美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至本財政年度止2020年12月31日

或

佣金檔案編號1-12691

離子地球物理公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

城西大道2105號

100套房

休斯敦, 德克薩斯州 77042-2855

(主要執行機構地址， 包括郵政編碼)

(281) 933-3339

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券 ：

根據該法第12(G)節 登記的證券：

無

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明註冊人是否為 。是¨   不是 þ

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據交易法第(13)節或第(15)(D)節提交報告是¨   不是 þ

用複選標記表示註冊人： (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。他説：是 þ**編號：¨

用複選標記表示註冊人 是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是 þ 不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班尼-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所。þ

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨ 編號：þ

截至2020年6月30日(註冊人2020財年第二季度的最後一個交易日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元。26.8根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的 報道，2020年6月30日收盤價為每股2.34美元。

截至2021年4月30日，普通股流通股數量 ，面值0.01美元，已發行。28,811,207股份。

引用合併的單據

沒有。

目錄表

説明性 備註

ION地球物理公司(以下簡稱“公司”、“ION”、“ ”WE、“我們”或“OUR”)將本修正案第1號提交給10-K/A表格(“10-K/A表格”)，以 修訂我們最初於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“10-K表格原件”)，以修訂我們最初於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告。包括表格10-K第III部分第10至 14項所要求的信息。此信息之前根據一般説明G(3) 從原始的10-K表格省略到10-K表格，該表格允許通過引用我們最終的 委託書將上述項目中的信息合併到10-K表格中，前提是此類最終的委託陳述不遲於我們的財政年度結束後120天提交。我們提交此表格 10-K/A是為了提供Form 10-K第三部分所需的信息，因為在原始Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內，公司將不會提交包含此類信息的最終委託書。 公司將不會在原始Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書。本10-K/A表格還 從封面上刪除了我們最終委託書的部分內容以及原始表格10-K第三部分的第10至14項。

根據證券交易委員會的規則，第四部分第15項已被修訂 ，以包含根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節 由公司首席執行官和首席財務官出具的當前日期的證明。公司首席執行官和主要財務官的證書分別作為附件31.3和附件31.4附在本10-K/A表中。由於本10-K/A表中未包含任何財務報表 ，並且本10-K/A表未包含或修訂與第 S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段已被省略。

除上述情況外，本10-K/A表格不會修改原始10-K表格中規定的任何其他 信息，我們也沒有更新其中包含的披露內容以反映任何後續事件。 本表格10-K/A應與原始表格10-K以及我們在提交給證券交易委員會(SEC)的原始表格10-K之後提交的文件一併閲讀。 本表格10-K/A應與原始表格10-K以及我們在原始表格10-K之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應 具有原始10-K中賦予它們的含義。

第 第三部分

第10項。董事、高管和公司治理

董事

我們的董事會目前 由八名成員組成(儘管如上所述，我們的新票據持有人有權任命另外兩名董事， 儘管截至本公告日期，他們尚未行使這一權利)。董事會分為三個級別。每個班級的成員 的任期為三年，在他們各自的繼任者正式當選並獲得資格之前， 除非董事去世，否則 將辭職、退休、取消資格或被免職。我們的股東每年選舉指定類別的董事。 第I類董事(將在年會上選出的董事類別)將在董事會任職至2024年我們的年度會議 (除任何較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的情況外)。

目前的第I類 董事是小詹姆斯·M·拉佩爾(James M.Lapeyre，Jr.)。克里斯托弗·T·亞瑟(Christopher T.Usher)和張少華(音譯)，他們的現任任期將於他們的繼任者 在年會上選出並獲得資格時屆滿。董事會預計將於2021年5月3日批准治理委員會的建議，提名Lapeyre、Usher和張少華先生在年會上競選連任，任期 至2024年年會以及他們的繼任者選出併合格為止。

我們沒有理由相信 任何被提名人當選後都將無法或不願任職。但是，如果任何被提名人因任何原因不能或不願 任職，我們的董事會可以投票選舉另一位被提名的人作為替代人，或者我們的董事會可以減少董事的數量 。

每位被提名人的簡歷 (每個人都是現任董事)包含有關被提名人擔任董事的經歷、商業經驗、教育程度、董事職位以及導致治理委員會和我們的董事會決定此人應擔任公司董事的經驗、資格、屬性或技能的信息 ：

第I類董事-連任被提名人，任期 將於2024年屆滿

Lapeyre先生，68歲， 於1999年至2012年1月1日擔任本公司董事會主席，並於2013年1月1日至今再次擔任董事會主席。2012年，羅伯特·P·皮布勒先生擔任執行主席，拉佩爾先生擔任首席獨立董事。Lapeyre 先生自1989年以來一直擔任Laitram L.L.C.的總裁兼經理，Laitram L.L.C.是一家總部位於新奧爾良的私營食品加工設備和模塊化傳送帶製造商， 及其前身。1998年，當我們從萊特蘭手中收購DigiCOURSE海洋定位產品業務時，Lapeyre先生加入了我們的董事會。Lapeyre先生是我們董事會審計、薪酬、治理和財務委員會的成員。 他擁有德克薩斯大學的歷史學學士學位，以及杜蘭大學的工商管理碩士和法學博士學位 。

Lapeyre先生 作為我們公司的重要股東的身份使我們的董事會能夠直接接觸到我們股東的觀點，並 確保董事會在所有董事會決定中都會考慮我們股東的利益。此外，Lapeyre 先生對我們1998年從萊特蘭收購的海洋產品和技術有廣泛的瞭解。

亞瑟先生，60歲，是我們的總裁兼首席執行官。Usher先生於2012年11月加入ION，擔任地球科學部執行副總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，A Usher先生自2010年1月起擔任在紐約證券交易所上市的地震產品和服務公司Global Earth Services，Inc.的數據處理、分析 和解釋高級副總裁兼首席技術官(包括重大併購職責)。 該公司是一家在紐約證券交易所上市的地震產品和服務公司，自2010年1月起擔任全球地球物理服務公司的數據處理、分析、解釋和首席技術官(包括重大併購責任)。在加入Global之前，Usher先生於2005年10月至2010年1月在油田服務公司哈里伯頓公司(Halliburton Company)旗下的Landmark軟件和服務公司(Landmark Software And Services)擔任高級總監(包括重大併購責任) 。2004至2005年間，他在E&P軟件公司Paradigm Geotechnology擔任高級企業副總裁，負責集成服務 。2000年至2003年，亞瑟先生擔任海洋地球物理承包公司石油地球服務公司(PGS)全球 數據處理事業部總裁。他的職業生涯始於西方地球物理 ，在成為全球技術副總裁之前，他在那裏擔任了17年的多個職位。亞瑟先生擁有耶魯大學地質學和地球物理學理學學士學位 。

張少華先生，現年 55歲，自1991年以來一直受僱於世界上最大的陸地地震承包商英國地球物理公司及其附屬公司，擔任各種職責日益增加的職位 。BGP是中國最大的石油公司--中國石油天然氣集團公司的子公司。張勇先生的職業生涯始於BGP的地球物理學。 從2001-2018年間，他先後擔任過三個關鍵的技術總監職務，分別負責採購技術部、科技部和研發中心的管理 。2018年晉升為BGP首席地球物理師，2021年進一步晉升為BGP總經理 。他擁有長春地質學院(現為吉林大學)的地球物理勘探碩士學位和南阿拉巴馬大學的工商管理碩士學位。

根據本公司與BGP的投資者權利協議條款，張先生被任命 為我們的董事會成員。根據下面進一步討論的協議 ，BGP有權指定一名個人擔任我們的董事會成員，除非BGP對我們普通股的持股比例 降至5%以下。

二級董事任期將於2022年屆滿

從2011年5月到2012年12月，71歲的巴爾先生擔任洛根國際公司總裁兼首席執行官，該公司是一家總部位於卡爾加里的 多倫多證券交易所(TSX)上市的油田工具和服務製造商和提供商。2009年，Baker Barr先生從油田服務和設備供應商Baker Hughes Inc.退休，此前他在製造、營銷、工程 和產品管理部門服務了36年。退休時，Baker Barr先生是集團東半球總裁，負責 貝克休斯在歐洲、俄羅斯/裏海、中東、非洲和亞太地區的所有產品和服務。2007年至2009年，他擔任 集團總裁-完井和生產部，2005-2007年擔任集團總裁-鑽井和評估部。Baker Barr 先生於2000年至2005年擔任貝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)旗下貝克阿特拉斯公司(Baker Atlas)總裁，並於1999年至2000年擔任卡梅隆國際公司(Cameron International Corporation)卡梅隆分公司供應鏈管理副總裁。1999年前，他在Baker Hughes Inc.及其附屬公司中擔任職責日益增加的職位 ，包括業務流程開發副總裁以及休斯工具公司和休斯·克里斯滕森的多個領導職位 。巴爾先生於1972年從得克薩斯理工大學畢業，獲得機械工程理學學士學位後，最初加入休斯工具公司。他曾擔任Enerplus Corporation(紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的獨立油氣勘探和生產公司)董事會和薪酬委員會主席、Logan International Inc.董事會和薪酬委員會主席以及Hunting PLC董事會和審計、薪酬和治理委員會主席。, 在倫敦證券交易所上市的能源服務提供商。巴爾先生是我們薪酬委員會的主席，也是我們 董事會治理委員會的成員。

巴爾先生在油田設備和服務行業的多年經驗 為我們的董事會提供了獨特的寶貴行業視角。在貝克休斯(Baker Hughes)任職期間，巴爾先生獲得了從工程到集團總裁等廣泛的公司職能領域的經驗。他豐富的經驗 使他能夠更好地瞭解並向董事會提供有關我們業務運營 涉及的一系列問題和決策的信息，包括業務戰略的制定。

麥戈文先生，69歲， 於2019年6月加入ION董事會，也是薪酬委員會成員。他曾擔任舍伍德能源有限責任公司(Sherwood Energy，LLC)的董事長兼首席執行官，這是一傢俬營公司，專注於通過擁有石油和天然氣租賃的工作權益來聚合碳氫化合物儲量，直到2020年該公司出售了資產。麥戈文先生是仙人掌公司(紐約證券交易所代碼：WHD)、Nuverra環境解決方案公司(紐約證券交易所代碼：NES)和Superior Energy Services，Inc.的董事會成員，後者是井口和壓力控制設備的製造商和設計商，Nuverra Environmental Solutions公司提供頁巖油生產中產生的材料的交付、回收和處置，Superior Energy Services，Inc.是一家提供專業油田服務和設備的私營公司。從2016年4月到2019年6月，他在Fibrant LLC董事會任職，這是一傢俬人公司，是己內酰胺的製造商。他擁有路易斯安那州百年學院的商學學士學位。

麥戈文先生在石油和天然氣領域擁有豐富的經驗，曾在多家上市公司和私營公司擔任董事和高管。他的精力和技術 經驗將在我們執行長期戰略願景、拓展新市場並繼續引領 提供支持數據驅動決策的工具方面發揮特別重要的作用。

納爾遜先生現年79歲，於2004年加入我們的董事會。2004年，Nelson先生從Cal Dive International，Inc.(現更名為Helix Energy Solutions Group，Inc.)退休， 他是海洋承包商和近海油氣物業和生產設施的運營商，在那裏他是創始股東、首席財務官 (2000年之前)、副董事長(2000-2004年)和董事(1990-2004年)，他是Cal Dive International，Inc.(現已更名為Helix Energy Solutions Group，Inc.)的創始股東、首席財務官(2000年至2004年)、副董事長(2000年至2004年)和董事(1990年至2004年)。1985年至1988年，Nelson 先生擔任Diversified Energy，Inc.高級副總裁兼首席財務官，Diversified Energy，Inc.是一家在紐約證券交易所上市的公司，年收入為10億美元，是Cal Dive的前母公司。1980年至1985年，尼爾森先生擔任油氣勘探公司阿帕奇 公司的首席財務官。1966年至1980年，尼爾森先生受僱於亞瑟·安德森石油公司(Arthur Andersen Co.)，1976年至1980年，他是該公司全球石油和天然氣行業團隊的合夥人。納爾遜先生目前還在Oil States International，Inc.(一家在紐約證券交易所上市的多元化油田服務公司) 和W&T Offshore，Inc.(一家在紐約證券交易所上市的石油和天然氣勘探和開採公司)的董事會和審計委員會任職 ，並於2016年底被任命為治理委員會成員 。從2010年到2012年10月，Nelson先生還在Genesis Energy LP普通合夥人的董事會以及審計和薪酬委員會 任職，Genesis Energy LP是一家石油和天然氣管道運營商，也是煉油廠和工業天然氣用户的服務提供商 。從2005年到2008年，他擔任昆塔納海運有限公司的董事會成員、薪酬委員會成員和審計委員會主席。昆塔納海運有限公司是一家總部位於希臘雅典的幹散貨航運服務提供商。 他曾擔任該公司的董事會成員、薪酬委員會成員和審計委員會主席。*納爾遜先生，他也是一名註冊會計師, 是我們董事會審計委員會和財務委員會的主席。他擁有聖十字學院會計學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

納爾遜先生是一位經驗豐富的 財務領導者，具備領導我們審計委員會所需的技能。他在Cal Dive International，Inc.、Diversified Energy，Inc.和Apache Corporation擔任首席財務官的經歷，以及他在Arthur Andersen Co.的多年工作經歷，使他成為ION的寶貴 資產，無論是在我們的董事會還是作為我們的審計委員會主席，尤其是在財務和會計事務方面。 此外，One Nelson先生在其他公司的審計委員會中的服務使他能夠繼續擔任審計委員會的現任成員

三級董事任期將於2023年屆滿

現年69歲的塞茨先生自2013年以來一直擔任灣坡能源公司(GulfSlope Energy，Inc.)董事長兼首席執行官。灣坡能源公司是一家在場外上市的獨立勘探和勘探公司，使用先進的地震成像勘探石油和天然氣。1977年至2003年，Seitz先生在Anadarko(Br)石油公司擔任職責日益增加的職位，最近擔任董事和總裁兼首席執行官。塞茨先生曾擔任美國地質學會基金會理事 。Seitz先生目前在Sheridan Production Company， LLC投資委員會任職，這是一傢俬人持股的油氣公司，在德克薩斯州、俄克拉何馬州和懷俄明州擁有權益。他曾在奮進國際公司、星座能源合作伙伴有限責任公司和海灣聯合能源公司擔任董事會 成員。他是治理委員會主席 ，也是我們董事會薪酬委員會和財務委員會的成員。Seitz先生擁有匹茲堡大學的地質學理學學士學位，倫斯勒理工學院的地質學碩士學位，是德克薩斯州的認證專業地球科學家。他還在沃頓商學院(Wharton School Of Business)完成了高級管理課程 。

在考慮行業和 客户問題時，Seitz先生作為全球E&P公司領導者的豐富 經驗已被證明是我們董事會的重要資源。此外，奧塞茨先生的地質背景和專業知識有助於董事會更好地瞭解行業趨勢和問題。

Wininger女士，現年 52歲，於2019年6月加入ION董事會，也是審計委員會成員。她是專注於中下游石化和燃料資產的獨立能源公司Next Wave Energy Partners的會計和行政副總裁。 自2010年以來，Wininger女士還一直擔任首席財務官、董事會成員和Micah Project財務委員會主席，Micah Project是一個專注於洪都拉斯高危青年的非營利性組織。從 2005年到2010年，温寧格女士擔任在紐約證券交易所上市的財富100強公司Plains All American Pipeline的首席會計官兼會計副總裁，在她任職期間，該公司的年收入約為250億美元，市值約為40億美元。她還在2000至2005年間擔任他們的主計長。1997年至2000年，Wininger女士居住在委內瑞拉， 擔任康菲石油委內瑞拉公司在La Ceiba勘探項目的顧問。從1994年到1997年，她擔任油氣勘探和生產公司Plains Resources Inc.的 財務總監。1991年至1994年，她在亞瑟·安徒生諮詢公司(Arthur Andersen Co.)工作，負責新奧爾良及周邊地區的石油和天然氣審計業務。她擁有杜蘭大學管理學學士學位。

Wininger女士是一位成功的企業高管 ，在能源領域擁有20多年的經驗，涵蓋上中下游行業以及石化行業。雖然她 的主要職責是上市公司會計和報告，但她還作為高級管理層成員參與了公司願景、戰略和目標的制定，並以各種方式為實現這些目標發揮了重要作用，包括 整合了眾多收購的業務和相關的融資活動。Wininger女士為團隊帶來了豐富的行業 知識、金融敏鋭和管理經驗。

董事會與公司治理

治理 計劃。公司致力於卓越的公司治理，並保持明確的做法和 促進良好公司治理的政策。我們根據特拉華州 法律、規則以及紐約證券交易所的上市標準、SEC法規和我們的外部顧問建議的做法，審查並酌情更新我們的治理做法。

我們公司治理計劃的示例 包括以下內容：

多數 董事投票程序。*我們的公司治理準則要求強制性多數投票， 董事辭職程序。在無競爭選舉中，任何董事被提名人在其選舉中獲得的“扣留”票數超過“贊成”票數的 ，必須在股東投票通過後立即向董事會提交辭呈 。收到辭呈後，治理委員會將考慮辭呈 ，並向董事會建議是否接受。董事會將在股東投票認證後120天內根據治理委員會的建議採取行動 。治理委員會和董事會在 決定是否接受董事辭職時可能會考慮他們認為相關的任何因素。此後，董事會將在提交給證券交易委員會的8-K表格 的當前報告中及時披露是否接受該董事的辭職提議(以及拒絕該辭職提議的原因(如果適用))的決定。

道德規範 。**我們通過了一項道德準則，適用於我們董事會的所有成員和我們的所有 員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官以及我們財務和會計部門的所有其他高級成員 。道德守則要求我們的員工避免利益衝突，遵守所有 法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，促進全面準確的財務報告，以及 以誠信和最大利益行事。我們的高級管理人員和高級財務會計 員工每年都會確認他們遵守我們的道德準則和其他主要合規政策。新員工在錄用通知被接受後，通過在線入職門户確認收到並 遵守公司政策。

我們已將我們的道德準則、公司治理準則、董事會主要常務委員會章程以及投資者可能感興趣的其他信息 發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為：Https://www.iongeo.com/investor-relations/governance/. 您也可以寫信給ION地球物理公司獲取此信息的副本，地址：德克薩斯州休斯頓，77042-2855CityWest大道2105 CityWest Boulevard，Suite100號，公司祕書(地址：2105 CityWest Boulevard，Suite100Suite，Houston，Texas)。對我們的道德準則的修訂或豁免也將在我們的網站上 ，並根據SEC規則的要求進行報告；但是，對我們的道德準則的任何技術性、行政性或其他非實質性修訂 可能不會發布。

請注意，前面的 Internet地址和本代理聲明中引用的所有其他Internet地址僅供參考，並不打算 作為超鏈接。因此，在此類互聯網地址或我們的網站上發現或提供的任何信息均無意或 被視為通過引用併入本文。

領導 獨立董事。編輯：小詹姆斯·M·拉佩爾(James M.Lapeyre，Jr.)擔任我們的董事會主席。根據紐約證券交易所公司 治理上市標準，Lapeyre先生還被指定為我們的首席獨立董事和主持非管理 董事，領導董事會的非管理董事會議。我們的非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開執行會議 ，由拉佩爾先生主持。首席獨立董事的權力還包括：

如果首席獨立董事不兼任董事會主席，上述某些職責和權力將與我們的董事會主席一起執行 。

與董事會和首席獨立董事的溝通 。我們的股東和其他相關方可以寫信給“董事會主席” 或“首席獨立董事” 或“首席獨立董事”，與董事會和我們的首席獨立董事或非管理層獨立董事進行集體溝通，地址是德克薩斯州休斯頓，77042-2855CityWest大道2105CityWest Boulevard，Suite A100，C/o公司祕書。通過郵件發送的查詢將由我們的公司祕書審核，如果這些查詢與 董事會或董事會各委員會的職能有關，或者如果公司祕書以其他方式決定應提請目標收件人 注意，則會將其轉發給目標收件人。有關會計、內部控制、審計或合規的問題 將提請我們的審計委員會注意，並按照審計委員會制定的程序處理。

我們的公司祕書將對這些通信進行 審核，以確保此流程的完整性。例如， 與董事會職責無關的項目，如員工個人投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、服務或產品投訴、捐款請求、業務徵集或廣告， 不得轉發給董事。此外，不得轉發被視為敵意、威脅性、非法或類似不合適的材料 。除這些類型的項目外，公司祕書將立即將書面通信轉發給預期的 收件人。根據上述準則，獨立董事已授予公司祕書自由裁量權，以決定應與ION管理層和獨立董事共享哪些通信 。

2020 董事會和股東會議。*於2020年，董事會共舉行了14次會議(包括定期 次會議和特別會議)，董事會的四個常設委員會共舉行了14次會議。我們董事出席所有董事會會議和委員會會議(對於董事所任職的委員會)的比率 為97%。我們不要求 我們的董事會成員出席我們的年度股東大會；但是，我們的八名董事中有六名出席了我們在2020年5月召開的年度 會議。

每名於2020年擔任董事會成員的現任董事出席的會議總數超過董事會會議總數的75%(75%)， 以及他或她所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數。

獨立。在確定獨立性的過程中，董事會每年都會確定董事是否與ION有任何“實質性關係”。 在評估董事與ION關係的“重要性”時，董事會不僅從董事的立場，而且從董事所屬個人或組織的角度， 以及服務的頻率或規律性，考慮所有相關的事實和情況，服務是否在正常業務過程中保持一定的距離 ，以及服務是否基本上以與當時無關的 方相同的條件提供 物質關係可以包括商業、銀行、工業、諮詢、法律、會計、 慈善和家庭關係。董事會在為本決定確定獨立性時可能考慮的因素 包括：(1)不是ION的現任僱員或在最近三年內曾受僱於ION；(2)沒有 直系親屬是ION的高管，或在過去三年內曾擔任ION的高管；(2)董事會可能考慮的因素包括：(1)不是ION的現任僱員或在最近三年內曾受僱於ION的直系親屬；(三)近三年內未親自領取或有直系親屬在最近三年內任十二個月內每年從ION獲得除董事和委員會費用以外的直接報酬超過12萬美元的；(四)最近三年內未受僱或有直系親屬 在另一家公司擔任高管或者同時擔任該公司薪酬委員會成員的；(三)未在該公司擔任董事和委任費以外的直系親屬 或同時擔任過該公司薪酬委員會成員的；(四)最近三年內未受僱或有直系親屬擔任該公司薪酬委員會成員的；(四)最近三年內未受僱或有直系親屬擔任該公司薪酬委員會成員的；(5)不是其僱員或現任合夥人 ，或有直系親屬為其現任合夥人, 作為ION的內部或外部審計師的事務所；(6)沒有 為該審計公司的當前僱員親自從事ION審計工作的直系親屬；(7)不是或沒有 最近三年內是該審計事務所的合夥人或僱員並在此期間親自 從事ION審計工作的直系親屬；(8)在過去三個會計年度中，在過去三個會計年度的任何一年中，支付或收取的財產或服務款項 超過另一公司合併毛收入的100萬美元或2%(以較大者為準)，且該公司的現任僱員或直系親屬不是該公司的現任 高級管理人員；(B)在過去三個會計年度中的任何一個會計年度中，該公司支付或接受的財產或服務的金額超過100萬美元或另一家公司合併毛收入的2%(以較大者為準)； 或(9)不是慈善組織的高管，而在過去三年內，Iion在任何單個財政年度對該慈善組織的慈善捐款超過了100萬美元或該組織合併毛收入的2%(以較大者為準)。 或(9)不是慈善組織的執行人員，而該慈善組織在過去三年內在任何一個財政年度做出的慈善捐款超過了該組織合併毛收入的2%或100萬美元。

我們的董事會已經肯定地 確定，除了我們的總裁兼首席執行官Christopher T.Usher和ION的僱員Christopher T.Usher之外， 沒有任何董事與ION在紐約證券交易所的上市標準意義上有實質性的關係，我們的每一位董事 (除了A Usher先生)都獨立於管理層和我們的獨立註冊會計師事務所，這符合 紐約證券交易所上市標準規則關於董事獨立性的要求。

我們的董事長兼首席獨立董事Lapeyre先生是Ion與其有持續 合同關係的公司Laitram，L.L.C.的高管和大股東，截至2021年4月30日，On Lapeyre先生和Laitram先生總共擁有我們已發行普通股約5.7%的股份。 我們的董事會已經確定，這些合同關係並沒有影響拉佩爾先生表現出的獨立於我們管理層的獨立性 ，萊伊特蘭為ION提供的服務在正常業務過程中是與ION保持一定距離的，並且與ION的條款基本相同。 此外，Laitram向ION提供的服務導致ION向ION支付的金額不到Laitram的1% 由於這些因素，我們的董事會決定，拉佩爾先生和我們的其他非管理董事在紐約證券交易所的董事獨立性標準範圍內是獨立的。有關萊特蘭與ION之間合同關係的説明 ，請參閲“-某些交易和關係“ 下面。

我們的前董事鄭華勝先生在任職期間被聘為BGP執行副總裁。他的繼任者張少華先生是<br}bgp的總經理。有關BGP和ION之間關係的説明，請參閲“-某些交易和關係“ 下面。

風險 監督。因此，我們的董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持 實現組織目標(包括戰略目標)，以改善長期組織績效並提升 股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層 正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解適合公司的風險級別。董事會全體成員參與制定ION的業務戰略是評估公司風險偏好的關鍵部分，也是確定公司合適的風險水平的關鍵。董事會還定期審查有關公司信用、流動資金和運營的信息，以及與之相關的風險。雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任 ，但董事會的各個委員會也對風險管理負有責任。審計委員會尤其關注財務風險，包括內部控制，並收到ION內部審計人員的年度風險評估報告。審計委員會還負責監督與網絡安全相關的風險。此外，在設置薪酬時， 薪酬委員會努力創建激勵措施，鼓勵與ION的業務戰略相一致的冒險行為。 雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會 會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

董事會 領導層。他説，我們目前的董事會領導結構由一名董事會主席(他不是我們的 現任首席執行官)、一名首席獨立董事(他也是我們的董事會主席)和強大的獨立委員會主席組成。董事會相信 這種結構提供了獨立的董事會領導和參與，以及對管理層的強有力的獨立監督，同時提供了讓我們的董事長兼首席獨立董事在我們討論關鍵業務和戰略問題時領導董事會定期會議的 好處。 非僱員獨立董事拉佩爾先生擔任我們的董事會主席兼首席獨立董事。亞瑟 先生自2019年6月1日起擔任我們的首席執行官。我們將CEO和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異 。首席執行官負責確定公司的戰略方向和公司的日常領導和業績 ，董事長為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，並主持全體董事會會議 。分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事長領導 董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議並對其進行獨立監督。董事會認可首席執行官必須投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾。董事會 認為，分開任職是我們公司目前合適的領導結構，並表明我們 致力於良好的公司治理。

政治 捐款和遊説。**我們的道德準則禁止公司向政治候選人或政黨捐款 。此外，我們不會在政治出版物上做廣告或購買政治出版物，不允許公司資產被政黨 或候選人使用，不允許公司資金在政治籌款活動中購買座位，也不允許公司商標在政治 或競選宣傳資料中使用。ION是某些行業協會的成員，這些協會可能會將其會費的一部分用於遊説和/或 政治支出。

董事會的委員會

董事會設立了 四個常設委員會，以便利和協助董事會履行職責。這四個常設委員會是 審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和財務委員會。每個常設委員會都有書面章程 ，其中規定了委員會的職能和職責。審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的章程副本可以通過寫信給ION地球物理公司獲得，關注： 公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦，CityWest大道2105號，100室，郵編：77042-2855.也可以在我們的網站上查看，網址：Https://www.iongeo.com/investor-relations/governance/。 審計委員會、薪酬委員會、管治委員會和財務委員會全部由非僱員董事組成。 此外，董事會還根據需要不時設立臨時特別委員會。在2020年期間，審計委員會 召開了五次會議，薪酬委員會召開了五次會議，治理委員會召開了四次會議。財務委員會沒有 開會。

董事會四個常設委員會的現任成員 如下。

*會員

審計委員會

審計委員會是經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#3(A)(58)(A)節規定的單獨指定的常設審計委員會。審計委員會負責監督與財務報告、內部控制、風險管理和合規有關的事項。這些職責包括任命、監督、評估和批准我們獨立審計師的費用，審查提供給我們股東和其他人的財務信息，與管理層一起審查我們的內部 控制系統和財務報告流程，以及監控我們的合規計劃和系統。

董事會已確定 審核委員會每位成員均具備財務知識，並符合紐約證券交易所公司管治上市標準及交易所法案規則第10A-3條所確立的“獨立”定義 。此外，董事會已確定 審計委員會主席約翰·納爾遜先生和Wininger女士均符合SEC法規所指的審計委員會財務專家資格，且每人均具有紐約證券交易所上市標準和規則10A-3所指的會計和相關財務管理專業知識。 審計委員會主席約翰·納爾遜先生和温寧格女士均符合SEC法規所指的審計委員會財務專家的資格，且各自擁有紐約證券交易所上市標準和規則10A-3所指的會計和相關財務管理專業知識。

賠償委員會

將軍。此外， 薪酬委員會負責我們高管(包括首席執行官)的薪酬，以及我們高管薪酬和福利計劃的 管理。薪酬委員會還有權保留或更換外部律師、薪酬和福利顧問或其他專家，以便向其提供獨立建議，包括批准 應付費用和任何其他保留條款。所有有關指定高管薪酬的行動都需要薪酬委員會 批准。薪酬委員會至少每年完成對薪酬所有要素的全面審查。如果確定 任何高管的總薪酬變動是必要或適當的，薪酬委員會將 從管理層獲得其認為必要或適當的意見。與我們首席執行官以外的其他高管有關的所有薪酬決定都是通過與我們的首席執行官 討論並經常部分基於首席執行官的建議來確定的。薪酬委員會就我們首席執行官的薪酬做出所有決定， 包括但不限於，確立與其薪酬支付相關的績效目標和標準，並確定該等目標已經確立的程度，從薪酬委員會的獨立薪酬顧問那裏獲得其認為必要或適當的意見 。

作為管理高管薪酬計劃和計劃的職責 的一部分，薪酬委員會(通常在日曆年頭附近)確定年度激勵計劃獎勵的參數，包括與我們績效相關的績效目標， 將適用於此類獎勵和其他高級管理人員的類似獎勵。它還對照為上一歷年應支付獎金而設定的目標 評估我們的業績，並確認已實現此類目標的程度(br})，以及就此向我們的每位高管支付的金額(如果有的話)。

薪酬委員會 還根據我們的股權 薪酬計劃確定要授予每位高管的適當獎勵級別和類型(如果有的話)，並根據授權 授予公司人力資源官或其他公司高管，批准授予其他關鍵員工的年度總額。

薪酬委員會 審查並有權建議董事會採納 確定適合ION採用的任何新的高管薪酬或福利計劃，包括那些在其他方面不需要我們股東批准的計劃。它審查 與公司現任或前任民選官員的任何合同。在審查任何此類合同時，薪酬 委員會可向其獨立顧問尋求其認為適合進行審查的建議、諮詢和信息 。薪酬委員會將指示外部顧問，説明其在任何 此類審查中所需的信息，包括有關ION在薪酬方面通常將自己與之進行比較的公司之間的競爭做法的數據 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

董事會認定薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準所確立的“獨立”定義 。薪酬委員會的任何成員現在或在2020年內都不是ION的管理人員或員工 。拉佩爾先生是總統和他是Laitram，L.L.C的一位重要股東，自1999年以來一直與ION建立業務關係 。2020年，公司向萊特蘭及其附屬公司支付了70萬美元，其中包括製造服務 和成本報銷。此外，公司目前正將約47,800平方英尺的辦公空間轉租給萊特蘭。 見“董事會與公司治理 - 某些交易和關係.”

2020年間：

治理委員會

治理委員會 是董事會的提名和公司治理委員會，就有關 治理慣例和政策、管理層繼任以及董事會及其委員會的組成和運作的事項向董事會提供建議，包括審查 董事會成員的潛在候選人，並向董事會推薦被提名為ION董事的候選人。此外，治理委員會每年與董事會全體成員和我們的首席執行官一起審查高級管理人員的繼任計劃，並就挑選擔任這些職位的個人向董事會提出建議。董事會已確定 治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準 確立的“獨立”定義。

在確定和選擇新董事候選人時，治理委員會將考慮董事會當前和預期的優勢和需求，以及候選人的 經驗、知識、技能、專業知識、誠信、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司業務環境的瞭解、是否願意投入足夠的時間和精力履行董事會職責以及其他相關因素。 治理委員會沒有為潛在董事候選人設定具體的最低年齡、教育程度、商業經驗或具體技能類型 希望符合條件的應聘者具有豐富的經驗，並在 商業成功和領導力方面擁有公認的記錄。治理委員會還尋求會計 和財務、技術、管理、國際業務、薪酬、公司治理、戰略、行業知識和一般業務方面的經驗和專業知識的適當平衡。此外，治理委員會尋求董事會成員的多樣性，包括經驗、專業、技能、地理代表性和背景的多樣性。委員會可能會依靠各種來源來確定潛在的董事提名人選， 包括董事、管理層和治理委員會認為可靠的其他人的意見，以及專業獵頭公司的意見。

我們的章程允許股東 提名個人擔任董事，供年度股東大會審議。只有在不晚於2022年1月14日收到提名提案的情況下，才能在我們的2022年年會上考慮適當的董事提名 。所有提名 均應發送至德克薩斯州休斯敦CityWest大道2105CityWest Boulevard2105Suite100，郵編：77042-2855CityWest Boulevard 2105CityWest Boulevard，Suite100號公司祕書。

治理委員會 將在與其他候選人相同的基礎上考慮股東或其他來源(包括自我提名的人)正確提交的董事提名推薦 。候選人的推薦必須及時以書面形式提交給治理委員會，由我們主要執行辦公室的公司祕書負責，以供治理委員會審議。提交文件 必須包含有關潛在候選人資格的足夠詳細信息。一般來説，被提名人應具備 (1)最高水平的正直和道德品格，(2)良好的個人和職業聲譽，(3)良好的判斷力， (4)金融素養，(5)獨立性，(6)在專業工作中具有豐富的經驗和被證明的卓越表現， (7)對董事會和團隊業績的欣賞，(8)致力於投入必要的時間， (7)對董事會和團隊業績的欣賞，(8)承諾投入必要的時間， (7)對董事會和團隊業績的欣賞，(8)承諾投入必要的時間，(9)掌握將使董事會受益的領域的技能 ；(10)具備長期致力於在董事會任職的能力。

財務委員會

財務 委員會不時與ION管理層一起審查並有權代表董事會批准與公司財務有關的戰略、計劃、政策和行動，包括但不限於：(A)資本結構計劃和戰略以及具體的股權或債務融資，(B)資本支出計劃和戰略以及具體的資本項目，(C)戰略和財務投資計劃和戰略以及具體投資，(D)現金管理計劃，包括但不限於：(A)資本結構計劃和戰略以及特定股權或債務融資；(B)資本支出計劃和戰略和具體資本項目；(C)戰略和財務投資計劃及戰略和具體投資；(D)現金管理計劃。現金賬户、營運資本、現金投資和金庫活動，包括設立和維持 銀行、投資和經紀賬户，(E)保險和風險管理的財務方面，(F)税務規劃和合規， (G)股息政策，(H)管理外匯敞口和其他經濟風險敞口的計劃和戰略，包括與使用衍生品有關的計劃和戰略，以及(I)審查並向 董事會提出以下建議或商業利益(如該等資產剝離 須經董事會批准)。財務委員會不負責監督ION的財務 報告，這是審計委員會的責任。董事會已決定財務委員會每位成員(包括其主席)均符合紐約證券交易所企業管治上市標準所確立的“獨立”定義。

股權要求

董事會已經通過了ION董事的股票 所有權要求。董事會採納這些要求是為了使 董事的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致，並進一步將重點放在提高股東價值上。根據這些要求，每位 非僱員董事預計至少擁有7,500股普通股，按照我們普通股於2020年12月31日在紐約證券交易所的收盤價每股2.43美元計算，這相當於我們支付給非僱員 董事的36,800美元年度預聘費的50%左右。董事有三年時間收購併增加董事對ION普通股的所有權，以滿足要求。 股權要求可由董事會酌情修改。董事會還通過了對ION高級管理層的持股要求 。看見“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬要素 -股權要求；套期保值政策”下面。

治理委員會和董事會根據當前和新興的董事薪酬實踐、新出現的法律、法規和公司合規發展，以及與其他類似情況的上市公司的董事薪酬計劃 的比較，定期審查和評估ION的董事薪酬計劃。

行政主任

我們的行政人員如下：

有關 亞瑟先生的業務背景説明，請參見上面的《2021年到期的第I類任期》。

莫里森先生是我們的 執行副總裁兼首席財務官。在被任命為執行副總裁兼首席財務官之前， 莫里森先生在財務和會計方面的各種高級職位上表現出色，最近主要是擔任財務副總裁和 財務主管，自2016年4月以來一直擔任該職位。在擔任財務和財務副總裁之前，莫里森先生 曾擔任財務副總裁(2013年5月至2016年4月)、副總裁兼公司總監(2007年1月至2013年5月)、 財務總監兼會計總監(2002年11月至2007年1月)和助理公司總監 (2002年6月至2002年11月 -  - )。自2016年11月以來，莫里森先生還擔任INOVA地球物理設備有限公司(INOVA Earth Physical Equipment Limited)董事會成員，INOVA地球物理設備有限公司是本公司與中國石油天然氣集團公司(China National Petroleum Corporation)子公司BGP，Inc.的合資企業。在2002年加入本公司之前，莫里森先生是為一家能源貿易公司提供交易支持的會計總監 ，並在公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche，LLP)擔任過各種職位。莫里森先生 是註冊會計師。他畢業於德克薩斯農工大學，獲得工商管理學士學位。

Lambert 先生目前是我們負責E&P技術和服務的執行副總裁，自2021年2月以來一直擔任該職位。 在此之前(包括整個2020年)，他是負責運營優化的執行副總裁。蘭伯特先生擁有30多年 多學科工程和管理經驗，領導價值數百萬美元的離岸產品和系統的開發和商業化 。他是ION知識產權組合的重要貢獻者，創造了創新的解決方案， 滿足了我們客户的技術和業務挑戰。先生。蘭伯特的職業生涯始於湯普森設備公司(Thompson Equipment Company)， 他在那裏擔任了多個工程和管理職位，歷時十年，最終擔任負責工程、銷售、市場營銷和製造的執行副總裁職位。在那裏，他參與了許多涉及人工智能早期實施的自動化項目。 之後，他成為了DigiCOURSE的工程經理，該公司於1998年被ION收購。1998-2014年間，他在ION海洋設備事業部擔任工程職位，職責級別不斷提升 ，負責研發、產品設計和系統工程。 2015-2019年，One Lambert先生擔任ION海洋系統部高級副總裁兼總經理。在2020年，他 被提升為我們運營優化部門的執行副總裁，該部門負責我們的軟件 和設備業務的損益責任 。蘭伯特先生畢業於新奧爾良大學，擁有工程學碩士學位和電氣工程學士學位(br})。他是電氣工程和控制工程的註冊專業工程師。

鮑爾斯先生於2013年加入ION 擔任高級法律顧問，並一直擔任該職位，直到2016年2月晉升為副總法律顧問。2017年9月， 他晉升為總法律顧問兼公司祕書，並於2017年10月進一步晉升為執行副總裁。 在加入ION之前，鮑爾斯先生曾在Mayer Brown LLP(從2005年開始至2012年結束)和盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)(從2012年開始至2013年結束)的休斯頓辦事處擔任過各種職位。鮑爾斯先生擁有芝加哥大學法學院的法學博士和科羅拉多大學丹佛分校的經濟學學士學位，並以優異成績畢業。他獲得了在德克薩斯州執業的執照 。

Rodermund女士於2019年11月加入 ion擔任首席數字官，並於2021年2月晉升為運營優化執行副總裁。 2005年至2016年，羅德蒙德女士受僱於哈里伯頓公司。在哈里伯頓期間，羅德蒙德女士於2015年至2016年擔任首席信息官兼全球信息技術副總裁，並於2005年至2015年擔任全球信息技術高級總監。 羅德蒙德女士於2017年至2019年擔任美國奧裏卡全球基礎設施主管。Rodermund女士畢業於德克薩斯A&M大學-梅斯商學院，擁有通用電氣工商管理和管理學位，並擁有利物浦大學工商管理碩士學位 。

施瓦什先生於2006年加入ION，擔任助理總監，並一直擔任該職位，直到2010年6月成為財務報告總監。2012年5月， 他成為解決方案業務部總監，2013年5月成為副總裁兼公司總監。2020年2月， 施瓦什先生成為負責財務和公司財務的副總裁。從2000年到加入ION，施瓦什先生在公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte D& Touche，LLP)擔任過各種職位。施瓦什先生是註冊公共會計師和註冊 管理會計師。他獲得楊百翰大學會計學學士學位。

李·威廉姆森先生是我們負責創新和戰略營銷的 執行副總裁，自2021年2月以來一直擔任該職位。在此之前 (包括整個2020年)，他是E&P Technology&Services的首席運營官。威廉姆森先生最初於2006年9月加入 ion擔任我們GeoVentures業務部的副總裁，2007年1月成為高級副總裁， 於2012年11月成為GeoVentures事業部執行副總裁兼首席運營官，2015年2月底成為E&P Technology&Services執行副總裁兼首席運營官。1987年至2006年，威廉姆森先生受僱於西部地球物理公司，該公司於2000年成為全球油田和信息服務公司斯倫貝謝有限公司的地震解決方案和技術子公司WestnGeco的一部分。在WestnGeco任職期間， 2001年至2003年擔任營銷副總裁，2003至2005年擔任俄羅斯和裏海地區副總裁，2005至2006年擔任Western nGeco電磁服務和技術部營銷、銷售和商業化副總裁。威廉姆森先生擁有威爾士卡迪夫大學地球物理學理學學士學位。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

《交易法》第 第16(A)款要求ION的董事和某些高管，以及持有ION普通股超過10%的人，向SEC和NYSE提交表格3中的受益所有權初步聲明，以及表格4和表格5中此類所有權的變更。根據我們對此類報告副本的審查，我們相信，在2020年期間，我們持有超過10%流通股的董事、高管和股東符合第 節中所有適用的備案要求。他們所有的文件都是及時提交的。

第11項。高管 薪酬

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析 與分析(本CD&A)概述了公司董事會的薪酬委員會， 討論了我們的高級管理人員薪酬計劃的背景和目標，並討論了下表中確定的每位高管薪酬的所有重要 要素，我們將這些高管稱為我們指定的高管 管理人員(“NEO”)：

執行摘要

將軍。我們近地天體的年度薪酬 包括三個主要要素：基本工資；基於業績的年度非股權激勵計劃薪酬 (即年度現金獎金)；以及基於長期股權的激勵獎勵(限制性股票、股票期權和現金結算的股票增值 權利獎勵(SARS))。每個近地天體的年度總薪酬中，有很大一部分是基於績效的、有風險的 ，並取決於我們公司具體的、可衡量的績效目標的實現情況。我們的績效薪酬使我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密一致，並促進了股東價值的創造，同時又不鼓勵過度的冒險 。此外，我們的股權計劃與我們的高管持股要求相結合，旨在獎勵長期股票業績並鼓勵對公司的投資。

年度獎金激勵 計劃。根據我們2020年的年度現金獎金激勵計劃，沒有一家近地天體獲得獎金支付。亞瑟先生和薪酬委員會 強烈認為不應該為獎金計劃池提供資金，因為雖然公司在幾個戰略舉措上表現良好，但 公司未能實現至關重要的現金產生目標。

基本工資。Morrison先生在2020年2月底晉升為執行副總裁兼首席財務官，因此基本工資增加了 ； 他的年薪從255,393美元增加到30萬美元。2020年，沒有其他近地天體獲得基本工資增長。

2020年4月，由於新冠肺炎疫情導致市場極度低迷，所有NEO(包括 李·莫里森先生)的年薪都被削減了20%。這些 削減仍然有效，截至本文件提交之日，NEO的工資沒有恢復的計劃。

長期股權激勵薪酬 。莫里森先生在2020年獲得了基於股權的薪酬，這與他晉升 為執行副總裁兼首席財務官有關，具體説明如下。2020年，沒有其他近地天體獲得基於股權的薪酬。

重組 交易對長期股權激勵獎勵的影響。隨着重組交易的完成，2021年4月19日，基於業績的歸屬限制(但不是基於時間的歸屬限制)從未歸屬的SARS中取消，並限制了我們的近地天體在交易時持有的股票獎勵 。每個NEO雖然沒有被要求，但都放棄了取消 基於時間的歸屬限制的權利，否則這些限制將會因重組交易的完成而發生。

首席財務官的換屆。 貝特先生擔任執行副總裁兼首席財務官至2020年2月1日。根據談判達成的遣散費協議，他收到了某些 付款，詳情見下文。

公司治理

賠償委員會

我們董事會的薪酬委員會 審核和批准或建議董事會批准我們近地天體的所有薪酬和其他薪酬，並監督與我們的員工薪酬和福利計劃相關的 事項。薪酬委員會的成員都不是ION的僱員。 董事會認定薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準中確立的“獨立”定義 。在確定薪酬委員會每位成員的獨立性時， 董事會考慮了與確定董事是否與本公司有關係的所有具體因素，這些因素對董事作為薪酬委員會成員執行其職責時獨立於管理層的能力至關重要 ，包括， 但不限於：

在為獨立目的考慮董事與我們的 關聯關係時，董事會考慮了關聯關係是否將董事置於本公司或其高級管理層的 直接或間接控制之下，或者在每種情況下，董事與高級管理層成員 之間的直接關係的性質都會削弱董事對我們的 高管薪酬做出獨立判斷的能力。

薪酬委員會 根據規定其職能和責任的書面章程運作。章程副本可在我們的 網站上查看，網址為Https://www.iongeo.com/investor-relations/governance/。有關薪酬委員會職責的説明，請參閲“第(1)項--董事選舉--董事會委員會--薪酬委員會” 以上。

在2020年期間，賠償委員會召開了五次會議，並以一致書面同意的方式採取了一次行動。

薪酬顧問

薪酬委員會 有權酌情聘用和支付薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問。在 聘用任何此類薪酬顧問或其他顧問之前，薪酬委員會會評估該顧問的獨立性，並 評估該顧問是否存在利益衝突。

管理層在薪酬制定和發放中的作用

我們的首席執行官 每年都會根據我們人力資源部的意見，向薪酬委員會建議我們的近地天體(除了他自己；近地天體不參與決定他自己的加薪、 獎金或股本獎勵)的基本工資、獎金支付和股權獎勵的任何擬議增加。在提出高管薪酬建議時，我們的首席執行官會考慮 薪酬基準，其中包括與可比公司員工薪酬相關的數據、與職位和職能相關的固有重要性和風險水平 ，以及高管在前一年的工作表現。請參閲“-我們高管薪酬計劃的目標 -基準“和“-薪酬要素-基本工資”下面的 。

我們的首席執行官 在高級管理層的協助和投入下，還制定並向薪酬委員會提出了下一年的員工獎金激勵計劃 。有關我們制定員工獎金激勵計劃的流程和我們 考慮的因素的説明，請參閲“-薪酬-獎金激勵計劃的要素“下面。

薪酬委員會 審查和批准對近地天體的所有薪酬和獎勵以及所有獎金激勵計劃。關於授予近地天體以外的 名員工的股權薪酬，薪酬委員會通常根據首席執行官的建議，審查和批准授予5,000股以上 股的所有限制性股票和股票期權，並根據特拉華州法律的允許，將期權和限制性股票授予首席執行官 權力，以授予不超過5,000股的非近地天體股票。

薪酬委員會每年至少主動審查一次首席執行官的業績和薪酬，並在與首席執行官和董事會其他成員討論 後確定其薪酬水平。 薪酬委員會每年至少審查一次首席執行官的業績和薪酬，並在與首席執行官和董事會其他成員討論後確定他的薪酬水平。在其認為合適的情況下，薪酬 委員會還將考慮來自獨立來源的市場薪酬信息。見“-我們高管薪酬計劃的目標-標杆“下面。

我們高級管理層的某些成員出席薪酬委員會的大多數會議，包括首席執行官和總法律顧問(擔任會議祕書)。但是，管理層成員不會對薪酬委員會正在審議的項目進行投票， 管理層成員將不參加討論其個人薪酬的會議和部分會議。薪酬委員會和董事會確實徵求了我們的首席執行官對薪酬問題的意見，特別是與其他近地天體和向首席執行官彙報的其他高級管理層成員的薪酬 有關的意見。薪酬委員會經常在會議期間召開執行會議，其間管理層成員不在場。

我們高管薪酬計劃的目標

一般薪酬理念和政策

通過我們的補償計劃，我們尋求：

我們確定高管薪酬的指導原則是：

關注長期風險 。更多的薪酬機會應該由長期的風險薪酬組成，以使我們的管理層專注於我們公司的長期利益。

股權導向。基於股權的 計劃應包括總薪酬的風險部分的主要部分，以灌輸所有權思維，並將薪酬 與公司業績和股東利益聯繫起來。

爭強好勝。**我們 強調與我們的同行公司集團平均一致的總薪酬機會。與股權薪酬相比，年度基本工資和年度獎金的競爭力更獨立於股票業績。但是，總體薪酬的整體競爭力通常取決於基於股權的長期薪酬計劃。與處境相似的公司相比，基本工資、年度獎金和員工福利 應接近具有競爭力的水平。

把重點放在總薪酬上。在 就近地天體薪酬的任何要素做出決定時，薪酬委員會考慮可能授予近地天體的總薪酬 ，包括工資、年度現金獎金和長期股權激勵薪酬。薪酬 委員會分析所有這些薪酬要素(包括薪酬組合)以及實際 和預計薪酬的總金額。薪酬委員會在最近一次對總薪酬的審查中確定，我們首席執行官和其他近地天體的年度薪酬金額 總體上與薪酬委員會的預期一致。 但是，薪酬委員會保留其認為有必要進行更改的權利。

內部薪酬公平。因此，我們的 核心薪酬理念是向我們的近地天體支付最能反映其個人責任和對我們公司貢獻的具有競爭力的薪酬水平，同時為實現我們的業務和財務目標提供激勵。雖然與其他公司的薪酬 水平進行比較有助於評估我們薪酬計劃的整體競爭力，但我們認為我們的高管 薪酬計劃也必須在內部保持一致和公平，才能使我們的公司實現公司目標。隨着時間的推移，近地天體的相對薪酬水平發生了變化，管理團隊的總體構成和各個近地天體的總體責任也發生了變化；然而，我們感到滿意的是，近地天體收到的總薪酬反映了 高管薪酬的適當差異。

這些原則適用於我們所有近地天體和關鍵員工的 薪酬政策。我們不機械地遵循這些原則；相反，我們運用 經驗和判斷來確定每個人的適當薪酬組合。該判斷還包括定期審查可識別的措施，以確定每個人在實現商定的目標和目的方面取得的進展。

標杆

在做出薪酬 決定時，我們還會考慮首席執行官和其他近地天體相對於我們認為是行業和市場同行的公司中處境相似 高管的薪酬-這一做法通常被稱為“基準”。 然而，我們認為基準應該只是一個衡量的參考點，而不是我們高管薪酬的決定性因素 。比較的目的並不是要取代我們在做出薪酬決定時考慮的對內部薪酬公平性、股東利益和近地天體個人業績的分析。由於比較薪酬 信息只是設置高管薪酬時使用的幾種分析工具之一，薪酬委員會有 自由裁量權來確定其使用的性質和範圍。此外，考慮到用於設定個人高管薪酬的比較薪酬信息 相關的限制，包括難以評估和比較通過股權 收益積累的財富，薪酬委員會可能會選擇在做出薪酬 決定的過程中完全不使用比較薪酬信息。

大多數情況下，薪酬 委員會在人力資源部的協助下，審查市場調查和其他來源的數據，以評估我們在員工薪酬方面的競爭 地位。首席執行官通常會在秋季董事會會議上向薪酬委員會通報任何有關提高任何NEO年度基本工資的建議 ，薪酬委員會在同一次會議上考慮是否調整首席執行官的年度基本工資。2020年，薪酬委員會決定將對基本工資的任何增加推遲到2021年審議 (羅伯特·莫里森先生除外，他的薪酬因 他晉升為首席財務官而進行了調整)。事實上，正如下面進一步指出的那樣，鑑於全球大流行造成的經濟低迷，所有近地天體的工資在2020年4月至2020年減少了20%。

對股權贈款的審議 通常每年進行，通常在2月份的會議上進行。李·莫里森先生是2020年唯一獲得股權獎的NEO， 這些獎項是與他的晉升有關的。

2020年，該委員會主要利用了威利斯·塔沃森公司的 數據。委員會還聘請了領先的薪酬顧問怡安·休伊特(Aon Hewitt) 分析莫里森先生晉升的薪酬。

查看薪酬數據 為我們的薪酬分析提供了起點。我們認為，這些數據包含來自公司 的相關薪酬信息，這些公司代表我們經營的行業，以市值衡量具有相對規模，並在業務和高管的角色和責任方面經歷了相對 複雜性。我們廣泛考察了數據之外的許多其他因素，包括我們對最具可比性的競爭對手以及在規模、盈利能力和複雜性方面與我們的 公司最接近的其他公司的薪酬估算。在做出薪酬決定時，我們還會綜合考慮個人當前的表現、責任水平、自然流失風險、市場狀況以及員工的技能和經驗。

就我們的首席執行官 和其他一些近地天體而言，我們還會考慮公司在該人員任期內的表現，以及用具有類似經驗和技能的人員取代該人員所需的 預期薪酬水平。

除了定期 審核薪酬外，我們還定期監控市場狀況，並將根據需要不時調整薪酬水平 以保持競爭力並留住最有價值的員工。

補償要素

我們的高管薪酬 計劃的主要組成部分如下：

以下是每個組件的摘要：

基本工資

將軍。他説，我們近地天體基本工資的一般目的是創建一個現金薪酬基數，與可比公司擔任類似職位的高管的基本工資範圍保持一致。 我們的近地天體基本工資的一般目的是創建一個現金薪酬基數，該基數與可比公司擔任類似職位的高管的基本工資範圍一致。除了類似 公司中擔任可比職位的人員的薪資標準外，基本工資還可能反映職位的性質和職責範圍、員工個人的績效、專業知識和經驗 以及員工服務市場的競爭力。因此，每個人的基本工資水平 可能高於或低於該職位的目標市場價值。薪酬委員會還認識到，首席執行官 的薪酬應反映出他在我們的戰略方向以及財務和經營業績方面擁有更大的政策和決策權，以及更高的 責任水平。截至2020年12月31日，我們首席執行官的年度基本工資比薪酬第二高的近地天體的年度基本工資高出36% ，比我們所有其他近地天體的平均年基本工資高出66%。薪酬委員會不打算讓基本工資 成為我們高管長期資本和價值積累的載體。

2020行動。通常在 年，基本工資每年都會進行審查，也可能會在 考慮到個人職責和職責變化、對ION的業績和貢獻、經驗、對總薪酬的影響、與其他ION高級管理人員和員工的薪酬關係以及外部市場水平的變化後，不時調整基本工資，使其與市場水平重新調整。除了莫里森先生，沒有任何neo 在2020年獲得了與他的晉升相關的基本工資增長。下圖描述了我們近地天體的基本工資 ，以及根據調查數據 相對於可比近地天體工資中位數的信息。

2020年行動特別説明

2020年4月底，鑑於新冠肺炎疫情引發的市場極端低迷 ，所有近地天體都獲得了20%的底薪下調。

年度獎金激勵計劃¹

我們的薪酬委員會 通常批准年度員工獎金激勵計劃。我們的年度獎金激勵計劃旨在每年 年促進公司年度運營計劃中提出的業績目標的實現。這些目標是在 年初定義的，同時還定義了目標獎金池，並將這些目標傳達給符合條件的員工。薪酬委員會認為，將員工現金薪酬的一部分置於風險之中，並將其與公司在 我們運營計劃下實現的重要目標捆綁在一起，以使員工的利益與股東的利益保持一致的方式來激勵員工。

年初，管理層 為該年度編制運營預算，併為每個運營實體編制單獨的運營預算。預算考慮了 我們對市場機會、客户和銷售機會、新產品的技術改進、產品製造和 交貨時間表以及當時已知或可預見的其他運營因素的看法。董事會與管理層一起對擬議預算進行了廣泛分析 ，在分析和審議之後，董事會批准了本年度的綜合業務計劃。在此期間，我們的首席執行官與高級管理層的各個成員共同制定本年度的獎金激勵計劃， 與董事會批准的運營計劃保持一致。年度獎金激勵計劃須經薪酬委員會批准。從歷史上看， 可歸因於某一年的獎金會在次年2月底發放。

因此，公司的獎金計劃包括 分三步走的流程：

？薪酬委員會在其認為合適的情況下有權授權酌情獎金獎勵 ，否則根據年度獎金獎勵計劃條款應支付的獎金除外。(例如，新員工的簽約獎金 。)

我們的獎金激勵計劃 是為支付而設計的，通常跟蹤我們公司的財務業績，並在較小程度上跟蹤公司 戰略目標的實現情況。這些計劃的總體意圖是根據公司和員工的 績效來獎勵關鍵員工，在每種情況下都要對照內部目標和計劃進行衡量。在我們公司財務業績強勁 的大多數年份，年度獎勵計劃下的現金獎金通常會更高。同樣，當我們的財務業績與內部目標和計劃相比較低時，現金獎金支付通常較低。這一大趨勢偶爾也會有例外。

2020年度獎金激勵計劃。 2020年獎金激勵計劃的目的是激勵我們的參與員工實現其個人和業務單位績效的最高水平 ，使員工能夠完成並分享我們公司2020年戰略和財務目標的實現，並防止優秀員工流失到競爭對手手中。指定員工(包括我們的近地天體)有資格參加我們2020年的獎金激勵計劃。

2020年計劃下的最初目標池 在2020年2月設定為700萬美元。其中約35%(250萬美元)與2020年的關鍵計劃掛鈎，65%(450萬美元)與2020年的現金生成目標掛鈎。

2020年8月，修改了 2020獎金激勵計劃，將目標池下修至250萬美元。修訂後的目標池將根據關鍵計劃的完成情況 提供資金，但僅限於公司達到或超過修訂後的現金生成目標。 由於公司未達到修訂後的現金生成目標，薪酬委員會決定不為2020年的獎金池提供資金。

支付給每個近地天體的總補償 在標題為“薪酬彙總表”.

薪酬委員會 每年審查年度獎金獎勵計劃，以確保該計劃的關鍵要素繼續滿足上述目標 。

長期股權激勵薪酬

我們構建了長期的 激勵性薪酬，以在獎勵業績和鼓勵員工留任和持股之間取得適當的平衡。 對於現金或非現金、短期和長期激勵薪酬之間的分配，沒有預先設定的政策或目標 ；但是，在高管管理層，薪酬委員會努力爭取薪酬，以便更多地關注較長期的 激勵。執行管理層與董事會一起負責制定和實現長期戰略目標。在 支持這一責任的過程中，高管管理層的薪酬，尤其是我們首席執行官的薪酬，往往 側重於獎勵股東的長期價值創造。

下表説明瞭我們的首席執行官A Usher先生和我們目前的其他近地天體在2020年內獲得的總薪酬組合：

我們的長期激勵計劃 為我們的近地天體收購我們公司的股權或與股權相關的權益提供了主要方法。

受限股票和受限 股票單位。**我們使用限制性股票和限制性股票單位來讓高管關注我們的長期業績 ，並幫助他們的薪酬更直接地與股東價值保持一致。在2018年前，限制性股票和限制性股票 單位的歸屬通常在三年內按比例進行，僅基於接受者-員工的繼續僱用，我們的 LTIP條款(2018年修訂之前和之後)要求根據該計劃授予的限制性股票和限制性股票單位 遵循該歸屬時間表，除非薪酬委員會在批准授予時批准了不同的時間表。

從2018年開始，薪酬 委員會開始要求大多數限制性股票的授予不僅包含我們傳統的基於時間的歸屬限制，而且 還包含非常激進的基於績效的歸屬限制，要求股票在特定級別交易才能進行任何歸屬 。除了促進員工的所有權心態外，這種最近的限售股票方法還允許更經濟地使用我們LTIP中的股票，因為如果滿足歸屬限制，那麼每一股限制性股票對員工來説本質上比每一份股票期權更有價值，因為在股票期權的情況下，即使股票升值， 員工也只能獲得期權行權價格與股票價值之間的價差帶來的好處。在這種情況下，員工只會獲得期權行權價格和股票價值之間的價差的好處，這是因為，在股票期權的情況下，即使股票升值， 員工也只能獲得期權行權價格和股票價值之間的價差的好處。

對於與他晉升為執行副總裁兼首席財務官相關的2020年撥款給Morrison先生，薪酬委員會必須平衡 他們對基於績效的歸屬限制的偏好，以及根據首席財務官職位的職責建立總薪酬 。考慮到薪酬諮詢公司怡安休伊特(Aon Hewitt)的建議，委員會 認為，考慮到當前的市場薪酬、對高管人才的行業競爭、使用的公司股價和業績障礙以及該計劃中可用的股權池 ，限時股票和完全風險股票的比例為50：50是最合適的。

由於重組交易的完成 ，2021年4月19日，基於業績的歸屬限制(但不包括基於時間的歸屬 限制)從莫里森先生的2020年贈款中刪除。

股票期權。根據 我們的股權計劃，可以授予行使價格等於我們股票在授予日期前一天的收盤價的股票期權。 無論如何，所有股票期權的獎勵均等於或高於獎勵時的市場價格。未經我們股東同意，薪酬委員會 不會授予行權價格低於我們股票市場價格的股票期權，也不會降低股票期權的 行權價格(除非根據相關計劃的要求進行調整以反映資本重組、股票或非常股息、 股票拆分、合併、剝離和類似事件)。我們的股票 期權通常在連續受僱的基礎上在四年內按比例授予，我們計劃的條款要求根據該計劃授予的股票期權 必須遵循該歸屬時間表，除非薪酬委員會在批准授予時批准了不同的時間表。 在行使期權之前，持有者對於受該期權約束的股票沒有股東權利(如投票權或獲得股息或股息等價物的權利)。新的期權授予通常有十年的期限。

股票期權 的目的是根據我們股票 價格的上漲和股東價值的創造，提供傳統上被視為完全有風險的價值的股權補償。(然而，從2018年開始，薪酬委員會傾向於通過基於業績的歸屬限制，將限制性股票 授予完全置於風險之中。)股票期權還允許我們的近地天體和關鍵員工擁有 股權，並分享我們股票的增值，從而使他們的薪酬與股東價值的增長直接保持一致 。股票期權只有在股票價格從期權授予之日起升值的情況下才對其持有人有價值。

股票期權獎勵決定 通常基於過去的業務和個人業績。在確定要授予的期權數量時，我們還會考慮 獲獎者的定性和定量表現、過去股票期權和其他基於股票的獎勵的規模、 以及對獲獎者未來表現的預期。2020年，沒有近地天體獲得選項獎。

股票增值權。賠償委員會批准的防治SARS 撥款通常100%以現金結算。SARS的歸屬是通過市場 條件和服務條件(即，繼續僱用加上公司股票價格的升值)來實現的。與我們的股票 期權一樣，我們SARS獎勵的行權價格等於我們股票在授予日期前一天的收盤價。新的SARS 獎助金的期限通常為十年。2020年，沒有近地天體獲得SARS贈款。

審批和授予 流程。此外，薪酬委員會審查和批准所有授予近地天體的股票增值權、股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵，無論金額如何。薪酬委員會已授權我們的首席執行官 官員批准向不超過5,000股 股的任何員工授予任何上述獎勵，但不超過5,000股 股。我們的首席執行官還必須向薪酬委員會提交他根據 本授權作出的所有獎勵的報告。我們認為，這項政策是有益的，因為它使小額贈款能夠更有效率地發放。考慮到我們運營地點對有才華和經驗的 人員的競爭市場，這種靈活性 在吸引和聘用新員工方面尤為重要。

董事會和 公司爭取所有股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股票期權的授予都在 四個指定的季度授予日期之一進行：3月1日、6月1日、9月1日或12月1日。我們傾向於這些日期，因為 它們不接近我們通常發佈收益公告或其他重大事件公告的任何日期。對於授予當前員工的獎勵 ，獎勵的授予日期通常是獎勵批准 之後的第一個指定季度授予日期。對於獎勵批准時尚未被我們聘用的新員工， 獎勵日期通常是新員工開始工作後的第一個指定季度獎勵日期。我們認為，這種固定季度授予日期的 流程是有益的，因為即使本公司對諸如 員工之類的“內部人士”的授予不受停電或其他內幕交易限制的限制，我們認為最好是消除任何關於 授予日期能夠為了獲獎者的利益而操縱或更改的看法。此外，將所有授予 最多在一年中的四天內進行，簡化了與授予相關的某些公允價值會計計算，從而減少了 跟蹤和計算公允價值、授予時間表以及在授予限制性股票時與税務相關的事件相關的管理負擔，還減少了發生意外計算錯誤的可能性。

退款政策

我們有一項補償補償 政策(通常稱為“追回”政策)，該政策規定，如果由於重大不符合適用的財務報告要求而重述我們的財務 結果，董事會將根據適用的法律和我們適用的股票計劃、計劃或安排的條款和條件，要求補償 基於績效的薪酬的增量部分，包括基於績效的獎金和基於長期股權的獎勵，如果董事會認為適當且 根據適用的法律和我們適用的股票計劃、計劃或安排的條款和條件，董事會將要求補償 基於績效的薪酬的增量部分，包括基於績效的獎金和基於長期股權的激勵獎勵， 根據適用的法律和我們適用的股票計劃、計劃或安排的條款和條件，董事會將要求補償基於績效的薪酬的增量部分如果補償金額是基於重述的財務結果，則超出了本應支付的補償金額 。

個人福利、額外津貼和員工福利

我們的董事會和高管 已經得出結論，我們不會提供大多數傳統上提供給類似規模公司高管的額外福利。因此， 向我們的近地天體提供的額外福利和任何其他類似的個人福利與向我們的普通受薪 員工羣體提供的福利基本相同。這些提供的福利包括醫療和牙科保險、人壽保險、殘疾保險、遠景計劃、 慈善禮物匹配(最高可達指定限額)、具有一定繳費水平的公司匹配的401(K)計劃、用於醫療保健和受撫養人護理的靈活 支出賬户以及其他常規員工福利。與業務相關的搬遷福利可能會根據具體情況報銷 。我們打算繼續執行不向我們的高管提供特定個人福利和額外津貼的一般政策；但是，如果我們認為合適，我們可以酌情修改或增加任何高管的個人福利和額外福利 。

風險管理注意事項

薪酬委員會 認為，我們公司的獎金和股權計劃為員工創造長期股東價值創造了激勵。 薪酬委員會考慮了與我們的薪酬計劃相關的風險概念，並得出結論，我們的薪酬 計劃不鼓勵過度或不適當的冒險行為。薪酬計劃的幾個要素旨在促進 創造長期價值，從而阻止導致過度風險的行為：

考慮支付話語權 結果。據報道，在2020年5月26日召開的2020年年度股東大會上，我們的股東批准了我們所有的董事提名和提案，包括批准我們近地天體薪酬的不具約束力的諮詢投票(即薪酬話語權)。 在諮詢高管薪酬投票中，超過96%的人對該提案投了贊成票。 我們的總體目標是繼續按照股東批准的既定做法行事。 我們的總體目標是繼續按照股東批准的既定做法行事。 在諮詢高管薪酬投票中，超過96%的人投票支持我們的高管薪酬。 我們的總體目標是繼續按照股東批准的既定做法行事。我們相信 我們已經實現了這一目標。在我們的2017年年會上，我們的股東還就高管薪酬諮詢投票的頻率 進行了不具約束力的諮詢投票，並批准了“每年”。董事會打算 在股東批准的時間範圍內就高管薪酬進行諮詢投票。當我們的董事會確定 以不同的頻率進行薪酬話語權投票符合我們公司的最佳利益時，我們將在董事會作出決定後召開的下一次股東年會上向我們的股東提出這一改變。目前，根據SEC 規則，在2023年股東年會之前，我們不需要再次舉行另一次話語權頻率投票。

董事和高級管理人員的賠償

我們的章程在法律允許的最大範圍內，為我們的董事和員工(包括我們的NEO)提供了某些 與任何針對他們的法律訴訟相關的賠償權利 因為他們是或曾經是我們公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。 然而，我們的章程也規定：員工或董事對我們或我們的董事提起的訴訟不存在賠償義務，除非(A)該訴訟(或其中的一部分)是為了強制執行賠償權利而提起的訴訟，或者(B)我們的董事會 授權或同意了該訴訟。

如下所述，我們 還與我們的某些近地天體簽訂了僱傭協議，規定我們在經修訂的重新註冊證書和我們的章程允許的最大程度上對高管進行賠償 。協議還規定，我們將向 高管提供與 其他高管相同程度的董事和高級管理人員責任保險。

股權要求；套期保值政策

我們相信，員工(包括近地天體)的廣泛持股 通過增強員工和股東利益之間的一致性 ，增強了我們實現卓越股東回報的能力。因此，董事會通過了適用於我們每位高級管理人員(包括我們的近地天體)的股權指導方針 。該政策要求每位高管保留至少50%的本公司股票的直接所有權 在行使股票期權並授予限制性股票或限制性股票單位後，直至該高管擁有的股票總價值(撥備沒收風險)等於該高管年度基本工資的以下倍數 ：

總裁兼首席執行官-4倍

執行副總裁-2x

高級副總裁-1X

薪酬委員會 和我們的首席執行官可以酌情給予指導方針的臨時豁免，以防止 高級管理人員陷入嚴重困境，並可能根據最近完成的重組交易重新審議指導方針。截至本委託書的 日期，我們所有的近地天體均符合股權要求。此外，我們不允許 我們的任何NEO或董事與我們的股票進行任何衍生或對衝交易，包括賣空、市場 期權、股票互換和類似工具。

監管要求和會計原則對薪酬的影響

代碼第162(M)節限制 公司在任何給定年度扣除支付給我們的“承保員工”(根據第162(M)節的定義，一般是指我們現任和前任指定的高管)的補償超過100萬美元的能力。在頒佈通常稱為《減税和就業法案》(TCJA)的立法 之前，第162(M)節為某些形式的“績效薪酬”提供了例外扣減 限制，其中包括受保員工在 行使補償性股票期權和授予績效股票獎勵時確認的收益。在此之前，第162(M)節為某些形式的“基於績效的薪酬”提供了例外情況 該限制包括受保員工在 行使補償性股票期權和授予績效股票獎勵時確認的收益。TCJA廢除了第162(M)節下的績效薪酬豁免 ，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，但有一定的過渡期 減免。這一廢除意味着支付給我們覆蓋的員工的薪酬超過守則第162(M)節規定的100萬美元薪酬限制 ，除非它有資格獲得適用於截至2017年11月2日實施的某些安排的過渡期減免 ，通常指的是祖輩金額

過去，我們的薪酬 委員會通常尋求以符合第 節第162(M)節的方式為我們的受保員工安排基於績效的薪酬結構，以便在可能的範圍內規定此類薪酬的扣除額。我們的薪酬委員會一般會繼續 強調績效薪酬，即使它可能不再是可扣除的。薪酬委員會已授權，並且 預計未來將授權向承保員工支付超過100萬美元的補償，根據第162(M)條，這筆補償將不能扣除。 當薪酬委員會認為這樣做符合公司和我們股東的最佳利益時。

我們的薪酬委員會 今後將努力維持祖輩金額的扣除額，除非它在其業務判斷 中確定提供可能無法完全扣減的薪酬符合我們的最佳利益。由於第162(M)條及其下發布的指導意見的適用和解釋存在歧義和不確定性 ，包括祖輩金額過渡救濟的範圍不確定 ，因此不能保證旨在滿足第162(M)條中的例外要求的補償實際上將滿足扣減限額。

同樣，考慮到了《國税法》第409a節 的影響，我們的高管薪酬計劃和計劃通常旨在符合該節的要求 ，以避免不遵守可能導致的不利税收後果。

出於會計目的， 我們應用ASC主題718中的指導來記錄基於股權的薪酬授予的薪酬費用。ASC主題718用於 開發必要的假設和適當的模型，以評估獎勵以及在獎勵的必要服務期(通常為授權期)內確認費用的時間。

當行使既得期權時，高管通常會 確認來自股票期權獎勵的普通應税收入。我們通常會收到相應的税金 扣減行使年度的補償費用。NEO的工資中包含的金額和我們可以扣除的金額 等於行使股票期權時的普通股價格減去行使價格，乘以 行使股票期權項下的股票數量。我們不支付或報銷任何NEO在行使股票期權時應繳的任何税款。我們過去從未 根據《國税法》第422節發行過任何符合税收條件的獎勵股票期權。

在限制失效時，高管通常會 確認與其持有的限制性股票相關的應税普通收入(除非接受者 選擇在授予之日加快確認)。限制性股票單位獎勵一般在支付或發行非限制性股票時繳納普通所得税。我們通常有權享受相應的聯邦所得税減免 同時行政人員確認普通收入。

薪酬彙總表

下表彙總了我們的近地天體在2020、2019年和2018年支付或賺取的薪酬 (不包括莫里森和蘭伯特先生，他們在 2020年之前不是近地天體的)。

關於薪酬彙總表的探討

股票獎勵專欄。*“股票獎勵”欄中的所有 金額反映了我們的LTIP項下在 適用會計年度內授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值(不包括假設沒收比率的任何影響)。未獲授權時，限制性股票持有人 享有與所有其他普通股持有人相同的投票權。在每種情況下，在三年內，每年以三分之一的增量獎勵限制性股票歸屬 ，以及從2018年12月開始的所有獎勵(除了 亞瑟先生2019年9月獎勵的一半，以及莫里森先生2020年3月獎勵的一半)都包含額外的 基於股價表現的限制。緊隨本段之後列出的獎助金是在 2018和2019年發放的獎助金。

2020年發放的贈款和獎勵載於《-2020 基於計劃的獎勵授予“下表所示。

期權獎勵列。*“期權獎勵”欄中顯示的所有 金額反映了根據我們2013年的LTIP授予的股票期權和根據我們的2018 SAR計劃授予的股票增值權 。在每種情況下，期權在4年內每年授予1/4，在3年內每 年授予1/3，還包含基於業績的限制，在下一個 表的腳註中進一步説明。基於時間的歸屬限制通常取決於承授人的繼續受僱情況(但允許提前歸屬的某些例外情況 ，例如在本公司所有權變更或承授人死亡、殘疾或退休的情況下) )。股票期權列下的薪酬彙總表中包含的值基於授予日期所有期權獎勵的公允 值(不包括假設沒收比率的任何影響)。有關獎勵的估值假設的討論， 見附註10，股東權益和基於股票的薪酬 - 估值假設，在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註 中。所有 期權的行權價格等於或超過授予日ION普通股的每股公平市值。除了《指南》中所述的2020年撥款和獎勵外， “2020年度以計劃為基礎的獎勵撥款”下表：

其他欄目。

我們不為我們的 員工提供(I)任何固定福利或精算養老金計劃(包括補充計劃)，(Ii)任何不符合税務條件的遞延 薪酬計劃或安排，或(Iii)任何不符合條件的固定供款計劃。

我們的一般政策是： 我們的高管不會獲得任何高管“額外福利”，也不會獲得與我們的受薪員工有權獲得的 不同的任何其他類似的個人福利。我們向被點名的高管提供某些團體人壽、健康、醫療 和其他非現金福利，這些福利通常適用於所有受薪員工，但根據SEC規則，這些福利不包括在薪酬摘要表中的“所有其他薪酬” 列中。

除貝特先生外，在 “所有其他薪酬”欄中顯示的所有員工的金額僅包括僱主匹配ION的401(K)計劃的繳費 。貝特先生包括僱主對ION的401(K)退休計劃的匹配繳費(4656美元)，未使用的 假期工資(43269美元)和遣散費(187,500美元)。

2020基於計劃的獎勵授予

僱傭協議

近年來，除首席執行官和首席財務官外，我們 沒有與其他員工簽訂僱傭協議。我們通常僅在員工擔任高管職位時才與員工簽訂僱傭協議，我們認為 鑑於高管所擔任特定職位的當前市場競爭， 對於我們來説，簽訂僱傭協議是可取的，以確保高管繼續受僱，或者如果我們根據晉升或根據市場情況確定僱傭協議是必要和合適的，或者根據市場狀況吸引或留住高管， 高管先前的經驗或在以下情況下的做法是必要的和合適的。 我們認為，如果員工擔任高管職位，我們需要與該員工簽訂僱傭協議， 根據高管之前的經驗或在以下情況下的做法，我們需要獲得一定程度的保證，以確保該高管繼續受聘，或者如果我們根據晉升而確定僱傭協議是必要和合適的，或者根據市場狀況吸引或留住高管

以下討論 介紹了我們與高管簽訂的現有高管聘用協議的具體條款：

克里斯托弗·T·亞瑟

關於他於2019年6月1日被任命為我們的總裁兼首席執行官 ，亞瑟先生與公司簽訂了僱傭協議。 該協議規定，亞瑟先生將擔任我們的總裁兼首席執行官至2021年8月31日，此後有三次 自動續簽，為期兩年。

該協議規定， 亞瑟先生的初始基本工資為每年525,000美元，並有資格根據我們的 激勵薪酬計劃獲得年度績效獎金，目標激勵計劃獎金金額等於其基本工資的100%。根據我們的獎金計劃(條款 每年制定)，員工(包括首席執行官)通常有可能賺取高達其目標獎勵獎金金額的200% 。

根據協議以及薪酬委員會批准的 ，Usher先生將有資格獲得(I)購買 我們普通股股份的期權，(Ii)我們限制性股票的股份和(Iii)股票增值權(SARS)的授予。亞瑟先生還將 有資格參與薪酬委員會批准的為我們的主要高管制定的其他股權薪酬計劃。 在協議中，我們還同意在我們經修訂的重新註冊的 公司證書和章程允許的最大程度上賠償Usher先生，並在我們的董事和高級管理人員責任保險 保單下為他提供與其他公司高管相同的保險。

如果亞瑟先生(I)被判犯有重罪；(Ii)從事不誠實、故意的不當行為或嚴重疏忽，導致公司受到實質性傷害；(Iii)挪用、 或試圖侵佔公司的重大商機；(Iv)竊取或挪用公司的資金；或(V)從公司竊取或挪用公款，我們可以隨時以“原因”終止我們與亞瑟先生的僱傭協議，而不承擔遣散費義務。 如果亞舍先生被判犯有重罪；(Ii)從事不誠實、故意的不當行為或嚴重疏忽，導致公司遭受重大傷害；(Iii)挪用、 或試圖侵佔公司的重大商機；(Iv)從公司竊取或挪用公款；或(V)我們的任何其他終止都將觸發 離職義務，如果我們在沒有事先通知和接受的情況下不利改變他的頭銜或實質性改變他的職責、權限或地位，將導致他辭職；嚴重未能履行我們根據他的協議承擔的義務； 在沒有事先通知和接受的情況下大幅削減他的基本工資或獎金機會(除非與公司 高級管理人員的廣泛削減有關)；未能獲得公司任何繼任者或受讓人接受他的協議或無故拒絕續簽自2021年9月1日、2023年9月1日或2025年9月1日開始的三個附加條款中的任何一個( 上述每個條款均構成其辭職協議下的“充分理由”)。

在他的協議中，Usher先生 同意在他任職期間和僱傭結束後的兩年內，在任何情況下都不與我們競爭，不協助任何競爭對手，不試圖招攬我們的任何供應商或客户，也不招攬我們的任何員工。 在任何情況下，他都不會與我們競爭，不協助任何競爭對手，不試圖招攬我們的任何供應商或客户，或者招攬我們的任何員工。僱傭協議還包含有關保護我們的機密信息和知識產權的 條款。該協議不包含任何税收總額 優惠。

有關亞瑟先生 僱傭協議中有關在控制權變更影響我們公司或我們無故或他以正當理由解僱他的情況下補償亞瑟先生的條款的討論 ，請參閲“-”終止或變更控制權時的潛在付款 - Christopher T.Usher“下面。

邁克爾·L·莫里森

關於他晉升 為首席財務官一事，公司與莫里森先生簽訂了一份聘用協議，從2020年12月22日起生效。 該協議規定莫里森先生擔任我們的首席財務官至2022年1月31日(“最初的 任期”)；但是，除非任何一方在合同期滿前至少60天終止聘用，否則該任期應自動連續延長一年(每個期限為“額外的 任期”)。 該協議規定，莫里森先生將擔任我們的首席財務官至2022年1月31日(“最初的 任期”)。 協議規定，除非任何一方在合同期滿前至少60天終止聘用，否則公司將於2020年12月22日起與莫里森先生簽訂聘用協議。

該協議規定， 莫里森先生的初始基本工資為每年30萬美元，並有資格根據我們的激勵薪酬計劃獲得年度績效獎金，目標激勵計劃獎金金額相當於其基本工資的60%。根據我們的獎金計劃( 條款每年設定)，員工通常有可能獲得高達其目標獎勵獎金金額的200%。

根據協議以及薪酬委員會批准的 ，莫里森先生將有資格獲得(I)購買我們普通股的期權 ，(Ii)我們限制性股票的股份和(Iii)股票增值權(SARS)的授予。莫里森先生 還將有資格參加薪酬 委員會批准的為我們的主要高管制定的其他股權薪酬計劃。在協議中，我們還同意在我們經修訂的重新註冊公司證書 和章程允許的最大程度上賠償莫里森先生，並在我們的董事和高級管理人員責任保險 保單下為他提供與其他公司高管相同的保險。

如果莫里森先生(I)被判犯有重罪；(Ii)從事不誠實、故意的不當行為或嚴重疏忽，導致公司受到實質性傷害；(Iii)挪用、 或試圖侵佔公司的重大商機；(Iv)竊取或挪用公司的資金；或(V)失敗， ，我們可以隨時以“原因”終止與莫里森先生的僱傭協議，而不承擔遣散費義務。 如果他(I)被判犯有重罪；(Ii)從事不誠實、故意的不當行為或嚴重疏忽，導致公司遭受重大傷害；(Iii)挪用、 或試圖侵佔公司的重大商機；(Iv)從公司竊取或挪用公款；或(V)失敗，{br我們的任何其他解僱都將觸發 遣散費義務，莫里森先生的辭職也是如此，如果我們在沒有事先通知和接受的情況下不利 更改他的頭銜或實質性改變他的職責、權限或地位；嚴重未能遵守我們根據他的協議承擔的義務；在沒有事先通知和接受的情況下大幅削減他的基本工資或獎金機會 (除非是與公司高管的廣泛裁員相關的)；未能獲得他的協議的承擔 要求他搬遷到距離公司當前總部50英里以上的地方 ；或者無故拒絕續簽任何後續的續簽協議。

在他的協議中，莫里森先生 同意在他任職期間和任職結束後的一年內，在任何情況下都不與我們競爭，不協助任何競爭對手，不試圖招攬我們的任何供應商或客户，也不招攬我們的任何員工。 僱傭協議還包含有關保護我們的機密信息和知識產權的條款 。該協議不包含任何税收總和優惠。

有關莫里森先生僱傭協議中有關在控制權變更影響我們公司或我們無故或他以正當理由解僱他的情況下補償莫里森先生的條款 的討論，請參見“-”終止或控制權變更時的潛在付款  - 邁克爾·L·莫里森“下面。

史蒂文·A·貝特

貝特先生一直是我們的首席財務官 ，直到他從2020年2月1日起卸任。

關於他於2014年11月13日被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官 ，貝特先生與公司簽訂了僱傭協議 。協議規定，貝特先生將擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，初始任期 為三年，之後自動續簽一年。本公司在2015年11月13日之後的任何控制權變更將導致貝特先生的僱傭協議剩餘期限自動調整為兩年， 本應從控制權變更生效之日起生效。

協議規定， 貝特先生的初始基本工資為每年375,000美元，根據我們的激勵薪酬計劃，他有資格獲得年度績效獎金，目標激勵計劃獎金金額從2015年開始相當於其基本工資的50%。

根據協議，以及薪酬委員會批准的 ，貝特先生有資格獲得(I)購買我們 普通股股份的選擇權和(Ii)我們限制性股票的股份。貝特先生還有資格參加薪酬委員會批准的為我們的主要高管制定的其他股權薪酬計劃 。在協議中，我們還同意在我們重新發布的公司註冊證書(經修訂)和章程允許的最大程度上賠償 先生，並根據我們的董事和高級管理人員責任保險單向他提供與其他公司高管相同的保險。

如果貝特先生(I)故意和持續未能履行其義務，(Ii)故意從事對我們的財產或業務造成重大和明顯損害的行為(包括 欺詐、挪用資金或其他財產、其他故意不當行為、嚴重疏忽或重罪定罪或任何涉及道德敗壞的罪行)，我們可以隨時終止我們與貝特先生的僱傭協議。 如果他(I)故意和持續未能履行其義務，(Ii)故意從事對我們的財產或業務造成重大和明顯損害的行為(包括 欺詐、挪用資金或其他財產、其他故意不當行為、嚴重疏忽或定罪或任何涉及道德敗壞的罪行)，或(Iii)他犯有重大違約行為，我們可以隨時終止與貝特先生的僱傭協議。如果我們違反了協議中的任何重要條款，分配給Bate先生的任何職責與他的職位有實質性的不符，大幅減少他的職責、職能、責任、預算或其他權力，或採取其他 行動導致他的辦公室、職位、職責、職能、責任或權力減少，或者我們將他的工作場所搬遷超過50英里，則Bate先生可能會終止他的僱傭協議 ，如果我們違反了協議中的任何實質性條款，分配給他的任何職責 與他的職位不符 。

在他的協議中，貝特先生 同意在他任職期間和離職後的12個月內，在任何情況下都不與我們競爭，不協助任何競爭對手，不試圖招攬我們的任何供應商或客户，也不招攬我們的任何員工。 僱傭協議還包含有關保護我們的機密信息和知識產權的 條款。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了我們指定的 高管在2020年12月31日持有的 未行使股票期權(包括已發行股票增值權，簡稱SARS)和限制性股票的相關信息：

公司普通股20日成交量加權平均價(“VWAP”) 未達到或超過17.50美元的，不得歸屬；VWAP達到或超過17.50美元但未達到或超過22.50美元的，應歸屬三分之一股份；VWAP達到或超過22.50美元但未達到或超過 27.50美元的，三分之二股份歸屬；如果VWAP達到或超過22.50美元，則三分之二的股份歸屬；如果VWAP達到或超過22.50美元，則三分之二的股份歸屬；如果VWAP達到或超過 $22.5美元，則三分之二的股份將歸屬；如果VWAP達到或超過 $17.50，則不歸屬任何股份；如果VWAP達到或超過 $17.50，則三分之一的股份歸屬；績效衡量是對基於時間的歸屬限制的補充 ，並且反之亦然。如上所述，基於時間的歸屬限制和基於績效的歸屬限制 均受允許更早歸屬的某些例外的約束(例如，在公司所有權變更後死亡、殘疾或終止的情況下) 。作為重組交易完成的結果，於2021年4月19日 ，基於業績的歸屬限制(而不是基於時間的歸屬限制)從本專欄顯示的未歸屬限制性股票獎勵中刪除。 每一名NEO雖然沒有被要求，但都放棄了取消基於時間的歸屬限制的權利 ，否則這些限制將會因重組交易的完成而發生。

2020期權行權和股票既得

下表列出了有關指定高管在截至2020年12月31日的年度內所持股票歸屬的某些信息 。(沒有NEO的 行使任何選擇權。)

終止或更改控制權時的潛在付款

根據我們基於股權的 薪酬計劃和僱傭協議的條款，我們的首席執行官和某些其他指定高管有權 在發生特定事件(包括無故和無故終止僱傭)以及 變更公司控制權時獲得付款和福利。以下詳細介紹了這些安排的具體條款，以及在2020年12月31日觸發這些安排時應支付的 補償估計數。就每個僱傭協議而言， 這些安排的條款是通過與每位高管進行公平協商而確定的。作為 這些談判的一部分，薪酬委員會分析了我們行業集團中的公司僱用的可比高管 的相同或類似安排的條款。委員會在確定應支付金額和安排下的觸發事件時採用了這種方法。 在達成這些安排時，薪酬委員會從提拔或留住個人的可取性出發，考慮了本公司的潛在債務總額 。但是，這些合同遣散費和離職後安排 並未影響薪酬委員會就其他薪酬要素作出的決定，以及與這些安排相關的薪酬決定的理由 。

以下摘要 列出了根據本公司當前僱傭協議(如果適用)以及我們的股票計劃和其他薪酬計劃，在本公司終止僱傭或控制權變更時應支付給每位指定高管的估計潛在付款 ，就好像他的 僱傭因這些原因已於2020年12月31日終止，或控制權變更已於2020年12月31日發生一樣。補償委員會如認為合適，可酌情同意修改、修改或增加福利。就以下摘要而言， 美元金額是基於截至2020年12月31日的年度基本工資、在2020財年支付給被任命的高管的福利以及被任命的高管截至2020年12月31日的股票和期權持有量來估算的。摘要假設ION普通股的每股價格為2.43美元，這是紐約證券交易所報道的2020年12月31日的收盤價。 支付給被任命的高管的實際金額只能在每位高管離開公司時確定 。

下表中列出的潛在 未來付款和福利金額，以及對此類未來付款和福利所基於和派生的假設的描述，可能構成1995年私人證券 訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。這些報表是對我們某些高管離職或控制權變更時的支付和福利的估計，實際支付和福利可能與這些估計大不相同。實際金額只能在該高管實際離開本公司時或控制權變更事件發生時 確定。可能影響這些金額和假設的因素 包括任何此類事件發生的時間、我們普通股的價格、我們公司福利和薪酬方法的不可預見的未來變化以及高管的年齡。

克里斯托弗·T·亞瑟

終止和變更控制權。如果發生以下任何事件，則根據僱傭協議，Usher 先生有權享受某些福利：(C)Usher 先生在發生以下任何事件時，根據其僱傭協議有權享受某些福利：

·允許我們 (或公司的繼任者或受讓人)終止他的僱傭，原因、死亡或殘疾除外；

·首席執行官米歇爾·亞瑟 先生辭職的理由很充分(如中所述)。 請辭的原因很充分(如中所述)-僱傭協議—克里斯托弗·T·亞瑟“， ，其中包括本公司利益繼承人未能承擔其僱傭協議的條款)。

在發生上述任何 事件和條件時，Usher先生將有權獲得以下內容(較少適用的預扣税， 必須遵守競業禁止、非徵集和免僱義務)：

此外，在發生上述任何事件或條件 時，如果Usher先生在其最後受僱日期後繼續受僱兩年，本應取消的任何基於時間的歸屬限制將被取消(但此類獎勵仍受適用的業績歸屬條件 的約束，只有在且僅在滿足適用的業績條件(例如， 公司股票實現並維持一定價格)的情況下)才能成為完全歸屬的條件，並且只有在滿足適用的業績條件(例如， 本公司股票實現並保持一定價格)的情況下，才能完全歸屬於該等條件(例如， 例如，本公司的股票達到並維持一定的價格)，則該限制將被取消(但此類獎勵仍將受制於適用的業績 歸屬條件)

我們認為，上面提到的雙重觸發 控制權變更福利(即，如果繼任者假設且不違反亞瑟先生的 僱傭協議，則不會觸發任何福利)將最大化股東價值，因為它激勵亞瑟先生在 控制權變更後繼續留任，以確保新所有者更順利地整合和過渡。鑑於他在我們公司和地震 行業擔任首席運營官(COO)和首席執行官的經驗，我們相信亞瑟先生的遣散費結構最符合我們的利益，因為它確保了在我們離職後的兩年內，亞瑟先生將不會與我們競爭或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

股權薪酬計劃下的控制權變更。**亞瑟先生和我們其他被任命的高管目前在以下五個股權薪酬計劃中的一個或多個下持有未償還的 獎項：我們的2004 LTIP、我們的2013 LTIP、我們的2018 LTIP、我們的2008 SAR計劃 和我們的2018 SAR計劃。根據這些計劃，下列任何 項(我們在本節中將其稱為“控制變更”)將被視為發生了“控制權變更”。計劃控制變更”):

在任何此類“控制權變更計劃”後，亞瑟先生根據LTIP授予他的所有股票期權都將完全可行使，在2019年9月底之前根據LTIP授予他的所有 未歸屬限制性股票獎勵將自動加速併成為 完全歸屬，並且根據2018年特區計劃授予他的所有未歸屬股票增值權將變為完全可行使。然而， 在2019年9月底授予他的所有未歸屬限制性股票獎勵都受到控制權變更提前授予 的雙重觸發。由於重組交易的完成，於2021年4月19日，將基於業績的 歸屬限制(但不包括基於時間的歸屬限制)從2019年9月授予亞瑟先生的未歸屬限制性股票獎勵 以及於2018年12月授予亞瑟先生的未歸屬限制性股票獎勵和SARS中刪除。Usher先生 放棄了取消基於時間的歸屬限制的權利，否則這些限制將因重組交易的完成而發生 。

死亡、傷殘或退休。在 他去世或殘疾後，Usher先生持有的所有未歸屬期權、限制性股票和股票增值權將自動 加速併成為完全歸屬(2019年9月底授予他的65,000股限制性股票除外)仍將 受與本公司股價有關的業績歸屬條件的限制，只有在且 只有在適用授予協議規定的適用業績條件得到滿足的情況下，才應成為完全歸屬。退休後，亞瑟先生持有的所有未歸屬期權和股票增值權將自動加速並完全歸屬於 。亞瑟先生持有的限制性股票的未歸屬股份不會自動加速，並在他 退休後完全歸屬。

我們因 原因或亞瑟先生非正當理由而終止合同。在我們因任何原因終止合同或亞瑟先生因“正當理由”(如他的僱傭協議中的定義)以外的任何原因辭職後，亞瑟先生 無權獲得除支付未付工資和可能積存的和未使用的假期工資以外的任何付款或福利。(br}如果不是因為“正當理由”(如他的僱傭協議中的定義))，亞瑟先生無權獲得除支付未付工資和可能積存的和未使用的假期工資以外的任何付款或福利。

根據事件以及適用計劃和授予協議的條款，Usher先生目前持有的 既有股票期權和股票增值權在他終止僱傭、死亡、殘疾或退休後 期間仍可行使 ，期限為三個月至一年。如果亞瑟先生因某種原因被解聘，他的所有既得和非既得股票期權、未既得限制性股票以及 既得和未得股票增值權將立即喪失。我們不同意向Usher先生提供任何額外的 付款，前提是他的僱傭協議下的任何付款或福利根據美國聯邦所得税規則被確定為“超額 降落傘付款”要繳納消費税，或者本僱傭協議下的任何其他“税收匯總”。

假設亞瑟先生的 僱傭在上述任何一種情況下被終止，或者控制權在2020年12月31日發生變更，他的付款和 福利的估計值如下(較少適用的預扣税)：

邁克爾·L·莫里森

終止和變更控制權。如果發生以下任何事件，則Morrison先生 根據其僱傭協議有權享受某些福利：

·如果我們(或 公司的繼任者或受讓人)因其他原因、死亡或殘疾以外的原因終止他的僱傭；

·首席執行官約翰·莫里森先生因“充分理由”辭職 (如中所述)-僱傭協議—邁克爾·L·莫里森“， ，其中包括本公司利益繼承人未能承擔其僱傭協議的條款)。

一旦發生上述任何事件和條件 ，莫里森先生將有權獲得以下待遇(較少適用的預扣税，並受遵守競業禁止、非徵集和免僱義務的約束 )：

此外，在發生上述任何 事件或條件時，如果莫里森先生在其最後一次受僱日期後繼續受僱 一年，本應取消的任何基於時間的歸屬限制將被取消(但此類獎勵仍將受制於適用的績效 歸屬條件，只有在且僅在滿足適用的績效條件(例如， 公司股票達到並維持一定價格)的情況下)才能完全歸屬。( 例如，本公司的股票達到並維持一定的價格)，只有在一定程度上滿足適用的業績條件(例如， 本公司的股票達到並維持一定的價格)時，此類獎勵才會被取消(但此類獎勵仍將受制於適用的績效 歸屬條件)

我們認為，上面提到的雙觸發控制權變更 福利(即，如果繼任者假設且不違反莫里森先生的 僱傭協議，則不會觸發福利)將最大化股東價值，因為它激勵莫里森先生在控制權變更 後繼續留任，以確保新所有者更順利地整合和過渡。鑑於莫里森先生在我們公司和地震 行業的經驗，我們認為莫里森先生的遣散費結構最符合我們的利益，因為它確保在我們離職後的一年內，莫里森先生不會與我們競爭或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

股權薪酬計劃下的控制權變更 計劃。他説：“這是一件很重要的事情。”計劃控制變更“，(見”-克里斯托弗·T·亞瑟-更改控件的 在股權補償計劃下“以上)，莫里森先生在LTIP下授予他的所有股票期權將完全可行使，在2020年3月底之前根據LTIP授予他的所有未歸屬限制性股票獎勵將自動加速併成為完全歸屬，根據2018年特區計劃授予他的所有未歸屬股票增值權將 變為完全可行使。然而，2020年3月底授予他的所有未授予的限制性股票獎勵，都要受到控制權變更提前授予的“雙重 觸發”的約束。由於重組交易的完成，於2021年4月19日，從2020年3月授予莫里森先生的未歸屬限制性股票獎勵 ，以及於2018年12月授予 莫里森先生的未歸屬限制性股票獎勵和SARS中取消了基於業績的歸屬限制(但不包括基於時間的歸屬限制)。莫里森先生放棄了取消基於時間的歸屬限制的權利，否則 將會因重組交易的完成而發生這些限制。

死亡、傷殘或退休。自 莫里森先生去世或傷殘後，他持有的所有未歸屬期權、限制性股票和股票增值權將自動 加速併成為完全歸屬(但2020年3月底授予他的25,000股限制性股票將繼續受與本公司股價有關的業績歸屬條件的約束，只有在且僅在適用授予協議規定的範圍內，適用的履約條件得到滿足的情況下，才應成為完全歸屬)。退休後， 莫里森先生持有的所有未歸屬期權和股票增值權將自動加速並完全歸屬。 莫里森先生持有的限制性股票的未歸屬股份將不會自動加速並在退休後完全歸屬。

本公司或莫里森先生因正當理由以外的原因終止合同。 在我們因任何原因終止合同或莫里森先生因“正當理由”(如其僱傭協議中的定義)以外的任何原因辭職後，莫里森先生無權獲得任何 除支付未付工資以及可能已積存和未使用的假期工資外的任何 付款或福利。

莫里森先生目前持有的既有股票期權和股票增值權在他終止僱傭、死亡、傷殘或退休 後仍可行使 ，期限為三個月至一年，具體取決於事件以及適用計劃和 授予協議的條款。如果莫里森先生因某種原因被解聘，其所有既得和非既得股票期權、未既得限制性股票、 和既得和未得股票增值權將立即喪失。我們不同意向莫里森先生提供任何額外的 付款，前提是他的僱傭協議下的任何付款或福利根據美國聯邦所得税規則被確定要繳納“超額 降落傘付款”的消費税，或本僱傭協議下的任何其他“税收總額”。

假設埃裏克·莫里森先生的僱傭 在上述每種情況下被終止，或者控制權在2020年12月31日發生變更，他的付款和福利 的估計值如下(較少適用的預扣税)：

戴爾·J·蘭伯特

如果我們無故終止僱用，蘭伯特先生無權獲得任何 合同遣散費。在“計劃控制變更”時(見“-Christopher T.Usher-股權薪酬計劃下的控制權變更“以上)，他根據2013 LTIP授予他的所有未歸屬股票期權將變為完全可行使，根據2018年LTIP授予他的所有限制性股票獎勵將自動加速併成為完全歸屬，根據2018年特別行政區計劃授予他的所有未歸屬股票增值權將變為完全可行使。 在他去世或殘疾時，他持有的所有未歸屬期權、限制性股票和股票增值權將自動加速併成為完全歸屬。 在他去世或殘疾後，他持有的所有未歸屬期權、限制性股票和股票增值權將自動加速併成為完全歸屬。 在他去世或殘疾時，他持有的所有未歸屬期權、限制性股票和股票增值權將自動加速併成為完全歸屬退休後，蘭伯特先生持有的所有未歸屬期權和股票增值權將自動加速並完全歸屬。蘭伯特先生持有的限制性股票的未歸屬股份不會自動 加速，並在他退休後完全歸屬。

根據事件以及適用股票計劃和授予協議的條款，蘭伯特先生在終止僱傭、死亡、傷殘或退休後的 期間內，其持有的既得股票期權和股票增值權 仍可行使，期限為三個月至一年。 根據事件以及適用的股票計劃和授予協議的條款，該期權和股票增值權將在該事件發生後的 期間內繼續可行使。如果蘭伯特先生因某種原因被解聘，他的所有既得和未得股票期權、未獲授限制性股票以及已得 和未得得股票增值權將立即喪失。

假設他的僱傭在上述每種情況下都被終止了 ，或者在2020年12月31日發生了控制權變更，則他的付款和福利的估計值 如下(較少適用的預扣税)：

馬修·R·鮑爾斯

如果我們無故終止僱傭，鮑爾斯先生無權獲得任何 合同遣散費。在“計劃控制變更”時(見“-Christopher T.Usher-股權薪酬計劃下的控制權變更“以上)，他根據2013 LTIP授予的所有未歸屬股票期權將完全可行使，根據2018年LTIP授予他的所有未歸屬限制性股票獎勵將自動 加速並完全歸屬，根據2018年特別行政區計劃授予他的所有未歸屬股票增值權將完全 可行使。在他去世或殘疾後，鮑爾斯先生持有的所有未歸屬期權、限制性股票和股票增值權將自動加速並完全歸屬 。退休後，鮑爾斯先生 持有的所有未歸屬期權和股票增值權將自動加速並完全歸屬。鮑爾斯先生持有的未歸屬限制性股票不會自動 加速，並在他退休後完全歸屬。

鮑爾斯先生持有的既得股票期權和股票增值權 在他終止僱傭、死亡、殘疾或退休後的 期間仍可行使，期限為事件發生後三個月至一年，具體取決於事件以及適用的股票計劃和授予協議的條款 。如果鮑爾斯先生因任何原因被解聘，他的所有既得和非既得股票期權、未既得限制性股票、已得 和未得利股票增值權將立即喪失。

假設他的僱傭在上述每種情況下都被終止了 ，或者在2020年12月31日發生了控制權變更，則他的付款和福利的估計值 如下(較少適用的預扣税)：

肯尼思·G·威廉姆森

如果我們無故解僱威廉姆森先生，他無權獲得 任何合同遣散費。在“計劃控制變更”時(見“-Christopher T.Usher-股權薪酬計劃下的控制權變更“以上)，他根據2013 LTIP授予的所有未歸屬股票期權將完全可行使，根據2018年LTIP授予他的所有未歸屬限制性股票獎勵將自動 加速並完全歸屬，根據2018年特別行政區計劃授予他的所有未歸屬股票增值權將完全 可行使。在他去世或殘疾後，威廉姆森先生 持有的所有未歸屬期權、限制性股票和股票增值權將自動加速並完全歸屬。退休後，威廉姆森先生持有的所有未歸屬期權和股票增值權將自動加速並完全歸屬。 威廉姆森先生持有的限制性股票的未歸屬股份不會自動加速，並在他退休後完全歸屬。

威廉先生持有的既得股票期權和股票增值權 在其終止僱傭、死亡、殘疾或退休後的 期間仍可行使，期限為事件發生後三個月至一年，具體取決於事件以及適用的股票計劃和授予協議的條款 。如果威廉姆森先生因某種原因被解聘，他所有既得和未得的股票期權、未得的限制性股票以及 已得和未得的股票增值權將立即喪失。

假設他的僱傭在上述每種情況下都被終止了 ，或者在2020年12月31日發生了控制權變更，則他的付款和福利的估計值 如下(較少適用的預扣税)：

2020養老金福利和不合格延期補償

我們的指定高管均不參與 ，也沒有賬户餘額參與(I)任何限定或非限定定義福利計劃或(Ii)我們維護的任何非限定限定供款 計劃或其他遞延補償計劃。

董事 薪酬

兼任 董事的ION員工不會因擔任董事會成員而獲得任何費用或報酬。我們目前有7名非員工董事 ，他們有資格獲得董事薪酬。除了報銷董事 參加董事會會議和活動所產生的所有合理的自付費用外，我們的外部董事每年還獲得36,800美元的聘用費。此外，我們的董事會主席 每年獲得20,000美元的預聘費，我們的審計委員會主席每年獲得16,000美元的預聘費， 我們的薪酬委員會主席每年獲得12,000美元的預聘費，我們的治理委員會主席 每年獲得8,000美元的預聘費，我們的財務委員會主席每年獲得8,000美元的預聘費。我們的非僱員 董事還獲得現金，每次出席董事會會議為1,600美元，每次出席委員會會議為1,600美元(除非委員會 會議與董事會會議同時舉行，在這種情況下，出席委員會會議的費用為800美元)，以及每次通過電話會議出席 董事會或委員會會議的費用為800美元。

每位非僱員董事 還在加入董事會後的第一個季度授予日獲得533股我們普通股的初始授予，以及 每年市值相當於88,000美元的若干普通股的後續授予，每位董事的年度授予最多為2,500股 股。如果2,500股股票在授予之日的價值低於88,000美元，則每位非僱員董事將在四個季度獲得 現金差額。

鑑於主要由新冠肺炎疫情引發的嚴重市場低迷，加上公司在2020年承諾的裁員、減薪和休假 ，董事會於2020年4月決定將現金支付減少20%。

下表彙總了我們的非員工董事在2020年的薪酬 ：

截至2020年12月31日，我們的非員工 董事持有以下未授予和未行使的股權獎勵：

CEO薪酬比率披露

根據S-K法規第(Br)項第(402)(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬中位數 與我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·T·亞瑟先生(我們的首席執行官)的年度總薪酬之間的關係。 公司認為這個比率是一個合理的估計，計算如下。

為了披露2020財年的薪酬比率，我們確定了我們的中位數 ，方法是將2020財年(如果適用)全球範圍內在2020年12月31日受僱的全職和休假員工(CEO除外)的年度基本現金薪酬 年化。我們選擇基本現金 薪酬作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，我們認為它包含了我們對員工使用的現金薪酬的主要方法 ，併為員工提供了合理的年度薪酬估計。

2020，也就是我們最後一個完成的財年：

·我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數 為81362美元；以及

·我們CEO的年薪總額為42萬美元 。

根據這一信息， 2020年，我們首席執行官的年總薪酬與全體員工年總薪酬的中位數之比是5 比1。

我們選擇了2020年12月31日 作為我們確定“中位數員工”的日期。截至2020年12月31日，我們在全球擁有419名員工。 根據S-K法規第402(U)項中的“最低限度豁免”(並使用上一句中引用的員工總數 來計算我們的最低限度)，我們排除了來自五個國家的14名員工(在每種情況下，都不包括 轄區內的所有員工)：

我們的員工人數， 在考慮到最低限度的豁免後，由404人組成。我們使用根據第402(C)(2)(X)項計算的年度總薪酬 作為我們的薪酬衡量標準，併為404名員工每人計算。截至2020年12月31日，我們對以各自貨幣支付的薪酬元素應用了 英鎊兑美元匯率和加元兑美元匯率。

*薪酬委員會報告

薪酬委員會與ION管理層審查並討論了本表格10-K中 所包含的薪酬討論和分析，以及S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論， 薪酬委員會建議董事會將截至2020年12月31日的 年度的薪酬討論和分析包含在此10-K表格中。

第12項。安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

(截至2020年12月31日)

下表提供了有關我們授權發行股權證券的股權薪酬計劃的某些信息 ，按(I)股東之前批准的股權薪酬計劃和(Ii)之前未經股東批准的股權薪酬計劃進行分類：

我們的股票增值權計劃未在本節中提供説明 ，因為根據該等計劃作出的非典型肺炎獎勵可能只以現金結算。

ION的股權證券所有權

下表列出了截至2021年4月27日的以下信息：(I)我們所知的每個人 是我們普通股5%以上的實益所有人，(Ii)我們的每位董事，(Iii)本委託書中包括的2020年彙總薪酬表中點名的我們每位高管 (史蒂文·A·貝特(Steven A.Bate)除外，他於2月1日辭去首席財務官職務)。2020)和(Iv)將我們在2020年薪酬摘要 表中點名的所有董事和高管(除貝特先生外)作為一個羣體。除非我們以其他方式知道信息，否則我們僅依靠13D 和13G附表的備案文件來確定截至該日期，我們所知的每一位實益擁有我們普通股超過5%的人所擁有的我們普通股的股票數量。(br}在此日期，我們僅根據附表13D 和13G提交的文件來確定我們所知的每個人持有的普通股數量超過 5%。

*不足1%

第13項。某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

某些 交易和關係

董事會已通過一項政策 在任何交易、安排或關係或一系列類似交易、安排或關係(包括ION與“關聯方”之間的任何債務或債務擔保)(其中涉及的總金額預計在任何歷年超過120,000美元)之前遵循 。根據該政策，“關聯方”包括(A)任何 或(自上一財年開始)曾是董事選舉的執行人員、董事或被提名人；(B)任何 個人或團體，其為離子投票證券的實益所有者超過5%；或(C)上述任何人的任何直系親屬，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、 姐夫、嫂子，以及居住在高管、董事或被提名人家中以供選舉為董事的任何人 (租户或員工除外)。/或(C)上述任何人 的任何直系親屬，即任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦，以及居住在高管、董事或被提名人家中以供選舉為董事的任何人 (租户或員工除外)。根據該政策，董事會的審計委員會負責審查任何關聯方交易的重大事實 ，並批准或批准交易。在作出批准或批准的決定時，審計委員會必須考慮以下因素：(I)關聯方在交易中的利益範圍；(Ii)如果適用，是否有其他來源的可比產品或服務；(Iii)關聯方交易的條款是否不低於類似情況下非關聯交易中普遍存在的條款；(Iv)關聯方交易獲得的利益 和(V)關聯方交易的總價值是否不低於一般可獲得的條款。 審計委員會在做出批准或批准的決定時，必須考慮以下因素：(I)關聯方在交易中的利益程度；(Ii)如果適用，是否有其他可比的產品或服務來源；(Iii)關聯方交易的條款是否不低於類似情況下非關聯交易的一般可獲得條款；(Iv)關聯方交易獲得的利益。

Lapeyre先生是Laitram，L.L.C.(“Laitram”)的總裁兼經理和重要股權所有者，自1989年以來一直擔任Laitram 及其前身的總裁和經理。萊特蘭是一家位於新奧爾良的私營食品加工設備和模塊化傳送帶製造商。截至2021年4月30日，拉佩爾先生和萊特拉姆先生合計持有我們已發行普通股的約5.7%。 拉佩爾先生持有我們約200萬美元(面值)的舊票據。在我們於2021年4月截止的交換報價中， 他將他的舊票據換成了1,807,000美元的新票據，並換取了其他對價。萊特蘭在同一天結束的 配股發行中購買了2,833,000美元的新票據。

我們於1998年從萊特蘭手中收購了DigiCourse，Inc. 我們的海洋定位產品業務。關於此次收購，我們與萊特朗簽訂了持續服務 協議，根據該協議，萊特朗同意向我們提供某些簿記、軟件、製造和維護服務。 製造服務主要包括為我們的海洋定位系統加工零部件。本協議的期限已於2001年9月到期 ，但我們仍在按照其條款運營。此外，應我們的要求，萊特蘭的法律人員 會不時就與我們的海洋定位系統有關的某些知識產權問題向我們提供建議。在2020年 和2019年，公司每年向萊特蘭及其附屬公司支付70萬美元，其中包括製造服務和與我們的海洋設備業務相關的成本報銷 。

此外，從2019年4月30日開始，該公司將約47,800平方英尺的建築空間轉租給萊特蘭。本公司在2020和2019年就此類轉租收到了40萬美元 。本公司管理層 認為，這些服務的條款公平合理，對本公司的優惠程度與本公司在履行合同時可從無關第三方獲得的條款一樣優惠。 本公司的管理層認為，這些服務的條款是公平合理的，對本公司的優惠程度不亞於在履行合同時可以從無關的第三方獲得的條款。

張少華先生是br}bgp總經理，多年來一直是我們產品和服務的客户。2020和2019年，該公司從BGP獲得的收入分別為270萬美元和220萬美元。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，BGP應收賬款分別為80萬美元和150萬美元。本公司不時與 BGP就新的數據採集項目簽訂合作協議，根據該協議，BGP將從這些項目確認的收入中獲得一定比例的提成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司欠BGP的金額分別為340萬美元和310萬美元。

公司在2020和2019年向INOVA地球物理設備有限公司(公司/BGP合資企業)的銷售收入為110萬美元 ，與公司銷售的檢波器相關的收入為50萬美元。

2010年3月，在 張少華先生被任命為董事會成員之前，我們與bgp進行了某些交易，導致我公司與bgp之間的商業關係 如下所述：

如上所述，我們新票據的持有者有權任命 兩名額外的董事進入我們的董事會。截至本文件提交之日，他們尚未被任命。

第14項。委託人 會計費和服務

首席核數師費用和服務

關於2020年財務報表的審計，我們與均富簽訂了一項合約協議，其中規定了均富將為我們公司提供審計服務的條款。下表顯示了我們在2020和2019年因審計 和均富提供的其他服務而向我們收取或應計的費用：

我們的審計委員會章程 規定，所有審計服務和非審計服務必須得到審計委員會或審計委員會成員的批准。 審計委員會已將預先批准審計、審計相關和非審計服務的權力授權給委員會主席， 我們的獨立審計師和相關費用不受法律禁止，只要(I)此類費用的估計不超過50,000美元，(Ii)主席在 未來的會議上和(Iii)在主席給予的任何具體預先批准的期限內向審計委員會全體成員報告任何預先批准這些服務和費用的決定， 審計委員會主席已授權委員會主席預先批准由我們的獨立審計師進行的審計、與審計相關的服務和非審計服務以及相關費用，只要(I)此類費用的估計不超過50,000美元，(Ii)主席向全體審計委員會報告預先批准這些服務和費用的決定，以及(Iii)在主席給予的任何具體預先批准的期限內

所有非審計服務均與審計委員會或董事長進行了 審查，審計委員會或董事長得出結論，均富提供此類服務符合 保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。

第 第四部分

第15項。圖表， 財務報表明細表

財務報表和財務報表明細表 包含在原始表格10-K的第8項中。

第15項要求存檔的展品列於原始表格10-K的“展品索引”中， 通過引用將其存檔或併入其中。本表格10-K/A的“展品索引” 列出了需要向本表格10-K/A提交的其他展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。