AUPH-20201231錯誤2020財年0001600620加拿大#1203-4464 Markham Street維多利亞不列顛哥倫比亞省V8Z 7x800016006202020-01-012020-12-31Iso4217：美元00016006202020-06-30Xbrli：共享00016006202021-04-19 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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形式10-K/A
(第1號修正案)
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| ☑ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2020
或
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| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期________________
委託文件編號：001-36421
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奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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艾伯塔省加拿大 | 不適用 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
#1203-4464 Markham Street 維多利亞, 不列顛哥倫比亞省V8Z 7x8 | 46-4129078 |
| (主要行政辦公室地址) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：
250708-4272
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，沒有面值 | AUPH | 納斯達克全球市場有限責任公司 |
| 普通股，沒有面值 | AUP | 多倫多證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☑無☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☑
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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| 大型加速濾波器 | ☑ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☑
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為1美元。1.3120億美元，基於納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道的註冊人普通股當天的收盤價。這一價值不包括截至2020年6月30日由高管和董事持有的普通股。
截至2021年4月19日，有128,120,927註冊人的已發行普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
解釋性註釋
註冊人正在提交本10-K/A表格年度報告第1號修正案，或本修正案(本文也稱為本報告)，以修訂註冊人於2021年2月24日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的表格10-K年度報告(委員會檔案號0001-36421)或2020年表格10-K年度報告。此項修訂的目的是在第III部分加入註冊人2021年股東周年大會及特別大會的委託書中以引用方式併入的資料，以及更新2020年年報封面表格10-K及本報告第15項所載證物清單及本報告的證物索引內所載的若干資料，以及更新登記人2021年股東周年大會及股東特別大會的委託書中所載的資料，以及更新2020年年報封面上的表格10-K及本報告的證物索引內所載的若干資料。根據一般指示G(3)到Form 10-K，在2020年的Form 10-K年度報告中遺漏了第III部分的信息，允許通過引用註冊人的最終委託書將Form 10-K第III部分第10至14項中的信息合併到Form 10-K中，前提是該聲明在註冊人的財政年度結束後120天內提交。註冊人提交本10-K/A表格是為了將第三部分信息包括在2020表格10-K年度報告中，因為註冊人不會在2020表格10-K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書。本修正案對《2020年年度報告》表格10-K的封面第三部分第10至14項和第四部分第F15項進行修正。此外，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第12b-15條規則的要求, 註冊人的主要執行人員和主要財務官的新證明作為本修正案的證物提交。
本修正案沒有試圖修改或更新2020年年報中以Form 10-K格式提供的其他披露。本修正案不反映提交2020年Form 10-K年度報告後發生的事件(即2021年2月24日之後發生的事件)，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與2020年Form 10-K年度報告和註冊人提交給SEC的其他文件一起閲讀。
在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的“aurinia”、“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”都是指aurinia製藥公司及其子公司。“加元”指的是加拿大的合法貨幣加元，“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣美元。本報告中所有提及的“股份”或“普通股”指的是奧里尼亞的普通股，沒有每股面值。
奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.)
《Form 10-K》2020年度報告
第1號修正案
目錄
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| | | | 頁面 |
第三部分。 | | | | |
第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | | 2 |
第11項。 | | 高管薪酬 | | 11 |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 | | 32 |
第13項。 | | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | | 35 |
第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | | 37 |
| | | | |
第四部分。 | | | | |
第15項。 | | 展品、財務報表明細表 | | 38 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束，以及適用的加拿大證券法所界定的“前瞻性信息”。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“建議”、“打算”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可預見”、“可能”“意想不到的”和類似的表述，旨在識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。我們在我們於2021年2月24日提交給證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告第I部分第1A項的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。也, 這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的估計和假設。你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們在此用我們的警告性陳述來限定我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，或者更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
公司的董事
以下列出每名獲提名為董事會成員的人士的姓名及其他資料：
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| 姓名、省、州和居住國 | | 首次當選/任命日期 | | 年齡 | | 現主要職業 | | 在公司擔任的職位 |
小喬治·M·米爾恩醫生。 佛羅裏達州博卡格蘭德(Boca Grande) 美國 | | 2017年5月8日 | | 77 | | 風險投資公司Radius Ventures LLC的風險合夥人；臨牀前和臨牀實驗室服務公司Charles River實驗室的首席董事；以及製藥公司Amylyx製藥公司的董事。 | | 董事局主席 |
彼得·格林利夫 馬裏蘭州貝塞斯達 美國 | | 2019年4月29日 | | 51 | | 公司總裁兼首席執行官(“CEO”) | | 董事、總裁兼首席執行官 |
大衞·R·W·傑恩博士 劍橋 英國 | | 2015年5月26日 | | 64 | | 英國劍橋大學醫學系臨牀自身免疫學教授；倫敦、愛丁堡皇家醫師學院院士、醫學科學院院士；英國劍橋阿登布魯克醫院註冊腎病學家和名譽顧問醫師；英國、美國和歐盟監管機構、患者團體和專業組織的醫療顧問；2011年當選歐洲血管炎學會首任主席；ERA-EDTA免疫病理學工作組成員；EULAA聯合主席 | | 導演 |
約瑟夫·P·黑根(Joseph P.Hagan) 加利福尼亞州拉荷亞 美國 | | 2018年2月7日 | | 52 | | 生物製藥公司Regulus治療公司的總裁兼首席執行官。 | | 導演 |
丹尼爾·G·比倫博士 安大略省密西索加 加拿大 | | 2019年4月29日 | | 67 | | 已退休，曾在生物技術公司安進公司(Amgen Inc.)擔任商業總經理/副總裁。 | | 導演 |
赫克託·麥凱-鄧恩 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 | | 2019年6月26日 | | 70 | | 法里斯律師事務所高級合夥人。 | | 導演 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
吉爾·利夫薩奇(Jill Leversage) 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 | | 2019年11月13日 | | 64 | | 公司董事 | | 導演 |
蒂莫西·P·沃爾伯特 帕克裏奇，伊利諾伊州 美國 | | 2020年4月20日 | | 54 | | Horizon治療公司是一家生物製藥公司，自2008年成立以來一直擔任該公司的董事會主席、總裁兼首席執行官；在多家制藥和生物技術公司和組織的董事會任職。 | | 導演 |
喬治·M·米爾恩博士，Jr.董事、董事會主席
喬治·米爾恩博士在製藥研究和產品開發方面擁有30多年的經驗。米爾恩博士目前在製藥公司Amylyx製藥公司和實驗室服務公司Charles River實驗室公司的董事會任職，他是該公司的首席董事。他於2002年從輝瑞公司退休，在那裏他擔任全球研發執行副總裁和全球戰略與運營管理總裁。他於1970年加入輝瑞公司，擔任過多個職位，從事化學和藥理學研究。米爾恩博士於1981年成為輝瑞公司免疫和傳染病部門主任，1984年至1985年擔任執行董事，1985年至1988年擔任研發副總裁。他於1988年被任命為高級副總裁。1993年，他被任命為輝瑞中心研究部總裁和輝瑞公司高級副總裁，負責人類和獸醫研究和開發的全球事務。米爾恩博士還曾在多個公司董事會任職，包括梅特勒-託萊多公司(實驗室儀器製造商)、MedImmune、Athersys、BioStorage Technologies、Aspreva和Conor Medsystems。米爾恩博士獲得理科學士學位。他在耶魯大學獲得化學學士學位，在麻省理工學院獲得有機化學博士學位。我們的董事會相信，米爾恩博士的背景、企業製藥經驗，以及“技能矩陣”下的表格中列出的各種技能，都使他有資格在董事會任職。
彼得·格林利夫，MBA董事、總裁兼首席執行官
彼得·格林利夫目前自2019年4月29日起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。2018年3月至2019年4月，彼得擔任Cerecor，Inc.(納斯達克股票代碼：CERC)的首席執行官和董事會成員。2014年3月至2018年2月，Peter擔任Sucampo PharmPharmticals，Inc.(納斯達克股票代碼：SCMP)的首席執行官兼董事長，該公司專注於藥物的開發和商業化，以滿足全球患者未得到滿足的主要醫療需求，直到2018年2月被出售給英國製藥巨頭Mallinckrodt plc。彼得還曾擔任再生醫學公司組織基因公司的首席執行官和董事會成員。2006年至2013年，彼得受僱於阿斯利康(AstraZeneca)的全球生物製品部門Medlmmune LLC，他最近在那裏擔任總裁。2010年1月至2013年6月，Peter還擔任阿斯利康集團旗下全資風險投資基金Medlmmune Ventures的總裁。在擔任Medlmmune總裁之前，Peter是MedImmune負責商業運營的高級副總裁，負責其商業、企業發展和戰略職能。1998年至2006年，彼得還在Centocor，Inc.(現為揚森生物科技，強生公司)和1996年至1998年在勃林格曼海姆公司(現為羅氏控股公司)擔任高級商業職務。他目前還是Antares製藥公司(納斯達克市場代碼：ATRS)的董事會成員，也是生物遞送科學國際公司(納斯達克市場代碼：BDSI)的董事會主席。彼得在聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位，在西康涅狄格州立大學獲得理學士學位。我們董事會相信格林利夫先生的背景、在公司的角色, 公司製藥經驗以及下表“技能矩陣”中列出的各種技能使他有資格在董事會任職。
尊敬的David R.W.Jayne博士，FRCP醫學博士，FRCPE FMedSci博士，導演
David Jayne博士自2013年以來一直是英國劍橋大學醫學系的臨牀自身免疫學教授。傑恩博士獲得了英國劍橋大學外科和醫學碩士學位。他在倫敦的幾家醫院和哈佛大學接受了研究生培訓。他是倫敦和愛丁堡皇家醫師學院以及醫學科學院的院士。他是英國劍橋阿登布魯克醫院的註冊腎病學家和名譽顧問醫師。傑恩博士是英國、美國和歐盟監管機構、患者團體和專業組織的醫療顧問。他在期刊上發表了400多篇同行評議的文章、書籍
章節和評論。他於2011年當選為歐洲血管炎協會首任主席，是ERA-EDTA免疫病理工作組的成員，也是EULAR/ERA-EDTA狼瘡性腎炎特別工作組的聯合主席。傑恩博士的研究包括由研究人員發起的國際試驗，以及與五大洲的合作者合作推出治療血管炎和系統性紅斑狼瘡的新療法。我們的董事會相信，Jayne博士在腎病領域的背景和醫學專業知識，以及下表“技能矩陣”中列出的各種技能，使他有資格在董事會任職。
約瑟夫·P。“傑伊”·黑根導演薪酬委員會主席
約瑟夫·哈根是Regulus治療公司(納斯達克市場代碼：RGLS)的總裁、首席執行官和董事會成員。Jay於2016年1月加入Regulus治療公司，擔任首席運營官、首席財務官和首席會計官，並於2017年5月被任命為總裁兼首席執行官。傑伊的職業生涯包括擔任Orexigen治療公司的執行副總裁、首席財務官和首席商務官，安進風險投資公司的總經理和安進公司的企業發展主管。傑伊領導了許多戰略和融資交易，包括收購Immunex和Tularik，剝離Novantrone和Relyspa，以及許多其他業務開發工作，總價值超過150億美元。在加入安進之前，Jay在Genzyme和高級組織科學公司的生物工程實驗室工作了五年。傑伊目前是佐薩諾製藥公司(納斯達克市場代碼：ZSAN)的董事會成員，該公司是一家公開上市的生物技術公司。他獲得東北大學工商管理碩士學位和加州大學聖地亞哥分校生理學和神經科學學士學位。我們的董事會相信，Hagan先生的背景、企業和金融製藥經驗，以及下表“技能矩陣”中列出的各種技能，使他有資格擔任董事會成員。
丹尼爾·G·比倫博士導演
丹尼爾·比倫博士在歐洲和北美的製藥和生物技術產品商業化方面擁有40多年的經驗。1979年，他在揚森製藥公司(Janssen PharmPharmticals)比利時心血管全球營銷總部開始工作。比倫博士於1983年成為Janssen製藥公司在加拿大新成立的子公司的營銷和銷售主管，向加拿大市場推出多種產品。1991年，比倫博士轉到安進公司，領導其加拿大業務，擔任第一任總經理。他於2011年搬到安進位於加利福尼亞州的總部，在那裏他領導了美國商業運營業務部，後來又領導了合併後的腎病和炎症業務部，擔任副總裁/總經理。2017年，比倫博士擔任全球商業計劃副總裁，專注於不斷髮展的美國支付者格局。比倫博士在比利時盧萬大學獲得化學博士學位。我們的董事會相信，比倫博士的背景、公司製藥經驗，以及“技能矩陣”下的表格中列出的各種技能，都使他有資格在董事會任職。
R.Hector MacKay-Dunn，J.D.，Q.C.治理與提名委員會主任、主席
R.Hector MacKay-Dunn擁有30多年的執業經驗，為高增長的公共和私營公司提供法律諮詢，其中許多公司的估值超過10億加元，涉及廣泛的行業領域，包括生命科學、健康、技術(包括清潔技術)和採礦，就企業國內和跨境公共和私人證券發行、合併和收購以及國際合作與許可交易提供諮詢，以及就公司治理事項向董事會和獨立董事會委員會提供諮詢。Hector被LExpert評為加拿大前100名加拿大/美國跨境公司律師，加拿大500名頂尖律師之一，加拿大生物技術領域2020年度最佳律師，以及加拿大併購、技術、公司和證券領域的領先律師。赫克託在不列顛哥倫比亞省總檢察長推薦下獲得女王律師稱號，以表彰他對法律專業的傑出功績和貢獻，並被Martindale-Hubbell授予“AV卓越法律能力”評級，並經常被加拿大律師事務所評為生命科學類別的全國領先律師。赫克託曾在Aspreva製藥公司、Arbutus Biophma公司、XBiotech公司和QLT公司、BC(不列顛哥倫比亞省)技術協會、不列顛哥倫比亞省生命科學公司、不列顛哥倫比亞省基因組公司和加拿大網球公司擔任董事會成員或高級管理人員。他目前是銅狐金屬公司(多倫多證券交易所代碼：CUU)的董事會成員，這是一家專注於銅金屬的公司。我們的董事會相信，他的背景和廣泛的法律實踐，以及下表“技能矩陣”中列出的各種技能，使他有資格在董事會任職。
吉爾·勒沃薩奇導演審計委員會主席
在2016年1月勒沃薩奇女士退休之前，她是一名資深投資銀行家，在投資銀行和私募股權領域擁有超過30年的經驗。Jill於2002年5月至2011年5月擔任道明證券公司企業和投資銀行部董事總經理，並於2013年6月至2016年1月擔任Highland West Capital Ltd.的前董事總經理。她目前在幾家上市公司和私人公司的董事會任職，包括MAG Silver Corp.(多倫多證券交易所/紐約證券交易所代碼：MAG)(a
兩家公司分別是礦業公司(礦業公司)和RE特許權使用費有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：RE)(一家專門從事可再生能源的金融公司)。Jill是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員，也是特許商業評估師(已退休)。加拿大特許商業估價師協會。我們的董事會相信，她的背景、財務經驗和資歷，以及“技能矩陣”下的表格中列出的各種技能，都使她有資格在董事會任職。
蒂莫西·P·沃爾伯特導演
Timothy P.Walbert自2008年以來一直擔任Horizon治療公司(納斯達克股票代碼：HZNP)的總裁兼首席執行官，並自2010年以來一直擔任該公司董事會主席。在加入Horizon之前，他曾擔任IDM Pharma，Inc.的總裁、首席執行官和董事，IDM Pharma，Inc.是一家上市生物製藥公司，於2009年被武田收購。2006年至2007年，沃爾伯特先生擔任上市生物製藥公司新奧帕姆公司負責商業運營的執行副總裁。從2001年到2005年，他擔任免疫學事業部副總裁兼總經理，領導多適應症生物學HUMIRA的全球開發和推出，以及雅培(現在的AbbVie)全球心血管戰略事業部副總裁。1998年至2001年，沃爾伯特先生在G.D.Searle&Company(現為輝瑞公司)擔任Celebrex北美總監和亞太地區、拉丁美洲和加拿大關節炎團隊負責人。從1991年到1998年，他還在G.D.Searle、默克公司和惠氏公司(現為輝瑞公司)擔任銷售和營銷職務，職責與日俱增。他擔任上市生物技術公司Exicure(納斯達克股票代碼：XCUR)的董事會主席、伊利諾伊州芝加哥的健康技術孵化器Matter董事會聯合主席、伊利諾伊州生物技術創新組織(Illinois Biotechnology Innovation Organization)、生物技術創新組織(Biotechnology Innovation Organization)、芝加哥世界商業公司(World Business Chicago)和大芝加哥關節炎基金會(Greater Chicago Artis Foundation)的董事會成員。他是伊利諾伊州創新委員會、全國罕見疾病組織顧問委員會的成員，並在穆倫伯格學院的董事會任職。沃爾伯特先生在艾倫敦的穆倫堡學院獲得商學學士學位。, 賓夕法尼亞州。我們的董事會相信，Walbert先生的背景和公司製藥經驗以及“技能矩陣”下表中列出的各種技能使他有資格在董事會任職。
2014年3月至2020年12月，沃爾伯特先生是Assertio治療公司(前身為Zyla生命科學公司)的董事。2018年10月30日，Zyla(前身為Egalet Corporation(以下簡稱Egalet))與Iroko PharmPharmticals Inc.(以下簡稱Iroko)簽訂了一項資產購買協議，據此Egalet收購了Iroko的某些上市產品(統稱為Iroko收購)。對Iroko的收購是根據聯合重組計劃完成的，該聯合重組計劃與Egalet及其全資子公司於2018年10月30日向特拉華州地區美國破產法院提交的根據美國破產法第11章提出的自願重組請願書有關。2019年1月14日，法院作出命令，確認根據破產法第11章修改的聯合重組計劃。2019年1月31日，Iroko收購完成，重組聯合計劃生效。
技能列表
公司提名的董事為董事會帶來了許多技能和經驗。下圖是每位導演提名者頂尖技能的快照。您可以在上面的董事提名者簡介中瞭解每個提名者的信息。
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| 小喬治·M·米爾恩醫生。 | 彼得·格林利夫 | 吉爾·勒夫薩奇(Jill Leversage) | 大衞·R·W·傑恩博士 | 約瑟夫·P·黑根 | 丹尼爾·G·比倫博士 | 赫克託·麥凱-鄧恩 | 蒂莫西·P·沃爾伯特 |
管理/運營 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | | √ |
CEO/CFO/COO經驗 | | √ | √ | | √ | | | √ |
行業經驗 | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
商業化 | | √ | | | √ | √ | | √ |
製造/供應鏈 | √ | √ | | | √ | | | √ |
政府關係 | | √ | | | | √ | √ | √ |
金融/金融業 | | √ | √ | | √ | √ | | √ |
會計/審計 | √ | √ | √ | | √ | | | |
風險管理 | √ | | | | √ | √ | | √ |
戰略發展 | √ | √ | | | √ | √ | √ | √ |
兼併與收購 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
法律/法規 | | √ | | | | | √ | √ |
公司治理 | √ | √ | √ | | | √ | √ | √ |
資本市場 | | √ | √ | | √ | | √ | √ |
高管薪酬 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
資訊科技 | | √ | | | | | | √ |
研究/開發 | √ | √ | | √ | | √ | | √ |
臨牀進展 | √ | √ | | √ | √ | | | √ |
業務發展 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
公司治理
委員會組成
下表提供了我們董事會每個委員會目前的成員名單。
.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 導演 | | 審計 | | 補償 | | 研究 | | 治理和提名 |
| 大衞·R·W·傑恩博士 | | | | | | X | | X |
| 小喬治·M·米爾恩醫生。 | | X | | | | | | X |
| 約瑟夫·P·黑根 | | X | | X* | | | | |
| 邁克爾·海登博士 | | | | X | | X* | | |
丹尼爾·比倫博士 | | | | | | X | | |
赫克託·麥凱-鄧恩 | | | | X | | | | X* |
吉爾·利夫薩奇(Jill Leversage) | | X* | | | | | | |
| 蒂莫西·P·沃爾伯特 | | | | X | | X | | |
*委員會主席
其他董事會成員
下表列出了被選舉為董事的董事和被提名人，這些董事還擔任其他報告發行人的董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 髮卡人名稱 | | 街市交易所名稱 |
| 彼得·格林利夫 | | 安塔雷製藥公司(Antares Pharma，Inc.)
生物遞送科學國際公司 | | 納斯達克：ATRS
納斯達克：BDSI |
| 小喬治·米爾恩醫生。 | | 查爾斯·裏弗國際實驗室公司 | | 紐約證券交易所：CRL |
| 約瑟夫·P·黑根 | | 佐薩諾製藥公司
Regulus治療公司 | | 納斯達克：ZSAN
納斯達克：RGLS |
| 赫克託·麥凱-鄧恩 | | 銅狐金屬公司。 | | TSXV：Cuu |
| 吉爾·利夫薩奇(Jill Leversage) | | 麥格銀業公司(Magg Silver Corp.)
Re版税有限公司 | | 多倫多證券交易所/紐約證券交易所A：MAG
TSXV：Re |
| 蒂莫西·P·沃爾伯特 | | Exicure，Inc.
Horizon治療公司 | | 納斯達克：XCUR
納斯達克GS：HZNP |
審計委員會
我們的審計委員會由吉爾·勒沃薩奇、約瑟夫·P·黑根和喬治·M·米爾恩博士組成。吉爾·勒沃薩奇(Jill Leversage)擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)適用的規則和法規對金融知識的要求。本公司董事會已認定Jill Leversage為審計委員會財務專家，該詞由SEC規則定義，並具有適用的Nasdaq規則和適用的加拿大證券法所定義的必要財務經驗。我們的審計委員會的每一位成員都是“獨立”的，這一術語在交易所法案下的規則10A-3(B)(1)中定義，並符合納斯達克規則下的獨立董事要求。
合乎道德的商業行為
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的公司道德和行為準則(“行為準則”)。行為準則可在我們的網站www.auriniapharma.com上找到。行為準則可在我們的網站http://www.auriniapharma.com的投資者頁面的公司治理部分下獲得。審計委員會負責監督行為準則的執行情況，並必須批准對本公司董事或高管行為準則的任何重大修改或豁免，以及在公司年報中就此作出的披露。此外，我們打算在我們的網站上發佈適用證券交易所的法律或上市標準要求的所有披露，涉及對行為準則任何條款的任何修訂或豁免。
行為準則是我們承諾遵守最高水平的道德、合規和法律標準的一部分。有關我們公司治理政策和計劃的其他方面的詳細信息，請訪問我們的網站www.auriniapharma.com。除了這些公司治理政策外，我們還維持書面政策和程序，以確保我們與醫療從業者的所有互動都是合乎道德的，並符合美國不斷變化的法律和指導方針。其中的每一個都會定期進行審查，以確保它們是最新的，並且我們團隊中所有適用的成員都接受了有關它們的培訓。
為了幫助培養這種文化，我們有一個董事會，由來自不同背景和在科學和企業事務方面具有廣泛經驗的有成就的領導人組成。他們設定了我們的目標，決定了重要的業務計劃和決策，併為我們的業務確定了方向。他們也是我們管理團隊的監督職能。您可以在前面的“技能矩陣”標題下看到我們每位導演帶來的技能。
我們將在我們的網站上及時披露(I)適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何政策修訂的性質，以及(Ii)授予這些特定個人的保單條款的任何豁免的性質，包括默示豁免的性質、獲得豁免的人的姓名和豁免的日期。股東可以向c/o aurinia PharmPharmticals Inc.索要一份公司道德與行為準則的免費副本，地址：#1203-4464 Markham St.，Victoria，BC，V8Z 7x8，收件人：公司祕書。
公司的高級管理人員
下表列出了截至本報告日期有關我們執行官員的信息，包括他們的年齡。
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| 行政主任姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 彼得·格林利夫 | | 51 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 喬·米勒 | | 47 | | 首席財務官 |
| 馬西米利亞諾(“Max”)Colao | | 56 | | 首席商務官 |
| 馬修(《麥克斯》)唐利 | | 52 | | 負責運營和戰略的執行副總裁 |
Robert Huizinga，博士RN，CNep(C) | | 56 | | 研究部執行副總裁 |
| 邁克爾·馬丁 | | 49 | | 首席商務官 |
| 史蒂芬·P·羅伯遜 | | 39 | | 執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官 |
| 尼爾·所羅門，醫學博士。 | | 53 | | 首席醫療官 |
以下簡要介紹包括截至本報告日期的有關本公司每位高管的具體經驗、資歷、屬性或技能的信息。
彼得·格林利夫，MBA首席執行官
有關彼得·格林利夫的傳記，請參閲上面的導演傳記部分。
喬·米勒首席財務官
喬·米勒自2020年4月27日以來一直擔任該公司的首席財務官。喬負責開發和領導公司的財務業務。喬在健康科學、生物技術和製藥行業的公司擔任高級管理人員，管理財務運營並支持企業增長，擁有20多年的經驗。最近，他在2018年7月至2020年4月期間擔任Cerecor，Inc.的首席財務官、首席執行官和公司祕書。在Cerecor，他完成了對Ichorion Treateutics，Inc.的收購，收購了AEVI基因醫學公司，並通過在2019年與Aytu BioScience，Inc.的交易中領導剝離公司的商業組合，促進了該組織的戰略轉型。喬目前是Cerecor董事會的董事。在加入Cerecor之前，Joe於2015年10月至2018年4月擔任Sucampo PharmPharmticals，Inc.的財務副總裁，負責擴大財務組織規模，以有效支持公司的快速增長，最終導致2018年初與Mallinckrodt以12億美元合併至英國製藥巨頭Mallinckrodt PLC。在加入Sucampo製藥公司之前，他曾在QIAGEN、Eppendorf和KPMG LLP擔任各種高級財務和管理職務。喬獲得維拉諾瓦大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
馬西米利亞諾(“Max”)科勞首席商務官
Max Colao自2020年2月以來一直擔任該公司的首席商務官。科勞先生擁有近30年的商業運營經驗。2014年5月至2018年5月，科勞領導Alexion PharmPharmticals Inc.的美國商業運營，並推出了多種罕見疾病療法。在加入Alexion之前，Max在安進公司工作了近20年，在各個營銷和銷售團隊中擔負着越來越多的職責，其中最著名的是領導Enbrel®、Prolia®和Nplate®在風濕病、皮膚病和自身免疫性疾病領域在美國的推出、商業化和定價策略。最近，他在2018年6月至2020年2月擔任Abeona Treeutics Inc.的首席商務官兼業務開發主管，領導該公司自體細胞療法和基於AAV9的罕見疾病基因療法的商業化和業務開發工作。麥克斯在加州大學洛杉磯分校獲得應用數學和經濟學學士學位，在南加州大學獲得工商管理碩士學位。
馬修(“麥克斯”)唐利，MBA負責運營和戰略的執行副總裁
Max Donley自2019年7月以來一直擔任公司運營和戰略執行副總裁。他最近在2018年12月至2019年5月期間領導Senseonics的人力資源、信息技術和設施。在此之前，Max是負責全球人力資源、信息技術和公司戰略的執行副總裁
蘇坎波製藥公司(Sucampo PharmPharmticals)在2018年2月被英國製藥公司Mallinckrodt PLC收購之前。Max還曾在2000年7月至2013年5月擔任MedImmune人力資源和企業事務部執行副總裁，在那裏他提供了業務整合的領導，並提供了專業的工具、計劃和服務，以優化MedImmune在全球的人力資本投資。麥克斯在密歇根大學獲得學士學位，在喬治梅森大學獲得工商管理碩士學位。
邁克爾·R·馬丁首席商務官
邁克爾·馬丁(Michael Martin)自2020年6月以來一直擔任該公司的首席商務官，自2013年9月以來一直擔任首席運營官。在這一職位上，他監督所有業務開發、許可和合作夥伴管理活動，以及公司知識產權組合的全面管理。他從2012年5月開始擔任私人持股的奧里尼亞製藥公司(aurinia PharmPharmticals Inc.)的首席執行官、董事和聯合創始人，該公司於2013年與前Isotech ika Pharma Inc.合併。邁克爾是一名生物技術/製藥高管，擁有20多年的行業經驗。Michael從Vifor Pharma加盟Auinia，2006年9月至2012年6月在Vifor Pharma擔任全球業務開發和許可總監。在加入Vifor之前，Michael是2007年Aspreva以9.15億美元的價格出售給Galenica的業務開發團隊的關鍵成員。2004年加入Aspreva後，Michael啟動了CellCept®在“不太常見”的自身免疫性疾病方面的戰略發佈計劃流程。這些指徵包括尋常型天皰瘡、重症肌無力和狼瘡性腎炎。在此之前，Michael在先靈葆雅公司(現為默克公司)擔任過各種逐步高級的商業職位。最近，他負責法國Remicade®風濕病業務部。在這一職位上，他全面負責盈虧，並對銷售團隊、營銷團隊和輸液接入團隊負有直接責任。此外，在先靈葆雅工作期間，邁克爾是負責在加拿大推出Remicade(Infliximab)的品牌經理。, 它最終成為加拿大歷史上最成功的產品發佈，也是有史以來最暢銷的生物產品。邁克爾在先靈葆雅的銷售組織開始了他的行業生涯，在那裏他獲得了多個獎項和認可，同時迅速晉升到前面提到的職位。邁克爾獲得理科學士學位。(生物化學)來自維多利亞大學。
Robert B.Huizinga，博士RN，CNep(C)，研究部執行副總裁
Robert Huizinga自2020年6月以來一直擔任該公司研究部執行副總裁。Huizinga先生擁有超過25年的臨牀研究經驗。他從2002年開始管理沃洛菌素的全球臨牀開發，當時他在公司工作，在2013年9月公司與奧里尼亞製藥公司(公司的前身是一傢俬人公司)合併之前。在加入公司之前，Rob是腎臟病和移植臨牀試驗的研究員，他參與了從第一階段到第四階段的60多項臨牀試驗，併成功開發了多種化合物，包括CellCept®、Neole®、Prograf®、Aranesp®和Simulect®。他曾擔任腎病和移植製藥公司的顧問，進行過廣泛的演講，並被公認為免疫抑制藥物開發方面的專家。Rob在包括《柳葉刀》、《腎臟國際》和《美國移植雜誌》在內的主要醫學期刊上發表了大量文章。他是許多與腎臟病、移植和護理相關的專業學會的成員，曾在許多腎臟病和移植委員會任職，也是腎臟專業人士論壇RenalPro的創始人。Rob擁有攝政大學(Regent University)組織領導力博士學位，是不列顛哥倫比亞省的註冊護士，擁有腎病學證書和理學碩士學位。艾伯塔大學醫學(流行病學)學士學位，Sigma Theta Tau(護理榮譽學會)成員。
斯蒂芬·羅伯遜執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官
斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)自2020年11月以來一直擔任公司執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官。斯蒂芬負責與Auinia相關的所有法律事務，它的研究藥物沃洛菌素，以及未來可能達成的許可內和許可外協議。斯蒂芬在Borden Ladner Gervais LLP律師事務所擔任各種職務，擁有超過13年的公司法經驗，他自2014年以來一直擔任該律師事務所的合夥人。他專注於為客户提供證券、公司和商業法律事務方面的諮詢，包括在併購和商業協議方面的豐富經驗。斯蒂芬自2014年以來一直擔任Auinia的企業祕書。斯蒂芬在馬尼託巴大學獲得法學學士學位。他獲得了許多獎項和榮譽，包括被列入2020年版加拿大證券法最佳律師獎。
尼爾·所羅門，醫學博士，首席醫療官
Neil Solomons博士自2013年9月以來一直擔任該公司的首席醫療官。索洛蒙斯博士於2012年與他人共同創立了私人持股的奧里尼亞製藥公司(Aurinia PharmPharmticals)。他是一位經驗豐富的藥學醫生，在大型製藥公司和生物技術公司都有20多年的臨牀開發和醫療經驗。他是公認的罕見病藥物專家。
發展，並在這一領域廣泛發表。Neil從Vifor Pharma(前身為Aspreva PharmPharmticals)(納斯達克股票代碼：ASPV)加盟aurinia，於2008年1月至2013年5月擔任研發副總裁，擔任罕見疾病CellCept®開發的首席臨牀醫生。Neil領導的CellCept®臨牀開發團隊由50多人組成，他們見證了尋常型天皰瘡和重症肌無力(均為行業第一)研究的完成、報告和發表，以及成功的里程碑式的LN研究ALMS。他負責從第一階段到第三階段的所有臨牀開發活動，並參與制定研發戰略、投資組合管理和盡職調查工作。在加入Vifor&Aspreva之前，尼爾在羅氏公司擔任過移植、病毒學和自身免疫性疾病方面的全球臨牀開發和醫療事務方面的各種職位。在羅氏任職期間，Solomons博士領導了一個不同的團隊，為其移植(CellCept®和Zenapax®)和病毒學(Cytovene®)專營權開發和實施上市後研究。尼爾於1991年在倫敦蓋斯醫院醫學院獲得醫學碩士學位。隨後，他在英國倫敦當了一名內科醫生，完成了麻醉和重症監護方面的專業培訓。他的研究興趣包括膿毒症和慢性疼痛。
項目11.高管薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會已檢討及與管理層討論薪酬討論及分析(“CD&A“)包含在本報告。根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會將CD&A列入本文件。報告.
約瑟夫·P·黑根(Joseph P.Hagan)，主席
邁克爾·海登博士
赫克託·麥凱-鄧恩
蒂莫西·P·沃爾伯特
高管薪酬
概述
這篇薪酬討論與分析討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何以及為什麼在截至2020年12月31日的一年中做出了具體的薪酬決定。它提供了與這些決策相關的因素以及向我們的近地天體支付薪酬的方式的定性信息，這些近地天體在截至2020年12月31日的財年中包括我們的首席執行官、截至2020年12月31日的年度的首席財務官和前首席財務官，以及截至2020年12月31日的其他三名薪酬最高的高管。我們2020年的近地天體是：
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| 名字 | | 職位 |
| 彼得·格林利夫 | | 首席執行官兼董事 |
| 喬·米勒 | | 首席財務官 |
| 丹尼斯·布爾傑 | | 前首席財務官 |
| 馬克斯·科勞 | | 首席商務官 |
| 馬克斯·唐利 | | 負責運營和戰略的執行副總裁 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官 |
有關判給近地天體的補償的資料，請參閲“薪酬彙總表”以及下面的相關補償表。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃的重要特點包括：
•高管薪酬的很大一部分與業績掛鈎。我們的近地天體薪酬有很大一部分是可變的、有風險的，並直接與我們可衡量的業績掛鈎。
•我們的高管獎金取決於公司和高級管理人員實現每年確定的目標和目的。。我們為所有近地天體提供的年度績效獎金機會由薪酬委員會根據公司和高級管理人員對薪酬委員會的建議每年確定的目標和目標的實現情況自行決定。
•我們強調長期股權激勵。*股權獎勵是我們高管薪酬計劃的組成部分，也是我們近地天體薪酬方案中主要的“風險”部分。例如，在2020年，我們授予高管購買普通股和績效獎勵(PA)的選擇權。這些獎勵將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起，提供持續的財務激勵，為我們的股東帶來最大的長期價值，並鼓勵我們的高管留在我們的長期僱員中。
•我們不向我們的高管提供任何消費税總額。
•我們一般不提供行政附帶福利或額外津貼。向我們的高管提供補貼，比如汽車津貼。
•我們的薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬顧問在做出薪酬決定時尋求指導。薪酬顧問就市場慣例向薪酬委員會提供建議，包括確定同業公司集團及其薪酬做法，以便我們的薪酬委員會可以針對這些同行公司、一般市場和其他行業數據點定期評估公司的個別和整體薪酬計劃。
高管薪酬的目標、理念和要素
該公司的高管薪酬計劃和戰略旨在：
•協助公司吸引和留住有才華的高管；
•為高管和關鍵員工提供強有力的激勵，促使他們為實現公司的目標和戰略目標而努力；
•使管理層的利益與股東和其他利益相關者的利益保持一致；
•激勵高管提高長期股東價值；以及
•與其他規模和業務相似的公司競爭。
為了推進這些目標，薪酬委員會設計的薪酬和績效計劃反映了具體考慮的工作責任水平，同時使公司的薪酬計劃與規模和臨牀階段相似的製藥公司的薪酬計劃保持一致。它還將年度現金激勵(獎金)計劃與目標的實現保持一致，這些目標將推動未來的成功，並通過將獎金計劃的很大一部分與整體公司業績和實現特定的增值目標和里程碑聯繫起來，提高股東價值。薪酬委員會根據這些目標評估公司首席執行官的表現，並向董事會提出建議，董事會批准有關他的薪酬的所有決定。
每年，都會為每位執行幹事定義具體和可衡量的績效目標。
2020年，評估執行幹事的目標包括臨牀和監管目標和里程碑、支持啟動和商業化的資金以及商業化前和業務發展目標。
該公司高管的薪酬計劃和戰略主要由三個主要要素組成：基本工資、年度現金獎勵(獎金)以及由授予股票期權和考績制度組成的基於股權的薪酬。
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的元素 補償 | | 目標 | | 主要特點 |
基本工資 (固定現金) | | 提供基本薪酬，反映高管的經驗和職責，與同類公司具有類似職責和經驗的高管的薪酬相比具有競爭力。 | | •每年審查一次 •根據多項因素(包括本公司的個人表現及整體表現)及部分參考我們獨立薪酬顧問提供的市場數據而釐定。 |
績效獎金 (風險現金) | | 激勵高管為實現公司目標和戰略目標而努力。強調績效薪酬理念。 | | •每年審查一次 •目標獎金數額是根據內部股本和外部市場競爭力的組合確定的。 •獎金支付取決於具體的公司業績目標的實現情況，這些目標與我們的長期戰略計劃和個人業績目標保持一致。 |
長期激勵 (風險股權) | | 使CEO、其他高管和關鍵員工的薪酬與股東的長期利益保持一致，並獎勵實現公司長期戰略目標和目標。強調績效薪酬理念。吸引高素質的管理人員，並鼓勵他們長期就業。 | | •每年審查一次 •薪酬委員會授予的股權(董事會根據薪酬委員會的建議授予CEO的股權除外)。 •個人獎勵是根據一系列因素確定的，包括內部股本和外部市場競爭力、個人和/或公司業績、獨立高管薪酬顧問的投入、合同要求和/或考慮的其他投入。 |
我們專注於向我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，為實現可衡量的公司和高管的目標和目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這一方法提供了短期和長期激勵的適當結合，以實現股東價值最大化。
對於薪酬、績效獎金和股權獎勵、短期薪酬和長期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間的分配，我們沒有任何正式的政策。取而代之的是，薪酬委員會利用其判斷，為每位被任命的高管建立一個總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬，以及現金和非現金薪酬，它認為這對實現我們高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標是合適的。然而，從歷史上看，我們在被任命的高管總目標薪酬中佔了很大一部分，因此它包括基於業績的獎金機會和長期股權獎勵，以使高管的激勵與我們股東的利益和我們的公司目標保持一致。
2020年薪酬結果話語權
我們在2020年的年度股東大會上將我們的薪酬方案提交給了薪酬投票的諮詢發言權。在那次會議上投票的普通股中，98.5%的股東投票贊成
那次會議的委託書。雖然投票是諮詢和不具約束力的，但我們的董事會和薪酬委員會感謝我們的股東對我們的高管薪酬方法的強烈支持。
我們如何確定高管薪酬
薪酬委員會、管理層和董事會的作用
薪酬委員會由董事會任命，其職責涉及公司董事、高級管理人員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理。有關薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督詳情，請參閲本報告中題為“薪酬委員會”的章節。我們的薪酬委員會完全由董事會的獨立成員組成。
薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定高管薪酬的主要組成部分(基本工資、績效獎金和股權獎勵)；但是，根據薪酬委員會確定的適當情況，可能會在其他時間對新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。美國薪酬委員會不下放批准高管薪酬的權力。薪酬委員會並沒有就向我們的高管發放股權獎勵的時間維持正式的政策。
高管在薪酬決策中的作用
薪酬委員會評估公司首席執行官的表現，並向董事會提出建議，董事會批准所有關於首席執行官薪酬的決定。薪酬委員會與首席執行官協商，並接受首席執行官對所有其他高管的業績、評估和薪酬的意見和建議，並確定這些高管的薪酬。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他僱員，以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參與薪酬委員會會議。雖然薪酬委員會通常會考慮首席執行官的建議，但有關公司高管薪酬的決定是由薪酬委員會做出的，可能會反映首席執行官提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問協助評估行政人員薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他聘用條款的權力。薪酬委員會已聘請Willis Towers Watson US LLC(“WTW”)擔任其薪酬顧問。世界婦女聯合會的一名代表通常出席賠償委員會的會議。此外，WTW支持選擇包括在我們薪酬同級組中的公司，對我們高管和非僱員董事薪酬計劃的薪酬提供競爭性的市場評估，審查我們委託書的CD&A部分，並根據薪酬委員會的要求在其他事項上提供支持。
薪酬委員會根據SEC的指導方針，考慮了相關因素，分析了WTW作為薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突。根據其分析，我們的薪酬委員會認定，根據SEC規則和納斯達克上市標準，WTW和受僱於WTW的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。
確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會根據高管的專業經驗和判斷力，將高管的薪酬設定在他們認為對每個NEO都有競爭力和合適的水平。薪酬決定不是採用公式化的方法或基準；薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮許多相關因素，這些因素每年可能會有所不同。薪酬委員會在作出高管薪酬決定時，通常會考慮下列因素。
•公司業績和現有業務需求；
•每個被任命的高管的個人表現、工作職能範圍以及被任命的高管對公司未來業績的關鍵技能組合；
•需要吸引新的人才加入我們的管理團隊，並在競爭激烈的行業中留住現有人才；
•一系列市場數據參考點，如上文“使用競爭性市場薪酬數據”一節所述；以及
•諮詢人對確定執行幹事羣體薪酬政策的建議。
設置高管薪酬
業績目標是在年初為每位高管確定的，與里程碑和/或成就相關，旨在促進公司的總體目標和目標。這些績效目標由薪酬委員會評估。董事會根據薪酬委員會的建議，就設定公司每年的目標作出最終決定。如果業務因素或條件發生變化，董事會可酌情修改這些目標。
公司每年為年度現金獎勵計劃確定公司目標。年底後，薪酬委員會根據首席執行官的意見評估這些目標的實現情況，並根據評估結果確定每位高管的現金激勵獎金總額。薪酬委員會批准公司高管(CEO除外)的現金激勵獎金，並建議董事會批准CEO的現金激勵獎金。
基於股權的薪酬的授予取決於薪酬委員會和董事會的判斷，每年基於各種因素的考慮而行使，不受任何最低金額的限制。
作為對管理層薪酬和激勵計劃審查的一部分，薪酬委員會聘請外部獨立顧問審查並提供可比公司集團的基準數據。薪酬委員會認為，在作出薪酬決定時，瞭解與我們競爭頂尖人才的可比上市公司的現行做法是很重要的。
2020年，薪酬委員會聘請WTW協助更新基準數據，並就2020財年近地天體(和公司其他高管)的總直接薪酬(基本工資、年度短期和長期激勵)提供建議。薪酬委員會必須事先批准WTW應公司管理層的要求向公司提供的任何額外服務。
作為2020年基準和審查過程的一部分，WTW(與薪酬委員會協商)制定了2020年比較組，由19家加拿大和美國上市公司組成(“2020同業組”)。2020同業集團包括被選中參加2019年薪酬審查的同業集團中的多個實體，但刪除和增加了更符合本公司規模和運營狀況的各種實體。2020 Peer Group的選擇包括行業分類、收入、市值、往績12個月市值、員工基礎、研發費用和業務重點。該公司當時的市值落在市值區間的中間。WTW使用的股票數據來自公開委託書和Radford的2019年全球生命科學調查(用於股票基準的中型上市公司數據)。2020 Peer Group由以下19家上市公司組成：
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| 美國免疫治療公司(AImmune Treateutics，Inc.) | 木通治療公司 | 阿佩利斯製藥公司(Apellis PharmPharmticals，Inc.) |
| ChemoCentryx，Inc. | 伊皮奇姆公司(Epichyme，Inc.) | Halozyme治療公司 |
| Insmed Inc. | 卡里奧帕姆治療公司。 | 奈特治療公司。 |
| MacroGenics，Inc. | Nektar治療公司 | Reata製藥公司 |
| Regenxbio Inc. | 瑞文斯治療公司(Revance Treateutics，Inc.) | 索倫託治療公司 |
| TG治療公司 | Viela Bios，Inc. | Xencor，Inc. |
| Zymeworks Inc. | | |
世界婦女聯合會根據其開展的基準工作，向賠償委員會提供了關於近地天體直接總薪酬的競爭性市場做法的評估。薪酬委員會酌情結合其對競爭性薪酬要求的評估和管理建議，審議了WTW提供的競爭性市場數據。
薪酬要素旨在確保本公司支付給高管的薪酬與其比較集團相比保持在合理的競爭範圍內。最低限度的薪酬理念是，根據業績、市場需求和對其他投入的認可，將重點放在比較組中可比職位的第50個百分位數，上行或下行。
作為對2020年完成的同行小組研究的補充，薪酬委員會在敲定我們的首席財務官、首席商務官和執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官的薪酬時，還要求提供具體的薪酬數據，這些人都是在2020年受聘的。外部市場數據是以與上述基準和審查過程一致的方式收集的。
馬克斯·科勞(Max Colao)、喬·米勒(Joe Miller)和斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)於2020年受僱，因此，他們的薪酬基於與其他近地天體不同的因素。
Max、Joe和Stephen的基本工資的確定是本公司與該等高管談判的結果，並基於多個因素，包括他們各自以前工作地點的現有薪酬、對照比較組的薪酬審查以及其他高管的薪酬。他們的潛在年度獎金與公司其他高管的年度獎金潛力相同。作為招聘過程的一部分，每個人都獲得了初始激勵選擇權。預計未來授予這些個人的獎勵將與該公司的年度獎勵更加一致。
2020年高管薪酬計劃
基本工資
我們高管的基本工資旨在補償他們在本財年提供的日常服務。適當的基本工資用於認可每位高管所需的經驗、技能、知識和職責，並使我們能夠吸引和留住能夠領導我們在競爭激烈的市場條件下實現業務目標的人員。
我們的薪酬委員會至少每年審查一次我們高管的基本工資，並進行調整，以反映公司和個人的表現，以及競爭激烈的市場慣例。我們的薪酬委員會還會考慮主觀的績效標準，比如高管領導、組織和激勵他人的能力，培養與我們一起成長所需的技能，在他或她所在的領域設定要實現的現實目標，以及認識和追求新的商業機會，以促進我們的增長和成功。我們的薪酬委員會不採用具體的公式來確定加薪，而是對每位高管對我們長期成功的貢獻進行評估。對基本工資的年度調整自每年1月1日起生效，年中對基本工資的調整是在特殊情況下進行的，例如晉升或責任增加，或者將某些基本工資與我們薪酬同行公司中擔任可比職位的個人的基本工資保持一致。
我們高管2020年和2021年的基本工資如下：
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| 執行人員 | | 2020年基本工資 | | 百分比 增加 In Base 薪資來源 2019年12月 | | 2021年基本工資 | | 百分比 增加 In Base 薪資來源 2020年12月 |
| 彼得·格林利夫 | | $673,400 | | 3.6% | | $723,905 | | 7.5% |
喬·米勒(2) | | $410,000 | | — | | $437,675 | | 6.8% |
丹尼斯·布爾傑(1) | | $291,759 | | 3.1% | | $— | | —% |
馬克斯·科勞(2) | | $425,000 | | — | | $459,000 | | 8.0% |
| 馬克斯·唐利 | | $383,320 | | 3.6% | | $448,986 | | 17.1% |
斯蒂芬·羅伯遜(2)(3) | | $425,000 | | — | | $446,453 | | 5.0% |
(1)丹尼斯·布爾傑(Dennis Bourgeault)的全年工資是根據加拿大銀行(Bank Of Canada)2020年年底的匯率從加元換算成美元的。
(2)根據僱傭協議，喬·米勒、麥克斯·科勞和斯蒂芬·羅伯遜的工資代表了他們的全年工資，並不反映2020年的實際工資。
(3)斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)2021年的工資是根據加拿大銀行(Bank Of Canada)2020年年底的匯率從加元換算成美元的。
年度績效獎金
我們的近地天體有資格獲得基於績效的現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司目標，並獎勵他們在實現這些目標方面的個人表現。每名現任獲任命高管有資格領取的年度績效獎金一般基於我們實現董事會根據薪酬委員會的建議每年確定的公司目標和目的的程度。年底，薪酬委員會會審查我們的業績，並向董事會建議我們在多大程度上實現了這些公司目標。董事會決定了我們在多大程度上實現了這些公司目標。一般來説，薪酬委員會將評估每位被任命的高管在實現我們的年度公司目標和目標方面的個人貢獻，但通常不會為我們被任命的高管設定具體的個人目標。我們任命的所有高管(首席執行官除外)的個人目標由首席執行官決定。首席執行官沒有個人目標，因為他的目標是基於公司的整體目標。對於其他近地天體，公司目標的權重為75%，個人目標的權重為25%(薪酬委員會於2020年3月確定)。
下表列出了我們的近地天體在2020年的目標，這是它們各自的就業協議所規定的。目標百分比按該主管人員基本工資的百分比支付。2021年2月，薪酬委員會批准將公司高管(彼得·格林利夫除外)的目標百分比從40%調整為50%，這一調整反映在下表中。
| | | | | | | | | | | | | | |
執行主任 | | 2020年目標 百分比 基本工資 | | 2021年基本工資的目標百分比 |
| 彼得·格林利夫 | | 70% | | 70% |
| 喬·米勒 | | 40% | | 50% |
丹尼斯·布爾傑(1) | | —% | | —% |
| 馬克斯·科勞 | | 40% | | 50% |
| 馬克斯·唐利 | | 40% | | 50% |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 40% | | 50% |
| | | | |
(1)丹尼斯·布爾傑於2020年4月27日退休，因此沒有資格獲得2020年的年度績效獎金。
2020年第一季度，董事會根據薪酬委員會的建議，制定了下述公司目標。我們的目標是使我們的公司目標與我們的具體戰略目標直接一致，包括推進我們的開發計劃、我們的研究職能、我們的臨牀活動、商業化活動以及某些公司和財務目標，我們相信這些目標將為股東創造長期價值。2020年最大可能的企業成就是我們2020年企業目標的200%。2021年1月，董事會和薪酬委員會對照這些公司目標評估了公司的成就和業績。在考慮了公司的業績後，如下文更具體地描述，薪酬委員會將我們2020年的公司業績評為150%。
| | | | | | | | | | | | | | |
企業目標-核心 | | 稱重 | | 公司 成就 |
提供流水線-成功引導FDA流程並推動更多LN研究 | | 55% | | 已超出 |
發展金色組織-向另一個領域發放許可證，聘用關鍵人員，啟動品牌戰略，並建設商業基礎設施 | | 30% | | 已超出 |
提供財務數據並使渠道多樣化 | | 15% | | 已超出 |
2020年12月，薪酬委員會(針對首席執行官以外的近地天體)和董事會(針對首席執行官和
在首席執行官未出席審議和批准的情況下)審查和批准了下表所列的公司現金激勵。薪酬委員會及董事會可全權酌情取消任何個別現金獎勵，或減少或增加任何個別現金獎勵的應付補償金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年目標年現金 激勵 | | 2020年實際年度現金 已支付獎勵 |
被任命為首席執行官 | | 基本工資的百分比 | | $ | | 目標年度現金獎勵的百分比 | | $ |
| 彼得·格林利夫 | | 70% | | $ | 471,380 | | | 150% | | $ | 707,070 | |
喬·米勒(1) | | 40% | | 111,818 | | | 150% | | 230,625 | |
丹尼斯·布爾傑(2) | | 40% | | 116,704 | | | —% | | — | |
馬克斯·科勞(3) | | 40% | | 141,667 | | | 150% | | 265,625 | |
| 馬克斯·唐利 | | 40% | | 153,328 | | | 150% | | 239,575 | |
斯蒂芬·羅伯遜(4) | | 40% | | $ | 28,832 | | | 150% | | $ | 118,933 | |
| | | | | | | | |
(1)Joe Miller支付的現金激勵是基於在公司的任期按比例分配的，根據薪酬委員會2020年12月的一項決議，現金激勵佔總目標的比例從68%提高到90%。
(2)Dennis Bourgeault的現金獎勵使用加拿大銀行的年終匯率從CAD轉換為美元。由於2020年4月27日退休，他在2020年沒有收到任何獎金。
(3)Max Colao支付的現金獎勵是根據在公司的任期按比例分配的，根據薪酬委員會於2020年12月的一項決議，這一比例增加到了總額的100%。
(4)Stephen Robertson支付的現金激勵是根據在公司的任期按比例分配的，根據薪酬委員會2020年12月的一項決議，現金激勵佔總目標的比例從18%提高到50%。
長期獎勵補助金
2020年，薪酬委員會批准了以下期權，以購買我們的普通股並向我們的近地天體發放PAS。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | | 股票期權授予 (股票數量)(1)(6) | | 性能 獎勵(#股) (7) |
| 彼得·格林利夫 | | 1,229,800 | | 141,500 |
喬·米勒(2) | | 453,050 | | 42,500 |
| 丹尼斯·布爾傑 | | 69,700 | | — |
馬克斯·科勞(3) | | 672,637 | | 42,500 |
馬克斯·唐利(4) | | 363,452 | | 42,500 |
斯蒂芬·羅伯遜(5) | | 443,408 | | 42,500 |
| | | | |
(1)2020年授予的所有期權(Max Donley於2020年1月28日授予的期權除外，詳見下文腳註4)在歸屬開始日期一週年時授予33.33%的期權相關股份，其餘部分在此後兩年按月等額分期付款。
(2)喬·米勒2020年的撥款包括2020年4月28日的一次性新員工撥款132,440美元和2020年5月21日的補充新員工撥款50,000美元。
(3)Max Colao 2020年的撥款包括2020年3月10日一次性發放的336,057名新員工。
(4)授予Max Donley的關於2020年1月28日贈款的期權在未來三年內按月等額分期付款。
(5)斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)2020年的撥款包括2020年11月16日一次性發放的298,924名新員工。
(6)2020年初授予彼得·格林利夫(2020年2月5日的412,776人)和馬克斯·唐利(2020年1月28日的126,500人)的期權授予了2019年的業績。2020年底為所有近地天體授予的選擇權是根據2020年的表現授予的。2021年沒有為2020年的績效授予額外的贈款。
(7)授予公司高級管理人員的考績制度的績效條件沒有與2020財政年度相關的績效指標。PAS的績效狀況與2021年的收入、覆蓋的商業生活、新患者和創收患者數字有關。
薪酬委員會根據每位被任命的高管的總薪酬進行評估和批准，並考慮到薪酬顧問提供的市場數據以及個別高管的職責和業績，每年向我們被任命的高管發放的股權贈款都是由薪酬委員會評估和批准的，薪酬委員會將根據每位被任命高管的總薪酬進行評估和批准，並考慮薪酬顧問提供的市場數據。薪酬委員會還考慮到首席執行幹事關於適當贈款和任何具體情況的建議。
我們高管薪酬計劃的其他特點
與我們指定的高級管理人員簽訂的協議
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了書面僱傭協議。這些僱傭協議中的每一項都規定了近地天體的初步薪酬安排，包括初始基本工資、年度現金機會和股權獎勵建議。這些協議以及每個NEO在開始受僱於本公司時簽署的專有信息和發明轉讓協議也規定了各方的權利和責任，其中包括禁止高管直接或間接與我們競爭、招攬我們的任何員工或披露我們的機密信息。
以下是我們與我們的近地天體的僱傭協議的描述，包括討論與非自願終止僱傭相關的遣散費和其他福利，以及根據與我們的近地天體的安排改變對公司的控制。
彼得·格林利夫，總裁兼首席執行官
2019年4月11日，彼得·格林利夫與公司簽訂了從2019年4月29日開始擔任總裁兼首席執行官的聘用協議。該協議規定，彼將全職及獨家致力於履行其對本公司的職責，並將出任董事會成員。除了650,000美元的基本工資外，他還獲得了250,000美元的簽約獎金，條件是他繼續受僱於公司，從2019年4月29日起為期12個月。倘董事會根據薪酬委員會的建議(其全權酌情決定)認為本公司的業績已達到董事會根據薪酬委員會的建議不時訂立的某些短期及長期業務表現目標，則彼有資格獲得績效獎金，目標支付金額為其基本工資的70%，但須受本公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則所規限，則彼有資格領取績效獎金，目標支付金額為其基本工資的70%，惟董事會可全權酌情決定本公司的業績已達到董事會根據薪酬委員會的建議不時訂立的某些短期及長期業務表現目標。此外，他有權參加公司的福利計劃，並每年享有30個工作日的假期。聯委會根據薪酬委員會的建議，每年審查基本工資。
彼得·格林利夫的基本工資是董事會根據當時薪酬委員會的建議批准的。在確定他作為新任首席執行官的總薪酬建議時，薪酬委員會考慮了他的經驗和專業知識、公司的需求、前任首席執行官的薪酬以及與類似規模和性質的製藥公司的首席執行官薪酬。
根據經董事會決議修改的彼得·格林利夫的僱傭協議，終止和變更控制權福利如下：
1.如彼得格林利夫被本公司無故終止聘用，根據僱傭協議績效獎金一節，彼有權獲持續支付相當於其當時基本工資的18個月遣散費，另加該等其他款項(如已授予)。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，本公司將根據僱傭協議的福利部分在遣散期內維持健康和醫療福利。構成初始期權授予的一部分的任何期權，在終止日期未歸屬，但本應在遣散期內歸屬，將在終止時立即歸屬。
2.如果彼得·格林利夫的僱傭在公司控制權變更後12個月內被公司無故終止或被高管以“充分理由”終止，他有權獲得相當於當時基本工資24個月的一次性付款，如果授予並支付，他有權獲得本年度的目標獎金。
終結者的身份。此外，根據僱傭協議中的福利部分，公司將在終止日期後的12個月期間維持健康和醫療福利。他的所有未行使的股票期權將在他終止僱傭時立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，但須受其股票期權按照其條款提前到期的限制。
運營和戰略執行副總裁Matthew(“Max”)Donley
2019年7月15日，Max Donley與公司簽訂了內部運營和戰略執行副總裁一職的聘用協議。該協議規定，他將以全職和獨家的方式全力以赴地履行他對本公司的職責。除薪酬委員會會同行政總裁每年檢討其基本工資外，如董事會根據薪酬委員會全權酌情決定的建議，認定本公司的業績已達到董事會及行政總裁不時訂立的某些短期及長期業務業績目標，則彼有資格獲得現金獎金，目標支付金額為其基本工資的50%，惟須受本公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則規限。此外，他有權參加公司的福利計劃，並有權享受每年20個工作日的帶薪假期。他同意對公司有利的非競爭、非招標、不披露和轉讓知識產權條款。
根據經薪酬委員會決議修改的Max Donley的僱傭協議，終止和變更控制權福利如下：
1.如果Max Donley的僱傭被公司無故終止，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分，獲得為期12個月的持續支付遣散費，相當於他當時的基本工資，再加上其他金額(如果授予)。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，本公司將根據僱傭協議的福利部分在遣散期內維持健康和醫療福利。構成初始期權授予的一部分的任何期權，在終止日期未歸屬，但本應在遣散期內歸屬，將在終止時立即歸屬。
2.如果Max Donley的僱傭在公司控制權變更後12個月內被公司無故終止或被高管以“充分理由”終止，他有權獲得相當於當時基本工資18個月的一次性付款，如果獲得並支付，他有權獲得終止年度的目標獎金。此外，根據僱傭協議中的福利部分，公司將在終止日期後的12個月期間維持健康和醫療福利。終止時尚未授予的所有尚未行使的股票期權，將在其僱傭終止時立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，但須受其股票期權按照其條款提前到期的限制。(B)終止時未到期的所有股票期權將於終止時立即歸屬，並可根據授予股票期權的條款完全行使，但須受其股票期權按照其條款提前期滿的限制。
Max Colao，首席商務官
2020年2月10日，麥克斯·科勞與公司簽訂了首席商務官一職的聘用協議。該協議規定，他將以全職和獨家的方式全力以赴地履行他對本公司的職責。除薪酬委員會會同行政總裁每年檢討其基本工資外，倘本公司根據薪酬委員會的建議，全權酌情決定本公司的業績已達到董事會及行政總裁不時訂立的某些短期及長期業務業績目標，則彼有資格獲得現金獎金，目標支付金額為其基本工資的50%，惟須受本公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則所規限，則彼亦有資格獲得現金獎金，目標支付金額為其基本工資的50%，惟須遵守本公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則，則彼亦有資格獲得現金獎金，目標支付金額為其基本工資的50%，惟須受本公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則規限。此外，他有權參加公司的福利計劃，並有權享受每年20個工作日的帶薪假期。他同意對公司有利的非競爭、非招標、不披露和轉讓知識產權條款。
根據經薪酬委員會決議修改的Max Colao僱傭協議，終止和變更控制權福利如下：
1.如果Max Colao的僱傭被本公司無故終止，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分，獲得為期12個月的持續支付遣散費，相當於他當時的基本工資，外加該等其他款項(如果授予)。此外，在法律允許的範圍內，並受不時生效的任何福利計劃的條款和條件的約束，本公司
是在遣散期內根據僱傭協議的福利部分維持健康和醫療福利。
2.如果Max Colao因控制權變更而被本公司終止聘用，在本公司控制權變更後12個月內，他有權獲得相當於其當時基本工資18個月的一次性付款，如果獲得並支付，他有權獲得終止年度的目標獎金。此外，根據僱傭協議中的福利部分，公司將在終止日期後的12個月期間維持健康和醫療福利。終止時尚未授予的所有尚未行使的股票期權或其他基於股權的獎勵，將在其僱傭終止時立即歸屬，並應根據授予股票期權的條款和條件完全行使，但須受其股票期權按照其條款提前到期的限制。
喬·米勒，首席財務官
2020年4月8日，喬·米勒與公司簽訂了首席財務官職位的聘用協議。該協議規定，他將以全職和獨家的方式全力以赴地履行他對本公司的職責。除薪酬委員會會同行政總裁每年檢討其基本工資外，倘董事會根據薪酬委員會的建議，全權酌情決定本公司的業績已達到董事會不時訂立的某些短期及長期業務表現目標，並受本公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則規限，則彼有資格獲得現金獎金，目標支付金額為其基本工資的50%。此外，他有權參加公司的福利計劃，並有權享受每年20個工作日的帶薪假期。他同意對公司有利的非競爭、非招標、不披露和轉讓知識產權條款。
根據經薪酬委員會決議修改的喬·米勒的僱傭協議，終止和變更控制權福利如下：
1.如果Joe Miller的僱傭被公司無故終止，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分，獲得為期12個月的持續支付遣散費，相當於他當時的基本工資，再加上其他金額(如果授予)。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，本公司將根據僱傭協議的福利部分在遣散期內維持健康和醫療福利。構成初始期權授予的一部分的任何期權，在終止日期未歸屬，但本應在遣散期內歸屬，將在終止時立即歸屬。
2.如果Joe Miller的僱傭在本公司控制權變更後12個月內因控制權變更而被本公司無故或辭職終止，他有權獲得相當於其當時基本工資18個月的一次性付款，如果獲得並支付，他有權獲得終止年度的目標獎金。此外，根據僱傭協議中的福利部分，公司將在終止日期後的12個月期間維持健康和醫療福利。所有於終止時授出及尚未授出的購股權及以股權為基礎的獎勵，如尚未歸屬，將於其終止僱傭時立即歸屬，並可根據授出購股權的條款及條件全面行使，但須受其購股權按其條款提前屆滿的規限。
斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)，執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
2020年9月29日，斯蒂芬·羅伯遜與公司簽訂了執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官職位的聘用協議。該協議規定，他將以全職和獨家的方式全力以赴地履行他對本公司的職責。除薪酬委員會會同行政總裁每年檢討其基本工資外，倘董事會根據薪酬委員會的建議，全權酌情決定本公司的業績已達到董事會不時訂立的某些短期及長期業務表現目標，並受本公司可能制定的有關獎金計劃的任何規則規限，則彼有資格獲得現金獎金，目標支付金額為其基本工資的50%。此外，他有權參加公司的福利計劃，並有權享受每年20個工作日的帶薪假期。他同意對公司有利的非競爭、非招標、不披露和轉讓知識產權條款。
根據斯蒂芬·羅伯遜的僱傭協議，終止和變更控制權福利如下：
1.如果Stephen Robertson的僱傭被本公司無故終止，他有權根據僱傭協議的績效獎金部分，獲得為期12個月的持續遣散費，外加每一整年工作增加一個月，總計最多18個月，相當於他當時的基本工資，以及其他金額(如果授予)。此外，在法律允許的範圍內，根據不時生效的任何福利計劃的條款和條件，本公司將根據僱傭協議的福利部分在遣散期內維持健康和醫療福利。
2.如果史蒂芬·羅伯遜在控制權變更後12個月內被公司或高管以“充分理由”終止僱傭，他有權獲得相當於當時基本工資18個月的續聘金，如果獲得並支付，則為終止年度的目標獎金。此外，根據僱傭協議中的福利部分，公司將在終止日期後的12個月期間維持健康和醫療福利。所有於終止時尚未授出但尚未歸屬的購股權及獎勵，將於其終止僱傭時立即歸屬，並可根據授出購股權的條款及條件全面行使，但須受其購股權根據其條款而提前屆滿的規限。
丹尼斯·布爾吉奧(Dennis Bourgeault)，前首席財務官
我們的前首席財務官Dennis Bourgeault與公司簽訂了日期為2018年10月1日的僱傭協議。根據僱傭協議的條款，丹尼斯在2020年4月27日退休時，按比例獲得基本工資的部分，外加與工資或假期有關的其他應計和欠款。沒有支付遣散費。2020年4月28日，我們與丹尼斯簽訂了為期一年的諮詢協議，該協議於2021年4月27日自動終止。經雙方書面同意，期限可以再延長。根據協議條款，丹尼斯將獲得每小時190加元的服務費，報銷合理和必要的自付費用，以及他在2020年4月27日有權獲得的任何股票期權將繼續有效，並將根據適用的股票期權協議和股權補償計劃的條款和條件繼續授予丹尼斯。
其他好處
我們被任命的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃，每種情況下的基礎都與我們所有其他員工相同。我們為所有美國員工提供了401(K)計劃，為所有加拿大員工(包括我們指定的高管)提供了註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)匹配計劃。我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利。然而，我們確實為我們所有的員工支付定期人壽保險和殘疾保險的保費，包括我們指定的高管。
税收和會計影響
根據財務會計準則委員會ASC題目718(“ASC 718”)，吾等須估計及記錄在獎勵歸屬期間的每項股權薪酬獎勵的開支。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
該法典第162(M)節歷來限制上市公司在聯邦所得税方面的扣除額，除某些有限的例外情況外，每年支付給某些高管的薪酬不得超過100萬美元。由於税制改革的影響，只有某些歷史安排可以免除這一限制。公司將繼續審查美國國税局的相關指導意見，包括美國國税局於2020年底發佈的最終規定。在釐定我們提名的行政人員的薪酬形式和金額時，我們的薪酬委員會可能會繼續考慮薪酬成本的各個方面。雖然薪酬委員會將獎勵的扣除額作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也可以考慮其他因素，並保留靈活性，以獎勵它認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使該薪酬不能由我們出於税務目的扣除。
追回
作為一家上市公司，如果我們因不當行為而嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務業績，首席執行官和首席財務官可能被法律要求向我們的公司償還他們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
擔任薪酬委員會成員的董事，在過去一年的任何時候都不是我們的高級職員或僱員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
我國薪酬政策與實踐的風險分析
薪酬委員會已與WTW磋商，檢討公司的薪酬政策及做法，以評估其是否鼓勵員工承擔不適當的風險。薪酬委員會審查和評估了公司的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變、短期和長期激勵和整體薪酬的組合、激勵計劃結構以及每個計劃和做法的制衡和監督，薪酬委員會認定，我們針對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過高的風險；短期薪酬(以工資和年度獎金(如果有的話，基於各種業績因素)的形式)和長期薪酬(以購買我們普通股和績效獎勵的期權形式)的組合防止了對短期結果的過度關注，並有助於使公司高管的利益與我們股東的利益保持一致。
2020年薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，我們的近地天體獲得、賺取或支付的所有補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 獎金 ($) (1) | | 股票 獎項 ($) (2) | | 選擇權 獎項 ($) (3) | | 非股權 獎勵計劃 補償 ($) (4) | | 所有其他 補償 ($) (5) | | 總計(美元)(12) |
| 彼得·格林利夫 | | 2020 | | 673,400 | | — | | 1,534,992 | | 7,753,906 | | 707,070 | | 9,500 | | 10,678,868 |
首席執行官(6) | | 2019 | | 438,258 | | 250,000 | | — | | 4,176,172 | | 368,137 | | 4,063 | | 5,236,630 |
| | 2018 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 喬·米勒 | | 2020 | | 279,545 | | 162,898 | | 461,040 | | 2,639,722 | | 167,727 | | 4,100 | | 3,715,032 |
首席財務官(7) | | 2019 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2018 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 丹尼斯·布爾傑 | | 2020 | | 88,426 | | — | | — | | 399,825 | | 121,992 | | 93,472 | | 703,715 |
前首席財務官 (8) | | 2019 | | 270,145 | | — | | — | | 180,784 | | 126,205 | | 3,713 | | 580,847 |
| 2018 | | 242,969 | | — | | — | | 351,432 | | 86,220 | | — | | 680,621 |
| 馬克斯·科勞 | | 2020 | | 354,167 | | 153,125 | | 461,040 | | 3,664,488 | | 212,500 | | — | | 4,845,320 |
首席商務官(9) | | 2019 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2018 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 馬克斯·唐利 | | 2020 | | 383,320 | | | | 461,040 | | 2,249,253 | | 239,575 | | 4,615 | | 3,337,803 |
運營和戰略執行副總裁(10) | | 2019 | | 168,299 | | | | — | | 598,154 | | 177,600 | | 1,850 | | 945,903 |
| 2018 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 2020 | | 72,081 | | 75,684 | | 461,040 | | 2,907,909 | | 43,249 | | 2,416 | | 3,562,379 |
執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官(11) | | 2019 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 2018 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)本專欄報道的金額代表彼得·格林利夫、喬·米勒和馬克斯·科勞的簽約獎金；以及薪酬委員會批准的喬·米勒、馬克斯·科勞和斯蒂芬·羅伯遜年度非股權激勵計劃薪酬的比例增加。
(2)授予本公司高級職員的考績條件沒有與2020財政年度相關的績效指標。報告的金額是根據ASC 718(設定和正式傳達績效指標的日期)在授予日期2021年3月18日設定的13.56美元的授予價格乘以表格中報告的獎勵數量和截至授予日期每個績效指標的可能結果。假設達到了最高水平的性能條件，彼得的獎勵價值為1918,740美元，所有其他近地天體的獎勵價值為576,300美元。
(3)代表授予被任命的執行幹事的適用年度股票期權的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算，不考慮與基於服務的條件相關的估計沒收。在計算這些金額時使用的假設包含在我們的表10-K 2020年年度報告。根據加元公允價值授予的期權在授予日使用加拿大銀行的外匯匯率轉換為美元(有關更多詳細信息，請參閲下表2020年基於計劃的獎勵授予)。
(4)本欄目中報告的金額代表2018、2019年和2020年賺取的年度績效獎金。有關更多信息，請參閲“-年度績效獎金”。
(5)本專欄報告的金額如下：彼得·格林利夫和喬·米勒的僱主繳費為401K；丹尼斯·布爾喬特，2020年，僱主對RRSP的繳費為3565美元，2019年為319美元，累積假期支出為89,588美元，僱主對RRSP的繳費為2,071美元，終身福利為1,642美元；Max Donley，僱主向RRSP和Stephen Robertson的僱主繳費為401K，斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)，僱主向RRSP和史蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)的僱主繳費
(6)彼得·格林利夫自2019年4月29日以來一直擔任我們的首席執行官。
(7)喬·米勒於2020年4月27日被任命為我們的首席財務官。
(8)Dennis-Bourgeault於2020年4月27日從我們的首席財務官職位上退休。Dennis Bourgeault的工資、獎金和其他非股權薪酬是按照加拿大銀行的季度平均匯率換算成美元的。(股權換算信息見附註3)。
(9)馬克斯·科勞於2020年2月25日被任命為我們的首席商務官。
(10)Max Donley自2019年7月18日以來一直擔任我們的運營和戰略執行副總裁。
(11)斯蒂芬·羅伯遜於2020年11月2日被任命為我們的執行副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席商務官。斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)的工資、獎金和其他非股權薪酬是按照加拿大銀行的平均季度匯率換算成美元的。(股權換算信息見附註3)。
(12)2020年，除董事外，支付給本公司收入最高的五名高級管理人員和員工的總薪酬(現金和非現金)為27,068,295美元。
2020年計劃獎勵表
下表列出了有關2020年向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 項下的預計未來支出 非股權激勵計劃 獎項 (2) | 項下的預計未來支出 非股權激勵計劃 獎項 (3) | 數量 有價證券 潛在的 選項(#) | 鍛鍊 價格 選擇權 獎項 ($/Sh)(5) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獲獎金額(美元)(4)(6) |
| 名字 | 授予日期(1) | 閥值
($) | 靶子
($) | 極大值
($) | 閥值
($) | 靶子
($) | 極大值
($) |
| 彼得·格林利夫 | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵 | 2/5/2020 | — | — | — | — | — | — | 412,776 | 19.41 | 2,500,442 |
| 股票期權獎勵 | 12/21/2020 | — | — | — | — | — | — | 817,024 | 13.03 | 5,253,464 |
| 業績分享獎 | 10/20/2020 | — | — | — | 70,750 | 106,125 | 141,500 | — | — | 1,534,992 |
| 年度獎金 | — | — | 471,380 | 942,760 | — | — | — | — | — | — |
| 喬·米勒 | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵 | 4/28/2020 | — | — | — | — | — | — | 132,440 | 16.38 | 649,968 |
| 股票期權獎勵 | 5/21/2020 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 17.07 | 249,732 |
| 股票期權獎勵 | 12/21/2020 | — | — | — | — | — | — | 270,610 | 13.03 | 1,740,022 |
| 業績分享獎 | 10/20/2020 | — | — | — | 21,250 | 31,875 | 42,500 | — | — | 461,040 |
| 年度獎金 | — | — | 205,000 | 410,000 | — | — | — | — | — | — |
| 丹尼斯·布爾傑 | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵 | 1/28/2020 | — | — | — | — | — | — | 69,700 | 18.38 | 399,825 |
| 馬克斯·科勞 | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵 | 3/10/2020 | — | — | — | — | — | — | 336,057 | 15.38 | 1,500,278 |
| 股票期權獎勵 | 12/21/2020 | — | — | — | — | — | — | 336,580 | 13.03 | 2,164,209 |
| 業績分享獎 | 10/20/2020 | — | — | — | 21,250 | 31,875 | 42,500 | — | — | 461,040 |
| 年度獎金 | | — | 212,500 | 425,000 | — | — | — | — | — | — |
| 馬克斯·唐利 | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵 | 1/28/2020 | — | — | — | — | — | — | 126,500 | 18.38 | 725,652 |
| 股票期權獎勵 | 12/21/2020 | — | — | — | — | — | — | 236,952 | 13.03 | 1,523,601 |
| 業績分享獎 | 10/20/2020 | — | — | — | 21,250 | 31,875 | 42,500 | — | — | 461,040 |
| 年度獎金 | — | — | 191,660 | 383,320 | — | — | — | — | — | — |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | | | | | | | | | |
| 股票期權獎勵 | 11/16/2020 | — | — | — | — | — | — | 298,924 | 13.40 | 1,978,877 |
| 股票期權獎勵 | 12/21/2020 | — | — | — | — | — | — | 144,484 | 13.03 | 929,032 |
| 業績分享獎 | 10/20/2020 | — | — | — | 21,250 | 31,875 | 42,500 | — | — | 461,040 |
| 年度獎金 | — | — | 212,500 | 425,000 | — | — | — | — | — | — |
(1)購買普通股和PAS的所有選擇權都是根據股權激勵計劃授予的。
(2)這些金額代表了2020年每位被任命的高管的目標績效獎金支付。沒有門檻金額，最高獎金金額設定為200%。
(3)此列中的金額代表考績津貼。PA背心日期為2021年12月31日，視業績條件的實現而定。
(4)報告的金額是根據ASC 718在授予日期2021年3月18日設定的13.56美元的授予價格，也就是設定和正式傳達績效指標的日期乘以表格中報告的獎勵數量和截至授予日期每個績效指標的可能結果。
(5)截至2020年5月發行的所有期權均以加元行權價發行，並在授予日使用加拿大銀行的外匯匯率轉換為美元。2020年5月及之後發行的所有期權均以美元發行。
(6)截至2020年5月發行的所有期權均以加元公允價值發行，並在授予日使用加拿大銀行的外匯匯率轉換為美元。2020年5月及之後發行的所有期權均以美元發行。
2020財年年終表彰傑出股票獎
下表顯示了截至2020年12月31日的財年，有關我們任命的高管在財年末未償還股權獎勵的某些信息。購買我們普通股的期權以每股行使價相當於授予日一股普通股的公平市值授予，該價格由薪酬委員會(針對首席執行官以外的近地天體)和董事會根據薪酬委員會的建議(針對我們的首席執行官，且首席執行官沒有出席審議和批准)真誠地決定。所有的股權獎勵都是根據我們的股權激勵計劃授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎(1) | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | 數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的 | | 數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | | 選擇權
鍛鍊
價格(美元) | | 選擇權
期滿
日期 | | 股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量 (#)(3) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(4) |
| 彼得·格林利夫 | | 4/29/2019(2) | | 666,667 | | 933,333 | | 6.28 | | 4/29/2029 | | — | | — |
| | 2/5/2020 | | — | | 412,776 | | 19.41 | | 2/5/2030 | | — | | — |
| | 10/20/2020 | | — | | — | | — | | — | | 141,500 | | 1,534,992 |
| | 12/21/2020 | | — | | 817,024 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| 喬·米勒 | | 4/28/2020 | | — | | 132,440 | | 16.38 | | 4/28/2030 | | — | | — |
| | 5/21/2020 | | — | | 50,000 | | 17.07 | | 5/21/2030 | | — | | — |
| | 10/20/2020 | | — | | — | | — | | — | | 42,500 | | 461,040 |
| | 12/21/2020 | | — | | 270,610 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| 丹尼斯·布爾傑 | | 2/1/2018 | | 66,667 | | 8,333 | | 5.31 | | 2/1/2028 | | — | | — |
| | 1/29/2019 | | 67,083 | | 2,917 | | 6.06 | | 1/29/2029 | | — | | — |
| | 1/28/2020 | | 21,297 | | 48,403 | | 18.38 | | 1/28/2030 | | — | | — |
| 馬克斯·科勞 | | 5/10/2020 | | — | | 336,057 | | 15.38 | | 5/10/2030 | | — | | — |
| | 10/20/2020 | | — | | — | | — | | — | | 42,500 | | 461,040 |
| | 12/21/2020 | | — | | 336,580 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| 馬克斯·唐利 | | 8/19/2019 | | 111,111 | | 138,889 | | 5.90 | | 8/19/2029 | | — | | — |
| | 1/28/2020 | | 38,653 | | 87,847 | | 18.38 | | 1/28/2030 | | — | | — |
| | 10/20/2020 | | — | | — | | — | | — | | 42,500 | | 461,040 |
| | 12/21/2020 | | — | | 236,952 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 10/20/2020 | | — | | — | | — | | — | | 42,500 | | 461,040 |
| | 11/16/2020 | | — | | 298,924(5) | | 13.40 | | 11/16/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | | | 144,484 | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
(1)除下文第(2)項所述外，上述所有購股權歸屬如下：受購股權約束的股份的33.333%於歸屬開始日期的12個月週年歸屬，而受購股權約束的其餘股份於未來兩年按月等額分期付款歸屬。所有授予日期在2020年5月之前的期權均在授予日使用加拿大銀行匯率從加元折算為美元。
(2)受購股權約束的股份的25%於歸屬開始日期的12個月週年日歸屬，其餘受購股權約束的股份於未來三年按月等額分期付款歸屬。
(3)在2021年12月31日的財政年度末背心持有的PAS在一定程度上取決於此類PAS的績效指標的實現情況。
(4)報告的金額是根據ASC 718在授予日期2021年3月18日設定的13.56美元的授予價格，也就是設定並正式傳達獎勵指標的日期，乘以表格中報告的未授予獎勵的數量和實現這些指標的可能結果。
(5)根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，這項獎勵是在公司股權激勵計劃之外授予的，作為對新員工進入公司工作的激勵材料。為了獲得多倫多證券交易所的批准，本公司依賴於多倫多證券交易所公司手冊602.1節規定的豁免，其中規定多倫多證券交易所不會將其標準應用於涉及納斯達克等認可交易所的合格上市公司間發行人的某些交易。
2020年期權行權和股票既得表
下表提供了有關已行使的購買我們普通股的期權的信息，包括在截至2020年12月31日的一年中，我們的近地天體在行使期權時獲得的普通股數量和如下所述確定的實現價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 股份數量 通過鍛鍊獲得的 | | 已實現的價值 關於鍛鍊($)(1) | | 數量 股票 收購日期 歸屬(#) | | 在以下方面實現的價值 歸屬($) |
| 彼得·格林利夫 | | — | | — | | — | | — |
| 喬·米勒 | | — | | — | | — | | — |
丹尼斯·布爾傑(2) | | 383,337 | | 5,809,758 | | — | | — |
| 馬克斯·科勞 | | — | | — | | — | | — |
| 馬克斯·唐利 | | — | | — | | — | | — |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | — | | — | | — | | — |
(1)行使時實現的價值是基於我們普通股在行使日的收盤價與適用期權的行使價格之間的差額，並不代表被任命的高管因行使期權而收到的實際金額。
(2)實現的價值使用加拿大銀行2020年12月31日的匯率從加元換算成美元。
終止合同或控制權變更時的潛在付款
我們維護某些協議、計劃和計劃，這些協議、計劃和計劃要求我們在僱傭終止或控制權變更時向我們的近地天體提供補償。有關更多信息，請參閲“我們高管薪酬計劃的其他功能-與我們指定的高管簽訂的協議”。
下表披露了除Bourgeault先生外，根據各自與本公司的僱傭協議，終止僱傭或控制權變更時，除Bourgeault先生以外的每一名NEO(由於其僱傭期限在2020年底之前結束)的潛在付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 效益 | | 終止説明 在連接中 帶着改變 在控制中 ($) | | 終止於 與 控制的變化 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 現金分期付款 | | $1,010,100 | | $1,346,800 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 471,380 |
| | 健康保險費 | | 20,559 | | 20,559 |
| | 歸屬加速(1)(4) | | 5,033,336 | | 14,690,564 |
| | 總收益 | | 6,063,995 | | 16,529,303 |
| 喬·米勒 | | 現金分期付款 | | 410,000 | | 615,000 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 205,000 |
| | 健康保險費 | | 32,580 | | 32,580 |
| | 歸屬加速(1)(4) | | — | | 857,039 |
| | 總收益 | | 442,580 | | 1,709,619 |
| 馬克斯·科勞 | | 現金分期付款 | | 425,000 | | 637,500 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 212,500 |
| | 健康保險費 | | 32,580 | | 32,580 |
| | 歸屬加速(1)(4) | | — | | 857,039 |
| | 總收益 | | 457,580 | | 1,739,619 |
| 馬克斯·唐利 | | 現金分期付款 | | 383,320 | | 574,980 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 191,660 |
| | 健康保險費 | | 32,580 | | 32,580 |
| | 歸屬加速(1)(4) | | 881,110 | | 2,759,837 |
| | 總收益 | | 1,297,010 | | 3,559,057 |
| 斯蒂芬·羅伯遜 | | 現金分期付款 | | 425,000 | | 637,500 |
| | 一次性支付目標獎金(2) | | | | 212,500 |
| | 健康保險費 | | 3,532 | | 3,532 |
| | 歸屬加速(1)(4) | | — | | 831,900 |
| | 總收益 | | $428,532 | | $1,685,432 |
(1)股票期權歸屬加速價值以2020年12月31日每股普通股收盤價13.83美元減去未歸屬加速的股票期權行權價計算。
(2)用於一次性目標獎金支付的假設是全年支付目標的100%。
(3)醫療保險費的假設是12個月的承保範圍。
(4)用於授權加速的假設與控制權變更無關，是指截至2020年12月31日的控制權變更。因此，只有截至2020年12月31日的期權才包括在計算中。
薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過的規則，我們必須披露我們的首席執行官彼得·格林利夫的年度總薪酬與除彼得·格林利夫之外的所有員工的年度總薪酬的中位數的比率(“首席執行官薪酬比率”)。
2020財年，公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為220,000美元，本報告中包含的彙總薪酬表中報告的首席執行官的年總薪酬為9,143,876美元。根據這一信息，首席執行官的年度總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為41比1。
為了確定我們的中位員工，我們使用了以下方法：
•為了確定我們的員工總數，我們包括了截至2020年12月31日CEO以外的所有員工(無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。
•為了從我們的員工羣體中確定我們的中位數員工，我們選擇了每個員工在2020財年獲得的年度基本工資和現金獎金的總額，以及根據FASB ASC主題718確定的2020財年股權獎勵的公允價值，作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。
•在做出這一決定時，我們按年率計算了受僱於我們整個財年的員工的薪酬，因為我們在整個財年僱傭了200多名員工，但我們沒有進行任何生活費調整。
•我們沒有排除S-K條例第402(U)項規定的最低限度或其他例外情況下的任何非美國僱員。
•以外幣支付的薪酬根據截至2020年12月31日的年度平均匯率轉換為美元，股權贈款根據加拿大銀行授予日的匯率轉換。
一旦確定了中位數員工，我們就按照《薪酬彙總表》的要求計算出中位數員工的年總薪酬。
這一薪酬比率是根據我們的記錄和上述方法，以符合證券交易委員會的規則和規定的方式計算的合理估計。SEC關於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則和規定，允許企業採用多種方法，並根據自己的事實和情況使用合理的估計和假設。
董事薪酬
非僱員董事薪酬
下表以摘要形式列出了截至2020年12月31日的年度非僱員董事的薪酬信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用(美元)(1) | | 股票獎勵(美元) | | 選擇權 獲獎金額(美元)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 退休金價值(元) | | 所有其他補償(美元)(3) | | 總計(美元)(5) |
| 小喬治·M·米爾恩醫生。 | | 82,500 | | — | | 138,300 | | — | | — | | — | | 220,800 |
| 丹尼爾·比倫博士 | | 47,500 | | — | | 138,300 | | — | | — | | 44,343 | | 230,143 |
| 約瑟夫·黑根 | | 63,125 | | — | | 138,300 | | — | | — | | — | | 201,425 |
| 邁克爾·海登博士 | | 62,500 | | — | | 138,300 | | — | | — | | — | | 200,800 |
| 大衞·傑恩博士 | | 52,500 | | — | | 138,300 | | — | | — | | — | | 190,800 |
| 吉爾·利夫薩奇(Jill Leversage) | | 54,375 | | — | | 138,300 | | — | | — | | — | | 192,675 |
| 赫克託·麥凱-鄧恩 | | 55,000 | | — | | 138,300 | | — | | — | | — | | 193,300 |
蒂莫西·P·沃爾伯特(4) | | 36,750 | | — | | 364,129 | | — | | — | | — | | 400,879 |
(1)賺取的費用包括董事會年度聘用費和在2020年擔任委員會成員或主席的任何適用的額外聘用費。
(2)2020年6月2日，該公司向當時的每一位非管理董事授予了3萬份股票期權，公允價值為4.61美元。報告的金額代表授予非僱員董事的適用年度股票期權的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算，不考慮與基於服務的條件相關的估計沒收。在計算這些金額時使用的假設被包括在我們的合併財務報表的附註2的“基於股份的薪酬”的標題下，這些假設包括在我們的綜合財務報表中，並在附註2中進行了説明。表10-K 2020年年度報告。根據加元公允價值授予的期權在授予日使用加拿大銀行的外匯匯率兑換成美元。
(3)指2020年內向本公司提供的諮詢服務費。
(4)2020年4月14日，公司授予Timothy P.Walbert 50,000份股票期權，價格為6.28加元，與他於2020年被任命為新董事會成員有關。報告的金額代表授予非僱員董事的適用年度股票期權的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算，不考慮與基於服務的條件相關的估計沒收。在計算這些金額時使用的假設被包括在我們的合併財務報表的附註2的“基於股份的薪酬”的標題下，這些假設包括在我們的綜合財務報表中，並在附註2中進行了説明。表10-K 2020年年度報告。授予的期權基於加元公允價值，並在授予日使用加拿大銀行的外匯匯率兑換成美元。
(5)2020年支付給本公司董事的薪酬總額為1,830,822美元。
2020財年年末董事股權表現突出
下表彙總了截至2020年12月31日，每位在2020年任職的非僱員董事的未償還股權獎勵。
| | | | | | | | |
| | 期權大獎(1) |
| 名字 | | 未行使期權相關證券數量(#) |
| 小喬治·M·米爾恩醫生。 | | 165,000 |
| 丹尼爾·比倫博士 | | 95,000 |
| 約瑟夫·黑根 | | 125,000 |
| 邁克爾·海登博士 | | 125,000 |
| 大衞·傑恩博士 | | 135,000 |
| 吉爾·利夫薩奇(Jill Leversage) | | 80,000 |
| 赫克託·麥凱-鄧恩 | | 80,000 |
| 蒂莫西·P·沃爾伯特 | | 80,000 |
(1)所有期權獎勵均授予我們的非僱員董事，任期為10年，其中748,333人於2020年12月31日完全歸屬並可行使，136,667人未歸屬。
非僱員董事薪酬政策
擔任該職務的董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議而釐定。薪酬委員會已經就董事的薪酬徵求了第三方顧問的意見，最近一次是在2020年的WTW。2020年，非管理董事(董事會主席除外)擔任董事會成員每年獲得40,000美元的聘用費。小喬治·M·米爾恩醫生。在2020年擔任董事會主席。董事會主席每年的聘用費為65000美元。每個季度末，董事們的薪酬都是美元。委員會2020年的年度薪酬如下：
•薪酬委員會主席聘用費：15000美元
薪酬委員會成員預聘費：7500美元(2020年1月1日至6月1日為5000美元)
•審計委員會主席聘用費：20000美元(2020年1月1日至6月1日為15000美元)
審計委員會成員聘用費：10000美元(2020年1月1日至6月1日為7500美元)
•治理委員會主席聘用費：10000美元
治理委員會成員聘用費：5000美元
•研究委員會主席聘用費：15000美元
研究委員會成員聘用費：7500美元
除上述現金預留金外，董事有權每年向非管理董事會成員授予30,000份股票期權，並在選舉或任命新董事會成員時授予50,000份股票期權。
上述於二零二零年六月一日作出的聘任變動，是董事會在徵詢WTW的意見後，根據薪酬委員會的建議(包括審核支付給本公司同業集團董事的薪酬)而作出的。根據對本公司同行在整體董事薪酬方面的市場慣例的審查，以及對與本公司作為美國國內申請者的地位變化有關的適用委員會的更多承諾的認識，確定這些增加是適當的。
所有董事期權均可行使10年，並在12個月內等額授予。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
根據股權激勵計劃授權發行的證券
下表彙總了我們的補償計劃，根據這些計劃，我們的股權證券被授權在2020年12月31日發行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證及權利 | | 加權平均鍛鍊 未償還期權的價格， 認股權證及權利 | | 剩餘證券數量 適用於 未來股權項下發行 補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) |
| | | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 11,971,068(1) | | 11.62(2) | | 3,869,545(4) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 2,514,924(3) | | $9.22 | | __ (5) |
| 總計 | | 14,485,992 | | | | 3,869,545 |
(1)包括股票期權和PAS。
(2)PAS沒有行權價格，因此，這與僅由證券持有人批准的股權補償計劃下授予的期權的行權價格有關。
(3)該等獎勵乃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，於股權激勵計劃以外授予，作為新僱員受僱於本公司的獎勵材料。為了獲得多倫多證券交易所的批准，本公司依賴於多倫多證券交易所公司手冊602.1節規定的豁免，其中規定多倫多證券交易所不會將其標準應用於涉及納斯達克等認可交易所的合格上市公司間發行人的某些交易。授予這些獎勵時，每股行使價格等於緊接授予日期前一天的一股普通股的公平市場價值。所有購股權的歸屬時間表如下：33.333%受購股權約束的股份於歸屬開始日期的12個月週年歸屬，其餘受購股權約束的股份於未來兩年按月等額分期付款歸屬。所有獎勵的有效期為十年，自授予之日起計算。
(4)代表根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股。股權激勵計劃目前是一項常青樹計劃，獎勵授予時已發行普通股的12.5%有資格根據股權激勵計劃授予。
(5)本公司董事會尚未確定可在未經股東批准的情況下發行的任何具體數量的股票。對新員工的獎勵津貼是根據具體情況確定的。除了可能的獎勵外，我們預計所有股權獎勵都將根據股東批准的計劃進行。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關截至2021年4月19日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：
•根據交易法第13(D)或13(G)條向證券交易委員會提交的聲明，我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每個人或關聯人集團；
•我們的每一位董事和每一位董事提名人；
•我們每一位被任命的行政人員；以及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
受益所有權基於截至2021年4月19日發行和發行的128,120,927股普通股，並根據證券交易委員會的規則確定，包括個人或集團對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該個人或集團有權在2021年4月19日起60天內通過行使期權或其他方式獲得受益所有權的任何股份。除另有説明外，吾等相信本表所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。在2021年4月19日之後60天內可行使或須歸屬的、在授予流通股獎勵後可發行的普通股被視為實益擁有，該等股份用於計算持有獎勵的人的所有權百分比，但不被視為已發行的，用於計算任何其他人的所有權百分比。
除非下文另有説明，否則每位董事和高管的地址是c/o aurinia PharmPharmticals Inc.，郵編：#1203-4464 Markham Street，Victoria，BC V8Z 7x8 Canada。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 受益所有權(1) |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 股份數量 | | 佔總數的百分比 |
| 超過5%的股東 | | | | |
HealthCor Management，L.P.(2) | | 6,937,448 | | | 5.4% |
伊爾津(3) | | 8,995,439 | | | 7.0% |
| | | | |
| 董事和被任命的行政人員 | | | | |
彼得·格林利夫(4) | | 1,025,117 | | | * |
馬克斯·科勞(5) | | 148,224 | | | * |
馬克斯·唐利(6) | | 209,000 | | | * |
約瑟夫·米勒(7) | | 64,493 | | | * |
丹尼斯·布爾傑(8) | | 668,928 | | | * |
斯蒂芬·羅伯遜(9) | | 2,720 | | | * |
喬治·M·米爾恩博士(10) | | 205,000 | | | * |
大衞·R·W·傑恩博士(11) | | 165,000 | | | * |
約瑟夫·P·黑根(12) | | 128,500 | | | * |
邁克爾·海登博士(13) | | 125,000 | | | * |
丹尼爾·G·比倫博士(14) | | 115,000 | | | * |
吉爾·利夫薩奇(Jill Leversage)(15) | | 83,000 | | | * |
赫克託·麥凱-鄧恩(16) | | 81,500 | | | * |
蒂莫西·P·沃爾伯特(17) | | 80,000 | | | * |
所有現任董事和高級管理人員作為一個集團(16人)(18) | | 3,966,285 | | | 3.1% |
*表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
(1)本表格基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的附表13D和13G。
(2)本信息僅基於HealthCor Management，L.P.，HealthCor Offshore GP，LLC，HealthCor Offshore II GP，LLC，HealthCor Treateutics HP，LLC，HealthCor Associates，LLC，HealthCor Group，LLC，Joseph Healey和Arthur Cohen於2021年2月12日集體提交的附表13G/A。合計起來，HealthCor Offshore Master Fund，L.P.、HealthCor Market Treateutics Fund，L.P.和HealthCor Sanatate Offshore Master Fund，L.P.(各自為“基金”，合計為“基金”)是我們總計3,070,330股普通股的實益擁有人。此外，HealthCor Management，L.P.還管理單獨管理的賬户，這些賬户總共持有3867118股我們的普通股。HealthCor Offshore GP，LLC是HealthCor Offshore Master Fund，L.P.的普通合夥人。因此，HealthCor Offshore GP，LLC可被視為實益擁有由HealthCor Offshore Master Fund，L.P.HealthCor Group實益擁有的普通股，LLC是HealthCor Offshore GP，LLC的管理成員，因此可被視為實益擁有由HealthCor Offshore GP，LLC實益擁有的普通股有限責任公司可被視為實益擁有HealthCor Sanatate Offshore Master Fund，L.P.實益擁有的普通股。
HealthCor Group，LLC是HealthCor Offshore II GP，LLC的管理成員，因此可被視為實益擁有由HealthCor Sanatate Offshore Master Fund，L.P.HealthCor Treateutics GP，LLC實益擁有的普通股。因此，HealthCor Treateutics GP，LLC可被視為實益擁有實益擁有的普通股L.P.憑藉其作為這些基金的投資經理的地位，HealthCor Management，L.P.可以被視為這些基金擁有的所有普通股的實益所有者，以及那些通過單獨管理的賬户管理的普通股的實益所有者。HealthCor Associates，LLC是HealthCor Management，L.P.的普通合夥人，因此也可能被視為實益擁有基金實益擁有或通過此類賬户管理的普通股。作為HealthCor Associates的經理，LLC、Arthur Cohen和Joseph Healey對本文報告的普通股行使投票權和投資權，因此他們各自都可能被視為此類普通股的實益所有者。在此類申請中，HealthCor Management，L.P.，HealthCor Associates，LLC，HealthCor Offshore Master Fund，L.P.，HealthCor Offshore GP，LLC，HealthCor Group，LLC，HealthCor Sanatate Offshore Master Fund，L.P.，HealthCor Offshore II GP，LLC，HealthCor Treateutics Master Fund，L.P.，HealthCor Treateutics GP，LLC亞瑟·科恩的地址是康涅狄格州諾沃克市南大街12號203號，郵編：06854。
(3)本資料完全基於伊爾津SNT有限公司(“伊爾津SNT”)、伊爾津半導體有限公司、伊爾津鋼鐵有限公司(“伊爾津鋼鐵”)、伊爾津鋼鐵有限公司、賽景旭和金久虎於2021年1月27日集體提交的附表13D/A。每名報告人實益擁有的總金額包括：(I)胡先生持有的1,711,700股普通股，((Iii)666,666股可於行使現有可行使認股權證時發行予Iljin SNT的普通股及(Iv)由Iljin Steel持有的1,621,271股普通股。投資者的地址是韓國首爾麻坡區MAOP-daero 45號Dohwa-dong，郵編121-716，注意：Young Hwa Kim。
(4)由1016,789份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權和8,328股完全擁有的普通股組成。
(5)由140,024份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權和8,200股完全擁有的普通股組成。
(6)由209,000個期權組成，這些期權在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使。
(7)由64,493個期權組成，這些期權在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使。
(8)包括30,978份期權，可在2021年4月19日起60天內行使，以及70,891股完全擁有的普通股。
(9)由2021年4月19日起60天內授予或可行使的零期權和完全擁有的2,720股普通股組成。
(10)包括165,000份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權，以及40,000股完全擁有的普通股。
(11)包括135,000份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權，以及30,000股完全擁有的普通股。
(12)包括125,000份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權，以及3,500股完全擁有的普通股。
(13)由30,000份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權和95,000股完全擁有的普通股組成。
(14)包括在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的95,000份期權和20,000股完全擁有的普通股。
(15)由80,000份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權和3,000股完全擁有的普通股組成。
(16)包括80,000份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權，以及1,500股完全擁有的普通股。
(17)由80,000個期權組成，這些期權在2021年4月19日起60天內授予或行使。
(18)包括我們所有現任高管和董事作為一個集團實益擁有的股份。包括3436,262份在2021年4月19日起60天內歸屬或可行使的期權，以及530,023股完全擁有的普通股。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
某些關聯人交易
下文描述的是我們是2020年1月1日以來發生的所有交易，其中(I)涉及的金額超過或將超過120,000美元，以及(Ii)董事、高管、超過5%的已發行普通股的持有人或該人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”和“董事薪酬”中描述的股權和其他薪酬協議除外。吾等相信，吾等就下述交易而取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)，與與無關第三方進行的獨立交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。
賠償協議
我們的常備文件允許我們在最大程度上為我們的每一位董事和高級管理人員開脱責任、賠償和投保。商業公司法(艾伯塔省)。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，只要這些責任不在保險範圍內。我們還為我們的每位高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。
與相關人士交易的政策和程序
我們採取了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的識別、審查、審議和批准或批准的程序。僅就本公司的政策而言，“關連人士交易”是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與的一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000元。本保單不涵蓋涉及對我們作為僱員或董事提供的服務進行補償的交易。“相關人士”是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據該政策，若一項交易已被確認為關連人士交易，包括任何在最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，吾等管理層必須向吾等審核委員會提交有關該關連人士交易的資料，或如審核委員會批准不恰當，則須向本公司董事會的另一獨立機構提交有關該關連人士交易的資料，以供審核、審議及批准或批准。演示文稿必須包括描述(其中包括)關聯人的重大事實、直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般員工提供或從員工提供的條款相媲美。根據該政策，吾等將向每位董事、行政人員及(在可行的情況下)主要股東收集吾等認為合理必需的資料，使吾等能夠識別任何現有或潛在的關連人士交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益；
•關聯人為董事、董事直系親屬或董事所屬單位對董事獨立性的影響；
•提供可比服務或產品的其他來源；以及
•一般情況下，提供給無關第三方或提供給員工的條款，或提供給無關第三方的條款，或提供給員工或員工提供的條款，視具體情況而定。
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕一項關連人士交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，按照我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構真誠行使其酌情決定權的決定，考慮交易是否符合我們的最佳利益以及我們股東的利益。
董事會的獨立性
適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足交易所法案規則第310A-3條規定的獨立性標準。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三年來也不是我們的員工，董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業交易，以及董事與持有我們超過5%普通股的人沒有關聯。此外，根據適用的納斯達克規則，一名董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。
根據適用的納斯達克規則，我們的董事會已經決定，我們的所有董事(彼得·格林利夫除外)都是獨立董事。在作出該等決定時，本公司董事會已考慮每名該等非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。彼得作為本公司的總裁兼首席執行官，被認為與本公司有實質性的關係。
根據適用的加拿大證券法，我們的董事會已確定，除Peter GreenLeaf和Billen博士外，我們的所有董事均為獨立董事。彼得作為本公司的總裁兼首席執行官，被認為與本公司有實質性的關係。Billen博士被認為不是獨立的，因為他是公司的顧問，他作為公司的顧問獲得的補償金額。比倫博士作為顧問的薪酬低於適用的納斯達克規則允許的董事門檻，但高於適用的加拿大證券法規定的門檻。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
項目14.首席會計師費用和服務
下表代表普華永道(PwC)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
審計費(1) | | $437,953 | | $233,183 |
審計相關費用(2) | | 80,882 | | 89,223 |
税費：(3) | | 248,099 | | 117,194 |
| 其他費用 | | — | | — |
| 總費用 | | $766,934 | | $439,600 |
(1)截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，該等費用包括外聘核數師為年度綜合財務報表法定審計提供的專業服務，以及對本公司季度財務報表進行審核的聘用服務。在截至2020年12月31日的一年中，費用還包括對財務報告的內部控制進行審計。
(2)這些費用與其他審計相關服務有關，包括協助提交與2020年7月公開發行相關的招股説明書附錄的專業服務。2019年的費用包括2019年12月的公開募股和2019年9月的市面招股説明書補充，以及其他各種與審計相關的諮詢服務。
(3)這些費用包括各種税務和業務發展事宜的税務遵從、轉讓定價協助、税務諮詢和税務規劃方面的專業服務。
我們的審計委員會已經通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些審計和非審計服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這些政策和程序一般規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到審計委員會的特別批准。
普華永道在2020-2019年期間提供的所有服務費用均經審計委員會根據上述預先批准政策和程序預先批准。
第四部分。
項目15.財務報表明細表和附件
答：我們已經提交了以下文件，作為2021年2月24日提交給SEC的2020年Form 10-K年度報告的一部分：
1、編制合併財務報表。
以下財務報表作為2020年年度報告Form 10-K的一部分提交：
我們的合併財務報表列在第二部分第8項下。2020年年報Form 10-K中的“合併財務報表指數”。
2.中國企業財務報表明細表
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者所需資料列在第二部分第8項下。2020年年報Form 10-K中的“合併財務報表指數”。
3.展覽和展品
根據S-K法規第601項的要求，以下證物(通過引用併入本修正案)在每種情況下均與本修正案一起提交或提供。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
展品
數 | | 描述 | | 形式 | | 安全檔案號 | | 展品 | | 申報日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 現行有效的經修訂的合併章程 | | 10-K | | 001-36421 | | 3.1 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 經現行第2號法律修訂和重新調整 | | 8-K | | 001-36421 | | 3.2 | | 04/27/2021 |
| | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 公司普通股證書格式 | | 10-K | | 001-36421 | | 4.1 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 請參閲附件3.1和3.2 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 註冊人普通股説明 | | 10-K | | 001-36421 | | 4.3 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.1+ | | 註冊人與其每名董事和行政人員之間的賠償協議格式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.1 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2+ | | 股票期權計劃下的期權承諾形式 | | S-8 | | 333-216447 | | 99.2 | | 03/03/2017 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | 股權激勵計劃 | | S-8 | | 333-239048 | | 99.1 | | 06/09/2020 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4# | | 註冊人與奧圖斯卡製藥有限公司於2020年12月17日簽訂的合作和許可協議 | | 6-K | | 001-36421 | | 99.2 | | 12/30/2020 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.5# | | 註冊人與龍沙有限公司於2020年11月16日簽訂的製造服務協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.5 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.6# | | 2020年3月12日，BOF II MD 77 High Rock LLC與Auinia Pharma U.S.Inc.簽訂了位於馬裏蘭州羅克維爾上巖圈77號的空間租賃協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.6 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.7# | | 不列顛哥倫比亞省道格拉斯街2615-2629號，不列顛哥倫比亞省道格拉斯街2615-2629號的空間租賃協議，由TC Evolution Limited Partnership和註冊人簽訂，日期為2020年8月12日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.7 | | 02/24/2021 |
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| 10.8# | | 維多利亞大學地產投資公司和註冊人於2020年10月30日在不列顛哥倫比亞省馬卡姆街4464號100號樓1203號和1201號樓簽訂的空間租賃協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.8 | | 02/24/2021 |
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| 10.9# | | 註冊人和Catalent Pharma Solutions LLC之間的SoftGel商業供應協議，日期為2020年8月28日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.9 | | 02/24/2021 |
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| 10.10 | | 伊爾金生命科學有限公司、IsoTechnika Pharma Inc.和aurinia PharmPharmticals Inc.之間的和解協議，日期為2013年4月3日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.10 | | 02/24/2021 |
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| 10.11+# | | 奧里尼亞製藥美國公司與彼得·格林利夫於2019年4月11日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.11 | | 02/24/2021 |
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| 10.12+# | | Auinia Pharma U.S.Inc.與Max Colao的僱傭協議日期為2020年2月10日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.12 | | 02/24/2021 |
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| 10.13+# | | Auinia Pharma U.S.Inc.與Max Donley的僱傭協議日期為2019年7月15日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.13 | | 02/24/2021 |
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| 10.14+# | | 登記人與Robert Huizinga於2017年10月1日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.14 | | 02/24/2021 |
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| 10.15+# | | 註冊人與邁克爾·馬丁於2017年10月1日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.15 | | 02/24/2021 |
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| 10.16+# | | Auinia Pharma U.S.Inc.與喬·米勒於2020年4月8日簽署的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.16 | | 02/24/2021 |
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| 10.17+# | | 登記人與斯蒂芬·羅伯遜於2020年9月29日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.17 | | 02/24/2021 |
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| 10.18+# | | 登記人與尼爾·所羅門於2017年10月1日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.18 | | 02/24/2021 |
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| 10.19+# | | Auinia Pharma U.S.，Inc.與Erik Eglite的分離協議日期為2020年10月26日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.19 | | 02/24/2021 |
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| 10.20+ | | 獎勵補助金期權承諾的形式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.20 | | 02/24/2021 |
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| 21.1 | | 註冊人子公司名單 | | 10-K | | 001-36421 | | 21.1 | | 02/24/2021 |
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| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 | | 10-K | | 001-36421 | | 23.1 | | 02/24/2021 |
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| 24.1 | | 授權書(載於2020年年報的10-K表格簽名頁) | | 10-K | | 001-36421 | | 24.1 | | 02/24/2021 |
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| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官 | | 10-K | | 001-36421 | | 31.1 | | 02/24/2021 |
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| 31.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(修正案)第302條頒發的首席執行官證書 | | | | | | | | |
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| 31.3* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(修正案)第302條認證首席財務官 | | | | | | | | |
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| 32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 | | 10-K | | 001-36421 | | 32.1 | | 02/24/2021 |
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| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.INS | | 02/24/2021 |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.SCH | | 02/24/2021 |
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| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.CAL | | 02/24/2021 |
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| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.DEF | | 02/24/2021 |
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| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.LAB | | 02/24/2021 |
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| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.PRE | | 02/24/2021 |
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| 104.1 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | 10-K | | 001-36421 | | 104.1 | | 02/24/2021 |
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| 104.2* | | 本修訂的封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) | | | | | | | | |
| * | | 謹此提交。 | | | | | | | | |
| ** | | 根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第18條的規定，提供的證物不應被視為已“存檔”，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將該證物納入根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中另有明確説明。 |
| + | | 表示管理合同或補償計劃。 | | | | | | | | |
| # | | 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，某些部分已被省略。 | | | | | | | | |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使其10-K/A表格年度報告的第1號修正案由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| 奧里尼亞製藥公司(Auinia PharmPharmticals Inc.) |
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| 2021年4月30日 | 由以下人員提供： | /s/彼得·格林利夫 |
| | 彼得·格林利夫 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |