美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的x年度 報告
截至2020年12月31日的財年
？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從歐洲過渡到歐洲，而日本將從歐洲過渡到日本。
委託檔案編號：001-38880
Whole Earth Brands，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
報名者電話號碼：(312)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 其上的每個交易所的名稱 已註冊 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是 ¨*不是。x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告 。
是 ¨*不是。x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，不是，不是。¨
用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個互動數據文件。是，不是，不是。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速濾波器¨ | x |
| 非加速文件管理器¨ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的？
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。 ？
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們普通股的總市值，每股面值0.0001美元，已發行和已發行的普通股(註冊人可能被視為關聯方的人持有的股票除外)的總市值為273,788,219美元，根據納斯達克資本市場報道的2020年6月30日普通股的收盤價 計算。
截至2021年3月11日，註冊人共有38,426,669股普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和流通。
解釋性註釋
此10-K/A表格第1號修正案(本“第1號修正案”) 修訂了Whole Earth Brands，Inc.(“本公司”)於2021年3月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“原始文件”)。
提交本修正案第1號是為了提供表格10-K年度報告第III部分第10至14項所要求的 信息。此信息之前已從 依據一般説明G(3)提交到Form 10-K年度報告的原始文件中省略，該文件允許通過引用最終委託書將上述項目 合併到Form 10-K年度報告中，前提是此類最終委託書 在2020年12月31日後120天內提交。公司提交本第1號修正案是為了提供Form 10-K第三部分所需的信息 ，因為公司不會在原始提交的會計年度結束後120 天內提交包含此類信息的最終委託書。
根據美國證券交易委員會的規則，第四部分第15項也進行了修訂 ，以包含根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條 由公司首席執行官和首席財務官出具的當前日期的證明。公司主要執行人員和主要財務人員的證書附在本修正案第1號之後，如附件31.1和31.2所示。由於 本修訂1號中未包括財務報表，且本修訂1未包含或修訂與第 S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第906節所要求的證明，因為本修正案第1號沒有提交財務報表。
除上文所述或本修正案第1號的 條款另有明確規定外，未對原始申請進行任何其他更改。除本文另有説明外，本修正案 第1號在最初提交申請之日繼續生效，公司沒有更新其中包含的披露以反映 在最初提交日期之後發生的任何事件。本修正案第1號應與原始表格10-K以及我們在原始表格10-K之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 定義如原始申請中所述。
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目錄
| 頁 | ||
| 第 第三部分 | ||
| 第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 1 |
| 第 項11. | 高管 薪酬 | 9 |
| 第 12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 19 |
| 第 項13. | 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性 | 21 |
| 第 項14. | 委託人 會計費和服務 | 22 |
| 第 第四部分 | ||
| 第 項15. | 附件 和財務報表明細表 | 23 |
除本報告另有説明或上下文另有規定外， 在完成對Merisant和Mafco的間接收購(“業務合併”)之前，所提及的“全球品牌”、“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Merisant 公司(與其子公司合稱為“Merisant”)和Mafco Worldwide LLC(與其子公司和附屬公司合稱為 “Mafco”)，其中提及的“全球品牌”指的是(I)Merisant 公司(與其子公司合稱為“Merisant”)和Mafco Worldwide LLC(合稱為“Mafco”)。為便於顯示，某些數字已進行四捨五入 ，由於四捨五入，可能無法求和。
II
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事和任命的 高管如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 歐文·D·西蒙 | 62 | 董事會執行主席 | ||
| 阿爾伯特·曼宗 | 57 | 首席執行官兼董事 | ||
| 阿努拉格·阿加瓦爾 | 46 | 導演 | ||
| 史蒂文·M·科恩 | 57 | 導演 | ||
| 丹尼斯·M·法爾蒂舍克 | 48 | 導演 | ||
| 艾拉·J·拉梅爾 | 73 | 導演 | ||
| 約翰·M·董明林 | 67 | 導演 | ||
| 安德魯·“安迪”·魯西 | 47 | 首席財務官 | ||
| 盧克·貝利* | 40 | 調味品與配料學會會長 |
*貝利先生自2020年12月4日起辭去公司職務 。
導演傳記
歐文·D·西蒙自2020年6月以來一直擔任公司執行主席，並曾在2018年12月至2020年6月期間擔任第二幕全球收購公司(Act II Global Acquisition Corp.)執行主席。Simon先生擁有30多年的商業經驗，擔任過多個國內和國際領導和運營職位。Simon先生於1993年創建了Hain Skestial Group，Inc.(納斯達克股票代碼：Hain)，該公司後來 成為領先的有機和天然產品公司，其使命是成為有機和天然產品的領先營銷商、製造商和銷售商，致力於可持續增長，同時繼續實施無害環境的商業實踐和製造流程 。他領導Hain Skestial超過25年，並在北美、歐洲、亞洲和中東發展業務，擔任總裁、首席執行官和董事長至2018年11月，擔任董事至2018年12月。 在Hain Celestial之前，Simon先生曾在膳食補充劑公司Slim-Fast Foods Company和冷凍甜點公司Häagen-Dazs Company擔任各種營銷和銷售職位，後者後來成為Grand Metestial的一個部門。 在此之前，Simon先生曾在膳食補充劑 食品公司斯利姆-快餐公司(Slim-Fast Foods Company)和冷凍甜點公司哈根達斯公司(Häagen-Dazs Company)擔任各種營銷和銷售職位，後者後來成為Grand Metestial的一個部門他的職責包括管理加盟商系統和公司擁有的零售店。在過去 五年中，他還擔任過全球大麻公司Aphria Inc.(納斯達克代碼：APHA和多倫多證券交易所代碼：APHA)的首席執行官兼董事會主席，營銷、激活和通信解決方案和服務提供商MDC Partners Inc.的首席董事，大型零售書店Barnes&Noble，Inc.(紐約證券交易所代碼：BKS)的董事，以及(直至2018年)Chis董事。在此之前，他曾擔任Jarden公司的董事, 一家消費品公司，直到它與Newell Rubbermaid Inc.合併。
Simon先生在我們董事會任職的資格包括他在創新、成就和領導力方面的卓越記錄。Simon先生為董事會帶來了在全球消費品行業30多年的豐富經驗，包括品牌營銷、商務、運營和合並、收購和資產剝離。 Simon先生為董事會提供了獨特的視角和寶貴的行業深入知識，包括戰略增長機會、 人員、與世界各地主要客户和供應商的關係、競爭定位、歷史、文化以及運營的所有其他方面。 他為董事會提供了獨特的視角和寶貴的、深入的行業知識，包括戰略增長機會、 人員、與世界各地主要客户和供應商的關係、競爭定位、歷史、文化和運營的所有其他方面。此外，Simon先生之前的工作經驗和董事職位為他帶來了對全球消費品和教育行業以及營銷和通信行業的寶貴洞察力，包括廣告、公關品牌、數字、社交和活動營銷以及消費者洞察力。
Albert Manzone自2020年6月以來一直擔任公司首席執行官兼董事會董事。Manzone先生為 他的角色帶來了高度的戰略敏鋭性、運營訣竅和全球思維，他在消費品行業和麥肯錫公司都取得了30多年的成就。 在領導公司擔任首席執行官之前，曼宗先生曾擔任公司子公司Favors Holdings Inc的首席執行官四年 。他的榮譽職業生涯還包括在Oettinger Davidoff AG.擔任歐洲總裁、在諾華公司擔任東南歐消費者健康總裁、在小W.M.箭牌公司擔任歐洲總裁。他在百事北美和國際公司擔任過十多年的全球行政領導職務，包括百事北美果汁公司貨架穩定總裁。 他曾在百事北美和國際公司擔任過十多年的全球行政領導職務，包括百事北美貨架穩定總裁 。曼佐恩先生回饋為他的成功做出貢獻的社區有着悠久的歷史，他 擔任西北大學董事會理事和西北校友會候任主席。他也是摩納哥阿爾貝二世親王環境基金會的董事，並代表摩納哥公國 擔任摩納哥數字公司的董事。
Manzone先生在我們董事會任職的資格包括他在消費品行業的高層領導以及在全球諮詢公司麥肯錫公司的經驗。Manzone 先生為董事會帶來了十多年在知名跨國公司擔任全球行政領導職務的經歷。Manzone先生還在業務戰略和國際業務方面擁有豐富的 專業知識。
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Anuraag Agarwal自2020年6月以來一直擔任本公司董事，並曾在2019年4月至2020年6月期間擔任第二幕全球收購公司的董事 Corp.直到2020年7月，Agarwal先生一直擔任Future Group的業務開發、戰略和併購的集團主管。Future Group是一家以消費者為導向的企業集團，業務涉及零售、消費品牌、食品園區、製造、物流、 數據科學、媒體、保險和金融服務，其少數上市有限公司在印度國家證券交易所和孟買證券交易所上市。 該集團是一家以消費者為導向的企業集團，業務涉及零售、消費品牌、食品園區、製造、物流、數據科學、媒體、保險和金融服務，旗下少數幾家上市有限公司在印度國家證券交易所和孟買證券交易所上市。Agarwal先生一直積極參與構建和監督未來集團的國際合資企業、合作伙伴關係和聯盟，並是其一些現有和以前的合資企業和聯盟的董事會成員，包括與瑞士的Migros集團、美國的Hain Skestial，7-Eleven，Inc.和Staples，Inc.，新西蘭的恆天然合作集團有限公司和英國的Clarks的合作企業和聯盟的董事會成員。 阿加瓦爾先生一直積極參與構建和監督未來集團的國際合資企業、合作伙伴關係和聯盟，他是一些現有和以前的合資企業和聯盟的董事會成員，包括與瑞士的Migros集團、美國的Hain Celestial，7-Eleven，Inc.和英國的Clarks。他還直接並通過 董事會參與幫助引領了未來集團在消費者和數字領域的各種投資交易。此外，自2017年以來，阿加瓦爾先生一直擔任印度漫畫公司Amar Chitra Katha Private Limited的臨時首席執行官。在2012年加入未來集團之前，Agarwal先生是一名投資銀行家，主要專注於併購、重組、私募和本金投資，最初在Donaldson Lufkin和Jenrette工作，然後在精品投資銀行Berenson&Company工作了十多年。在此期間，他積極參與各種行業的各種規模的交易 ，包括消費品、金融服務、基礎設施、製造、媒體、零售、公用事業, 和技術。
Agarwal先生在董事會任職的資格包括他 在制定戰略和實施戰略計劃、商業銀行業務(包括合併、銷售、收購、資本重組和槓桿收購)方面的專業知識，以及在媒體、製造、消費品、工業、零售、金融服務、公用事業、 業務流程和技術方面的豐富經驗。阿加瓦爾先生還在國際商業的治理、法律和運營框架方面擁有豐富的專業知識。
史蒂文·M·科恩(Steven M.Cohen)自2020年6月以來一直擔任公司董事。科恩先生曾擔任MacAndrews&Forbes Inc.的首席行政官和總法律顧問，負責所有法律和合規事務。他還曾擔任紐約州州長安德魯·M·科莫(Andrew M.Cuomo)的祕書 ，還曾在總檢察長庫默手下擔任紐約州總檢察長辦公室的顧問和辦公廳主任。在私人執業中，科恩先生在複雜的商業、刑事和監管事務中代表過廣泛的公司和個人。他之前曾擔任紐約南區聯邦檢察官辦公室暴力幫派組的負責人。科恩先生在紐約大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位。他是紐約大學董事會和賓夕法尼亞大學法學院顧問委員會的成員。他 目前擔任Gateway Development Corporation的NY受託人，之前曾擔任NY&NJ港務局的副主席 。
科恩先生在我們董事會任職的資格包括他在法律、合規、業務戰略和人力資源方面的專業知識。科恩先生在複雜的商業、刑事、 和監管事務方面擁有豐富的經驗。科恩先生在管理領導事務方面也有豐富的經驗。
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Denise{br]M.Faltischek自2020年6月以來一直擔任公司董事。自2019年9月以來，她一直擔任全球領先的大麻公司Aphria Inc.(納斯達克股票代碼：APHA，多倫多證券交易所代碼：APHA)的首席戰略官，在消費品包裝業務方面擁有超過15年的領導和運營經驗。作為Aphria的首席戰略官，她與首席執行官就公司的全球戰略進行合作，並監督醫療和國際業務。從2005年7月到2019年8月，Faltischek女士在Hain Skestial Group，Inc.(納斯達克股票代碼：HAIN)中擔任了許多 職位，職責與日俱增，Hain Skestial Group，Inc.是一家領先的有機和天然產品公司 ，業務遍及北美、歐洲、亞洲和中東。在擔任海恩公司執行副總裁兼首席戰略官之前， 她於2013年11月至2018年4月擔任執行副總裁兼總法律顧問、首席合規官；從2010年10月至2013年11月擔任高級副總裁兼總法律顧問；從2009年10月至2010年10月擔任總法律顧問；從2009年4月至2009年10月擔任高級副總法律顧問；從2005年7月至2009年4月擔任副總法律顧問。 在受聘於海恩之前，她在
Faltischek女士在我們董事會任職的資格包括 她在法律、商業戰略、財務、管理和製造方面的專業知識。Faltischek女士在消費品行業 擁有豐富的經驗，包括制定、實施、溝通和維持公司戰略計劃，以及 監督併購、資產剝離和戰略交易。Faltischek女士還擁有上市公司的公司治理、質量保證、監管、客户關懷、環境、社會和治理事務以及可持續性職能方面的經驗。
註冊會計師艾拉·J·拉梅爾(Ira J.Lamel)自2020年6月以來一直擔任公司董事，並曾在2018年12月至2020年6月期間擔任第二幕全球收購公司(Act II Global Acquisition Corp)的首席財務官。拉梅爾先生在財務和會計方面擁有40多年的經驗。 他目前擔任諾萬塔公司(納斯達克交易代碼：NOVT)的董事，該公司是為醫療和先進工業原始設備製造商提供核心技術解決方案的全球領先供應商。Lamel先生於2013年至2014年擔任Hain Skestial首席執行官的高級顧問，並於2001年至2013年擔任Hain Skestial的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，拉梅爾先生是安永紐約地區業務的審計合夥人。他在安永工作了29年後從安永退休。
拉梅爾先生在我們董事會任職的資格包括他在財務、會計和領導複雜組織的管理經驗方面的 經驗。拉梅爾先生在建立強大的領導團隊和開發國際市場方面擁有專業知識。事實證明，拉梅爾先生有能力執行成功的業務戰略，並 推動卓越的運營。
John M.McMillin自2020年6月以來一直擔任本公司董事，並曾在2019年4月至2020年6月期間擔任第二幕全球收購公司(Act II Global Acquisition Corp.)的董事。董明林先生是Lord，Abbett&Co.，LLC的有限合夥人(已退休)。Lord，Abbett&Co.，LLC是一家獨立的私人持股資金管理公司，包括共同基金、機構賬户和管理賬户，他自2018年10月以來一直擔任該職位。2011至2018年間，董明林先生是Lord，Abbett&Co，LLC的合夥人，對美國消費品行業約70家大中型公司進行股票研究。在此之前，董明林在2007年至2011年期間是Lord，Abbett&Co.LLC的股票研究分析師。1985年至2007年，董明林先生還擔任保誠股票集團和保誠證券的董事總經理兼高級食品分析師，1996年入選《華爾街日報》“華爾街最佳人物” 選股名人堂。他之前的證券行業經驗包括1980年至1985年在Mabon Nugent工作，1978年至1980年在飛利浦，Appel&Walden工作，1977年至1978年在Sterling Grace&Co工作。董明林先生於1983年獲得特許金融分析師認證。
董明林先生在董事會任職的資格包括他在消費品行業的豐富 經驗。董明林先生擁有35年以上跟蹤消費品公司的股票分析經驗。 董明林先生還在消費品領域擁有豐富的投資經驗和背景。
行政人員傳記
阿爾伯特 Manzone-參見上面的“導演傳記”。
Andrew “Andy”Rusie自業務合併於2020年6月結束以來一直擔任我們的首席財務官 。在加入我們之前，Rusie先生從2019年12月開始擔任Favors Holdings Inc.的首席財務官和Merisant US，Inc.的首席財務官 。Rusie先生之前在Mauser Packaging Solutions公司擔任企業財務和戰略副總裁，該公司是Stone Canyon Industries Holdings LLC的運營部門。在加入Mauser之前，Rusie先生在2003至2017年間曾在全球嬰兒營養領先企業美贊臣營養公司(Mead Johnson Nutrition)及其後續實體擔任過多個領導職務，在任職期間曾在中國、拉丁美洲、東南亞和歐洲擔任過多個財務領導職務 。2017年，Rusie先生領導了與利潔時(Reckitt Benckier)以170億美元收購美贊臣營養公司(Mead Johnson Nutrition)相關的全球跨職能整合 ，並在整合後被任命為美贊臣業務部門的全球首席財務官 。1996年至2001年，Rusie先生在安永律師事務所擔任高級審計師。 Rusie先生自2013年以來一直擔任華南美國商會的董事會成員。他擁有印第安納大學(Indiana University)工商管理碩士(M.B.A.)和邁阿密大學(Miami University，OH)本科學位。安迪於1996年獲得了美國註冊會計師執照。
盧克·貝利(Luke Bailey)在業務合併結束時擔任公司配料部門的總裁。在此之前。 貝利先生曾擔任Mafco總裁，在運營、財務、戰略規劃和分析方面擁有15年的經驗 。貝利於2020年12月4日辭職。
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公司治理
我們的董事會相信，良好的公司治理是我們業務取得整體成功的基礎 。為此，我們的董事會根據特拉華州法律、納斯達克的規則和上市標準、證券交易委員會的規則和條例、以及經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)下的規則和規定，以及公認的治理機構建議的最佳實踐 對我們的公司治理實踐進行評估，並對我們的公司治理實踐進行其認為必要的修改。 我們的公司治理實踐將根據特拉華州法律、納斯達克的規則和上市標準、證券交易委員會的規則和法規以及經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)的規定進行評估 ，並對我們的公司治理實踐進行其認為必要的修改。
為指導董事會及其委員會的運作和方向， 我們的董事會為其常設委員會制定了章程和我們的道德準則，以反映我們對良好公司治理的承諾 ，並遵守特拉華州法律、納斯達克的規則和上市標準、證券交易委員會的規則和法規以及其他法律要求。 這些材料可在我們的網站上獲得-https://investor.wholeearthbrands.com/corporate-governance/governance-documents.
股東也可以免費獲得這些材料的印刷版本， 如果提出書面請求，請聯繫全球品牌公司投資者關係部，地址：125S.Wacker Drive，Suite3150，Chicago，Illinois 60606。
董事獨立性
納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。 “獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人 或任何其他與我們的董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使 獨立判斷的個人。董事會每年對董事會每位成員的獨立性進行評估，考慮到公司和/或我們的高級管理人員與每位 董事之間的所有關係，包括董事的商業、經濟、慈善和家庭關係，以及董事會可能不時決定的其他標準 。
董事會持續監督其遵守納斯達克對董事獨立性的要求 ，包括每年審查董事問卷，考慮每位董事或其直系親屬與公司之間的交易和 關係，以及其他相關事實和情況。 董事會和提名及公司治理委員會審議了董事對問及 他們與公司的關係(以及他們的直系親屬與公司的關係)的問卷的答覆，以及其他潛在的利益衝突。 董事會和提名和公司治理委員會審議了董事對詢問 他們與公司的關係(以及他們的直系親屬與公司的關係)的問卷的答覆，以及其他潛在的利益衝突 。公司與 董事或與董事相關的各方之間的關係或安排。
本公司董事會認定，Steven M.Cohen、Denise M.Faltischek、Ira J.Lamel、John M.McMillin和Anuraag Agarwal均符合適用的納斯達克規則所定義的“獨立”資格。
風險監督
我們的董事會監督整個企業的風險管理方法， 旨在支持實現我們的戰略和組織目標，以改善組織的長期績效，並 提高股東價值。風險監督的一個基本部分是瞭解我們公司面臨的單個風險、 管理層為管理這些風險而採取的步驟，包括管理層用於協調監督、控制和持續改進用於管理風險的流程的框架，以及評估管理層的風險偏好。管理風險並提請董事會注意本公司面臨的重大風險是管理層的責任 。我們的董事會定期收到管理層關於戰略和運營舉措、財務業績和法律發展相關事項的報告 ，這些事項都與企業風險敞口相結合 。
雖然董事會對風險監督負有最終責任， 董事會的每個委員會也監督與委員會職責相關的風險，如下所述。 每個委員會根據需要向董事會提交各自職責範圍的報告：
| · | 審計委員會重點關注財務風險，包括內部控制、法律和監管風險，以及財務性質的合規風險 。它還協助董事會履行其對非金融合規風險的監督責任 。 |
4
| · | 薪酬委員會根據與我們的業務戰略一致的風險水平 評估和設置薪酬計劃，鼓勵決策。薪酬委員會根據需要審查影響員工的薪酬和福利計劃 以及適用於高管的薪酬和福利計劃。 |
| · | 提名和公司治理委員會監督治理風險，並評估董事技能和資格，以確保 根據該委員會的需要適當任命特定董事進入我們的常設委員會。 |
鑑於董事會在風險監督方面的作用，它認為它採用的任何領導結構都必須允許它有效地監督與我們運營相關的風險的管理。我們的董事會 相信，我們目前的領導結構將使其能夠有效地管理此類風險。
與委員會的溝通
希望與我們的任何董事會成員或非管理董事進行直接溝通的股東和其他相關方 可以寫信給董事會或非管理董事， 全球品牌公司，c/o General Counsel，125S.Wacker Drive，Suite3150，Chicago，Illinois 60606。
董事會重視與我們 就這些重要事項進行接觸的股東的意見，並相信這些變化增強了股東權利，加強了公司和我們董事會對股東的問責，並讓我們有機會進一步展示我們對促進多樣性、 股權和包容性的價值觀和承諾。
會議和董事會委員會
董事會會議和董事出席情況
董事會在2020年召開了六次會議。於2020年，每名現任董事至少出席本公司董事會會議總數的75%(1)(在他或她擔任董事期間)和(2)董事所服務的董事會所有委員會的會議總數(在他或她任職期間 )。
董事應做好準備，並盡合理努力 參加他們所服務的所有董事會會議和委員會會議。董事會和各委員會將視需要舉行會議 以適當履行職責，前提是董事會全體成員每年至少召開四次會議。此外，預計 董事將盡合理努力出席股東年會。這是我們的第一次年會，我們 希望我們所有的董事都能參加。
董事會的委員會
我們的董事會目前設有常設審計、薪酬和提名 和公司治理委員會。這些委員會的所有成員都符合納斯達克 和證券交易委員會適用的獨立性要求。如果有必要，我們的董事會有能力成立特別委員會。
我們的每個常設委員會都受書面章程管轄，該章程由各自的委員會進行年度審查並經 董事會批准。委員會章程可在我們的網站(Https://investor.wholeearthbrands.com/corporate-governance/governance-documents).
截至2020年12月31日，我們的委員會成員如下：
| 名字 | 審計委員會 | 補償 委員會 | 提名和 治理 委員會 | |||
| 歐文·D·西蒙 | ||||||
| 阿努拉格·阿加瓦爾 | * | * | ||||
| 史蒂文·M·科恩 | * | * | ||||
| 丹尼斯·M·法爾蒂舍克 | + | |||||
| 艾拉·J·拉梅爾 | + | * | ||||
| 阿爾伯特·曼宗 | ||||||
| 約翰·M·董明林 | * | + |
| * | 委員 |
| + | 委員會主席 |
審計委員會
我們的審計委員會在2020年開了兩次會。我們的審計委員會由Ira J.Lamel先生、John M.McMillin先生和Anuraag Agarwal先生 組成，拉梅爾先生擔任主席。董事會已確認 根據適用於董事會成員的納斯達克規則以及針對審計委員會成員的修訂後的《納斯達克規則和1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)10A-3規則，審核委員會的每位成員均有資格獨立。 我們的審計委員會所有成員均符合適用納斯達克規則對金融知識的要求。此外，董事會 已確定Lamel先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5) 項中有定義。
正如其書面章程中所概述的，審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，以及我們的全球合規計劃，包括與遵守財務、法律和法規要求有關的事項。
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如其書面章程所述，審計委員會負責 除其他事項外：
| · | 指定獨立註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題； |
| · | 評估獨立審計師的資格、獨立性和業績；審查獨立審計師的質量控制程序並評估獨立審計師的主要合夥人； |
| · | 決定聘請獨立審計師； |
| · | 審查批准年度審計的範圍、時間以及所有審計服務和非審計服務的審計費用； |
| · | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計結果和季度財務報表審查 ； |
| · | 批准聘請獨立審計師從事任何擬議的允許的非審計服務； |
| · | 根據SEC確立的要求 監控獨立審計師的合夥人在我們項目團隊中的輪換情況； |
| · | 審查我們的財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 將包括在提交給SEC的定期報告中； |
| · | 在審計前與獨立審計師會面，討論審計的總體戰略、計劃和人員配置； |
| · | 檢討我們的重要會計政策和實務；以及 |
| · | 至少每年審查審計委員會章程和委員會的業績。 |
賠償委員會
我們的薪酬委員會在2020年召開了兩次會議，並舉行了許多其他 次非正式會議和工作會議。
我們的薪酬委員會由史蒂文·M·科恩(Steven M.Cohen)先生、約翰·M·董明林(John M.McMillin)和艾拉·J·拉梅爾(Ira J.Lamel)先生組成，董明林先生擔任主席。我們已確認薪酬 委員會的每位成員均符合納斯達克規則(包括薪酬委員會成員的附加獨立標準)的獨立資格。 並且每位成員均符合交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”資格。
正如其書面章程中所概述的，薪酬委員會有責任 除其他事項外：
| · | 定期審查向董事會提供有關公司整體薪酬理念、政策和計劃的建議； |
| · | 審核並推薦公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標； |
| · | 審查並向董事會建議所有其他高管的薪酬； |
| · | 向董事會推薦我們的激勵性薪酬和股權計劃的設立和條款； |
| · | 批准根據我們的股權薪酬計劃向所有高管授予期權和其他股權獎勵； |
| · | 檢討並向董事會建議有關董事薪酬的事宜；及 |
| · | 至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。 |
薪酬委員會可根據適用的法律法規將其權力和職責授權給 個小組委員會或薪酬委員會的個別成員。 薪酬委員會已授權我們的首席執行官在預先確定的指導方針內向新員工授予股權，並向非高管的現有員工授予此類其他獎勵 。薪酬 委員會每年都會對這些補助金進行審查。薪酬委員會還可以將修訂公司福利計劃的權力授予 首席人力資源官，她認為這是保持遵守適用法律或其他不會大幅增加公司福利計劃成本的技術修訂所必需的 。
6
根據其章程，薪酬委員會擁有獨家權力 保留任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並在薪酬委員會認為適當的情況下 協助委員會履行其職責，包括批准薪酬和其他條款以及 保留條件的獨家權力。光輝國際在2020年擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。薪酬 委員會聘請Korn Ferry協助發展一個同行小組，根據該小組評估我們的高管薪酬水平 和我們提議的股權薪酬計劃。光輝只就高管薪酬提供建議或協助。
有關Korn Ferry提供的服務的其他信息，請參閲下面的薪酬討論與分析部分。
2020年，光輝及其附屬公司未應薪酬委員會的要求 向公司提供額外服務。薪酬委員會在與光輝輪渡進行審查和協商後， 確定光輝輪渡是獨立的，在2020年期間保留光輝輪渡不會產生利益衝突。 在得出這些結論時，薪酬委員會考慮了SEC規則和納斯達克上市標準中規定的因素。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會在 2020年召開了三次會議。我們的提名和公司治理委員會由Denise M.Faltischek女士、Steven M.Cohen先生和Anuraag Agarwal先生組成，Faltischek女士擔任主席。我們已確認提名和公司治理委員會的每個成員都有資格根據納斯達克規則獨立。 根據納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每個成員都具有獨立資格。
正如其書面章程中所概述的，提名和公司治理委員會負責除其他事項外：
| · | 推薦董事候選人蔘加董事會選舉； |
| · | 向董事會推薦董事會規模和組成； |
| · | 制定和推薦確定董事是否獨立的審批標準； |
| · | 向董事會推薦委員會成員的資格、任免； |
| · | 至少每年審查我們對納斯達克公司治理上市要求的遵守情況； |
| · | 監督我們的企業管治政策； |
| · | 就管治事宜向董事會彙報及提出建議；及 |
| · | 監督公司的環境、社會和治理計劃。 |
提名和公司治理委員會負責 推薦董事會成員提名人選以填補空缺或新設立的職位，並負責推薦將在年會上當選的候選人 。在遴選和提名過程中，提名和公司治理委員會 預計將審查所需的經驗、技能、多樣性和其他素質，以確保適當的董事會組成，同時考慮到當前的董事會成員以及公司和董事會的具體需求。提名和公司治理委員會還可以 審議公司股東有效提名的董事候選人。本公司股東可按照本公司章程規定的程序提名 名董事候選人。
提名和公司治理委員會可視情況保留 獵頭公司，以協助確定合格的董事候選人。提名和公司治理委員會希望 尋找那些表現出高尚的道德標準、正直、穩健的商業判斷力並願意投入足夠時間履行董事會職責的個人 。提名和公司治理委員會有權要求提名和公司治理委員會參與的任何獵頭公司將具有性別、種族、民族和文化多樣性的候選人納入其潛在 董事候選人名單。提名和公司治理委員會不斷審查董事會組成和潛在的新增人員，同時 努力保持和發展與業務相輔相成的多樣化和廣泛的技能組合。提名和公司治理委員會 可能會考慮與我們的業務具體相關的某些因素，包括但不限於：
| · | 瞭解消費品/食品行業，特別是品牌食品、營養和零食行業的知識，但主要是面向消費品行業的知識； |
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| · | 會計或相關財務管理專業知識； |
| · | 有執行增長和併購戰略的經驗，支持公司的戰略計劃； |
| · | 文化背景和全球市場經驗的國際曝光率和多樣性，因為公司在多個國家開展業務； |
| · | 具有執行層面的領導經驗，瞭解戰略的制定和實施；以及 |
| · | 高級營銷和社交媒體經驗。 |
提名和公司治理委員會沒有為特定的標準分配 特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者。在對潛在新候選人的評估 中，提名和公司治理委員會打算根據當時的董事會屬性組合(包括多樣性)來考慮每個候選人的資格 。提名和公司治理委員會以同樣的方式對留任董事進行評估，包括留任董事過去在此類評估中對董事會的貢獻。雖然 董事會沒有正式政策規定在確定或評估董事候選人時應如何應用背景和個人經驗的多樣性，以幫助確保董事會始終了解並響應我們的客户、股東、員工和其他利益相關者的需求和利益，但董事會認為，確定能夠 提高董事會性別、種族、民族和/或文化多樣性的合格董事候選人非常重要。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
2020年我們薪酬委員會的成員是 McMillin、Cohen和Lamel先生。這些薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。在 2020年期間，薪酬委員會成員沒有任何關係必須根據SEC關於披露 關聯人交易的規則進行描述。於2020年，本公司並無一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他 董事會委員會)的任何實體的董事或薪酬委員會(或執行同等職能的其他 董事會委員會)。
第16(A)節受益所有權 報告合規性
交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和實益持有我們普通股10%以上的人員向SEC提交他們對我們普通股的所有權以及該所有權的任何變更的報告。據我們所知，所有這些備案要求在2020年都得到了及時滿足。在作出此 聲明時，我們依賴於我們董事和高管的書面陳述以及已提交給證券交易委員會的報告副本。
道德守則；文件的可獲得性
我們遵守經董事會批准的道德準則 ，以確保我們的董事、員工和高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)瞭解規範我們公司行為的基本原則 。道德準則可在我們的網站上獲得-https://investor.wholeearthbrands.com/corporate-governance/governance-documents. A股東可通過聯繫我們的公司祕書Whole Earth Brands，Inc.(地址：125S.Wacker Drive，Suite3150，Chicago，Illinois 60606)索取道德準則的副本。對“道德守則”的任何豁免或實質性修訂都將公開披露。
我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程 可在我們的網站上查閲：Https://investor.wholeearthbrands.com/corporate-governance/governance-documents。 您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》副本。
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第11項高管薪酬
薪酬問題探討與分析
以下討論和分析我們的高管薪酬 理念、目標和設計、薪酬設定流程、高管薪酬計劃的組成部分以及針對我們高管2020年做出的薪酬決定 應與以下薪酬表格和相關披露一起閲讀 。本節中的討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對高管薪酬計劃和理念的考慮和預期 。隨着我們業務和需求的發展，我們採用的實際補償金額和形式 以及補償計劃可能與本節總結的當前或計劃計劃有很大不同。
執行摘要
在評估我們的整體高管薪酬計劃和決定時， 將支出和獎勵納入我們的薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了一系列因素，包括 企業戰略目標和財務目標的實現情況以及我們公司在2020財年的狀況。請參閲下面的“高管 薪酬目標”。2020年和2021年初的一些具體亮點和關鍵成就包括：
企業合併的完善：
| · | 2020年6月25日，我們完成了業務合併，並將我們的名稱從“第二幕全球收購公司” 更名為“全球品牌公司”。 |
戰略收購：
| · | 在2020年11月10日的第四季度，我們完成了對Swerve，L.L.C和Swerve IP，L.L.C.(統稱為“Swerve”)的收購。 Swerve是“終極糖替代品”的營銷商，為我們提供了一個關鍵的增長平臺，使我們能夠在替代甜味劑領域擴大我們現有的 產品，這是我們現有甜味劑產品組合的補充。 |
| · | 2021年2月8日，我們收購了WSO Investments，Inc.，WSO Investments，Inc.，WSO Investments，Inc.是健康甜味劑公司的控股公司(“健康甜味劑”)， 北美排名第一的有機甜味劑品牌。 |
| · | 在業務合併結束後的短短七個月內，我們收購了Wholesful和Swerve，使我們在北美的市場份額翻了一番 。這些收購極大地推動了我們的投資組合轉向天然甜味劑，目前天然甜味劑約佔我們北美品牌CPG業務的88% 。 |
概述
本節概述了我們的高管薪酬計劃， 包括瞭解以下薪酬摘要 表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。值得注意的是，在2020年6月業務合併之前的一段時間內，我們任命的高管的薪酬是由Merisant和Mafco提供的服務確定並支付的，其中許多 薪酬安排在業務合併後仍保持不變，因為我們的薪酬委員會是在業務合併時成立的，然後採取措施聘請獨立的薪酬顧問，發展同行小組和基準，評估Merisant和Mafco之前實施的現有計劃 因此，本薪酬 討論和分析中討論的大部分薪酬事項都是在業務合併時實施的薪酬安排。
鑑於上述情況，我們認為2020財年是一個過渡年。 在未來的基礎上，薪酬委員會預計將就上一財年薪酬計劃的支付以及本財年是否採用任何績效衡量標準做出任何決定。這使得薪酬委員會 能夠很好地瞭解上一財年的財務業績，以便對照之前 採用的績效指標評估近地天體的績效，並根據本財年的年度運營計劃制定計劃和績效指標。
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在截至2020年12月31日的財年中，我們任命的高管 (每個人都是“NEO”)是：
| 被任命為首席執行官 | 標題 | |
| 阿爾伯特·曼宗 | 首席執行官 | |
| 安德魯·“安迪”·魯西 | 首席財務官 | |
| 盧卡斯·貝利 | 調味品與配料學會會長 |
我們注意到Bailey先生已於2020年12月4日從本公司辭職，因此，自該日起不再擔任NEO。
薪酬理念
我們認為，我們高管薪酬的大部分應 依賴於我們公司的增長和成功，以便我們的近地天體與我們股東的長期利益完全一致。 因此，在未來的基礎上，薪酬委員會設計了一項薪酬計劃，規定很大一部分高管薪酬將面臨風險，因此，除基本工資外，我們近地天體 總直接薪酬的很大一部分將取決於實現量化的業績目標，並規定以股權薪酬的形式支付很大一部分 ，只有當我們的股東持有的股票也增值 時，股權薪酬才會增值。
高管薪酬目標與設計
我們將尋求通過基本工資、年度獎勵和長期獎勵相結合的方式，為我們的近地天體提供具有競爭力的總薪酬方案。
我們高管薪酬計劃的主要目標是：
| · | 使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致； |
| · | 優先實施績效工資； |
| · | 促進長期股東價值的創造； |
| · | 吸引、激勵和留住優秀人才和能力的關鍵員工； |
| · | 以促進我們戰略、財務和運營業績目標的方式安排高管薪酬；以及 |
| · | 獎勵業績，薪酬中有相當一部分與公司的財務、運營和戰略目標掛鈎。 |
薪酬設定流程
在制定2020年的薪酬時，我們的董事會以及在其成立後， 我們的薪酬委員會與我們的管理層成員(包括我們的首席執行官)密切合作，並聘請了獨立的薪酬顧問Korn Ferry為其提供建議。管理活動包括建立和審查薪資、股權獎勵和獎金，以及 高管的其他薪酬，並確定績效目標和目的。我們的董事會與我們的 管理層成員合作收集市場和運營數據，管理層成員在向我們的薪酬 委員會提出建議時審查了這些數據。我們的管理層成員，包括首席執行官，不時出席董事會和薪酬委員會的會議(或部分會議)，介紹信息並回答問題。
薪酬委員會聘請Korn Ferry協助開發一個同行小組，根據該小組評估我們的高管薪酬水平和我們提議的股權薪酬計劃。Korn Ferry僅就高管薪酬提供 建議或幫助。薪酬委員會根據SEC規則和納斯達克上市標準考慮光輝 的獨立性，這要求薪酬委員會在收到他們的建議之前評估其薪酬 顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。賠償委員會審查了其和 公司與光輝輪渡的關係，沒有發現任何利益衝突。
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薪酬委員會將Korn Ferry對我們同行羣體(如下所述)的 比較分析結果，以及Korn Ferry提供的有關我們高管薪酬構成和 薪酬水平的考慮因素納入考慮範圍，以確定我們行業的競爭性市場慣例。薪酬 委員會在制定和批准2020財年高管薪酬計劃的各個要素時，考慮了對同行團體市場薪酬的評估、歷史薪酬水平、對個人 績效和對公司價值的主觀評估，以及其他主觀因素。
使用市場薪酬數據；創建同業公司
我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味的產品組合提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品 。因此，我們的管理層必須通過多樣化的品牌/產品組合來管理我們的增長，Korn Ferry確定的同行小組調查了採用這種戰略且收入規模、市值和淨利潤類似的公司。Korn Ferry提供了一個同行公司集團，將向薪酬委員會提供有意義的薪酬數據，以幫助 其審查和決策。2020財年，入選的18家同行公司如下：
2020財年同行公司
| 蘭開斯特殖民地公司
SunOpta Inc. Bellring Brands，Inc. 國家飲料公司 羅傑斯糖業公司(Rogers Sugar Inc.) 蘭迪克公司 |
The Simple Good Foods Company(簡單好食品公司) 強生休閒食品 約翰·B·桑菲利波父子 農民兄弟公司(Farmer Bros.Co.) MGP配料公司 S&W種子公司 |
Beyond Meat，Inc. E.L.F.美容公司 NewAge，Inc. Freshpete，Inc. Craft Brew Alliance，Inc. 布里奇福德食品公司 |
薪酬 委員會使用同行公司年度總薪酬研究中的相關薪酬數據來幫助其做出有關薪酬要素、水平和機會的決策 。薪酬委員會根據角色確定目標薪酬水平， 會考慮競爭對手的數據以及業務表現、個人表現、工作職責、個人 技能集和其他相關因素等因素。儘管薪酬委員會在確定高管薪酬 時會審查所有相關因素，但薪酬委員會通常將公司高管的薪酬目標定在同齡人羣體的第60個百分位數。但是，薪酬委員會僅將同業公司數據用作指導其行動的準則，並不一定 確定對同業公司任何具體補償水平的補償。
高管薪酬計劃的組成部分
我們近地天體的薪酬計劃目前由以下 要素組成：基本工資、基於績效的現金獎勵、基於股權的激勵薪酬和福利，每個要素如下所述。 自業務合併之日起，薪酬委員會決定我們近地天體的薪酬並管理我們的股權激勵計劃 。
| 元素 | 固定或可變 | 目的和設計特點 | ||
| 基本工資 | 固定 | 通過提供與市場機會具有競爭力的固定薪酬來吸引和留住高管，並承認每個高管的職位、角色、責任和經驗。 | ||
| 年度績效現金激勵 | 變量 | 根據預定義的財務業績目標的實現，激勵和獎勵我們年度業績目標的實現。 | ||
| 股權獎 | 變量 | 通過基於業績和基於時間的授權期的基於股權的薪酬，使高管的利益與股東的利益保持一致，並促進我們的高管和其他關鍵管理人員的長期留任。 | ||
| 效益 | 固定 | 提供有吸引力的福利，以促進員工(和潛在的家庭)的健康和健康。除非下面另有説明，否則這些福利的提供水平與所有員工相同或相似。 |
11
基本工資
我們近地天體的基本工資是根據個人的職責範圍、經驗和市場因素確定的。薪酬委員會通常每年審查基本工資， 參考同齡人羣體和調查數據，以瞭解類似職位個人的市場情況。我們不會向近地天體提供公式化的基本工資增長 ；但是，如果薪酬委員會根據國家加薪水平、同業集團中的公司內部薪資水平、個人業績和/或公司整體業績確定有必要進行此類增長 ，則會提供年度績效增長。我們支付基本工資來吸引、招聘和留住合格的員工。我們 近地天體2020年的基本工資考慮了高管各自的聘用協議或聘用邀請函(如果適用)中規定的初始基本金額，以及高管的職責範圍、個人貢獻、以前的經驗和持續的 績效。
我們近地天體2020年的基本工資如下：
| 高管和頭銜 | 2020年基本工資* | |||
| 首席執行官阿爾伯特·曼佐內(Albert Manzone) | $ | 632,800 | (1) | |
| 首席財務官安德魯·魯西(Andrew Rusie) | $ | 375,000 | ||
| 盧卡斯·貝利，總統。調味品和配料 | $ | 734,410 | (2) | |
| *公司有增加基本工資的做法，從4月1日起生效。表中顯示的數字是2020年1月1日至12月31日期間的總賺取金額。 | ||||
| (1) 曼佐內先生的薪酬是瑞士法郎(瑞士法郎)。根據英國《金融時報》2020年12月31日1瑞士法郎=1.13美元的匯率，曼宗先生2020年56萬瑞士法郎的工資已兑換成美元 。 | ||||
| (2) 貝利的收入截止日期是2020年12月4日。 | ||||
年度績效現金激勵薪酬
業務合併後，我們的近地天體在2020年沒有獲得年度 現金獎勵。相反，我們的近地天體在2020年獲得股權(如下所述)，以便在公司轉型為上市公司期間繼續激勵業績 。該公司打算建立這樣一個以現金為基礎的獎勵計劃，以獎勵我們未來幾年的 近地天體。未來幾年的年度現金獎勵將基於薪酬委員會批准的績效目標 ，並應為每個NEO基本工資的一個百分比。年度財務目標和最終獎金決定也將由薪酬委員會批准 。
如下所述，根據傳統風味控股長期激勵計劃(“Cash LTIP”)的條款，Manzone先生獲得了某些基於業績的年度現金獎勵 。這些金額 可歸因於Favors Holdings的業績狀況，並且是在業務合併之前確定的。2021年支付的現金LTIP金額 反映在下面的薪酬彙總表中。
長期股權激勵薪酬
薪酬委員會認為，通過 其股權薪酬計劃提供薪酬可為公司和股東提供適當的長期增長激勵。 我們向近地天體提供基於股權的長期激勵薪酬，以便將長期業績與股東利益聯繫起來， 以促進高管和主要管理人員的長期留任，並確保此類近地天體與我們的長期成功有持續的利害關係 。我們根據 適用的情況，將股權激勵獎勵與適用的近地天體的首次聘用一起發放，其他時候由薪酬委員會酌情決定，我們預計將在每年第一季度發放股權獎勵。 薪酬委員會預計會使用股權獎勵來推進我們的績效薪酬計劃的目標 ，將高管薪酬與我們長期公司戰略和業務目標的實現以及我們股東的長期 利益聯繫在一起。 薪酬委員會預計將通過授予股權獎勵來推進我們的目標： 將高管薪酬與我們長期公司戰略和業務目標的實現以及我們股東的長期 利益掛鈎。鑑於我們的業務合併發生在2020年6月，我們在2020年9月的最後一週發佈了2020年度股權獎勵，以便薪酬委員會有時間制定其股權薪酬計劃。
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關於我們2020年的年度股權獎勵，我們根據2020年股權長期激勵計劃(“2020 LTIP”) 向我們的近地天體以及我們的關鍵員工發放了基於時間的 限制性股票單位(“RSU”)。由於業務合併發生在年中，代替年度現金獎金計劃， 薪酬委員會批准了2020年的年度股權獎勵，但須遵守十四(14)個月的基於服務的歸屬條件，但在某些條件下除外，以激勵經理級別以上的所有員工(向 經理級別以下的員工發放現金獎金)以留用。
會計核算方法及我們的設想
截至2020年12月31日，公司僅授予 形式的RSU股權。RSU的公允價值按授予日公司股票的市場價格計量。股票獎勵的公允價值 在歸屬期間攤銷為費用。
淺談會計與税務處理的作用
在確定支付給高管 的薪酬的組成部分時，我們會審查對我們和高管的預期會計和税務後果，包括：確認基於股份的薪酬 ；《國税法》(以下簡稱《準則》)第162(M)條對我們的近地天體在任何一年可以扣除的薪酬 進行了限制；《減税和就業法案》取消了允許 扣除某些基於績效的薪酬的例外情況我們努力確保高管薪酬計劃的設計不會對會計或税收產生負面影響 ；但是，我們將採取我們認為必要和適當的措施，以促進股東的最佳利益，促進我們的公司目標，並實現我們的薪酬 目標。
間接薪酬要素：退休計劃、健康福利 福利
除了上述薪酬的主要要素外， 我們在美國的近地天體還參與了我們的美國員工普遍可獲得的員工福利計劃，包括我們的符合納税條件的 401(K)計劃，如下所述。Manzone先生沒有資格參加我們合格的401(K)計劃，但確實參加了為我們在瑞士的員工提供的退休 計劃，如下所述。此外，我們向近地天體提供的其他福利與我們所有員工一般相同 。這些福利包括團體健康(醫療、牙科和視力)保險、團體短期和長期殘疾保險以及團體人壽保險。
簽到現金獎金
作為招聘激勵措施，Rusie先生在開始受僱於我們之後，於2020年4月獲得了187,500美元的簽約現金獎金 。如果Rusie先生的僱傭被終止，或者他 自願在2021年12月之前辭職，那麼Rusie先生將被要求償還簽到獎金。
與企業合併有關的一次性行動
如下表所示，關於業務合併， 我們向當時正在積極受僱的Manzone先生和Bailey先生授予特別獎金機會，這些機會在業務合併完成後不久支付，但須繼續受僱。
高管聘用協議
支付給Manzone先生、Bailey先生和Rusie先生的某些補償在下面的薪酬摘要表中反映 是根據與Merisant和Mafco或其各自的關聯公司 的遺留僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)提供的。僱傭協議一般規定基本工資、激勵性薪酬、福利、遣散費保護和某些限制性契約。具體地説，近地天體在終止僱傭後12個月內必須遵守競業禁止契約，並不得徵求員工和客户/供應商的意見。
艾伯特·曼佐恩僱傭協議
Manzone先生簽署了一項僱傭協議，擔任Merisant and Favors Holdings的首席執行官 。根據他的協議，Manzone先生的僱傭將繼續，直到 根據他的協議條款終止，其中包括兩個月的通知期。
根據僱傭協議，Manzone先生的薪酬 包括(A)550,000瑞士法郎的基本工資；(B)有資格獲得年度績效獎金，目標價值為基本工資的100%； 以及(C)Cash LTIP中的酌情長期獎勵獎勵機會。根據僱傭協議，Manzone先生 有權獲得相當於3,425,000美元的交易現金紅利，並在2020年12月31日之前發生的公司出售 (如企業合併)結束後五天內支付，但Manzone先生須繼續受僱至 成交日期。
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根據他的僱傭協議，如果Manzone先生在公司出售後十二(12)個月內(包括 企業合併)被Merisant無故或因正當理由辭職而被解僱，他將有資格獲得(A)等於 2的遣散費乘以(I)基本工資和(Ii)目標年度獎金之和；(B)終止年度的全年年度獎金 (C)尚未支付的Cash LTIP獎金；及。(D)在法律允許的範圍內，在遣散期內繼續享有養老金福利、健康保險和其他僱員福利。根據其僱傭協議， 如果Manzone先生在公司出售(包括企業合併)前十二(12)個月或之後十二(12) 個月之前或之後無故辭職或被解僱，他將有權獲得(A)十二(12)個月的續薪， (B)根據實際業績按比例獲得終止當年的獎金，(C)按比例發放現金LTIP獎金，以及(D)醫療保險 津貼。(D)醫療保險 津貼範圍內，他將有權獲得(A)十二(12)個月的續薪， (B)(B)根據實際業績按比例獲得終止當年的獎金，(C)按比例發放現金LTIP獎金，以及(D)醫療保險 津貼Manzone先生的僱傭協議包含競業禁止、禁止徵集 和禁止聘用的條款，這些條款在他被解僱後的十二(12)個月內有效。
盧卡斯·貝利僱傭協議
貝利先生是僱傭協議的一方，並擔任Mafco Worldwide的首席運營官和總裁，直到2020年12月辭職。根據僱傭協議， Bailey先生的薪酬包括(A)787,950美元的基本工資；(B)年度績效獎金機會，目標水平從基本工資的40%到125%不等，具體取決於Mafco Worldwide實現EBITDA的百分比；以及(C)Mafco長期激勵計劃中的酌情長期 獎勵機會。
安德魯·安迪·魯西僱傭協議
2019年11月16日，Rusie先生與Merisant Company簽訂了僱傭協議 ，擔任Merisant和Mafco Worldwide的首席財務官。根據他的協議，Rusie先生的僱傭將繼續，直到根據他的協議條款終止為止。
根據他的僱傭協議，Rusie先生的薪酬 包括(A)375,000美元的基本工資；(B)目標水平為基本工資60%的年度績效獎金機會；以及 (C)一個可自由支配的長期激勵獎勵機會，目標薪酬為225,000美元(基本工資的60%)，從2020年1月1日起至2022年12月31日止的三(3)年 期間，獎金將根據獎金的數量按比例分配。 先生的薪酬 包括：(A)基本工資375,000美元；(B)年度績效獎金機會，目標水平為基本工資的60%；以及 (C)任意性長期激勵獎勵機會，目標薪酬為225,000美元(相當於基本工資的60%)Rusie先生還有資格獲得以下一次性獎金：(A)2019年4月支付的70,000美元獎金；(B)2020年4月支付的相當於187,500美元的簽約/保留現金獎金，但Rusie先生必須繼續受僱至受僱兩週年；以及(C)相當於187,500美元的交易現金獎金，將在2020年12月31日之前公司出售完成後的十個工作日 內支付，這取決於Rusie先生在 該日期之前出售了Rusie先生的前僱主，但受Rusie先生的僱用至公司出售結束日期的限制。(C)相當於187,500美元的交易現金獎金將在2020年12月31日之前公司銷售完成後的十個工作日內支付，條件是Rusie先生的前僱主在該日期之前出售。
根據他的僱傭協議，如果Rusie先生的僱傭被 無故終止(如他的僱傭協議中所定義)，那麼，只要他及時執行和不撤銷全面釋放的索賠 ，他將有資格獲得(I)終止後六(6)個月內繼續支付他的基本工資 和(Ii)按比例發放他的長期激勵獎勵。Rusie先生的遣散費有義務在遣散期內通過尋找類似的工作來減輕 損害。如果Rusie先生在遣散期內獲得工作，他的遣散費 將從在此期間賺取的任何收入中扣除。Rusie先生的僱傭協議包含競業禁止條款、 禁止招聘條款和禁止聘用條款，這些條款在他被解僱後的十二(12)個月內有效。
14
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查和討論了本修正案1中包含的薪酬 討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，薪酬 委員會已批准將薪酬討論和分析納入本修正案1以及公司截至2020年12月31日的財政年度表格10-K的 年度報告中，以便提交給證券交易委員會。
本薪酬委員會報告不構成徵集 材料，不應被視為已通過引用將其納入任何其他公司提交給SEC的文件中，除非 公司通過引用明確將此報告合併到另一份公司文件中。
薪酬委員會
約翰·M·董明林椅子
史蒂文·M·科恩
艾拉·J·拉梅爾
15
高管薪酬
2020年薪酬彙總表
下表列出了有關我們的近地天體在2019年和2020年賺取的補償 的信息。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，與 不適用的信息相關的某些欄目已從該表中省略。
| 姓名 和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金 ($)(1) | 庫存
獎項 ($)(2) | 非股權
激勵 平面圖 補償 ($)(3) | 所有
其他 補償 ($)(4) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 阿爾伯特 Manzone | 2020 | (5) | $ | 632,800 | $ | 0 | $ | 612,156 | $ | 535,338 | $ | 3,540,272 | $ | 5,320,566 | ||||||||||||||
| 首席執行官 | 2019 | (10) | $ | 558,606 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 235,553 | $ | 613,124 | $ | 1,407,283 | ||||||||||||||
| 安德魯 魯西 | 2020 | $ | 375,000 | $ | 257,500 | $ | 224,997 | $ | 0 | $ | 11,400 | $ | 868,897 | |||||||||||||||
| 首席財務官 | 2019 | $ | 23,438 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 23,438 | (7) | ||||||||||||||
| 盧卡斯 貝利 | 2020 | $ | 734,410 | $ | 0 | $ | 512,168 | (6) | $ | 0 | $ | 1,756,949 | $ | 3,003,527 | ||||||||||||||
| 總裁 - 香料 和配料 | 2019 | $ | 780,300 | $ | 413,674 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 36,105 | $ | 1,230,079 | |||||||||||||||
(1) 本欄中的金額代表支付給 Rusie先生的簽約現金獎金，該獎金與他開始受僱於Whole Earth Brands有關。Rusie先生簽到現金獎金的條款 在上面的“簽到現金獎金”中進行了説明。Bailey先生和Rusie先生的金額代表2019年或2020年獲得的年度獎金 ，並在次年第一季度以現金支付，這是基於Merisant和Mafco董事會酌情確定的個人和公司業績指標 。
(2) 每個股權獎勵的授予日期公平市場價值是根據FASB ASC主題718計算的。
(3) 如上所述，本欄中的金額反映了根據遺留現金LTIP向近地天體支付的款項。
(4) 本欄中的金額包括：
| 姓名和主要職位 | 年 | 401(k) 火柴 | 健康與健康 福利 保險 ($) | 小汽車 津貼 ($) | 税收 效益 ($) | 養老金 捐款 | 交易 獎金 ($) | 休假 套現 對於李嘉誠先生來説。 貝利在 辭職 | 全部合計 其他 補償 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾伯特·曼宗 | 2020 | (5) | $ | 0 | $ | 9,270 | $ | 23,798 | $ | 29,529 | $ | 52,675 | $ | 3,425,000 | (8) | $ | 0 | $ | 3,540,272 | |||||||||||||||||
| 2019 | (10) | $ | 0 | $ | 8,483 | $ | 30,752 | $ | 26,785 | $ | 47,104 | $ | 500,000 | (9) | $ | 0 | $ | 613,124 | ||||||||||||||||||
| 安德魯·魯西 | 2020 | $ | 11,400 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 11,400 | |||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||
| 盧卡斯·貝利 | 2020 | $ | 11,400 | $ | 10,972 | $ | 8,845 | $ | 7,396 | $ | 0 | $ | 1,575,900 | $ | 142,438 | $ | 1,756,949 | |||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 0 | $ | 10,692 | $ | 13,096 | $ | 12,317 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 36,105 | ||||||||||||||||||||
(5) Manzone先生的薪酬是瑞士法郎(瑞士法郎)。根據《金融時報》(Financial Times)2020年12月31日1瑞士法郎=1.13美元的匯率，曼佐內的薪酬已兑換成美元。
(6) 由於貝利先生辭職，本次股權獎勵被沒收。
(7) Rusie先生於2019年12月9日受聘為Merisant和Mafco Worldwide的首席財務官。
(8) 此金額代表Manzone先生上述僱傭協議中描述的交易獎金。Manzone先生收到3,260,600 瑞士法郎，匯率為1瑞士法郎=1.05美元。
(9)Manzone先生在2019年獲得了500,000美元的保留金 。
(10)Manzone先生的薪酬(瑞士法郎) 已根據截至2020年2月11日英國《金融時報》1.025的匯率兑換成美元。
16
財政年度末的傑出股權獎
下表列出了截至2020年12月31日，我們每個近地天體未完成的 股權獎勵信息：
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予
日期 |
數量
個 證券 底層 未鍛鍊 選項(#) 可行使 |
數量
個 證券 底層 未鍛鍊 選項(#) 不可執行 |
選項
鍛鍊 價格 ($) |
選項
過期 日期 |
編號
共 個 個共享或 個單位 庫存 有 未歸屬 (#)(1) |
市場
值為 個共享或 個單位 庫存 有 未歸屬 ($)(2) |
股權
獎勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 個共享， 個單位 或其他 權限 沒有 已授權 (#) |
股權
獎勵 計劃大獎： 市場或 支出 值為 不勞而獲 個共享， 個單位 或其他 權限 沒有 已授予($) |
||||||||||||||
| 阿爾伯特·曼宗 | 9/30/2020 | 73,400 | $ | 800,060 | |||||||||||||||||||
| 安德魯·魯西 | 9/30/2020 | 26,978 | $ | 294,061 | |||||||||||||||||||
| 盧卡斯·貝利(3) | 9/30/2020 | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||||||
(1)根據2020 LTIP，每個 NEO都獲得了限制性股票單位(RSU)。RSU將在一對一的基礎上以公司普通股 的股份結算，並在承授人繼續受僱於本公司的情況下，於2021年11月19日左右成為完全歸屬(在無故非自願終止僱傭時完全歸屬)。如果受讓人在授予日期前自願終止 ，則受該裁決約束的所有RSU將被沒收。
(2) 股票市值乘以2020年12月31日免費股票的收盤價(10.90美元)乘以授予的RSU數量 。
(3) 貝利先生辭職後喪失了他的回執。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們近地天體的遣散費福利是根據個人僱傭協議提供的 ，在某些情況下，還包括股權獎勵協議。任何僱傭終止後，每個NEO將有權在終止後 30天內獲得尚未支付的任何應計和既得性付款和福利，包括未支付的基本工資 、應計但未使用的假期以及任何未報銷的業務費用的報銷(統稱為“應計福利”)。 此外，根據終止類型的不同，每個NEO除了獲得應計福利外，還可能有權獲得遣散費。我們可以支付遣散費福利的終止包括：如果我們無故終止NEO的僱傭關係， NEO因“正當理由”辭職，或者NEO在指定的“控制權變更” 情況下被終止僱傭(在每種情況下，僅限於適用的僱傭安排中概述的情況)。遣散費由NEO 執行且不撤銷以公司為受益人的全面索賠，並繼續遵守慣例的保密和非邀請函要求 。
如果因死亡或殘疾而終止僱傭關係， 近地天體只有權獲得任何累積福利的支付。此外，在NEO因死亡或殘疾而終止時，所有未歸屬股權獎勵均被沒收，除非補償委員會根據2020 LTIP條款酌情決定 。
沒有任何近地天體在公司控制權變更時自動享有福利 。如果Manzone先生在本公司控制權變更後十二(12)個月內被解僱，則Manzone先生有權獲得解僱福利和增加的解僱金或福利，如上文僱傭協議中所述。 Rusie先生的解僱福利也如上所述。貝利先生從公司辭職時沒有收到遣散費。
17
董事薪酬計劃
關於業務合併，公司採用了 新的董事會薪酬計劃，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員 董事，並鼓勵擁有我們的普通股，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。新計劃 為業務合併後的非僱員董事提供以下薪酬：
| · | 每年現金預留金65000美元(在每個財政季度的第一天賺取和支付等額分期付款)； |
| · | 一項價值65,000美元的限制性股票獎勵(基於授予日普通股的公平市值，或在某些情況下，基於企業合併的結束)，以限制性股票的形式支付，在首次選舉進入 董事會時授予，然後每年在年度股東大會上授予； |
| · | 董事會執行主席每年25萬美元的現金預留費(在每個財政季度的第一天賺取和支付等額分期付款)；以及 |
| · | 授予董事會執行主席的限制性股票獎勵，價值250,000美元(基於授予日或在某些情況下，基於企業合併結束時普通股的公平市值)，在首次當選為 董事會成員時授予，然後在每年的年度股東大會上授予。 |
僅就2020年授予的限制性股票獎勵而言，每位非僱員董事於2020年9月30日左右收到各自的限制性股票 獎勵，100%股份將於本公司2022年年度股東大會召開之日營業結束時歸屬，但非自願終止、控制權變更、死亡或殘疾的情況除外，且 須遵守適用獎勵協議中可能另行規定的其他條款和條件。
董事薪酬表
下表提供了有關2020年在董事會任職的每位非僱員董事的薪酬 的信息。公司員工沒有因擔任董事而獲得報酬。
| 名字 | 股票 獲獎金額(美元)(1) | 所有其他補償 ($) | 總計(美元) | |||||||||
| 歐文·D·西蒙 | $ | 250,000 | $ | 125,000 | $ | 375,000 | ||||||
| 阿努拉格·阿加瓦爾 | $ | 65,002 | $ | 32,500 | $ | 97,502 | ||||||
| 史蒂文·M·科恩 | $ | 65,002 | $ | 32,500 | $ | 97,502 | ||||||
| 丹尼斯·M·法爾蒂舍克 | $ | 65,002 | $ | 32,500 | $ | 97,502 | ||||||
| 艾拉·J·拉梅爾 | $ | 65,002 | $ | 32,500 | $ | 97,502 | ||||||
| 阿爾伯特·曼宗(2) | -- | -- | -- | |||||||||
| 約翰·M·董明林 | $ | 65,002 | $ | 32,500 | $ | 97,502 | ||||||
(1) 本欄中的金額代表授予每位非僱員董事的限制性股票獎勵的總授予日期公平市場價值，根據FASB ASC主題718計算。該值表示已發行的股票數量乘以授予日的收盤價 (8.34美元)。附加值是四捨五入的結果。
(2) 由於Manzone先生是一名僱員，他擔任董事期間沒有獲得任何補償。
18
第12項：某些受益所有人的擔保所有權和 管理層及相關股東事宜。
大股東的證券所有權
下面列出的是我們所知的股東，他們是截至2021年4月6日我們普通股超過5%的受益 所有者。截至2021年4月6日，我們的普通股流通股為38,426,669股。7
| 名字 | 實益擁有的股份數量 | 股份百分比 突出 | ||||||
| 河路資產管理有限責任公司 | 2,936,296 | (1) | 7.6 | % | ||||
| Rbric Capital Management LP | 2,600,000 | (2) | 6.77 | % | ||||
| (1) | 僅根據River Road Asset Management，LLC於2021年2月11日提交的時間表13G。River Road Asset Management，LLC的主要業務地址是肯塔基州路易斯維爾，40202號Suite200 S.4 Street 462。 |
| (2) | 僅根據2021年2月12日提交的附表13G，(I)Rubric Capital Management LP(“Rubric Capital LP”)是某些投資基金和/或賬户(統稱為“Rubric Funds”)的 投資顧問；以及(Ii)David Rosen是Rubric Capital GP LLC(“Rubric Capital GP”)的管理成員，該有限責任公司是Rubric Capital LP的普通合夥人。擔任此類職務的Rbric Capital LP、Rosen先生和Rbric Capital GP可被視為各自實益擁有總計2,600,000股普通股 股。每位報告人的主要業務地址是紐約東44街155號，Suit1630，New York，NY 10017 |
72020年7月24日，Dicalite Management Group，Inc.(“Dicalite”)向其附表13G提交了 修正案1，表明其已不再是超過5%的公司 股權證券的實益所有者。隨後，Dicalite通知公司，它已經平倉了其在公司股權證券中的全部頭寸 。
19
董事和高級管理人員的擔保所有權
下表顯示了截至2021年4月6日，由以下公司實益擁有的我們 普通股的金額：
| · | 我們的董事； |
| · | 在簡報表中點名的我們的行政人員；以及 |
| · | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
“受益所有權”包括報告人有權投票或轉讓的普通股 股票、目前可在60天內行使或可行使的股票期權、 可在60天內授予的遞延股票單位。限制性股票被視為已發行股票。受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定，包括對我們普通股 股票的投票權或投資權。每位報告人的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥3150號S.Wacker Drive 125號。除 另有説明外，下列人士對上市股份擁有獨家投票權和投資權。
| 名字 | 實益擁有的股份數目 | 股份百分比 出類拔萃 | ||||||
| 歐文·D·西蒙(1) | 1,155,952 | 3.0% | ||||||
| 阿爾伯特·曼宗 | 10,000 | * | ||||||
| 盧卡斯·貝利 | - | - | ||||||
| 安德魯·魯西 | 5,570 | * | ||||||
| 丹尼斯·M·法爾蒂舍克(2) | 12,794 | * | ||||||
| 史蒂文·M·科恩 | - | * | ||||||
| 約翰·M·董明林(3) | 29,794 | * | ||||||
| 阿努拉格·阿加瓦爾(4) | 22,794 | * | ||||||
| 艾拉·J·拉梅爾(5) | 159,572 | * | ||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 (9人) | 1,396,476 | 3.63% | ||||||
| * | 反映了我們已發行普通股的實益所有權不到1%(1%)。 |
| (1) | 包括29,976股受歸屬限制的限制性股票。 |
| (2) | 包括7794股受歸屬限制的限制性股票。 |
| (3) | 包括7794股受歸屬限制的限制性股票。 |
| (4) | 包括7794股受歸屬限制的限制性股票。 |
| (5) | 包括7794股受歸屬限制的限制性股票。 |
20
股權補償計劃
下表彙總了截至2020年12月31日與我們的股權補償計劃下授權發行的股票相關的信息 ，該計劃僅由我們的2020 LTIP組成。
| 計劃類別 | 證券編號：
簽發日期： 演練 出類拔萃 選項， 認股權證及 權利(A)(1) | 加權的- 平均運動量 價格 出類拔萃 選項， 認股權證及 權利(B)(2) | 證券編號
剩餘可用時間 未來在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映在 中的證券 (A)(C)欄(3) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 701,942 | $ | — | 8,598,058 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
| 總計 | 701,942 | $ | — | 8,598,058 | ||||||||
| 1) | 包括68,946股限制性股票(RSA)和632,996股根據我們2020年LTIP發行的限制性股票單位(RSU)。 |
| (2) | 本欄目沒有提供金額，因為只授予了RSA和RSU，這些類型的獎勵不需要 獲獎者支付任何費用。 |
| (3) | 根據我們2020 LTIP可發行的獎勵包括股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、 績效單位和其他基於股票的獎勵。 |
第13項：某些關係和相關交易，以及 董事獨立性。
關聯方交易
我們的董事會通過了書面的關聯人交易政策， 為關聯人交易的審查和批准設定了以下政策和程序。“相關 人交易”是指本公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過12萬美元，並且任何相關人曾經、已經或將擁有直接或間接的 重大利益。“關係人”是指：
| · | 任何在適用期間內或在適用期間內的任何時間曾是合併後公司的高管或我們的董事之一的任何人 ； |
| · | 我們所知道的任何持有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人； |
| · | 上述任何人士的任何直系親屬，即指董事、行政人員或持有超過5%有表決權股份的實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子，以及與該董事、行政人員或實益擁有人合住的任何人(租户或僱員除外)。 |
| · | 任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或委託人，或處於類似地位，或 該人士擁有10%或更多實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體。 |
21
我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與關聯公司進行的任何交易引起的潛在利益衝突 ，併為披露可能不時存在的任何 實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據我們的審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
第14項主要會計費用及服務
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，安永律師事務所提供的專業 服務的總費用。
| 費用類別 | 2019 | 2020- 前任 | 2020 - 繼任者 | |||||||||
| 審計費(1) | $ | 1,389,217 | $ | 79,000 | $ | 3,148,721 | ||||||
| 審計相關費用(2) | - | - | - | |||||||||
| 税費(3) | 102,109 | 56,441 | 46,898 | |||||||||
| 所有其他費用(4) | 2,400,000 | 2,000 | ||||||||||
| 總計 | $ | 1,491,326 | $ | 2,535,441 | $ | 3,197,619 | ||||||
| (1) | 審計費是與審計我們在Form 10-K中提交的年度報告的第8項中包含的合併財務報表、在Form 10-Q中提交的季度報告中包含的對我們的簡明合併財務報表的審核、法定備案和註冊報表中所包含的 相關的專業服務費用。 |
| (2) | 與審計相關的費用是與員工 福利計劃審計、會計諮詢、遵守法規要求和在線會計研究工具相關的服務費用。 |
| (3) | 税費是指與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的服務。這些服務包括國際公司納税申報單合規、員工年度國內納税申報單合規 福利計劃、有關全球股票期權、員工股票購買計劃和股票計劃的外國税務籌劃、向税務機關提交預定價協議的協助、與外國税務機關轉讓定價查詢相關的協助 以及國內税務技術諮詢。 |
| (4) | 所有其他費用包括與第二幕全球收購公司聘用安永律師事務所有關的業務 合併及其之前涉及盡職調查的服務的費用。 |
審計委員會的預批政策
審計委員會的政策是提前 批准我們的獨立註冊會計師事務所將提供的審計、審計相關、税務和任何其他服務的類型和金額 。在無法獲得審計委員會完全批准的情況下，審計委員會已將授權 授予審計委員會主席，以預先批准審計、審計相關、税務和所有其他服務。主席預先批准的任何決定 都需要在審計委員會的下一次預定會議上進行審查。審計委員會批准了安永(Ernst &Young LLP)2019年和2020年的所有服務，並在這樣做的過程中考慮了提供此類服務是否符合 保持獨立性。
22
第四部分
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表。 |
| 以下文件作為本10-K表的一部分歸檔： |
以下證物附在本文件中，或通過參考另一份提交給美國證券交易委員會的文件合併於此。
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1† | 截至2019年12月19日，由第二幕全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.簽訂的購買協議(合併內容參考2019年12月23日提交給SEC的第二幕當前8-K表格的附件2.1)。 | |
| 2.2† | 對截至2020年2月12日由第二法案全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.之間簽署的、日期為2020年2月12日的採購協議的第1號修正案(合併內容參考於2020年2月13日提交給證券交易委員會的第二法案當前8-K報表的附件2.1)。 | |
| 2.3† | 對截至2020年5月8日的購買協議的第2號修正案，由法案II Global Acquisition Corp.、Project Taste Intermediate LLC、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.(通過引用法案II於2020年5月11日提交給證券交易委員會的當前報告8-K表的附件2.1合併而成)，該協議由法案II全球收購公司、Project Taste Intermediate LLC、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.組成。 | |
| 2.4† | 對截至2020年6月15日的購買協議的第3號修正案，由法案II Global Acquisition Corp.、Project Taste Intermediate LLC、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.(通過引用於2020年6月16日提交給證券交易委員會的法案II當前報告的附件2.1合併而成)。 | |
| 2.5#† | 股權購買協議，日期為2020年11月10日，由Whole Earth Brands，Inc.、RF Development，LLC、Swerve，L.L.C.和Swerve IP，L.L.C.簽署(合併內容參考該公司於2020年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 | |
| 2.6#† | 截至2020年12月17日，Whole Earth Brands，Inc.，WSO Investments，Inc.，WSO Holdings，LP，Edwards Billington and Son，Limited和WSO Holdings，LLC之間簽訂的股票購買協議(合併內容參考該公司2020年12月17日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件2.1)。 | |
| 3.1 | Whole Earth Brands，Inc.的註冊證書(通過引用本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.2 | Whole Earth Brands，Inc.的章程(通過參考該公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成)。 | |
| 3.3 | 法案II的馴化證書(通過引用本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.3合併而成)。 | |
| 4.1 | Whole Earth Brands，Inc.的樣本普通股證書(通過參考2020年5月11日提交給證券交易委員會的第二幕表格S-4的附件4.5合併而成)。 | |
| 4.2 | 由Whole Earth Brands，Inc.與大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間於2020年6月25日簽署的修訂和重新簽署的認股權證協議(合併內容參考該公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2)。 | |
| 4.3** | 註冊人的描述 證券。 | |
| 10.1 | 保薦人支持協議日期為2019年12月19日，由Act II Global LLC、Act II Global Acquisition Corp.、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.簽訂(合併內容參考Act II於2019年12月23日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1)。 | |
| 10.2 | 對截至2020年2月12日由第二法案全球有限責任公司、第二法案全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.之間簽署的保薦人支持協議的第1號修正案(通過引用第二法案當前提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1合併，該報告於2020年2月13日提交給證券交易委員會)。 |
23
| 10.3 | 對截至6月15日由第二法案全球有限責任公司、第二法案全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.(通過參考第二法案於2020年6月16日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1合併而成)的保薦人支持協議的第2號修正案。 | |
| 10.4#‡ | 修訂和重述協議日期為2021年2月5日，由Whole Earth Brands，Inc.、其某些國內子公司、多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(Toronto-Dominion(Texas)LLC)作為其行政代理，以及與其簽署的某些貸款方簽署的協議(通過參考該公司於2021年2月8日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1合併而成)。 | |
| 10.5 | 第二幕全球收購公司與其簽字人之間簽署的認購協議表(通過參考2020年2月13日提交給證券交易委員會的第二幕8-K表格的附件10.3合併而成)。 | |
| 10.6 | 2019年4月25日簽署的註冊權協議，由第二法案全球收購公司、第二法案全球有限責任公司和其中點名的某些其他證券持有人簽署(通過引用第二法案於2019年5月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4併入其中)。 | |
| 10.7 | 截至2020年6月25日，由第二幕保薦人有限責任公司、Whole Earth Brands，Inc.和大陸股票轉讓與信託公司簽署的託管協議(通過引用該公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.21合併而成)。 | |
| 10.8+ | Whole Earth Brands，Inc.2020年長期激勵獎勵計劃(合併內容參考該公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5)。 | |
| 10.9+ | Whole Earth Brands，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2020年5月11日提交給證券交易委員會的第二法案表格S-4/A的附件10.11合併而成)。 | |
| 10.10+ | Merisant Company、Favors Holdings Inc.和Andy Rusie於2019年11月16日簽署的信件協議(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二幕S-4/A附件10.13合併而成)。 | |
| 10.11+ | 邀請函，日期為2016年1月25日，由Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間發出(合併內容參考2020年4月10日提交給SEC的第二幕表格S-4的附件10.14)。 | |
| 10.12+ | 修正Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間截至2017年7月1日的邀請函(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.15合併)。 | |
| 10.13+ | 2018年修正案，日期為2018年11月4日，由Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間以及Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間的邀請函(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.16合併而成)。 | |
| 10.14+ | 截至2019年6月10日，Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間以及Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間的邀請函的第三次修正案(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.17合併)。 | |
| 10.15+ | 4截至2019年7月23日，Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間以及Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間的要約信的第th修正案(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.18合併)。 | |
| 10.16+ | 第5修正案，日期為2019年9月9日，由Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間發出的邀請函(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.19合併而成)。 | |
| 10.17+ | 截至2014年1月1日，MacAndrews&Forbes Holdings Inc.和Lucas Bailey之間的高管聘用協議(通過參考2020年4月10日提交給SEC的第二幕表格S-4/A的附件10.20合併而成)。 | |
| 10.18+ | Mafco Worldwide Corporation和Lucas Bailey之間於2015年5月13日簽署的高管僱傭協議第一修正案(合併內容參考2020年4月10日提交給證券交易委員會的第二法案表格S-4/A的附件10.21)。 | |
| 10.19+ | 截至2017年2月11日，Mafco Worldwide Corporation和Lucas Bailey之間的高管僱傭協議第二修正案(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.22合併)。 | |
| 10.20+ | 截至2018年5月8日，Mafco Worldwide LLC和Lucas Bailey之間的高管僱傭協議第四修正案(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.23合併)。 |
24
| 10.21+ | 截至2019年12月19日，Mafco Worldwide Corporation和Lucas Bailey之間的高管僱傭協議第五修正案(通過引用2020年4月10日提交給SEC的第二法案表格S-4/A的附件10.24合併)。 | |
| 10.22 | 2019年4月25日，法案II Global Acquisition Corp.、法案II Global LLC和簽署該協議的某些其他個人之間的信函協議(通過引用法案II於2019年5月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.23+ | 限制性股票單位協議表(參照本公司於2020年10月6日提交的當前8-K報表附件10.1併入)。 | |
| 10.24+ | 針對非美國參與者的限制性股票單位協議表(通過引用附件10.2併入本公司於2020年10月6日提交的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 10.25+ | 激勵性股票期權協議表格(參照本公司於2020年10月6日提交的8-K表格的附件10.3併入)。 | |
| 10.26+ | 非法定股票期權協議表格(參照本公司於2020年10月6日提交的當前8-K表格附件10.4併入)。 | |
| 10.27+ | 限制性股票協議表格(參照本公司於2020年10月6日提交的當前8-K表格附件10.5併入)。 | |
| 10.28**+ | 風味控股公司2019年長期激勵計劃。 | |
| 21.1** | 子公司名單。 | |
| 23.1** | 本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS** | XBRL實例文檔實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104** | 公司年度報告10-K表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 之前提交給註冊人的Form 10-K年度報告於2021年3月16日提交給SEC。 |
| + | 指管理或補償計劃 |
| † | 根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏時間表的副本。 |
| # | 根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會。 |
| ‡ | 本展品的某些部分(用“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項省略。 |
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簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年4月30日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。
| Whole Earth Brands，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Albert Manzone | |
| 姓名：阿爾伯特·曼佐恩(Albert Manzone) | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| (首席執行官) | ||
根據1934年證券交易法的要求， 本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| 名字 | 職位 | 日期 | ||
| /s/Albert Manzone | 首席執行官兼董事 | 2021年4月30日 | ||
| 阿爾伯特·曼宗 | (首席行政主任) | |||
| /s/安德魯·魯西(Andrew Rusie) | 首席財務官 | 2021年4月30日 | ||
| 安德魯·魯西 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| /s/歐文·D·西蒙(Irwin D.Simon) | 董事會執行主席 | 2021年4月30日 | ||
| 歐文·D·西蒙 | ||||
| /s/Anuraag Agarwal | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 阿努拉格·阿加瓦爾 | ||||
| /s/ 史蒂文·M·科恩 | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 史蒂文·M·科恩 | ||||
| /s/ 丹尼斯·法爾蒂舍克 | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 丹尼斯·法爾蒂舍克 | ||||
| /s/ 艾拉·J·拉梅爾 | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 艾拉·J·拉梅爾 | ||||
| /s/ 約翰·M·董明林 | 導演 | 2021年4月30日 | ||
| 約翰·M·董明林 |
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