美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內
或
1934年證券交易法
由_
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| ||
(述明或其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)*
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| x | 加速的文件服務器和服務器之間的連接。 | o | |
| 非加速文件管理器提供了更多的數據。 | o | 規模較小的報告公司提供了更多的信息。 | |
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| o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o*
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
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班級 |
| 截至2021年4月23日的未償還債務 |
普通股，面值0.01美元 |
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目錄
第一部分-財務信息
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第一項財務報表 | 3 |
簡明合併經營報表與全面虧損 | 3 |
簡明綜合資產負債表 | 4 |
現金流量表簡明合併報表 | 5 |
股東權益簡明合併報表 | 6 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 26 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 38 |
項目4.控制和程序 | 38 |
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第二部分-其他資料 | 39 |
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第1項法律訴訟 | 39 |
第1A項風險因素。 | 39 |
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 52 |
第3項高級證券違約 | 52 |
第四項礦山安全信息披露 | 52 |
第5項其他資料 | 52 |
第六項展品 | 53 |
簽名 | 54 |
目錄
CryoLife，Inc.及其子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
以千為單位，每股數據除外
(未經審計)
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
收入： |
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產品 | $ | |
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保存服務 |
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總收入 |
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產品和保存服務的成本： |
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產品 |
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保存服務 |
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產品和保存服務的總成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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一般、行政和營銷 |
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研發 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前虧損 |
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| ( |
所得税優惠 |
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淨損失 | $ | ( |
| $ | ( |
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普通股每股虧損： |
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基本信息 | $ | ( |
| $ | ( |
稀釋 | $ | ( |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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淨損失 | $ | ( |
| $ | ( |
其他全面虧損： |
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外幣折算調整 |
| ( |
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| ( |
綜合損失 | $ | ( |
| $ | ( |
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見合併簡明財務報表附註
目錄
CryoLife，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
以千計
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| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | ||
| 2021 |
| 2020 | ||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
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受限制的證券 |
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貿易應收賬款淨額 |
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其他應收賬款 |
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盤存 |
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遞延保存成本 |
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預付費用和其他費用 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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收購的技術，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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或有對價的本期部分 | $ | |
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應計補償 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應計採購費用 |
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經營租約的當期到期日 |
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長期債務的當期部分 |
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應繳税款 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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或有對價 |
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經營租賃的非當期到期日 |
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遞延所得税 |
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遞延賠償責任 |
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其他負債 |
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總負債 | $ | |
| $ | |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股 |
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普通股(已發行的普通股 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
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國庫股，按成本價計算， 和2020年12月31日 |
| ( |
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| ( |
股東權益總額 |
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|
總負債和股東權益 | $ | |
| $ | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
CryoLife，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
以千計。
(未經審計)
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
經營活動的淨現金流： |
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淨損失 | $ | ( |
| $ | ( |
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將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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非現金補償 |
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非現金租賃費用 |
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存貨減記和遞延保存費用 |
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或有對價公允價值變動 |
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| -- |
遞延所得税 |
| ( |
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| ( |
其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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| ( |
預付費用和其他資產 |
| ( |
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應收賬款 |
| ( |
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庫存和延期保存成本 |
| ( |
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| ( |
經營活動提供的淨現金流量(用於) |
| ( |
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投資活動的淨現金流： |
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資本支出 |
| ( |
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| ( |
其他 |
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| ( |
用於投資活動的淨現金流量 |
| ( |
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| ( |
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融資活動的淨現金流： |
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循環信貸額度收益 |
| -- |
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行使股票期權和發行普通股所得款項 |
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贖回和回購股票以彌補預扣税款 |
| ( |
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| ( |
償還債務 |
| ( |
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| ( |
其他 |
| ( |
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| ( |
融資活動提供的淨現金流量(用於) |
| ( |
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| |
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|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性證券的影響 |
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(減少)現金、現金等價物和限制性證券的增加 |
| ( |
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|
期初現金、現金等價物和限制性證券 |
| |
|
| |
現金、現金等價物和受限證券期末 | $ | |
| $ | |
見合併簡明財務報表附註
目錄
CryoLife，Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表
以千計
(未經審計)
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| 總計 | ||||
| 普普通通 |
| 實繳 |
| 留用 |
| 全面 |
| 財務處 |
| 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 股票 |
| 權益 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
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| 股票 |
| 金額 |
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2019年12月31日的餘額 | |
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| ( |
| ( |
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| ( |
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淨損失 |
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| ( |
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| ( |
其他綜合損失 |
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股權補償 | |
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期權的行使 | |
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員工購股計劃 | |
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贖回和回購股票以彌補預扣税款 | ( |
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| ( |
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| ( |
2020年3月31日的餘額 | |
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| ( |
| $ | ( |
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| 總計 | ||||
| 普普通通 |
| 實繳 |
| 留用 |
| 全面 |
| 財務處 |
| 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收益(虧損) |
| 股票 |
| 權益 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
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| 股票 |
| 金額 |
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| ||
2020年12月31日的餘額 | |
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| ( |
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| ( |
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淨損失 | -- |
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| ( |
其他綜合損失 | -- |
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| -- |
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| ( |
| -- |
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| ( |
採用ASU 2020-06的影響 | -- |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
股權補償 | |
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期權的行使 | |
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員工購股計劃 | |
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| -- |
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贖回和回購股票以彌補預扣税款 | ( |
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| ( |
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| ( |
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| -- |
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| -- |
| -- |
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| -- |
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| ( |
2021年3月31日的餘額 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| ( |
| $ | ( |
| $ | |
見合併簡明財務報表附註
目錄
CryoLife，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
概述
隨附的簡明合併財務報表包括CryoLife公司及其子公司(“CryoLife”、“公司”、“我們”或“我們”)的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從經審計的財務報表中得出的。隨附的截至2021年3月31日及截至2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據(I)美國公認的中期財務信息會計原則和(Ii)美國證券交易委員會(SEC)S-X法規的10-Q表和第10-01條規則編制的。因此，此類報表不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有信息和披露，以完整列報財務報表。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的、經常性的調整)都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。這些簡明綜合財務報表應與CryoLife於2021年2月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
最近採用的
2020年8月，FASB發佈了ASC更新號：2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。此次更新簡化了可轉換工具的會計核算，取消了兩種會計模式(即現金轉換模式和受益轉換功能模式)，並減少了可獨立於主機合同識別的嵌入式轉換功能的數量。AASU 2020-06財年還提高了透明度，並改善了可轉換工具和每股收益指引的披露。在2021年1月1日，我們採用了ASU 2020-06標準，採用了改進的回溯法，並記錄了美元
2019年12月，FASB發佈了ASC更新編號2019-12, 所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。本ASU中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。這些修正案對2020年12月15日之後開始的財政年度的公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們於2021年1月1日採用了ASU 2019-02，該採用對我們的財務狀況或運營結果沒有影響。
概述
於2020年9月2日，吾等訂立證券購買協議(“Ascyrus協議”)以收購
目錄
根據Ascyrus協議的條款，我們將支付總計高達$
會計學 對於該交易
在2020年9月2日完成收購時，我們支付了$
作為收購的一部分，我們可能需要以現金和股權支付額外的對價，最高可達$
我們記錄了或有對價負債#美元。
我們對截至2021年3月31日的或有對價的公允價值進行了評估，並記錄了$
目錄
我們記錄了$
截至2021年3月31日調整的2020年9月2日初步購買對價分配包括以下內容(以千為單位)：
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考慮事項 |
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收購支付的現金 | $ | |
已發行普通股 |
| |
或有對價 |
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總對價的公允價值 | $ | |
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購進價格分配 |
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現金和現金等價物 | $ | |
無形資產 |
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購置的其他資產/負債淨額 |
| ( |
商譽 |
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取得的淨資產 | $ | |
獨家經銷協議和證券購買期權協議
2019年9月11日，CryoLife，Inc.的全資子公司JOTEC GmbH(“JOTEC”)與以色列公司Endospan Ltd.(“Endospan”)簽訂了獨家經銷協議(“Endospan分銷協議”)，根據該協議，JOTEC獲得了Endospan Nexus的獨家經銷權TM在歐洲某些國家安裝支架移植系統(“Nexus”)和配件，以換取固定配送費#美元。
CryoLife還與Endospan簽訂了#美元的證券購買期權協議(“Endospan期權協議”)。
貸款協議
CryoLife和Endospan還簽訂了一項貸款協議(“Endospan貸款”)，日期為2019年9月11日，其中CryoLife同意向Endospan提供高達#美元的擔保貸款。
目錄
Endospan貸款的第一批資金是在2019年9月協議執行時提供的。在2020年9月期間，我們為第二批付款提供了資金#
可變利息實體
當確定我們是主要受益人時，我們合併可變利益實體(“VIE”)的結果。根據我們對Endospan的初步評估以及與Endospan的相關協議，我們確定Endospan是一種VIE。雖然與Endospan的安排導致我們持有可變權益，但這並沒有授權我們指導Endospan的那些對VIE經濟表現最重要的活動。因此，我們不是主要受益者，我們沒有將Endospan合併到我們的財務業績中。我們在2019年9月向Endospan支付的款項總額為$
估值
與Endospan的協議是同時簽訂的，並有一些相互關聯的條款。在評估每項Endospan協議的初始相對公允價值以確定要記錄的金額時，我們使用貼現現金流來估計Endospan貸款和Endospan分銷協議的公平市場價值。我們利用蒙特卡羅模擬估計了Endospan期權協議的公允價值。我們對Endospan協議估值的投入包括現金支付和基於與Endospan簽署的協議的預期支付、與Endospan交易相關的預計貼現現金流、我們的預期內部回報率和折扣率，以及我們評估的獲得某些批准和獲得FDA批准的里程碑的認證的可能性和時間。根據Endospan貸款的初始公允價值以及Endospan分銷協議和Endospan期權協議的相對公允價值，我們記錄了Endospan貸款價值#美元。
我們選擇了公允價值選項來記錄Endospan貸款。我們根據數量和質量特徵評估Endospan貸款的公允價值，並在每個報告期將記錄金額調整為其當前公平市場價值。Endospan貸款的公允價值為#美元。
目錄
以下是我們按公允價值經常性計量的金融工具摘要(單位：千)：
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2021年3月31日 | 1級 |
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現金等價物： |
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受限證券： |
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內多斯潘貸款 |
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流動負債： |
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長期負債： |
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或有對價 |
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總負債 | $ | -- |
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| $ | ( |
| $ | ( |
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2020年12月31日 | 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
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受限證券： |
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貨幣市場基金 |
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內多斯潘貸款 |
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總資產 | $ | |
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流動負債： |
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或有對價 |
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長期負債： |
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或有對價 |
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| ( |
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| ( |
總負債 | $ | -- |
| $ |
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| $ | ( |
| $ | ( |
我們使用我們投資顧問的報價來確定我們在貨幣市場投資的一級估值。基金。我們記錄了Endospan貸款，分類為3級，這是由於與內旋2019年9月。收購Ascyrus的或有對價部分被歸類為3級金融工具。關於Ascyrus收購和Endospan貸款的進一步討論，分別見附註2和附註3。三級資產和負債的公允價值變動列於下表(單位：千)：
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| 內多斯潘貸款 |
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| 或有對價 |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | ( |
估值變動 |
|
|
| 估值變動 |
| ( |
截至2021年3月31日的餘額 | $ | |
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | ( |
目錄
以下為現金等價物和受限證券摘要(單位：千)：
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| 未實現 |
| 估計數 | ||
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| 持有 |
| 市場 | ||
2021年3月31日 | 成本基礎 |
| 收益 |
| 價值 | |||
現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
| $ |
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| $ | |
受限證券： |
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貨幣市場基金 |
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總資產 | $ | |
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| $ | |
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| 未實現 |
| 估計數 | ||
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| 持有 |
| 市場 | ||
2020年12月31日 | 成本基礎 |
| 收益 |
| 價值 | |||
現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
| $ |
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| $ | |
受限證券： |
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貨幣市場基金 |
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總資產 | $ | |
| $ |
|
| $ | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元
有幾個
截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存包括以下內容(以千為單位)：
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| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | ||
| 2021 |
| 2020 | ||
原材料和供應品 | $ | |
| $ | |
在製品 |
| |
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| |
成品 |
| |
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| |
總庫存 | $ | |
| $ | |
延期保存的總成本為$
為了方便產品的使用，我們在國內醫院維護On-X心臟瓣膜的寄售庫存，在國際醫院維護On-X心臟瓣膜、JOTEC和AMDS產品的寄售庫存。我們保留對寄售庫存的所有權和控制權，直到設備被植入，然後我們向醫院開具發票並確認收入。截至2021年3月31日，我們擁有
目錄
無限期活着的無形資產。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們無限期居住無形資產的賬面價值如下(單位：千)：
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| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | ||
| 2021 |
| 2020 | ||
商譽 | $ | |
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正在進行的研發 |
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採購合同和協議 |
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商標 |
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我們監控我們收購的正在進行的研發項目的開發階段，包括與進一步開發相關的風險，以及預期從已完成的項目中獲益的金額和時間。與開發相關的增量成本在發生時計入費用。資本化成本在開發資產完成後的預計使用年限內攤銷。我們正在進行的研發項目每年都會對減值進行審查，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會進行更頻繁的審查。
根據我們在類似協議方面的經驗，我們認為，我們獲得的採購合同和協議具有無限期的使用壽命，因為我們預計在可預見的未來將繼續續簽這些合同。我們相信我們的商標有無限期的使用壽命，因為我們目前預計我們的商標將無限期地為我們的現金流做出貢獻。
我們於年第四季度每年評估商譽及未攤銷無形資產的減值，如有需要，則在過渡期(如有需要)評估減值審查的因素。截至2021年3月31日，我們的結論是，我們對當前因素的評估並未表明商譽或未攤銷無形資產更有可能受損。我們將根據需要在未來期間繼續評估這些未攤銷無形資產的可回收性。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的全部商譽餘額與我們的醫療器械部門有關。
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| 醫療器械細分市場 | |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | |
Ascyrus捕獲 |
| ( |
外幣商譽重估 |
| ( |
截至2021年3月31日的餘額 | $ | |
目錄
確定活着的無形資產。
確定的活着無形資產餘額包括與獲得的技術、客户關係、經銷和生產權以及專有技術、專利和其他確定活着的無形資產有關的餘額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我司固定活體無形資產的賬面總值、累計攤銷和近似攤銷期限如下(單位：千)：
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| 總運載量 |
| 累計 |
| 攤銷 | |||||
2021年3月31日 | 價值 |
| 攤銷 |
| 期間 | |||||
獲得的技術 | $ | |
| $ | |
| – | 年數 | ||
客户列表和關係 |
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| – | 年數 | ||
分銷和製造權利和專有技術 |
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| – | 年數 | ||
專利 |
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| 年數 | |
其他 |
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| – | 年數 | ||
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| 總運載量 |
| 累計 |
| 攤銷 | |||||
2020年12月31日 | 價值 |
| 攤銷 |
| 期間 | |||||
獲得的技術 | $ | |
| $ | |
| – | 年數 | ||
客户列表和關係 |
| |
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| – | 年數 | ||
分銷和製造權利和專有技術 |
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| – | 年數 | ||
專利 |
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| 年數 | |
其他 |
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| – | 年數 | ||
攤銷費用
以下是我們的簡明合併運營和全面虧損報表上記錄的一般、行政和營銷費用中的攤銷費用摘要(以千為單位)：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
攤銷費用 | $ | |
| $ | |
截至2021年3月31日，未來五年無形資產計劃攤銷情況如下(單位：千)：
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| 剩餘部分 |
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| 2021年的 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 總計 | |||||||
攤銷費用 | $ | |
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| $ | |
所得税費用
我們的有效所得税税率得益於
截至2021年3月31日的三個月的所得税税率受到與股票薪酬相關的超額税收優惠扣除、研發税收抵免以及上一年項目估值免税額減少的有利影響。這些因素被不可扣除的營業費用、高管薪酬費用以及對上一年項目計提税金的不利影響部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月的所得税税率受到與股票薪酬相關的超額税收優惠扣除的有利影響。這些因素被不可扣除的運營費用和高管薪酬支出的不利影響部分抵消。
目錄
遞延所得税
我們產生遞延税項資產的主要原因是賬面和税項的固定資產折舊年限不同，賬面和税項的扣除時間不同的應計項目，與股票補償相關的減税時間，利息支出扣除和營業虧損。我們在2017年收購了JOTEC及其子公司，2016年收購了On-X，2012年收購了Hemsphere，Inc.，2011年收購了心臟生成公司，從而獲得了大量遞延税金資產，主要是結轉淨營業虧損。我們相信，利用這些淨營業虧損不會對2021年納税年度的所得税產生實質性影響。
截至2021年3月31日，我們總共維持了
在截至2021年3月31日的三個月內，我們發放了估值免税額，並增加了淨額為$的税收儲備。
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)
為了應對新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的大流行，美國政府於2020年3月27日頒佈了CARE法案。CARE法案為美國企業提供了各種形式的救濟和援助。我們記錄的應付所得税和遞延税項資產減少了大約#美元。
我們有經營和融資租賃義務，這些義務來自租賃構成我們公司總部和各種製造設施的土地和建築物；與額外的製造、辦公和倉庫空間相關的租賃；公司車輛的租賃；以及各種辦公和其他設備的租賃。
2021年1月6日，我們執行了一項修改，延長了我們在佐治亞州肯納索的總部所在地的租約。這一修改導致未來租賃債務的現值和相應的使用權資產增加了#美元。
目錄
與租賃相關的綜合資產負債表信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
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經營租賃： |
| 2021年3月31日 |
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| 2020年12月31日 |
經營性租賃使用權資產 | $ |
| $ | ||
累計攤銷 |
| ( |
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| ( |
經營性租賃使用權資產淨額 | $ |
| $ | ||
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經營租約的當期到期日 | $ |
| $ | ||
經營租賃非當期到期日 |
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| ||
經營租賃負債總額 | $ |
| $ | ||
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融資租賃： |
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財產和設備，按成本價計算 | $ | |
| $ | |
累計攤銷 |
| ( |
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| ( |
財產和設備，淨額 | $ | |
| $ | |
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| |
融資租賃當期到期日 | $ |
| $ | ||
融資租賃非當期到期日 |
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融資租賃負債總額 | $ | |
| $ | |
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加權平均剩餘租期(年)： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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| ||
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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融資租賃的當期到期日作為其他流動負債的組成部分計入，而融資租賃的非當期到期日作為其他長期負債的組成部分計入我們的綜合資產負債表。在我們的簡明綜合營業報表和全面虧損報表中，包括一般、行政和營銷費用在內的融資和經營租賃的租賃費用匯總如下(以千為單位)：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
財產和設備攤銷 | $ | |
| $ | |
融資租賃利息支出 |
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融資租賃費用總額 |
| |
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經營租賃費用 |
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轉租收入 |
| ( |
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| ( |
租賃總費用 | $ |
| $ | ||
以下是我們與租賃相關的現金流信息摘要(單位：千)：
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| 截至三個月 |
|
| 截至三個月 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
| 2021年3月31日 |
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| 2020年3月31日 |
營業租賃的營業現金流 | $ | |
| $ | |
融資租賃的現金流融資 |
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| |
融資租賃的營業現金流 |
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目錄
未來最低租賃費和分租租金收入如下(單位：千)：
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| 金融 |
| 運營中 |
| 轉租 | |||
| 租契 |
| 租契 |
| 收入 | |||
2021年剩餘時間 | $ | |
| $ | |
| $ | |
2022 |
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2023 |
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| -- |
2024 |
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| -- |
2025 |
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| -- |
此後 |
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| -- |
最低租賃付款總額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
較少相當於利息的數額 |
| ( |
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| ( |
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最低租賃付款淨額現值 |
| |
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| |
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較短的當前到期日 |
| ( |
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| ( |
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租賃負債，減去當前到期日 | $ | |
| $ | |
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信貸協議
2017年12月1日，我們簽訂了一項信貸和擔保協議，金額為1美元。
2017年12月1日，我們借入了全部美元
定期貸款融資項下的貸款將根據信貸協議中規定的攤銷條款按季度償還。本行有權隨時全部或部分償還信貸協議項下的貸款。根據定期貸款安排就貸款償還的款項不得再借入。根據循環信貸安排就貸款償還的款項可予再借入。有關(I)定期貸款安排的所有未償還本金及利息必須於當日或之前償還
2018年10月，我們最終敲定了信貸協議修正案，以重新定價利率，導致定期貸款工具基準利率的利差降低。定期貸款工具下的貸款根據我們的選擇，按浮動年利率計息，利率等於基準利率加保證金
目錄
信貸協議載有若干慣常的正面及負面契諾，包括限制吾等及我們的附屬公司授予留置權、招致債務、處置資產、作出貸款及投資、進行收購、作出若干限制性付款(包括現金股息)、合併或合併、改變業務或會計或報告做法的契諾，每種情況均須受這種規模及類型的信貸安排的慣常例外情況所規限。此外，就循環信貸安排而言，當循環信貸安排項下未償還貸款本金超過
信貸協議包括某些慣例違約事件，其中包括：不支付本金、利息或費用；陳述和擔保不準確；違反契約；交叉違約於某些重大債務；破產和無力償債；以及控制權變更。於違約事件發生及持續期間，貸款人可宣佈信貸協議項下所有未償還本金及應計但未付利息即時到期及應付，並可行使信貸協議及相關貸款文件所規定的其他權利及補救措施。
2020年3月，作為一項預防措施，在當前因新冠肺炎大流行而導致的全球市場不確定性期間，我們借入了全部可用資金，以增加現金並保持最大的財務靈活性。
2020年4月29日，我們簽署了一項信貸協議修正案。作為修正案的一部分，我們獲得了到2020年底的最高第一留置權淨槓桿率契約的豁免。此外，我們信用協議的修正案規定，出於契約測試的目的，2020年每個季度的EBITDA被視為等於我們的銀行契約EBITDA在2019年第四季度的固定值，當時我們的第一個留置權淨槓桿率為
可轉換優先債券
2020年6月18日，我們發行了美元
在可轉換優先票據上確認的利息支出約為$
目錄
可轉換優先票據的持有人可以在2025年1月1日之前的任何時間選擇轉換他們的票據，但只有在以下情況下才可以：(I)在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果至少在2025年1月1日之前我們的普通股的最後報告銷售價格
我們不能在2023年7月5日之前贖回可轉換優先票據。我們可以在2023年7月5日或之後全部或部分贖回它們，只要我們最後報告的普通股每股銷售價格至少為
政府支持的銀行債務
2015年6月，JOTEC從Sparkasse Zollernalb獲得了兩筆貸款，這兩筆貸款是由Kreditanstalt für Wiederaufbau國際銀行(KFW)政府贊助的。這兩筆KFW貸款的期限都是
貸款餘額
我們的定期貸款和其他長期借款的短期和長期餘額如下(單位：千)：
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| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | ||
| 2021 |
| 2020 | ||
定期貸款餘額 | $ | |
| $ | |
可轉換優先票據 |
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2.45%Sparkasse Zollernalb(KFW貸款1) |
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1.40%Sparkasse Zollernalb(KFW貸款2) |
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總貸款餘額 |
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減少未攤銷貸款發放成本 |
| ( |
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| ( |
淨借款 |
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| |
較少的短期貸款餘額 |
| ( |
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| ( |
長期貸款餘額 | $ | |
| $ | |
利息支出
利息支出為$
目錄
責任索賠
我們估計未報告的損失負債為#美元。
僱傭協議
我們的董事長、總裁兼首席執行官(“CEO”)J.Patrick Mackin先生的僱傭協議規定了一筆遣散費，這筆款項將在發生某些僱傭終止事件(包括我們無故解僱)時支付。
PerClot技術
2010年9月28日，我們與澱粉醫療公司(“SMI”)簽訂了PerClot的全球分銷協議(“分銷協議”)以及許可和製造協議(“許可協議”)。®，一種用於外科手術的多糖止血劑。分銷協議的期限為
我們可以向SMI支付最高$的或有付款
我們正在進行我們的關鍵臨牀試驗，以獲得在美國將PerClot用於外科適應症商業化的批准。註冊工作已於2019年1月完成。我們預計將在2021年第三季度向FDA提交上市前批准(PMA)。
截至2021年3月31日，我們擁有
收入來源
我們確定了以下按收入來源分類的收入：
國內醫院-產品和保存服務的直銷。
國際醫院-產品和保存服務的直銷。
國際總代理商-通常，這些合同指定總代理商將服務的地理區域、關係條款和條件，以及下一歷年的採購目標。
心臟生成激光操縱枱試驗和銷售-心臟生成心臟試驗激光操縱枱是根據單獨的協議交付的。
目錄
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，收入來源如下(以千為單位)：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
| (未經審計) | ||||
國內醫院 | $ | |
| $ | |
國際醫院 |
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國際分銷商 |
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心臟激光治療心臟 |
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總收入 | $ | |
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另請參閲下面註釋15中的數據段分解信息。
合同餘額
我們可以在E-Xtra設計工程產品訂單履行的交付前設計和製造階段生成合同資產。我們評估與任何正在進行的安排相關的餘額，並確定可強制執行的支付權是否產生了需要披露的重大合同資產。截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有正在進行的實質性安排。
我們還對已接受但未履行的一般客户採購訂單承擔合同義務。由於訂單接受和相關產品或服務交付之間的持續時間較短，我們已確定與這些合同義務相關的餘額在任何時間點通常都是無關緊要的。我們在每個報告期結束時監測已接受但未履行的訂單的價值，以確定披露是否合適。截至2021年3月31日和2020年3月31日，已接受但未完成的訂單價值並不重要。
概述
我們為僱員和非僱員董事制定了股票期權和股票激勵計劃，規定授予限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)，以及以通常等於授予日此類股票公允價值的行使價購買普通股的期權。為了員工的利益，我們還維持股東批准的員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP允許符合條件的員工以較低的價格定期購買普通股
股權贈款
在截至2021年3月31日的三個月內，我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)授權從已批准的RSU的股票激勵計劃中獎勵某些員工，並授權將RSA和PSU獎勵給某些公司高管，假設PSU下的業績要達到目標水平，則總計
在截至2020年3月31日的三個月內，委員會授權從已批准的股票激勵計劃中獎勵某些員工的RSU，以及某些公司管理人員的RSA和PSU，假設PSU下的業績要達到目標水平，這些獎勵加在一起
委員會從核準的股票激勵計劃中授權授予股票期權，以購買
目錄
員工購買普通股合計
股票薪酬費用。
以下權重如下-平均假設被用來確定根據ESPP購買的期權和股票的公允價值：
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| 截至三個月 |
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| 2021年3月31日 |
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| 股票期權 |
| ESPP |
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預期壽命 |
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預期股價波動 |
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無風險利率 |
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下表彙總了將金額資本化為遞延保存和庫存成本之前的股票薪酬支出總額(單位：千)：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
RSA、RSU和PSU費用 | $ | |
| $ | |
股票期權與ESPP費用 |
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股票薪酬總費用 | $ | |
| $ | |
在每個時期適用的股票補償費用總額中包括與各自年度發行的RSA、RSU、PSU和股票期權相關的費用，以及在此期間繼續歸屬的前幾期發行的RSA、RSU、PSU和股票期權的費用，以及與ESPP相關的補償。這些金額被記錄為股票補償費用，並受我們正常分配到庫存成本和遞延保存成本的費用的約束。我們把$大寫了
截至2021年3月31日，我們的未確認補償成本總額為$
目錄
下表列出了普通股基本虧損和稀釋虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
每股普通股基本虧損 | 2021 |
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淨損失 | $ | ( |
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分攤給參與證券的淨虧損 |
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分配給普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
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基本加權平均已發行普通股 |
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每股普通股基本虧損 | $ | ( |
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
每股普通股攤薄虧損 | 2021 |
| 2020 | ||
淨損失 | $ | ( |
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分攤給參與證券的淨虧損 |
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分配給普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋股票期權和獎勵的影響 |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股普通股攤薄虧損 | $ | ( |
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如果每股價值(包括(I)期權的行使價和(Ii)歸因於未來服務且尚未確認的補償成本之和)大於股票的平均市價，我們將股票期權排除在計算稀釋加權平均已發行普通股之外，因為納入這些股票期權將反稀釋每股普通股的虧損。因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，所有股票期權和獎勵都被排除在稀釋加權平均已發行普通股的計算之外，因為由於淨虧損，這些將是反稀釋的。
我們有
在我們的管理層看來，部門業績的主要衡量標準是部門毛利率或淨外部收入減去產品和保存服務的成本。我們不按分部劃分資產；因此，資產信息不包括在以下分部披露中。
目錄
下表彙總了我們運營部門的收入、產品和保存服務的成本以及毛利率(以千為單位)：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
收入： |
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醫療器械 | $ | |
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保存服務 |
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總收入 |
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產品和保存服務的成本： |
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醫療器械 |
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保存服務 |
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產品和保存服務的總成本 |
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毛利率： |
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醫療器械 |
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保存服務 |
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總毛利率 | $ | |
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下表彙總了按產品和服務劃分的淨收入(單位：千)：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
產品： |
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主動脈支架和支架移植物 | $ | |
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外科密封劑 |
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ON-X |
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其他 |
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總產品 |
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保存服務 |
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總收入 | $ | |
| $ | |
目錄
本表格10-Q包括1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供了我們對截至本10-Q表日的未來事件的預期或預測。在某些情況下，諸如“可能”、“將”、“將”、“應該”、“應該”、“形式”、“潛在”、“待定”、“打算”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“未來”、“假設”等詞語以及這些類型的詞語或其他類似表述的變體識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是在本表格10之日作出的。-Q.
本文中包含的所有陳述(除有關歷史事實的陳述外)均為前瞻性陳述，涉及我們預期或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，或反映我們對未來和/或期望的信念的陳述，包括有關以下內容的陳述：
我們相信，新產品、新適應症、全球擴張和業務發展是推動我們未來業務發展的四個增長領域；
新冠肺炎疫情對我們的業務運營、現金流、業務發展、員工和研發項目(包括臨牀研究項目)的潛在影響；
我們相信，我們的經銷商可能會根據當地貨幣的相對價格推遲或減少購買以美元計價的產品；
我們相信，在某些區域使用外科粘合劑和密封劑，無論有沒有縫線和釘子，都可以通過更有效和更快的傷口閉合來提高某些手術的效率；
我們對產品的有利屬性和優勢的信念和預期、產品競爭的基礎、醫生教育活動、我們與OPO關係的優勢、FDA對我們醫療器械的分類、我們遵守適用法律法規的情況、我們知識產權的優勢及其對我們部門和整個業務的重要性、我們與員工的關係、有關產品發佈和監管活動及批准的時間表；
我們對潛在的競爭和競爭性產品、潛在的不利監管後果、潛在的安全漏洞以及與之相關的對我們業務的潛在不利影響的信念；
我們對受污染的鹽水溶液和我們在2020年第四季度確定的用受污染的鹽水溶液處理的組織的影響的信念；
我們對全球擴張努力的信念，包括在中國獲得生物膠的監管批准將帶來的國際增長機會；
影響我們實現與Endospan和我們收購Ascyrus協議的預期商機、增長前景、協同效應和其他好處的依賴性，以及我們對Nexus支架移植系統在美國和全球AMDS的監管批准的某些臨牀試驗里程碑的成本和時間表的信念；
我們關於PerClot在美國和其他國際市場的監管批准的計劃、成本和預期時間表，以及在獲得必要的監管批准後PerClot在這些市場的分銷；
我們關於替代抗凝治療可能對選擇ON-X機械瓣膜的患者數量的影響的信念；
我們認為，保存服務的收入，特別是某些高需求心臟組織的收入，可能會因各種因素而不同，包括：傳入組織的數量和類型、保存過程中的組織產量、收到捐贈者信息的時間、組織釋放到植入物狀態的時間、正在進行的手術的數量和類型對特定組織類型的需求，以及來自競爭產品或服務的壓力；
我們對某些產品和服務需求的季節性以及這種季節性的原因(如果有的話)的信念；
我們相信，我們的運營現金以及現有的現金和現金等價物將使我們能夠滿足至少未來12個月的當前運營流動性需求、我們對未來現金需求的預期，以及我們的現金需求可能對未來12個月的現金流產生的影響；
我們對開展重大業務發展活動對現金流的影響的預期，以及獲得額外債務融資或股權融資的潛在需要；
目錄
我們相信我們將產生研發項目的費用，包括臨牀研究項目以獲得產品或適應症(包括On-X、PerClot、主動脈支架和支架移植物以及生物膠產品)的監管批准，以及新產品的研發費用，儘管由於新冠肺炎導致計劃支出減少，而且我們開發新產品和技術的努力可能需要額外的投資、研究和新的臨牀研究或數據；
我們對未決和潛在的法律或其他政府或監管程序的信念；
如果FDA將同種異體心臟瓣膜重新歸類為III類醫療設備，我們對臨牀研究工作的時間、監管部門對產品或適應症(包括On-X、PerClot、主動脈支架和支架移植物、BioGlue產品以及CryoValve SGPV)的批准和預期分佈的預期；
我們對利用淨營業虧損的信念和預期源自我們對JOTEC、On-X、Hemsphere，Inc.和心臟生成公司的收購；
我們對經營業績的信念，可能會因內部和外部因素而定期大幅波動，這些因素包括對我們產品的需求減少、產品、材料和供應的可用性、我們採取的戰略行動(如收購或剝離)、意想不到的成本和支出、市場對我們新產品或改進產品的接受程度，以及利率和貨幣波動；以及
其他陳述涉及對未來財務和業務表現的預測；我們業務和與我們業務相關的市場的預期增長和趨勢，包括我們的增長與我們的競爭對手相關；未來的生產能力和產品供應；我們的產品在未來的可用性和效益；以及我們戰略計劃的預期時間和影響。
這些和其他前瞻性陳述反映了管理層在最初做出這些陳述時的觀點，這些假設和分析是我們根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素作出的，受到一些風險、不確定因素、估計和假設的影響，這些陳述和其他前瞻性陳述反映了管理層在最初做出這樣的陳述時的觀點，這些假設和分析是我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法而做出的。實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到一些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的預期大相徑庭，這些風險和不確定性包括但不限於，除了在圍繞這些陳述的文本中指定的風險之外，在本10-Q表格中的第II部分第1A項“風險因素”以及本報告中其他地方描述的風險，包括在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，包括在我們的10-K表格年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。以及其他我們可能無法預先識別的風險，其中許多風險是我們無法控制的。因此，在本表格10中所作的所有前瞻性陳述-除上述警告性聲明外，我們並不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響，也不能保證我們的預期結果或發展將會實現，甚至不能保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果。我們不承擔任何義務，也明確不承擔任何義務，公開更新任何此類前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。“
CryoLife，Inc.(“CryoLife”、“公司”、“我們”或“我們”)是製造、加工和分銷用於主動脈疾病患者心臟和血管外科手術的醫療器械和可植入人體組織的領先者。我們有四大產品系列：主動脈支架和支架移植物、外科密封劑、On-X機械心臟瓣膜和相關外科產品，以及植入式人體組織。主動脈支架和支架移植物包括JOTEC支架移植物和外科產品(“JOTEC”)，Ascyrus醫用解剖支架混合型假體(“AMDS”)，而Nexus血管內支架移植系統(“Nexus”).外科密封劑包括生物膠外科粘合劑(“生物膠”)產品。除了這四大產品系列外，我們還銷售或分銷PhotoFix牛外科貼片、PerClot止血粉、心臟激光療法和NeoPatch同種異體絨毛羊膜移植。
我們報告截至2021年3月31日的三個月的季度收入為7110萬美元，比截至2020年3月31日的三個月增長了7%。截至2021年3月31日的三個月的收入增長主要是由於主動脈支架和支架移植物、手術密封劑和On-X收入的增加，但部分被組織處理服務收入的下降所抵消。
目錄
有關截至2021年3月31日的三個月的其他分析，請參閲下面的“運營結果”部分。
2019年12月，發現由一種名為“2019年冠狀病毒”(“新冠肺炎”)的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病暴發，到2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。
從2020年3月開始，我們採取措施解決新冠肺炎對我們員工和運營的潛在影響，並保存現金，包括減少支出和推遲投資。這些步驟包括但不限於，執行特定協議，以最大限度地減少員工在工作場所對新冠肺炎的風險敞口；對我們認為有能力做到這一點的大多數員工實施遠程工作安排；限制商務旅行；發行本金總額總計1億美元的可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)；用這些收益的一部分償還我們的循環信貸安排，其餘用於一般公司目的(有關這筆交易的進一步細節，請參閲本表格I部分10-Q第2項中確定的“流動性和資本資源”)；實施招聘限制；減少計劃中的在2021年第二季度實施高級管理層現金減薪以換取現金支付；要求我們的董事會接受CryoLife股票而不是現金薪酬，為期6個月，直至2020年10月；並暫停2020年管理層業績增長7個月。
我們保護供應鏈和減少新冠肺炎在員工中傳播的努力，包括我們的在家工作安排，在2020年和2021年第一季度取得了很大成功，因為我們繼續以接近滿負荷的狀態運營所有制造基地。這些努力並沒有對我們維持業務運作的能力造成重大影響，包括財務報告系統的運作、財務報告的內部控制，或披露控制和程序，但不能保證這些努力和安排在未來會繼續成功。此外，我們支出的減少或延遲減緩了我們在某些關鍵研發計劃上的進展，並可能在未來繼續對我們的業務運營產生不利影響，或進一步推遲我們從大流行中恢復的時間。
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並認識到它可能會在2021年剩餘時間及以後繼續對我們的業務和運營業績產生負面影響。在2021年剩餘時間內，我們的業務和財務業績將在多大程度上受到大流行的影響，這在很大程度上將取決於未來的發展，包括疫苗在全球的可獲得性和接受度。如果新冠肺炎變得更具傳染性，包括通過變體的傳播，如果進一步遏制新冠肺炎影響的努力失敗，如果新冠肺炎影響我們的供應鏈或員工生產率，或者如果我們繼續經歷由於新冠肺炎而導致的不確定時期，它可能會對我們的收入、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
有關新冠肺炎的風險，請參閲本表格10-Q第II部分第1A項中確定的“風險因素”。
我們的重要會計政策摘要包含在截至2020年12月31日的10-K表格中的“合併財務報表附註”的附註1中。管理層相信，這些政策的一致應用使我們能夠向財務報表的使用者提供有關我們的經營結果和財務狀況的有用和可靠的信息。簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，這要求我們做出估計和假設。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的任何關鍵會計政策與我們截至2020年12月31日的10-K表格中包含的政策相比沒有任何重大變化。
有關已採用的新會計準則的進一步討論，請參見本表格10-Q第I部分第I項中確定的“簡明合併財務報表附註”附註1。
目錄
(以千為單位的表格)
收入
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| 截至三個月 | ||||||
| 三月三十一號， | 年 |
| 三月三十一號， | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
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| 2021 |
| 2020 | ||
產品： |
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主動脈支架和支架移植物 | $ | 20,205 |
| $ | 15,468 | 31% |
| 28% |
| 23% |
外科密封劑 |
| 17,828 |
|
| 16,737 | 7% |
| 26% |
| 26% |
ON-X |
| 13,095 |
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| 12,202 | 7% |
| 18% |
| 18% |
其他 |
| 2,217 |
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| 2,013 | 10% |
| 3% |
| 3% |
總產品 |
| 53,345 |
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| 46,420 | 15% |
| 75% |
| 70% |
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保存服務 |
| 17,742 |
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| 20,009 | -11% |
| 25% |
| 30% |
總計 | $ | 71,087 |
| $ | 66,429 | 7% |
| 100% |
| 100% |
收入增加截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，分別為7%。截至2021年3月31日的三個月的收入增長主要是由於主動脈支架和支架移植物、手術密封劑和On-X收入的增加，但部分被組織處理服務收入的下降所抵消。剔除外匯影響，截至2021年3月31日的三個月的收入與截至2020年3月31日的三個月相比增長了4%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情導致醫院容量減少和醫院限制，以及一旦對容量和限制的不利影響減少，患者不願接受手術，一些手術的延遲或取消在某些地區受到了負面影響。下面詳細討論了截至2021年3月31日的三個月產品收入和保存服務收入的變化。
產品
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月來自產品的收入增長了15%。截至2021年3月31日的三個月的增長是由於所有產品線的收入增加。下面討論主動脈支架和支架移植物、外科密封劑、On-X和其他產品收入的變化。
通過我們在歐洲和其他多個國家的直銷團隊和分銷商銷售的某些產品以多種貨幣計價，包括歐元、英鎊、波蘭茲羅提、瑞士法郎、巴西雷亞爾和加拿大元，其中集中以歐元計價。每種貨幣都會受到匯率波動的影響。截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比與主要貨幣相比，美元走弱，當這些外幣計價的交易換算成美元時，導致收入增加。未來這些匯率的變化可能會對我們以這些貨幣計價的收入產生實質性的不利影響。此外，我們對全球許多分銷商的銷售都是以美元計價的，雖然這些銷售不會受到貨幣匯率的直接影響，但我們認為，我們的一些分銷商可能會推遲或減少購買以美元計價的產品，這取決於這些商品在當地貨幣中的相對價格。
主動脈支架和支架移植物
主動脈支架和支架移植物，包括JOTEC、AMDS和Nexus產品，用於腔內和開放血管和心臟手術，以及治療複雜的主動脈弓和胸主動脈疾病。
2019年9月11日，CryoLife及其全資子公司JOTEC與以色列公司Endospan Ltd.(“Endospan”)簽訂了獨家經銷和貸款協議，根據該協議，JOTEC獲得了Endospan Nexus和配件在歐洲某些國家的獨家經銷權。
目錄
2020年9月2日，CryoLife達成協議，收購Ascyrus Medical LLC(“Ascyrus”)的全部股權。Ascyrus已經開發出AMDS，一種用於治療急性A型主動脈夾層的主動脈弓重塑裝置。AMDS目前分佈在歐洲、中東和非洲(統稱為“EMEA”)和加拿大，自收購之日起作為主動脈支架和支架移植物收入的一部分計入。
截至2021年3月31日的三個月，主動脈支架和支架移植物的收入比截至2020年3月31日的三個月增長了31%。
在截至2021年3月31日的三個月裏，不包括原始設備製造(“OEM”)的主動脈支架和支架移植物的收入比截至2020年3月31日的三個月增長了28%。這一增長主要是由於銷售組合的變化，使收入增加了28%，以及匯率的影響，使收入增加了6%，但部分被平均銷售價格的變化所抵消，平均銷售價格下降了6%。
在不變貨幣基礎上，收入在截至2021年3月31日的三個月裏，主動脈支架和支架移植物(不包括OEM)比截至2020年3月31日的三個月增加了19%。截至2021年3月31日的三個月，收入主要在歐洲、中東和非洲地區增加，但主要在拉丁美洲的下降部分抵消了這一增長。歐洲、中東和非洲地區的收入增長主要是由於JOTEC新產品發佈的銷售增加，以及2020年第三季度收購Ascyrus導致的AMD銷售增加，以及隨着這些產品繼續滲透到EMEA市場，Nexus的銷售增加。拉丁美洲的下降主要是在直接市場，原因是新冠肺炎大流行導致手術延遲。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，主動脈支架和支架移植物OEM銷售額佔產品收入的比例不到1%。
外科密封劑
外科密封劑包括在大血管(如主動脈、股動脈和頸動脈)開放外科修復中作為標準止血方法(如縫合線和縫合器)的輔助使用的BioGlue產品。
截至2021年3月31日的三個月，外科密封劑的銷售收入比截至2020年3月31日的三個月增長了7%。這一增長主要是由於在價格較高的地區銷售的產品增加，收入增加了6%，以及匯率的影響，收入增加了2%，但部分被平均銷售價格的變化所抵消，平均銷售價格下降了1%。
在不變貨幣基礎上，截至2021年3月31日的三個月，手術密封劑銷售收入比截至2020年3月31日的三個月增長了5%，主要來自北美和歐洲、中東和非洲地區的收入增長，但部分被主要在拉丁美洲的下降所抵消。北美市場收入的增長主要是由於截至2021年3月31日的三個月內外科手術比2020年3月31日有所增加。拉丁美洲的減少主要是由於新冠肺炎大流行導致外科手術的持續延誤和取消。
我們目前正在尋求中國對BioGlue的監管批准，如果這一努力成功，管理層相信這將在未來幾年為BioGlue提供額外的國際增長機會。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，來自手術密封劑的國內收入分別佔手術密封劑總收入的53%和49%。
ON-X
On-X的產品目錄包括On-X人工主動脈和二尖瓣，以及用於心臟瓣膜置換的On-X升主動脈人工瓣膜(“AAP”)。On-X產品的收入還包括來自Carbonaid公司分銷的收入。2擴散導管和銷售Chord-X ePTFE縫合線用於二尖瓣腱索置換。On-X還從為OEM客户生產的熱解碳塗料產品中獲得收入。
與截至2020年3月31日的三個月相比，ON-X產品收入在截至2021年3月31日的三個月中增長了7%。
On-X產品收入(不包括OEM)增加 8% 截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比。這一增長主要是由於在某些地區銷售的產品增加了9%的收入，以及外匯匯率的影響，增加了1%的收入，但部分被平均銷售價格的變化所抵消，平均銷售價格下降了2%。
目錄
在不變貨幣基礎上，On-X收入(不包括OEM)與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月增長了7%，主要來自亞太地區和北美的收入增長，部分被主要來自歐洲、中東和非洲地區的下降所抵消。亞太地區和北美的增長是由於市場份額的增加。歐洲、中東和非洲地區的減少由於新冠肺炎疫情導致手術延誤和取消。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，On-X OEM銷售額佔產品收入的比例都不到1%。
其他
其他收入包括PhotoFix、PerClot和心臟激光治療產品的收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年3月31日相比，其他收入增長了10%，這主要是由於PhotoFix收入增長了17%，主要是由於銷量增加了15%。截至2021年3月31日的三個月，PhotoFix銷量增加的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，植入該產品的醫生數量有所增加，因為該產品在國內和歐洲市場的滲透率繼續提高。
我們正在進行我們的關鍵臨牀試驗，以獲得在美國將PerClot用於手術適應症的商業化的批准。登記工作已於2019年1月完成，我們預計將於2021年第三季度向FDA提交PMA。另見第一部分，項目1A，“風險因素”。—操作風險—我們對PerClot的投資面臨重大風險，包括我們有能力通過獲得FDA的批准完全實現我們的投資，並直接或間接地在美國成功地將PerClot商業化。“
保存服務
保存服務包括加工心臟和血管組織的服務收入。我們的心臟瓣膜主要用於心臟置換和重建手術，包括ROSS手術，用於心內膜炎或先天性心臟病患者。我們的心臟組織主要分佈在國內市場。我們的血管保存服務收入的大部分與隱靜脈的運輸有關，這些隱靜脈主要用於周圍血管重建手術，以避免肢體截肢。與合成產品替代品的競爭以及可供加工的紙巾是影響收入的關鍵因素，這些收入可能會在每個季度波動。我們的血管組織主要分佈在國內市場。
我們繼續評估對組織處理程序的修改，以努力提高組織處理吞吐量，降低成本，並在我們的組織處理業務中保持質量。保存服務的收入，特別是某些高需求心臟組織的收入，可能會因各種因素而不同，這些因素包括：傳入組織的數量和類型、保存過程中的組織產量、接收捐贈者信息的時間、釋放用於植入的組織的時間、由於正在進行的手術的數量和類型而對特定組織類型的需求，以及來自競爭產品或服務的壓力。
在2020年第四季度，我們意識到一家供應商向我們發運了一批鹽水溶液，我們在組織加工中使用了這批鹽水溶液，該溶液批次的少量瓶子中含有一些污染。污染是通過我們的過程中質量控制來確認的。據估計，受污染的溶液目前影響了用該溶液批量處理的一小部分組織，導致我們在2020年第四季度註銷了大約826,000美元的組織。我們目前相信，餘下的500萬元經這批生理鹽水處理的隔離組織，應可在稍後發放。我們認為，註銷和隔離的組織影響了可供分發的組織，並對2021年第一季度的收入產生了負面影響。如果被隔離的組織不被釋放，我們可能會額外記錄高達500萬美元的註銷。
在截至2021年3月31日的三個月裏，組織加工收入與截至2020年3月31日的三個月相比下降了11%，主要原因是心臟保存服務收入的下降由於心臟組織的單位出貨量下降了15%，收入下降了18%。
在截至2021年3月31日的三個月中，單位出貨量的減少主要是由於肺動脈瓣和主動脈瓣出貨量的減少。由於含有如上所述的一些污染的鹽溶液批次的結果，組織被隔離。
目錄
產品成本下降。
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
產品成本 | $ | 14,911 |
| $ | 13,040 |
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的產品成本上漲了14%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的產品成本包括與主動脈支架和支架移植物、手術密封劑、On-X和其他產品相關的成本。
截至2021年3月31日的三個月，產品成本增加主要是由於某些產品減記相關的成本增加，以及在截至2021年3月31日的三個月內銷售的產品組合發生變化。
保存服務的成本
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
保存服務的費用 | $ | 8,338 |
| $ | 9,218 |
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的保存服務成本下降了10%。保存服務的費用包括心臟和血管組織保存服務的費用。
在截至2021年3月31日的三個月裏，保存服務的成本下降，主要是因為心臟組織的單位發貨量減少，其次是心臟和血管組織的單位發貨量的成本下降。
毛利率
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
毛利率 | $ | 47,838 |
| $ | 44,171 |
毛利率佔總收入的百分比 |
| 67% |
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| 66% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率增長了8%2020年3月31日主要由於截至2021年3月31日的三個月內銷售的產品組合。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率佔總收入的百分比有所增加，這主要是由於銷售的產品組合，部分被截至2021年3月31日的三個月發貨的某些產品的減記和降價所抵消。
目錄
一般、行政和營銷費用：
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
一般、行政和營銷費用 | $ | 38,638 |
| $ | 39,002 |
一般、行政和營銷費用 |
| 54% |
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| 59% |
佔總收入的百分比 |
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與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般、行政和營銷費用下降了1%。截至2021年3月31日的三個月，一般、行政和營銷費用的減少主要是由於減少和取消的差旅和活動導致的營銷和差旅費用的減少，但部分被人員、佣金和攤銷費用的增加所抵消。截至2021年3月31日的三個月，一般、行政和營銷費用包括150萬美元的業務開發、整合和遣散費，而截至2020年3月31日的三個月為82.3萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，業務開發、整合和遣散費主要包括與收購Ascyrus有關的費用。
研發費用下降。
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
研發費用 | $ | 7,754 |
| $ | 6,356 |
研發費用 |
| 11% |
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| 10% |
佔總收入的百分比 |
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與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月研發費用增長了22%。截至2021年3月31日的三個月，研發支出主要集中在臨牀工作上，以獲得On-X、PerClot和JOTEC產品的監管批准。截至2020年3月31日的三個月的研發支出主要專注於臨牀工作，以獲得On-X和JOTEC產品的監管批准。
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為400萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為340萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出與債務利息和不確定的税收狀況有關。
截至2021年3月31日的三個月，其他費用淨額為190萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為370萬美元。其他費用，淨額主要包括外幣損益的已實現和未實現影響。
目錄
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| 截至三個月 | ||||
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
所得税前虧損 | $ | (4,501) |
| $ | (8,135) |
所得税優惠 |
| (1,363) |
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| (1,470) |
淨損失 | $ | (3,138) |
| $ | (6,665) |
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每股普通股攤薄虧損 | $ | (0.08) |
| $ | (0.18) |
稀釋加權平均已發行普通股 |
| 38,738 |
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| 37,390 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們經歷了所得税前的虧損。這條腿截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税前開放源碼軟件(OSS)主要到期由於新冠肺炎大流行導致醫院容量減少和醫院限制，以及一旦對容量和限制的不利影響減少，患者不願接受手術，導致一些外科手術的延誤和取消。這些事件對某些地區的收入以及某些運營費用的固定性質以及研究、開發和臨牀費用的增加產生了不利影響。
我們的有效所得税税率在截至2021年3月31日的三個月和2020年3月31日的三個月分別為30%和18%。截至2021年3月31日的三個月的税率變化主要是由於税前賬面虧損的變化，以及截至2021年3月31日的三個月與股票補償相關的超額税收優惠的減少。
截至2021年3月31日的三個月的所得税税率受到與股票薪酬、研發税收抵免相關的超額税收優惠扣除以及上年項目估值免税額減少的有利影響。這些因素被不可扣除的運營費用、高管薪酬支出以及對上年項目計提税收準備金的不利影響部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月的所得税税率受到與股票薪酬相關的超額税收優惠扣除的有利影響。這些因素被不可扣除的運營費用和高管薪酬支出的不利影響部分抵消。
為應對新冠肺炎疫情，美國政府於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案為美國企業提供了各種形式的救濟和援助。在截至2020年3月的三個月，由於2019年第163(J)條利息費用扣除限額的變化，我們記錄了約130萬美元的應付所得税和遞延税收資產的減少。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們經歷了每股普通股的淨虧損和稀釋虧損。截至2021年3月31日的三個月，每股普通股的淨虧損和稀釋虧損主要是由於所得税前的虧損，如上所述。
季節性
我們認為，對主動脈支架和支架移植物的需求是季節性的，由於歐洲的夏季假期季節，需求通常會在第三季度出現下降。然而，任何季節性趨勢的性質都可能由於收購JOTEC後的整合活動而變得模糊，包括實施我們的經銷商到直銷戰略和我們的歐洲銷售隊伍調整，以及最近推出的AMDS和Nexus產品。
我們認為，生物膠和On-X產品的需求是季節性的，需求下降一般發生在第三季度，隨後需求在第四季度走強。我們認為，這一趨勢可能是由於歐洲和美國的暑假季節造成的。
我們不確定對AMDS和Nexus產品的需求是否是季節性的，因為這些產品還沒有完全滲透到許多市場，因此，任何季節性趨勢的性質可能還不明顯。
我們認為對我們其他產品的需求不是季節性的。
目錄
傳統上，對我們的心臟保存服務的需求是季節性的，需求高峯期通常出現在第三季度。我們認為，心臟保存服務的這種趨勢主要是由於夏季為學齡兒童患者安排的手術數量很多。根據近年來的經驗，我們認為，隨着我們將更高比例的組織分發給成年人使用，這一趨勢正在減弱。
對我們的血管保存服務的需求是季節性的，需求最低通常出現在第四季度。我們認為，血管保存服務的這種趨勢主要是因為在寒假期間安排的血管手術較少。
由於新冠肺炎疫情的不確定影響以及由此導致的一些收入的時間變化，我們歷史上可觀察到的收入季節性在2021年被模糊，可能會在2021年剩餘時間甚至更長時間內被模糊。
淨營運資金
自.起2021年3月31日淨營運資本(流動資產235.7美元減去流動負債5,800萬美元)為177.7美元，流動比率(流動資產除以流動負債)為4比1，而截至2020年12月31日，淨營運資本為174.1美元，比率為4比1。
整體流動性和資本資源
截至2021年3月31日的三個月，我們的主要現金需求是一般營運資金需求、我們的信貸協議(定義如下)下的利息和本金支付、設施和設備的資本支出以及用於預扣税款的股票回購。我們通過現有的現金儲備和行使股票期權的收益為我們的現金需求提供資金。
我們相信，我們的運營現金以及現有的現金和現金等價物將使我們能夠滿足目前至少未來12個月的運營流動資金需求。我們未來的現金需求預計將包括根據我們的信貸協議和可轉換優先票據支付的利息和本金(在下文“流動性的重要來源和使用”部分中描述)、臨牀試驗支出、研發支出、一般營運資金需求、資本支出和其他公司用途，還可能包括為業務發展活動提供資金的現金，包括Endospan和Ascyrus協議中的義務。這些項目可能會對我們未來12個月的現金流產生重大影響。在遵守我們的信貸協議條款的情況下，我們可以根據我們目前或任何未來的貨架登記聲明，尋求額外的借款能力或融資，用於一般公司用途或為其他未來的現金需求提供資金。如果我們進行任何進一步的重大業務發展活動，我們可能需要通過獲得額外的債務融資或使用註冊聲明出售股票來為此類活動提供資金。不能保證我們能夠在需要的時候獲得任何額外的債務或股權融資，也不能保證這些融資將以對我們有利或可接受的條款提供。
流動性的重要來源和用途
2017年12月1日，我們就255.0美元的優先擔保信貸安排簽訂了信貸和擔保協議，其中包括225.0美元的有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)和3,000萬美元的有擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，以及定期貸款安排，即“信貸協議”)。“我們和我們現有的每一家國內子公司(受某些例外和排除的限制)為信貸協議項下的義務(”擔保人“)提供擔保。信貸協議以吾等及擔保人的幾乎所有現有及之後取得的不動產及動產(除某些例外及除外情況外)的擔保權益作抵押。
2017年12月1日，我們借入了全部225.0美元的定期貸款安排。定期貸款融資所得款項連同手頭現金及CryoLife普通股股份用於(I)為收購JOTEC及其附屬公司(“JOTEC收購事項”)提供資金，(Ii)支付與JOTEC收購及信貸協議有關的若干費用及開支，以及(Iii)支付吾等先前信貸融資的未償還餘額。*循環信貸融資可用於營運資金、資本開支、信貸協議所準許的收購，以及根據信貸條款的其他一般公司用途。
目錄
2018年10月，我們最終敲定了信貸協議修正案，以重新定價利率，導致定期貸款工具基準利率的利差降低。定期貸款工具下的貸款根據我們的選擇，以相當於基本利率加2.25%的保證金或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.25%的保證金的浮動年利率計息。在重新定價之前，可選的浮動年利率等於基本利率加3.00%的保證金，或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.00%的保證金。循環信貸安排下的貸款根據我們的選擇，按浮動年利率計息，利率等於基本利率，外加3.00%至3.25%的保證金，這取決於我們的綜合槓桿率，即LIBOR，外加4.00%至4.25%的保證金，這取決於我們的綜合槓桿率。當發生違約或違約破產事件時，我們有義務支付2.00%的年利率，超過任何未償還貸款的逾期本金、逾期利息支付和其他逾期費用和金額的應付利率。截至2021年3月31日，總利率為年息4.25%。我們有義務支付相當於循環貸款未使用部分的0.50%的未使用承諾費。此外，我們還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例費用。他説：
信貸協議載有若干慣常的正面及負面契諾，包括限制吾等及我們的附屬公司授予留置權、招致債務、處置資產、作出貸款及投資、進行收購、作出若干限制性付款(包括現金股息)、合併或合併、改變業務或會計或報告做法的契諾，每種情況均須受這種規模及類型的信貸安排的慣常例外情況所規限。此外，關於循環信貸安排，當循環信貸安排項下的未償還貸款本金超過循環信貸安排的25%時，信貸協議要求我們遵守指定的最高第一留置權淨槓桿率。
信貸協議包括某些慣例違約事件，其中包括：不支付本金、利息或費用；陳述和擔保不準確；違反契約；交叉違約於某些重大債務；破產和無力償債；以及控制權變更。於違約事件發生及持續期間，貸款人可宣佈信貸協議項下所有未償還本金及應計但未付利息即時到期及應付，並可行使信貸協議及相關貸款文件所規定的其他權利及補救措施。
2020年3月，作為一項預防措施，在當前新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性期間，為了增加現金並保持最大的財務靈活性，我們以5.20%的總利率借入了我們3,000萬美元循環信貸安排下的全部可用金額。2020年6月29日，我們用發行可轉換優先票據的部分淨收益償還了我們循環信貸安排下的3000萬美元未償還款項。
2020年4月29日，我們簽署了一項信貸協議修正案。作為修正案的一部分，我們獲得了到2020年底的最高第一留置權淨槓桿率契約的豁免。此外，我們信貸協議的修正案規定，出於契約測試的目的，2020年每個季度的EBITDA被視為等於我們2019年第四季度的銀行契約EBITDA的固定值，當時我們的第一個留置權淨槓桿率為3.4倍。由於這些變化，我們受到了新的最低流動性契約的約束。我們還必須遵守對某些付款的限制，包括現金分紅。新的最低流動性契約要求，截至2020年任何一個月的最後一天，以及截至2021年第三季度的任何季度的最後一天，當我們的循環信貸安排被提取超過該期間任何財政季度最後一天可用金額的25%(或750萬美元)時，最低流動性至少為1200萬美元。從2021年開始，如果我們根據循環信貸安排償還借款至25%或更低，則不適用任何財務維護契約，包括最低流動性契約和最高第一留置權淨槓桿率契約。
於2020年6月18日，我們發行了本金總額為1.00億美元的4.25%可轉換優先債券，到期日為2025年7月1日(“可轉換優先債券”)。扣除最初購買者的折扣和與此次發售直接相關的成本後，此次發售的淨收益約為9650萬美元。2021年1月1日，我們採納了ASU 2020-06，並將可轉換優先票據的賬面餘額調整為名義餘額。截至2021年3月31日，可轉換優先票據餘額為1.00億美元，在簡明綜合資產負債表上記錄為長期債務。可轉換優先票據可以現金、股票或兩者的組合進行結算，完全由我們自行決定。可轉換優先債券的初始轉換率為每1,000美元本金42.6203股，相當於每股約23.46美元的轉換價，可能會進行調整。我們使用假設轉換可轉換優先票據的IF-轉換方法來計算稀釋每股收益。
目錄
在可轉換優先票據上確認的利息支出包括約120萬美元的合同息票利息總額，以及截至2021年3月31日的三個月的債券發行成本攤銷。可轉換優先票據的利息在發行時開始累積，每半年支付一次。
可轉換優先票據持有人可在2025年1月1日之前的任何時間選擇轉換票據，但只有在以下情況下方可：(I)在截至2020年9月30日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)之後開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內大於或等於轉換價格的130%，則可轉換優先票據的持有人可以在以下情況下轉換票據：(I)在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的連續30個交易日內(Ii)在任何連續五個交易日後的五個營業日期間內，測算期內每個交易日每1,000元票據本金的交易價低於本公司普通股最後一次報告售價的乘積的98%，並在每個該等交易日的換算率；。(Iii)吾等在緊接贖回日期前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間，就任何或所有票據發出贖回通知；或。(Iv)當指明的情況發生時。在2025年1月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時轉換其票據，而無論上述情況如何。
我們不能在2023年7月5日之前贖回可轉換優先票據。我們可以在2023年7月5日或之後全部或部分贖回它們，如果我們普通股的最後一次報告每股銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時轉換價格的130%，則在緊接我們提供贖回通知的前一個交易日(包括該交易日)內，我們可以贖回全部或部分普通股。我們可以現金贖回全部或部分可轉換優先債券，贖回價格相當於可贖回優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在到期日之前，可轉換優先票據沒有本金支付。除了與某些基本變化和合並、合併或資產出售以及慣例的反稀釋調整有關的限制外，可轉換優先票據不包含任何財務契約，也不限制我們進行重大重組交易或發行或回購其任何其他證券。截至2021年3月31日，我們不知道有任何當前事件或市場狀況允許持有人轉換可轉換優先票據。我們用部分收益償還了我們循環信貸安排下的3000萬美元未償還款項，併為Ascyrus交易提供資金，並預計將剩餘資金用於一般公司用途。
2020年9月2日，我們進入了一個證券購買協議(“Ascyrus協議”)收購Ascyrus的100%未償還股權。Ascyrus是AMDS的開發商，AMDS是世界上第一個用於治療急性A型主動脈夾層的主動脈弓重塑設備。
根據Ascyrus協議的條款，我們將支付總計200.0美元的對價，其中包括：(I)支付約6,000萬美元的現金支付和發行2,000萬美元的CryoLife普通股，每種情況下都是在收購完成時交付的；(Ii)如果美國食品和藥物管理局(FDA)批准AMD的調查設備豁免申請，現金支付1,000萬美元(Iii)如果FDA批准了為AMDS提交的上市前批准(PMA)申請，現金支付2,500萬美元；(Iv)如果AMDS在2027年6月30日或之前在日本獲得監管批准，現金支付1,000萬美元；(V)如果AMDS在2027年6月30日或之前在中國獲得監管批准，則支付現金1,000萬美元；(V)如果AMDS在2027年6月30日或之前在中國獲得監管批准，現金支付1,000萬美元；(V)如果AMDS在2027年6月30日或之前在日本獲得監管批准，現金支付1,000萬美元；1,000萬美元的現金支付和(Vi)1,000萬美元的潛在額外代價現金支付上限為5,500萬美元(如果在2027年6月30日或之前沒有獲得日本或中國的批准，則最高可達6,500萬美元至7,500萬美元，這些批准里程碑付款將添加到潛在的額外代價現金支付上限中)，計算方式為自FDA批准預付款之日起的三年內，在歐盟以外地區增加的AMD(或任何其他獲得的技術或此類收購技術的衍生品)全球銷售額的兩倍在2020年9月2日完成收購時，我們支付了8240萬美元，其中包括6240萬美元的現金對價和2000萬美元的CryoLife普通股股票。發行的股票數量是根據10日的移動幅度計算的。卷截至收盤前一天，CryoLife普通股的加權平均收盤價，從而發行了991,800股CryoLife普通股。
截至2021年3月31日，我們約37%的現金和現金等價物在外國司法管轄區持有。
目錄
經營活動現金流量淨額
截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為300萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為260萬美元。
我們使用間接法編制現金流量表，因此，運營現金流量基於我們的淨虧損，然後進行調整，以剔除非現金項目、歸類為投資和融資現金流量的項目，以及與上年末相比的運營資產和負債的變化。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些非現金項目包括600萬美元的折舊和攤銷費用，250萬美元的非現金薪酬，以及420萬美元的遞延所得税變化。
我們的營運資金需求，或運營資產和負債的變化，也影響了運營現金。在截至2021年3月31日的三個月中，這些影響包括庫存餘額和遞延保存成本增加590萬美元的不利影響，應收賬款增加330萬美元的不利影響，以及預付費用和其他資產增加130萬美元的不利影響，但部分被應付賬款、應計費用和其他負債增加160萬美元的有利影響所抵消。
投資活動產生的淨現金流
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為81萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為290萬美元。在截至3月31日的三個月中，用於投資活動的2021年現金流包括與資本支出相關的150萬美元。
融資活動產生的淨現金流
截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為210萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為2850萬美元。本年度用於融資活動的現金主要是用於回購普通股以支付預扣税款的180萬美元。
我們沒有表外安排。“
我們的長期債務和利息支付包括3.198億美元的預定本金支付和與我們的信貸協議、可轉換優先票據和JOTEC政府貸款相關的預期利息支付。
我們有或有支付義務，包括在實現上文“流動性的重要來源和使用”部分所述的某些里程碑後，向Ascyrus的前股東支付高達1.2億美元，其中1000萬美元預計將以CryoLife普通股支付。我們預計，在收到某些批准和臨牀試驗里程碑已經實現的證明後，將根據Endospan貸款支付500萬美元的第三批款項。如果我們與澱粉醫療公司(“SMI”)就PerClot和其他許可技術的交易獲得了某些美國監管部門的批准和某些商業里程碑，我們還有其他或有付款義務。
我們的經營和融資租賃義務來自租賃組成我們公司總部和各種製造設施的土地和建築物，與額外製造、辦公和倉庫空間相關的租賃，公司車輛租賃，以及各種辦公設備和其他設備的租賃。
我們有采購承諾，包括與供應商協議中的義務，其中之一是根據與SMI的分銷協議，PerClot的最低採購要求。根據分銷協議的條款，我們可以出於各種原因終止該協議，包括協議中規定的最低購買要求，其中之一是如果我們獲得FDA對PerClot的批准。
目錄
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，資本支出分別為150萬美元和250萬美元。截至2021年3月31日的三個月的資本支出主要與常規採購製造和組織加工設備、支持我們業務所需的租賃改進有關，計算機設備和軟件。
見本表格10-Q第II部分第1A項中確定的“風險因素”。
我們的利息收入和利息支出對美國利率總水平的變化很敏感。在這方面，美國利率的變化影響到截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物賺取的5660萬美元的利息，以及我們的可變利率循環信貸安排、定期貸款安排和可轉換優先票據的未償還餘額(如果有)的利息。與我們在截至2021年3月31日的三個月中經歷的利率相比，利率10%的不利變化會影響我們的現金和現金等價物、限制性現金和證券、定期貸款安排、循環信貸安排和可轉換優先票據，不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
我們有以外幣計價的餘額，如現金、應收賬款、應付賬款和應計項目。這些外幣計價餘額對匯率變動很敏感。在這方面，匯率的變化可能會導致美元等值的現金或資金髮生變化，我們將獲得這些現金或資金來支付資產，或者我們必須支付這些現金或資金來清償債務。因此，我們可能需要將這些變化記錄為外幣換算的收益或損失。
我們的收入和支出都是以外幣計價的。具體地説，我們的國際BioGlue、On-X、PerClot和JOTEC收入的一部分以歐元、英鎊、瑞士法郎、波蘭茲羅提、加拿大元和巴西雷亞爾計價，我們的一般、行政和營銷費用的一部分以歐元、英鎊、瑞士法郎、波蘭茲羅提、加拿大元、巴西雷亞爾和新加坡元計價。這些外幣交易對匯率變動很敏感。在這方面，匯率的變化可能會導致美元相當於以其他貨幣進行的交易的淨收益發生變化。因此，收入和支出可能會因匯率變化而波動。
與2021年3月31日生效的匯率相比，匯率再有10%的不利變化，可能會影響我們以外幣計價的餘額，可能會影響我們的財務狀況或現金流約1000萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們經歷的加權平均匯率額外10%的不利變化影響了我們以外幣計價的收入和費用交易，不會對我們的財務狀況、盈利能力或現金流產生實質性影響。
我們維持根據“交易法”頒佈的第13a-15(E)條規定的披露控制和程序(“披露控制”)。這些披露控制旨在確保我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括視情況向首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)傳達，以便及時做出有關所需披露的決定。
目錄
我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官、財務執行副總裁、首席運營官和首席財務官，並不指望我們的披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何管制制度的設計，部分都是基於對未來事件可能性的某些假設，而不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下，成功達致我們所訂下的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證CryoLife內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括在決策中做出判斷時所面臨的現實-製造可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。我們的披露控制旨在為實現其目標提供合理保證。
我們的管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準來評估我們對財務報告的披露控制的有效性。根據管理層在首席執行官和首席財務官的參與下進行的最新披露控制評估，截至2021年3月31日，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制在合理的保證水平下是有效的，以實現他們的目標，並確保我們在定期報告中要求披露的信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
如上文所披露者，於二零二零年九月二日，吾等訂立Ascyrus協議，以收購Ascyrus的100%未償還股權。我們目前正在對這些業務實施CryoLife的內部控制結構。
我們不時會捲入與業務運作有關的法律訴訟。活動。我們定期評估我們所涉法律訴訟的狀況，以便評估損失是否可能或者是否存在發生損失或額外損失的合理可能性，並確定應計項目是否合適。我們進一步評估每個法律程序，以評估是否可以估計可能的損失或損失範圍。
基座據目前所知，我們不認為有任何懸而未決的問題可能會對我們造成實質性的不利影響。效應關於我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流。然而，我們在正常的業務過程中從事各種法律行動。鑑於任何潛在的法律程序所涉及的內在不確定性，其中一些是我們無法控制的，以及在任何法律程序中都會產生不利的結果，因此不能做出任何保證。訴訟程序可能對我們在任何特定報告期的運營結果或現金流產生重大影響。
與我們業務相關的風險
我們的業務涉及各種已知和未知的風險和不確定性，其中包括以下討論的風險。這些風險應該與我們的年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中提供的其他信息一起仔細考慮。我們未能充分預見或應對這些風險和不確定性，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。我們目前不知道或不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
目錄
2020年至2021年，世界各國企業、社區和政府已經並將繼續採取廣泛行動，緩解新冠肺炎的傳播和影響，給全球經濟帶來前所未有的影響。醫院和其他醫療保健提供者採取了不同的方法來應對新冠肺炎病例的激增和死灰復燃，包括它們對醫護人員的影響，比如推遲選擇性和非緊急程序，限制使用他們的設施，取消選擇性程序，或者將稀缺的資源重新分配給一些危重患者。儘管一些地區的新冠肺炎病例有所下降，但新冠肺炎新變種的潛在額外影響以及廣泛獲得治療和疫苗的時間表仍長於預期。這些情況已經並可能繼續影響我們的業務活動，包括以下活動：
我們的產品銷售量。由於新冠肺炎疫情，某些地區在截至2021年3月31日的三個月裏收入受到了影響。在2021年及以後，我們的財務業績將在多大程度上受到大流行的影響，這在很大程度上將取決於未來的發展，包括疫苗在全球的可獲得性和接受度。
我們的業務運作。2020年，我們採取了幾項措施來應對新冠肺炎對員工、現金消耗和運營的影響，包括削減支出和推遲投資。我們採取的削減和延誤可能會對我們的業務運作產生不利影響，或推遲我們從大流行的影響中恢復過來。新冠肺炎病毒及其變種具有傳染性，我們遏制新冠肺炎及其變種在員工(包括關鍵人員)中傳播的努力可能不會成功，並保護我們的供應鏈。
我們對債務的管理。在新冠肺炎大流行期間，部分作為增加現金和保持最大財務靈活性的預防措施，我們發行了1.0億美元本金總額4.25%、到期日為2025年7月1日的可轉換優先債券(以下簡稱可轉換優先債券)，使用這些收益的一部分來償還我們的循環信貸安排，並保留其餘的用於一般企業用途，這可能會限制我們的運營靈活性，並對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。
我們的研發項目。我們減少了研發項目的支出，包括臨牀研究項目。這些削減可能會對未來的收入產生不利影響，而且可能會進一步削減支出，進一步影響未來的收入。此外，我們在受新冠肺炎影響的市場開展正在進行的研發項目的能力已經並可能繼續受到不利影響。我們臨牀試驗的登記人數和時間表已經並可能繼續受到影響，因為醫療保健提供者重新確定了資源的優先順序並限制了對醫療設施的訪問，或者患者拒絕參與或不願自願訪問醫療機構。此外，新冠肺炎對政府和監管機構的相關影響已經放緩，可能會繼續放慢監管行動的時間表，包括審批。
如果新冠肺炎或其變體繼續傳播，如果遏制新冠肺炎或其變體的努力繼續或失敗，如果我們在以前成功遏制其傳播的地區遇到新的新冠肺炎感染，或者如果新冠肺炎或其變體在我們的員工中傳播或影響我們的供應鏈，它可能會對我們的收入、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。這些不利的事態發展或長期的不確定性可能會對我們的財務表現產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨許多風險，這些風險可能與我們在美國業務中面臨的風險大不相同，包括：
與人員配備、建立和維護內部控制、管理國外業務和分銷商關係以及直接向客户銷售相關的困難和成本；
擴大腐敗風險和合規義務，包括根據“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、英國“反賄賂法”(British Law)、當地反腐敗法、外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)實施的制裁計劃以及歐盟(EU)的“一般數據保護條例”(General Data Protection Regulations)；
國際法律法規要求或報銷政策和計劃的重疊和潛在衝突，或意外變化；
目錄
在某些國家，特別是那些我們的主要客户是政府資助的醫院的國家，收集週期更長、更昂貴；
貨幣匯率的變化，特別是歐元兑美元匯率的波動；
重疊税制的潛在不利税收後果；以及
英國退出歐盟(或稱“英國退歐”)可能帶來不利的金融和監管後果。
我們的產品和服務市場競爭激烈，受到其他行業參與者推出新產品和活動的影響。我們幾乎所有的產品線都面臨着激烈的競爭。競爭產品的很大一部分市場收入來自巴克斯特國際公司、ethicon(強生公司旗下)、美敦力公司、雅培實驗室、愛德華茲生命科學公司、貝頓·迪金森公司的子公司Bard、Integra生命科學控股公司、LifeNet、Anteris Technologies，Inc.、Aziyo Biologics、Cook Medical、Gore&Associates、Terumo Aortic Corp.、Lemaitre Vvascular，Inc.與我們相比，我們的幾個競爭對手擁有競爭優勢，包括：
為研發、商業化、收購和訴訟提供更多的資金和其他資源；
與我們銷售的產品相似的產品有更高的知名度和更易識別的商標；
在獲得和維護監管產品許可或批准方面建立了更多的記錄；
與醫療保健提供者和付款人建立更多關係；
降低商品銷售成本或保存成本；以及
更大的直銷隊伍和更成熟的分銷網絡。
組織保存服務是我們收入的重要來源，分別佔截至2021年和2020年3月31日的三個月收入的25%和30%，因此，如果我們不能：
獲取足夠數量的某些人體組織，或解決其他組織潛在的過剩供應問題。我們主要依靠第三方的努力來教育公眾和培養捐贈組織的意願。非我們所能控制的因素，例如供應、監管改變、有關捐獻組織回收或疾病傳播方法的負面宣傳，或公眾對捐獻程序的意見，以及我們本身在業界的聲譽，都會對組織的供應造成負面影響；
有效競爭，因為我們可能無法利用我們的臨牀優勢，或者我們的競爭對手可能在成本結構、定價、後臺自動化、營銷和採購方面比我們更有優勢；或
我們可以充分降低組織在加工過程中可能受到污染的風險；加工後的組織不能最終消毒，因此存在感染或疾病傳播的固有風險，或者我們的質量控制可以消除這種風險。
此外，美國和外國政府當局已經通過了限制組織保存服務的法律法規。這些法律或法規中的任何一項都可能發生變化，包括變得更加嚴格，或者我們對它們的解釋可能會受到政府當局的挑戰。
BioGlue外科粘合劑(“BioGlue”)是我們重要的收入來源，佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入的26%因此，任何對我們的BioGlue產品或業務產生不利影響的風險都可能對我們的財務業績產生重大影響。我們面臨以下與BioGlue相關的風險：
有效地與我們的主要競爭對手競爭，因為他們可能在成本結構、供應鏈、定價、銷售隊伍足跡和品牌認知度方面比我們更有優勢；
目錄
在某些非美國國家，我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速或根本無法獲得批准將BioGlue商業化。在非美國國家，我們也可能無法利用新的生物膠批准，包括新的適應症；
生物膠含有一種牛血蛋白。動物性產品受到公眾和監管機構更嚴格的審查，他們可能會尋求在某些國家對這類產品實施額外的監管或產品禁令；BioGlue是一種成熟的產品，其他公司可能會利用到期的BioGlue專利中披露的發明來開發和製造競爭產品；以及
BioGlue面臨着英國退出歐盟(或稱“英國退歐”)帶來的潛在不利監管後果。見第一部分第1A項，“風險因素--行業風險--我們的產品和組織受到高度監管，並受到重大質量和監管風險的影響。”
主動脈支架和支架移植物是我們收入的重要來源，分別佔截至2021年和2020年3月31日的三個月收入的28%和23%，因此，任何對我們造成不利影響的風險主動脈支架和支架移植物可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們面臨以下問題主動脈支架和支架移植物基於我們以下能力的相關風險：
有效地與我們的主要競爭對手競爭，因為他們可能在成本結構、供應鏈、定價、銷售隊伍足跡和品牌認知度方面比我們更有優勢；
開發創新的、按需的主動脈修復術產品；
對加強的監管要求和執法活動作出充分反應；
滿足……的需求主動脈支架和支架移植物我們正尋求在全球範圍內拓展我們的業務；以及
與我們在德國的工會保持富有成效的工作關係。
On-X是我們重要的收入來源，佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入的18%因此，任何對我們的On-X產品或業務產生不利影響的風險都可能對我們的財務業績產生重大影響。我們面臨的風險基於我們的以下能力：
有效地與我們的一些主要競爭對手競爭，因為他們可能在成本結構、供應鏈、定價、銷售隊伍足跡和品牌認知度方面比我們更有優勢；
根據FDA批准的較低的國際標準化比率(“INR”)適應症在機械心臟瓣膜市場佔據市場份額，或完成FDA規定的相關批准後研究；
處理可能減少對機械心臟瓣膜需求的臨牀試驗數據或技術變化，如經導管主動脈瓣置換術或“TAVR”裝置；
管理與On-X產品在醫院寄售時不太有利的合同條款相關的風險；
對加強的OUS監管要求或執法活動作出充分反應；以及
在某些市場及時獲得續訂認證。
我們的大部分外國產品收入都是以歐元計價的，因此對匯率的變化很敏感。此外，我們以美元和歐元計價的產品銷售的一部分是賣給其他國家的客户的，這些客户必須將當地貨幣兑換成美元或歐元才能購買這些產品。我們還有以外幣計價的餘額，如現金、應收賬款、應付賬款和應計項目。這些外幣交易和餘額對匯率變化很敏感。與前一時期相比，歐元或其他當地貨幣相對於美元的匯率波動可能會大幅減少我們未來的收入。如果發生這種情況，可能會對我們的收入、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
目錄
我們採用採購法核算收購的完成情況。我們的財務業績可能會受到採購會計要求的一些財務調整的不利影響，例如：
我們可能會在一些收購的無形資產的預計使用壽命內產生額外的攤銷費用。;
我們可能會因為記錄購買的有形資產而產生額外的折舊費用；
我們可能會被要求招致材料收費與商譽和無形資產的減值有關；
如果收購的庫存記錄在以下位置，銷售成本可能會暫時增加公平市場價值；
如果收購對價包括盈利，我們的收益可能會受到未來或有對價估計變化的影響；或
收益可能會受到交易和整合成本的影響，這些成本會立即計入費用。
我們維持索賠保險單，以減輕我們對證券的財務風險，以及產品和組織加工責任，即在保單生效期間向保險公司報告的索賠。這些保單不包括懲罰性賠償。雖然我們有產品和組織加工責任、證券、財產和一般責任的保險，但如果我們不能成功地安排符合成本效益的可接受的索賠解決方案，我們的保險計劃可能不足以覆蓋任何或所有可能的索賠或損失，包括因自然災害或災難性情況而產生的損失。任何重大索賠都可能導致我們的保險費率增加，或危及我們以合理條款獲得保險的能力(如果有的話)。
任何證券或產品責任/組織加工索賠，即使是毫無根據或不成功的索賠，都可能導致辯護成本高昂，並導致我們管理層的注意力從我們的業務上轉移、負面宣傳、臨牀試驗參與者的退出、我們的聲譽受損或收入損失。
我們產品製造和紙巾加工中使用的材料和供應品受到監管要求和監督。如果我們工藝中使用的材料或用品不符合這些要求或受到監管執法行動的影響，它們可能不得不報廢，或者我們的產品或紙巾可能在加工過程中或加工後被拒收、召回或被客户拒收。在這種情況下，我們可能不得不立即報廢原材料或正在加工的材料，或者花費製造或保存的成本。
作為這種風險的一個例子，在2020年第四季度，我們意識到一家供應商向我們發運了大量鹽水溶液，我們在組織加工中使用的這些鹽水含有一些污染。污染是通過我們的常規質量控制來確認的。據估計，受污染的溶液目前隻影響了用這批溶液處理的組織中的一小部分，導致我們註銷了這些受污染的組織。我們正在進行進一步的審查，以確定用這批溶液處理的剩餘組織是否可以釋放出來分發。
此外，如果這些材料或用品或對它們的更改未獲得監管部門的批准或被召回，如果相關供應商和/或其設施因任何原因被臨時或永久關閉，或者如果相關供應商無法或不願意供應我們，我們可能沒有足夠的材料或用品來生產我們的產品或加工紙巾。此外，我們依賴合同製造商來製造我們的一些產品，或者為一些產品提供額外的製造能力。如果這些合約製造商達不到我們的品質標準或其他要求，或他們不能或不願意供應產品，我們可能無法滿足這些產品的需求。我們從這些供應商和合同製造商那裏完全追回所有可能的損失的能力可能會受到行業標準合同條款或敵方財政資源等因素的實際限制。
目錄
我們產品製造或組織加工中的一些材料、供應品和服務，以及我們的一些產品，都來自單一或單一來源的供應商。因此，我們與這些供應商談判優惠條款的能力可能有限，如果這些供應商遇到運營、財務、質量或監管方面的困難，或者如果這些供應商和/或其設施拒絕向我們供貨或暫時或永久停止運營，我們可能會被迫停止產品製造或紙巾加工，直到供應商恢復運營，直到找到替代供應商並獲得資格，或者如果供應商沒有恢復運營且無法找到替代供應商並獲得資格，則我們將被迫永久停止產品製造或紙巾加工。由於討價還價能力的減弱，我們還可能被迫以不利的條件購買替代材料、供應品或服務。
作為這些風險的一個例子，2019年，我們失去了心臟激光治療手機的供應，原因是我們供應商的製造地點改變，最終需要PMA補充和FDA批准，才能恢復手機制造和分銷。我們預計2021年上半年將恢復非常有限的供應。
我們還在德克薩斯州奧斯汀生產ON-X產品，在德國黑欽根生產JOTEC產品，並在佐治亞州肯納索生產所有其他產品。Nexus產品由以色列赫澤利亞的Endospan獨家生產，AMDS產品由北卡羅來納州夏洛特的一家供應商獨家生產。如果其中一家工廠因任何原因暫時或永久停止運營，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務和未來的經營業績在很大程度上取決於我們的關鍵人員的持續貢獻，包括具有醫療器械和組織加工經驗的合格人員，以及在醫療器械或組織加工領域具有經驗的高級管理人員，其中一些人將很難被取代。我們的業務和未來的經營結果，包括我們製造和紙巾加工設施的生產，在很大程度上也取決於我們吸引和留住合格的管理、運營、加工、營銷、銷售和支持人員的能力。我們的工廠位於佐治亞州的肯納索、得克薩斯州的奧斯汀和德國的赫金根，那裏合格的醫療器械和組織處理人員供應有限。對這類人才的競爭非常激烈，我們不能保證我們能成功地吸引或留住他們。如果我們將任何關鍵員工流失到其他僱主，或者由於嚴重疾病、死亡或退休，如果我們的任何關鍵員工表現不佳，或者如果我們無法吸引和留住熟練員工，我們都將面臨風險。
我們的增長戰略之一是尋求與補充我們現有產品、服務和基礎設施的公司或技術進行精選的收購、許可或分銷權利。對於其中一項或多項交易，我們可能會：
增發股權證券，稀釋我們股東的所有權利益；
使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
招致債務，包括可能對我們不利的條款或我們可能無法償還的債務；
構建導致不利税收後果的交易，例如，股票購買不允許提高所收購資產的基礎；
無法實現交易的預期收益；或者
承擔與被收購企業相關的重大未知負債。
目錄
作為我們通過尋求與我們的目標保持一致並與我們現有的產品、服務和基礎設施相輔相成的精選收購、許可和分銷機會來推動增長的努力的一部分，我們在最近幾年完成了幾筆交易，並可能在未來尋求類似的其他交易。這些活動的示例包括：
2017年12月1日，我們收購了JOTEC AG，這是一家瑞士實體，我們轉換為JOTEC GmbH，隨後與我們的瑞士收購實體Jolly Buyer Acquisition GmbH及其子公司合併;
2019年9月11日，我們與Endospan，Ltd.簽署了各種協議。(“Endospan”)，一家以色列醫療器械製造商(“Endospan交易”)。Endospan交易包括Nexus支架移植系統(“Nexus”)在歐洲的獨家經銷協議；從CryoLife向Endospan提供擔保貸款的協議(“Endospan Loan”)；以及CryoLife在FDA批准Nexus後從Endospan現有證券持有人手中購買所有當時未償還的Endospan證券的證券購買期權協議；以及
2020年9月2日，我們收購了Ascyrus Medical LLC(“Ascyrus”)的100%流通股，Ascyrus Medical LLC(“Ascyrus”)是Ascyrus醫學解剖支架(“AMDS”)的開發商。
我們實現這些交易的預期商機、增長前景、成本節約、協同效應和其他好處的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：
利用我們的全球基礎設施銷售和交叉營銷收購的產品；
推動Nexus和AMD在歐洲和其他市場的採用，包括我們管理Nexus程序在產品培訓、植入支持和監督方面的大量需求的能力；
將收購的產品推向美國市場，包括AMD和JOTEC產品；
利用JOTEC的產品線和研發能力；
獲得相關市場的監管批准，包括我們獲得管道產品符合歐洲標準標誌產品認證(“CE標誌”)的能力，以及獲得或保持管道和現有產品的認證的能力；
執行收購產品的開發和臨牀試驗時間表；
承擔、償還和管理重大債務和償還義務；以及
管理與這些交易相關的不可預見的風險和不確定性，包括與知識產權相關的任何風險和不確定性。
此外，我們能否實現預期的商業機會、增長前景、協同效應和Endospan交易的其他好處取決於許多其他因素，包括Endospan有能力(A)履行Endospan貸款和其他債務義務，避免違約事件；(B)在歐洲內外市場成功實現Nexus商業化；(C)滿足Nexus的需求；(D)滿足質量和監管要求；(E)管理與Nexus相關的任何知識產權風險和不確定性；以及(F)獲得FDA對Nexus的批准。
這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致成本增加、收入減少，並轉移管理層的時間和精力。這些交易的好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。這些因素中的任何一個都可能對我們的每股收益產生負面影響，降低或推遲收購的預期增值效果，並對我們普通股的價格產生負面影響。此外，如果我們不能實現收購的預期收益，我們現有的業務活動可能會中斷或失去動力。
目錄
在2010年和2011年，我們與SMI簽訂了各種協議，根據這些協議，我們(I)可以分銷PerClot在某些國際市場；(Ii)獲得技術以協助PerClot的關鍵成分的生產；以及(Iii)獲得尋求、獲得和維持PerClot的FDA上市前批准(“PMA”)的獨家權利。我們目前正在進行關鍵試驗，以獲得用於PerClot手術適應症的PMA，並於2019年1月完成登記。我們預計將在2021年第三季度向FDA提交。然而，不能保證我們會在預期的時間或完全基於諸如不可預見的日程安排困難和PMA過程階段的不利結果等因素獲得FDA的批准。由於CryoLife、市場或總體經濟狀況的變化，我們也可能在任何時候決定推遲或終止對PMA的追求。即使我們獲得PerClot的PMA，我們在美國銷售PerClot也可能不成功。當我們獲得批准時，競爭對手可能擁有相當大的市場份額或重大的市場保護。我們在美國以外的銷售也可能不成功，部分原因是仿製藥競爭對手的激增，SMI違反了合同義務，或者缺乏足夠的知識產權保護或執法。
我們依靠複雜的信息技術系統和傳統的記錄保存相結合來運營我們的業務。*在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於有關我們業務的信息、個人信息、知識產權，在某些情況下還包括患者數據)。此外，我們的信息技術和信息安全系統和記錄可能容易受到安全漏洞、服務中斷、數據丟失或員工、供應商或其他第三方無意或故意行為的惡意攻擊。此外，我們的信息技術和信息安全系統和記錄很容易受到安全漏洞、服務中斷、數據丟失或員工、供應商或其他第三方的無意或故意行為的惡意攻擊。此外，我們的信息技術和信息安全系統和記錄可能容易受到安全漏洞、服務中斷、數據丟失或員工、供應商或其他第三方的無意或故意行為的惡意攻擊。此外，這些員工可能會使用易受安全漏洞、服務中斷、數據丟失或惡意攻擊(包括第三方攻擊)的外部技術和系統。
作為這些風險的一個例子，2019年11月1日，我們接到通知，我們已成為商業電子郵件泄露的受害者。*在2019年第四季度，公司的一個電子郵件帳户被第三方冒名頂替者攻破，我們的一筆260萬美元的美國供應商付款被欺詐性地重新定向到由該第三方冒充者控制的個人銀行賬户。我們的網絡保險覆蓋了此次泄露造成的除25,000美元以外的所有未追回的損失。
雖然我們已經並將繼續投資於我們的信息技術和信息安全系統，但不能保證我們的努力將防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。我們的網絡保險承保範圍有限，可能不包括所有可能發生的事件，而且該保險受到免賠額和承保範圍的限制。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生不利影響，或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，或對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或允許第三方獲取他們可能用來交易我們證券的重要內幕信息。
醫療器械的商業化以及人體組織的加工和分配是高度複雜的，並受到重大的全球質量和監管風險的影響，因此，我們面臨以下風險：
我們的產品和組織據稱已經並可能在未來造成患者傷害，這已經並在未來可能使我們面臨可能導致額外監管審查的責任索賠；
我們的製造和紙巾加工業務受到監管機構的審查、檢查和執法行動，監管機構可能要求我們改變或修改我們的業務或採取其他行動，例如發佈產品召回或扣留；
監管機構可以重新分類、重新評估或暫停我們的許可或批准，或未能或拒絕發放或重新發放我們的許可或批准，這些許可或批准是銷售我們的產品和分銷組織所必需的；
監管和質量要求可能會發生變化，這可能會對我們銷售產品或分銷紙巾的能力產生不利影響；以及
目錄
與我們的產品、經過加工的紙巾或我們的行業相關的負面宣傳可能會導致我們的產品或紙巾的使用量減少、加強監管審查或產品或紙巾加工責任索賠。
此外，2017年5月25日，歐盟通過了新的《醫療器械條例》(MDR 2017/745)(《MDR》)，目前計劃於2021年5月26日全面實施。在實施後，除其他變化外，MDR將對製造商和歐洲通知機構提出更嚴格的要求，其中包括產品分類以及產品清理和批准的上市前和上市後臨牀研究，這可能導致產品重新分類或實施其他監管要求，可能會推遲、阻礙或阻止我們在歐洲經濟區(EEA)將現有、改進或新產品商業化的能力。新冠肺炎已經影響了與多藥耐藥性過渡相關的可預測性和時間表。
與此同時，歐洲的通知機構已經開始參與更嚴格的監管執法，並可能繼續這樣做。例如，由於預期會出現多年發展報告，被通知機構拒絕審查許多例行提交的材料，除非它們符合多年發展報告，而且儘管多年發展報告的實施被推遲，但被通知機構仍可能繼續這樣做。我們無法及時適應通知機構的這些新要求，可能會對我們的審批產生不利影響。
最後，我們預計英國退出歐盟(“英國退歐”)會帶來額外的監管影響。英國藥品和保健品監管機構(MHRA)宣佈，CE標誌將繼續在英國得到承認，歐盟認可的通知機構頒發的證書將繼續在英國市場有效，直至2023年6月30日。今後，在英國銷售的所有設備都需要英國合格評定(“UKCA”)標誌，該標誌由英國認可的機構(英國通知機構的重新指定)認證。2019年，我們之前的生物膠和照片修復通知機構勞合社註冊質量保證有限公司通知我們取消了通知機構服務。目前，MHRA和德國主管機構Regierungspraesidium-Tubingen已經給予我們延長的寬限期，只要我們滿足某些條件，包括向我們的新通知機構證明CE標誌認證過程取得了足夠的進展，我們就可以完成向新的通知機構移交我們的註冊。如果我們在轉移到歐洲經濟區新的BioGlue和PhotoFix通知機構時延遲或失敗，或者如果我們無法及時滿足適用的法規要求，我們可能無法將BioGlue或PhotoFix投放到歐洲經濟區的市場上，直到我們解決這種情況。
2019年12月，我們瞭解到FDA正準備發佈一項建議規則，將超過最小操作(“MMM”)的同種異體心臟瓣膜重新分類到III類醫療設備，其中可能包括我們的CryoValve SGPV。在一段評議期和隨後發佈的任何最終規則之後，如果CryoValve SGPV被確定為MMM，我們預計將有大約30個月的時間提交PMA申請，之後FDA將決定我們是否可以在PMA申請審查期間以及在多長時間內繼續向客户提供這些紙巾。到目前為止，FDA還沒有發佈這樣一項擬議的最終規則。
如果FDA最終將我們的CryoValve SGPV歸類為III類醫療設備，如果在獲得PMA方面出現延誤，如果我們未能成功獲得PMA，或者如果與這些活動相關的成本很高，我們可以決定繼續加工CryoValve SGPV的要求過於繁重，導致我們停止分銷這些組織。
我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們開發併成功推出新產品和服務的能力，或者在現有適應症、許可和批准的基礎上進行擴展的能力，這要求我們投入大量時間和資源來獲得新的監管許可/批准，包括對上市前和上市後臨牀研究的投資。儘管我們相信我們產品組合中或正在開發中的某些產品和服務可能在特定應用中有效，但在我們成功進行臨牀試驗之前，我們無法確定，而且我們從上市前和上市後的臨牀研究中獲得的結果可能不足以讓我們獲得或維持任何所需的監管批准或許可。
目錄
我們目前正在進行幾項上市前和上市後的臨牀研究，包括Proact Xa將確定使用Apixaban(Eiquis)能否安全有效地維持On-X機械主動脈瓣患者®)而不是華法林，以及PerClot的美國IDE。我們還開始在美國啟動某些JOTEC產品的臨牀試驗，啟動AMDS在美國和國際上的臨牀試驗，我們還支持Endospan的Nexus美國臨牀試驗努力。我們目前正在尋求生物膠在中國的監管批准，中國監管機構已經要求提供更多數據和信息，這些數據和信息可能需要額外的測試。這些試驗、研究和批准中的每一個都受到本文概述的風險的影響。
我們不能保證監管機構將及時批准或批准這些產品和服務或適應症，或者任何新的產品和服務或新的適應症，或者這些產品和服務或新的適應症將充分滿足市場需求或獲得市場認可。上市前和上市後的臨牀研究也可能由於許多我們無法控制的因素而延遲或停止。
如果我們無法成功完成產品、服務或應用程序的開發，或者我們出於任何原因決定不完成任何產品、服務或應用程序的開發或獲得監管部門的批准或批准，特別是在我們花費了大量資本的情況下，這可能會對我們的財務業績造成實質性的不利影響。研究和開發工作既耗時又昂貴，我們不能確定這些努力是否會帶來商業上的成功產品或服務。即使是醫療行業新產品或服務的成功商業化，其特點也可能是與營銷、未充分利用的生產能力以及持續的研發和教育成本等相關的緩慢增長和高成本。引入新的產品或服務可能需要大量的醫生培訓或多年的臨牀證據，才能獲得醫學界的接受。
我們的一些產品，包括我們的On-X產品，都是使用環氧乙烷(“ETO”)滅菌的。雖然我們在德克薩斯州奧斯汀有一個小規模的ETO設施，但我們主要依靠大型ETO設施來對我們的產品進行滅菌。此外，我們的一些供應商使用或依賴第三方使用ETO對我們的一些產品部件進行滅菌。對ETO在不安全水平下釋放到環境中的擔憂，導致了針對ETO設施的各種監管執法活動，包括關閉和臨時關閉，以及提議增加與ETO相關的監管。ETO在美國的設施數量有限，任何永久或臨時關閉或中斷他們的運營都可能延誤、阻礙或阻止我們將產品商業化的能力。此外，任何針對我們使用ETO的監管執法活動都可能給我們帶來財務、法律、商業和聲譽方面的損害。
我們的業務和未來的增長取決於我們的產品能否繼續用於經批准的用途。一般來説，監管機構認為，除非我們的產品獲得監管機構的批准或批准用於替代用途，否則我們不得聲稱我們產品的安全性或有效性，或宣傳它們用於此類用途。這些限制帶來的風險是，執法部門可能會聲稱，我們的銷售、營銷或支持活動的性質和範圍，儘管旨在符合所有法規要求，但卻構成非法推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們還面臨這樣的風險，即這些當局可能會基於我們過去停止或改變的活動而採取執法行動。關於推廣未經批准的用途和相關問題的調查通常是昂貴的、破壞性的和繁重的，併產生負面宣傳。如果我們的促銷活動被發現違反了法律，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，並可能被要求大幅改變我們的銷售、促銷、撥款和教育活動。此外，我們或我們的官員可能被排除在參加聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療保健計劃之外。
目錄
為了應對近年來醫療成本的明顯上漲，政府當局、第三方付款人、民選官員和候選人一直並將繼續提出建議，以控制這些成本，更廣泛地説，改革醫療體系。特別是考慮到美國最近的總統選舉，以及總統和國會選舉結果可能對美國醫療行業相關法律的影響，預計還會有更多的不確定性。許多美國醫改法律，如《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，都很複雜，可能會發生變化，並依賴於擁有廣泛自由裁量權的政府機構的解釋和執法決定。這些法律對我們、我們的客户或我們與客户之間的特定服務和關係的適用情況並不總是很清楚。我們未能準確預測《平價醫療法案》及類似或未來法律法規的任何變更、全部或部分廢止或失效，或未能遵守這些法律法規，可能會造成我們的責任，導致負面宣傳，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，我們業務的增長、運營結果和財務狀況在一定程度上依賴於醫療保健行業的客户，這些客户從政府和其他第三方支付者計劃中獲得了可觀的收入。政府對這些項目的資金減少或低於預期的增加，或報銷或撥款方法的改變，可能會對我們客户的業務產生負面影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。然而，任何降低產品報銷或減少醫療程序量的變化都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們與醫生、醫院和其他醫療保健提供者的關係受到各種美國和國際賄賂、反回扣、虛假聲明、隱私、透明度和類似法律的審查，這些法律通常統稱為“醫療合規法律”。醫療保健合規法律寬泛，有時模稜兩可，複雜，可能會發生變化，也會有不同的解釋。對違反這些醫療合規法律的可能制裁包括罰款、民事和刑事處罰、被排除在政府醫療計劃之外，儘管我們做出了合規努力，但我們仍面臨執法活動或發現違反這些法律的風險。
我們已經與醫療保健專業人員或醫療保健組織簽訂了諮詢和產品開發協議，其中包括一些可能訂購我們的產品或決定使用這些產品的人。我們還採用了AdvaMed行為準則和MedTech Europe道德商業實踐準則，規範我們與醫療保健專業人員的關係，以加強我們對醫療合規法的遵守。雖然我們與醫療保健專業人員和組織的關係是為遵守此類法律而構建的，我們也會舉辦有關這些法律和規範的培訓課程，但執法部門可能會將我們的關係視為必須重組的違禁安排，或者我們將因此受到其他重大民事或刑事處罰或禁賽。無論如何，無論檢討結果如何，任何針對我們的執法覆核或行動，都可能會耗費大量金錢和時間。“此外，我們無法預測這些法律的任何更改或釋義的影響，不論這些更改是否具追溯力或只會在未來的基礎上生效。
越來越多的聯邦、州和外國數據隱私法律和法規已經或正在頒佈，並且正在不斷演變，這些法律和法規可以由私人部門或政府實體執行。這些法律法規可能包括對接收或處理個人個人數據(包括員工)的公司的新要求，這增加了我們的運營成本，並需要大量的管理時間和精力。其中許多法律和法規，包括歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)，也包括對不遵守規定的重大處罰。雖然我們的個人數據做法、政策和程序旨在遵守GDPR和其他數據隱私法律法規，但不能保證監管或執法當局認為我們的安排符合適用法律，或者我們的一名或多名員工或代理人不會無視我們制定的規則。任何與隱私有關的政府執法活動都可能代價高昂，導致負面宣傳，或者使我們受到重大處罰。
目錄
近年來，股東維權人士涉足了眾多上市公司。股東積極分子時不時地建議自己參與公司的治理、戰略方向和運營。這種參與可能會擾亂我們的業務並轉移我們管理層的注意力，而且這種參與對我們未來方向的任何感知到的不確定性都可能導致失去商業機會，被我們的競爭對手利用，引起對我們現有或潛在客户的擔憂，導致股票價格大幅波動，或者使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。我們最近有一些投資者，就他們的一些頭寸而言，我們認為他們是維權投資者，他們投資於我們的股票。
我們擁有與我們的技術相關的商業祕密、專利、專利申請和許可證，我們相信這些為我們提供了重要的競爭優勢。我們不能確定我們是否能夠保護我們的商業祕密，我們未決的專利申請將作為專利頒發，或者沒有人會對我們擁有或許可的任何專利的有效性或可執行性提出質疑。競爭對手可以獨立開發我們的專有技術或設計專利發明的非侵權替代方案。我們不控制許可內知識產權的維護、起訴、執法或戰略，因此在一定程度上依賴於這些權利的所有者來維持其生存能力。如果他們做不到這一點，可能會嚴重削弱我們利用這些技術的能力。此外，我們的技術、產品或服務可能會侵犯他人擁有的知識產權，或者其他人可能會侵犯我們的知識產權。如果我們捲入知識產權糾紛，成本可能會很高，如果我們敗訴或決定和解，法庭和解或裁決的金額或影響可能會很高。
管理我們負債的協議包含對我們和我們的某些子公司施加重大運營和財務限制的契諾，任何控制我們未來負債的工具都可能包含這些契約，包括(除某些例外情況外)對我們和我們的某些子公司的以下能力的限制或禁止：
招致或擔保額外債務或對某些資產設立留置權；
偏離截至2021年前三個季度任何一個季度的最後一天的至少1200萬美元的最低流動性，即我們的循環信貸安排提取的金額超過該期間任何財政季度最後一天可用金額的25%(目前為750萬美元)；
支付股息或分配我們的股本，包括回購或贖回股本，或支付其他限制性付款，包括限制性次級付款；
簽訂協議，限制我們的子公司向我們支付股息，償還欠我們或我們子公司的債務，或向我們或我們的其他子公司提供貸款或墊款；
遵守協議中規定的某些財務比率；
與我們的關聯公司進行某些交易，包括任何交易或合併或合併、清算、清盤或解散；轉讓、出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置我們的全部或任何部分業務、資產或財產；或出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股本；
訂立某些利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易及其他類似交易，不論是與利率、商品、投資、證券、貨幣或任何其他相關措施有關的交易，或是受國際掉期及衍生工具協會(International Swaps and Derives Association，Inc.)管限的任何形式的主購買協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議規限的任何種類的交易；
以對貸款人利益有重大不利的方式修改、補充、放棄或以其他方式修改我們或我們的子公司的組織文件，或以對貸款人利益有重大不利的方式更改或修改有關初級融資的文件條款；
在未通知本協議規定的行政代理的情況下更改我們和我們子公司的會計年度；
簽訂協議，限制我們產生留置權的能力；
從事任何與我們目前從事的業務有實質性不同的業務；以及
目錄
進行某些投資，包括戰略收購或合資企業。
我們目前和未來的負債水平可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，限制我們的運營靈活性，並阻礙我們對經濟或行業變化的反應能力。它還可能限制我們借錢的能力，要求我們將相當大一部分現金流用於償還，並使我們面臨更大的利率波動風險，因為我們大多數借款的利率都是可變的。
如果不遵守我們現有信用協議中的契約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。在發生任何此類違約的情況下，我們債務的持有者：
將不會被要求借給我們任何額外的金額；
可選擇宣佈所有未償債務，連同應計和未付利息和費用，到期並應支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾(如適用)；或
可能需要我們動用所有可用現金來償還這些債務。
如果我們無法償還這些金額，我們擔保債務的持有者可以對他們的擔保抵押品進行訴訟。如果我們的負債加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這些債務。
2015年12月，我們的董事會在可預見的未來停止了普通股的股息支付。如果我們不支付現金股息，我們的股東只有通過增值他們所擁有的普通股才能從他們對我們普通股的投資中獲得回報。此外，我們信貸安排的限制限制了我們未來支付股息的能力。
我們受佛羅裏達州關聯交易法規的約束，該法規一般要求公司與“有利害關係的股東”之間的“關聯交易”獲得公正董事的批准或股東的絕對多數批准。此外，我們的組織文件包含限制可以召集股東大會的人的條款，允許在沒有股東投票的情況下發行空白支票優先股，並允許董事會填補空缺和確定董事人數。佛羅裏達州法律的這些條款以及我們的公司章程和章程可以防止股東試圖撤換目前的管理層，禁止或推遲合併或其他控制權交易的變更，並阻止其他公司收購我們的企圖，即使這樣的交易對我們的股東有利。
我們的戰略計劃側重於四個領域-新產品、新適應症、全球擴張和業務發展-以推動我們的總目標市場的增長和/或擴大規模，主要是在心臟和血管外科領域，但我們不能確定這些戰略最終將推動業務擴張和提高股東價值。
目錄
(C)-下表提供了我們在截至2021年3月31日的三個月內購買的股權證券的信息，這些證券是我們根據1934年證券交易法第12條登記的：。
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| 普通股 |
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| 購買方式為 |
| 普通股 | |
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| 普通股 |
| 平均價格 |
| 公開的一部分 |
| 那可能還會發生 | ||
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| 和普通股 |
| 付費單位 |
| 宣佈 |
| 根據 | ||
期間 |
| 購買的單位 |
| 普通股 |
| 計劃或計劃 |
| 計劃或計劃 | ||
01/01/21 - 01/31/21 |
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| $ | -- |
| -- |
| $ | -- |
02/01/21 - 02/28/21 |
| 23,008 |
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| 25.33 |
| -- |
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| -- |
03/01/21 - 03/31/21 |
| 49,408 |
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| 24.88 |
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| -- |
總計 |
| 72,416 |
| $ | 25.03 |
| -- |
| $ | -- |
在截至2021年3月31日的三個月內購買的普通股是為了支付股票薪酬税而提交給我們的，並不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。
根據我們的信貸協議，我們被禁止回購我們的普通股，但在滿足某些要求後，在為支付税款或股票期權的行使價進行投標時從我們的員工或董事手中回購股票除外。
沒有。
不適用。
沒有。
目錄
展品索引可以在下面找到。
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展品 | 描述 | |
2.1 | 證券購買協議，日期為2020年9月2日，由CryoLife，Inc.、Ascyrus Medical LLC、Ascyrus Medical LLC的證券持有人和證券持有人代表(根據其中的定義)簽訂，並在此達成(在此併入，參考註冊人於2020年9月2日提交的當前8-K表格報告的附件2.1。) | |
3.1 | 修訂和重新修訂的CryoLife，Inc.的公司章程(通過參考註冊人於2020年7月31日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入本文。) | |
3.2 | 修訂和重新修訂CryoLife，Inc.的章程(通過參考註冊人於2018年2月22日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入本文。) | |
10.15 | CryoLife，Inc.與Amli Land Development-I Limited Partnership的權益繼承人H.N.和弗朗西斯·C·伯傑基金會(H.N.and Frances C.Berger Foundation)之間的租賃協議，日期為1995年4月18日。(在此引用註冊人截至2007年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.16。) | |
10.15 (a) | 1999年8月6日，CryoLife公司與Amli Land Development-I有限合夥企業的權益繼承人H.N.和弗朗西斯·C·伯傑基金會簽訂的租賃協議第一修正案。(在此引用註冊人截至1999年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.16(A)。) | |
10.15 (b) | 1999年8月6日，CryoLife，Inc.與Amli Land Development-I有限合夥企業的權益繼承人H.N.和弗朗西斯·C·伯傑基金會(H.N.and Frances C.Berger Foundation)之間的資金協議的重述和修訂。(在此引用註冊人截至2000年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.16(B)。) | |
10.15(c) | CryoLife，Inc.與P&L Barrett，L.P.的權益繼承人H.N.和Frances C.Berger基金會簽訂的租賃協議第二修正案，日期為2010年5月10日。(通過引用註冊人於2010年7月29日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2將其併入本文。) | |
10.15 (d)*++ | CryoLife，Inc.與P&L Barrett，L.P.的權益繼承人H.N.和Frances C.Berger基金會簽訂的租賃協議第三修正案，日期為2021年1月6日。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條由J.Patrick Mackin認證。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條由D.Ashley Lee認證。 | |
32** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件-格式為內聯XBRL，包含在附件101中 | |
___________________________
*謹此提交。
**隨信提供。
†展品的部分被省略了。
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| CryoLife，Inc.(CryoLife，Inc.) |
| (註冊人)： |
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/s/J.Patrick Mackin | /s/D.阿什利·李(Ashley Lee) |
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J·帕特里克·麥肯 | D·阿什利·李(D.Ashley Lee) |
主席、總裁和 | 尊敬的執行副總裁， |
首席執行官 | 首席運營官，以及 |
(首席行政主任) | 首席財務官 |
| (主要財務及 |
| (會計主任) |
2021年4月30日-
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日期