美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格10-K/A至

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

委託檔案編號：001-31588

通信系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州明尼通卡紅圈大道10900號，郵編55343

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(952)996-1674

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是的☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。

見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器

規模較小的報告公司新興成長型公司☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的☐否

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據2020年6月30日公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為36,646,000美元。

截至2021年4月15日，已發行的註冊人普通股為9,452,022股。

目錄

解釋性註釋

通信系統公司 (以下簡稱“CSI”或“本公司”)正在以Form 10-K/A格式提交本修正案1，以修訂我們的Form 10-K年度報告(已於2021年3月31日提交)，以列出第III部分第10、11、12、13和14項所要求的 信息，因為 本公司不會在提交最終委託書後120天內提交包含此信息的最終委託書。本Form 10-K/A僅對原始Form 10-K備案的第三部分進行了修改， 和我們原始Form 10-K備案的所有其他部分仍然有效，未進行更新以反映自最初的2021年3月31日備案日期以來發生的事件和 發展。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會

下表列出了有關公司現任董事的信息，包括他們目前和過去五年的主要職業信息。

羅傑·H·D·萊西(Roger H.D.Lacey)(70歲)在2015年2月至2020年11月30日期間擔任公司首席執行官，並自2018年12月起擔任公司董事會執行主席。他自2008年以來一直擔任公司董事，2013年9月至2018年12月擔任董事會副主席，2014年6月至2015年2月擔任臨時首席執行官。2009年至2013年退休期間，萊西先生擔任3M公司負責戰略和企業發展的高級副總裁。他曾擔任3M公司的首席戰略官和全球併購主管

2000年至2013年。萊西先生在3M的職業生涯始於1975年；從1989年到2000年，他擔任過多個高級職位，包括擔任3M電信事業部的事業部副總裁。此外，萊西先生在2009年至2013年期間擔任企業風險投資董事會成員，負責內部和外部新風險投資。此外，他還是美國領先食品公司約翰遜維爾香腸公司的董事會成員，也是私募股權公司CGMR Capital的高級合夥人。他是聖託馬斯大學Opus商學院董事會成員；哈德斯菲爾德大學戰略與企業發展客座教授；麻省理工學院創新實驗室創始成員；雅培西北醫院基金會前副主席。萊西先生帶來了一種獨特的視角，既熟悉世界各地的關鍵電信和數據市場，又擁有戰略規劃和業務發展方面的豐富經驗。

安妮塔·庫馬爾(53歲)被任命為首席執行官，並當選為董事會成員，自2020年12月1日起生效。Kumar女士於2011年加入CSI的子公司Transition Networks，Inc.，並在2019年晉升為Transition Networks總經理，領導CSI的業務運營並監督CSI的電子和軟件資產，在此之前，她在工程和管理方面擔任了越來越多的職責。在加入CSI之前，Kumar女士曾在ADC、北電網絡、朗訊技術、AT&T和愛立信-瑞網等全球組織擔任產品管理和軟件工程職位。庫馬爾女士擁有俄亥俄大學高能粒子物理學博士學位和孟買大學理學學士學位。

Richard A.PRIMUTH(75歲)於2013年10月當選為董事，目前擔任薪酬委員會主席。從2018年1月1日開始，普里穆斯先生開始作為獨立承包商提供法律和商業諮詢服務。在此之前，Primuth先生在Lindquist&Vennum LLP明尼阿波利斯律師事務所擔任律師超過44年，專門從事商業法方面的工作。從1977年到2011年12月，他一直是這家律師事務所的合夥人，之後他成為了該事務所的法律顧問。Primuth先生的商業法律業務主要集中在代表公共和私人公司、證券發行、合併和收購以及其他複雜的商業交易。他自1983年起擔任本公司首席外部法律顧問，直至2013年當選為董事會成員。於當選為董事會成員後，彼停止向本公司提供任何法律服務。2017年12月31日，當Lindquist&Vennum LLP與Ballard Spahr LLP合併並併入Ballard Spahr LLP時，Primuth先生從Lindquist&Vennum LLP退休並停止與該公司的任何進一步聯繫。董事會認為，Primuth先生在公司治理、公開發行和其他融資、資本市場、證券交易委員會合規和報告、合併和收購、剝離、複雜的合同談判和其他商業法律領域的豐富經驗，以及他對公司、其歷史、市場和產品的深刻理解，使他成為一名重要的公司董事。

現年61歲的蘭德爾·D·桑普森(Randall D.Sampson)自1999年以來一直擔任董事，自2018年12月以來擔任首席獨立董事。他目前擔任審計和財務委員會主席，也是薪酬委員會成員。桑普森先生是坎特伯雷公園控股公司(“CPHC”)的總裁、首席執行官和董事會成員，他自1994年以來一直擔任這一職務。CPHC是一家總部設在明尼蘇達州沙科比的上市公司，它重新推出了一條失敗的單人賽道，並刺激了明尼蘇達州馬匹養殖和培訓行業的復興。在他的領導下，坎特伯雷公園賽馬場已經成為一個獨特的、適合家庭的場地，用於現場賽馬和其他娛樂活動，以及賽馬和紙牌俱樂部賭博。在1994年成為CPHC的三位聯合創始人之一之前，在獲得會計學學位的大學畢業後，Sampson先生在一家大型會計師事務所的審計部工作了五年，在那裏他獲得了註冊會計師證書，隨後獲得了一傢俬人公司的控制人經驗，擔任過一家上市公司的首席財務官，並管理着Sampson家族在馬匹飼養和培訓方面的利益。坎特伯雷公園公司業務的挑戰性要求其首席執行官具有企業家精神、注重費用控制、在營銷方面不斷創新、關注客户需求，這一點與其他素質一起，使R.D.桑普森先生獨一無二地承擔起了CSI董事會的治理職責。

現年64歲的史蒂文·C·韋伯斯特(Steven C.Webster)自2017年以來一直擔任導演。自2013年7月以來，韋伯斯特先生一直擔任明尼蘇達大學技術管理高級研究員兼斯賓塞主席。在這一職位上，他為職業生涯中期的專業人士教授創新方面的研究生課程，併為科學和技術領域的研究生教授商業基礎方面的課程。2005年5月至2012年10月，韋伯斯特先生擔任3M公司顯示器和圖形業務研究和技術商業化副總裁。在擔任這一職務期間，他負責全球約1000名技術專業人員，為一項價值40億美元的全球業務制定技術戰略並指導關鍵項目。他直接領導了明尼蘇達州聖保羅、得克薩斯州奧斯汀和新加坡的實驗室。在3M的31年職業生涯中，韋伯斯特先生還擔任過領導3M Six Sigma全球部署的行政職位；在顯示技術、光學薄膜、電信、數據存儲和光學記錄方面擔任研發領導職務；並在3M電信系統部門負責光纖和測試系統產品的業務。在加入3M之前，韋伯斯特先生於1979年至1981年在新澤西州霍姆德爾的貝爾實驗室擔任技術人員，在那裏他研究了第一個商用光纖傳輸系統。韋伯斯特先生於1979年獲得麻省理工學院電氣工程和計算機科學理學碩士學位和電氣工程理學學士學位。韋伯斯特先生目前在董事會任職，

他是格思裏劇院執行委員會的成員，也是麻省理工學院本科生實習機會項目顧問委員會的成員。韋伯斯特先生帶來了新產品開發方面的豐富經驗、對電信技術和業務動態的瞭解、應用六西格瑪改進業務流程的專門知識以及卓越的行政級別管理技能，所有這些品質都將加強董事會對公司業務的監督。

43歲的邁克爾·R·薩帕塔(Michael R.Zapata)自2020年6月以來一直擔任董事。薩帕塔自2018年12月以來一直擔任施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)的執行主席兼總裁，並自2019年7月以來擔任該公司的首席執行官。薩帕塔先生是專注於價值投資的投資管理公司聖蒂亞資本管理有限責任公司(簡稱“聖蒂亞”)的創始人和管理成員。自2012年成立以來，Sentania一直在集中投資組合中的深度價值公開股票。該公司採用了嚴格的研究流程，並試圖在適當的時候與管理層進行建設性的接觸。在加入聖坦蒂亞之前，薩帕塔在美國海軍服役近10年。在2001年至2010年任職期間，他在全球反恐戰爭期間擔任過各種領導職務。他被部署到伊拉克、阿富汗、非洲、中東和阿拉伯半島等地，在情報融合、行動執行、戰略規劃和風險緩解方面帶來了寶貴的洞察力和專業知識。他獲得了德克薩斯農工大學的學士學位，在那裏他被公認為多爾蒂獎獲得者。作為海爾布倫價值投資中心的學生，他獲得了哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。他是TIP of the Spear Foundation的董事，該基金會是一家非營利性組織，致力於在有需要的時候支持精英運營商及其家人。薩帕塔先生在運營執行和戰略規劃方面的背景和知識，以及他對小型上市公司及其面臨的挑戰的熟悉程度，為董事會帶來了良好的前景。

拖欠款項第16(A)條報告

公司的高級管理人員、董事和持有超過10%的公司普通股的實益所有人必須 向證券交易委員會提交有關其實益所有權的報告。除以下所述外，根據本公司 審閲其收到的此類報告副本，或報告人的書面陳述，本公司認為 在截至2020年12月31日的財政年度內，本公司高管和董事向證券交易委員會提交了第16(A)條要求的所有報告，以及時報告其實益所有權，但蘭德爾·桑普森沒有 及時提交表格5。根據我們的記錄，所有其他實益持有人的報告都已及時提交。

公司治理和董事會事宜

一般資料

我們的董事會致力於完善和有效的公司治理實踐 。我們的治理政策符合 證券交易委員會規則和納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市標準的適用條款。我們還定期檢查我們的治理政策和實踐，將其與公司治理當局建議的政策和實踐以及其他上市公司的實踐進行比較 。您可以通過以下鏈接訪問我們的公司治理章程和其他相關材料：點擊我們網站http://commsystems.com.“公司治理”頁面上的鏈接

董事會、董事會委員會和會議

會議出席率。本公司董事會於年內定期召開會議，檢討影響本公司的事宜，並就需要董事會批准的事宜採取行動。我們的每一位董事都應盡合理努力出席所有董事會會議、適用的委員會會議和我們的年度股東大會。在2020年期間，董事會召開了七次會議。每位董事至少出席了他或她所服務的董事會和委員會會議的80%，所有董事都參加了虛擬舉行的2020年度股東大會。

董事會委員會。我們的董事會設立了兩個常設委員會：審計與財務委員會和薪酬委員會。只有董事會成員才是這些委員會的成員。以下是各委員會的資料：

審計與財務委員會。審計與財務委員會負責聘用、保留和更換獨立註冊會計師事務所，批准本公司與董事或高管之間與擔任董事或高級管理人員無關的交易，批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務，監督本公司的內部控制，以及接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴。公司的獨立註冊會計師事務所直接向審計和財務委員會報告。審計和財務委員會根據每年審查的正式章程運作，

最近一次修訂於2018年10月30日 。審計和財務委員會的現任成員是蘭德爾·D·桑普森(主席)和史蒂文·C·韋伯斯特和邁克爾·薩帕塔，根據適用的證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，他們每個人都是獨立的。此外， 董事會已確定蘭德爾·D·桑普森(Randall D.Sampson)有資格擔任委員會的財務專家。審計與財務委員會在2020年間召開了六次會議。

補償委員會。薪酬委員會負責公司的整體薪酬戰略和政策；審查和批准公司首席執行官和其他高管的薪酬和其他僱用條件，有待董事會最終批准；監督公司高管業績目標和目的的制定；管理公司的激勵性薪酬計劃，包括公司員工股票購買計劃；考慮採用其他或額外的薪酬計劃；就公司的401(K)計劃、員工持股計劃和其他類似的員工福利計劃提供監督和最終決定。該委員會根據董事會批准的章程運作，該章程每年進行審查，最近一次修訂是在2020年12月8日。薪酬委員會的現任成員是理查德·A·普里穆斯(主席)、蘭德爾·D·桑普森和史蒂文·C·韋伯斯特。根據納斯達克的標準，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。該委員會在2020年召開了五次會議。

探索戰略選項的特別委員會 。2018年5月23日，CSI董事會宣佈成立由獨立董事Richard Primuth、Randall D.Sampson和Steven Webster組成的特別委員會 ，以探索其戰略選擇。 薩帕塔先生在當選為董事會成員後於2020年6月加入特別委員會。特別委員會與 名管理層成員合作，研究了公司的一些舉措。2019年4月5日，CSI宣佈其全資子公司Suttle，Inc.(以下簡稱Suttle)已出售其FutureLink^TM光纖業務線，包括庫存 和客户關係，以500萬美元現金出售給PPC Broadband Inc.(“PPC”)，後者是關鍵任務應用的高質量端到端信號傳輸解決方案的領先提供商。2020年3月11日，CSI宣佈Suttle， Inc.已將其剩餘業務線(包括SoHo、MeDiamax和SpeedStar品牌和庫存以及 營運資金、某些資本設備、知識產權和客户關係)出售給OldCastle Infrastructure，Inc.，該公司是工程建築解決方案的行業領先者，現金為800萬美元，並在交易結束90天后進行淨營運 資本調整。2020年5月14日，CSI以460萬美元現金以反向三角合併的方式收購了Ecessa Corporation。通過部署Ecessa Edge®、Powerlink®和WANworX®控制器的現場安裝，ECESA為企業 設計和分銷軟件定義的廣域網(SD-WAN)解決方案，併成為CSI公司服務和支持部門的 一部分。2020年11月3日，CSI從明尼蘇達州亨內平縣地方法院法官 指定的第三方接管人(“接管人”)手中收購了私人持股的IVDesk Minnesota，Inc.(“IVDesk”)的運營資產，總對價為140萬美元，其中包括2021年3月支付的550,000美元 分紅。IVDesk為中小型企業(SMB)提供私有云服務，重點是金融服務業。IVDesk目前為全美超過85名客户提供服務，重點是以明尼蘇達州為中心的三州地區。IVDesk的業務模式建立在每月經常性收入的基礎上， 包含在公司的服務和支持部分中。

該公司在提交給證券交易委員會的報告中包括了對這些交易和相關事項的詳細描述。該特別委員會尚未解散，並繼續就其他可能的公司戰略舉措向全體董事會和管理層提供建議。

此外，在董事會會議和他們之間的單獨會議上，Primuth先生、Sampson先生、Webster先生和Zapata先生也擔任提名委員會，審查可能加入公司董事會的候選人。請參閲“選擇董事會選舉的提名人”。

提名委員會和董事會繼續評估董事會的實力，並可能在未來推薦新的人選進入董事會。

董事獨立性

董事會已經採納了符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條、1934年證券交易法第10A-3條以及納斯達克上市標準中關於“獨立性”的定義的董事獨立性準則。根據這些準則，董事會審查和考慮了與我們每一位董事和董事提名人的獨立性相關的事實和情況，並決定根據納斯達克上市標準，下列在任董事均符合“獨立”資格：理查德·A·普里穆斯、蘭德爾·D·桑普森、史蒂文·C·韋伯斯特和邁克爾·薩帕塔。

遴選獲提名人進入董事局

儘管董事會沒有關於多樣性的正式政策，除了誠信、進行獨立分析調查的能力、個人健康以及願意投入足夠的時間和精力履行董事會職責的最低要求外，董事會尋找在背景、教育、商業經驗、技能、業務關係和協會以及其他有助於董事會治理公司的因素方面反映多樣性的個人。

在就董事選舉提名人選作出推薦時，董事會將考慮我們股東推薦的合格人選。股東可按照本公司章程中的程序，在股東大會上直接提名一名個人參加董事會選舉。

董事會領導力

2018年12月12日，通信系統公司(以下簡稱CSI)宣佈柯蒂斯·A·桑普森辭去董事會主席一職，將繼續擔任董事會成員，頭銜為榮譽主席。柯蒂斯·桑普森先生的任期在2020年年度股東大會上結束。

2018年12月，CSI首席執行官兼副主席羅傑·H·D·萊西(Roger H.D.Lacey)被任命為CSI董事會新任執行主席。萊西先生繼續擔任CSI的首席執行官，直到2020年12月1日，安妮塔·庫馬爾當選為董事會成員並被任命為首席執行官。

關於2018年12月的變化，CSI董事會成員蘭德爾·D·桑普森(Randall D.Sampson)被任命為公司新的首席獨立董事。桑普森是Curt Sampson的兒子，也是坎特伯雷公園控股公司(Canterbury Park Holding Corporation)的首席執行官。蘭德爾·桑普森(Randall Sampson)自1999年以來一直擔任CSI董事，目前擔任董事會審計與財務委員會主席。

理查德·普里穆斯先生除了他的其他董事職責外，還擔任董事會祕書至2020年4月。

董事會在風險管理中的作用

一般而言，管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過審計和財務委員會對風險管理負有監督責任。在其風險監督作用中，審計委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按設計發揮作用。高級管理層成員出席董事會的定期會議，並隨時解答董事會提出的與風險管理有關的問題和關切。此外，董事會定期與管理層、本公司獨立註冊會計師事務所及內部核數師討論，找出主要風險敞口、其對本公司的潛在財務影響，以及可採取的管理該等風險的步驟。

審計與財務委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制以及遵守法律和法規要求方面的風險管理監督職責。審計與財務委員會每年至少與本公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面四次，審查本公司的財務報表，審查各自關於本公司內部審計和內部控制系統的充分性和有效性的報告，並討論有關風險評估和風險管理的政策。

董事薪酬

2020年支付給本公司非僱員董事的薪酬信息列於第11項“高管薪酬-董事薪酬”。

道德準則和商業行為準則

我們通過了適用於公司所有高級管理人員、董事、員工和顧問的道德和商業行為守則(以下簡稱“守則”)，為工作場所的職業和道德行為確立了準則。該守則亦載有一套適用於本公司高級財務人員的特別指引，包括行政總裁、首席財務官、首席會計官及其他參與編制本公司財務報告的人士。

這些準則旨在促進對利益衝突的合乎道德的處理，在公司提交的定期報告中全面和公平地披露，並遵守有關定期報告的法律、規則和法規。本準則的副本可通過我們網站http://commsystems.com，的“公司治理”頁面上的以下鏈接獲得，也可免費致函公司的公司祕書：通信系統公司，地址：明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道10900號，郵編：55343。

聯繫董事會

任何希望聯繫我們董事會的股東都可以寫信給董事會，或者寫信給通信系統公司的個人董事，地址是明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道10900號，郵編：55343。以電子形式或書面形式收到的通信將根據收到的通信中描述的事實和情況，酌情分發給董事會全體成員、委員會或個別董事。例如，有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴將提交審計和財務委員會主席審查。投訴和其他通信可以在保密或匿名的基礎上提交。

項目11.高管薪酬

該公司是寬帶網絡部署的連接基礎設施和服務的全球提供商。在2020年第一季度，我們主要通過以下業務部門開展業務：Suttle，Inc.(“Suttle”)(直到2020年3月我們出售了剩餘的Suttle業務)、Transition Networks，Inc.(“TN”)、Net2Edge，Ltd和JDL Technologies，Inc.(“JDL”)。在2020年第二季度，該公司收購了Ecessa Corporation，並將公司的業務重組為兩個業務部門，(I)電子和服務部門，最初由Transition Networks和Net2Edge業務組成；(Ii)服務和支持部門，最初由CSI的JDL Technologies和Ecessa Corporation業務組成。

本部分討論我們的高管薪酬目標和政策、薪酬形式，以及與2020年支付或可能支付給以下薪酬彙總表(“NEO”)中指定的高管以及其他高管(與NEO統稱為“高管”)的服務相關的薪酬。

薪酬理念和目標

本公司對公司高級管理人員的高管薪酬採取的方法基於以下目標：

該公司的年度和長期激勵性薪酬一般都是以“績效為基礎”的。此外，在確定應以現金支付多少績效薪酬與授予股票期權或其他以股票支付的獎勵(統稱“股權獎勵”)時，委員會一般強調通過股權獎勵支付長期薪酬。

薪酬委員會的角色和用於確定薪酬的信息

薪酬委員會的主要職責之一是審查和批准或建議董事會批准支付給公司首席執行官、近地天體和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會(“委員會”)根據董事會批准的書面章程履行這一責任。該委員會接受董事會的監督，其他董事會成員經常參與與高管薪酬有關的審議。關於委員會及其現任成員主要職責的更多信息見上文“公司治理和董事會事項--董事會、董事會委員會和會議”的標題。

根據其章程，委員會有權選擇、保留和補償其認為履行職責所必需的高管薪酬顧問和其他專家。自2015年11月以來，委員會不時聘請薪酬諮詢公司Total Rewards Group(“TRG”)就我們的薪酬計劃進行研究並提出建議。這包括對我們高級管理人員的基本薪酬進行評估，以確定我們支付的薪酬是否具有“競爭性”，以及我們的薪酬方法是否總體上符合上市公司的“最佳實踐”。委員會在沒有管理層建議的情況下選擇了TRG，TRG直接向委員會報告。

委員會還使用行業調查來評估支付給我們高級管理人員的基本薪酬和總薪酬。在某些年份，委員會一直依賴公司員工根據對類似規模的製造公司的調查而準備的研究報告。在其他年份，這些信息是由我們的薪酬顧問提供的。此外，委員會定期將其支付給高級管理人員的薪酬與有限數量的特定人員支付的薪酬進行比較。

(B)對行業相似、規模和範圍相似的公司進行比較(“比較組”)，以便有比較數據來評估本公司在薪酬水平和做法方面的市場地位。

基本工資

本公司高管的基本工資是根據薪酬顧問和其他來源提供的信息，參照支付給具有類似職責的類似職位的高管的平均基本工資來確定的。基本工資一般在每年12月審查一次，調整從次年1月1日起生效。然而，促銷和其他活動有時需要在一年中的其他時候進行調整。在強調可衡量的財務因素的同時，在確定基本工資時，委員會還考慮了戰略計劃的制定和執行、職責領域的變化、承擔更大責任的可能性以及員工的發展和管理等因素。然而，委員會在作出決定時，並沒有對這些不同的定量和定性因素給予具體的權重。

下表顯示了截至2021年3月1日每個NEO的職稱和基本工資。有關2020年薪酬的信息，請參閲薪酬彙總表和隨附的披露。

*Scott Fluegge擔任JDL總裁兼通用技術公司經理，直至2020年12月31日。他於2021年1月就任目前的職位。

年度獎金計劃

根據本公司的年度獎金計劃(“獎金計劃”)，在每個財政年度結束期間及之後，根據與本財政年度開始時設定的目標財務目標相關的業績，向近地天體和其他高級管理人員支付獎金。這些獎金旨在為高級管理人員提供在實現預先設定的業績目標時獲得額外現金補償的機會。

在每個會計年度開始時，委員會決定它將使用什麼客觀業績衡量標準來評估公司整體和每個業務部門的業績。此外，委員會在確定支付給每位高管的總獎金時，會對適用的各種措施給予百分比權重。委員會同時為這些業績衡量標準中的每一項確定具體目標。大多數業務單位績效的績效衡量標準都有三個目標，分別定義為“門檻”、“目標”和“最大值”，並且“目標”目標通常等於公司對該績效衡量標準的預算。

鑑於本公司於2021年3月2日宣佈的懸而未決的CSI菠蘿交易，本公司尚未採用2021年獎金計劃。

被任命高管的獎金薪酬

首席執行官和首席財務官的潛在獎金是基於公司的整體綜合業績。每個業務部門負責人通常根據其所在業務部門的業績獲得獎金

管理好了。是否向他支付獎金補償，以及支付到什麼程度，將在年度期間結束後確定。12個月後，將成績與績效目標進行比較。關於這些衡量標準，我們會將年度結果與目標進行比較，如果績效衡量標準的成就至少達到目標目標的80%，就會獲得獎金。

在確定各種業績衡量標準和衡量業績的目標的權重的同時，委員會確定了一個“目標”獎金機會和一個“最高”獎金機會，如果實際業績超過適用的門檻業績目標，每個執行人員可賺取的“最高”獎金機會佔基本工資的百分比。於二零二零年，高級行政人員的“目標”年度獎金機會介乎其各自基本工資的25%至65%，若實際業績等於或超過最高表現目標，彼等各自的“最高”獎金機會約為其各自目標獎金機會的37.5%至97.5%。首席執行官和首席財務官的目標年度獎金是基於收入和營業收入的綜合目標。

下表列出了2020年的業績指標：(I)CSI、電子和軟件以及JDL業務部門的業績衡量標準；(Ii)在確定業務部門整體業績時分配給每個業績指標的相對權重；(Iii)選定的每個業績指標的目標實現水平；以及(Iv)2020年實際業績佔目標目標的百分比。

根據2020年年度獎金計劃發放的獎金

下表載列四個近地天體的年度獎金計劃下的獎金機會，以各業績衡量指標(加權如上所述)的“目標”目標實現時其各自基本工資的百分比、達到目標的機會的美元價值以及根據本公司2020年年度獎金計劃下的績效衡量目標的實際業績向近地天體支付的現金實際金額。

酌情發放獎金

委員會和董事會認為，支付年度獎金薪酬的最合適方法是根據預先確定的客觀業績衡量標準和業績目標對高管進行衡量。然而，委員會及董事會亦不時認為，在有限及非常情況下，支付酌情紅利符合本公司及其股東的最佳利益。在2020財年後期，委員會根據委員會的判斷決定，向某些員工發放酌情獎金是可取的，也是符合公司最佳利益的，因為委員會認為，這些個人對本公司或某個業務部門或部門做出了重要貢獻，除了業績與績效衡量目標相比，還應獲得獎勵。其中包括支付給範德里希的2.5萬美元可自由支配獎金。

長期激勵性薪酬概述

過去數年，我們的高級行政人員有機會透過下列形式的獎勵，賺取長期的獎勵：

我們的近地天體和其他高級管理人員的長期激勵性薪酬機會是通過兩個步驟確定的。首先，委員會確定每位高級管理人員獲得長期激勵性薪酬的總“目標”機會(以基本薪酬的百分比表示)(“總目標LTI機會”)。在過去數年，這個百分比佔高級行政人員基本工資的比例介乎20%至206%之間。其次，將總目標LTI機會分配給LTI獎勵和股票期權。

LTI大獎

LTI獎可以是“業績份額單位”或“業績現金單位”。根據我們的激勵薪酬計劃，基於績效並在三年期滿後以股票形式支付的LTI獎勵被定義為“績效股票單位”或“PSU”。授予每個近地天體的PSU數量是通過將近地天體LTI獎的美元價值除以該公司股票在每年3月1日左右開始的20個工作日內的平均價格來確定的。每個PSU代表一股普通股的潛在發行；作為股票發行的PSU的數量取決於與三年期間業績目標相關的實際業績。

在我們的激勵薪酬計劃下，基於績效並在三年期滿後以現金支付的LTI獎勵被定義為“績效現金單位”或“PCU”。每個PCU代表可能獲得1.00美元的報酬，以美元支付的PCU的數量取決於與三年期間績效目標相關的實際成績。

股票期權

授予每個NEO的股票期權涵蓋的股份數量是通過將分配給股票期權的總目標LTI機會的美元價值除以委員會確定的購買一股我們股票的期權的價值來確定的。通常，委員會使用Black Scholes方法根據公司股票在每年3月下半月的特定日期的股價來確定一項期權的價值；股票期權的股票行權價是授予日的公平市值。

2020年度長期激勵性薪酬獎勵

2020年5月6日，根據本公司的長期激勵補償計劃(“LTI計劃”)，委員會決定，本公司董事會批准並批准了適用於近地天體的本公司2020年LTI計劃的總體設計和其他特點。

如上文“研究戰略選擇特別委員會”一節所述，2018年5月23日，本公司董事會宣佈成立一個特別委員會，研究公司戰略選擇。作為這一舉措的結果，公司通過兩筆獨立的交易出售了公司全資子公司Suttle的幾乎所有運營資產，這兩筆交易分別於2019年4月5日和2020年3月11日完成，並完成了2020年的Ecessa和IV案頭收購。該公司在提交給證券交易委員會的報告中包括了對這些交易和相關事項的詳細描述。根據這些舉措，薪酬委員會和董事會在為近地天體和其他高級管理層成員確定2020年LTI獎勵時，主要根據公司子公司的經營業績決定了RSU、股票期權和現金的組合，而不是PSU。

委員會首先決定，下列近地天體將獲得長期高管薪酬的總機會，佔其各自基本薪酬的百分比如下：

其他補償

除了參加全公司範圍的計劃，在與我們所有其他美國員工一樣的基礎上提供健康、牙科和人壽保險，我們的高級管理人員還獲得各種形式的其他薪酬，主要如下：

我們指定的高管的這一其他薪酬金額列在“高管薪酬摘要”和“其他薪酬表”下標題為“所有其他薪酬”的欄中。

僱傭協議

該公司與首席執行官安妮塔·庫馬爾簽訂了一項僱傭協議，自2020年12月1日起生效。根據這份“隨意”僱傭協議，公司同意向庫馬爾夫人支付28萬美元的基本工資，她有資格獲得高達基本工資的55%的獎金。本公司亦與其訂立控制權變更協議，詳情如下。僱傭協議還規定，如果公司在2021年12月31日之前終止了對她的僱傭，而控制權沒有改變，她將有權獲得相當於六個月基本工資的保證離職金。

賠償中的風險考量

該公司認為，非常重視長期激勵性薪酬鼓勵高管引導他們的努力，促進長期股東價值的創造，促進長期價值的創造會阻止導致過度風險的行為。委員會認為，我們薪酬計劃的以下特點為創造長期股東價值提供了激勵，並鼓勵我們的高管在不鼓勵不適當或不必要的冒險的情況下取得更高的成就：

由於我們的股權指導方針，高級管理人員和關鍵員工要求所有高管在擁有至少相當於其基本工資一倍的股票方面取得進展，我們相信我們的近地天體不太可能使公司面臨不適當或不必要的風險。

我們的激勵性薪酬計劃中使用的財務指標是委員會認為可以推動長期股東價值的措施。此外，委員會試圖確定這些措施的範圍，既鼓勵成功，又不鼓勵為實現短期結果而過度冒險。此外，所有形式的激勵性薪酬都規定了最高金額不能超過目標額的兩倍，無論財務業績超過年初確定的範圍有多大。

薪酬彙總表

下表列出了2020和2019年擔任高管所賺取的薪酬信息，就Anita Kumar而言，由羅傑·H·D·萊西(Roger H.D.Lacey)發佈，截至2020年11月30日，公司首席執行官羅傑·H·D·萊西(Roger H.D.Lacey)、公司首席執行官安妮塔·庫馬爾(Anita Kumar)自2020年12月1日起擔任公司首席執行官、公司首席財務官馬克·範德里希(Mark Fandrich)以及2020年薪酬最高的另一位公司高管(統稱為“指名高管”或“近地天體”)。

非股權激勵計劃薪酬表

下表提供了前一個薪酬彙總表中“非股權激勵計劃薪酬”欄下的信息細目。

其他薪酬表

下表在上面“其他報酬”一欄下提供了信息的細目。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

2020期權行權和股票歸屬

下表顯示了2020年內授予被任命的高管的股票獎勵和限制性股票獎勵。2020年，被任命的高管沒有授予任何期權。

受控制變更的潛在付款

本公司已與每位被任命的高管簽訂了控制變更協議(“CIC協議”)。中投協議規定，在以下情況下支付遣散費：(A)本公司控制權發生變更；(B)在控制權變更後24個月內，(I)非自願終止僱傭(原因、死亡、傷殘或退休除外)或(Ii)以正當理由自願終止僱傭(每一種情況均為“觸發事件”)。根據中投公司的協議，“充分理由”包括該人的基本工資、職責或權力或其直屬上級的基本工資、職責或權力的大幅減少，或該人有權管理的預算的大幅減少，或該人工作的地理位置的改變。CIC協議包括條款，要求每位高管對受僱期間獲得的信息保密，在一年內不得與本公司競爭或邀請其他公司員工離職，並提供解除對本公司的所有索賠，以換取根據CIC協議支付的利益。在控制權發生變化的情況下，公司的LTI計劃規定部分歸屬和支付未歸屬獎勵，公司的股票期權計劃規定歸屬未歸屬的股票期權，無論是否發生觸發事件。

假設控制權變更發生在2020年1月1日，下表列出了在沒有和有相應觸發事件的情況下，潛在支付給每位被任命的高管的金額。

董事薪酬

2020年非僱員董事的薪酬如下：(1)每名董事每年獲得20,000美元的現金預聘費；(2)每名董事被授予購買10,000股普通股的選擇權；(3)兩名委員會主席每人獲得額外7,500美元的現金；(4)每名非主席委員會成員獲得額外5,000美元的現金；(5)非執行董事會主席獲得額外20,000美元的現金；(6)普里穆斯先生，除他的其他董事職責外，還擔任董事會成員。

下表列出了2020年支付給每家公司非僱員董事會成員的股票期權的現金和美元價值。柯蒂斯·A·桑普森(Curtis A.Sampson)在2020年6月的年度股東大會上退休，邁克爾·薩帕塔(Michael Zapata)在那一天當選為董事。

薪酬，包括擔任委員會主席、委員會成員和董事會祕書。參見上文“公司治理”下的“董事會、董事會委員會和會議”和“董事會領導層” 。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

彙總所有權表

下表闡述了下列人士對公司普通股的所有權：(I)公司已知擁有或實益擁有公司普通股5%或以上的每個人，(Ii)每名董事和董事提名人，(Iii)每名現任被任命的高管(定義見下文“薪酬簡表”)和(Iv)本公司所有高級管理人員和董事作為一個羣體，每一種情況都基於截至2021年4月15日的現有信息(除非另有説明)。如腳註所示，該表包括(I)受可在2021年4月15日起60天內行使的期權約束的股票；(Ii)將在2021年4月15日起60天內以股票結算的限制性股票單位(“RSU”)；以及(Iii)截至2020年12月31日根據通信系統公司員工持股計劃(“員工持股計劃”)分配給個人賬户的股票。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年9月，公司以3.84美元的價格從與GAMCO有關聯的實體手中回購了50,000股普通股，如本10-K/A表格第11項所述，GAMCO是公司超過5%的普通股的實益所有者。此次購買是根據公司的股票回購計劃以非公開交易方式進行的，購買價格低於購買當日的納斯達克價格。

項目14.主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所收費及服務

以下是Baker Tilly US，LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向公司收取的專業服務費用摘要。