依據第424(B)(3)條提交

註冊編號：333-244353

招股章程副刊第1號

(截至2021年3月8日的招股説明書)

羅盤治療公司

52,112,143股普通股

這份招股説明書第1號副刊是對日期為2021年3月8日的招股説明書的補充，該説明書涉及發行和回售最多52,112,143股普通股，每股票面價值0.0001美元，這些普通股是在合併交易和定向增發的情況下私下發行給出售股票的股東。

本招股説明書附錄將所附的Form 10-Q季度報告中包含的信息納入招股説明書，該報告於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

您應與招股説明書一起閲讀本招股説明書附錄，包括任何補充和修改。除招股説明書副刊中的信息取代招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄中的信息受招股説明書的限制。

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何補充和修訂。

我們的證券目前在OTCQB市場交易，股票代碼為CMPX。

你應該仔細考慮招股説明書第11頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年4月30日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_

委託檔案編號：000-55939

羅盤治療公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)500-8099

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

截至2021年4月23日，註冊人擁有51,313,454股普通股，每股面值0.0001美元。

彙總風險因素

以下是影響我們業務和前景的某些風險因素的摘要。您應仔細考慮下面描述的風險以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分的信息，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”。如果下列任何事件實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景都可能受到損害。如果發生這種情況，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。

i

目錄

II

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

羅盤治療公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1

羅盤治療公司及其子公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

羅盤治療公司及其子公司

簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

羅盤治療公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

羅盤治療公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

Compass治療公司(“Compass”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發專有抗體療法，旨在利用免疫系統治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤。該公司的免疫腫瘤學候選產品包括一種臨牀階段的單克隆抗體和一系列雙特異性抗體。本文中提及的Compass或本公司包括Compass治療公司及其全資子公司。本公司於2018年3月20日在特拉華州註冊成立，名稱為Olivia Ventures，Inc.(“Olivia”)。在本公司與Compass Treateutics LLC反向合併(“合併”)之前，Olivia是一家“空殼公司”(根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義)。

該公司與生物技術和製藥行業的公司一樣，面臨着共同的風險和不確定因素。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的技術將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何經批准的產品將具有商業可行性。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，該公司還依賴於其員工和顧問的服務。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性的調整(主要由影響財務報表的應計、估計和假設組成)，這些調整被認為是公平反映公司截至2021年3月31日的財務狀況及其經營業績、可轉換優先股和股東權益(赤字)以及現金流量變化所必需的，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。

未經審計的簡明綜合財務報表包括Compass治療公司及其子公司的賬目，由公司按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務報表的規則和規定編制。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。因此，這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“年報”)中經審核的財務報表一併閲讀。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、研發活動、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益和債務安排的借款。截至2021年3月31日，我們從出售股權證券中獲得了1.32億美元的毛收入，並根據信貸安排獲得了1500萬美元的定期貸款借款。合併完成後，我們完成了普通股的私募，獲得了5420萬美元的淨收益。截至2021年3月31日，我們擁有3970萬美元的現金和現金等價物。根據我們的研究和開發計劃，我們預計這些現金資源將使我們能夠在提交本Form 10-Q季度報告時，為未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。

5

新冠肺炎更新

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響，並已採取重要措施幫助確保我們員工的安全，減少新冠肺炎在全社區的傳播。我們正在確保我們業務的基本人員配備水平保持不變，包括在我們的實驗室設施中保留關鍵人員。我們實施了嚴格的安全措施，旨在為我們的員工創造一個安全、清潔的環境，同時我們繼續遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的適用的聯邦、州和地方指南。

到目前為止，我們已經能夠繼續進行我們的第一階段臨牀試驗，沒有明顯的延誤。然而，由於我們的一些醫院和試驗點患者人數減少，我們經歷了一些由於新冠肺炎大流行而造成的臨時延誤。此外，未來臨牀試驗中使用的材料的製造供應也出現了延誤。我們預計新冠肺炎可能會繼續直接或間接影響(I)我們的員工以及美國和其他國家/地區的第三方供應商和其他供應商的業務運營或人員，(Ii)材料的可用性、成本或供應，以及(Iii)我們正在進行的臨牀試驗和潛在的未來試驗的時間表。我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們當前和未來業務和運營的潛在影響，包括我們的費用和臨牀試驗，以及對我們的行業和醫療系統的影響。

除以下注明外，本公司年報先前披露的重大會計政策並無重大變動。

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃，其中要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和相應的租賃負債。需要一種修改的追溯過渡期方法，將新標準應用於所有在最初申請之日存在的租約。實體可以選擇(1)其生效日期或(2)在簡明合併財務報表中列示的最早比較期初作為其首次申請日期。如果實體選擇第二種方案，現有租約的過渡要求也適用於在首次申請日期和生效日期之間簽訂的租約。本公司於2021年1月1日採用本標準。有關本公司租賃會計的其他詳情，請參閲附註12。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2020-12號，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2020-12”)，旨在簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準將於2022年1月1日起生效。本公司預計採用ASU 2020-12不會對其財務狀況和運營結果產生實質性影響。

6

下表提供了有關該公司的金融資產和負債的信息，這些資產和負債是在經常性的基礎上按公允價值計量的，並表明了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：

物業和設備包括以下內容(以千計)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，總折舊和攤銷費用分別為20萬美元和50萬美元。

應計費用包括以下內容(以千計)：

7

未償債務本金總額包括以下(以千計)：

該公司與太平洋西部銀行公司簽訂並隨後修訂了定期貸款安排(“信貸安排”)，獲得了1500萬美元的債務收益。貸款的利息為(I)6.25%及(Ii)最優惠利率加適用保證金2.0%(以較大者為準)。2021年3月31日的利率為6.25%。根據信貸安排的定義，如發生違約，適用於借款的利率將增加5.0%。截至2020年3月31日，該公司只支付利息。2020年4月，該公司有義務在2022年3月31日票據到期之前每月支付62.5萬美元的等額本金。信貸安排允許在任何時候預付未償還本金，但須根據預付款日期收取預付款費用。

信貸安排協議包含一項條款，根據該條款，公司有義務在發生某些流動性事件時支付110萬美元的成功費用。於完成合並後，本公司的成功費即到期支付，並於2020年6月全數支付。

信貸安排包含對公司知識產權的負面質押，還包含習慣賠償義務和習慣違約事件，其中包括(I)不付款，(Ii)違反保修，(Iii)不履行契諾和義務，(Iv)其他債務違約，(V)判決，(Iv)控制權變更，(Vii)破產和無力償債，(Viii)擔保減損，(Ix)關鍵許可事件，(X)關鍵(十一)監管事項；(十二)關鍵合同。此外，從2020年4月開始，該公司必須保持最低600萬美元的現金餘額。如果在信貸安排下違約，公司將被要求支付本金利息和所有其他到期和未付債務，按現行利率加5%計算。

這些借款以公司幾乎所有的資產(不包括知識產權)為抵押，幷包含肯定和消極的契約，包括對公司產生額外債務、支付股息、扣押其財產或從事某些基本業務交易(如合併或收購其他業務)的能力的限制。截至2021年3月31日，該公司遵守了其契約。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司確認的利息支出分別為10萬美元和30萬美元。

截至2021年3月31日，與修訂後的信貸安排相關的未來應支付的最低本金總額如下(以千為單位)：

本公司採用ASU 2016-02租賃(主題842)或ASU 2016-02，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法，即自最初採用之日起應用新標準。公司認可並衡量在最初採用日之前簽署的協議，這些協議被視為

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2021年1月1日的租約。採用該準則時，未對留存收益期初餘額進行初始適用的累計效果調整。公司選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，將保留採用該標準之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接成本。此外，本公司選擇了新準則允許的不在簡明綜合資產負債表中記錄租賃期為12個月或以下的短期租賃的會計政策。

本公司已評估其租約，並確定其有一份租約被分類為營運租約。本租約的分類與本公司在先前會計準則下的釐定一致。

當可用時，公司將使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值；然而，公司當前的租賃不提供隱含利率。因此，本公司根據租賃開始之日，使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。

本公司擁有一份公司辦公室及實驗室設施(“設施”)的營運租約，該租約於2020年12月簽署。該公司於2021年1月搬進該設施。設施租賃的初始期限為四年零五個月，從2021年1月1日開始。設施租賃包含租賃期內預定的租金上漲。融資租賃使用的貼現率為6.25%，截至2021年3月31日，融資租賃的剩餘租賃期為四年零兩個月。

最低租賃費

下表顯示了租賃期的未貼現現金流。設施租賃、未貼現現金流與簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行對賬：

2020年6月，公司董事會通過了《2020年股票期權與激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)，並預留293萬股普通股根據該計劃進行發行。2020年計劃包括自動年度增加。2021年1月1日增持208萬股。截至2021年3月31日，仍有178萬股可供未來授予。

2020年計劃授權董事會或董事會委員會向符合條件的公司高管、員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。期權的授予期限一般為四年，合同期限為自授予之日起十年。

9

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出在精簡的綜合經營報表中分類如下：

限制性股票

在2020計劃通過之前，公司發行了限制性股票。本公司截至2021年3月31日的三個月的限制性股票活動摘要如下：

截至2021年3月31日，與未來期間將確認的未歸屬限制性股票獎勵相關的剩餘未確認補償成本總計140萬美元，預計將在2.3年的加權平均期限內確認。

10

股票期權

下表彙總了2020計劃的股票期權活動：

截至2021年3月31日的三個月，已授予期權的加權平均授予日期公允價值為3.58美元。截至2021年3月31日的三個月，既得期權和未償還期權沒有總計的內在價值。截至2021年3月31日，與未償還期權相關的未確認補償成本為750萬美元，預計將在大約3.0年的加權平均期間確認。

在截至2020年31日的三個月裏，沒有授予任何股票期權。Black-Scholes定價模型中用於確定截至2021年3月31日的三個月期間授予的股票期權公允價值的假設如下：

協作協議

Adimab協議

公司於2014年10月16日與Adimab，LLC簽訂合作協議。該協議規定，從第一次商業銷售起，在指定期限內按個位數的税率支付特許權使用費，佔未來淨銷售額的百分比。2021年第一季度沒有支付里程碑式的付款。截至2021年3月31日，與該協議相關的未來潛在里程碑付款總額為200萬美元。

其他許可和研究協議

富士Disynth生物技術協議

該公司於2020年7月20日根據與富士膠片DiSynth生物技術公司簽訂的主服務協議簽訂了工作範圍(“SOW”)。在截至2021年3月31日的季度裏，該公司支付了20萬美元的現金，並記錄了100萬美元的研發費用。截至2021年3月31日，與此SOW相關的未來付款總額為200萬美元。

11

2014年10月16日，本公司與Adimab有限責任公司簽訂合作協議。該公司的聯合創始人在Adimab LLC擁有直接所有權權益。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司沒有記錄與本協議相關的研究和開發費用。

11.其他開支

其他收入和支出包括：

12

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下有關Compass治療公司財務狀況和經營結果的討論應與截至2021年3月31日的本Form 10-Q季度報告中包含的財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發專有抗體療法，旨在利用免疫系統治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤。我們的免疫腫瘤學候選產品包括臨牀階段的單克隆抗體和雙特異性抗體組合。這些候選產品旨在解決對癌症的有效免疫反應所需的三個關鍵組成部分：誘導有效的先天免疫反應；激活適應性免疫系統；以及減輕腫瘤用來逃避免疫監視和激活的免疫抑制機制。我們計劃通過臨牀開發來推進我們的候選產品，無論是作為獨立療法還是與現有療法相結合，只要它的持續開發得到臨牀和非臨牀數據的支持。

我們的主要候選產品CTX-471是CD137的單克隆抗體激動劑，CD137是免疫細胞上的關鍵共刺激受體。2019年7月，我們啟動了一項第一階段試驗，評估CTX-471作為腫瘤患者單一療法的安全性和耐受性，這些患者以前曾接受PD-1或PD-L1免疫檢查點抑制劑治療，但隨後在一段時間的穩定期後復發或進展。這項試驗的設計包括劑量升級階段(1a階段)和隨後的劑量擴大階段(1b階段)。第一階段試驗的劑量升級階段已經完成，觀察到CTX-471總體耐受性良好。該試驗的劑量擴大階段目前正在進行中，截至2021年4月23日，已有14名患者接受了至少一劑CTX-471的治療。到目前為止接受治療的14名患者中，有11名患者在第9周達到了首次腫瘤評估，其中6名患者病情穩定。隨後，其中一名晚期小細胞肺癌患者在第17周出現部分反應，並在第25周得到確認。截至2021年4月23日，該試驗的1b期劑量擴展階段尚未出現與治療相關的嚴重不良事件(SAE)。我們預計在2022年上半年完成1b階段的試驗，並在2022年下半年啟動CTX-471的2/3階段試驗。我們的第二個候選產品CTX-8371是一種同時針對PD-1和PD-L1的雙特異性抗體，而PD-1和PD-L1是眾所周知和廣泛使用的檢查點抑制抗體的靶標。使用CTX-8371的IND啟用研究於2020年8月啟動。我們的目標是在2022年上半年提交CTX-8371的IND申請。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、研發活動、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益和債務安排的借款。截至2021年3月31日，我們已從出售股權證券中獲得132.0美元的毛收入，通過與太平洋西部銀行(Pacific Western Bank)的信貸安排或信貸安排獲得1,500萬美元的定期貸款借款，以及2020年6月通過私募出售我們的普通股獲得的5,420萬美元的淨收益。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，沒有從銷售產品中獲得任何收入，我們預計在不久的將來也不會從銷售產品中獲得任何收入(如果有的話)。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的療法和任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為740萬美元和640萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.588億美元。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們推進臨牀開發，開發更多的候選產品，並尋求監管部門對任何完成臨牀開發的候選產品的批准，我們將繼續招致鉅額費用。此外，如果我們獲得任何候選產品的上市批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還可能產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望為我們的

13

通過股權和債務融資或其他資本來源進行運營，這可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。截至2021年3月31日，我們擁有3970萬美元的現金和現金等價物。根據我們的研發計劃，我們預計這些現金資源將使我們能夠為2022年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

新冠肺炎更新

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的潛在影響，並已採取重要措施幫助確保我們員工的安全，減少新冠肺炎在全社區的傳播。我們正在確保我們業務的基本人員配備水平保持不變，包括在我們的實驗室設施中保留關鍵人員。我們實施了嚴格的安全措施，旨在為我們的員工創造一個安全、清潔的環境，同時我們繼續遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的適用的聯邦、州和地方指南。

到目前為止，我們已經能夠繼續進行我們的第一階段臨牀試驗，沒有明顯的延誤。然而，由於我們的一些醫院和試驗點患者人數減少，我們經歷了一些由於新冠肺炎大流行而造成的臨時延誤。此外，未來臨牀試驗中使用的材料的製造供應也出現了延誤。我們預計新冠肺炎可能會繼續直接或間接影響(I)我們的員工以及美國和其他國家/地區的第三方供應商和其他供應商的業務運營或人員，(Ii)材料的可用性、成本或供應，以及(Iii)我們正在進行的臨牀試驗和潛在的未來試驗的時間表。我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們當前和未來業務和運營的潛在影響，包括我們的費用和臨牀試驗，以及對我們的行業和醫療系統的影響。

經營成果的構成要素

研究與開發

研發費用主要包括與我們的候選產品CTX-471和CTX-8371的開發相關的費用，以及與發現計劃無關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

14

我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。這些金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或在不再預期貨物將交付或提供服務之前確認為費用。

處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，由於我們未來計劃的臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成任何未來候選產品的臨牀開發所需的努力的性質、時機和成本。

候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資和相關費用。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費；行政差旅費；營銷費用和其他運營費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們的業務運營，未來我們的一般和行政費用將會增加。

其他費用，淨額

其他費用包括利息費用、利息收入和傢俱設備銷售的已實現虧損。

利息支出主要包括我們於2018年3月訂立的信貸安排項下的現金利息，以及因攤銷與此安排相關的遞延融資成本而產生的相關非現金利息。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果：

研發費用

研發費用增加了110萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的360萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的470萬美元。增加的主要原因是與CTX-8371相關的製造成本增加了100萬美元。

15

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員成本和其他研發成本。2021年，我們開始逐個計劃跟蹤內部人員成本。研發費用按項目彙總，見下表：

一般和行政費用

一般和行政費用增加了40萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的230萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的260萬美元。這一增長主要是由於2020年下半年和2021年第一季度發行了股票期權，導致股票薪酬支出增加了60萬美元。這一增長被因裁員而減少的30萬美元的工資和福利成本部分抵消。

其他費用，淨額

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別確認了10萬美元和30萬美元的利息支出。

截至2020年3月31日，與信貸安排相關的衍生品的公允價值增加了30萬美元。在我們於2020年6月與Compass Treeutics LLC進行反向合併或合併後，衍生品達成和解。

所得税費用

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有確認任何所得税費用。在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認所得税支出為1.6萬美元，這主要歸因於我們的全資子公司Compass Advisors，Inc.按成本加利潤率提供的服務。

流動性與資本資源

自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、研發活動、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益和債務安排的借款。截至2021年3月31日，我們通過出售股權證券獲得了132.0美元的毛收入，並根據信貸安排獲得了1,500萬美元的定期貸款借款。合併完成後，我們完成了普通股的私募，獲得了5420萬美元的淨收益。截至2021年3月31日，我們擁有3970萬美元的現金和現金等價物。

資金需求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

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我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需要和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有股東的利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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現金流

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：

經營活動

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了560萬美元的現金，淨虧損740萬美元，被130萬美元的非現金費用和50萬美元的運營資產和負債變化所抵消。我們的非現金費用主要包括20萬美元的折舊和攤銷，90萬美元的基於股票的薪酬支出，以及4.4萬美元的設備處置收益。我們營業資產的變化主要是由於預付費用增加了120萬美元，被我們應計費用和租賃負債減少了70萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了780萬美元的現金，淨虧損640萬美元，運營資產和負債變化240萬美元，被110萬美元的非現金費用抵消。我們的非現金費用包括50萬美元的折舊和攤銷，20萬美元的基於股票的薪酬支出，30萬美元的衍生負債的公允價值變化和2.6萬美元的非現金利息支出。我們營業資產的變化主要與我們應付帳款和應計費用的減少以及我們向供應商付款的時間有關。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1.3萬美元，歸因於租賃改善和購買設備的10萬美元，但部分被出售財產和設備所抵消。在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1.2萬美元，可歸因於購買財產和設備。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在信貸安排下有190萬美元的本金支付。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有融資活動。

負債

2018年3月，我們與太平洋西部銀行簽訂了信貸安排，將於2022年3月1日到期，包括1500萬美元的定期貸款。定期貸款的利息為(I)6.25%及(Ii)最優惠利率加適用保證金2.0%(以較大者為準)。截至2021年3月31日，利率為6.25%。我們只支付利息，直到2020年3月31日，從2020年4月開始，我們開始每月支付62.5萬美元的等額本金。付款計劃到2022年3月31日。截至2021年3月31日，未償還金額為750萬美元。

未來的資金需求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們將我們的主要候選產品推進到第一階段試驗的擴展階段，並將我們的第二個候選產品提前到IND支持研究的時候。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本。我們的營運開支的時間和數額，主要視乎以下因素而定：

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我們相信，我們截至2021年3月31日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為2022年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金，我們預計這將使我們能夠完成正在進行的CTX-471第一階段臨牀試驗的第二部分，並開始計劃中的CTX-8371第一階段開發，前提是該候選產品的IND支持活動完成得令人滿意。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們預計，如果我們獲得監管部門的批准，我們將需要額外的資金來完成CTX-471的臨牀開發，啟動CTX-8371的臨牀開發，將我們的候選產品商業化，並尋求許可內或收購其他候選產品。如果我們獲得CTX-471、CTX-8371或其他候選產品的監管批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，這取決於我們選擇在哪裏進行商業化。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制性契約，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

與我們之前在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年報第7A項中披露的關於市場風險的定量和定性披露相比，沒有重大變化。

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

有關我們的關鍵會計政策和估計，請參閲本季度報告中包含的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的註釋2，以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第二部分第7項“關鍵會計政策和重大判斷和估計”。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。

近期發佈和採納的會計公告

我們的綜合財務報表附註2披露了最近發佈的會計聲明的描述，這些聲明可能會對我們的財務狀況和經營結果產生潛在影響。

項目4.控制和程序

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

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第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們並未捲入任何重大法律訴訟。然而，我們在日常業務活動中可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。

第1A項風險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。前一句中提到的風險因素沒有實質性的變化或增加。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

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簽名

根據“交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

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