3B2 EDGAR HTML -- c101231

註冊費的計算
發行的各類證券的標題	最高總髮行價	註冊費金額 *
First Horizon Corporation的存托股份(每股相當於1/4,000對非累積永久優先股的權益 F系列股票)	$150,000,000	$16,365.00
*根據1933年證券法第457(R)條計算。

根據第424(B)(2)條提交的登記檔案第333-229338號

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年1月23日)

第一地平線公司

存托股份
各佔每股股份的1/4000權益
非累積永久優先股，F系列

在此發售的6,000,000股存托股份中的每一股，代表第一地平線公司非累積永久優先股F系列(F系列優先股)每股100,000美元清算優先股(相當於每股存托股份25美元)的1/4,000股所有權權益，存放於 Equiniti Trust Company作為託管人。(br}Equiniti Trust Company， Equiniti Trust Company)存托股份由存託憑證證明。作為存托股份持有人，您有權享有F系列優先股的所有比例權利和優惠(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使此類權利。

F系列優先股的持有者只有在我們的董事會宣佈並在我們有合法資金支付股息的範圍內，才有權獲得股息支付。任何此類股息將從最初發行之日起支付，自2021年7月10日起，每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日拖欠。每年等於4.70%。F系列優先股的股息支付受到本招股説明書附錄中其他部分所述的某些法律、法規和其他限制。

F系列優先股的股息將不會累積。這意味着，如果我們沒有在任何股息支付日期宣佈F系列優先股的股息，那麼該股息將不會產生或支付。換句話説，如果我們在任何股息期的股息支付日期之前沒有宣佈股息，我們將沒有義務支付該股息期的股息，無論F系列優先股是否在任何未來股息期宣佈股息。

我們可以根據我們的選擇，在2026年7月10日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回F系列優先股，或(Ii)在監管資本事件發生後90天內的任何時間(如本文所述)全部或部分贖回F系列優先股，在每種情況下，贖回價格均等於每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息。

F系列優先股將沒有投票權，除非按照S-19頁開始的F系列優先股投票權説明中的規定。

將申請將存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為FHN PRF。如果申請獲得批准，存托股份預計將在首次交付存托股份後30天內在紐約證券交易所開始交易。

F系列優先股和存托股份都不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構承保。

投資存托股份風險很高。在購買任何股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充説明書第S-5頁開始的風險因素中關於投資我們的存托股票的風險的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或認定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每份存托股份			合計
公開發行價		$	25.0000		$	150,000,000.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾		$	0.6304		$	3,782,643.75
扣除費用前的收益，給我們		$	24.3696		$	146,217,356.25

(1)

反映了出售給機構投資者的2,284,500股存托股份，承銷商獲得了每股存托股份0.3750美元的承銷折扣，以及出售給散户的3,715,500股存托股份，承銷商獲得了每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。

承銷商按照承銷條款提供存托股份。承銷商預計，只有在2021年5月3日左右付款時，才能通過存託信託公司(Depository Trust Company)的設施，以簿記形式交付存托股份給其參與者的賬户。

聯合簿記管理經理


摩根士丹利	美國銀行證券	摩根大通	Keefe，Bruyette&Woods	RBC資本市場	富國銀行證券
A Stifel公司

招股説明書補充説明書日期：2021年4月28日

招股説明書副刊


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
以引用方式併入某些資料		S-IV
摘要		S-1
風險因素		S-5
收益的使用		S-10
資本化		S-11
監管方面的考慮因素		S-12
F系列優先股説明		S-13
存托股份説明		S-22
存托股份的記賬、交付及形式		S-24
實質性的美國聯邦所得税後果		S-27
ERISA的某些考慮事項		S-32
包銷		S-34
限售		S-37
證券的有效性		S-41
專家		S-41

招股説明書


關於本招股説明書					2
在那裏您可以找到更多信息					2
以引用方式併入某些資料					3
前瞻性陳述					3
關於第一地平線國家公司					4
風險因素					5
收益的使用					5
債務證券説明					5
普通股説明					21
優先股説明					22
存托股份説明					25
配送計劃					29
證券的有效性					29
專家					29

本公司僅提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件所載的資料。吾等或任何承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股説明書副刊的交付和存托股份的出售均不意味着本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或其中通過引用納入的文件中包含的信息在各自的日期之後是正確的。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在任何情況下都不是出售或徵集購買存托股份的要約，在任何情況下該要約或徵集都是非法的。

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含了更多的一般性信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，其中您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息，以及在招股説明書附錄中通過引用併入某些信息。

我們僅提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的資料，包括以引用方式併入其中的資料。我們或任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們和承銷商僅在允許此類發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買存托股份。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何副刊或附錄(包括以引用方式併入其中的任何文件)所載資料僅於其日期止為準確，不論本招股説明書副刊或任何該等副刊或附錄的交付時間或任何存托股份的出售時間。自任何此類日期以來，我們的財務狀況、流動性、運營結果、業務和前景可能已發生重大變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的First Horizon公司、First Horizon公司及其子公司和附屬公司均指First Horizon公司及其子公司和附屬公司，其中包括First Horizon公司、First Horizon公司、First Horizon公司及其子公司和附屬公司。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何修訂或增補(包括通過引用併入其中的材料)可能包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的“1933年證券法”第27A條(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節的前瞻性陳述，涉及我們的信念、計劃、目標、預期和估計。前瞻性陳述不代表歷史信息，而與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關。這些陳述通常包括以下詞語：相信、超預期、超前和其他表示未來事件和趨勢的詞語。

前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大業務、運營、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，許多關於未來業務的決策和行動可能會發生變化，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。不確定性和偶然性的例子包括我們最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度、季度和當前報告中以前披露的因素，以及以下因素等：

IBERIABANK Corporation(IBKC)合併的預期收益可能無法按預期實現，或根本無法實現，包括兩家公司合併產生的影響或問題，或由於我們任何或所有市場領域的經濟實力和競爭因素；

IBKC合併可能比預期的成本更高，包括由於意外因素或事件；

將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；

{br]IBKC合併對業務或員工關係造成的潛在不良反應或變化；

我們成功執行IBKC合併後的業務計劃和戰略，並管理上述風險；

新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響，包括隔離、市場下跌和波動帶來的負面影響，以及與新冠肺炎疫情相關的客户行為變化；以及

其他可能影響我們未來業績的因素。

前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。其他可能導致結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素可在我們截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中找到。

我們沒有義務隨時更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何修訂或附錄或任何其他聲明、新聞稿、報告或文件中所作的任何前瞻性陳述。實際結果可能會有所不同，預期可能會因為一個或多個因素(包括上述因素)或通過引用併入所附招股説明書或任何修訂或附錄的材料而發生重大變化。

您應仔細考慮本招股説明書附錄中的風險因素和標題第1A項下描述的因素。在評估前瞻性陳述和評估我們的前景時，我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中提到了風險因素。

S-III

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的文件中的信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄發佈之日之後、通過本招股説明書附錄提供證券的完成日期之前提交給SEC的任何文件合併為參考文件 (在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)：

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-15185)。

在日期為2020年4月23日的Form 8-K(文件號為001-15185)的當前報告中展示了23.1%和99.1%。

表格8-K的當前報告，日期為2020年5月20日(文件編號001-15185)。

表格8-K/A的當前報告，日期為2020年9月15日(文件編號001-15185)。

表格8-K的當前報告，日期為2021年1月29日(文件編號001-15185)。

當前的Form 8-K報告，日期為2021年4月28日(文件編號001-15185)(2份報告)。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入了這些文件中。您可以從田納西州38103田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號珍妮特·E·登克勒那裏索取這些文件，也可以從first Horizon公司的公司網站www.FirstHorizon.com獲取這些文件。除本招股説明書增刊特別引用的文件外，本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股説明書增刊的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

我們僅提供在招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息。無論是我們，還是任何承銷商、經銷商或代理商，都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

S-IV

摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含的某些重要信息，或通過引用將其併入附帶的招股説明書中。由於這是一個摘要，在決定是否投資我們的存托股份時，它可能不包含對您很重要的所有信息。因此，在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用包含在附帶的招股説明書中的信息，您可以在其中找到更多信息，然後再進行投資。您應特別注意First Horizon截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的風險因素信息以及財務報表和相關注釋。

第一地平線

我們的業務

First Horizon是First Horizon Bank(The Bank)的母公司。銀行的主要部門和子公司以First Horizon Bank、IBERIABANK、First Horizon Advisors、FHN Financial、IBERIABANK Capital Markets、IBERIABANK Mortgage、Lender Title Group、Iberia Financial Services和Iberia Wealth Advisors的品牌運營。我們通過First Horizon系列公司提供地區性銀行、財富管理和資本市場服務。世行、IBERIABANK和First Horizon Advisors提供消費者和商業銀行業務以及財富管理服務。FHN Financial部分通過銀行的一個部門運營，部分通過子公司運營，在面向美國和海外機構客户的固定收益銷售、交易和戰略方面處於行業領先地位。世行在12個州設有490多個銀行辦事處， FHN Financial在全美18個州設有29個辦事處。

第一地平線公司的主要業務辦事處位於田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號，郵編：38103，電話號碼是9015234444。First Horizon的互聯網地址是www.FirstHorizon.com。我們網站上包含或可從本網站獲取的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。

贖回A系列非累積永久優先股(A系列優先股)

我們預計將用此次發行所得的一部分全部贖回我們未償還的A系列優先股。我們預計將在本次發售結束後不久發出贖回通知。

風險因素

投資存托股份涉及一定的風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄第S-5頁開始、標題為第1A項的風險因素項下描述的風險。風險因素在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及在做出投資決定之前通過引用包括或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。

S-1

產品簡介


發行人		第一地平線公司

發行的證券		First Horizon Corporation的6,000,000股存托股份，每股相當於F系列優先股的1/4000權益，清算優先權為每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)。存托股份的每位持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的F系列優先股的適用份額比例，享有該存托股份所代表的F系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

		我們可能會不時選擇發行額外的存托股份，相當於F系列優先股的額外股份，所有這些額外股份將被視為與此處提供的存托股份代表的F系列優先股的股份組成單一系列。

分紅		F系列優先股的股息，僅當我們的董事會宣佈時，F系列優先股每股100,000美元的清算金額(相當於每股存托股份25美元)將按4.70%的比例應計和支付年薪，在每個股息支付日。

		F系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果由於任何原因，我們的董事會沒有宣佈F系列優先股在某個股息期內的股息(如 F系列優先股的描述所定義)，則不會有股息被視為在該股息期內應計、在適用的股息支付日支付或累計，我們也沒有義務就該股息期支付任何股息，無論是否宣佈了F系列優先股、任何其他系列優先股或我們普通股的股息。

股息支付日期		從2021年7月10日開始，每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日。如果任何此類日期不是營業日，則在該日支付的任何股息將在下一個營業日支付，不含利息或調整。

S-2



救贖		F系列優先股是永久性的，沒有到期日。根據我們的選擇權，我們可以在2026年7月10日或之後的任何股息支付日期不時贖回F系列優先股(I)的全部或部分股票，或(Ii)全部贖回，但不能在監管資本事件(定義見F系列優先股贖回描述)後90天內的任何時間贖回F系列優先股的股票，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何

		F系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購F系列優先股。

		F系列優先股的贖回受某些合同、法律、法規和其他限制的約束，這些限制在下面的F系列優先股説明中描述。

清算權		在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，代表F系列優先股股票的存托股份持有人有權從我們的資產中獲得可供分配給股東的資產，然後向普通股或任何其他股票級別的持有人進行任何清算分配(低於F系列優先股)，每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息，而無需考慮我們會派發按比例至於F系列優先股的股份和任何其他與F系列優先股平價的股票，且僅限於我們在償還對債權人的所有債務以及(如果有的話)優先於F系列優先股的所有系列優先股在支付清算分配方面可用的資產(如果有的話)的範圍內。

表決權		無，除非F系列優先股條款發生某些變化，在某些股息未支付、合併或合併的情況下，以及適用法律另有要求的情況下。參見下面對F系列優先股的説明股票投票權。存托股份持有人必須通過存託機構行使任何投票權，如下面的存托股份説明中所述，投票F系列優先股。

S-3



成熟性		F系列優先股沒有任何到期日，我們不需要贖回F系列優先股。因此，F系列優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們決定贖回F系列優先股，並且如果需要，我們將事先獲得美聯儲的批准。

優先購買權和轉換權		無。

上市		我們擬申請代表F系列優先股股票的存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為FHN PRF。

税收後果		如果您是一家公司的美國持有者(如材料《美國聯邦所得税後果》中所定義)，如果您滿足特定持有期和其他適用的要求，則支付給您的股息有資格享受股息收入扣除。如果您是非法人美國持有者，支付給您的股息將有資格按適用於合格股息的優惠税率徵税，前提是您滿足一定的持有期和其他適用要求。如果您是非美國的美國持有者(如材料《美國聯邦所得税後果》所定義)，則就F系列優先股向您支付的股息(包括就美國聯邦所得税而言視為股息的任何贖回，如材料《美國聯邦所得税後果》所述)一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或者如果您符合資格，將按更低的税率繳納美國聯邦預扣税有關F系列優先股的税收後果的進一步討論，請參閲材料美國聯邦所得税後果。

支出後收益的使用		我們預計將從出售存托股份所得款項淨額中拿出約100,000,000美元全額贖回A系列優先股，其餘部分用於一般公司用途。見收益的使用。

託管、轉讓代理和註冊處		Equiniti信託公司。

S-4

危險因素

投資存托股份涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中包含的風險因素，以及通過引用包含或合併到所附招股説明書中的其他信息。

與First Horizon相關的風險

在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素標題下，我們描述了一些可能對我們的業務、未來的運營結果和未來的現金流產生重大影響的重要因素。它們包括與新冠肺炎、IBKC合併相關的風險、競爭風險、經濟下滑和變化帶來的風險、與國內外貨幣事件相關的風險、傳統的戰略和宏觀風險、行業中斷、與退出業務相關的風險、抵押貸款業務風險、2009年前的抵押貸款業務風險、聲譽風險、與信用評級相關的風險、信用風險、操作風險、服務風險、監管、立法和法律風險、費用控制風險、地理風險、保險風險、流動性和融資風險、利率和收益率曲線風險、證券庫存和在決定投資我們的存托股份之前，投資者應該審查並仔細考慮這些因素，以及下面描述的因素。

與存托股份相關的風險

您正在做出關於存托股份以及F系列優先股的投資決定。

正如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述，我們將發行存托股份，相當於F系列優先股股票的零星權益。因此，存託機構將依靠其收到的F系列優先股付款來為存托股份的所有付款提供資金。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這兩種證券的資料。

F系列優先股是股權，從屬於我們現有和未來的債務。

F系列優先股是First Horizon的股權，不構成負債。因此，F系列優先股的股票在可用於償付對我們的債權(包括在我們的清算中)的資產方面，將排在對我們的所有債務和其他非股權債權的次要地位。此外，與債務不同，債務通常在指定的到期日支付本金和利息，而在F系列優先股等優先股的情況下，只有在我們的董事會宣佈且沒有到期日的情況下才能支付股息。

此外，作為一家銀行控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，未經美聯儲批准，我們可能不會贖回或回購F系列優先股。我們已經發行了未償還債務證券，我們可以不時推遲支付利息，但在這種情況下，我們將不被允許在延期期間支付我們的任何股本(包括F系列優先股)的股息。由於F系列優先股的股息是非累積性的，因此在延遲期結束時或延期結束後的任何時間，不會就任何此類債務證券支付任何未在延遲期內支付的股息。

如果我們推遲支付我們未償還的次級債券，或根據管理這些債券的契約違約，我們將被禁止對F系列優先股進行分配或贖回。

我們的未償還次級債券的條款禁止我們宣佈或支付F系列優先股的任何股息或分配，或贖回、購買、

S-5

收購或支付關於F系列優先股的清算付款，如果我們知道有任何事件會成為管理這些次級債券的契約下的違約事件，或者在我們在該契約下有遞延利息的任何時候。

額外發行存托股份、優先股或可轉換為優先股的證券，可能會稀釋存托股份的現有持有者。

未來，我們可能會確定發行額外存托股份、優先股股份、可轉換為優先股、可交換或代表優先股權益的證券或優先股等值證券是可取的，或者我們可能會遇到確定有必要發行額外存托股份、優先股、可轉換證券或優先股等值證券的情況。我們的董事會有權不時安排我們發行一種或多種類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動，包括髮行額外的F系列優先股或額外的存托股票。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權和股息權。存托股份的市場價格可能會因為這些其他發行，以及此後市場上大量存托股份、F系列優先股或類似證券的其他出售，或認為可能發生此類出售而下跌。儘管代表F系列優先股權益的存托股份持有人需要批准才能發行任何優先於F系列優先股的股權證券，但如果我們在未來發行優先股，在清算時支付股息或金額方面優先於F系列優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋F系列優先股或存托股份的投票權，則存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響F系列優先股或存托股份的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

我們宣佈和支付股息的能力受到法律和監管的限制。

我們宣佈和支付F系列優先股股息的能力受到法律和法規的限制。特別是，美聯儲的資本規定包括自2019年1月1日起全面分階段實施的資本節約緩衝。只有普通股一級資本才能滿足緩衝。如果我們的基於風險的資本比率不滿足最低要求加上資本保護緩衝，我們將面臨資本分配(包括F系列優先股的股息)的逐步限制，這些限制基於缺口金額和我們符合條件的留存收入的金額。

投資者不應期望我們在F系列優先股首次贖回之日或贖回後的任何特定日期贖回F系列優先股。

F系列優先股是一種永久股權證券。這意味着F系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，投資者不能選擇贖回。經美聯儲批准(如果當時需要)，我們可以在2026年7月10日或之後根據我們的選擇全部或部分贖回F系列優先股。我們可能在任何時候提出贖回F系列優先股的任何決定將取決於我們對我們資本的整體水平和質量、我們的流動性、我們的風險敞口、我們的收益和增長戰略以及當時的總體市場狀況的評估。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，我們只能在獲得美聯儲事先批准的情況下贖回F系列優先股，美聯儲可能不會批准我們可能提出的任何F系列優先股的贖回。我們瞭解，美聯儲在評估擬議贖回時將考慮的因素包括其對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，該評估是根據我們的風險敞口、收益和增長戰略以及其他監管考慮因素來考慮的。因此，投資者不應期望我們在F系列優先股首次贖回之日或之後的任何特定日期贖回F系列優先股。

S-6

我們或許可以在2026年7月10日之前贖回F系列優先股。

根據條款，在發生涉及F系列優先股資本處理的某些事件時，我們可以在2026年7月10日之前贖回F系列優先股。特別是，當我們真誠地確定發生了將構成監管資本事件的事件(如下文F系列優先股贖回説明所定義)時，我們可以在此類監管資本事件發生後90天內的任何時間選擇全部(但不是部分)贖回F系列優先股，但須得到美聯儲的批准(如果當時需要)。參見F系列優先股的説明和贖回。

F系列優先股的股息是可自由支配和非累積的。

F系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果我們的董事會沒有批准和宣佈任何股息期的股息，存托股票的持有者將無權獲得任何此類股息，任何此類未支付的股息將不會產生或支付。我們將沒有義務在任何股息期內支付股息。

此外，如果吾等未能遵守，或支付股息會導致吾等未能遵守適用的法律及法規(包括適用的資本充足率指引)，吾等不得宣佈、支付或撥備F系列優先股的股息。因此，如果在任何股息期支付F系列優先股的股息會導致我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。在這種情況下，存托股份的持有者將無權在該股息期間獲得任何股息，未支付的股息將停止產生並支付。

如果我們沒有為任何已發行的平價股票支付全額股息，我們將無法全額支付F系列優先股的股息。

當F系列優先股和股息平價股票(如果有的話)沒有全額支付股息時，F系列優先股和股息平價股票(如果有的話)上宣佈的所有股息將按比例申報，因此，宣佈的每股股息金額與 F系列優先股當時每股股息期的應計股息比率以及應計股息，包括股息平價股票(如果有的話)的任何累積，彼此之間具有相同的比率。因此，如果我們沒有為任何已發行的股息平價股票支付全額股息，我們將無法全額支付F系列優先股的股息。

我們是一家控股公司，股息、分配和其他付款都依賴於我們的子公司。

我們是獨立於本行和我們的非銀行子公司的獨立法人實體，依賴本行和我們的非銀行子公司的股息、分配和其他支付，為我們普通股和優先股的任何股息支付提供資金，併為我們其他義務的所有支付提供資金。美聯儲和田納西州的規定都會影響銀行向我們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。此類監管行動可能會阻礙我們獲得支付義務或股息所需的資金。此外，我們還被要求向世行提供資金支持。如果我們的子公司收益不足以向我們支付股息，同時保持充足的資本水平，我們可能無法向我們的普通股或優先股股東支付股息。

此外，本公司在任何附屬公司清算或其他情況下參與任何資產分配的權利，以及您作為存托股份持有人間接受益於該分配的能力，將受制於該附屬公司的債權人(包括在本行的情況下為其存款人)的優先債權，除非我們的任何

S-7

作為該附屬公司的債權人的債權可以被承認。因此，我們的存托股份實際上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和義務。

F系列優先股的持有者，也就是存托股份的持有者，將擁有有限的投票權。

F系列優先股的持有者，也就是存托股份的持有者，在一般需要我們的有表決權的股東批准的事項上將沒有投票權。F系列優先股的持有者只有在不支付六個季度股息的情況下才有投票權，涉及F系列優先股條款和某些其他事項的某些變化，以及適用法律另有要求的情況。參見F系列優先股的説明？投票權。

此外，存托股份的持有者必須通過存託機構行使有關F系列優先股的投票權。雖然每一股存托股份有權獲得4000分之一的投票權，但存託機構只能對F系列優先股的全部股票投贊成票。雖然存託機構將根據其收到的指示投票F系列優先股的最大完整股數，但存托股份持有人的任何剩餘投票權將不會被投票。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份的市場價格可能會發生變化。有幾個因素將影響存托股份的市場價值，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響存托股份市值的因素包括(除其他外)：

是否已宣佈派息，以及對未來F系列優先股是否宣佈派息的看法；

我們的信譽；

信用評級機構給予我們證券的評級，包括給予F系列優先股或存托股份的評級；

類似證券的市場；

公共衞生的變化(包括新冠肺炎疫情的影響)；

{br]可能阻止我們支付紅利的監管變更、解釋或指令；以及

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件。

因此，無論是在本次發行中還是在二級市場上，投資者購買的存托股票的交易價格都可以低於投資者購買存托股票的價格。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和F系列優先股)的任何評級的下調、暫停或撤銷都可能導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

F系列優先股和存托股份最初都不會被穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司或惠譽評級公司評為投資級。不能保證F系列優先股或存托股份的信用評級在未來會升級或成為投資級。因此，與類似的、評級更高的證券相比，存托股票可能面臨更高的價格波動風險，特別是在動盪的市場中。分配給存托股份、F系列優先股或我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響存托股份的交易價格。

S-8

信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會評估整個金融服務行業，並可能根據其對我們行業的整體看法，更改對我們和我們的證券(包括F系列優先股和存托股份)的信用評級。未來降級、撤回或宣佈可能下調或撤回分配給存托股份、F系列優先股、我們或我們的其他證券的評級，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。

F系列優先股和相關存托股份可能沒有活躍的交易市場，任何此類存托股份市場都可能缺乏流動性。

F系列優先股和相關存托股份是新發行的，沒有建立交易市場。雖然我們計劃申請將存托股份在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少，甚至沒有。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下發行存托股份。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候自行決定終止存托股份的任何做市行為。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，任何二級市場的出價和要價之間的差價都可能是巨大的。因此，存托股票的流動性交易市場可能不會發展，你可能無法在特定時間出售你的存托股票，或者你賣出時收到的價格可能不太有利。我們預計F系列優先股不會有任何單獨的公開交易市場，除非以存托股份為代表。

S-9

收益的使用

在實施承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約145,217,356美元的淨收益。我們預計將使用這類收益中的大約100,000,000美元全額贖回A系列優先股，並將剩餘的用於一般公司用途。

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大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的負債、股權和資本比率，在扣除承銷商折扣和我們預計應支付的發售費用並應用100,000,000美元的收益全額贖回A系列優先股(並假設該等收益的其餘部分以現金形式持有)後，根據實際情況和為使此次發行生效而進行的調整。您應將本表與我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在通過引用方式併入隨附的招股説明書的文件中。


	截至2020年12月31日
	實際				調整後的為此供奉
	(單位為百萬，比率除外) (未經審計)
負債
存款		$	69,982			$	69,982
根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券			2,033				2,033
貿易負債			353				353
其他借來的錢			1,551				1,551
附屬有限年限累計優先股和次級債券			284				284
其他負債			1,699				1,699

總負債		$	75,902			$	75,902

權益
優先股，A系列		$	96			$
優先股，B系列			77				77
優先股，C系列			59				59
優先股，D系列			93				93
優先股，E系列			145				145
特此發行的F系列存托股份優先股							145
普通股			347				347
額外實收資本			5,074				5,074
留存收益			2,261				2,257
累計其他綜合收益(虧損)			(140	)			(140	)
非控制性少數股權			295				295

總股本		$	8,307			$	8,352

負債和權益總額		$	84,209			$	84,254

資本比率
普通股一級資本比率			9.68	%			9.67	%
一級資本充足率			10.74	%			10.81	%
總資本比率			12.57	%			12.65	%
第1級槓桿率			8.24	%			8.29	%

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監管方面的考慮因素

作為BHCA下的金融控股公司和銀行控股公司，美聯儲負責監管、監督和審查first Horizon。有關適用於金融控股公司、銀行控股公司及其子公司的監管框架的實質性要素以及與First Horizon相關的具體信息的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K財年年報第I部分第I項的業務監管章節，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K財年年報第II部分第7 項的市場不確定性和預期趨勢章節，以及我們隨後的所有報告這個監管框架主要是為了保護儲户和聯邦存款保險基金，而不是為了保護我們的證券持有人。

有關銀行向First Horizon Corporation支付股息的能力的限制和限制，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第7項中的流動性風險管理一節。

S-12

F系列優先股説明

託管人將是F系列優先股的唯一持有人，如下面關於存托股份的描述所述，本招股説明書附錄中對F系列優先股持有人的所有提及均指託管人。但是，代表F系列優先股的存托股份的持有人將有權通過保管人行使F系列優先股持有人的權利和優先權，如《存托股份説明》中所述。

以下是F系列優先股條款的簡要説明，它並不聲稱在所有方面都是完整的。本描述受經修訂的重述章程(《憲章》)(包括我們關於F系列優先股的修訂條款)以及田納西州商業公司法的適用條款以及管理銀行控股公司和金融控股公司的聯邦法律的適用條款的約束和限制。F系列優先股的副本可應我們的要求獲得，並且已經或將會提交給證券交易委員會(參見《在所附招股説明書中可找到更多信息的地方》)，以及田納西州商業公司法的適用條款和管轄銀行控股公司和金融控股公司的聯邦法律。

本説明中對First Horizon、我們、我們或我們的或類似引用的所有引用僅指First Horizon Corporation，而不是指其任何子公司或附屬公司。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多500萬股無面值的優先股。在F系列優先股發行之前，已發行的非累積永久優先股A系列1,000股，非累積永久優先股B系列已發行8,000股，非累積永久優先股C系列已發行5,750股，非累積永久優先股D系列已發行，非累積永久優先股E系列已發行1,500股。

F系列優先股代表我們授權優先股的單一系列。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們提供存托股份，相當於F系列優先股的1500股。F系列優先股在發行時將全額支付存托股份的收購價，且無需評估。

F系列優先股的股票將不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券的股票，也不會因我們的回購或退休而承擔任何償債基金或任何其他義務，也不會被轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券。F系列優先股不是銀行存款，也不會由FDIC或任何其他政府機構或機構提供保險或擔保。

F系列優先股的授權股數最初為1500股。這樣的股票數量可以通過董事會的決議增加或減少，而不需要F系列優先股持有者的投票或同意。

我們保留在不通知F系列優先股持有人或未經F系列優先股持有人同意的情況下，隨時或不時通過公開或私下出售的方式重新發行F系列優先股和相關存托股份的權利；前提是，F系列優先股的任何此類額外股份不被視為《國税法》第1059(F)(2)節所指的不合格優先股，F系列優先股的此類額外股份以其他方式被視為可與F系列互換。如果我們發行F系列優先股的額外股份，我們將安排發行相應數量的額外存托股票。F系列優先股和相關存托股份的額外股份將被視為分別與本招股説明書附錄提供的F系列優先股和存托股份組成單一的系列。

S-13

為了本説明書的目的，除非上下文另有説明，

凡指本公司董事會，包括任何正式授權的本公司董事會委員會；

β初級股票是指我們的普通股以及我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，它在(I)支付股息和/或(Ii)在我們清算、解散或清盤時分配方面沒有明確規定它與F系列優先股同等或優先；

系列A優先股是指我們的非累積永久優先股，系列A；

B系列優先股是指我們的非累積永久優先股，B系列；

C系列優先股是指我們的非累積永久優先股，C系列；

D系列優先股是指我們的非累積永久優先股，D系列；

E系列優先股是指我們的非累積永久優先股，E系列；以及

n股息平價股票是指我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，明確規定它在股息支付方面與F系列優先股處於同等地位(無論該股本以非累積或累積為基礎支付股息)。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股均為股息平價股票。

排名

在任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，F系列優先股的排名如下：

優先於我們的普通股和所有其他初級股；

優先於我們的優先股系列或與其他系列優先股相同，我們可以發行關於在任何清算、解散或清盤時支付股息和資產分配的優先股(但經持有F系列優先股至少三分之二的持有者在已發行並有權投票的情況下可能發行的任何高級系列除外)；以及

對我們的所有現有和未來的債務和其他非股權債權。

分紅

在支付股息方面，F系列優先股的持有者優先於我們普通股的持有者和F系列優先股級別低於F系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在我們董事會宣佈的情況下，才有權從合法可供支付的資產中獲得非累積現金股息。這些股息將按4.70%的比率支付每年適用於F系列優先股每股10萬美元的清算優先權(相當於每股存托股份25美元)，並將在每個股息支付日期支付欠款。？股息支付日期是指從2021年7月10日開始的每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日，除非任何此類日期不是營業日，否則該日期仍將是股息支付日期，但F系列優先股的股息將在宣佈時在下一個營業日支付(F系列優先股的每股股息金額不計利息或任何其他調整)。？工作日是指每個工作日，該工作日不是紐約的法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或義務關閉紐約的銀行機構的日子。？股息期是指從股息支付日開始(包括股息支付日)的每個期間(除了初始股息期應從F系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內)，並持續到但不包括下一個後續股息支付日。由於本招股説明書附錄中使用了該術語，因此每個股息支付日期都與該股息支付日期之前最近結束的股息期間有關。

S-14

F系列優先股的記錄持有人將在適用的記錄日期(即該股息支付日期之前的第15個日曆日)或本公司董事會為此指定的不超過 60也不少於該股息支付日10個日曆日的其他記錄日期向F系列優先股的記錄持有人支付股息。

F系列優先股的每股應付股息數額將以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

F系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會沒有就某一股息期宣佈F系列優先股的股息，則不會有任何股息被視為在該股息期內應計、在相關股息支付日支付或累計，並且我們將沒有義務為該股息期支付任何股息，無論我們的董事會是否宣佈在任何未來股息期內就F系列優先股或任何其他系列優先股或我們的普通股支付股息。本招股説明書附錄中提及的股息應計制(或類似條款)僅指該等股息金額的確定，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。

關於股息的優先權

只要F系列優先股的任何股份仍未發行，除非(I)F系列優先股的所有已發行股票已宣佈並支付了最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並撥備了足夠支付股息的款項)，以及(Ii)我們沒有違約贖回F系列優先股中任何被要求贖回的股票的義務：(I)F系列優先股的全部股息已宣佈並已支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的金額)，以及(Ii)我們沒有違約贖回任何被要求贖回的F系列優先股的股票：

除(I)僅以初級股支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利外，不得宣佈、支付或撥出任何股息用於支付任何初級股票，也不得宣佈、作出或撥備任何分配以支付任何初級股票；(br}除(I)僅以初級股票支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利外，不得宣佈、支付或撥備股息；

除以下情況外，我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮：

由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票，

將初級股票交換或轉換為其他初級股票，

通過使用前180天內出售其他初級股所得資金，

與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票。

根據有合同約束力的要求購買在最近完成的股息期之前存在的初級股票，包括根據有合同約束力的股票回購計劃(包括所謂的規則10b5-1(C)購買計劃)購買初級股票，

根據初級股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該股票的零星權益，

我們的任何經紀-交易商子公司在正常業務過程中僅出於做市、穩定或促進客户便利初級股票交易的目的進行購買或其他收購，

我們的任何經紀自營商子公司根據我們提供由該經紀自營商子公司承銷的此類股本購買我們的股本以供轉售，或

S-15

吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人士的實益所有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益所有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購初級股票的記錄所有權；

除以下情況外，我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購股息平價股票以供考慮：

根據按比例要約購買全部，或按比例F系列優先股和這種股息平價股票的一部分，

由於將股息平價股票重新分類為其他股息平價股票或將其重新分類為其他股息平價股票，

將股息平價股票交換或轉換為其他股息平價股票，

通過使用前180天內出售其他股息平價股票所得款項，

根據具有合同約束力的要求購買在最近完成的股息期之前存在的股息平價股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃(包括所謂的規則10b5-1(C)購買計劃)購買股息平價股票，

根據股息平價股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該股票的零碎權益，

我們的任何經紀-交易商子公司在正常業務過程中僅出於做市、穩定或促進客户交易股息平價股票的目的購買或進行其他收購，

我們的任何經紀自營商子公司根據我們提供由該經紀自營商子公司承銷的此類股本購買我們的股本以供轉售，或

我們或我們的任何子公司為任何其他人的實益所有權(我們或我們的任何子公司的實益所有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購股息平價股票的創紀錄所有權；以及

我們不會為贖回任何初級股票或股息平價股票向償債基金支付或提供資金。

如果F系列優先股和任何股息平價股票的股票沒有全額支付股息，則在該股利支付日就F系列優先股和股利平價股票支付或宣佈支付的所有股息將：(I)首先由有權就過去股利期間未宣佈和支付的股息收取股息的任何股利平價股票的持有人按比例分享，比例為與過去股息期間相關的未申報和未支付股息的金額，(I)根據與過去股利期間相關的未申報和未支付股息的金額，按比例首先由任何股利平價股票的持有者按比例收取股息。以及(Ii)此後，F系列優先股和任何股息平價股票的持有者按各自與當前股息期相關的已宣佈和未支付股息金額的比例按比例支付。如果任何股息平價股票的股息期與F系列優先股的一個以上股息期重合，就上一句而言，我們的董事會將把該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期都不與F系列優先股的一個以上股息期重合，或以其認為公平和公平的任何方式處理。就本段而言，就任何股息平價股票而使用的股息期一詞，是指該等股息平價股票條款所規定的股息期。

在符合上述規定的情況下，本公司董事會可能決定的股息(以現金、證券或其他方式支付)可不時從合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付給任何類別或系列的初級股票或任何股息平價股票，F系列優先股將無權參與任何此類股息。F系列優先股的持有者將無權獲得任何未宣佈的股息

S-16

我們的董事會將不會就任何未如此宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。

對股息的限制

我們支付F系列優先股股息的能力取決於美聯儲制定的政策。請參閲第一部分，第1項.業務監督和監管以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的股息支付(以及我們未來向SEC提交的任何年度、季度或當前報告中的類似項目，這些項目通過引用併入所附招股説明書中)。

如果我們未能遵守，或如果或在該行為將導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括任何資本充足率指南或美聯儲 (或，如適用，任何繼任者的資本充足率指南或法規，如適用)，F系列優先股的股息將不會宣佈，支付或撥備支付，如果合適的聯邦銀行機構(定義見下文？？贖回？定義)，則F系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，也不會在一定程度上導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括美聯儲的任何資本充足率指導方針或規定(如適用)。

救贖

F系列優先股是永久性的，沒有到期日。F系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。F系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購F系列優先股。

我們可根據我們的選擇，在2026年7月10日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回F系列優先股，或(Ii)在監管資本事件(定義如下)發生後90天內的任何時間全部或部分贖回F系列優先股，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已申報和未支付的股息。

？監管資本事件是指我們真誠地決定，由於(I)任何F系列優先股股票首次發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂、澄清或變更，(Ii)在F系列優先股任何股票首次發行後宣佈或生效的對該等法律或法規的任何擬議變更，(Ii)在F系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的任何法律或法規的任何修訂、澄清或更改；(Ii)在F系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的任何美國法律或法規的任何修訂、澄清或更改；(Ii)在F系列優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議更改，或(Iii)解釋或適用於任何F系列優先股首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們將有權根據美聯儲資本充足率準則(或資本充足率準則，如適用)將當時已發行的F系列優先股每股100,000美元的全額清算優先金額視為1級資本(或同等資本)，這是一種微不足道的風險。

？適當的聯邦銀行機構？指與我們有關的適當的聯邦銀行機構，該術語在《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

贖回程序

如果要贖回的F系列優先股的流通股少於全部，則將選擇要贖回的股票按比例按F系列優先股持有人所持股份數量的比例，或按抽籤方式或董事會認為公平的其他方式，向F系列優先股持有人支付費用。

如果F系列優先股的任何股份被贖回，任何被要求贖回的股份的持有人將在適用的贖回日期向吾等或我們的代理人交出任何證明被贖回的股票的證書時，應支付給持有人的贖回價格。任何在記錄日期之後的贖回日期應支付的已申報但未支付的股息

S-17

在任何股息期內，將不會向有權收取贖回價格的F系列優先股持有人支付股息，而是將在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

我們將通過頭等郵件向F系列優先股的記錄持有人郵寄每次贖回F系列優先股的通知，這些持有人將在我們賬簿上顯示的各自的最後地址贖回F系列優先股。此郵件將在指定的贖回日期前至少30天且不超過60天 (但是，如果F系列優先股是通過存託信託公司或DTC以簿記形式持有的，我們可以通過DTC允許的任何方式發出此通知)。在指定的贖回日期之前至少30天且不超過60天(但前提是，如果F系列優先股是通過存託信託公司或DTC以簿記形式持有的，我們可以通過DTC允許的任何方式發出此通知)。本段規定郵寄或以其他方式發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到本通知，未能通過郵寄或其他方式向指定贖回F系列優先股的任何持有人正式發出本通知，或本通知或本通知的郵寄或條款中的任何缺陷，均不會影響贖回F系列優先股的任何其他股票的有效性。每份告示將註明：

贖回日期；

要贖回的F系列優先股的股數，如果要贖回的F系列優先股少於持有人持有的全部F系列優先股，則要從持有人贖回的股數；

贖回價格；

如果F系列優先股有最終證書證明，代表這些股票的證書將被交出用於支付贖回價格的一個或多個地點；以及

擬贖回的F系列優先股股票的股息將於該贖回日停止應計。

如贖回通知已妥為發出，且如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，吾等已將贖回所需的資金以信託形式撥出，並與吾等的其他資產分開按比例F系列優先股持有者的利益要求贖回，以便可以並繼續用於贖回，或以信託形式存放在我們選定的銀行或信託公司(贖回託管機構)按比例如果F系列優先股的持有者的利益被要求贖回，那麼，儘管任何所謂需要贖回的股票的任何證書都沒有交出註銷，但在贖回日及之後，F系列優先股的股票將停止流通，F系列優先股的所有股息將在贖回日之後停止累計，與該等股票相關的所有權利將在贖回日當天立即停止。

受限制的贖回或回購

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，F系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。參見風險因素？與存托股份相關的風險投資者不應期望我們在F系列優先股首次贖回之日或其可贖回後的任何特定日期贖回F系列優先股。創建F系列優先股的修訂條款明確規定，F系列優先股的任何贖回均以我們收到任何需要美聯儲事先批准的為準。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，F系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股100,000美元(相當於每股存托股票25美元)的每股清算優先金額，外加任何已申報和未申報的股息(但不包括任何未申報的股息)。

S-18

股息)。F系列優先股的持有者將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得總清算金額，在支付或撥備支付我們對債權人的債務和其他債務之後，並受任何優先於F系列優先股的證券持有人的權利限制，但在向我們的普通股或任何其他優先股(就該分配而言，排名低於F系列優先股)的持有者進行任何資產分配之前，F系列優先股的持有者將有權獲得全部清算金額。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股中的每一種都是清算平價股票，這意味着，根據其術語，每種股票都明確規定其排名平價通行證與F系列優先股就公司清算、解散或清盤時的分配。

F系列優先股可能完全從屬於美國政府在發生破產、破產、清算或類似程序時持有的權益，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和 2010年消費者保護法的有序清算授權條款進行的程序。

如果我們的資產不足以向F系列優先股的所有持有者和我們股票排名中任何股票的所有持有者按與F系列優先股平價的任何此類分配全額支付清算金額，則支付給F系列優先股持有人和此類其他股票的金額將被支付。按比例按照該等持有人各自的清盤總額計算。如果清算優先權已經全額支付給F系列優先股的所有持有人，並且與F系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已經全額支付，我們普通股或F系列優先股以下的任何其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產，而F系列優先股將無權參與任何此類分配。

就清算權而言，吾等出售、租賃、交換或轉讓吾等全部或實質所有財產及資產，或吾等與任何其他實體或其他實體與吾等合併、合併或其他業務合併，包括F系列優先股持有人以其股份收取現金、證券或財產的合併、合併或其他業務合併，均不構成吾等事務的清算、解散或清盤。

表決權

除非下述説明或法律另有規定，F系列優先股的持有人將無權投票，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與我們股本的任何其他系列或類別的股票一起投票，並且將無權參加我們普通股持有人的會議或為任何目的召開任何一個或多個類別或系列的我們的股本的持有人會議。

因不派發股息而選舉兩名董事的權利

如果F系列優先股和任何具有等同於本款所述投票權的股息平價股票(包括但不限於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和 E系列優先股)的股息尚未宣佈和支付(I)在F系列優先股和具有非累積股息的投票權平價股票的情況下，至少六個季度股息期或其等值(無論是否連續)或 (Ii)如果有投票權的平價股票具有累積股息，總金額相當於至少六個季度股息期或其等值(無論是否連續)的全額股息，則組成我們董事會的董事人數將增加兩人。F系列優先股的持有者連同所有其他受影響的類別和系列有投票權的平價股票的持有者，作為一個類別投票，將有權在任何年度或特別股東大會或 F系列優先股持有者的任何特別會議上或任何尚未支付股息的有表決權的平價股票的持有人的任何特別會議上選舉兩名額外的董事會成員(優先股董事)，如下所述，但只有在以下情況下才有權投票選舉F系列優先股的持有者和任何尚未支付股息的有表決權的平價股票的持有者

S-19

任何優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或交易的任何其他交易所或交易機構)的公司治理要求。另外，我們的董事會在任何時候都不能超過名優先股董事。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股中的每一種都是具有投票權的平價股票。

在如上所述賦予投票權後的任何時候，在F系列優先股和投票權平價股至少20%的流通股持有人的書面要求下，我們的祕書可以召開 F系列優先股和投票權平價股持有人的特別會議，選舉優先股董事。自確定的下屆年度股東大會或特別股東大會召開之日起90天內，不得召開特別大會。召開特別會議的通知將與我們的股東特別會議章程中規定的方式類似，我們將根據要求或法律要求提供特別會議通知。如果我們的祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，則F系列優先股的任何持有者在收到本節規定的通知後，可以(費用由我們承擔)召開該會議，併為此可以訪問我們的股票賬簿。在任何這樣的特別會議上選出的優先股董事的任期將持續到我們的下一次股東年會，除非他們之前已經被終止。如果優先股董事出現任何空缺，我們的董事會將在當時剩餘的優先股董事提名後選舉繼任者，直至下一屆股東年會，或者，如果沒有人留任，則由 F系列優先股和有投票權的平價股票的多數流通股的記錄持有人投票，作為一個類別投票。F系列優先股的大多數流通股和所有有投票權的平價股票的記錄持有人可以隨時免去任何優先股董事的職務, 作為一個班級投票。優先股董事每人將有權在任何事項上為每位董事投一票。

一旦F系列優先股和任何非累積投票權平價股票在未支付事件發生後至少一年內已全額支付股息，且任何累積投票權平價股票的所有股息均已全額支付，則F系列優先股持有者選舉優先股董事的權利將終止(但在未來股息期間任何類似不支付股息的情況下，始終受授予這些投票權的相同條款的約束)。所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。

其他投票權

只要F系列優先股的任何股票仍未發行，除了法律或我們的憲章要求的任何其他投票或股東同意外，在已發行並有權投票的F系列優先股中至少三分之二的持有者投贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，將需要：

在支付股息或清算、解散或清盤時的分配方面，授權或增加優先於F系列優先股的任何類別或系列我們的股本的授權金額或發行股票，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類或系列股本的義務或證券；

修改我們的憲章或重述章程的規定，從而對F系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利(作為整體)產生重大和不利影響；或

完成涉及F系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或我們與其他實體的合併或合併，除非F系列優先股的股票(I)仍未發行或(Ii)轉換或交換尚存實體或任何控制該等尚存實體的優先證券，且

S-20

此類新優先股的條款並不比F系列優先股優惠多少。

當決定上述投票權的應用時，授權、設立、發行或增加初級股票或任何系列優先股，或任何可轉換為初級股票或任何系列優先股的證券，或任何系列優先股的授權、設立和發行，或增加授權或發行的金額，根據其條款明確規定，在股息支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或清盤時的分配方面，它與F系列優先股具有平等的地位，該優先股或任何系列優先股的授權、設立和發行，或任何可轉換為或可為初級股或任何系列優先股的證券的授權、設立和發行，或增加授權或發行金額，將本公司享有F系列優先股的特權或權利，不需要F系列優先股任何流通股持有人的贊成票或同意。

F系列優先股的每位持有人將對F系列優先股持有人有權投票的任何事項，包括書面同意採取的任何行動，每股擁有一票投票權。F系列優先股和任何有投票權的平價股票的多數或其他部分的投票或同意是否已就任何事項投出或給予，將根據同意投票或涵蓋的F系列優先股和有投票權的平價股票各自的清算優先股金額來確定。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，F系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或要求贖回，並且吾等應為F系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回。(B)如果F系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，且吾等已為F系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則上述投票條款將不適用。

根據田納西州商業公司法的現行條款，F系列優先股的持有者有權作為一個類別單獨投票表決對我們章程的某些修訂，這將影響F系列優先股。

沒有優先購買權和轉換權

F系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。F系列優先股不能轉換為我們證券的任何其他類別或系列的股票，也不能與之交換。

登記員、轉讓代理、股息拆分代理和贖回代理

Equiniti信託公司將擔任F系列優先股的註冊人、轉讓代理、股息支付代理和贖回代理。我們可隨時終止該委任，並可委任繼任轉讓代理、股息支付代理、贖回代理及/或登記員。轉讓代理、股息支付代理、贖回代理和/或登記員可以是與我們有關聯的個人或實體。

S-21

存托股份的説明

請注意，在本招股説明書附錄中，所指的存托股份持有人是指在我們或存託人為此而保存的賬簿上以自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記或通過DTC以簿記形式發行的存托股份的間接持有人。

以下是代表F系列優先股的存托股份條款的簡要説明，該條款並不聲稱在所有方面都是完整的，它補充了隨附的招股説明書中關於存托股份的描述。此描述受我們的章程(包括我們關於F系列優先股的修訂條款)和我們的存託協議的全部限制，這些條款的副本可應我們的要求獲得，並且已經或將提交給證券交易委員會(請參閲

本説明中對First Horizon、我們、我們或我們的或類似引用的所有引用僅指First Horizon Corporation，而不是指其任何子公司或附屬公司。

一般信息

我們將以存托股份的形式發行F系列優先股的零碎權益。每一股存托股份將代表F系列優先股的第4000股所有權權益，並將由存託收據證明。以存托股份為代表的F系列優先股的股票將根據我們、作為存託人的Equiniti Trust Company和不時持有存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的股份的適用比例，享有該存托股份所代表的F系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

在F系列優先股股票發行後，我們將立即將股票存入存託機構，然後存託機構將存托股份發行給承銷商。存託協議和存託收據的複印件可以根據我們的要求按招股説明書所述的方式向我們索取。

股息和其他分配

存託機構將按照持有者持有的存托股份數量的比例，向與F系列優先股相關的存托股份的記錄持有人分配收到的與F系列優先股存托股份有關的任何現金股利或其他現金分配。託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，存託機構可以出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份數量按比例將出售所得淨收益分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與F系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果我們贖回由存托股份代表的F系列優先股的股票，存托股份將從存託收到的贖回由存託持有的F系列優先股股份所得的收益中贖回。救贖

S-22

每股存托股份價格將等於F系列優先股每股贖回價格的1/4，或每股存托股份25美元(如果適用，加上股息)。每當我們贖回託管人持有的F系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的F系列優先股股票的存托股數。

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則被贖回的存托股份將由存託機構抽籤或者按比例或以託管人認為公平的任何其他方式。

投票表決F系列優先股

當託管人收到F系列優先股持有者有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄給與F系列優先股股票有關的存托股票的記錄持有人。在記錄日期(將與F系列優先股的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人可以指示託管機構投票表決由持有人的存托股份代表的F系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示對以存托股份為代表的F系列優先股的金額進行投票。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構未收到代表F系列優先股股份的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決與這些存托股份相關的F系列優先股。

上市

我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為FHN PRF。如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付後30天內開始交易。我們預計F系列優先股不會有任何單獨的公開交易市場，除非以存托股份為代表。

託管人

Equiniti Trust Company將在原發行日成為存托股份的託管機構。我們可以終止任何這樣的任命，並可以隨時和不時地任命一名繼任託管人。

S-23

存托股份的記賬、交付及形式

F系列優先股將以註冊形式向託管機構發行。存托股份將由一張或多張證明存托股份的全球收據代表。全球收據將僅以CEDE&Co.(DTC的被提名人)名義註冊的完全註冊證券或DTC授權代表可能要求的其他名稱發行。存托股份將接受DTC的清算。全球收據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.，簡稱EuroClear和Clearstream Banking)作為Euroclear系統運營商的賬簿分錄記錄上，並且其轉賬僅通過該記錄生效。該記錄由DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.)作為EuroClear系統的運營方(簡稱EuroClear和Clearstream Banking)保存。法國興業銀行匿名者存托股份實益權益的所有者將收到與其存托股份有關的所有美元付款。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉移存托股份實益權益的能力，只要存托股份是由全球收據代表的。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。(=DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家/地區)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，為直接參與者之間的已存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於其直接參與者的DTC規則在SEC備案。

在DTC系統下購買存托股票必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中存托股票的信用。每個存托股份的每個實際購買者(存托股份的實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及其持股的定期聲明，這些聲明來自直接參與者或間接參與者，受益所有人通過該直接參與者或間接參與者進行交易。存托股份所有權權益的轉讓將通過直接參與者和代表受益者行事的間接參與者的賬簿上的分錄來完成。

為方便後續轉讓，直接參與者存入DTC的所有存托股份均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。存托股份存入DTC及其登記在CEDE&Co.或其他DTC代名人名下並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道存托股份的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映存托股份存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

S-24

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票發行存托股份。根據通常的程序，DTC會在記錄日期之後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户存托股份在記錄日期(在綜合委託書所附清單中確定)的那些直接參與者。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，停止提供存托股份的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印並交付存托股份證書。此外，我們可能在任何時候決定停止使用僅限圖書錄入的系統。在任何一種情況下，存托股票的證書都將被打印並交付給DTC。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球票據及其代表的所有存托股份的唯一擁有者和持有人，根據管理存托股份持有人的權利和義務的文書，這些票據代表的所有存托股份在所有目的下都將被視為全球票據和所有存托股份的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球收據的實益權益所有人：

無權將此類全球收據或這些收據所代表的存托股份登記在其名下；

將不會收到或有權收到實物交付的收據，以換取全球收據的實益權益；以及

根據管限存托股份持有人權利及義務的文書，就任何目的而言，不會被視為該等收據所代表的全球收據或存托股份的擁有人或持有人。

存托股份的付款將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄上顯示的他們各自的持股，在付款日貸記直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、First Horizon或其任何代理的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權的代表可能要求的其他被指定人)付款由First Horizon或其代理人負責，向直接參與者支付此類款項由DTC負責，向受益者支付此類款項由直接參與者和間接參與者負責。

全球收據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其代名人有賬户的機構持有實益權益的個人。全球收據中實益權益的所有權僅在DTC或其代理人保存的記錄中顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過DTC或其指定人保存的記錄來實現，這些記錄涉及參與者權益，或任何參與者關於參與者代表其持有的人員的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存託機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球收據中的權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上各自名下的客户證券賬户中持有此類權益。付款、轉賬、交付、交換、贖回以及與全球收據(包括通過歐洲結算和Clearstream持有的收據)的實益權益有關的其他事項，可能會受到以下公司採取的各種政策和程序的約束

S-25

DTC時有發生。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。對於DTC或任何直接參與者或間接參與者的記錄中與全球收據中的實益權益有關的任何方面，或因全球收據中的實益權益而支付的款項，或對於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何直接參與者或間接參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄，吾等或我方的任何代理均不承擔任何責任或責任。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其託管機構發出指令，要求其採取行動，在DTC交付或接收託管證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取最終結算行動。如果交易符合其結算要求，歐洲國際清算系統將指示其採取行動，以DTC的形式交付或接收託管證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向DTC發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream和Euroclear收到的存託憑證的信用將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個營業日貸記。在此類處理過程中結算的存託憑證中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售存託憑證(或通過其向DTC參與者出售存託憑證)而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的存托股份轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可隨時停止。根據DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

由於DTC只能代表直接參與者(後者又只能代表直接參與者或間接參與者)以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此存托股份的實益所有人將存托股份質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為存托股份沒有實物證書。

DTC已告知吾等，根據存託協議或吾等重述憲章，任何證券的登記持有人只會在其存托股份記入DTC賬户的一名或多名參與者的指示下采取任何行動。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-26

實質性的美國聯邦所得税後果

本節介紹與購買、擁有和處置F系列優先股以及代表F系列優先股股票的存托股份相關的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本部分提到F系列優先股時，我們指的是F系列優先股和代表F系列優先股股票的存托股份。

摘要僅限於出於納税目的將F系列優先股作為資本資產持有的納税人，以及在首次發行中購買F系列優先股的納税人。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及聯邦醫療保險淨投資收入繳費税或替代最低税項下產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，包括：

一個證券交易商，

選擇使用按市值計價的方法核算您所持證券的證券交易員，

一家銀行，

一家保險公司，

一個節儉機構，

一家受監管的投資公司，

免税組織，

出於税收目的，購買或出售F系列優先股作為清倉銷售的一部分的人，

受控外國公司或被動型外國投資公司，

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體，或其中的投資者，

房地產投資信託基金，

將持有F系列優先股作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易頭寸的人，

出於税收目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或

一名美國僑民。

本節依據的是1986年修訂的《美國國税法》(The Internal Revenue Code of 1986，簡稱《國税法》)、其立法歷史、《國税法》下現有和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些權限可能會發生更改，可能會追溯更改。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有F系列優先股，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有F系列優先股的合夥企業的合夥人應就F系列優先股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，代表F系列優先股股票的存托股份的受益者將被視為基礎F系列優先股的所有者。將F系列優先股交換為存托股份，以及將F系列優先股交換為 F系列優先股，一般不需要繳納美國聯邦所得税。

S-27

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下購買、擁有和處置F系列優先股的後果。

美國持有者

本小節描述美國聯邦所得税對購買、擁有和處置F系列優先股的美國持有者的重大影響。如果您是F系列優先股的實益擁有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

美國的個人公民或居民，

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或者

如果(I)美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則信託。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者。

F系列優先股的分佈

關於我們F系列優先股的分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中獲得紅利。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為F系列優先股中您的納税基準範圍內的免税資本返還(您將相應降低您的納税基礎)，此後將被視為出售或交換此類F系列優先股的資本收益。如果您是一家公司，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，則支付給的股息將有資格享受收到的股息扣除。如果您是非公司的美國持有者，支付給您的股息將有資格按適用於合格股息的優惠税率徵税，前提是您滿足特定的持有期限和其他適用要求。美國持有者應根據其具體情況，就是否可獲得優惠的合格股息税率諮詢他們自己的税務顧問。

以非贖回方式出售或交換F系列優先股

如果您出售或以其他方式處置您的F系列優先股(贖回除外)，您通常會確認等於出售時實現的金額與您在F系列優先股中調整後的税基之間的差額的資本收益或損失。如果您持有F系列優先股超過一年，則此損益通常為長期資本收益或資本損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

贖回F系列優先股

F系列優先股贖回的税務處理取決於美國聯邦所得税的目的是將贖回視為F系列優先股的處置，還是作為F系列優先股的分配。贖回F系列優先股在以下情況下將被視為F系列優先股的處置：

導致您在我們的股票權益完全終止；或

在其他方面並不等同於您的股息。

S-28

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，F系列優先股或由於國税法第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由您擁有的其他類別的股票，以及實際擁有的任何此類股票，通常都必須考慮在內。

如果我們贖回您的F系列優先股，贖回符合上述測試之一，您通常會確認資本收益或虧損等於您收到的現金金額與您在F系列優先股贖回的調整税基之間的差額。如果您持有F系列優先股超過一年，則此收益或虧損通常為長期資本收益或資本虧損。由於以上列出的任何替代測試是否符合任何特定持有者的要求，將取決於作出決定時的事實和情況，因此您應諮詢您的税務顧問有關兑換的處理方式。

如果贖回不符合上述任何一項標準，您收到的作為股息的現金通常將被徵税，其程度是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果您是F系列優先股的公司持有者，股息可能被視為非常股息，受美國國税法第1059節的特別規則約束。任何超過我們當前和累計收益和利潤的金額將首先降低您在F系列優先股的納税基礎，然後將被視為資本利得。如果F系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，您應該就非常股息規則的應用(如果您是一家公司)以及在贖回股票和您仍然持有(或由相關人士持有)的F系列優先股的任何股票之間的分配諮詢您自己的税務顧問。

非美國持有者

本小節描述購買、擁有和處置F系列優先股的非美國持有者對美國聯邦所得税的重大影響。如果您是F系列優先股的實益所有者，並且您出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人：

一個非居民的外星人，

外國公司，或

根據F系列優先股的收入或收益，在任何一種情況下均不按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

F系列優先股的分佈

除非如下所述，否則，如果您是F系列優先股的非美國持有者，則向您支付的股息(包括出於美國聯邦所得税目的被視為股息的任何贖回(如上文在美國優先股的美國持有人和贖回F系列優先股的贖回中所討論的) 如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則需按30%的税率或更低的税率繳納美國聯邦預扣税。即使您有資格獲得較低的條約利率，某些付款人通常也會被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向此類付款人提供：

有效的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或可接受的替代表格，您在該表格上證明您不是美國人的身份，並證明您有權就此類付款享受較低的條約税率；或

如果在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分行開立的帳户)付款，則其他證明您

S-29

根據美國財政部的規定，有權享受較低的條約費率。

如果根據税收條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地，則我們和其他付款人一般不需要從股息中扣繳税款，前提是您向相關付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您可以在該表格上證明：

您不是美國人；以及

紅利實際上與您在美國境內進行的貿易或業務相關，並可計入您的總收入中。

*有效關聯股息以淨收入為基礎向非美國持有者徵税，税率適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司。

如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您收到的有效關聯股息可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。

處置或贖回F系列優先股的收益

如果您是非美國持有者，一般不需要繳納F系列優先股處置(包括如上所述被視為處置的贖回) F系列優先股的美國聯邦所得税：

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(收益歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算的美國税收的條件)；

您是個人，在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上，並存在其他某些情況；或

我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税，並滿足某些其他條件。出於美國聯邦所得税的目的，我們過去、現在和將來都不會成為美國房地產控股公司。

如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，您將就根據常規美國累進聯邦所得税税率處置所獲得的淨收益繳税。如果您是非美國公司持有人，您承認的有效關聯收益在某些情況下還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。如果您是直接在上面的第二個項目符號中描述的個人非美國持有人，則您將對從處置中獲得的收益統一繳納30%的税(或者，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的較低税率)，即使您不被視為美國居民，也可能會被美國來源資本損失抵消。

如上所述，就美國持有人贖回F系列優先股而言，某些贖回可被視為美國聯邦所得税用途的股息。有關此類贖回的税務處理的討論，請參見上文中關於F系列優先股的？分銷。此外，如果經紀人或其他支付代理人無法確定贖回是否應被視為股息，則該支付代理人可能會被視為股息。

S-30

要求按30%的税率預扣您收到的全部税款(在這種情況下，您可能有資格獲得全部或部分退税)。

FATCA扣繳

如果您或代表您接受付款的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士未能遵守信息報告要求(FATCA預扣税)，可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士支付的某些款項徵收30%的預扣税。如果您遵守信息報告要求並未遵守這些要求，或者如果您通過另一人(例如，外國銀行或經紀商)持有F系列優先股，而該人因F系列優先股未能符合這些要求而受到扣繳(即使您本來不會被扣繳)，則您可能會因您從F系列優先股獲得的股息而受到此扣繳的影響。關於FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應該諮詢您自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司美國持有者，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於向您支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付F系列優先股的銷售(包括贖回)收益。

此外，如果您未能提供正確的納税人識別號，或者(在股息支付的情況下)您未能遵守適用的證明要求，或者被美國國税局通知您沒有報告聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。美國持有者應在正確填寫的美國國税局W-9表格上向付款人提供正確的納税人識別碼。

如果您是非美國持有者，我們和其他付款人需要在美國國税局表格1042-S上報告股息支付和任何扣繳金額，即使這些付款是免扣的。根據適用的税收條約或協議的規定，美國國税局也可以向您居住的國家的税務機關提供報告此類股息和任何扣繳的信息申報單的副本。如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，則您一般可以免除有關股息支付和信息報告方面的備份扣繳和信息報告要求，以及支付人或經紀人在經紀的美國辦事處出售(包括通過贖回)F系列優先股所得收益的支付(包括通過贖回)所得的支付 W-8或其他文件，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，付款人或經紀人可根據這些文件將付款視為向非-

在經紀商的外國辦事處出售(包括贖回)F系列優先股所得款項一般不會受到信息報告或後備扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)該交易與美國有某些其他指定的聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內的銷售相同的信息的報告(在某些情況下也可能受到後備扣留)的約束。

備用預扣不是附加税。一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置F系列優先股對您的特殊税收後果，包括任何州、當地或外國税法的適用性和影響，以及適用法律的任何更改或建議更改。

S-31

ERISA的某些考慮事項

受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)(每個，一個計劃)約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資存托股份之前，應在本計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。當我們在本節中提到存托股份時，我們指的是F系列優先股和代表F系列優先股股票的存托股份。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和文書一致，以及投資是否涉及ERISA或國內税法規定的被禁止交易。

ERISA第406條和《國税法》第4975條禁止計劃，以及受《國税法》第4975條約束的個人退休賬户、Keogh計劃和其他計劃(又稱計劃)，不得與ERISA規定的利益方或《國税法》規定的被取消資格的人就本計劃進行涉及計劃資產的特定交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人在ERISA或國內税法下承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。員工福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4) 節所述)(非ERISA安排)不受ERISA第406節或《國税法》第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、類似於ERISA第406條或《國內税法》第4975條要求的當地或外國法律(類似法律)。

計劃或其標的資產包括計劃資產的任何實體(計劃資產實體)收購和持有存托股份，原因是我們或我們的某些關聯公司是或成為該實體的利害關係方或被取消資格個人可能會根據ERISA或國税法第4975條收購和持有存托股份，除非存托股份是根據適用的豁免收購和持有的，否則，除非存托股份是根據適用的豁免收購和持有的，否則存托股份的收購和持有可能會導致根據ERISA或國税法第4975條的規定進行被禁止的交易，除非存托股份是根據適用的豁免收購和持有的。美國勞工部已經發布了幾項禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能適用於購買或持有存托股份。這些豁免包括但不限於PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、 PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的某些交易)。此外，ERISA第408(B)(17)條和《國税法》第4975(D)(20)條對存托股份的買賣規定了豁免，但First Horizon及其任何附屬公司不得對參與交易的任何Plan 的資產擁有或行使任何酌情決定權，也不得控制或提供任何投資建議，並進一步規定，該計劃支付的金額不得超過，並獲得與交易相關的充分對價不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

存托股份的任何購買者或持有人或其中的任何權益將被視為已由其購買和持有存托股份或其中的任何權益表示：(1)它不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，也不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或與任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產一起購買存托股份，或(2)根據ERISA或國税局，這種購買和持有存托股份將不構成非豁免的禁止交易。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他人考慮代表任何計劃、計劃或以任何計劃、計劃的資產購買存托股份是很重要的

S-32

資產實體或非ERISA安排諮詢其律師，以瞭解根據上述任何PTCE是否可獲得豁免救濟、服務提供商豁免或根據適用的類似法律購買或持有任何資產的潛在後果。存托股份的購買者負有獨家責任，確保其購買和持有存托股份不違反ERISA的受託或被禁止的交易規則、國內税法或任何類似法律的類似規定。本次討論或本招股説明書附錄中的任何內容都不是也不打算是針對計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何潛在買家或一般針對該等買家和持有人的投資建議，該等買家和持有人應就投資存托股份是否合適和符合ERISA、國税法和任何類似法律(視情況而定)諮詢並依賴其法律顧問和顧問。

向計劃、計劃資產實體或非ERISA安排出售任何存托股份，並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示，此類投資符合與任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，也不代表此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定的計劃、計劃資產實體或非ERISA安排

S-33

承保

根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、Keefe，Bruyette&Woods、 Inc.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司分別代表以下承銷商(承銷商)同意購買，我們已同意出售這些承銷商(承銷商)，這些承銷商分別代表摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、Keefe，Bruyette&Woods、 Inc.、RBC Capital Markets，LLC和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)擔任代表(承銷商)，我們同意出售


承銷商	數量存托股份
摩根士丹利有限責任公司		1,000,000
美國銀行證券公司		1,000,000
摩根大通證券有限責任公司		1,000,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		1,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		1,000,000
富國銀行證券有限責任公司		1,000,000

總計		6,000,000

承銷商提供存托股份的條件是，承銷商接受我們的存托股份，必須事先出售，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的存托股份的交付義務，須經其律師批准某些法律事項，並符合某些其他條件。

承銷商承諾認購併支付所有發行的存托股票(如果有的話)。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。

由First Horizon支付


	金額⁽¹⁾
每股存托股份		$	0.6304
總計		$	3,782,643.75

(1)

反映出售給機構投資者的2,284,500股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.3750美元的承銷折扣；向散户出售3,715,500股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。

承銷商最初提議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發行存托股份。此外，承銷商可以該價格減去不超過每股存托股份0.50美元的優惠，向選定的交易商提供存托股份；但條件是，向某些機構出售存托股份的優惠不超過每股存托股份0.15美元。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供每股存托股份不超過0.45美元的折扣；但條件是，向某些機構出售股票的折讓不超過每股存托股份0.10美元。

存托股份未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商代表可以變更發行價和其他出售條件。

在扣除我們的費用之前，我們的總收益列在本招股説明書副刊的封面上。我們估計我們將支付大約100萬美元的費用，不包括承保折扣和佣金。

S-34

吾等已同意在本招股説明書附錄日期後30天內，除某些例外情況外，未經承銷商代表事先書面同意，吾等不會(I)發行、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何實質上與F系列優先股相似的證券的選擇權，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券。(Ii)根據證券法提交或促使註冊聲明生效，該註冊聲明涉及F系列優先股或我們與F系列優先股實質上類似的任何其他證券的發售和銷售，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或任何認股權證或其他購買上述權利的證券，或(Iii)公開宣佈有意完成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。

存托股份沒有既定的交易市場。我們計劃申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為FHN PRF。如果獲得批准，我們預計存托股份將在原發行日期後30天期限內在紐約證券交易所開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下發行存托股份。然而，承銷商沒有義務在存托股份中做市，並可以隨時自行決定停止任何做市行為。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能不會在任何二級市場提供顯著的流動性和交易成本任何二級市場都可能很高。因此，任何二級市場的買價和賣價之間的差異都可能是巨大的。因此，我們不能對存托股份的流動性或交易市場做出任何保證。見風險因素與存托股份相關的風險 F系列優先股和相關存托股份可能沒有活躍的交易市場，任何此類存托股份市場都可能缺乏流動性，以進一步討論這些風險。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意按照承保協議中所述的程度，向承銷商支付承銷商可能需要向支付的這些責任的付款。

承銷商可以在公開市場買賣存托股份。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的存托股份數量超過其在發行中所需購買的數量。這樣的賣空將是裸賣空，即超過承銷商在發行中必須購買的存托股票數量的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場存托股票價格在定價後可能存在下行壓力，可能對購買發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對存托股份進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的存托股票。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高或維持存托股份市價或防止或延緩存托股份市價下跌的效果。因此，存托股份的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易一旦開始，可以隨時終止。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

S-35

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及第一地平線的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此處提供的存托股份中建立空頭頭寸。任何空頭頭寸都可能對特此發行的存托股份的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

預計存托股份的交付將在本招股説明書副刊封面上指定的截止日期或大約當天進行，這將是存托股份定價之日之後的第三個工作日(本結算週期稱為？T+3)。？根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於存托股份最初將以T+3結算的事實，希望在此日期交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

S-36

限售

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs條例)所要求的用於發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。本招股説明書副刊乃以歐洲經濟區任何成員國的任何存托股份要約將根據招股章程規例豁免刊登存托股份要約招股説明書的規定為基礎編制。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

英國潛在投資者注意事項

存托股份不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(FSMA)的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點所界定的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是條例第2條所界定的合格投資者(因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規所要求的關於發售或出售存托股份或以其他方式向英國散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件並未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售存托股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅面向以下人員：(I)符合《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19條第(5)款範圍內的投資專業人士，且僅面向合格投資者(見(EU)2017/1129號條例第2(E)條的定義，因為根據歐盟《歐盟條例》，它構成了國內法律的一部分)，(I)屬於《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資專業人士，(Ii)該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法分配該等資產的人士(所有此等人士合共稱為相關人士)。在英國，存托股份只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等存托股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書附錄及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。存托股份在英國不向公眾發行。

S-37

此外，在英國，除以下承銷商外，不得發行存托股票：

(a)

僅傳達或導致傳達，並且將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售存托股份有關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下；以及

(b)

已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的存托股份所做的任何事情的所有適用條款。

致香港潛在投資者的注意事項

存托股份並沒有亦不會在中華人民共和國香港特別行政區(香港)以任何文件方式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的專業投資者作出認購的情況下；或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的專業投資者發售或出售存托股份。或(Iii)在其他情況下，該文件不是《公司條例》所指的招股説明書，且與存托股份有關的廣告、邀請函或文件不會或已經、可能或將由任何人為發行目的而管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售)，但存托股份除外，該等存托股份僅出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。

本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此次發行保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的注意事項

存托股份沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號日本法律，修訂後的FIEL？)進行登記。關於在日本的存托股份募集，尚未根據FIEL第(Br)條第4條第1款提交證券登記聲明，因為本次募集構成針對FIEL第23-13條第1款所界定的合格投資者的募集。除合格投資者外，各承銷商不得直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民、或向其他人提供或出售任何存托股份，以供直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售。

任何希望獲得存托股份的投資者必須知道，存托股份不得轉讓(定義如下)給任何其他人，除非該人是合格投資者。

在本節中：

QII是指“日本金融工具和交易法”(修訂後的日本財務省1993年第14號法令)第2條下的“關於定義的內閣條例”所界定的合格機構投資者。

轉讓是指將全部或任何部分存托股份直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置。當用作動詞時，術語？轉移？和？轉移？應具有相關含義。

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[br}日本居民是指以日本為住所或者住所的自然人，或者以日本為主要辦事機構的法人。非居民在日本的分支機構、機構或其他辦事處，無論其是否獲得法律授權代表其委託人，均應視為日本居民，即使其主要辦事處位於日本以外的任何其他國家。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，除非(I)向機構投資者(定義見《證券與期貨法》(Securities And Futures Act)第4A節，新加坡第289章《證券與期貨法》(the Securities and Futures Act， the Singapore第289章))、、(C)、(B)、(B)、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果存托股份是由相關人士認購或購買的，而該人是一家公司(不是SFA第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得存托股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(A)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(B)如該項轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(C)(D) (如果轉讓是通過法律的實施)，(E)SFA第276(7)條所規定的，或(F)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所規定的(F)。

如果存托股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得存托股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士 (如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條規定，或(6)如規定的(6)，則轉讓產生的條件是：(4)該權利或權益是以不低於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得的；或(6)如該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付的

僅為履行我們根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(見《證券及期貨條例》第309a條的定義)：存托股份是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》)。

加拿大

存托股份在加拿大隻能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且允許

S-39

客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何存托股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者必須在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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證券的有效性

第一地平線公司執行副總裁兼總法律顧問小查爾斯·T·塔格爾將為第一地平線公司傳遞F系列優先股和存托股票的有效性，第一地平線公司執行副總裁兼總法律顧問小查爾斯·T·塔格爾公司將為承銷商提供Cravath，Swine&Moore LLP公司的承銷商資格。塔格爾先生將依賴沙利文·克倫威爾律師事務所對紐約州法律事務的意見。Cravath，Swine&Moore LLP將在田納西州法律事務上依賴塔格爾先生的意見。截至2021年4月28日，塔格爾先生實益擁有的股份佔First Horizon普通股的比例不到1%，包括行使既有期權可獲得的股份、以非既有服務股權獎勵為代表的股份以及First Horizon的401(K)計劃持有的股份。Sullivan&Cromwell LLP定期為First Horizon律師事務所提供法律服務。

專家

First Horizon及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的管理層關於財務報告內部控制有效性的報告根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的權威，已通過引用納入所附招股説明書。

IBKC及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三個年度的合併財務報表，包括在First Horizon於2020年4月23日的當前8-K表格報告中，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此以會計和審計專家的權威報告為參考併入本文。

S-41

招股説明書

第一地平線國家公司

優先債務證券
次級債務證券
次級債證券
普通股
優先股
存托股份
採購合同
認股權證
單位

以上列出的證券可能會不時由我們和/或一個或多個未來待確定的出售證券持有人提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合來提供和出售這些證券。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。看見？分銷計劃？有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券的方式的進一步描述。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是FHN。除適用補充條款另有説明外，本協議提供的其他證券不得在全國證券交易所上市。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄，以及以參考方式併入的文件。

看見風險因素請參閲本招股説明書第5頁，瞭解您在購買任何證券前應考慮的因素。

這些證券將是我們的股本證券或我們的無擔保債務，不會是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、銀行保險基金或任何其他政府機構的保險，涉及投資風險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或認定本招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月23日


	頁面
關於本招股説明書		2
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式併入某些資料		3
前瞻性陳述		3
關於第一地平線國家公司		4
風險因素		5
收益的使用		5
債務證券説明		5
普通股説明		21
優先股説明		22
存托股份説明		25
配送計劃		29
證券的有效性		29
專家		29

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的First Horizon、First Horizon、First Horizon National Corporation、First Horizon National Corporation不包括其子公司或附屬公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以單獨、一起或單位出售優先債務證券、次級債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、代表優先股權益的存托股份、購買合同、認股權證以及一個或多個產品的單位。

每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如果適用，還將提供包含有關所提供證券條款的具體信息的定價補充資料。該招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊和任何定價副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄或定價附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或定價附錄中的信息為準。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在這裏您可以找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，該網站的標題下提到在這裏您可以找到更多信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您還可以在紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。我們將下面列出的文件和我們在本招股説明書發佈之日之後提交給SEC的任何文件(根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條)以及通過本招股説明書提供證券的完成日期之前的任何文件合併作為參考 (在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)：

截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-15185)；

截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件編號001-15185)；

截至2018年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件編號001-15185)；

截至2018年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告(文件編號001 15185)；

2019年1月18日(2)、2018年10月24日、2018年10月16日、2018年9月5日、2018年7月24日、2018年7月17日、2018年4月24日、2018年4月13日、2018年1月23日、2018年1月19日、2018年1月8日提交的當前Form 8-K報告(文件號001-15185)；以及

根據交易法第12(B)節(第001-15185號文件)提交的1999年7月26日8-A表格登記聲明中對普通股的描述。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書，但不包括那些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入這些文件中。您可以從田納西州38103田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號珍妮特·E·登克勒那裏索取這些文件，也可以從第一地平線國家公司的公司網站www.FirstHorizon.com獲取這些文件。除在本招股説明書中特別引用的文件外，本公司網站所載或可通過本公司網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

我們僅提供在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中以引用方式併入或提供的信息。無論是我們，還是任何承銷商、經銷商或代理商，都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才能使用本招股説明書銷售證券。我們只在允許發售的司法管轄區發售這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄或定價附錄中的信息截至這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含與我們的信念、計劃、目標、預期和估計有關的、符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述不是

這是對歷史信息的表述，但與未來的業務、戰略、財務結果或其他發展有關。單詞？相信、？預期、？預期、？意向、？估計、？應該、？很可能、？將、？未來、？和其他表明未來事件和趨勢的表述標識前瞻性陳述。？

前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、運營、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多關於未來業務決策和行動(包括收購和資產剝離)可能會發生變化。除其他重要因素外，不確定性和偶然性的例子包括：全球、總體和當地的經濟和商業狀況，包括經濟衰退或蕭條；價值的穩定或波動以及住宅和商業房地產市場的活動；我們可能需要回購或補償以前出售或證券化的抵押貸款或基於此類抵押貸款的證券的損失；可能聲稱抵押貸款服務失敗的潛在索賠，包括個別、分類或作為證券化貸款的主要服務機構；與參與政府有關的潛在索賠。利率變動的預期和實際時間和金額，包括收益率曲線的斜率和形狀，這可能對金融服務機構產生重大影響；市場和貨幣波動，包括抵押貸款市場的波動；通貨膨脹或通貨緊縮；客户、投資者、競爭對手、監管機構和立法機構對任何或所有這些條件的反應；借款人和其他交易對手的財務狀況；金融服務業內外的競爭；地緣政治發展，包括可能的恐怖活動；自然災害；我們對衝的有效性和成本效益通過傳統、電子或其他方式進行欺詐、盜竊或其他入侵, 或直接或間接影響我們或影響我們的客户、業務對手或競爭對手的其他手段；對我們產品的需求；我們所在行業的新產品和服務；越來越多地使用新技術與客户和其他人互動；以及關鍵的會計估計。其他因素是發放、出售、服務和持有貸款和基於貸款的資產所固有的那些因素，包括提前還款風險、定價優惠、美國住房和其他房地產價格的波動、抵押品價值的波動以及客户資料的變化。此外，美國證券交易委員會(SEC)、財務會計準則委員會(FASB)、貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的行動，金融業監管局(FINRA？)、美國財政部(？美國財政部)、市政證券規則制定委員會(？MSRB？)、消費者金融保護局(CFPB)、金融穩定監督委員會(？理事會)、上市公司會計監督委員會(？PCAOB？)以及其他監管機構和機構；可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些情況可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同，包括：未來的監管、行政和司法結果、行動和訴訟；當前或未來的行政命令；適用於我們的法律法規的變化；以及我們在成功執行我們的業務計劃和戰略以及管理前述風險方面的成功與否，這些都可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同，可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

我們不承擔更新任何不時作出的前瞻性陳述的義務。由於一個或多個因素(包括本前瞻性陳述部分、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的其他部分以及通過引用併入本文的文件)，實際結果可能會有所不同，預期可能會發生重大變化。

關於第一地平線國家公司

First Horizon National Corporation是田納西州的一家公司，成立於1968年，根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)註冊為銀行控股公司，是一家金融控股公司，受美聯儲的監督和監管。First Horizon通過其主要子公司First Tennessee Bank National Association(The Bank)及其其他子公司提供多元化的金融服務。

First Horizon的子公司在美國20個州擁有300多個營業地點，不包括場外自動取款機。幾乎所有這些地點都是金融中心和FTN金融辦公室。

世界銀行是一家全國性銀行協會，在田納西州孟菲斯設有主要辦事處，於1864年獲得特許。作為一個全國性的銀行協會，該銀行受到其主要監管機構OCC的監督、監管和審查。此外，銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，達到允許的限額，銀行受聯邦存款保險公司的監管。

第一地平線公司的主要業務辦事處位於田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號，郵編：38103，電話號碼是9015234444。First Horizon的互聯網地址是www.FirstHorizon.com。我們網站上包含或可從我們網站訪問的信息不會合併到本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮First Horizon National Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1.A.項所述的每個風險因素，通過引用將其併入本招股説明書(以及我們提交給證券交易委員會的下一財年或財季的任何年度或季度報告以及我們提交給證券交易委員會的任何當前報告中)。看見？您可以在哪裏找到更多信息？瞭解有關如何獲取這些文檔副本的信息。與我們證券相關的其他風險也可能在招股説明書附錄中描述。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。

債務證券説明

優先債務證券、次級債務證券和次級債務證券

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券將是優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的債務證券將由一份名為契約的文件管理。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行，次級債務證券將在次級契約下發行，每種情況下都有補充契約或高級人員證書中規定的具體條款和條件。每份契約都是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的一份合同。

受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，稍後將在第#節中進行説明違約及相關事宜。

第二，受託人為我們履行行政職責，例如發送利息(如果有的話)和發送通知。除非招股説明書附錄另有説明，否則紐約梅隆銀行信託公司將履行這些行政職責。

本招股説明書有時將高級契約、從屬契約和初級從屬契約統稱為契約。契約及其相關文件，包括債務證券本身和與特定系列債務證券有關的補充契約或高級管理人員證書，包含本節概述的事項全文和任何隨附的招股説明書附錄。契據的表格及債務證券的表格已存檔，作為其登記説明書的證物。

這份招股説明書是其中的一部分，債務證券和補充契約和高級管理人員證書將作為證物與未來SEC的文件一起不時提交。看見？您可以在哪裏找到更多信息？有關如何獲取副本的信息，請參見上面的。下文説明中的章節引用涉及作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的契約。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是第一地平線國家公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他無次級和無擔保債務並駕齊驅。次級債務和次級債務證券在償付權和優先權上將從屬於並排在次要級別，高於任何優先債務，具體定義和更全面的描述請參見？從屬關係在從屬契據和初級從屬契據中規定的範圍和方式下。

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每個系列中，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人的同意，增發該系列債務證券。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將具有同等的排名。

本節僅為摘要

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為摘要，並不自稱完整，並受契約(及吾等不時作出的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)的所有條文所規限，並受其整體規限。我們將在本招股説明書的附錄中包括提供的每一系列債務證券的具體條款，包括系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他債務證券的股票或可交換的條款(如果有)。契約(及其任何相關修訂或補充)和債務證券(而不是我們的條款摘要)將管轄債務證券持有人的權利。

招股章程補編所載條款

適用的招股説明書副刊將包含與所發售的特定系列債務證券有關的條款。適用的招股説明書附錄可能包括以下部分或全部內容：

該系列債務證券的名稱及其是優先債務證券、次級債務證券還是次級債務證券；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的任何利息將支付給的人，但該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在其名下的人除外；

任何債務證券的一個或多個應付本金的日期；

(Br)該系列的任何債務證券將計息(如有的話)的一個或多於一個利率或其釐定方法，以及任何該等利息將會產生的一個或多於一個日期，或其釐定方法；

支付利息的日期和確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

該系列債務證券的本金、任何溢價和利息將支付的一個或多個地方；

根據我們的選擇可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格和條款和條件，如果不是通過董事會決議，還應證明我們選擇贖回債務證券的方式；

我們有義務(如有)根據任何償債基金或類似撥備贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

債務證券的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

(Br)關於參照財務或經濟指標或指數或根據公式(如適用)確定該系列任何債務證券的本金數額或任何溢價或利息的方式的任何規定；(Br)關於該系列任何債務證券的本金數額或任何溢價或利息可參照財務或經濟指標或指數或根據公式(如適用)確定的任何規定；

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息將以美元以外的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，將以何種貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該債務證券的本金或任何溢價或利息，為任何目的確定美元等價物的方式，支付該等款項的期限、條款和條件，以及應支付的金額；

除全部本金外，該系列任何債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金將無法確定，則就任何目的而言，將被視為該等債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在規定到期日之前的任何一天被視為未償還的本金(或在任何此類情況下，確定該被視為本金的金額的方式(br})；

如果適用，該系列的債務證券將完全失效或契約失效，如下所述；

任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，在這種情況下，該等全球債務證券的託管人以及該等全球證券將承載的任何傳説的形式(如果適用)；

(Br)適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、消除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人聲明到期和應付本金的權利的任何改變；

適用於本系列任何債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改；

本系列債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款和條件(如有)；

(Br)適用於次級或次級債務證券的附屬規定的任何更改或補充；以及

債務證券的任何其他條款與契約不一致。(第301條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券可以按照適用的招股説明書附錄中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在適用的

根據招股説明書補充條款，我們可以在發行時低於現行市場利率或低於其所述本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於任何此類貼現債務證券的任何實質性特別聯邦所得税考慮事項。

本節的其餘部分概述

本節的其餘部分總結如下：

其他機械師在正常情況下與債務證券有關的問題，如您如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款；

您在以下幾項下的權利特殊情況例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要改變債務證券的期限；

如果我們違約，您的權利或遇到其他經濟困難；以及

從屬關係我們發行的次級債務證券和次級債務證券之間的相對關係以及我們發行的優先債務。

附加力學

形式

債務證券最初將作為註冊的全球證券發行，如下所述“什麼是全球安全？”除非在適用的招股説明書附錄中另有規定。如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，它們將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券(第302條)，雖然我們可以不記名形式發行債務證券，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定的話。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以1,000美元及其任何整數倍的面值發行。(第302條)

交換和轉讓

只要本金總額不變，您可以將完全註冊的債務證券分成更多小面額的債務證券(但不能分成小於適用於債務證券的任何最低面值的面值)，或者合併成更少的大面額的債務證券。這就是所謂的交易所。(第305條)

您可以在註冊處的公司信託辦事處交換或轉讓您的全登記系列債務證券。註冊商代理我們以持有人的名義登記債務證券，轉讓和交換債務證券，以及維護註冊持有人名單。支付代理代理支付債務證券的利息、本金和任何其他金額。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人將履行登記員和支付代理人的角色，並將履行其他行政職能。我們可以將這些約會更改為其他實體或自行執行。(第305條)

我們可能會指定受託人接受的額外或替代註冊商或支付代理人，他們將在適用的招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定註冊商或付費代理商的指定。我們還可以批准辦公室的變更，任何註冊商或付費代理都可以通過該辦公室進行操作。我們必須在每一系列債務證券的付款地點設立一個付款代理處。(第305及1002條)

兑換和轉賬不收手續費。您將不會被要求支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付一筆足以支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用的金額。(第305條)

在某些情況下，您可能無法轉讓或交換您的債務證券。如果我們贖回任何系列的債務證券，或任何系列的任何部分，我們可能會在一定期限內阻止您轉讓或交換這些債務證券。我們可以在我們郵寄贖回通知之日起15天期間內辦理此手續，截止日期為

郵寄當天，以便凍結持有者名單，以便我們可以準備郵寄。我們可以拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何證券的未贖回部分。我們也可以拒絕發行、登記轉讓或交換已退還的債務證券，但不償還的部分除外。(第305條)

更換損壞、遺失或銷燬的證書

如果您帶着殘缺不全的證書到登記處，我們會給您簽發一張新的證書，以換取殘缺不全的證書。(第306條)

如果您聲稱證書已丟失、完全銷燬或被錯誤地拿走，如果您滿足我們和受託人的要求，包括丟失、銷燬或被盜的令人滿意的證據，受託人將給您更換證書。此外，我們和受託人可能會要求您提供合理的擔保或賠償，以保護我們和受託人不會因更換您的證書而蒙受任何損失。(第306條)

在任何一種情況下，我們還可能向您收取更換您的擔保的費用，以及可能產生的任何税收或其他政府費用。(第306條)

付款和付款代理

如果您是註冊商記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，即使您不再擁有付息日的擔保，我們也會向您支付利息。該特定日期稱為定期記錄日期，在適用的招股説明書附錄中説明。(第307條)。買入和賣出債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在記錄日期向登記持有者支付一個利息期內的所有利息。

我們將在適用於該系列的招股説明書附錄中指定的付款地點支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須做好安排，讓人到那個辦公室去取你的錢。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。如果我們指定了額外的付款代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定付款代理的指定或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點都有一個付款代理。(第1002條)

我們轉交給受託人或付款代理人的所有款項，如無人認領，將應我們的要求，在款項到期給直接持有人兩年後償還給我們。在這兩年後，您只能將我們視為無擔保的普通債權人來付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003條)

我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球債務擔保付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄，如下文題為的一節所述。什麼是全球安全？

·街名和其他間接持有者應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用註冊官辦公室登記冊上列出的他們的地址。(第106條)

特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許合併或合併到另一家公司。我們還被允許將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一家公司。但是，除非我們向受託人證明滿足以下條件，否則我們不會採取任何這些行動：

後繼公司(如果有)或收購我們財產和資產的人是公司、合夥企業或其他實體，根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，它明確承擔我們對債務證券的義務；

緊接交易生效後，將不會發生和繼續發生任何違約事件(以及在通知或時間流逝後或兩者都不會成為違約事件的事件)；以及

如果由於此類交易，我們的財產或資產將受到契約不允許的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的影響，我們或我們的繼任者將採取必要的步驟，以平等和按比例擔保債務證券，所有由此擔保的債務。(第801條)

修改和放棄您的合同權利

在某些情況下，我們可以對契約和債務證券進行修改。某些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些更改需要受影響的特定系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人投票批准，而有些更改根本不需要持有人的任何批准。(第901及902條)

更改需要您的批准。首先，在沒有每個受影響的持有人同意的情況下，不能對債務證券進行修改。這些變化包括：

降低債務證券持有人必須同意放棄或修改契約的百分比；

降低債務擔保利率或者改變利息支付時間；

降低任何債務證券的到期本金或溢價，或者改變任何證券的聲明到期日；

減少清償資金的金額或者推遲清償資金的支付日期；

變更債務擔保的支付地點或幣種；

更改持有人以多數票放棄現有違約的權利；

以對你不利的方式修改附屬或初級附屬契據中關於次級和初級次級債務證券從屬的規定；

損害您起訴要求付款的權利；或

對此更改列表進行任何需要您特定批准的更改。(第902條)

需要不少於多數票的改變。對契約和債務證券的第二種改變需要擁有不少於受影響特定系列本金金額多數的證券持有人投票贊成。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些其他指定變更不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。不需要持票人投票的更改)。還需要不少於多數票才能放棄過去的任何違約，除非未能支付本金或利息，以及在未經每種證券持有人同意的情況下不能修改的某些契諾和契約條款的違約。(第513及902條)

不需要持票人投票的變更。契約和債務證券的第三種變化不需要任何持有者投票。這些變化包括：

另一人繼承第一地平線的證據；

為了持有者的利益，增加第一地平線的契諾；

為了持有人的利益，添加任何額外的違約事件；

允許或便利以無記名形式發行債務證券，不論是否可登記，並附或不附利息券；

允許或者為無證證券發行提供便利；

增加對持有人利益的擔保；

確保債務證券的安全；

繼任受託人接受任命的證據和規定；

更改任何規定，以符合任何債務證券可以在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

糾正任何歧義，更正或補充任何可能存在缺陷或與契約中其他條款不一致的條款；

不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響；以及

允許或協助履行或解除或違背或違背聖約。(第901條)

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於債務證券：

對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用該日期到期和應付的本金金額。

對於本金不能確定的債務證券，以該債務證券的規定方式確定的數額。

對於以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的債務證券，我們將使用這些債務證券最初發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。(第101條)

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。如果我們為特定系列持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人員進行，且必須在記錄日期後180天內進行。(第104條)

？街名和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何債務證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

從屬關係

在次級或次級債務證券的情況下，債務證券的本金、任何溢價和利息的支付權利將從屬於我們所有優先債務(對於次級債務證券，則為次級債務證券)的優先全額償付。這意味着，在某些情況下，我們可能不會在到期時支付所有優先債務(對於次級債務證券，次級債務證券)，我們所有優先債務(以及，對於次級債務證券，次級債務證券)的持有人將有權

在次級或次級債務證券的持有人有權獲得此類債務證券的任何金額之前，收到所有已到期或將到期的優先債務(對於次級債務證券，則為次級債務證券)的全額付款。這些情況包括：

第一地平線的任何清算、解散或清盤。

為了債權人的利益而轉讓或整理我們的資產和負債。

我們申請破產或發生破產、資不抵債或類似程序中的某些其他事件。

次級或次級債的到期速度加快。例如，一系列債務證券的全部本金可能被宣佈到期並立即支付，或者可能由於違約事件而自動加速。(第1402及1403條)

有關發行次級或次級債務證券的適用招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級和次級債務證券的償付權將從屬於First Horizon National Corporation的任何現有和未償還的優先債務(就次級債務證券而言，為任何未償還的次級債務證券)，而次級債務證券和次級債務證券的償還權則低於First Horizon National Corporation的任何現有和未償還的優先債務(對於次級債務證券，則為任何未償還的次級債務證券)。

此外，如果我們未能履行支付優先債務(對於次級債務證券，則為次級債務證券)的義務而不能治癒此類違約，或者如果違約事件允許優先債務(對於次級債務證券，則為次級債務證券)的持有人加速優先債務的到期日，則我們不得支付次級或次級債務證券的本金、任何溢價或利息。(第1401、1402及1404條)

這些從屬條款意味着，如果我們資不抵債，我們優先債務的持有人最終可能會從我們的資產中獲得超過相同金額的次級或次級債務證券的持有人，而我們的債權人如果被欠下特定金額，但既不擁有我們的優先債務，也不擁有次級或次級債務證券，最終獲得的優先債務可能會少於相同金額的優先債務的持有人。此外，次級債券持有人可能比同等金額的次級債券持有人從我們的資產中獲得更多的收益。

次級和次級債券將任何系列次級或次級債務證券的優先債務定義為債務的本金(以及溢價，如果有)和利息，其中除其他項目外，包括第一地平線國家借款公司的所有債務和義務，或由First Horizon National Corporation擔保或承擔的所有債務和義務，或由票據或其他類似工具證明，無論是在次級或初級次級債券的日期或之前發生的，還是在之後發生的。在其他項目中，債務包括第一地平線國家公司的所有債務和義務，或由第一地平線國家公司擔保或承擔的所有債務和義務，或由票據或其他類似工具證明，無論是在次級或初級次級債券的日期或之前發生的，還是在之後發生的。但該優先債項不得當作包括條款上從屬於該系列的次級或初級次級債務證券或與該系列的次級或初級次級債務證券並列的任何債務。(第101條)

限制性和維持性契約

我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何系列債務證券的任何重大限制性契諾。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券無權享有限制或限制我們業務或運營的任何契約的利益。

履行和違揹我們的義務

以下關於完全失敗和契約失敗的討論將適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明這一點。(第1301條)

完全失敗

如果聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全失敗，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款證券。

必須修改當前的聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是在正常過程中償還債務證券的情況沒有任何不同。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更。(第1302及1304條)

如上所述，如果我們完全失敗，你們將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。在次級或次級債務證券失效的情況下，您也將被免除這些債務證券的從屬條款。

契約失敗

根據現行的聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些限制性契約中解脱出來。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和/或美國政府或機構證券用於償還債務證券的保護，如果是次級或次級債務證券，您將不受這些債務證券的從屬條款的約束。為了實現公約失敗，我們必須做以下工作：

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成契約失效，契約和債務證券的下列條款將不再適用：

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書附錄中説明的任何契諾。

與違反契約和加速其他債務到期有關的違約事件。

與違反適用於次級或次級債務證券的契諾有關的違約。

次級或次級債務證券的從屬規定。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。(第1303及1304條)

救贖

我們可能會選擇贖回您的債務證券

我們也許可以在您的債務證券正常到期之前贖回它們。如果我們對您的特定債務證券擁有這項權利，該權利將在適用的招股説明書附錄中進行説明。它還將指定我們何時可以行使這項權利，以及我們需要支付多少錢來贖回您的債務證券。

如果我們選擇贖回您的債務證券，我們將在贖回前不少於30天也不超過60天郵寄書面通知給您。(第1104條)。此外，當您的債務證券需要贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓這些證券，如第#節所述附加機械師：交換和轉移上面。(第305條)

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不會從屬於我們的任何其他債務義務，因此與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券和次級債務證券的償付權將低於我們的任何優先債務(就次級債務證券而言，也是我們的任何次級債務證券)。在違約後向證券持有人付款之前，受託人有權利收取其行政服務的付款。(第506條)

違約事件：高級債務證券

如本小節所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。有關任何系列優先債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

當該系列的任何優先債務證券到期時，我們無法支付任何利息，並且我們不會在30天內修復此違約。

當該系列的任何優先債務證券到期時，我們沒有支付任何本金或溢價。

我們不會在到期日就該系列的任何優先債務證券存入償債基金付款，但只有在適用的招股説明書附錄中所述的規定下才需要付款。

我們未能遵守高級契約中的契諾或擔保(僅為該系列以外的優先債務證券的利益而作出的契諾或擔保除外)，並且在受託人或該系列本金金額不低於25%的持有人通知我們違約後，我們未在30天內糾正違約。

我們或我們的一個重要子公司(定義如下)對任何總金額至少為100,000,000美元的債務違約，此違約要麼是本金的支付，要麼是債務的加速，在受託人或該系列本金金額為25%的持有人通知我們違約後，我們不會在30天內糾正違約。

我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

招股説明書附錄中描述的與該系列優先債務證券相關的任何其他違約事件，但須遵守任何適用的補救期限。(第501條)

？重要附屬公司是指截至確定日期前至少30天結束的最近一個日曆季度的最後一天(或如果最近一個日曆季度在確定日期之前30天或更短時間結束，則為前一個最近日曆季度)的總資產在合併基礎上等於或超過第一地平線及其子公司總資產的20%的子公司。

高級契約規定，如果任何系列的未償還優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還優先債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有優先債務證券的本金 (或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則本金部分由該系列條款規定)立即到期並支付。然而，在某些破產事件中，不需要這樣的聲明。此外，在滿足某些條件後，持有該系列未償還優先債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有優先債務證券持有人宣佈本聲明無效，並免除過去的違約。(第502及513條)

高級契約載有一項條文，規定受託人有權在任何未償還優先債務證券系列的持有人按持有人的要求行使優先契約下的任何權利或權力之前，按照規定的謹慎標準行事。(第603條) 在符合上述賠償條款的情況下，任何系列未償還優先債務證券的過半數本金持有人可以指示對該系列優先債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使受託人授予的任何信託或其他權力。然而，如果該指示違反法律或高級契據，受託人可拒絕行事。(第512條)

·街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

違約事件--次級和次級債務證券

次級和次級債務證券的本金支付只有在違約事件發生時才能加速。除非一系列特定的次級或次級債務證券另有規定(將在相關招股説明書附錄中説明)，否則在到期日之前發生利息或本金違約的情況下，或者如果我們未能履行附屬或次級債券中的任何約定，則不會有加速的權利。

違約事件：次級和次級債券將違約事件定義為涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件，以及為該系列的次級或次級債務證券提供的任何其他違約事件。(第501條)。 如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權限，如下一段所述。

如果任何系列的次級或次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列的未償還次級或次級債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列的所有次級或次級債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款規定的本金部分)立即到期並支付。持有該系列未償還次級或次級債務證券本金不少於的多數的持有人，可免除導致該系列次級或次級債務證券加速發行的違約事件，但前提是該系列次級或次級債務證券的所有到期款項(因加速而到期的債務除外)已全部付清，所有次級或初級次級債務證券的違約均已清償。該系列的次級或次級次級債務證券的本金總額不少於的持有者可以放棄導致該系列次級或次級次級債務證券加速發行的違約事件，但前提是該系列的次級或次級次級債務證券的所有到期款項(因加速而到期的次級債務證券除外)已全部付清。

該系列的次級債務證券已經得到補救，並滿足了某些其他條件。(第502條)

在符合與受託人責任有關的從屬和次級契據條款的情況下，如果違約發生並持續，受託人將沒有義務應持有人的要求或指示行使其在從屬或初級從屬契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。(第603條)在該等賠償條款的規限下，持有該系列未償還次級或次級債務證券本金多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予次級或次級受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第512條)

·街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級人員證明，就他或她所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何失責行為。(第1004條)

原始發行貼現債務證券

債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行，在本金的基礎上折價發行和出售。當受託人在違約事件發生並繼續後宣佈加快這些債務證券的到期日時，只有貼現的金額將到期並支付，如第3部分中所述。違約及相關事項上面。

可轉換次級債務證券和次級債務證券的轉換

如果適用的招股説明書附錄有規定，您的次級或次級債務證券可以轉換為我們的普通股。如果您的次級或次級債務證券是可轉換或可交換的，適用的招股説明書附錄將包括強制轉換或交換的條款，由您選擇或由我們選擇。適用的招股説明書附錄還將包括有關調整您在轉換或交換時將獲得的普通股股票數量的條款。此外，適用的招股説明書附錄將包含轉換價格或交換價格以及調整此價格的機制。(第301條)

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。(第112條)

關於受託人

紐約梅隆銀行及其附屬公司不定期為我們和我們的子公司提供銀行和其他服務，包括作為我們子公司FTN金融證券公司的貸款人。

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是我們的優先債務證券、次級債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果任何系列的優先債務證券、任何系列的次級債務證券或任何系列的次級債務證券發生實際或潛在的違約事件，根據1939年的《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能會被要求根據其中一份契約辭職，而我們將

任命繼任受託人所需的。就此而言，潛在違約事件是指如果無視向我們發出違約通知的要求或違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將成為違約事件。

債務證券的法定所有權

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們最初將以全球證券的形式發行債務證券。然而，我們可以選擇以完全登記或無記名或兩者兼有的形式發行債務證券。我們將那些在我們或我們的代理人為此保存的賬簿上以自己的名義註冊了債務證券的人稱為這些債務證券的持有者。這些人是債務證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有債務證券實益權益的人，而這些債務證券沒有以他們自己的名義登記為這些債務證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

街道名稱持有者

在未來，我們可能會在下列指定情況下終止全球擔保·什麼是全球安全？？全球安全將終止的特殊情況或者最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有債務證券。投資者以街頭名義持有的債務證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有債務證券的款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球債務證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行債務證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉給間接持有人，但我們沒有這樣做。類似地，如果我們出於任何目的希望獲得持有人的批准，例如修改適用的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守適用契約某一特定條款的義務，我們只會從以下方面尋求批准。類似地，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改適用的契約，或解除我們遵守適用契約的特定條款的義務，我們也不會對付款或通知承擔進一步的責任。類似地，如果我們想要獲得持有人的批准，例如修改適用的契約，或免除我們遵守適用契約的特定條款的義務持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是這些債務證券的間接持有人。當我們指您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利息的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，你都應該向你自己的機構查詢，以找出：

如何處理債務證券付款和通知；

是否收費；

如果需要，它將如何處理持有人的同意請求；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

如果債務證券是記賬式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

記事本持有者

如果我們以全球形式發行債務證券，即賬簿記賬形式，債務證券將由一個或多個以金融機構的名義登記的全球債務證券表示，該金融機構代表參與存託的其他金融機構作為存託機構持有這些債務證券。這些參與機構則代表其本身或其客户持有債務證券的實益權益。

就登記債務證券而言，只有以其名義登記債務證券的人，才會根據契據獲承認為該債務證券的持有人。以全球形式發行的債務證券將以以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券的形式發行。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有者，我們將向託管人支付債務證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據契約條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者將不會直接擁有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

什麼是全球安全？

全球證券是一種代表一個或多個債務證券的證券，由存託機構持有。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存入我們選定的金融機構或其被指定人的名下，並以其名義進行登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在以下情況下對這些情況進行描述。全球安全部門將被終止的特殊情況。作為這些安排的結果，存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，如果投資者的證券是

以全球擔保為代表的債權擔保不會是債務擔保的持有人，而只是全球擔保中受益利益的間接持有人。

如果適用於某一特定債務證券的招股説明書補充説明表明，該債務證券將僅以全球形式發行，則該債務證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。我們將在以下情況下描述此可能發生的情況全球安全部門將被終止的特殊情況。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。(=DTC持有併為DTC的參與者提供資產服務，這些參與者將證券存入DTC。DTC還促進DTC參與者之間的交易後結算，通過DTC參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，銷售和其他已存入證券的證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC參與者包括美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以間接訪問DTC系統，例如直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的美國和非美國經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC參與者的DTC規則在SEC備案。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得其在債務證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護他或她與債務證券相關的合法權利，如我們在第債務證券的法定所有權以上；

投資者不得將債務證券的權益出售給部分保險公司和法律要求以非賬面入賬方式持有債務證券的其他機構；

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人；

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構；

託管人可能(我們瞭解，DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存託機構簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益)也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面的條款中描述了持有者和街名投資者的權利。？？債務證券的合法所有權。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知受託人我們希望終止該全球安全；或

如果該全球證券所代表的債務證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。我們在下面的下面討論了上面的默認設置？？違約及相關事項。

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。(第305條)

普通股説明

以下信息概述了first Horizon的章程和章程以及田納西州商業公司法(TNBC法案)中的一些條款。本信息在各方面均受First Horizon重述章程(《憲章》)條款的限制，其中First Horizon重述章程通過參考First Horizon於2018年7月24日提交的附件3.1至First Horizon當前的表格8-K報告而併入本招股説明書，以及經修訂和重述的附例(章程)通過參考附件3.1至First Horizon目前提交的表格8-K報告而併入本招股説明書中，以引用的方式將其納入本招股説明書中。(br}參考First Horizon於2018年7月24日提交的First Horizon當前表格8-K報告的附件3.1至First Horizon的當前表格8-K報告？您可以在哪裏找到更多信息？).

法定普通股

我們的法定普通股包括4億股普通股，每股票面價值0.625美元。截至2018年9月30日，已發行普通股323,942,816股，已發行普通股18,533,145股，根據各種員工計劃預留髮行。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FHN？

一般信息

根據當時已發行優先股的任何持有者的優先權利，普通股股東有權從我們董事會可能宣佈的用於支付這些款項的合法資金中獲得股息。如果First Horizon發生清算、解散或清盤，普通股股東有權在支付所有負債和向所有優先股東支付其有權獲得的全部優先金額後，獲得我們剩餘的淨資產。

在任何優先股股東優先權利的約束下，普通股股東擁有所有投票權，每股股票有權對所有需要股東行動的事項投一票。董事選舉不設累計投票，選舉被提名人為董事需要獲得多數票數的贊成票。普通股股東沒有優先認購權、認購權或轉換權。根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行和出售的所有普通股流通股均為全額支付，且不可評估。

EQ ShareOwner Services是普通股的轉讓代理和股息支付代理。

反收購條款和法律限制

以下條款的存在可能導致First Horizon對潛在收購者的吸引力降低，或者導致我們的股東從他們的普通股中獲得的收益低於收購時可能獲得的收益。

我們的憲章和附例

我們的憲章和附例包含各種條款，這些條款可能會阻礙或推遲控制我們的企圖。我們的約章條文包括：

授權董事會填補因增加董事人數而新設的董事職位；

規定只有董事會才能填補董事會空缺，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，但因罷免董事而造成的董事會空缺除外(股東可以選擇填補)；

規定股東只有在所有已發行有表決權股票的投票權至少過半數的情況下才能罷免董事；以及

要求所有已發行有表決權股票至少80%投票權的持有者投贊成票才能修改上述任何規定。

我們的附例包括以下條文：

只授權董事會或者董事長召開股東特別會議；

股東提名董事或者提議在股東大會上提出其他事項需要及時通知；

要求所有已發行有表決權股票至少80%投票權的持有者投贊成票才能修改上述任何規定。

此外，在某些情況下，我們董事會發行授權但未發行的普通股或優先股的能力可能具有反收購效果。雖然我們沒有有效的股東權利計劃，但我們的董事會有權採用某些形式的權利計劃，而無需股東採取行動或批准。

監管限制

修訂後的1978年《銀行控制法變更法》(Change In Bank Control Act)禁止任何人直接或間接採取行動，或通過或與一人或多人協同行動，獲得對銀行控股公司(如我們)的控制權，除非

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已提前60天收到擬議收購的書面通知；以及

在這段時間內，美聯儲沒有發佈不批准擬議收購的通知，也沒有將發佈此類不批准的期限延長至多30天。

如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發出書面通知，表示不打算不批准該行動，則可以在不批准期限屆滿前進行收購。通過公開持有的證券(如First Horizon)收購銀行控股公司10%或更多類別的有表決權股票，被推定為構成控制權收購。

根據BHCA，任何公司(在BHCA中有廣泛的定義)在獲得對我們的控制權之前，都需要獲得美聯儲(Federal Reserve)的批准。控制？通常意味着

擁有或控制25%或更多的一類有投票權的證券，

選舉多數董事的能力，或

在其他方面對管理或政策施加控制影響的能力；這是一項被美聯儲廣泛應用的測試。

在獲得控制權後，公司將根據第一地平線的BHCA被監管為銀行控股公司。此外，銀行控股公司(或受修訂後的1978年國際銀行法(IBA)約束的外國銀行)在收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的批准。

田納西州法律

田納西州企業合併法案包含企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止一些交易，保護國內公司免受敵意收購和此類收購後的行動的影響。

優先股的説明

以下信息是對First Horizon優先股的某些一般條款的描述。一系列優先股的具體條款將載於與該系列優先股相關的招股説明書附錄中。以下對優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述可能不完整，並受與各系列優先股相關的章程修訂條款的約束和限制，我們將就任何優先股的公開發行向證券交易委員會提交這些條款。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多500萬股無面值的優先股。截至本招股説明書發佈之日，A系列非累積永久優先股已發行1,000股。

董事會有權決定可能發行的每個系列優先股的投票權(如有)、指定、優先和相對、參與、可選和/或其他特別權利及其資格、限制或限制，並確定每個此類系列的股數量。

在發行任何系列優先股之前，董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議，規定該系列優先股、權利、限制和其他條款的修訂條款將提交田納西州國務卿。

優先股將擁有以下規定的股息、贖回、清算和投票權，除非與特定系列優先股有關的招股説明書附錄中另有説明。適用的招股説明書附錄將描述優先股的以下條款：

該優先股的名稱及其發行的股份或零碎權益的數量；

每股清算優先股金額；

該優先股的首次公開發行價格；

股息率或計算方法、股息支付日期和支付地點、對股利的任何限制、股利的優先順序、股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始積累的日期；

任何贖回或償債基金條款；

任何轉換或交換權利；

任何投票權；

(Br)該優先股在證券交易所上市；

我們是否已選擇提供代表優先股零碎權益的存托股份，如下所述；以及

與我們的憲章條款不相牴觸的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

當我們發行和接受優先股的付款時，這些股票將得到全額支付和免税，這意味着其持有者將全額支付他們的購買價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。優先股持有者沒有任何優先認購權或認購權來獲得更多我們的股票。除非招股説明書附錄中對特定系列優先股另有規定，否則在股息和我們資產的任何分配方面，每個系列優先股在各方面將與其他系列優先股平等，並優先於我們的普通股。此外，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以通過發行該系列的額外優先股來重新發行之前發行的一系列優先股。

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會為任何適當的公司目的在公開或私下交易中發行優先股股票，可能包括為獲得與收購相關的額外融資而發行的股票，以及根據福利計劃向高級管理人員、董事和員工發行的股票。我們的董事會發行優先股股票的能力可能會阻止其他人在沒有與我們的董事會談判的情況下獲得我們的控制權，因為這可能會使一個人在沒有與我們的董事會談判的情況下收購我們變得困難。

分紅

每一系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得現金股息，按適用的招股説明書附錄中所述的日期和比率支付。此類費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。每一次宣佈的股息應支付給記錄在冊的持有人，因為他們在交易結束時出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由董事會決定。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。

我們不得宣佈、支付或撥備用於支付特定系列優先股股息的資金，除非已支付與該系列優先股同等或高於該系列優先股的任何其他系列優先股的全部股息，或已撥出足夠的資金用於支付下列任何一項：

如果另一系列優先股以累計方式支付股息，則該系列優先股之前的所有股息期；或

如果另一系列優先股以非累計方式支付股息，則指緊隨其後的股息期。

任何優先股系列和其他優先股系列的股票在股息平等的基礎上宣佈的部分股息將按比例宣佈。按比例申報意味着每個優先股系列的每股清算價值股宣佈的股息與每次清算應計股息的比率價值股將是相同的。

我們支付優先股股息的能力取決於美聯儲制定的政策。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中指定，一系列優先股可隨時全部或部分由我們的選擇權或持有人贖回，並可強制贖回。

我們對優先股回購或贖回的任何限制，包括在股息支付出現拖欠的情況下，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們優先股的任何部分贖回都將以董事會認為公平的方式進行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日期後，吾等要求贖回的優先股股份將停止派發股息，而除收取贖回價格的權利外，該等股份持有人的所有權利將會終止。

清算優先權

在First Horizon進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相應招股説明書附錄中描述的金額的分派，如果是系列的非累積優先股，則有權獲得相當於任何已申報和未支付的股息的金額，如果是系列的累積優先股，則有權獲得任何未支付、應計和累計的股息。這些分配將在對優先股級別低於優先股的任何證券(包括我們的普通股)進行任何分配之前進行，涉及清算。如果與任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券相關的應付清算金額沒有全額支付，該系列優先股和其他證券的持有者將按照每種證券的全部清算優先權(在非累積股票的情況下包括已申報和未支付的股息，在累積股票的情況下包括未申報的和未支付的股息)按比例按費率分享我們可用資產的任何分配。優先股持有人在收到全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票

每個系列優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

適用的招股説明書附錄和確定該系列的修訂條款中所述；或

根據適用法律的要求。

根據美聯儲(Federal Reserve)的規定，如果優先股的持有者目前有權投票選舉任何董事，那麼優先股將被視為一類有投票權的證券。在這種情況下，持有25%或更多優先股(或5%或更多如果持有者對First Horizon行使控制性影響力，這是美聯儲廣泛定義的測試)的持有者，如果是一家公司(如BHCA中廣泛定義的)或持有5%或更多優先股的公司(否則是銀行控股公司(或受IBA約束的外國銀行))，則需要獲得美聯儲的批准才能繼續持有該頭寸(和此外，根據BHCA，任何不是銀行控股公司(或受IBA約束的外國銀行)的此類公司可以作為第一地平線方面的銀行控股公司進行監管。

轉換或交換權利

任何系列的優先股可轉換為另一類或另一系列證券或可交換的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

轉讓代理、註冊官和股息支付代理

每一系列優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理將在相關的招股説明書附錄中説明。

存托股份的説明

以下簡要概述我們可能不定期發行的存托股份和存託憑證的規定。招股説明書附錄還將説明以下概述的一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。以下描述和招股説明書附錄中的任何描述可能不完整，每個描述均受存託協議格式的條款和條款的約束，並根據存託協議格式的條款和條款進行限定，我們將在發行存托股份和存託憑證時向證券交易委員會提交該格式的條款和條款。

一般信息

我們可以選擇發行我們優先股的零股或倍數股，而不是全部的個股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每一股存托股份將代表優先股份額的一小部分或幾倍，並將由存託收據證明。我們將根據存託機構與我們之間的存託協議發行存托股份，我們將酌情指定存託機構。

存款協議

根據存託協議，我們將存入以存托股份為代表的優先股。存款協議的各方將為：

第一地平線國家公司；

由我們選定並在適用的招股説明書附錄中指定為優先股託管人的銀行或其他金融機構；以及

根據該存託協議發行的存託憑證的持有者。

存托股份的每個持有者將有權享有優先股的所有權利和優惠，包括(如果適用)股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股的適用分數或倍數。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給購買零碎或倍數優先股的人。存託憑證可以證明任何個完整的存托股份。

我們將向證券交易委員會提交存款協議，包括存託憑證表格，作為本招股説明書構成的註冊説明書修正案的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物。看見？您可以在哪裏找到更多信息？以上，瞭解有關如何獲取存款協議表格副本的信息。

股息和其他分配

優先股託管人將按照與相關優先股相關的存托股份記錄持有人所擁有的存托股數的比例，將其收到的任何現金紅利或其他現金分配分配給與基礎優先股相關的存托股份記錄持有人。優先股託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者不可能進行分配。在這種情況下，優先股存託機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者進行分配是不可行的。出售財產，並按存托股份持有人所持存托股份數量的比例，將出售所得淨收益分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去優先股存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

優先股的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，優先股存託機構將從贖回全部或部分優先股所得的收益中贖回存托股份。優先股託管機構將以相當於優先股每股贖回價格的適用分數或倍數的每股價格贖回存托股份。每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於優先股贖回股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股存託機構將以整批、按比例或其選擇的任何其他公平方式選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，與該等股份有關的所有股息將在贖回日期後停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取應付款項的權利以及持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。要獲得這一數額或其他財產，持有者必須將證明其存托股份的存託憑證交還給優先股存託機構。我們將有權不時從優先股存託機構獲得此類資金的任何應計利息，任何被要求贖回的存托股份的持有者無權要求任何此類利息。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向優先股存託機構存入的任何資金將在法律允許的範圍內，自我們存入資金之日起兩年後返還給我們。

優先股的撤回

除非相關存托股份先前已被贖回，否則任何存托股份持有人在交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股股數及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。

在優先股存託機構的主要辦事處開具存託憑證，繳納存管協議規定的税費，並遵守存管協議的其他要求。存托股份的持有者將有權獲得整股優先股，但根據存款協議，優先股的整股持有者將無權存入該優先股，或在提取後獲得該優先股的存託憑證。如果持有者因退出而交出的存托股份數量超過了代表要退出的優先股整體股數的存托股份數量，優先股存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明超過的存托股份數量。

投票權繳存優先股

當優先股託管人收到任何存入的優先股系列的持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人，該信息與適用的優先股系列有關。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人，可以指示優先股存託機構對其存托股份所代表的優先股的金額進行表決。優先股存託機構將根據其收到的指示，儘可能地對存托股份所代表的優先股系列的金額進行表決。我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果優先股存託機構沒有收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會對其持有的與這些存托股份相關的該系列股份進行投票。

優先股的轉換

如果與存托股份有關的招股説明書補充説明稱，存入的優先股可轉換為普通股、另一個系列的優先股或第一地平線的其他證券或一個或多個第三方的債務或股權證券，或可轉換為普通股、另一個系列的優先股或其他證券，則適用以下條。因此，存托股份不得轉換為第一地平線或任何第三方的任何證券，或可行使或交換為第一地平線或任何第三方的任何證券。相反，任何存托股份持有人均可將相關存託憑證交予優先股存託機構，並附有書面指示指示吾等將存托股份所代表的優先股轉換、行使或交換為普通股、另一系列優先股的股份或第一地平線的其他證券或相關第三方的債務或股權證券(視情況而定)。在收到這些指示和持有人與轉換、行使或交換相關的任何應付金額後，我們將使用與存款優先股轉換、行使或交換所規定的程序相同的程序進行轉換、行使或交換。如果只有部分存托股份被轉換、行使或交換，將為任何不被轉換、行使或交換的存托股份開具一張或多張新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們可以通過與優先股託管人的協議，隨時和不時修改存託憑證的形式和存託協議的任何條款。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂將不會生效，除非受影響存托股份的至少多數(或如屬根據修訂細則設立相關優先股的修訂將需要更多表決權的修訂，則為存托股份持有人直接持有受影響存托股份所代表的該等優先股的股份，則修訂細則所要求的較大票數)的持有人批准該項修訂，否則該修訂將不會生效。我們不會做出任何損害任何存托股份持有人權利的修改，如上所述 優先股退出，以獲得以下股份

相關係列優先股以及這些存托股份所代表的任何貨幣或其他財產，除非為了遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規則和條例。在修訂生效後保留或獲取存託憑證的持有人將被視為已同意修訂，並將受修訂後的存款協議約束。

有下列情形的，託管人可以終止存款協議：

所有已發行存托股份已贖回、轉換或交換為其或標的優先股可轉換或可交換的任何其他證券；或

優先股的最終分派已就第一地平線的任何清算、解散或清盤向存托股份持有人作出。

我們可以在不少於60天的事先書面通知優先股託管人的情況下，以任何理由隨時終止存託協議，優先股託管人將在終止日期前不少於30 天向所有未償還存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，在證明存托股份的存託憑證交出後，優先股存託機構將向存托股份持有人交付或提供存托股份持有人以這些存托股份為代表的相關係列優先股的全部或零股數量。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

我們將支付存款協議中規定的優先股託管人的費用，費用由我們支付。存託憑證持有人將支付任何税款和政府收費，以及存款協議中規定由他們支付的任何費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用。如果優先股存託管理人在存託憑證持有人或其他人的選舉中產生的費用、收費或支出，該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和支出。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以隨時撤換優先股託管人。

向持有人提交的報告

我們將向優先股持有者向優先股託管人提交所有必要的報告和通信。它將把這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。

優先股託管人的責任限制

優先股託管人在履行存款協議項下的義務時，如果受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，將不承擔責任。根據存款協議，優先股託管人的義務將僅限於真誠履行其在協議下的職責，除非提供令人滿意和合理的費用和責任保護，否則其將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或已存入優先股的股份提起任何法律訴訟或為其辯護。這種保護稱為賠償。優先股託管人可以依靠律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

配送計劃

我們可以將證券出售給或通過承銷商(包括我們的一家附屬公司)在不同時間指定，也可以直接出售給其他購買者或通過代理出售證券。我們通過我們的各種銀行、經紀交易商和非銀行子公司(包括FTN Financial Securities Corp.)開展我們的投資銀行、機構和資本市場業務。證券的分銷可能在不同的時間在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格進行，或按銷售時的現行市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或按協商價格進行。

我們出售的證券的招股説明書附錄將介紹此次發行，包括：

任何承銷商、管理承銷商、交易商或代理商的名稱；購買價格和出售給我們的收益；

構成承保人或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目；

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，證券的有效性將由我們的律師Sullivan&Cromwell LLP和/或First Horizon National Corporation執行副總裁兼總法律顧問小查爾斯·T·圖格(Charles T.Tugler，Jr.)為我們傳遞。Sullivan&Cromwell LLP將在田納西州法律問題上依靠塔格爾先生的意見，而塔格爾先生將在紐約州法律問題上依靠Sullivan&Cromwell LLP的意見。截至2019年1月11日，圖格爾先生實益擁有約483,546股我們的普通股，包括行使期權時可獲得的股份、授予股票單位獎勵時發行的股份以及我們401(K)計劃中持有的股份。Sullivan&Cromwell LLP定期為First Horizon National Corporation提供法律服務。

專家

First Horizon National Corporation及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考納入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。關於截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一段説明，説明First Horizon National Corporation於2017年11月30日通過合併收購了Capital Bank Financial Corp.(CBF？)及其子公司，包括Capital Bank Corporation。CBF 約佔截至2017年12月31日合併總資產的20%，佔該結束年度所得税前收入的5%。經美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許，管理層選擇自2017年12月31日起將CBF排除在對財務報告的內部控制評估之外。對First Horizon National Corporation財務報告內部控制的審計也排除了對CBF財務報告內部控制的評價。

第一地平線公司

存托股份
每股相當於1/4,000股股份中的1/4,000的權益
非累積永久優先股，F系列

摩根士丹利
美國銀行證券
摩根大通
Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司
加拿大皇家銀行資本市場
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)