WLFC-20201231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K/A
(第1號修正案)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-15369
威利斯租賃金融公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州68-0070656
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主身分證號碼)
里昂科技大道4700號椰子溪弗羅裏達33073
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(561) 349-9989
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題是什麼商品代號註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元WLFC納斯達克全球市場
根據該法第(12)(G)款登記的證券：沒有。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐  不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。-是☐  不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
☐
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐不是，不是。☒
截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$76.6100萬美元(基於納斯達克股票市場報道的每股24.28美元的收盤價)。
截至2021年4月5日，註冊人發行的普通股數量為6,749,008.
以引用方式併入的文件
沒有。



威利斯租賃金融公司
2020表10-K/A年度報告
目錄
頁面
解釋性説明
3
第三部分
4
第10項。
董事、高管與公司治理
4
第11項。
高管薪酬
8
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
12
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
13
第14項。
首席會計師費用及服務
15
第四部分
16
第15項。
陳列品
16
簽名
17




解釋性註釋

此10-K/A表格第1號修正案補充了我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“原始文件”)。我們提交這項修正案是為了提供表格10-K第III部分第10、11、12、13和14項所要求的信息。
此外，我們在此提交了以下展品：

•31.3規則13a-14(A)/15d-15(A)首席執行官的證明；以及
•31.4細則13a-14(A)/15d-15(A)首席財務官的證明。

除上述情況外，我們不會對2021年3月15日提交的Form 10-K年度報告進行其他修改。
3


第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理

董事會

我們的董事會目前由五名董事組成，分為三個級別，每個級別的任期為三年，每一級別的任期連續幾年屆滿。我們的董事會目前預計將提名兩名二級董事參加2021年年度股東大會的選舉。I類和III類董事的任期分別在2023年和2022年舉行的股東年會之前不會屆滿。我們的董事會成員如下所示，以及他們在2021年4月5日的年齡和其他信息。

傳記資料
董事自年齡
一級導演：
雷·安·麥基廷202068
第II類董事：
羅伯特·J·基迪201570
奧斯汀·C·威利斯200840
第三類董事：
查爾斯·F·威利斯，IV198572
漢斯·約爾格·亨齊克200671

董事的主要職業、背景和資格

一級導演：
雷·安·麥基廷

董事自：
2020
獨立的
Rae Ann McKeting於2016年退休，擔任航空資本集團(ACG)的高級副總裁、總法律顧問和首席合規官。ACG是一家從波音和空客購買新飛機的公司，向全球客户銷售、租賃和管理商用飛機。麥基廷女士於2007年至2016年在ACG法律部任職。在加入ACG之前，麥基廷女士為公共和私人企業和個人提供法律業務服務。1997年至1999年，麥基廷女士擔任威利斯租賃金融公司高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。1993年至1997年，麥基廷女士擔任夏威夷航空公司副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入夏威夷航空公司之前，麥基廷女士在一家南加州律師事務所執業兩年後，在夏威夷一家大型律師事務所工作了幾年。麥基廷女士在德克薩斯大學獲得人類學文學學士學位，在猶他州大學獲得法學博士學位。

麥基廷女士為董事會帶來了租賃和商業航空行業的豐富經驗。


4


第II類董事：
羅伯特·J·基迪

董事自：
2015
獨立的
羅伯特·J·基迪(Robert J.Keady)於2015年2月當選為董事會成員。基迪先生創立了東方航空諮詢集團有限責任公司，目前擔任總裁，該公司為幾家航空航天公司提供諮詢服務。在加入東方航空諮詢集團之前，Keady先生在Pratt&Whitney商用發動機公司工作了33年，擔任業務開發和營銷副總裁，並擔任過許多其他高級管理職位。東方航空諮詢集團的客户名單包括主要的航空製造商以及維護、維修和運營公司和服務提供商的多樣化客户基礎。Keady先生擁有聖母大學社會學學士學位和普渡大學管理學碩士學位。

Keady先生為董事會帶來了對發動機、航空公司、出租人和MRO行業的深入瞭解和經驗。


奧斯汀·C·威利斯

董事自：
2008
尊敬的各位高級副總裁，
公司
發展		奧斯汀·C·威利斯(Austin C.Willis)於2008年12月當選為董事會成員。威利斯是J.T.Power LLC的創始人，這是一傢俬人持股公司，從事銷售商用噴氣式渦輪發動機零部件和租賃商用飛機的業務。自2004年成立以來，他一直擔任J.T.Power的總裁，直到2012年，J.T.Power總裁的日常管理工作移交給了另一位個人，威利斯繼續擔任首席執行官。實施這一過渡是為了方便威利斯在2012年應徵入伍，委員會完全支持他應徵入伍。除了在J.T.Power和美國武裝部隊任職外，威利斯自2013年以來還在佛羅裏達州南部投資商業地產。自2006年以來，威利斯還擁有並擔任航空諮詢公司Aviation Management LLC的首席執行官，該公司於2014年被出售。從2016年2月到2016年7月被美國陸軍特種部隊調任，Willis先生擔任公司負責企業發展的高級副總裁，並於2017年4月回國後重新擔任該職位。威利斯擁有倫敦政治經濟學院(London School Of Economics And Political Science)的學士學位，在那裏他主修金融和勞資關係。他是查爾斯·F·威利斯四世的兒子。

威利斯先生為董事會帶來了對航空業的總體熟悉，重點是公司發動機產品組合中飛機發動機和零部件的售後處置。
第三類董事：
查爾斯·F·威利斯，IV

董事自：
1985
首席執行官兼董事長
董事會的成員
查爾斯·F·威利斯(Charles F.Willis)四世是威利斯租賃公司(Willis Lease)的創始人，自1985年成立以來一直擔任首席執行官和董事，擔任總裁至2011年7月，自1996年以來一直擔任董事會主席。威利斯先生在航空業擁有超過45年的經驗。1975年至1985年，威利斯先生擔任威利斯租賃公司(Willis Lease)的前身查爾斯·F·威利斯公司(Charles F.Willis Company)總裁，該公司購買、融資和銷售各種大型商用運輸機，併為航空業提供諮詢服務。1974年期間，威利斯經營了一家與航空業無關的小企業。1972年至1973年，威利斯先生在貨運公司Seboard World Airlines擔任銷售助理副總裁。從1965年到1972年，他在阿拉斯加航空公司擔任過各種職位，包括飛行運營、銷售和營銷部門的職位。

作為我們的創始人和首席執行官，威利斯先生為董事會帶來了重要的高級領導、銷售和營銷、行業、技術和全球經驗，以及對公司、其運營和客户關係的深厚機構知識。
 


5


漢斯·約爾格·亨齊克

董事自：
2006
獨立的
漢斯·約爾格·亨齊克(Hans Joerg Hunziker)曾在2000年11月至2003年7月1日期間擔任我們的董事之一。他在2006年年會上被選為二級董事。自2002年以來，亨齊克先生一直是AllJets AG(前身為HLF Aviation GmbH和Hunziker Lease&Finance)的所有者和首席執行官，這是他在瑞士創立的一家公司，為航空業提供獨立的商業諮詢服務。1998年至2002年，他擔任Flightease AG Ltd.的總裁兼首席執行官，該公司是一家上市公司，總部設在瑞士蘇黎世，是SAirGroup的子公司，從事飛機租賃業務。1996年至1998年，他擔任SAirServices Ltd.的首席財務官。SAirServices Ltd.是一家由飛機維修和大修、地勤服務、信息技術和房地產等公司組成的集團。從1991年到1996年，他是瑞士聯合公司有限公司的首席財務官，這是一個由150家公司組成的集團，主要從事酒店、餐飲(Gate Gourmet)和貿易業務。亨齊克先生擁有蘇黎世大學經濟學和工商管理碩士學位。在成功完成了他關於航空業戰略規劃的論文後，他還獲得了蘇黎世大學相當於博士學位的學位。除了之前擔任威利斯租賃公司的董事外，他還是蘇黎世SRTechnics集團的成員，後來又擔任董事會主席。

亨齊克先生為董事會帶來了高水平的金融經驗、廣泛的國際曝光率以及在商業航空和航空設備租賃行業的豐富經驗。



6


公司的高級管理人員
我們的現任高管及其截至2021年4月5日的年齡如下所列。
名字年齡職位和職位
查爾斯·F·威利斯(四世)*72首席執行官
布萊恩·R·霍爾43總統
斯科特·B·弗萊厄蒂55高級副總裁兼首席財務官
迪恩·M·普拉基達斯52高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
奧斯汀·C·威利斯*40企業發展高級副總裁
*見上文“董事會--董事的主要職業、背景和資格”下的商業經驗背景。

布萊恩·R·霍爾

總統布萊恩·R·霍爾(Brian R.Hole)於2014年8月加入威利斯租賃公司(Willis Lease)，並於2016年4月1日晉升為總裁。在被任命為總裁之前，他曾擔任高級副總裁兼首席投資官。以前，霍爾先生是航空機會管理有限責任公司的所有者和總裁，在那裏他為銀行、私募股權和另類投資基金投資大型商用飛機和發動機提供諮詢。在創業之前，從2008年到2012年，Hole先生在普惠事業部聯合技術公司擔任律師，在那裏他與商用發動機集團合作開發下一代發動機產品系列，特別是在空客A320neo系列飛機上的PW1100G發動機合作伙伴關係以及IAE國際航空發動機公司，在那裏他組織和談判了發動機銷售和售後計劃，以及備用發動機和飛機融資。霍爾在喬治敦大學(Georgetown University)獲得本科學位，在康涅狄格大學法學院(University Of Connecticut School Of Law)以極高的榮譽獲得法學學位。

斯科特·B·弗萊厄蒂

尊敬的各位高級副總裁，
首席財務官
軍官		斯科特·B·弗萊厄蒂(Scott B.Flaherty)於2016年6月加入威利斯租賃(Willis Lease)，擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入Willis Lease之前，Flaherty先生在2009年至2016年4月期間擔任Colt Defense LLC財務高級副總裁兼首席財務官。在加入Colt Defense LLC之前，Flaherty先生是美國銀行證券有限責任公司的常務董事，負責多個行業的股權資本市場部的發起工作。弗萊厄蒂也是瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)的投資銀行家。他在聯合技術公司(United Technologies Corporation)的普拉特和惠特尼(Pratt And Whitney)部門擔任工程師長達8年之久。弗萊厄蒂先生在伍斯特理工學院獲得學士學位，在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。

迪恩·M·普拉基達斯

尊敬的各位高級副總裁，
總法律顧問兼公司祕書		普拉基達斯院長於2011年9月加入威利斯租賃，目前擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在被任命為總法律顧問之前，他擔任資深法律顧問至2013年3月31日。此前，普拉基達斯先生曾在國際租賃金融公司(ILFC)擔任副總裁兼公司法律顧問，在那裏他與多個司法管轄區的航空公司、製造商、採購商、金融家、服務提供商和航空當局合作，管理各種航空交易。在加入ILFC之前，他是Pillsbury Madison&Sutro的公司律師，在那裏他的交易經驗包括國際和國內合資企業、合併和收購。普拉基達斯先生在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，在哥倫比亞大學獲得碩士學位，在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學學位。

7


行為規範
我們通過了道德行為標準政策(“道德準則”)，適用於所有董事和員工，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官。道德守則在附件14.1中存檔，也可在我們的網站上查閲，網址為Www.willislease.com。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和位置張貼此類信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的道德守則條款的披露要求。
審計委員會和審計委員會財務專家
我們根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的審計委員會。納斯達克的上市規則要求我們的審計委員會至少由三名獨立董事組成，他們目前是：漢斯·約爾格·亨齊克(Hans Joerg Hunziker)董事(主席)、雷·安·麥基廷(Rae Ann McKeting)和羅伯特·J·基迪(Robert J.Keady)。審計委員會的所有成員都能夠閲讀和理解財務報表。根據美國證券交易委員會(SEC)的定義，亨齊克還具備審計委員會財務專家的資格，而且按照納斯達克上市標準的要求，他在財務方面也很老練。
項目11.提高高管薪酬

下表和隨附的敍述性披露列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內向我們的某些高管提供的薪酬信息。這些高管包括我們的首席執行官和在截至2020年12月31日的財政年度結束時擔任高管的兩名薪酬最高的高管(不包括我們的首席執行官)，他們是：

•查爾斯·F·威利斯(Charles F.Willis，IV)，我們的首席執行官兼董事會主席(我們的首席執行官)；
•布萊恩·R·霍爾，我們的總裁(我們的“總裁”)；以及
•斯科特·B·弗萊厄蒂(Scott B.Flaherty)，我們的高級副總裁兼首席財務官(CFO)。

我們把這些人稱為我們的“近地天體”。

補償表

下表列出了關於我們的首席執行官和除我們的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管的薪酬的某些信息，這是基於他們以各種身份為我們提供的服務的總薪酬。

2020財年薪酬彙總表
姓名和主要職位年薪金(元)獎金(美元)股票獎勵(元)(1)期權授予(美元)非股權激勵計劃薪酬(美元)所有其他補償(美元)總計(美元)
查爾斯·F·威利斯，IV
首席執行官
2020$971,250 $— $4,746,960 $— $3,262,234 $306,225 (2)$9,286,669 
2019$1,050,000 $— $5,794,620 $— $3,580,231 $259,287 $10,684,138 
布萊恩·R·霍爾
總統
2020$348,600 $— $933,777 $— $1,150,753 $34,065 (3)$2,467,195 
2019$435,750 $— $1,070,745 $— $1,262,926 $19,556 $2,788,977 
斯科特·B·弗萊厄蒂
高級副總裁兼首席財務官
2020$312,900 $— $662,076 $— $607,591 $51,862 (4)$1,634,429 
2019$391,125 $— $755,820 $— $666,818 $164,214 $1,977,977 

(1)本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的獎勵授予日期公允價值，在我們提交給證券交易委員會的2020財年10-K表格年度報告中，附註13-基於股票的薪酬計劃中對此進行了討論。就2020年而言，授予日期公允價值代表由於2020年業績目標的實現而於2021年授予的限制性股票獎勵(取決於基於時間的歸屬條件)以及2020年授予的受限股票獎勵(取決於基於時間的歸屬條件)。根據適用獎項的2021年業績條件的可能結果，上欄反映的授予日期公允價值分別為1,896,960美元、373,152美元和264,576美元，威利斯先生、霍爾先生和弗萊厄蒂先生的獲獎日期公允價值分別為1,896,960美元、373,152美元和264,576美元。有關這些獎項的更多信息，請參見下面的“2020股權獎”。對於2019年，這些金額反映了2020年就實現2019年業績目標授予的股權獎勵，這與我們之前對這些獎勵的核算方法是一致的。
(2)包括：(I)13000美元的401(K)對等捐款；(Ii)12360美元，用於查爾斯·威利斯先生參加團體人壽、傷殘、意外死亡和肢解政策的分配費用，該政策涵蓋公司的某些高管，以及以下津貼：(I)13000美元；(Ii)12360美元，用於支付查爾斯·威利斯先生參加團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解政策的費用，該政策涵蓋該公司的某些高管，以及以下津貼：
◦25,016美元用於配偶旅行。這一數額是根據公司的實際成本計算的。
◦18475美元(約合人民幣18475元)，用於私人使用公司的汽車。這一數額是根據總燃料成本和高速公路通行費(根據個人使用量佔總使用量的百分比)按比例計算的。
8


◦99985美元的搬家補償福利，支付給查爾斯·威利斯先生或其代表，與他遷往聯合王國有關。
◦29,902美元，用於公司飛機的個人使用(基於標準行業公平水平(“SIFL”)費率，該費率是通過計算0.2344-500英里、501-1,500英里和1,500+英里的每段行程的IRS乘數，分別為0.2344、0.1787和0.1718，乘以海里數，再乘以飛機以400%的費率乘以終點費，然後加上42.84美元的終點費，然後乘以總金額乘以
◦107487美元，用於退還上述物品的税款。
◦此外，Charles Willis先生在2019年期間有客人陪同他乘坐公司的飛機出差，沒有或極少增加成本。
(3)包括：(1)401(K)匹配出資9,750美元；(2)霍爾先生參加團體生活、殘疾、意外死亡和肢解保險的分攤費用2,978美元，涵蓋公司某些高管；(3)個人使用公司汽車11,703美元，按比例計算總燃料成本和高速公路通行費(根據個人使用佔總使用量的百分比)；(4)722美元用於公司俱樂部的個人使用(V)公司飛機自用費用8,081元(按國際航空運輸協會的費率計算，計算每段航程分別為0.2344英里、0.1787英里和0.1718英里的國税局乘數，再乘以海里數，再乘以飛機的400%倍數，然後加上42.84美元的終點站費用，然後將總金額乘以乘客人數)；及(Vi)
(4)包括：(1)401(K)匹配捐款13,000美元；(2)2,334美元用於Flaherty先生參加團體生活、殘疾、意外死亡和肢解政策的分攤費用，涵蓋公司某些高管；(3)9,684美元用於個人使用公司汽車，這是按比例計算的公司汽車總燃料成本和高速公路通行費(根據個人使用佔總使用量的百分比)；(4)22,453美元相關會費(V)使用該公司飛機的費用為3,868元(根據國際航空運輸協會的費率計算，每段航程的0.2344-500英里、501-1 500英里和1,500+英里的乘數分別為0.2344、0.1787和0.1718，乘以海里數，再乘以飛機的400%的倍數，然後加上42.84美元的終點站費用，然後將總金額乘以乘客數量)和(Vi)元

2020年激勵計劃

薪酬委員會根據公司各業務領域在適用獎金績效指標方面的表現和公司實際的獎金前、税前收入，制定了2020年的獎勵計劃。獎金池設定為獎金前、税前收益的15%。根據獎勵計劃，參與者有權根據公司和相關業務業績目標的實現情況獲得70%的獎勵，並根據對個人貢獻的評估獲得30%的獎勵。參加獎勵池的依據是NEO的目標獎金金額(分別為威利斯、霍爾和弗萊厄蒂先生年度基本工資的100%、85%和50%)，作為公司員工基礎和整個獎勵池目標獎金總額的百分比。如果公司沒有實現全年預算獎金的70%、6354萬美元的税前收入或上半年2464萬美元的EBT，根據該計劃將不會支付任何現金獎勵。在2020歷年，根據2020年激勵計劃，近地天體沒有賺取現金獎金。
2020年度股權獎
薪酬委員會建立了股權獎勵獎勵結構，獎勵基於時間的歸屬限制性股票和目標業績股票的組合。每個近地天體都有資格獲得基於實現最低、目標或最高目標的一系列業績股票。委員會決定，近地天體的部分業績份額將基於截至2019年12月31日的一年期間的平均資產税前回報(税前收入，經預算外和非常項目調整後的收入除以調整後的平均資產)。如果公司2019財年的調整後税前平均資產回報率達到2.1%、2.6%或3.1%，則每個NEO將獲得其目標數量的50%、100%或200%的相關業績股票。我們2019財年調整後的平均資產税前回報率超過3.1%。此外，每個近地天體的部分業績股票將基於2019年的股價表現，目標股價目標為38.15美元、40.0美元和41.87美元，如果在2019年年底或2019年第四季度的平均收盤價實現這些目標股價，每個近地天體將分別獲得其目標數量的50%、100%或200%的相關業績股份。截至2019年底，該公司股價超過41.87美元。
與實現ROA目標有關的業績股票將在三年內獲得額外歸屬，與實現股價目標相關的業績股票將獲得一年的歸屬。由於公司在這兩項措施上的表現，薪酬委員會確定了已賺取的績效股票的最高數量，並在符合歸屬條件的情況下於2020年4月1日正式發行：
執行人員受限
股票		靶子
性能
股票		掙來
性能
股票		限制總數
已授股份
2020年4月1日
查爾斯·F·威利斯，IV44,000 54,000 108,000 152,000 
布萊恩·R·霍爾7,500 11,200 22,400 29,900 
斯科特·B·弗萊厄蒂5,200 8,000 16,000 21,200 

9


2021年股權大獎

薪酬委員會建立了股權獎勵獎勵結構，獎勵基於時間的歸屬限制性股票和目標業績股票的組合。每個近地天體都有資格獲得基於實現最低、目標或最高目標的一系列業績股票。對於將於2021年初頒發的獎勵，委員會決定，近地天體的績效份額將基於截至2020年12月31日的流動性(定義為非限制性現金加上左輪手槍可獲得性)。如果公司2020財年的流動資金達到4500萬美元、6000萬美元或7500萬美元，每個NEO將獲得其目標數量的57%、100%或143%的相關業績股票。截至2020年12月31日，我們的流動資金超過7500萬美元。
與實現流動資金目標有關的業績份額須在一年內獲得額外歸屬。由於公司的業績，薪酬委員會確定了已賺取的績效股票的最高數量，並在符合歸屬條件的情況下於2021年4月1日正式發行：

執行人員受限
股票		靶子
性能
股票		掙來
性能
股票		限制總數
已授股份
2021年4月1日
查爾斯·F·威利斯，IV28,800 63,840 91,200 120,000 
布萊恩·R·霍爾11,960 12,558 17,940 29,900 
斯科特·B·弗萊厄蒂8,480 8,904 12,720 21,200 

2020財年年末傑出股權獎
期權大獎股票大獎
名字數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練的
(#)		選擇權
鍛鍊
價格
($)		選擇權
期滿
日期		授獎
格蘭特
日期		數
的股份
或單位
的庫存
那
沒有
既得
(#)		市場
價值
股份或單位
有多少庫存
沒有
既得
($)		股權激勵
計劃獎：
數量
未賺取的股份，
單位或其他
擁有以下權利的權利
非既得利益者
(#)		股權激勵
計劃獎：
市場或派息
非勞所得的價值
股份、單位或
其他權利
尚未授予
($)
查爾斯·F·威利斯，IV— — — 4/1/201840,000 (1)$1,218,400 — $— 
— — — 4/1/201992,000 (1)$2,802,320 — $— 
— — — 4/1/202098,000 (1)$3,985,080 — $— 
— — — 4/1/202054,000 (2)$1,644,840 — $— 
— — — 4/1/2021— (2)$— 91,200 $2,777,952 
— — — 4/1/2021— (1)(3)$— 60,800 $1,851,968 
布萊恩·R·霍爾— — — 4/1/20187,999 (1)$243,650 — $— 
— — — 4/1/201916,999 (1)$517,790 — $— 
— — — 4/1/202018,700 (1)$569,602 — $— 
— — — 4/1/202011,200 (2)$341,152 — $— 
— — — 4/1/2021— (2)$— 17,940 $546,452 
— — — 4/1/2021— (1)$— 11,960 $364,302 
斯科特·B·弗萊厄蒂— — — 3/30/20183,333 (1)$101,523 — $— 
— — — 4/1/20185,499 (1)$167,500 — $— 
— — — 4/1/201912,000 (1)$365,520 — $— 
— — — 4/1/202013,200 (1)$402,072 — $— 
— — — 4/1/20208,000 (2)$243,680 — $— 
— — — 4/1/2021— (2)$— 12,720 $387,451 
— — — 4/1/2021— (1)$— 8,480 $258,301 
(1)限制性股票在授予日的每個週年日分三次等額的年度分期付款。列出的數字反映了在剩餘時間內要授予的剩餘股票數量。
(2)限制性股票在授予日的一年紀念日歸屬。
(3)雖然根據合同，威利斯有權獲得60,800股，但他同意將授予的股票數量減少到28,800股，以便根據2018年ISP提供更多可授予的股票。
10



僱傭協議和遣散費

已與查爾斯·威利斯、霍爾和弗萊厄蒂先生簽訂僱傭協議。這些協議規定了基本工資(可能會增加，但不會減少，除非是影響所有高級管理人員的減薪計劃的一部分)、獎金補償(如上所述)和某些福利。如下文詳細描述的那樣，僱傭合同規定了在非自願終止的情況下支付的某些遣散費。

查爾斯·威利斯(Charles Willis)、霍爾(Hole)和弗萊厄蒂(Flaherty)的僱傭合同規定了在“非自願終止”的情況下支付的某些遣散費(即對於霍爾先生和弗萊厄蒂先生，規定了在控制權變更後18個月內非自願終止僱傭合同的情況下的遣散費福利(“控制權變更終止”)，以及在霍爾和弗萊厄蒂先生的情況下，規定了在控制權變更後18個月內非自願終止僱傭關係時的遣散費福利(“控制權變更終止”)。

應付給Charles Willis先生的該等福利的最高限額為(I)其基本工資的三倍，加上(Ii)終止合約年度內按比例累算的年度獎勵金額，加上(Iii)彼於非自願終止合約前三年所賺取的平均每年獎勵金額的三倍，加上(Iv)分配未支付的遞延補償、立即歸屬所有購股權及限制性股票、就俱樂部會員資格(如有)繼續支付三年，以及根據本公司的員工團體福利計劃持續支付三年。此外，如果Charles Willis先生在不到合同規定的一年通知的情況下被解僱，他有權獲得一筆相當於他未收到通知的年度基本工資按比例分攤的一筆總付款項。控制權變更後，查爾斯·威利斯先生有權立即獲得所有股票期權和限制性股票，無論他的僱傭是否終止。如果Charles Willis先生自願退休，他有權購買或租賃他的公司汽車，根據他的合同繼續支付他的俱樂部會員費(如果有)和財務規劃服務(如果有)，並在他退休後獲得本公司員工團體福利計劃下的持續保險一年。自2019年以來，Charles Willis先生沒有要求任何財務、税務和遺產規劃服務的報銷。

應支付給霍爾先生的該等遣散費福利的最高限額為(I)非自願終止的六個月基本工資或控制權變更終止的一年薪金，加上(Ii)支付因非自願終止或控制權變更終止而到期的任何既得年度獎勵，加上(Iii)僅在控制權變更終止的情況下，其在終止控制權變更前兩年內賺取的平均年度獎勵。此外，他有權立即獲得計劃在終止日期後兩年內歸屬的所有股票期權和限制性股票，並有權在非自願終止後六個月或控制權變更終止後一年內繼續承保本公司的員工團體福利計劃。此外，如果霍爾先生在不到合同規定的6個月通知的情況下被解僱，他有權獲得相當於其年度基本工資6個月的一次性付款。

應支付給Flaherty先生的這些遣散費的最高限額為：(I)非自願終止的六個月基本工資或控制權變更終止的一年基本工資，加上(Ii)支付因非自願終止或控制權變更終止而到期的任何既得年度獎勵，加上(Iii)僅在控制權變更終止的情況下，支付其在被終止前兩年內賺取的平均年度獎勵。此外，他有權立即獲得計劃在終止日期後兩年內歸屬的所有股票期權和限制性股票，並有權在非自願終止後六個月或控制權變更終止後一年內繼續承保本公司的員工團體福利計劃。此外，如果Flaherty先生在不到合同規定的6個月通知的情況下被解僱，他有權獲得相當於其年度基本工資6個月的一次性付款。

如果這些付款或福利中的任何一項將構成經修訂的美國國税法第280G條所指的“降落傘付款”，並將繳納國税法第4999條規定的消費税，查爾斯·威利斯、霍爾和弗萊厄蒂先生各自的僱傭合同規定，支付給他們每人的款項將在必要的程度上減少，從而使任何一部分付款都不需要繳納消費税。只有當如此減少的付款的税後淨現值大於或等於沒有這樣減少的此類付款的税後現值時，才應進行這種減少。

除上文所述外，如果一名NEO因辭職或退休(根據其僱傭協議構成推定終止的原因除外)而不再受僱於我們，我們不會向他或她支付遣散費。

11


董事薪酬

下表彙總了2020年個人非僱員董事的薪酬。

截至2020財年的董事薪酬
名字賺取的費用
或已支付
現金形式
($)(1)		股票
獎項
($)(2)		選擇權
獎項
($)		所有其他
補償
($)		總計
($)
漢斯·約爾格·亨齊克(3)$88,128 $75,375 $— $— $163,503 
羅伯特·J·基迪$85,313 $75,375 $— $— $160,688 
雷·A·麥基廷(4)$51,292 $171,375 $— $— $222,667 
羅伯特·T·莫里斯(5)$34,021 $— $— $— $34,021 

(1)亨齊克和基迪2020年第一季度、第三季度和第四季度的季度薪酬為21,271美元(當年為63,813美元)。麥基廷2020年第三季度和第四季度的季度薪酬為21,271美元(當年為42,542美元)，莫里斯2020年第一季度的季度薪酬為21,271美元。由於擔任審計委員會和薪酬委員會主席，亨齊克先生和麥基廷女士每季度額外獲得4375美元的報酬(亨齊克先生本年度為17500美元，麥基廷女士本年度為8750美元)。基迪先生還因擔任董事會獨立委員會主席而額外獲得4375美元的季度報酬(全年為17500美元)。Hunziker先生、Keady先生和Morris先生還各自獲得了4,000美元的額外報酬，因為他們在董事會成立的獨立委員會任職，該委員會負責審查和談判我們的首席執行官和其他各方提出的根據合併收購本公司的提案。
(2)本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的獎勵的授予日期和公允價值。
(3)薪酬委員會同意允許歐洲董事的薪酬根據他們首次當選為董事會成員時的實際薪酬進行調整，自2008年1月1日起生效。自2020年1月1日起，歐洲董事薪酬中的限制性股票部分將不再調整，其薪酬中的現金部分將根據12月31日起的美元匯率進行調整ST上一年。2020年，這一調整總額為2815美元。
(4)根據2018年計劃，McKeting女士在被任命為董事後收到了5,000股限制性股票，該計劃在授予日期的每個週年日分四次等額的年度分期付款。
(5)莫里斯先生於2020年7月辭去董事會職務。

截至2020年12月31日，每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票如下：亨齊克先生，2250股；麥基廷女士，7250股；基迪先生，2250股。從2019年開始，董事會的政策是，根據2018年計劃，每位將繼續擔任獨立董事的非僱員董事將獲得3,000股限制性股票。每一次年度限制性股票授予在接受者完成一年的董事會服務(從授予之日起計算)時分一次授予。鑑於這場全球性的流行病，董事會於2020年向每位非僱員董事授予了2250股股票。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月5日我們普通股的實益所有權信息：(I)我們已知的實益擁有我們普通股已發行股票5%以上的每一個人；(Ii)每名董事；(Iii)列在總補償表中的每一位官員；以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。除非以下特別説明，否則每位個人、高級職員或董事的郵寄地址為：C/o威利斯租賃財務公司，公司祕書，地址：加利福尼亞州拉克斯普爾，東弗朗西斯·德雷克大道60號209室，郵編：94939。截至2021年4月5日，我們有6749,008股普通股，面值0.01美元，已發行和流通。
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普通股(1)
實益擁有人姓名或名稱數量
股票		百分比
屬於班級
查爾斯·F·威利斯，IV2,999,461 (2)44.44 %
奧斯汀·C·威利斯775,618 (3)11.49 %
布萊恩·R·霍爾97,670 1.45%
斯科特·B·弗萊厄蒂94,283 1.40%
迪恩·普拉基達斯100,350 1.49%
羅伯特·J·基迪25,779 *
漢斯·約爾格·亨齊克21,494 *
雷·安·麥基廷7,250 *
全體董事及行政人員為一組(8人)3,503,002 51.90 %
Dimension Fund Advisors LP504,255 (4)7.47%
復興科技有限責任公司383,687 (5)5.69 %
M3合作伙伴，LP341,849 (6)5.07 %
*股東持有的股份不到我們已發行普通股的1%。
(1)除本表腳註所示外，據我們所知，表中點名的股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。關於限制性股票，個人有投票權或預計在2021年4月5日起60天內有投票權，但在此類限制性股票授予之前沒有投資權。在上述查爾斯·威利斯先生、奧斯汀·威利斯先生、霍爾先生、弗萊厄蒂先生、基迪先生、亨齊克先生和麥基廷女士的股份中，231,333股、35,999股、50,865股、35,999股、2,250股、2,250股和7,250股分別是限制性股票的未歸屬股份，各自的股東對這些股份有投票權，但沒有投資權。
(2)包括加州有限合夥企業CFW Partners，L.P.持有的2,134,148股，其中查爾斯·F·威利斯四世(Charles F.Willis，IV)作為唯一普通合夥人持有1%(1%)的權益，作為有限合夥人持有80%(80%)的權益。奧斯汀·C·威利斯(Austin C.Willis)作為有限合夥人持有剩餘19%(19%)的權益。亦包括(I)以Charlotte Montressor Willis名義持有的6,818股股份，(Ii)以Wilder Grace Willis 2016 Trust名義持有的584股股份，及(Iii)Charles Willis先生以個人身份持有的857,911股股份。在Charles Willis先生被視為擁有實益擁有權的股份總數中，他(I)對857,911股股份擁有唯一投票權，(Ii)對626,578股股份擁有唯一處分權，(Iii)對2,141,550股股份擁有共同投票權，及(Iv)對1,910,217股股份擁有共同處分權。
(3)包括(I)奧斯汀·威利斯先生作為CFW Partners的有限合夥人擁有的19%的權益，相當於405,488股，(Ii)奧斯汀·威利斯先生以個人身份持有的98,995股，其中43,569股被質押，(3)奧斯汀·威利斯先生是受託人的信託持有的以下股份：(A)以查爾斯·F·威利斯五世2016信託的名義持有的8,692股，(B)以查爾斯·F·威利斯五世2016信託的名義持有的2,750股(C)以Wilder Grace Willis 2019信託名義持有的2,750股；。(D)以Rooster A.Willis 2019信託名義持有的2,750股；。(E)以2019年威利斯家族信託名義持有的246,715股，其中CFW Partners持有213,415股；。(F)以賈斯汀·Y·布朗2014信託名義持有的584股；。(G)以Justin Y.Brown 2014信託名義持有的484股。(H)以賈斯汀·Y·布朗2019年信託名義持有的2,750股，以及(1)以菲比·W·布朗2019年信託名義持有的2,750股；以及(Iv)在奧斯汀·C·威利斯不可撤銷信託公司名下持有的910股股票，該信託公司的受託人為瑪麗·威利斯。在Austin Willis先生被視為擁有實益擁有權的股份總數中，他(I)對114,723股股份擁有唯一投票權，(Ii)對78,724股股份擁有唯一處分權，(Iii)對660,895股股份擁有共同投票權，及(Iv)對0股股份擁有共同處分權。
(4)根據Dimension Fund Advisors LP於2021年2月16日提交給SEC的附表13G/A。根據其附表13G/A，Dimension Fund Advisors LP報告對502,158股擁有唯一投票權，對504,255股擁有唯一處置權。Dimension Fund Advisors LP的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀蜂洞路6300號一號樓，郵編：78746。
(5)根據復興技術有限責任公司(“RTC”)於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G/A。根據其附表13G/A，RTC報告擁有對383,687股股份的唯一投票權和對383,687股股份的唯一處置權，而復興技術控股公司作為RTC的多數股權所有者，擁有RTC實益擁有的383,687股股份的實益所有權。加拿大皇家郵政的郵寄地址是紐約第三大道800號，NY 10022。
(6)根據M3 Partners於2021年4月1日提交給SEC的時間表13G。根據其附表13G，M3 Partners，LP報告對341,849股分享投票權，對341,849股分享處分權。M3合作伙伴，LP的郵寄地址是10Exchange Place，Suite510，Salt Lake City，UT 84111。

股權補償計劃
我們2020財年10-K表格年度報告第5項中有關我們股權薪酬計劃的信息在此併入作為參考。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性

自2020年1月1日至今，並無任何交易涉及金額超過120,000美元的交易，而吾等或吾等的任何附屬公司曾(或將會)參與該等交易，而任何董事、行政人員、持有吾等超過5%股本的人士，或與上述任何個人同住一户的任何直系親屬或人士，擁有(或將會擁有)直接或間接重大利益(以下所述及上文第11項所述付款除外)。

13


根據納斯達克規則的要求，我們與我們的董事、高管或已知的主要股東(或他們各自的關聯公司)之間的所有重大酌情交易都必須得到審計委員會的批准。審核委員會不打算批准任何該等交易，除非其相信該等交易的條款不遜於可從獨立第三方取得的條款。

奧斯汀·C·威利斯(Austin C.Willis)，我們首席執行官的兒子，在2020年擔任公司高管，擔任我們負責企業發展的高級副總裁。他2020年的總薪酬為1,484,486美元，計算方式與本10-K/A表中的薪酬彙總表相同。他的薪酬總額包括工資、現金獎勵、股票獎勵和其他薪酬。

關聯方交易的政策和程序

董事會已通過一項正式政策，管理關聯方交易的披露和批准。該政策可在公司網站(Www.willislease.com)。根據這項政策，審計委員會審查所有可能需要審計委員會事先批准或批准的涵蓋交易的重要事實。擔保交易“包括但不限於任何金融交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括債務和債務擔保，其中(A)涉及的總金額將或可能在任何日曆年超過120,000美元，(B)本公司是參與者，以及(C)任何相關人士擁有或將擁有直接或間接權益(僅由於擔任董事或持有另一實體少於10%的實益所有者的情況除外)。這可能包括但不限於租賃交易、買賣交易、債權人/債務人交易、擔保或慈善捐款。以下包括與關聯方的交易類型，這些交易已由審計委員會預先批准，因此即使金額超過120,000美元也不受審計委員會的審查和批准：

•涉及競爭性投標的交易；
•任何與另一間公司的交易，而在該交易中，有關連人士的唯一關係是以僱員(行政人員除外)、董事或實益擁有人身分持有該公司不足10%的股份，但所涉及的總金額不得超過$1,000,000及該公司年收入總額的2%(以較大者為準)；
•公司向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、贈款或捐贈，而關聯方在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是作為僱員或董事，但總額不超過10萬美元和慈善組織年總收入的2%；
•涉及關聯方的任何交易，其條款與公司全體員工相同或相似；
•任何有關人士的權益完全來自本公司普通股所有權的交易，而本公司普通股的所有持有人均按比例獲得相同利益，例如收取股息。
•在以下情況下，公司聘用公司高管的任何情況：
◦相關薪酬須在美國證券交易委員會(“SEC”)薪酬披露要求(一般適用於“指定高管”)第402項下的公司委託書中報告，且薪酬已獲薪酬委員會或董事會批准，或者如果該高管不是公司另一位高管或董事的直系親屬，如果該高管是“指定高管”，則相關薪酬將在公司委託書中根據SEC的薪酬披露要求第402項報告，並且公司的薪酬委員會或董事會將在該委託書中報告相關薪酬。
◦支付給董事的任何薪酬，前提是該薪酬須根據SEC薪酬披露要求的第402項在本公司的委託書中報告，且該薪酬已得到董事會或審計委員會的批准。

論董事的獨立性

根據納斯達克上市標準的定義，漢斯·約爾格·亨齊克、羅伯特·J·基迪和雷·安·麥基廷是獨立董事。董事會設有審核委員會及薪酬委員會，兩者目前均由納斯達克上市標準所界定的獨立董事組成。董事會並無提名委員會或執行該委員會職能的委員會。董事會認為提名委員會的職能已由獨立董事充分履行。由於沒有這樣的常設委員會，公司沒有提名委員會章程。董事會全體成員參與對任何董事提名人選的審議。
14


項目14.支付總會計師費用和服務費

畢馬威向威利斯租賃公司收取的費用

在2020和2019財年，畢馬威有限責任公司向我們提供的服務費用如下：
20202019
審計費(1)$1,490,540 $1,557,511 
審計相關費用150,000 — 
税費(2)43,458 69,300 
$1,683,998 $1,626,811 

(1)畢馬威在2020和2019財年向我們收取的審計費用包括對我們年度財務報表的審計，以及對我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的季度審查，以及我們的法定審計。
(2)畢馬威在2020年至2019年期間向我們收取在提供國際税務諮詢服務和税務合規服務方面提供的專業服務的費用。

上述所有費用均經審計委員會批准。審計委員會要求我們的審計師提供的任何服務都必須事先獲得審計委員會的批准。如果在委員會採取行動之前需要得到批准，委員會的一名成員可以批准一項聘用，但須由委員會在下次會議上批准。所有服務都事先得到委員會或其主席的批准。
15


第四部分
項目15.所有展品

下面列出的證物與本10-K/A表格一起存檔。

展品編號描述
31.3
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第1350條對查爾斯·F·威利斯，IV的認證。
31.4
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的第1350節，對斯科特·B·弗萊厄蒂(Scott B.Flaherty)的認證。
104本修訂案第1號表格10-K/A的封面採用內聯XBRL格式。

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告的第1號修正案由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

日期：2021年4月30日
威利斯租賃金融公司
由以下人員提供：/查爾斯·F·威利斯(Charles F.Willis，IV)
查爾斯·F·威利斯(Charles F.Willis)，第四章
董事會主席和
首席執行官

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