美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年12月31日的財年
或
[]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：000-30415
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
內華達州 |
| 87-0699977 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
|
|
|
密西西比州基戈港烏節湖路2804號202套房 |
| 48320 |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
248-452-9866
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)節登記的證券：無。
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，面值0.001美元
(班級名稱)
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | [] | 加速文件管理器 | [] |
非加速文件服務器 | [X] | 規模較小的報告公司 | [X] |
| 新興成長型公司 | [] | |
1
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2020年6月30日，發行人的非關聯公司持有的發行人有投票權和無投票權普通股的總市值為27,358,149美元，這是基於註冊人普通股在該日期的收盤價。
截至2021年2月25日，共有418,346,110股面值0.001美元的普通股已發行和流通。
解釋性註釋
Zivo Bioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)於2021年2月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1號修正案(以下簡稱“修正案”)。僅限於提供Form 10-K第III部分的信息，該信息將從公司為其2021年股東年會提交的最終委託書(“委託書”)中引用，因為委託書不會在公司截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(SEC)。本表格10-K/A現對原有表格10-K第III部分第10至14項的全部內容進行修訂和重述。
此外，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證明作為本修正案的附件31.1和31.2在本修正案第四部分第15項下提交。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此忽略了認證中的第3、4和5段。
除上述情況外，未對原始表格10-K進行任何其他更改，本修正案不會修改、更新或更改原始表格10-K中的任何其他項目或披露。最初的10-K表格繼續説明其最初的提交日期。本修正案不反映原始10-K表格提交日期之後發生的後續事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-K中的披露。
2
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)
表格10-K
截至2020年12月31日的財年
目錄
| 第三部分 |
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第10項 | 董事、行政人員和公司治理 | 4 |
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項目11 | 高管薪酬。 | 8 |
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項目12 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | 13 |
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項目13 | 某些關係和相關交易與董事獨立性 | 15 |
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項目14 | 主要會計費用和服務 | 18 |
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| 第四部分 |
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項目15 | 展品和財務報表明細表 | 19 |
3
第三部分
董事會
我們的業務是在董事會的領導下管理的，董事會目前由五名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，除了安德魯·A·達爾之外，我們所有的董事都是獨立的。下表列出了截至2021年3月31日的每位董事的姓名、年齡和某些其他信息，任期將於2021年年會到期：
董事及行政人員
下表列出了截至2020年3月31日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 自.以來 |
安德魯·A·達爾 |
| 67 |
| 總裁/首席執行官/董事 |
| 2011/2020 |
基思·R·馬爾基安多 |
| 58 |
| 首席財務官 |
| 2021 |
克里斯托弗·D·馬焦雷 |
| 55 |
| 導演 |
| 2013 |
諾拉·E·馬斯特森 |
| 74 |
| 導演 |
| 2014 |
約翰·B·佩恩 |
| 73 |
| 導演 |
| 2013 |
小羅伯特·O·隆多(Robert O.Rondeau Jr.) |
| 55 |
| 導演 |
| 2016 |
艾莉森·A·康奈爾 |
| 58 |
| 導演 |
| 2021 |
董事的經商經驗
約翰·B·佩恩(John B.Payne)，董事長
導演
佩恩先生於2013年7月被任命為本公司董事。佩恩先生是仁慈第一寵物醫院的總裁兼首席執行官，並擔任董事會主席。他於2014年創立了Compensity-First，今天，全美各地的專科、全科和急救獸醫醫院家族致力於改變獸醫格局，提高患者的預後。慈悲第一醫院在14個州擁有44家醫院，擁有3000多名員工和230多名董事會認證的專家，涉及廣泛的醫學學科。佩恩先生目前擔任American Humane公司的董事會主席和Zivo Bioscience公司的董事。他是羅斯大學醫學院和羅斯大學獸醫學院的董事會成員。在創建慈悲-First之前，佩恩先生是瑪氏寵物護理全球領導團隊的成員。他還擔任過班菲爾德寵物醫院的總裁兼首席執行官，以及拜耳醫療北美動物健康事業部的總裁兼總經理。佩恩先生為董事會提供了動物護理和製藥領域的寶貴見解和經驗。
諾拉·E·馬斯特森
導演
馬斯特森女士於2014年9月被任命為本公司董事。自1982年以來，她一直擔任投資和諮詢公司Science Futures，Inc.的首席執行官。馬斯特森女士目前是科學未來有限責任公司(Science Futures LLC，I和II)的管理成員和普通合夥人，這兩家公司是投資於生命科學基金和公司的風險投資基金。馬斯特森女士是大型全球風險投資公司TVM Capital的風險投資合夥人。她是Repros治療公司(出售給Allergan plc)的董事會成員。[紐約證券交易所：AGN]2018年1月)，並在該公司的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會任職。她是舊金山大學管理學院的兼職教授。馬斯特森女士是華爾街的生物技術分析師，與Drexel Burnham Lambert和Merrill Lynch一起工作，是Sequenom，Inc.的聯合創始人和首席執行官，Sequenom，Inc.是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥和德國漢堡的基因分析公司。馬斯特森女士是加州生命科學協會研究所(California Life Science Association Institute)的榮休主席，該研究所是一個501(C)(3)組織，旨在促進科學教育、勞動力發展和最佳實踐，以及生物經濟領域的企業家。馬斯特森女士的商業生涯始於拜耳旗下的艾姆斯公司(Ames Company)，她曾在米利波爾公司從事過八年的銷售和銷售管理工作，並擔任過生物技術部門的副總裁。她在喬治華盛頓大學獲得生物科學碩士學位，並在佛羅裏達大學繼續攻讀博士學位。馬斯特森女士為我們提供了她作為一名企業家和華爾街分析師的豐富經驗，以及她在生命科學行業40年的投資諮詢專業知識和經驗。
4
小羅伯特·O·隆多(Robert O.Rondeau Jr.)
導演
朗多先生是Your Perfect Data，LLC的管理合夥人，該公司成立於2019年5月，是一家數據挖掘公司。自2017年8月以來，他也是你的翻轉夥伴有限責任公司的管理合夥人，這是一家專門在底特律大都會地區修理和翻轉住宅的公司。他也是信用卡處理公司Bran Financial的首席執行官，自2010年以來一直擔任這一職位。在此之前，Rondeau先生是Flagstar Bank(紐約證券交易所代碼：FBC)的執行董事，這是一家總部設在密歇根州的150億美元銀行，負責零售銀行、商業、消費者和倉庫貸款業務。Rondeau先生擁有西北大學的學士學位和密歇根州立大學的EMBA學位。朗多先生豐富的商業和金融經驗，以及他在執行管理方面的背景，導致董事會提名朗多先生連任。
克里斯托弗·D·馬焦雷
導演
馬焦雷先生於二零一三年八月獲委任為本公司董事。馬焦雷先生是一位成功的私人投資者，從事房地產開發、建築和企業管理已超過25年。他目前擁有並管理着一系列業務和投資組合。馬焦雷先生為董事會提供了作為一名成功的企業家和商業組織建設者的經驗。
艾莉森·A·康奈爾
導演
康奈爾女士於2021年2月被任命為公司董事。康奈爾女士目前擔任慈悲第一寵物醫院的執行副總裁兼首席財務官，自2017年7月以來一直擔任這一職位。在此之前，她曾於2015年7月至2016年10月擔任國際香精香料公司(NYSE：IFF，Euronext Paris：IFF)執行副總裁兼首席財務官，在此之前，她曾於2004年至2015年7月在Covance，Inc.(紐約證券交易所代碼：CVD)擔任多個職位，包括公司高級副總裁兼首席財務官。
高級職員及相關業務經驗
安德魯·A·達爾
總裁兼首席執行官
達爾先生於2011年12月16日被任命為總裁/首席執行官。達爾當時是Great Northern&Reserve Partners的活躍成員和首席顧問，這是他於2005年創立的一家諮詢公司，為生物技術、生物醫學和信息技術公司提供營銷和商業諮詢。在此之前，達爾先生曾擔任Dawber&Company，Inc.的總裁。Dawber&Company，Inc.以前是中西部歷史最悠久的獨立營銷和諮詢公司之一，擁有眾多的“財富”500強汽車和技術公司客户。他受僱於道伯公司(Dawber&Company)近20年，直到2005年其合夥人解散了公司。達爾曾就讀於創意研究學院和韋恩州立大學(Wayne State University)。他作為唯一發明人擁有3項美國專利，是最近6項生命科學美國專利的指定發明人。他在Zivo的職責包括戰略和業務規劃、流程和組織發展、資源促進以及上市公司高管和經理的職責和義務。
基思·R·馬爾基安多
首席財務官
馬爾基安多於2021年1月被任命為首席財務官。他從個人護理和家居護理產品的代工製造商New US Nonwovens，LLC(“無紡布”)加盟本公司，自2019年8月起擔任該公司的首席財務官。在美國非織造布公司，他負責公司財務活動的所有方面，包括加強公司控制、實施財務規劃和開發公司的IT戰略。在加入無紡布之前，他於2017年1月至2019年8月擔任Plante&Moran PLLC的顧問，在那裏他擔任了臨時首席財務官的職務，包括重組和過渡公司所有權變更，支持併購活動，以及加強財務職能和流程。在此之前，他從2014年2月開始擔任Perceptron，Inc.的首席財務官，然後從2015年5月開始擔任AP Extrave LLC的首席財務官。馬爾基安多先生在卡內基梅隆大學泰珀管理學院獲得企業金融工商管理碩士(MBA)學位，並在利哈伊大學獲得金融和經濟學學士學位。
5
董事會的結構和運作
佩恩先生是我們的董事會主席，達爾先生是我們的首席執行官。董事會設有常設薪酬委員會以及常設提名和公司治理委員會。我們沒有常設審計委員會。然而，董事會全體成員履行常設審計委員會的所有職能。以下是管理局這些職能的簡要説明。
賠償委員會
薪酬委員會目前由擔任主席的佩恩先生和隆多先生組成，它確定了我們總裁兼首席執行官的薪酬，包括適用的獎金里程碑和股權/期權授予。根據董事會全體成員的情況，薪酬委員會也可能參與或可能批准向其他員工發放獎勵，可以決定每項期權授予中規定的條款和條件，並可以應我們總裁兼首席執行官的要求，審查並向董事會建議支付給我們高級管理人員的薪酬金額。薪酬委員會一般根據需要召開會議。董事會已經確定薪酬委員會的每個成員都是獨立的，因為獨立性是根據納斯達克的規則定義的。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者-投資者治理”選項卡下獲得。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由擔任主席的馬斯特森女士和朗多先生組成。提名及企業管治委員會負責(其中包括)考慮潛在董事會成員、就董事會提名人選向全體董事會作出推薦，以及評估董事會的成效。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何這樣的候選人都將按照提名和公司治理委員會正在評估的其他候選人的相同基礎進行評估。有關此類候選人的信息請發送至Zivo Bioscience，Inc.，郵編：48320，郵編：密歇根州基戈港，烏節湖路2804號，202室，郵編：祕書。提名及公司管治委員會在確認及評估獲提名人時，會考慮董事會整體的需要，並會特別考慮背景、年齡、經驗、資歷、屬性及技能等方面的多元化，儘管該委員會並無有關多元化的正式政策。有關證券持有人提名候選人時須遵循的程序，請參閲“管理-股東提名董事的程序”一欄下的資料。每一位現任董事提名人都是由提名和公司治理委員會推薦的。董事會已經決定，提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，因為獨立性是根據納斯達克的規則定義的。我們的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者-公司治理”選項卡下查閲。
審計委員會
審計委員會會同管理層及本公司的獨立會計師審閲本公司的財務報表、編制該等報表時所採用的會計原則、審計的範圍、獨立會計師對本公司財務狀況及其會計控制程序的任何意見，以及審計委員會認為適當的其他事項，並與管理層及本公司的獨立審計委員會共同審核本公司的財務報表、編制財務報表所採用的會計原則、審計範圍、獨立會計師對本公司財務狀況及其會計控制程序的任何意見，以及審計委員會認為適當的其他事項。
審計委員會的職能包括：
·選擇我們的獨立審計師；
·審查審計結果和範圍，以及我們的獨立審計師提供的其他服務；以及
·審查和評估我們的審計和控制職能。
審計委員會目前由擔任主席的康奈爾女士、馬斯特森女士和佩恩先生組成。董事會認定，根據納斯達克的獨立標準，康奈爾女士、馬斯特森女士和佩恩先生都是“獨立的”。此外，董事會已經認定康奈爾女士有資格成為SEC頒佈的規則中定義的“審計委員會和財務專家”。指定“審計委員會或財務專家”並不會對該等人士施加任何職責、義務或責任，而該等職責、義務或責任並不大於他們作為審計委員會及董事會成員一般須承擔的責任、義務或責任，而此類指定亦不影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。
審計委員會成立於2021年，2020年沒有開會。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者-投資者治理”選項卡下獲得。
6
董事會目前由六名董事組成：Andrew A.Dahl先生、Christopher D.Maggiore先生、Alison A.Cornell女士、Nola E.Masterson女士、John B.Payne先生和Robert O.Rondeau先生。
非僱員董事薪酬。
2020年的薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的財年我們董事會非僱員成員獲得、支付或獲得的薪酬的彙總信息：
名字 |
| 賺取的費用 或以現金支付 |
| 認股權證 ($) (1) (2) |
| 總計 ($) |
諾拉·E·馬斯特森 | $ | 10,000 | $ | 54,288 | $ | 64,288 |
克里斯托弗·D·馬焦雷 |
| -0- |
| 54,288 |
| 54,288 |
約翰·B·佩恩 |
| 10,000 |
| 1,085,753 |
| 1,095,753 |
羅伯特·O·朗多。小馬。 |
| 10,000 |
| 54,288 |
| 64,288 |
(1)報告的金額反映了授予日期的公允價值(不包括估計沒收的影響)。每份認股權證的授予日期公允價值是使用根據FASB ASC主題718計算的Black Scholes期權定價模型計算的，與指定董事行使時將變現的實際金額不相符。本公司於F-23頁所載附註11載列決定授予日期及2020年度獎勵公允價值時所使用的估值假設。
(2)代表為Masterson女士、Maggiore先生和Rondeau先生購買500,000股普通股的認股權證，以及為Payne先生購買10,000,000股普通股的認股權證，每股行使價為0.12美元，為期五年。截至2020年12月31日，以下非僱員董事的未償還認股權證如下：馬斯特森女士，2,250,000人；馬焦雷先生，8,873,600人；佩恩先生，11,750,000人；隆多先生，2,250,000人。
道德守則
我們已採納一套適用於首席行政主任和首席財務官或執行類似職能的人員的道德守則。道德守則的副本可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者主導的公司治理如果公司首席財務官菲利普·M·賴斯二世(Zivo Bioscience，Inc.)提出書面要求，將免費發送給任何股東。地址：密西西比州基戈港，基戈港，烏節湖路2804號，202室，郵編：48320。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格副本的審核以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為在2020財年，我們的每位董事和高管都及時遵守了適用於我們股權證券交易的報告要求，但以下情況除外：(1)Maggiore先生於2020年1月7日、2020年2月11日、2020年4月8日和2020年12月1日提交了遲交的Form 4S表格，總共報告了15筆遲交交易；(2)Rice先生於2020年4月8日和2020年12月1日提交了遲交的Form 4S表格，報告的時間如下：(1)Maggiore先生於2020年1月7日、2020年2月11日、2020年4月8日和2020年12月1日提交了遲交的Form 4S表格，共報告了15筆遲交交易(3)Rondeau先生在2020年4月8日和2020年12月1日提交了遲交的Form 4S，報告了總共5筆遲交交易；(4)Payne先生在2020年4月8日和2020年12月1日提交了遲交的Form 4S，報告了總共8筆遲交；(5)Dahl先生在2020年4月8日提交了遲交的Form 4，總共報告了2筆遲交；(6)Masterson女士在2020年4月24日和2020年12月1日提交了遲交的Form 4S，報告了總共10筆遲交的交易。
7
第11項。高管薪酬。
薪酬彙總表
下表彙總了在2020和2019財年期間或與2020和2019年向我們提供的各種服務相關的支付給我們的首席執行官和首席財務官(在此稱為我們的“指名高管”)的薪酬。
名稱和 主體地位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
| 選擇權 獎項 ($) (1) |
| 所有其他 補償 ($) |
| 總計 ($) |
安德魯·A·達爾 |
| 2020 |
| 440,000 (6) |
| - |
| - |
| 350,000 |
首席執行官兼董事 |
| 2019 |
| 376,667 (6) |
| 2,635,967 (2) |
| - |
| 2,960,134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菲利普·M·賴斯二世 |
| 2020 |
| 304,852 |
| 297,248 (3) |
| 1,750 (4) |
| 603,850 |
前首席財務官兼董事 |
| 2019 |
| 238,000 |
| 55,798 (5) |
| 10,000 (4) |
| 303,798 |
(1)報告的金額反映了授予日期的公允價值(不包括估計沒收的影響)。每份認股權證的授予日期公允價值是使用根據FASB ASC主題718計算的Black Scholes期權定價模型計算的，與指定的高管行使時將實現的實際金額不相符。在使用Black Scholes定價模型確定2020期權獎勵的授予日期公允價值時使用的估值假設。
(2)代表授予補償期權的公允價值，根據該期權，Dahl先生有權以0.10美元至0.14美元的行使價購買29,000,000股普通股，任期10年，擔任首席執行官。
(3)代表授予補償期權的公允價值，根據該期權，賴斯先生有權以0.15美元的行使價購買200萬股普通股，任期10年，擔任首席財務官。
(4)代表賴斯先生因擔任本公司董事而支付的費用。*2020年3月3日，賴斯先生辭去本公司董事職務。
(5)(A)38,523美元是授予補償權證的公允價值，據此，賴斯先生在擔任首席財務官期間，有權以0.08美元的行使價購買500,000股普通股，任期五年；(B)17,275美元是授予補償權證的公允價值，據此，賴斯先生有權以平均行使價0.10美元購買200,000股普通股，任期五年。
(6)包括2020年及2019年因達爾先生的僱傭協議所詳述的觸發事件而欠達爾先生的遞延工資分別為90,000美元及52,500美元。
高管薪酬計劃
2020年，薪酬委員會審查了與高管管理層歷史薪酬相關的財務信息和其他業績指標以及內部編制的比較信息。薪酬委員會還審查了管理層關於本公司所有高級管理人員薪酬水平的建議，並參照同等規模機構的相對薪酬水平考慮了這些建議。薪酬委員會審查的全部資料在確定目前的行政人員薪金水平時予以考慮，預計在審查和確定未來薪金和長期激勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此，薪酬委員會一般會考慮公司的財務業績，並將該業績與公司戰略計劃中包括的業績指標進行比較。薪酬委員會一般還根據其他具體的風險參數評估管理層的薪酬。基於這一評估，薪酬委員會認為，該公司有一個平衡的薪酬和業績計劃，不會鼓勵過度冒險。
該公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能優秀的高管人才，並根據這些高管的能力和表現給予相應的獎勵。公司的薪酬計劃主要包括基本工資和獎金。
8
基本工資。高管基本工資的確定方式與其他受薪員工相同。工資指導方針是通過比較個人職位與其他規模相似的保健公司類似職位的職責來制定的。今年的個人薪酬是根據各自的職責、職位和行業信息確定的。
獎金。Dahl先生有權根據Dahl協議中詳述的公式獲得相當於本公司收入貢獻2%的收入紅利(定義見Dahl協議，定義見下文)。在出現營業淨虧損(定義見協議)的任何年度內，均不會支付任何收入獎金。在2020財年(2020年1月1日至2020年12月31日)(“Dahl第一年”)，公司應向Dahl先生支付相當於Dahl基本工資(定義見下文)50%的獎金，前提是公司在Dahl第一年實現的收入至少為500,000美元；(X)高於Dahl第一年之前12個月的收入。
賴斯沒有獎金計劃；任何獎金的發放都將由董事會自行決定。
2020財年或2019年沒有向達爾或賴斯支付獎金。
激勵性薪酬計劃。2019年11月，公司通過了2019年綜合長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，旨在增強公司吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的經營業績和收益。2019年獎勵計劃由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動，並作出2019年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。根據2019年激勵計劃，公司可授予期權、股份增值權、限售股、限售股單位、非限售股和股息等價權。2019年激勵計劃期限為十年。根據2019年激勵計劃所述的調整，根據2019年激勵計劃可供發行的普通股總數為102,000,000股。受購股權(定義見2019年獎勵計劃)規限的每股股份的行使價應至少為授予股份當日的公平市值(定義見2019年獎勵計劃)(本公司股東超過10%的情況除外，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%)，且期限不超過十年。
僱傭協議
我們目前與總裁/首席執行官和新任首席財務官簽訂了薪酬協議。
達爾先生的僱傭協議：
公司首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月15日的修訂並重述的僱傭協議(“Dahl協議”)擔任首席執行官，該協議取代了所有先前的僱傭協議和諒解。根據“達爾協議”的條款，達爾先生的協議期限為三年，連續自動續簽一年，除非任何一方在達爾先生當前任期屆滿前至少提前60天通知終止“達爾協議”。Dahl先生自2019年6月1日起領取44萬美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中每月7,500美元已遞延至下列情況之一發生：(I)在生效日期後五(5)年內，本公司簽訂條款説明書，以本公司董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在完成時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)在12年內；或(Ii)在生效日期後五(5)年內，本公司將按董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在完成時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)在12年內Dahl基本工資在任期內由董事會進行年度審查和增加(但不減少)，每年最低增幅為4%，比上一年Dahl基本工資增加4%。
根據“達爾協議”，達爾先生有權獲得收入獎金(見“達爾協議”)。獎金：(見上文)。
9
在簽署Dahl協議時，Dahl先生被授予以每股0.10美元的價格購買2800萬股公司普通股的無保留選擇權。Dahl先生將有權獲得行權價格等於每股0.10美元和公平市值(定義見2019年激勵計劃)的非限定業績期權，條件如下：(I)在確定公司產品中的生物活性物質並申請相關專利後，購買1,000,000股普通股的非限定期權；(Ii)簽訂合同時購買1,500,000股普通股的非限定期權，根據該合同，公司將獲得至少500,000美元的現金；(2)根據該合同，公司將獲得至少500,000美元的現金，以購買1,000,000股普通股；(2)在簽訂合同時，達爾先生將有權購買1,500,000股普通股。根據該合同，公司將獲得至少500,000美元的現金，以購買1,000,000股普通股。(Iii)在公司與研究公司簽訂共同開發協議以開發醫藥應用時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；(Iv)在公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；以及(V)購買1,500,000股普通股的無限制期權請注意，第(I)項於2019年實現，本公司授予無保留選擇權，以每股0.14美元的價格購買1,000,000股本公司普通股普通股。
就與Wellmetrix有關而言，如果及當從第三方籌集至少2,000,000美元股權資本並以公平交易方式投資於Wellmetrix時，Dahl先生將獲授予認股權證，以購買Wellmetrix的股權，該等股權相當於本公司在任何該等融資的第一批時擁有的Wellmetrix股權(“Wellmetrix認股權證”)。Wellmetrix認股權證應自授予之日起完全授予，並於授予日10週年時到期。一旦授予，Wellmetrix認股權證可不時全部或部分行使，Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetrix認股權證的行使價格應等於任何此類融資的第一批定價所隱含的Wellmetrix權益的公平市場價值。
Dahl協議規定，如果控制權變更(定義見Dahl協議)發生，且Dahl先生的僱傭被無故終止(定義見Dahl協議)，或Dahl先生在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)天內因正當理由(定義見Dahl協議)辭職，Dahl先生的未授期權將全部歸屬。Dahl協議還規定，除其他事項外，在這種情況下，Dahl基本工資的300%和收入獎金金額的2倍的遣散費。
馬爾基安多先生的僱傭協議：
2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將從2021年1月1日起領取28萬美元的年度基本工資(“馬爾基安多基本工資”)。如果在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少1000萬美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，且條款令公司董事會滿意，則馬爾基安多基本工資應增至300,000美元。2021年1月1日，馬爾基安多先生獲得根據公司2019年綜合長期激勵計劃頒發的股票期權獎勵，購買13,000,000股公司普通股，面值為每股0.001美元(以下簡稱普通股)，行權價為每股0.14美元。這些期權的歸屬如下：3,000,000股在授予期權獎勵後立即歸屬，1,250,000股將在2021年1月1日的每6個月週年日歸屬。馬爾基安多先生還將在2021年12月31日之前完成籌集至少1000萬美元的第三方融資後獲得2.5萬美元。如果在2021年12月31日之前完成為公司籌集了超過13,000,000美元的第三方融資，馬爾基安多先生將獲得最高50,000美元的獎金，只要馬爾基安多先生在完成融資時仍在受僱。
如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬基安多先生因正當理由辭職(均根據馬爾基安多協議的定義)，或者如果任何一方不續簽僱傭期限，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以滿足以下條件：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償還和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，條款如適用的授予協議所規定。
10
馬爾基安多協議“規定，如果控制權變更(如”馬爾基安多協議“所界定)發生變更，而馬爾基安多先生因正當理由(如”馬爾基安多協議“所界定)辭職，或在控制權變更後24個月內或緊接控制權變更之日前六十(60)天內無故終止馬爾基安多先生的僱傭(如”馬爾基安多協議“所界定)，馬爾基安多先生的所有未授予期權將被完全授予並受到限制。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。
賴斯的僱傭安排：
2020年3月4日，公司與公司首席財務官菲利普·賴斯(Philip Rice)簽訂了一份聘書(“大米協議”)，取代了之前的所有僱傭諒解和協議。根據大米協議的條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在大米協議當前期限屆滿前至少提前六十天通知終止大米協議。從2020年1月1日開始，賴斯將獲得28萬美元的年度基本工資(“大米基本工資”)。當以下事件發生時，大米基本工資將增加至300,000美元：在生效日期後一(1)年內，本公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以按本公司董事會滿意的條款獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。在“大米協議”簽署之日，賴斯先生獲得了一份完全歸屬的非限制性股票期權，以每股0.15美元的價格購買200萬股公司普通股，並獲得2.5萬美元的留任紅利。
2021年1月7日，本公司與萊斯簽訂了關於萊斯離職的書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據分居協議，在不撤銷全面豁免及放棄以本公司為受益人的債權的情況下，本公司已同意從分居日期開始向Rice先生支付為期一年零三週的280,000美元基本工資，並授予他購買1,000,000股普通股的選擇權。在此情況下，本公司已同意從分居日起向Rice先生支付一年零三週的基本工資280,000美元，並授予他購買1,000,000股普通股的選擇權。
11
2020財年末傑出股權獎
下表提供了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
名字 | 授予日期 | 數量 的股份 常見 庫存 底層 未鍛鍊身體 認股權證 可操練的 | 數量 的股份 常見 庫存 底層 未鍛鍊身體 選項 可行使的權利。(1) | 股權激勵 計劃獎勵： 數量 證券 底層 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 | Option/ 搜查令 鍛鍊 價格 ($) | Option/ 搜查令 期滿 日期 |
安德魯·A·達爾 | 11/15/2019 |
| 28,000,000 |
| $0.10 | 11/15/2029 |
| 12/6/2019 |
| 1,000,000 |
| $0.14 | 12/6/2029 |
| 11/8/2017 | 10,000,000 |
|
| $0.08 | 11/8/2022 |
| 11/15/2019 |
|
| 6,000,000 (2) | $0.10 | 11/15/2029 |
菲利普·M·賴斯二世 | 3/4/2020 |
| 2,000,000 |
| $0.15 | 3/4/2030 |
| 10/28/2019 | 50,000 |
|
| $0.08 | 10/28/2024 |
| 9/26/2019 | 500,000 |
|
| $0.08 | 9/26/2024 |
| 8/7/2019 | 50,000 |
|
| $0.10 | 8/7/2024 |
| 5/13/2019 | 50,000 |
|
| $0.10 | 5/13/2024 |
| 2/13/2019 | 50,000 |
|
| $0.10 | 2/13/2024 |
| 11/14/2018 | 50,000 |
|
| $0.14 | 11/14/2023 |
| 9/28/2018 | 500,000 |
|
| $0.14 | 9/28/2023 |
| 8/14/2018 | 50,000 |
|
| $0.12 | 8/14/2023 |
| 4/23/2018 | 50,000 |
|
| $0.10 | 4/23/2023 |
| 2/21/2018 | 50,000 |
|
| $0.10 | 2/21/2023 |
| 11/8/2017 | 6,000,000 |
|
| $0.08 | 11/8/2022 |
| 10/19/2017 | 50,000 |
|
| $0.09 | 10/19/2022 |
| 9/11/2017 | 500,000 |
|
| $0.07 | 9/11/2022 |
| 8/11/2017 | 50,000 |
|
| $0.06 | 8/11/2022 |
| 5/12/2017 | 50,000 |
|
| $0.09 | 5/12/2022 |
| 3/31/2017 | 50,000 |
|
| $0.08 | 3/21/2022 |
| 11/14/2016 | 50,000 |
|
| $0.05 | 11/14/2021 |
| 9/10/2016 | 250,000 |
|
| $0.07 | 9/10/2021 |
| 8/12/2016 | 50,000 |
|
| $0.08 | 8/12/2021 |
| 5/13/2016 | 50,000 |
|
| $0.08 | 5/13/2021 |
| 3/29/2016 | 50,000 |
|
| $0.08 | 3/29/2021 |
| 3/4/2020 | 10,000,000 |
| 1,000,000 (3) | $0.14 | 3/4/2030 |
(1)所有已授予的認股權證和期權均立即授予。
(2)代表根據Dahl協議的條款授予的補償權證，在發生特定事件時可行使該補償權證。行使價以每股0.10美元與授出日每股公平市價兩者中較大者為準。有關這些認股權證的説明，請參閲“達爾先生的僱傭協議”。
(3)表示根據某些性能條件授予的基於性能的期權。
(4)根據賴斯的聘書，代表解僱後的遣散費。行權價按本公司普通股在場外交易市場的六十(60)天往績報價定價。
12
第12項。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
下表列出了我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股超過5%的人的某些信息，以及我們的每位董事和指定的高管以及所有高級管理人員和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。所有百分比都基於截至2021年3月31日已發行和已發行的421,119,081股普通股，在適用的情況下，受益所有權包括受益所有者有權在60天內收購的股份。
某些受益人的擔保所有權：
| 股份數量 實益擁有的公司(1) |
| 班級百分比 | |
HEP Investments，LLC 烏節湖路2804號 205套房 密西西比州基戈港，郵編：48302 |
| 207,348,998 (2) |
| 39.6% |
|
|
|
|
|
Strome 子午線大道1688號，727套房 佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139 |
| 95,672,339 (3) |
| 19.0% |
|
|
|
|
|
克里斯托弗·D·馬焦雷 4788諾布爾斯池塘NW博士 俄亥俄州坎頓，郵編：44718 |
| 57,210,564 (4) (5) (6) |
| 13.3% |
管理層的安全所有權：
姓名和地址 |
| 股份數量 實益擁有的公司(1) |
| 班級百分比 |
克里斯托弗·D·馬焦雷先生 |
| 57,210,480 (4) (5) (6) |
| 13.3% |
安德魯·A·達爾先生 |
| 35,665,925 (7) |
| 7.8% |
菲利普·M·賴斯先生二世 |
|
| 2.7% | |
小羅伯特·O·隆多先生 |
| 2,375,000 (9) |
| * |
約翰·B·佩恩先生 |
| 11,764,151 (10) |
| 2.7% |
諾拉·E·馬斯特森 |
| 2,609,849 (11) |
| * |
基思·R·馬爾基安多 |
| 3,000,000 (12) |
| * |
所有現任董事和高級職員為一組(7人) |
| 112,625,489 (13) |
| 23.3% |
13
*不足1%
(1)根據美國證券交易委員會(SEC)的定義，“實益”擁有的股票是指某人擁有投票權或投資權，或兩者兼而有之，且實益所有人有權在60天內收購的股票。除非另有説明，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。“實益”所有權並不一定意味着被點名的人有權獲得股票的股息或出售股票的收益。
(2)包括32,161,070股可在某些期票轉換時發行的普通股，包括截至2021年3月31日的應計利息(不包括29,584,210股根據Hep Investments、Strome Mezzanine Fund，L.P.、Strome Alpha Fund，L.P.和Zivo於2018年6月28日簽訂的第一份修訂和重新簽署的參與協議，可轉讓給Strome Group(定義如下)的普通股)和70,677,251股可在行使Hep Investments、Strome Mezzanine Fund，L.P.和Zivo時發行的普通股Hep Investments，LLC的經理和控股成員Laith Yaldoo可能被認為對Hep Investments持有的股份擁有投票權和處置權。
(3)代表Strome Mezzanine Fund，L.P.(“Strome Mezz”)、Mark E.Strome，Strome Alpha Fund，L.P.(“Strome Alpha”)和Strome Investment Management，L.P.(“Strome Investment”，以及Strome Mezz和Strome Alpha，“Strome Group”)持有的股份，Strome集團各實體的普通合夥人是Mark E.Strome。包括29,584,210股普通股，可根據HEP、Strome Mezzanine Fund，L.P.、Strome Alpha Fund，L.P.和Zivo於2018年6月28日簽訂的首次修訂和重新簽署的參與協議轉讓給馬克·E·斯特羅姆(Mark E.Strome)的關聯實體(包括2021年3月31日的應計利息)，以及5300萬股可在行使某些認股權證時發行的普通股。斯特羅姆集團(Strome Group)的唯一董事、總裁兼首席執行官馬克·E·斯特羅姆(Mark E.Strome)可能被認為對斯特羅姆持有的股份擁有投票權和處置權。
(4)根據2020年2月19日提交給證券交易委員會的明細表13D，克里斯托弗·D·馬吉奧爾擁有49,327,794股的唯一投票權，49,327,794股的唯一處置權，7,882,740股的共享投票權和7,882,740股的共享處置權。
(5)包括購買8873,672股普通股的權證。
(6)包括在羅伯特·S·麥克萊恩遺產公司(Robert S.McLain Estate)持有的7882740股實益股票，馬焦雷是該公司的控股受託人。
(7)包括購買3500萬股普通股的期權和認股權證。
(8)包括購買賴斯先生擁有的10,550,000股普通股的期權和認股權證，以及購買賴斯先生配偶擁有的1,000,000股普通股的認股權證。賴斯先生的公司高管職務將於2021年1月1日結束。
(9)包括購買225萬股普通股的權證。
(10)包括購買11,750,000股普通股的權證。
(11)包括購買225萬股普通股的權證。
(12)包括購買總計300萬股普通股的選擇權。
(13)包括購買總計63,123,672股普通股的期權和認股權證。
14
股權薪酬計劃信息：
下表彙總了我們截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權補償計劃和股東未批准的股權補償計劃的信息。我們將不會在下表中包括的任何未經股東批准的股權補償計劃下授予股權獎勵。
計劃類別 |
| (a) 數量 有價證券 待發 在行使 出類拔萃 選項， 認股權證及 權利(1) |
| (b) 加權 平均值 鍛鍊 價格 出類拔萃 選項， 認股權證及 權利(2) |
| (c) 數量 有價證券 剩餘 可用於 未來 項下的發行 權益 補償 平面圖 (不包括 有價證券 反映在 (A)欄) |
未經股東批准的股權補償計劃 |
| 61,500,000 | $ | 0.12 |
| 40,500,000 |
股東批准的股權補償計劃 |
| -- |
| -- |
| -- |
總計 |
| 61,500,000 |
| -- |
| 40,500,000 |
(1)包括1200萬份未賺取的績效期權。
(2)這一價值是根據2019年激勵計劃下所有未償還期權的行權價格計算的(不包括未賺取的基於業績的期權)。
第13項。某些關係和相關交易與董事獨立性
關聯方交易的政策和程序。
我們採用了一項正式政策，即我們的高管、董事、任何類別有表決權證券超過5%的持有者、任何直系親屬以及與任何前述人士有關聯的任何實體，在沒有我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員(如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易)事先同意的情況下，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整財年年底我們總資產平均水平的1%，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被認為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。上述所有交易都是在採用本政策之前進行的。
關聯方交易：
自2018年1月1日以來，我們描述了以下交易和一系列類似交易，我們是或將成為其中的一方，其中：
·所涉及的金額超過或將會超過12萬元或過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的1%，兩者以較低者為準；及
·我們的任何董事、董事提名人、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，都曾經或將擁有直接或間接的重大利益。“
除以下所述外，本公司過去或將會參與的交易或一系列類似交易，現時並無，亦無任何建議中的交易。“
15
其他交易
我們已將股票期權和認股權證授予我們指定的高管和某些董事。有關這些股票期權的説明，請參閲標題為“2020年年底的高管薪酬和傑出股權獎”和“董事、高管和公司治理--非僱員董事薪酬”的章節。“(−Outside Equity Awards in 2020年底)和”董事、高管和公司治理--非僱員董事薪酬“一節介紹這些股票期權。”
諮詢安排
我們的亞洲運營執行董事Wendy Chiao是我們前首席財務官的配偶。我們的亞洲運營執行董事按月簽約，2019年的薪酬為99,000美元，2018年為99,000美元。於2018年，焦女士獲發行認股權證，可按行權價0.11美元購買1,000,000股普通股，認購期為5年。她的合同於2019年11月終止。
HEP投資公司
11%可轉換票據
於二零一一年十二月二日，本公司與持有本公司超過5%普通股的HEP Investments LLC(“Hep Investments”)簽訂下列文件，自2011年12月1日起生效，經修訂至2018年5月16日：(I)貸款協議，根據該協議，貸款人同意向本公司墊付最多20,000,000美元，但須受若干條件限制；(Ii)本金為20,000,000美元、本金為20,000,000美元的11%可轉換本票(其中共18,000,000美元)；(Ii)一份本金為20,000,000美元的11%可轉換本票(其中合計18,000,000美元)。2020)。作為於2018年延長到期日的代價，本公司向Hep Investments發行認股權證，以購買3,250,000股普通股，可按每股0.10美元行使，期限為5年。關於與可轉換票據安排相關的額外200萬美元融資，本公司於2018年向Hep Investments發行了2500萬股普通股認股權證，可按每股0.10美元行使，期限為5年。此外，該公司於2018年就可轉換票據向Hep Investments發行了552,672股普通股。2019年1月，就可轉換票據而言，Hep Investments為我們的首席執行官Andrew Dahl簽訂了一份人壽保險單。2021年2月23日，本公司與Hep Investments簽訂了一項書面協議，根據該協議，本公司同意根據人壽保險單每月支付2565美元的保費，同時根據可轉換票據支付的款項仍未支付。
截至2018年1月1日，根據與Hep Investments達成的協議條款，本公司欠Hep Investments 475,834美元。應付款項的來源是以可轉換債券形式投資於該公司的資金的5.4%現金融資費。在截至2018年12月31日的年度內，由於各種融資，HEP Investments額外賺取了96,595美元的財務費用。同年，本公司支付了140,000美元現金，於2018年12月31日欠關聯方餘額432,429美元。截至2019年1月1日，本公司共欠Hep Investments 432,429美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司額外借入了110,500美元的營運資金。總計542,929美元的現金以78,000美元和464,929美元的現金償還，發行了4649,291股普通股，每股0.10美元。
股票發行
在截至2018年12月31日的年度內，該公司向Hep Investments，LLC發行了1000萬股普通股(100萬美元收益)。在截至2019年12月31日的年度內，本公司向Hep Investments發行了6,450,000股(645,000美元收益)。於2019年，本公司還向Hep Investments發行了與發行相關的1060,000股普通股認股權證，行使價為0.10美元，期限為5年；以及向Hep Investments發行了認股權證，以行使價0.1美元購買2,000,000股普通股，期限為5年。
許可證聯合開發參與協議
2020年10月4日，HEP Investments將應支付的10萬美元營運資金貸款轉換為許可證共同開發參與協議，並就此類安排獲得了可按每股0.12美元購買300,000股普通股的認股權證。
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Strome
可轉換票據
2018年6月6日，Hep Investments和Strome Mezzanine Fund LP與持有我們超過5%普通股的Strome Alpha Fund LP(“Strome”)簽訂了第一份修訂和重新簽署的參與協議(修訂2017年6月17日的協議)，根據該協議，Strome同意通過Hep Investment的11%可轉換票據(轉換價格為0.10美元)為總計691,187美元(“承諾資金”)提供資金。此外，2018年6月，公司向Strome發行了可行使的2500萬股普通股認股權證，行使價為0.10美元，期限為5年，換取200萬美元。
許可證聯合開發參與協議
2020年10月4日，Strome向一項許可證共同開發參與協議投資了25萬美元，並就這一安排獲得了可按每股0.12美元的價格行使75萬股普通股的認股權證。
克里斯·馬焦雷
2018年1月1日，公司欠董事兼大股東Christopher Maggiore先生176,405美元，作為持續運營的現金預付款。於截至2018年12月31日止年度，馬焦雷先生額外預支500,000美元予本公司，然後按每單位0.10美元轉換為本公司500萬個單位。每個單位包括普通股和認股權證，以每股0.10美元(100萬股認股權證)的行使價購買一股普通股的20%。截至2018年12月31日，本公司欠馬焦雷先生176,405美元本金和應計利息111,369美元。
於截至2019年12月31日止年度，Maggiore先生按每股0.10美元將本金餘額176,405美元及應計利息135,431美元轉換為本公司3,118,359個單位，每股0.10美元。每個單位包括一股普通股和五年期認股權證，以每股0.10美元的價格購買一股普通股(623,672股認股權證)的20%。截至2019年12月31日，沒有應付給Maggiore的未償還貸款。
在截至2020年12月31日的年度內，馬焦雷先生向本公司預支了20,000美元。2020年9月15日，馬焦雷先生將貸款餘額中的2萬美元用於以每股0.10美元的行使價購買20萬股普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司就應付給馬焦雷先生的貸款累計利息開支1,254美元。
2020年10月21日，馬焦雷先生運用應計利息中的1254美元，以每股0.10美元的行使價購買了12537股普通股。
董事獨立性
我們目前不受任何全國性證券交易所要求董事會多數成員“獨立”的上市要求的約束。然而，我們預計我們的董事會將根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)或納斯達克(Nasdaq)的上市要求，決定除Dahl先生以外的所有董事都有資格成為“獨立”董事。達爾不被認為是獨立的，因為他是Zivo的員工。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如該董事不是，至少三年來也不是我們的員工，該董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業交易。
以下是我們董事會的結構和某些職能的簡要説明。每一位現任董事的任期直至他或她各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提前辭職。董事會目前由六名董事組成。董事會已經決定，除達爾先生外，每位董事都是獨立的。根據納斯達克的規定，一名董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。每名董事的提名依據是他或她對公司的瞭解、他或她的技能、專長和擔任董事的意願。董事會通常面對面或通過電話會議定期開會。
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第14項。主要會計費用和服務
下表顯示了Wolinetz，Lafazan&Company，P.C.(“Wolinetz”)根據董事會根據其既定政策和程序批准的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度向我們提供的專業服務費用。
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| 財政 |
| 財政 |
收費類別 |
| 2020年 |
| 2019年 |
審計費(1) | $ | 117,195 | $ | 87,000 |
審計相關費用 |
| - |
| - |
税費 |
| - |
| - |
所有其他費用 |
| - |
| - |
總費用 | $ | 117,195 | $ | 87,000 |
(1)審計費用包括與年度審計我們的綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表相關的專業服務費用，以及通常與註冊報表和其他證券交易委員會文件相關的相關服務的費用。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會一般會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。預先審批是關於特定服務或服務類別的詳細信息，通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所及管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准某些服務。2020年，在我們的審計委員會成立之前，我們的董事會履行了這些職能。所有與上表所述費用相關的服務均經本公司董事會批准。
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第四部分
證物編號： |
| 公文 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)或15d-14(A)對首席執行官的認證 | |
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31.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的認證 |
19
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
日期：2021年4月30日 | 齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.) | |
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| 由以下人員提供： | /s/基思·馬爾基安多 |
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| 基思·馬爾基安多 |
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| 首席財務官 |
根據1934年證券交易法的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/Andrew Dahl |
| 首席執行官、總裁兼董事 |
| 2021年4月30日 |
安德魯·達爾 |
| (首席行政主任) |
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/s/基思·馬爾基安多 |
| 首席財務官 |
| 2021年4月30日 |
基思·馬爾基安多 |
| (首席財務官) |
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/s/Christopher Maggiore |
| 董事會成員 |
| 2021年4月30日 |
克里斯托弗·馬焦雷 |
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/s/諾拉·馬斯特森 |
| 董事會成員 |
| 2021年4月30日 |
諾拉·馬斯特森 |
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/s/約翰·佩恩 |
| 董事會成員 |
| 2021年4月30日 |
約翰·佩恩 |
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/s/Robert Rondeau |
| 董事會成員 |
| 2021年4月30日 |
羅伯特·隆多 |
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/s/艾莉森·康奈爾 |
| 董事會成員 |
| 2021年4月30日 |
艾莉森·康奈爾 |
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