特拉華州
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74-2956831
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(述明或其他司法管轄權
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(税務局僱主
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公司或組織)
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識別號碼)
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19003號IH-10西段
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德克薩斯州聖安東尼奧
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78257
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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大型加速濾波器
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服務器
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☐(不檢查是否有較小的報告公司)
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規模較小的報告公司
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☐
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新興成長型公司
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☐
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須予註冊的證券的所有權
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金額
成為
已註冊(1)
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擬議數
最大值
發行價
每單位(2)
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擬議數
極大值
集料
發行價(2)
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數量
註冊費(2)
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代表有限合夥人利益的共同單位
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3,100,000
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$18.405
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$57,055,500
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$6,225
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(1) |
特拉華州有限合夥企業NuSTAR Energy L.P.(“註冊人”)正在提交本註冊聲明,以註冊代表註冊人有限合夥人利益的2,500,000個共同單位(“共同單位”),以便根據修訂和重新啟動的NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃(“計劃”)進行發行。外加根據本計劃或“先前計劃”(按本計劃的定義)頒發的額外600,000個普通單位基礎股權獎勵,根據計劃中的單位回收條款,這些獎勵可
用於本計劃下的未來獎勵。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定,本註冊説明書還涵蓋根據本計劃有關調整資本重組、拆分或類似交易引起的變化的規定而可能發行的額外
和不確定數量的公用股。
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(2) |
根據證券法第457(C)和(H)條的估算,僅用於計算註冊費。根據紐約證券交易所2021年4月26日的報告
,單位價格代表公共單位的高和低銷售價格的平均數。/單位價格代表公共單位的高和低銷售價格的平均值
於2021年4月26日在紐約證券交易所公佈。
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(1) |
註冊人於2021年2月25日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告;
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(2) |
註冊人於2021年2月18日和2021年4月30日向證監會提交的最新表格8-K報告;以及
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(3) |
註冊人最初於2018年3月15日向委員會提交的S-4表格註冊説明書(第333-223671號文件)中“共同單位説明”標題下的共同單位説明,以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。
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展品
數
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展品説明
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通過引用併入本文
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4.1
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修訂和重新簽署的三葉草物流有限合夥證書(N/K/a NuStar Energy L.P.),2002年1月1日生效
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NuSTAR Energy L.P.截至2001年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-16417),附件3.3
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4.2
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瓦萊羅有限合夥企業證書修正案(N/K/a NuStar Energy L.P.),日期為2007年3月21日,自2007年4月1日起生效
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NuSTAR Energy L.P.於2007年3月27日提交的8-K表格的最新報告(文件編號001-16417),附件3.01
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4.3
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第八次修訂和重新簽署的NuStar Energy L.P.有限合夥協議,日期為2018年7月20日
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NuSTAR Energy L.P.最新的Form 8-K報告於2018年7月20日提交(文件號001-16417),附件3.1
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4.4
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Riverway物流有限合夥證書,L.P.,日期為2000年6月5日
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NuSTAR Energy L.P.於2000年8月14日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-43668),附件3.7
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4.5
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首次修訂和重新簽署的Riverway物流有限合夥協議,日期為2001年4月16日
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NuSTAR Energy L.P.截至2001年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-16417),附件3.16
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4.6
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三葉草物流總公司成立證書(n/k/a NuStar GP,LLC),日期為1999年12月7日
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NuSTAR Energy L.P.於2000年8月14日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-43668),附件3.9
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4.7
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三葉草物流總公司成立證書修正案證書(n/k/a NuStar GP,LLC),日期為2001年12月31日
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NuSTAR Energy L.P.截至2001年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-16417),附件3.14
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4.8
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Valero GP,LLC(n/k/a NuStar GP,LLC)成立證書修正案證書,日期為2007年3月21日,2007年4月1日生效
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NuSTAR Energy L.P.截至2007年3月31日季度的Form 10-Q季度報告(文件編號001-16417),附件3.02
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4.9
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第二次修訂和重新簽署的NuStar GP,LLC有限責任公司協議,日期為2018年7月20日
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NuSTAR Energy L.P.最新的Form 8-K報告於2018年7月20日提交(文件號001-16417),附件3.2
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4.10
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修訂並重新修訂NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃
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NuSTAR Energy L.P.最新的Form 8-K報告於2021年4月30日提交(文件號001-16417),附件10.1
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5.1
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盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)對證券發行有效性的意見
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*
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23.1
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畢馬威有限責任公司同意
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*
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23.2
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盛德國際律師事務所同意書(載於附件5.1)
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*
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24.1
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授權書(載於本註冊説明書籤字頁)
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*
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NuSTAR Energy L.P. | ||
由以下人員提供:
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河濱物流,L.P.
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其普通合夥人
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由以下人員提供:
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NuSTAR GP,LLC
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其普通合夥人
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由以下人員提供:
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/s/布拉德利·C·巴倫
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布拉德利·C·巴倫(Bradley C.Barron),總裁兼首席執行官
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簽名
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標題
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日期
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由以下人員提供:
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/s/威廉·E·格里希
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董事局主席
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2021年4月30日
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威廉·E·格里希
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由以下人員提供:
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/s/布拉德利·C·巴倫
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總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)
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2021年4月30日
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布拉德利·C·巴倫
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由以下人員提供:
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/s/託馬斯·R·肖夫(Thomas R.Shoaf)
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執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)
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2021年4月30日
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託馬斯·R·肖夫(Thomas R.Shoaf)
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由以下人員提供:
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/s/豪爾赫·A·德爾·阿拉莫
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高級副總裁兼財務總監(首席會計官)
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2021年4月30日
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豪爾赫·A·德爾·阿拉莫
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由以下人員提供:
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/s/J.丹·貝茨
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導演
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2021年4月30日
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J·丹·貝茨
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由以下人員提供:
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/s/威廉·B·伯內特(William B.Burnett)
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導演
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2021年4月30日
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威廉·B·伯內特
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由以下人員提供:
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/s/小詹姆斯·F·克林曼(James F.Clingman,Jr.)
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導演
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2021年4月30日
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小詹姆斯·F·克林曼(James F.Clingman,Jr.)
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由以下人員提供:
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/s/Dan J.Hill
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導演
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2021年4月30日
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丹·J·希爾
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由以下人員提供:
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/s/Jelynne LeBlanc-Burley
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導演
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2021年4月30日
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傑琳·勒布朗-伯利(Jelynne LeBlanc-Burley)
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由以下人員提供:
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/s/羅伯特·J·蒙克(Robert J.Munch)
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導演
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2021年4月30日
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羅伯特·J·蒙克
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由以下人員提供:
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/s/W.格雷迪·羅西爾(Grady Rosier)
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導演
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2021年4月30日
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格雷迪·羅西爾(W.Grady Rosier)
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