美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：001-37906
有機生成控股公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 特拉華州 | 98-1329150 | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
丹路85號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(781) 575-0775
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 班級名稱 |
商品代號 |
交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股，面值0.0001美元 | 奧戈 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否
用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示 註冊人是否已在之前的 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭這一評估 (15 USC.7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是，☐否
註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為4330萬美元，這是根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日)報告的普通股收盤價計算得出的。公司沒有無投票權的普通股。
截至2021年4月10日，註冊人已發行普通股的數量為128,204,666股。
以引用方式併入的文件
沒有。
解釋説明
這項Form 10-K的第1號修正案(此修正案)修訂了ORGO GATION Holdings Inc.於2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(原始備案文件)(Orgo？，The Company， ？we？？，或？us？我們提交本修正案是為了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因為我們不會在截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交最終委託書。
除上述情況外，本修正案不會修改、更新或更改原始申請中的任何其他項目 或披露內容，因此應與原始申請一併閲讀。根據1934年《證券交易法》(經修訂)規則12b-15的要求(《交易法》)，我們的首席執行官和首席財務官出具的新證明在本修正案第四部分第15項下作為證物提交。
有機生成控股公司
表格10-K的年報
截至2020年12月31日的財年
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第三部分 | ||||||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
1 | ||||
| 第11項。 | 高管薪酬 |
6 | ||||
| 第12項。 | 某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜 |
12 | ||||
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
15 | ||||
| 第14項。 | 首席會計費及服務 |
19 | ||||
| 第四部分 | ||||||
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 |
20 | ||||
| 簽名 | 25 | |||||
第三部分
| 第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
以下簡歷説明瞭有關截至2021年4月1日我們的董事和高管的某些信息，他們不是 董事。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 加里·S·吉希尼(Gary S.Gillheeney)，老 | 66 | 董事、總裁兼首席執行官 | ||
| 大衞·C·弗朗西斯科 | 55 | 首席財務官 | ||
| 帕特里克·比爾博 | 59 | 首席運營官 | ||
| 洛裏·弗裏德曼 | 54 | 副總裁兼總法律顧問 | ||
| 布萊恩·格倫 | 45 | 首席商務官 | ||
| 安東尼奧·S·蒙特卡沃 | 55 | 負責衞生政策和合同的副總裁 | ||
| 艾倫·A·阿德斯(1) | 82 | 導演 | ||
| 羅伯特·阿德斯 | 47 | 導演 | ||
| 大衞·伊拉尼 | 32 | 導演 | ||
| 亞瑟·S·萊博維茨(1)(2) | 67 | 審計委員會主任、主席 | ||
| 韋恩·麥基(1)(2) | 72 | 薪酬委員會主任、主席 | ||
| 格倫·H·努斯多夫 | 66 | 導演 | ||
| 約書亞·塔馬羅夫(2) | 35 | 導演 |
| (1) | 薪酬委員會委員。 |
| (2) | 審計委員會委員。 |
行政主任
加里·S·吉利(Gary S.Gillheeney，Sr.自2014年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前，他曾在2003至2014年間擔任我們的執行副總裁、首席運營官和首席財務官 ，並在2002至2003年間擔任我們的首席財務官。在加入ORGANGATION之前，Gillheeney先生於1999年至2002年擔任醫療保健人員決策支持和臨牀知識解決方案提供商Innovative Clinic Solutions，Ltd.的高管職位，擔任首席運營官、首席財務官以及財務主管和祕書。在加入創新臨牀解決方案公司之前，Gillheeney先生曾在普羅維登斯能源公司擔任高級副總裁、首席財務官、財務主管和助理祕書。Gillheeney先生擁有美國國際學院會計學學士學位和布萊恩特學院工商管理碩士學位。我們相信， Gillheeney先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任我們的總裁兼首席執行官，並對我們的公司和行業有廣泛的瞭解。
大衞·C·弗朗西斯科自2021年以來一直擔任我們的首席財務官。在加入有機生成公司之前，他在PerkinElmer，Inc.工作了20年，最近的一次是在2017年至2021年擔任副總裁兼財務主管。Francisco先生還在2017年的部分時間裏擔任PerkinElmer發現和分析科學部門的臨時首席財務官，從2014年到2016年，他擔任PerkinElmer副總裁兼財務主管、PerkinElmer財務和規劃分析主管以及PerkinElmer人類健康業務的首席財務官。弗朗西斯科先生擁有本特利學院的金融碩士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工業工程與運籌學學士學位。
帕特里克·比爾博自2017年以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，他曾在1999-2017年間擔任我們的高級副總裁、監管、政府事務和行政以及其他高管職位。在加入器官生成公司之前，他曾在1994年至1998年擔任Cytyc公司的監管和臨牀事務總監。Bilbo先生擁有波士頓大學Questrom商學院的工商管理碩士學位、波士頓大學藝術與科學研究生院的生物學碩士學位和技術戰略與政策碩士學位，以及錫拉丘茲大學的生物學學士學位。
1
洛裏·弗裏德曼自2018年以來一直擔任我們的副總裁兼總法律顧問，自2017年以來一直擔任我們的總法律顧問。在此之前，她曾在2001至2016年間擔任專業生物製藥公司pSivida Corp.(n/k/a EyePoint PharmPharmticals)的企業事務副總裁、總法律顧問兼祕書，並於1998年至2001年擔任計算機軟件公司Allaire Corporation的副總裁兼總法律顧問。弗裏德曼夫人擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和布蘭代斯大學的經濟學和心理學學士學位。
布萊恩·格倫自2017年以來一直擔任我們的首席商務官。自2004年以來，他在有機生成公司擔任過多個職位，職責與日俱增，包括2013年至2016年擔任我們的銷售、商業運營總監，2012至2013年擔任市場營銷副總監，2011至2013年擔任Apligraf項目經理，2006至2011年擔任區域銷售經理 ，2004至2006年擔任組織再生專家。在加入有機生成公司之前，他曾於2003年至2004年擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的藥品銷售代表，並於2000年至2003年擔任Innovex/Novartis 的組織工程專家。格魯先生在威廉·朱厄爾學院獲得心理學學士學位。
安東尼奧·S·蒙特卡沃自2017年來， 一直擔任我們負責衞生政策和合同的副總裁。自2003年以來，他曾在ORGANGATION公司擔任各種職務，包括2003年至2006年擔任客户支持服務部總監。在加入有機生成公司之前，Montecalvo先生於2000年至2003年擔任創新臨牀解決方案有限公司會計總監，於1996年至2000年擔任UnitedHealth Group的高級合同專家，並於1994年至1996年擔任Piccerelli， Gilstein&Company，LLP的高級會計師。Montecalvo先生擁有羅德島大學會計學學士學位。
導演
下面我們已經確定了我們的董事(我們的總裁兼首席執行官Gillheeney先生除外，他是上面指定的高管 官員)，並對他們的業務經驗進行了描述。
艾倫·A·阿德斯自2003年以來一直擔任我們的董事會成員 。Ades先生是A&E Stores，Inc.的聯合創始人和主要所有者，並從1966年起擔任該公司的總裁兼首席執行官，直到該公司於2019年停業。阿德斯先生於1980年創立了橄欖球房地產有限公司，並自1980年以來一直擔任該公司的負責人。阿德斯在1967年至2019年期間擔任A&E Stores，Inc.的董事。Ades先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和紐約大學法學院法學學士學位。我們相信Ades先生有資格在我們的董事會任職，因為他有投資和金融經驗，以及他在企業管理方面的專業知識。阿德斯先生是羅伯特·阿德斯的父親。
羅伯特·阿德斯自2020年來一直是我們 董事會的成員。阿德斯先生自2005年以來一直擔任橄欖球地產有限公司的負責人。阿德斯先生在商業地產方面有超過15年的經驗。Ades先生獲得密歇根大學英國文學學士學位。我們相信Ades先生有資格在我們的董事會任職，因為他有商業經驗，而且Ades家族長期在公司擁有重大的所有權權益。Ades先生是Alan A.Ades的兒子。
大衞·伊拉尼自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年以來，Erani先生一直擔任UIC Inc.的高級 顧問。Erani先生擁有約翰·霍普金斯大學的數學學士學位和物理學學士學位。我們相信Erani先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的商業經驗，而且Erani家族長期擁有本公司的重大所有權權益。埃拉尼是前董事阿爾伯特·埃拉尼(Albert Erani)的兒子。
格倫·H·努斯多夫自2003年以來一直擔任我們的董事會成員。Nussdorf先生自1999年以來一直擔任保健和美容護理產品及處方藥分銷商Quality King Distributors，Inc.及其子公司QK Healthcare，Inc.的首席執行官。在此之前，Nussdorf先生曾於1997年至1998年擔任Quality King首席運營官 ，並於1994年至1996年擔任高級副總裁。Nussdorf先生也是Parlux Holdings，Inc.(前身為Perfumania Holdings，Inc.)的大股東，該公司是一家垂直整合的香水和香水批發和專業零售商。自2017年以來，努斯多夫還擔任過Parlux Holdings，Inc.(前身為Perfumania Holdings，Inc.)的董事會成員。我們相信Nussdorf先生有資格在我們的董事會任職，因為他有投資和金融經驗，以及他在企業管理方面的專業知識。
亞瑟·S·萊博維茨自2018年以來一直是我們的董事會成員。萊博維茨先生是阿德爾菲大學羅伯特·B·維爾倫斯塔德商學院的臨牀教授，在那裏他教授會計和審計課程。
2
面向研究生和本科生。Leibowitz先生於2008年開始在阿德爾菲大學擔任兼職教授，2010年成為全職講師，並於2013年晉升為臨牀 教授。萊博維茨此前曾在2009年至2014年擔任Arotech Corporation的董事會和審計委員會成員。在加入阿德爾菲大學之前，萊博維茨先生是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的審計和業務保證合夥人。在普華永道工作的27年間，萊博維茨先生在普華永道零售行業集團擔任全國領導職務，並擔任普華永道一家領先私募股權公司客户的投資組合審計合夥人。萊博維茨先生是紐約州的註冊會計師，擁有布魯克林學院的會計學士學位和斯特森大學的會計碩士學位。我們相信，萊博維茨先生有資格 在我們的董事會任職，因為他在公司財務和會計事務方面與公共和私人公司合作的經驗。
韋恩·麥基自2018年以來一直是我們的董事會成員。Mackie先生在2008年至2017年11月期間擔任Exa Corporation董事會成員、提名和公司治理委員會成員以及審計委員會主席。在2015年7月之前，Mackie先生擔任CRA International，Inc.副總裁，該公司是一家全球上市的經濟、金融和管理諮詢服務公司。在擔任該職位之前，Mackie先生於2005年至2014年11月擔任CRA International，Inc.執行副總裁、財務主管和首席財務官。2003年至2005年，麥基先生是Novell公司董事會和審計委員會成員。從1972年到2002年12月，Mackie先生是Arthur Andersen LLP的員工，並從1983年起成為其合夥人，在那裏他專門從事軟件和高科技行業的客户。Mackie先生目前是馬薩諸塞州眼耳醫院的受託人和前董事會成員、薪酬委員會和審計委員會主席。Mackie先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院碩士學位和巴布森學院學士學位，是一名註冊會計師。我們相信， 麥基先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司財務和會計事務方面與上市公司和私營公司合作的經驗。
約書亞·塔馬羅夫自2018年以來一直是我們的董事會成員。塔馬羅夫先生於2009年加入Avista，擔任校長。在加入Avista之前，塔馬羅夫曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)和巴克萊資本(Barclays Capital)的槓桿融資部門擔任分析師。塔馬羅夫先生目前擔任Cosette製藥公司、GCM Holding Corporation、Solmetex LLC和United BioSource Corporation的董事，還曾擔任InvestorPlace Media、IWCO Direct、OptiNose，Inc.(納斯達克市場代碼：OPTN)和WideOpenWest，Inc.(紐約證券交易所代碼：WOW)的董事。Tamaroff先生擁有康奈爾大學(Cornell University)理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士學位，並在該校擔任帕爾默學者(Palmer Scholar)。塔馬羅夫先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他 在收購、債務融資和股權融資方面的私募股權投資和公司監管經驗和背景。
公司治理
道德準則和行為準則；公司治理準則
我們通過了適用於我們的董事、高管和員工的書面道德和行為準則以及公司治理準則。道德和行為準則以及公司治理準則的副本張貼在我們網站的投資者關係(投資者>公司治理> 文件和章程)部分，網址為Www.organogenesis.com。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，並對任何 高管或董事進行道德行為準則的任何豁免或授予任何豁免，我們將在我們的網站或Form 8-K中披露此類修訂或豁免的性質。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及實益擁有我們註冊類別股權證券超過10 %的人，向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交我們證券所有權和交易的報告。這些董事、高管和10%的股東還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據我們收到的此類表格副本的審核以及某些報告人員的書面陳述，我們認為 在2020財年，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但由於行政錯誤，沒有及時提交關於Montecalvo先生行使股票期權的表格4和關於任命Ades先生為董事的表格3。這些報告隨後已提交。
3
受管制公司豁免
根據納斯達克股票市場(納斯達克)上市規則，本公司是一家控股公司，因為我們的董事會現任和前任成員Alan A.Ades、Albert Erani和Glenn H.Nussdorf，以及Dennis Erani、Starr Wisdom和他們各自的某些關聯公司(我們統稱為...控股實體)控制着超過50%的選舉公司董事的投票權。作為一家受控公司，本公司不需要也沒有(I)董事會中獨立董事佔多數，(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，或(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會
公司有一個由董事長萊博維茨先生、麥基先生和塔馬羅夫先生組成的常設審計委員會。審核委員會負責(其中包括)：(I)與管理層及獨立核數師審閲及討論年度經審核財務報表，並向董事會建議應否將經審核財務報表納入本公司的10-K表格；(Ii)與管理層及獨立核數師討論與編制本公司財務報表有關的重大財務報告事項及判斷；(Iii)與管理層討論重大風險評估及風險 管理政策；(Iv)監察本公司財務報表的獨立性。(V)核實對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責按法律規定審查審計的審計合夥人的輪換；(Vi)審查和批准關聯方交易(根據本公司的關聯方交易政策)；(Vii)向管理層查詢和討論 公司遵守適用法律法規的情況；(Viii)預先批准所有審計服務和允許 公司的獨立審計執行的非審計服務(Ix)委任或更換獨立核數師；。(X)釐定獨立核數師的薪酬及監督工作 (包括解決管理層與獨立核數師在財務報告方面的分歧)，以擬備或發佈審計報告或相關工作；及(Xi)設立接收、保留及處理我們收到的有關會計的投訴的程序。, 對公司財務報表或會計政策提出重大問題的內部會計控制或報告。
我們的董事會已確定審計委員會的每位成員：(I)滿足納斯達克獨立性標準和交易法規則10A-3(B)(1)的 獨立性標準，以及(Ii)符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和法規對金融知識的要求。董事會 還決定，萊博維茨先生和麥基先生都有資格成為審計委員會的財務專家，這是納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則所定義的。
賠償委員會
本公司設有常設薪酬委員會，由董事長麥基先生、Alan Ades先生和Leibowitz先生(他於2020年11月接替Albert Erani先生擔任薪酬委員會成員)組成。薪酬委員會 負責向董事會推薦公司的總體薪酬理念和政策，特別是高管的薪酬理念和政策。公司高級管理人員薪酬計劃的目標是 使薪酬與業務目標、個人業績和公司股東的利益保持一致；激勵和獎勵高水平的業績；表彰和獎勵公司目標的實現；使 公司能夠吸引、留住和獎勵最高質量的高管人才。除其他事項外，薪酬委員會：(I)審查並建議董事會批准高管薪酬，包括工資、 獎金、短期和長期激勵性薪酬水平(包括股權薪酬)以及與高管薪酬相關的公司目標和目的；(Ii)監督對本公司首席執行官和 其他高管的評估；(Iii)保留一名公認的獨立薪酬顧問(符合某些獨立因素)，以評估本公司適用於 的薪酬水平和做法的競爭力。(Iv)審查公司員工福利計劃並向董事會提出建議，包括所有激勵性薪酬計劃和股權計劃； (V)審查非僱員董事、委員會主席和委員會的薪酬並向董事會提出建議
4
成員，符合納斯達克規則的任何適用要求；(Vi)審查與薪酬事宜有關的任何股東提案，並就這些提案向董事會提出建議；(Vii)根據證券交易委員會規則的要求，準備並批准將高管薪酬報告包括在公司年度委託書和Form 10-K年度報告中 ；(Vi)根據美國證券交易委員會(SEC)規則的要求，審查與薪酬相關的任何股東提案，並就這些提案向董事會提出建議；(Vii)根據美國證券交易委員會(SEC)規則的要求，準備並批准高管薪酬報告，以納入公司的年度委託書和年度報告。(Viii)在要求本公司在年度報告10-K表格或年度委託書中包括薪酬討論和分析(CD&A)部分的範圍內，與公司管理層審查和討論CD&A，並根據該審查和討論決定是否向董事會建議將CD&A包括在內；及(Ix)與管理層審查和討論公司的計劃和做法，以確保我們的薪酬方案、計劃或做法不鼓勵員工承擔不必要的風險。
董事提名
董事會每年向股東提出董事提名名單，供股東在年度股東大會上選舉。 股東也可以推薦董事候選人進入董事會，如下所述。董事會根據董事會目前的組成和董事會的需要，根據公司的情況，篩選潛在的董事候選人，並考慮包括經驗、資格、屬性、技能、多樣性和其他特徵在內的標準。
董事會重視股東在確定董事候選人時的投入。因此，董事會審議股東提交的董事候選人推薦的標準與適用於董事和管理層成員推薦的標準基本相同。任何此類提名均應通過郵寄方式提交給董事會 ，地址為馬薩諸塞州02021，廣東丹路85號，交由本公司的公司祕書保管，並附上章程要求的信息。書面建議應在章程規定的時間內提交 。
根據Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.(統稱為PIPE投資者)和某些控股實體之間以及Avista Capital Partners IV，L.P.(統稱為PIPE投資者)和某些控股實體之間的股東協議條款，在我們2018年的業務合併結束後，只要PIPE投資者集體 擁有我們A類普通股至少7.5%的流通股，然後有權在董事選舉中普遍投票，PIPE投資者就會獲得某些權利。這些權利包括指定一名 個人參加我們董事會選舉的權利，該個人應被納入我們的董事會名單。
關於2018年業務合併的完成，我們與控股實體簽訂了控股股東協議，根據該協議，控股實體有權提名四名董事進入我們的 董事會，其中兩名董事由Alan A.Ades指定，一名董事由Albert Erani指定，一名董事由Glenn H.Nussdorf指定。提名權的有效期為每位個人(或者，在阿爾伯特·埃拉尼的情況下，與丹尼斯·埃拉尼一起)實益擁有我們至少7.5%的A類普通股流通股。控股實體還同意投票表決他們在我們A類普通股中的股份，以支持這樣的被提名人，並任命艾倫·A·阿德斯(Alan A.Ades)、阿爾伯特·埃拉尼(Albert Erani)和格倫·H·努斯多夫(Glenn H.Nussdorf)分別為他或她事實律師有關 控股股東協議預期的事項。
5
| 第11項。 | 高管薪酬 |
執行摘要
我們 高管的薪酬是由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議確定的。我們的正式年度薪酬審核流程通常在每個財年的上半年進行，也就是在上一財年的結果 公佈之後。已完成財年的年度可自由支配現金獎金(如果有)和長期股權激勵薪酬獎勵(如果有)由董事會根據薪酬委員會的建議(通常是在每個財年的上半年)在審查上一財年的業績後酌情授予 。
正如之前披露的那樣，我們是納斯達克規則意義上的控股公司，不需要有一個完全由獨立董事組成的 薪酬委員會。在作出建議和決定時，我們的薪酬委員會和董事會會考慮有關生物技術、醫療技術和生物製藥行業中其他類似情況的公司薪酬 做法的公開信息。薪酬委員會和董事會非正式地使用此信息，主要用於 比較，以確定我們高管的薪酬實踐是否具有廣泛的競爭力。我們的首席執行官就高管的薪酬提出建議，並由薪酬委員會和董事會進行審查。高管(包括Gillheeney先生)不參與薪酬委員會關於他們自己的年度薪酬的建議和董事會的決定。
根據向董事會提出的建議，薪酬委員會定期聘請 獨立薪酬顧問評估適用於公司高管的薪酬水平和做法的競爭力。儘管如此，我們薪酬委員會和董事會成員的決定在很大程度上是由他們的集體判斷和經驗指導的。在2020財年，薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶有限責任公司作為獨立的薪酬顧問，就高管和董事會薪酬提供建議。
我們的薪酬委員會和董事會審查了我們的 薪酬計劃，並認為我們的薪酬計劃沒有鼓勵或獎勵過度或不適當的冒險行為。
彙總 2020財年薪酬表
下表列出了我們的總裁兼首席執行官 以及在2020財年任職的兩位薪酬最高的高管的薪酬信息。我們把這些人稱為我們指定的執行官員，或稱近地天體(NEO)。
| 姓名和主要職位 |
年 | 薪金($) | 選擇權獎項($)(1) | 股票獎項($)(2) | 獎金(美元)(3) | 非股權獎勵計劃補償(元)(4) | 所有其他補償(元)(5) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 加里·S·吉希尼(Gary S.Gillheeney)，老 |
2020 | 823,174 | 603,344 | 296,288 | 690,326 | | 68,403 | 2,481,535 | ||||||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官辦公室r |
2019 | 819,371 | | | 537,068 | | 81,013 | 1,437,452 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾博 |
2020 | 397,256 | 232,926 | 114,358 | 284,271 | | 37,783 | 1,066,594 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席運營官 |
2019 | 352,155 | | | 91,973 | | 44,900 | 489,028 | ||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·格倫 |
2020 | 362,447 | 223,029 | 109,160 | 278,500 | | 34,277 | 1,007,413 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席商務官 |
2019 | 305,101 | | | | 261,515 | 39,184 | 605,800 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表根據會計 標準編纂主題718，薪酬和股票薪酬(ASC 718)授予的2020財年期權獎勵的授予日期公允價值。有關 計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲原始申報文件中包含的財務報表附註15。 |
| (2) | 表示根據ASC 718在2020財年授予的限制性股票單位獎勵的公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲原始申報文件中包含的財務報表附註15。 |
| (3) | 本專欄中報告的2019財年和2020財年金額代表我們的 近地天體賺取的可自由支配獎金。 |
6
| (4) | ？非股權激勵計劃薪酬包括根據2019財年和2020財年的某些銷售業績向Growth先生支付的激勵 獎金。 |
| (5) | ·2020財年的所有其他薪酬包括： |
(I)吉利尼先生：(A)36,096美元是與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項所述數額的税款總額為14,995美元；(C)12,661美元為團體定期人壽保險的費用；(D)1,087美元為長期傷殘保險費的費用； (E)上文(D)項所述數額的税款總額為768美元和(F)2,796美元
(2)對Bilbo先生而言，(A)16,905美元是與租賃汽車有關的費用，(B)上文(A)項所述數額的增税為7,023美元，(C)3,480美元為團體定期人壽保險的費用，(D)1,289美元為長期殘疾保險費 ，(E)上文(D)項所述數額的税款總額為536美元和(F)8,550美元
(Iii)對於Growth先生，(A)19,491美元是與租賃汽車有關的費用，(B)上文(A)項所述數額的毛計税為6,274美元，(C)1,052美元為團體定期人壽保險的費用，(D)1,129美元為長期傷殘保險費 保費，(E)上文(D)項所述數額的税項總額為364美元，以及(F)5,967美元，代表僱主
·2019財年的所有其他薪酬包括：
(I)吉利尼先生：(A)36,096美元是與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項所述數額的税款總額為26 360美元；(C)6,336美元為團體定期人壽保險的費用；(D)1,835美元為長期傷殘保險費的費用； (E)上文(D)項所述數額的税款總額為1,986美元和(F)8,400美元
(2)比爾博先生：(A)18,890美元，即與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項規定的税額毛數12,645美元；(C)3,221美元，代表團體定期人壽保險的費用；(D)1,237美元，代表長期傷殘保險費 ；(E)上文(D)項規定的税額毛數507美元；(F)8,400美元，代表僱主
(3)對Growth先生來説，(A)20,603美元是與租賃汽車有關的費用，(B)上文(A)項所述數額的毛計税為10,762美元，(C)641美元為團體定期人壽保險的費用，(D)1,072美元為長期殘疾保險費 保費，(E)上文(D)項所述數額的税項總額為421美元，以及(F)5,685美元，代表僱主
對彙總薪酬表的敍述性披露
僱傭協議、離職和管制安排的變更
我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭協議或聘書協議。這些協議通常規定了任意僱傭，並規定了NEO的初始基本工資和享受員工福利的資格。此外，我們的每個近地天體都負有保密義務，並已同意將其任職期間開發的任何發明轉讓給我們 。
與Gillheeney先生的協議
我們與Gillheeney先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2007年2月1日。該協議規定了隨意僱用，並規定了某些商定的僱用條款和條件。截至2021年4月1日，Gillheeney先生的年度基本工資從80萬美元增加到82.5萬美元， 他目前有資格獲得相當於基本工資97%的目標年度績效獎金。2018年8月，我們的董事會同意，如果Gillheeney先生被無故非自願解僱或他有充分理由辭職， 這些僱傭協議中定義的條款，他有權享受以下條件(以他簽署的形式和實質上令我們合理滿意的新聞稿為準)：(I)他當時的年度基本工資，按12個月等額 分期付款，(Ii)繼續提供一(1)年的福利保障，(Iii)向雙方同意的再就業提供者提供高管再就業服務。如果控制權發生變更(根據僱傭協議中的定義)，所有未完成和未授予的期權應立即加速，並變為完全歸屬和完全可行使，但條件是(A)吉利尼先生在控制權變更時是一名員工，並且在控制權變更後6個月內因任何原因終止僱傭關係，或(B)我們無故或由他以正當理由終止與吉利尼先生的僱傭關係，無論是這兩種情況下的任何一種情況都是在 之前的6個月內終止。
7
與比爾博先生達成的協議
我們與比爾博先生簽訂了聘書協議，日期為2017年2月14日。信件協議規定了隨意僱用，並規定了某些商定的僱用條款和條件。截至2021年4月1日，Bilbo先生的年度基本工資從400,000美元增加到428,000美元，他 目前有資格獲得相當於基本工資70%的目標年度績效獎金。
與Growth先生的協議
我們與Growth先生簽訂了聘書協議，日期為2017年5月9日。信件協議規定了隨意僱用，並規定了某些商定的僱用條款和條件。截至2021年4月1日，Growth先生的年度基本工資從37萬美元增加到41萬美元，他 目前有資格獲得相當於基本工資59%的目標年度績效獎金。如上所述，在2019財年，Growth先生根據某些銷售業績獲得獎金。Growth 先生2020年的目標獎金取代了他之前基於實現一定銷售業績的獎金結構。
更改管制安排
我們的董事會已原則上批准更改與我們的執行人員和獨立的 董事會成員的控制協議。控制權協議的變化將包括針對高管的所謂雙觸發遣散費和股本加速，以及針對獨立董事的股本加速。 控制協議的更改有待文檔的最終確定和我們薪酬委員會的最終批准。
年終未償還股權獎
下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。
8
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練的 | 數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使 | 選擇權 鍛鍊價格 ($) |
選擇權期滿日期 | 選擇權授予日期 | 數量 股票或 單位 儲存那個 沒有 既得(#) |
市場價值 股份或 單位 儲存那個 沒有 既得利益($)(1) |
|||||||||||||||||||||
| 加里·S·吉希尼(Gary S.Gillheeney)，老 |
704,410 | | 0.99 | 7/24/2023 | 7/24/2013 | |||||||||||||||||||||||
| 664,804 | | 0.99 | 8/21/2024 | 8/21/2014 | ||||||||||||||||||||||||
| 1,637,631 | | 0.99 | 12/8/2024 | 12/8/2014 | ||||||||||||||||||||||||
| | 580,842 | (2) | 4.04 | 4/22/2030 | 4/22/2020 | |||||||||||||||||||||||
| 88,181 | 664,003 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾博 |
30,450 | | 1.44 | 2/21/2028 | 2/21/2018 | |||||||||||||||||||||||
| 152,250 | | 1.18 | 4/22/2030 | 4/22/2020 | ||||||||||||||||||||||||
| 92,476 | (3) | 49,624 | 3.46 | 5/4/2027 | 5/4/2017 | |||||||||||||||||||||||
| 61,804 | (4) | 39,696 | 3.46 | 5/4/2027 | 5/4/2017 | |||||||||||||||||||||||
| | 224,185 | (2) | 4.04 | 4/22/2030 | 4/22/2020 | |||||||||||||||||||||||
| 34,035 | 256,284 | |||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·格倫 |
958 | | 1.44 | 10/17/2021 | 10/17/2011 | |||||||||||||||||||||||
| 805 | | 1.46 | 8/21/2022 | 8/21/2012 | ||||||||||||||||||||||||
| 805 | | 4.49 | 7/17/2023 | 7/17/2013 | ||||||||||||||||||||||||
| 30,450 | | 1.18 | 4/10/2024 | 4/10/2014 | ||||||||||||||||||||||||
| 958 | | 1.24 | 1/12/2025 | 1/12/2015 | ||||||||||||||||||||||||
| 4,060 | | 2.47 | 8/11/2025 | 8/11/2015 | ||||||||||||||||||||||||
| 81,760 | (3) | 20,440 | 3.46 | 5/4/2027 | 5/4/2017 | |||||||||||||||||||||||
| 24,360 | (4) | 36,540 | 3.46 | 5/4/2027 | 5/4/2017 | |||||||||||||||||||||||
| | 213,995 | (2) | 4.04 | 4/22/2030 | 4/22/2020 | |||||||||||||||||||||||
| 32,488 | 244,635 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報道，此表中列出的獎勵的市值是獎勵數量乘以我們普通股在2020年12月31日的收盤價(7.53美元)得出的。 |
| (2) | 該選擇權可在2020年4月1日起的四年內按年等額分期付款行使 ，但須繼續受僱。 |
| (3) | 此期權相關股份的20%在歸屬開始日期(2017年12月31日)歸屬 ，期權在歸屬開始日期之後的每個週年日歸屬/歸屬另外20%的股份，因此期權將在2021年12月31日全部歸屬，但需繼續受僱。 |
| (4) | 在歸屬開始日期(2019年1月30日)歸屬此期權的20%的股份 ，在歸屬開始日期之後的每個週年日歸屬/歸屬另外20%的股份，因此該期權將在2023年1月30日全部歸屬，但需繼續受僱。 |
董事薪酬
我們的董事會已經批准了一項薪酬計劃，根據該計劃，我們的獨立董事(現任萊博維茨先生、麥基先生和塔馬羅夫先生)有權因擔任董事而獲得以下年度聘用費和委員會費用：
| | 擔任董事，每年預聘費為50,000美元(從2020年4月1日起為45,000美元 )； |
| | 擔任審計委員會主席的費用為105000美元； |
| | 擔任審計委員會或薪酬委員會成員(主席除外)的費用為1萬美元；以及 |
| | 擔任薪酬委員會主席的年薪為95,000美元。 |
9
預訂費和佣金是拖欠的。我們的獨立董事在2018年12月首次當選為我們的董事會成員時，獲得了關於30,000股A類普通股的 期權獎勵，該獎項在三年內每年授予一次，但須繼續服務。我們還計劃就20,000股A類普通股向我們的每位獨立董事授予年度期權，在三年內每年授予一次，但須繼續服務。然而，我們的董事會決定每年向我們的獨立董事授予 可自由支配的股權。這些酌情授予包括對每位獨立董事的以下股權獎勵：(1)2020年4月授予18,564個限制性股票單位，於2021年4月1日歸屬；(2)2021年2月授予6,318個限制性股票單位，將於2022年4月1日歸屬，但繼續服務；(3)2021年2月授予5,482個限制性股票單位，將於2022年2月16日歸屬，但須繼續服務。所有非僱員董事均獲報銷與出席董事會及委員會會議有關的慣常業務開支。
下表列出了截至2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給 非僱員董事的與其服務相關的薪酬信息。我們不會向我們的總裁和首席執行官支付與 他在我們董事會的服務相關的任何報酬。有關Gillheeney先生薪酬的討論，請參見高管薪酬。
| 名字 |
賺取或支付的費用現金(美元)(1) | 股票獎勵($)(2) | 總計(美元) | |||||||||
| 艾倫·A·阿德斯 |
| | | |||||||||
| 莫里斯·阿德斯(3) |
| | | |||||||||
| 羅伯特·阿德斯 |
| | | |||||||||
| 阿爾伯特·埃拉尼(4) |
| | | |||||||||
| 大衞·伊拉尼 |
| | | |||||||||
| 亞瑟·S·萊博維茨 |
160,000 | 62,375 | 222,375 | |||||||||
| 韋恩·麥基 |
160,000 | 62,375 | 222,375 | |||||||||
| 格倫·H·努斯多夫 |
| | | |||||||||
| 約書亞·塔馬羅夫 |
57,500 | 62,375 | 119,875 | |||||||||
| (1) | 代表2020財年擔任董事所賺取或支付的金額。 |
| (2) | 表示根據ASC 718在2020財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲原始申報文件中包含的財務報表附註15。限制性股票單位的公允價值基於本公司股票在授予日(即2020年4月22日)的公允 市值。 |
| (3) | Maurice Ades先生於2020年11月辭去董事會成員一職，由 Robert Ades先生接任。 |
| (4) | 阿爾伯特·埃拉尼先生於2020年11月辭去董事會成員一職，由 大衞·埃拉尼先生接任。 |
下表顯示了截至2020年12月31日，我們在任的每位非員工董事持有的期權獎勵總數 。
| 名字 |
標的股份數量在以下位置未完成的期權2020年12月31日 | 股票大獎傑出的2020年12月31日(1) | ||||||
| 艾倫·A·阿德斯 |
| | ||||||
| 莫里斯·阿德斯(2) |
| | ||||||
| 羅伯特·阿德斯 |
||||||||
| 阿爾伯特·埃拉尼(3) |
| | ||||||
| 大衞·伊拉尼 |
||||||||
| 亞瑟·S·萊博維茨 |
30,000 | 18,564 | ||||||
| 韋恩·麥基 |
30,000 | 18,564 | ||||||
| 格倫·H·努斯多夫 |
| | ||||||
| 約書亞·塔馬羅夫 |
30,000 | 18,564 | ||||||
| (1) | 代表2020財年授予的限制性股票單位獎勵。2021年4月1日，限售股全部入股 。 |
| (2) | Maurice Ades先生於2020年11月辭去董事會成員一職，由 Robert Ades先生接任。 |
| (3) | 阿爾伯特·埃拉尼先生於2020年11月辭去董事會成員一職，由 大衞·埃拉尼先生接任。 |
10
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
作為一家受控公司，我們沒有必要設立由獨立董事組成的薪酬委員會。如上所述，關於高管薪酬的決定是由董事會根據薪酬委員會的建議做出的。在擁有一名或多名高管擔任我們的薪酬委員會或董事會成員的任何實體的董事會或 薪酬委員會或其他同等職能的委員會中，我們沒有任何高管擔任過或在過去擔任過任何成員。我們的董事會成員 都不是我們公司的高級管理人員或員工，除了吉利尼先生之外，他們都沒有擔任過我們公司的高級管理人員或員工。
11
| 第12項。 | 某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 |
下表列出了截至2021年4月10日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
| | 我們所知的實益擁有我們普通股超過5% 的每個個人或實體，或一組關聯個人或實體； |
| | 我們的每一位董事； |
| | 我們每一位被任命的行政人員；以及 |
| | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時，受該人持有的目前可在2021年4月10日起60天內行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股股票被視為已發行股票，但不被視為 未發行股票，用於計算任何其他人的所有權百分比。據我們所知，除本表腳註所載內容及適用的社區財產法另有規定外，表中被點名的每個人對與其姓名相對的股份擁有獨家投票權和 投資權。
每位股東的持股百分比 根據交易法下的規則13d-3確定，並基於截至2021年4月10日已發行普通股的128,204,666股。以下每位股東實益擁有的流通股數量 取自適用的最新公開申報信息。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數 的股份 |
有權獲取 | 總計 | 百分比股票出類拔萃 | ||||||||||||
| 有機PFG有限責任公司及其附屬實體(2) |
34,986,622 | | 34,986,622 | 27.3 | % | |||||||||||
| Avista Capital Partners IV，L.P.及其附屬實體(3) |
29,924,515 | | 29,924,515 | 23.3 | % | |||||||||||
| 邁克爾·W·卡茨(4) |
1,455,962 | 40,000 | 1,495,962 | 1.2 | % | |||||||||||
| 控制實體(5) |
68,594,976 | | 68,594,976 | 53.5 | % | |||||||||||
| 加里·S·吉希尼(Gary S.Gillheeney)，老 |
14,155 | 3,152,056 | 3,166,211 | 2.4 | % | |||||||||||
| 艾倫·A·阿德斯(6) |
45,162,394 | | 45,162,394 | 35.2 | % | |||||||||||
| 羅伯特·阿德斯 |
| | | | ||||||||||||
| 大衞·伊拉尼 |
| | | | ||||||||||||
| 亞瑟·S·萊博維茨 |
30,507 | 20,000 | 50,507 | * | ||||||||||||
| 韋恩·麥基 |
200,000 | 20,000 | 220,000 | * | ||||||||||||
| 格倫·H·努斯多夫(7) |
14,938,663 | | 14,938,663 | 11.7 | % | |||||||||||
| 約書亞·塔馬羅夫 |
18,564 | 20,000 | 38,564 | * | ||||||||||||
| 帕特里克·比爾博 |
66,912 | 413,326 | 480,238 | * | ||||||||||||
| 布萊恩·格倫 |
9,424 | 209,835 | 219,259 | * | ||||||||||||
| 全體董事和高級管理人員(13人)(8人) |
60,488,570 | 4,092,803 | 64,581,373 | 48.8 | % | |||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為c/o有機生成控股公司， 85丹路，廣州，馬薩諸塞州02021。 |
| (2) | 包括(I)由Organo PFG LLC持有的32,134,638股A類普通股和 (Ii)由Organo Investors LLC持有的2,851,984股A類普通股。Alan A.Ades和Albert Erani是Organo PFG LLC的管理成員和Organo Investors LLC的經理，他們對每個實體持有的A類普通股股份享有投票權和投資權 。Ades先生和Erani先生均拒絕實益擁有由Organo PFG LLC和Organo Investors LLC， 各自持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
12
| (3) | 包括：(I)由Avista Capital Partners IV，L.P.持有的14,476,717股A類普通股 (Ii)由Avista Capital Partners(Offshore)IV，LP持有的14,399,107股A類普通股，(3)由Avista Acquisition Corp.(保薦人)持有的1,048,691股A類普通股。Avista Capital Managing Members IV，LLC對Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.持有的股份行使投票權和處置權。Avista Capital Managing Members IV，LLC的投票和處置決定是由一個投資委員會做出的，該委員會的成員包括湯普森·迪恩(Thompson Dean)、大衞·伯格斯塔勒(David Burgstahler)、羅伯特·吉拉爾迪(Robert Girardi)和斯里拉姆·文卡塔拉曼(Sriram Venkataraman)。上述人士均無權單獨投票或處置任何股份；但是，Dean 先生和Burgstahler先生對任何股份的投票和處置擁有否決權。Dean先生和Burgstahler先生是保薦人的唯一股東Avista Acquisition，LLC的經理，因此可能被視為實益擁有保薦人持有的證券 。Dean先生和Burgstahler先生否認對保薦人持有的證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益。Dean先生和Burgstahler先生均放棄對所有此類股票的受益 所有權，但其金錢利益除外。上述公司的地址均為紐約東55街65號18樓Avista Capital Partners，郵編：10022。本信息僅基於2020年11月19日提交的附表13D修正案和2020年11月24日提交的Form 4。 |
| (4) | 包括：(I)37,282股A類普通股，(Ii)由GN 2016家族信託u/a/d於2016年8月12日持有的1,418,680股A類普通股 (該信託股份)，以及(Iii)40,000股A類普通股相關股票期權，於2021年4月10日可行使或將 在該日期後60天內可行使。卡茨先生是該信託基金的受託人，該信託基金是發行人的股東，該發行人是持有發行人A類普通股已發行股票超過10%的集團的成員，該集團持有經修訂的1934年證券交易法第13(D)節 的10%以上的已發行普通股。卡茨對信託股份行使投票權和投資控制權，但他在信託股份中沒有金錢利益。 |
| (5) | Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom和他們各自的某些附屬公司，包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades作為Alan Ades 2014 GRAT的受託人、2012年12月29日的Albert Erani家族信託、GN 2016家庭信託u/a/d、2016年8月12日 和GN 2016 Organo 10 控股實體報告稱，他們作為集團的一部分持有我們的股票(定義見交易法第13(D)(3)節)，目的是在2020年11月19日提交的附表13D修正案 和2021年2月16日提交的Form 4中報告公司證券的實益所有權。 |
| (6) | 包括(I)8,685,993股A類普通股，(Ii)由Alan Ades作為Alan Ades 2014 GRAT受託人持有的1,489,779股A類普通股 ，(Iii)由Organo PFG LLC持有的32,134,638股A類普通股，以及(Iv)由Organo Investors LLC持有的2,851,984股A類普通股。Ades先生對Alan Ades持有的A類普通股行使投票權和投資權，他是Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC的受託人。Ades先生否認 艾倫·Ades作為Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC的受託人持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (7) | 包括(I)2,758,663股A類普通股，(Ii)1,418,680股由信託持有的A類普通股 ，以及(Iii)由GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d於2016年9月30日持有的10,761,320股A類普通股。Nussdorf先生對GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d持有的A類普通股行使投票權和投資權 2016年9月30日。作為受託人的Michael Katz先生和Nussdorf先生可能被視為對信託持有的A類普通股股份行使投票權和投資權。Nussdorf先生放棄對GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d 2016年9月30日持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外，並且Nussdorf先生和Katz先生各自放棄對信託持有的A類普通股的實益所有權，但他對信託持有的A類普通股的金錢利益除外。上述人員(除卡茨先生外)的地址均為紐約州貝爾波特索格拉斯大道35號，郵編：11713。 |
| (8) | 關於實益所有權的免責聲明，見上文腳註(2)、(6)和(7)。 |
13
我們有一個股權補償計劃，根據該計劃，獎勵目前已授權用於 發行，即有機生成控股公司2018年股權激勵計劃，或2018計劃。為了在2018年12月完成業務合併，我們的董事會停止了根據ORGANGATIONIZATION Inc. 2003股票激勵計劃或2003計劃進行的任何新發行。如果2003年計劃中未行使的期權到期，它們將不能用於未來的發行。2018年計劃和2003年計劃都得到了我們股東的批准。下表 提供了截至2020年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的相關信息。
| 計劃類別 |
須提供的證券數目在行使以下權力時發出未完成的選項，認股權證和權利， 和未清償款項的歸屬限制性股票單位 | 加權平均鍛鍊未償還期權的價格，認股權證及權利 | 證券數量剩餘可用時間未來股權項下發行薪酬 計劃(不包括反映的證券(A)欄中) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
6,620,318 | (1) | $ | 2.33 | 9,198,996 | (2) | ||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| $ | | | ||||||||
| 總計 |
6,620,318 | $ | 2.33 | 9,198,996 | ||||||||
| (1) | 由根據2018年計劃和2003年計劃發行的已發行期權行使後可發行的A類普通股組成。 |
| (2) | 由我們根據2018年計劃為未來發行預留的A類普通股組成。 |
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| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審查和 批准或批准的政策和程序。除證券法和保單下S-K法規第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列涉及金額超過120,000美元的類似交易、安排或關係，以及相關人士(包括我們的高管、董事和5%的股東，以及任何這些個人或股東的特定家庭或家庭成員)，已經或將會有直接或間接的重大利益，包括：關聯個人或實體購買商品或服務，而關聯個人或實體在該關聯個人或實體中擁有重大利益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人士的情況下，由關聯個人或實體購買或從關聯個人或實體購買商品或 服務。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會(由獨立董事Leibowitz先生、Mackie先生和Tamaroff先生組成)(但只有那些沒有利害關係的獨立董事)的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：交易條款是否與與無關第三方進行的獨立交易條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度等。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會(由獨立董事Leibowitz先生、Mackie先生和Tamaroff先生組成)負責考慮所有相關事實和情況，包括(但不限於)交易條款是否與與無關第三方的公平交易條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度。本節描述的所有發生在2018年12月10日業務合併結束之前的 交易都發生在本政策實施之前。以下披露涵蓋自2019年1月1日以來發生的關聯方交易 。
與我們的股東和董事達成協議
與控股實體的租賃
我們在馬薩諸塞州坎頓的建築由艾倫·阿德斯、阿爾伯特·埃拉尼、丹尼斯·埃拉尼和格倫·努斯多夫控制。這些實體是：丹路SPE 65號；丹路聯營公司65號；丹路聯營公司85號；丹路聯營公司；丹路股權I公司，有限責任公司；以及丹路SPE公司275號。Nussdorf先生、Alan Ades先生和Albert Erani先生是我們董事會的現任和前任成員。艾伯特·埃拉尼先生是大衞·埃拉尼先生的父親，艾倫·艾德斯先生是羅伯特·艾德斯先生的父親，兩人都是我們的董事會成員。艾倫·艾德斯先生和阿爾伯特·埃拉尼先生是表親。Alan Ades先生、Albert Erani先生、Dennis Erani先生和Nussdorf先生以及他們各自的某些關聯公司共同控制着我們已發行的A類普通股的大部分投票權。我們稱他們為控制實體。根據我們與硅谷銀行的2019年3月信貸安排的條款，支付根據與下述控股實體簽訂的每份租約應支付的應計未付租金從屬於我們對硅谷銀行的義務 。
2013年1月1日，我們與位於馬薩諸塞州坎頓市丹路65號的設施相關的65 Dan Road SPE，LLC簽訂了資本 租約。有機生成在2019年和2020年分別支付了85.28萬美元和85.88萬美元的租金。截至2020年12月31日，根據租約，我們有 應計未付租金1,046,060美元。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付約62,000美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，達到每月約69,000美元，2022年1月1日將增加10%，達到每月約75,000美元。除了每月的租金外，我們還負責向房東報銷房產的税費和保險費。 租期將於2022年12月31日到期。
2013年1月1日，我們與85 Dan Road Associates 簽訂了資本租賃協議，涉及位於馬薩諸塞州坎頓市丹路85號的設施。我們在2019年和2020年分別支付了107.24萬美元和108.36萬美元的租賃費用。截至2020年12月31日，根據 租約，我們已累計未付租金2,222,756美元。根據租約，我們必須在2018年12月31日之前每月支付7.7萬美元的租金。2019年1月1日的月租金支付增加了10%，達到每月約85,000美元，並將在2022年1月1日增加10%，達到每月約93,000美元。除了每月的房租外，我們還負責向房東報銷房產的税金和保險費。租賃期將於2022年12月31日到期。
2013年1月1日，我們與Dan Road Equity I，LLC簽訂了資本租賃，涉及位於馬薩諸塞州坎頓市丹路150號的設施。 我們在2019年和2020年分別支付了1316,450美元和1,328,060美元的租賃費用。截至2020年12月31日，根據租約，我們累積了2,003,909美元的未付租金。在 下
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租賃，我們需要在2018年12月31日之前每月支付約95,000美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，達到每月約105,000美元，2022年1月1日將增加10%，達到每月約115,000美元。除了每月的房租外，我們還負責向房東報銷房產的税金和保險費。租期 將於2022年12月31日到期。
2013年1月1日，我們與位於馬薩諸塞州坎頓市丹路275號的物業簽訂了資本租賃安排。我們在2019年和2020年分別支付了1263846美元和1267200美元的租賃費用。截至2020年12月31日，我們已累計根據租賃到期的未付租金 $5,062,788。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付約92,000美元的租金。2019年1月1日，每月租金支付增加了10%，達到每月約101,000美元，2022年1月1日將增加10%，達到每月約111,000美元。除了每月的房租外，我們還負責向房東報銷房產的税金和保險費。租賃期將於2022年12月31日 到期。
於2019年8月6日，吾等與Dan Road Associates LLC、85 Dan Road Associates LLC、275Dan Road SPE LLC及65 Dan Road SPE LLC(統稱為業主)訂立函件協議(以下簡稱函件協議)，據此，吾等同意每位業主有權就截至2019年3月14日的上述租約項下的應計但未付租金 收取利息，總額為10,335,513.47美元(租賃債務利息的年利率等於(A)最優惠利率加3.75%(3.75%)和(B)9.25%(9.25%)中較大的 ，這是適用於日期為2019年3月14日的特定信貸協議(信貸協議)下經修訂的定期貸款的利率(信貸協議)，在我們中，不時有貸款人和硅谷銀行，作為行政代理(行政代理)。 根據截至2019年3月14日的特定從屬協議(從屬協議)的條款，在房東和行政代理之間，房東同意將我們的所有義務從屬於截至2019年3月14日存在的房東(包括但不限於租金、利息、手續費、收費、費用、成本、專業費用和費用以及償還義務)，在每一種情況下，關於租賃債務，房東同意將我們的所有義務從屬於房東(包括但不限於租金、利息、費用、收費、費用、費用、專業費用和費用以及償還義務根據 附屬協議，吾等將不會支付租賃債務的全部或任何部分，直至優先債務(定義見附屬協議)已全部清償。租賃債務的應計利息於償還租賃 債務之日以現金支付(有關償還的本金金額)，本身不計息。截至2020年12月31日，信件協議項下的應計和未付利息相當於1,673,009美元。
修訂和重新簽署的註冊權協議
關於業務合併於2018年12月10日結束，我們與我們的某些股東(包括控股實體Avista Capital Partners IV，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.)、我們的某些董事(Alan Ades、Albert Erani和Glenn Nussdorf)以及我們的所有高管就他們持有的A類普通股和認股權證的股份簽訂了經修訂和 重新簽署的登記權利協議根據 削減條款，這些股東及其獲準受讓人將有權享有修訂和重新簽署的註冊權協議中描述的某些 註冊權，其中包括習慣註冊權，包括索取權和搭載權。除某些承銷折扣、出售佣金和與 出售股票相關的費用外，我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
高管薪酬
請參見？高管薪酬？瞭解有關我們近地天體補償的更多信息。
我們的客户服務部高級經理小Gary Gillheeney是我們的總裁兼首席執行官Gary S.Gillheeney的子女 ，他在2019財年和2020財年分別獲得了122,049美元和131,938美元的總薪酬。James Gillheeney，我們的組織再生專家之一，也是Gary S.Gillheeney，Sr.的孩子，他在2019財年和2020財年分別獲得了225,976美元和184,092美元的總薪酬。
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僱傭協議
我們已經與我們的某些近地天體簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參見高管 薪酬。
賠償協議和董事及高級職員責任保險
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外， 這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高管進行賠償，包括賠償 董事或高管因擔任董事或高管服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)中發生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。
Avista認股權證交換協議
2019年7月12日，我們與特拉華州有限合夥企業Avista Capital Partners IV L.P.和根據百慕大法律成立的有限合夥企業Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.簽訂了權證交換協議(權證交換協議)(以下簡稱為權證交換協議)，根據該協議，管道投資者同意以總計4,100,000股認股權證，以每半股5.75美元的行使價購買我們A類普通股的一半(管道認股權證)，以換取我們A類普通股的股票，交換比率等於根據日期為日期的招股説明書向本公司所有持有人發出的與公司首次公開募股(IPO)相關的已發行和已發行認股權證的交換比率( 交換要約)。 管道投資者同意以總計4,100,000股認股權證交換A類普通股，行使價為每半股5.75美元(管道認股權證)，交換比率等於本公司根據日期為日期的招股説明書就公司首次公開發行(IPO)發行的已發行和已發行認股權證的交換比率。可按在該交換要約期滿時有效的A類普通股(公共認股權證)每股5.75美元的行使價行使，交換比例為每股 公共認股權證兑換0.095股A類普通股。2019年8月21日，公司向管道投資者發行了總計389,501股A類普通股，以換取總計4,100,000股管道認股權證。
Avista費用信函協議
2019年11月19日，我們與Avista Capital Partners IV，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore)IV，L.P.(以及Avista IV，The Avista Funds)和Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds IV，The Avista Funds)以及Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds的附屬公司Avista Capital Holdings，L.P.)簽訂了2019年11月19日的費用信函協議(Avista Capital Partners IV，L.P.(Avista IV Yo)、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore)和Avista Capital Holdings，L.P.，Avista Funds附屬公司據此，吾等同意向管理公司支付費用，作為 Avista基金在本公司於2019年11月26日結束的A類普通股公開發售中對本公司的投資所提供的某些服務的對價。根據2019年函件協議， 公司須向管理公司支付一筆費用，金額相當於出售給Avista基金的投資總收益的部分乘以等於承銷商在公開發行中的折扣率或 利差的比率，而不對出售給Avista基金的任何投資生效(2019年費用)。在公開發行方面，Avista基金購買了600萬股A類普通股，我們支付了 2019年相當於約170萬美元的費用。我們的董事之一約書亞·塔馬羅夫(Joshua Tamaroff)是管理公司的一名員工，公司向該公司支付了費用。
2020年11月12日，我們與Avista IV、Avista IV Offshore 和管理公司簽訂了一份費用函協議(2020 Letter Agreement)，根據該協議，我們同意向管理公司支付一筆費用，作為Avista基金在本公司於2020年11月17日結束的A類普通股公開發行 中提供的與本公司投資相關的某些服務的對價。根據2020年函件協議，本公司須向管理公司支付一筆費用，金額等於出售給Avista基金的投資總收益的 部分乘以等於承銷商在此類公開發行中的折扣率或利差的比率，而不對出售給Avista基金的任何投資產生效力(《2020手續費》)。在公開募股方面，Avista基金購買了4,272,657股A類普通股，我們支付了2020年相當於約80萬美元的費用。我們的董事之一Joshua Tamaroff是管理 公司的員工，該公司向該公司支付了2020年的費用。
參與我們2020年11月的公開發售
除了上述Avista基金購買的A類普通股股份外，我們的某些董事、5%的股東 及其各自的關聯公司在我們2020年11月的公開發行中以公開發行價購買了我們A類普通股的股份。下表列出了我們A類股票的數量
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我們的董事、5%的股東和他們各自的關聯公司購買的普通股以及為這些股票支付的總收購價。關於下表中各方購買的股票，承銷商同意向我們報銷與該等股票相關的應付折扣和佣金。
| 股份 甲類 普普通通 股票 購得 |
集料 現金 購進 價格 |
|||||||
| 艾倫·阿德斯(1) |
486,000 | $ | 1,579,500.00 | |||||
| 邁克爾·卡茨 |
20,829 | $ | 67,694.25 | |||||
| 亞瑟·萊博維茨 |
6,943 | $ | 22,564.75 | |||||
| 韋恩·麥基 |
42,726 | $ | 138,859.50 | |||||
| 羅伯特·哈里·埃拉尼·弗裏克信託基金(2) |
347,153 | $ | 1,128,247.25 | |||||
| (1) | 包括Ades先生作為他的一個兒子和由Ades先生管理的實體 的代理人購買的股份女婿。 |
| (2) | 丹尼斯·伊拉尼(Dennis Erani)的附屬公司，丹尼斯·伊拉尼是控股實體的成員。 |
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| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 |
我們的審計委員會聘請RSM US LLP作為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。RSM US LLP還擔任我們截至2019年12月31日的財年的註冊會計師事務所。
審計和 其他費用
以下是我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在2019財年和2020財年提供的專業服務費用摘要。
| 費用類別 |
2020財年 | 2019財年 | ||||||
| 審計費 |
$ | 670,425 | $ | 652,898 | ||||
| 審計相關費用 |
| | ||||||
| 税費 |
| | ||||||
| 所有其他費用 |
| 8,075 | ||||||
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| 總費用 |
$ | 670,425 | $ | 660,973 | ||||
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審計費。審計費用包括為審計 財務報表而提供的專業服務所收取的費用和相關費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或約定相關的服務，幷包括與 季度和年度報告相關的專業服務費用。2020財年和2019年的審計費用還包括與我們將在註冊報表中點名的獨立註冊會計師事務所簽發同意書以及在註冊報表中使用其審計報告相關的費用和相關費用 。
所有其他費用。所有其他費用為 與業務合併結束時提供的期權估值服務相關的費用。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會的預審批政策或程序不允許我們的管理層在未經特定審計委員會預先批准的情況下聘用 RSM US LLP提供任何指定服務。RSM US LLP在2019財年和2020財年提供的所有服務均已預先批准 。
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第四部分
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 |
(A)作為本報告一部分提交的文件：
(1)財務報表見 原始文件第80頁第8項財務報表索引和財務報表明細表。
(2)財務報表明細表見原申報文件第80頁第8項 財務報表索引和財務報表明細表。所有其他時間表都被省略，因為它們不適用或不是必需的。
(3)展品索引。
| 證物編號： |
展品 | |
| 2.1 | 合併協議，日期為2018年8月17日，由Avista Healthcare Public Acquisition Corp.、Avista Healthcare Merge Sub，Inc.和ORGANGATIONIZATION Inc.(通過引用公司於2018年8月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37906)附件2.1合併而成)，由Avista Healthcare Public Acquisition Corp.，Avista Healthcare Merge Sub，Inc. | |
| 2.2 | 合併協議第1號修正案，日期為2018年10月5日，由Avista Healthcare Public Acquisition Corp.、Avista Healthcare Merge Sub，Inc.和ORGANGATIONIZATION Inc.之間的合併協議(通過參考公司於2018年10月9日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37906)附件2.1合併而成) | |
| 2.3 | 有機生成公司、Prime Merger Sub，LLC、Nutech Medical，Inc.、Jr.Howard P.Walthall，Jr.、Gregory J.Yager、Kenneth L.Horton和Kenneth L.Horton作為代表的合併協議和計劃(通過引用本公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(第001-37906號文件)附件2.1併入本文件)。 截至2017年3月18日，有機生成公司、Prime Merger Sub，LLC、Nutech Medical，Inc.、Jr.Howard P.Walthall，Jr.、Gregory J.Yager、Kenneth L.Horton和Kenneth L.Horton作為代表的合併協議和計劃 | |
| 3.1 | Orgo公司註冊證書(參考公司於2019年9月16日提交給證券交易委員會的S-3/A表格註冊説明書附件3.1(文件編號333-233621)合併) | |
| 3.2 | 《奧戈章程》(引用公司於2019年9月16日提交給證券交易委員會的S-3/A表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-233621)) | |
| 4.1 | 根據1934年《證券交易法》第 12節註冊的證券説明(通過引用本公司年度報告10-K表格的附件4.1併入(檔案號： 001-37906)於2020年3月9日提交給證券交易委員會) | |
| 10.1 | Orgo、Avista Acquisition Corp.、Avista Capital Partners Fund IV L.P.、Avista Capital Partners Fund IV(離岸)，L.P.和某些有機生成普通股持有人之間於2018年12月10日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用附件10.1併入公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的最新8-K報告(文件編號001-37906)中的附件10.1) | |
| 10.2 | Orgo、Avista Capital Partners Fund IV L.P.、Avista Capital Partners Fund IV(離岸)，L.P.和某些有機生成普通股持有人於2018年12月10日簽署的股東協議(通過參考2018年12月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-37906)附件10.2併入) | |
| 10.3 | 有機生成公司與Net Health Systems，Inc.之間簽訂的、日期為2011年9月14日的許可和服務協議，經日期為2013年3月31日的第一修正案、日期為2014年7月22日的第二修正案、日期為2015年3月13日的第三修正案和日期為2017年8月17日的第四修正案修訂後的許可和服務協議(通過引用本公司當前報告的8-K表格附件10.3(文件號)合併而成)，該協議的日期為2011年9月14日，日期為 14，由有機生成公司和Net Health Systems，Inc.之間簽訂，經日期為2013年3月31日的第一修正案、日期為2014年7月22日的第二修正案、日期為2015年3月13日的第三修正案和日期為2017年8月17日的第四修正案修訂。 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.4 | 有機生成公司與丹路65號SPE，LLC之間的租約日期為2013年1月1日(通過引用本公司當前8-K報表附件10.4(文件編號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.5 | 有機生成公司和85 Dan Road Associates，LLC之間的租約日期為2013年1月1日(通過參考2018年12月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報告附件10.5(文件編號001-37906) ) | |
20
| 10.6 | 有機生成公司與Dan Road Equity I，LLC之間的租約日期為2013年1月1日(通過引用本公司當前8-K報表附件10.6(文件編號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.7 | 有機生成公司與丹路275號SPE，LLC之間的租約日期為2013年1月1日(通過引用本公司當前8-K報表附件10.7(文件編號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.8 | 有機生成公司與ARE-10933 North Torrey Pines，LLC簽訂的截至2017年3月6日的租賃協議(通過參考2018年12月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.8(文件編號001-37906)合併) | |
| 10.9 | 有機生成公司與夏爾控股美國股份公司之間於2014年3月18日簽訂的轉租協議，該協議由日期為2017年1月13日的轉租第一修正案修訂，並經日期為2017年1月25日的轉租的特定第二修正案修訂(引用本公司2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37906)附件10.9) | |
| 10.10 | 由ORGANGATION Swiss GmbH和Stiftung Regionales Gründerzentrum Reinach簽訂的、日期為2012年6月5日的租賃協議，經2017年5月9日的第1號副刊和2017年5月9日的第2號副刊修訂(通過引用2018年12月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-37906)的附件10.10併入) | |
| 10.11 | 租賃協議，日期為2014年1月1日，由Oxmoor Holdings，LLC和Prime Merge Sub，LLC之間簽訂(截至利益繼承人致Nutech Medical，Inc.)(通過引用附件10.11併入公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-37906)) | |
| 10.12 | 標準工業/商業多租户租賃網，日期為2011年3月7日，由自由工業園和有機生成公司以及自由工業園和有機生成公司之間簽訂，經日期為2013年4月19日的特定第一修正案、日期為2015年4月19日的第二修正案和日期為2017年3月9日的第三修正案(通過引用公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37906)的附件10.12合併而成) | |
| 10.13 | 由ORGANGIONICATION Inc.和Gary Gillheeney於2007年2月1日修訂並重新簽署的關鍵員工協議(通過引用本公司當前報告Form 8-K的附件10.13合併而成(文件編號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.14 | 有機生成公司和Patrick Bilbo之間於2017年2月14日簽署的員工信函協議(通過引用本公司當前8-K報表附件10.14(文件編號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.15 | ORGANGATION Inc.與Antonio Montecalvo之間於2017年2月14日簽署的員工信函協議(通過引用本公司當前8-K報表附件10.16(文件編號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.16 | 有機生成公司與Lori Freedman之間於2018年1月19日簽訂的員工信函協議(通過引用本公司當前8-K報表附件10.18(文件編號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.17 | 有機生成公司與Brian Growth之間於2017年5月9日簽訂的員工信函協議(通過引用本公司當前8-K報表附件10.19(文件號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.18 | 公司、有機生成公司和Prime Merge Sub，LLC作為借款人，硅谷銀行作為行政代理，硅谷銀行和其中列出的其他貸款人作為貸款人，共同作為借款人的信貸協議 (通過參考公司於2019年3月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37906)的附件10.1合併而成) | |
21
| 10.19 | 修訂和重新簽署的附屬協議日期為2019年8月6日，由Dan Road Associates LLC、85 Dan Road Associates LLC、275Dan Road SPE LLC、65 Dan Road SPE LLC和硅谷銀行之間的附屬協議修訂和重新簽署(合併內容參考公司於2019年8月8日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37906)附件10.2) | |
| 10.20 | 截至2019年8月6日，有機生成公司、Dan Road Associates LLC、85 Dan Road Associates LLC、275Dan Road SPE LLC和65 Dan Road SPE LLC之間簽署的信件協議(通過參考2019年8月8日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報告(文件編號001-37906)的附件10.1合併) | |
| 10.21 | 經修訂的2003年股票激勵計劃(通過引用本公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-37906)附件10.27併入) | |
| 10.22 | 2003年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(通過引用附件10.28 併入公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37906)的當前報告中) | |
| 10.23 | 2003年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格 (通過引用附件10.29併入公司2018年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-37906)附件10.29) | |
| 10.24 | 2018年股權激勵計劃(通過引用本公司於2018年12月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37906)附件10.30納入) | |
| 10.25 | 2018年股權激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(通過引用附件 10.31併入公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37906)中) | |
| 10.26 | 2018年股權激勵計劃下的非法定股票期權協議表格 (通過引用附件10.32併入公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37906)附件10.32) | |
| 10.27 | 董事及高級管理人員賠償協議表(通過引用本公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37906)附件10.33合併 當前報告) | |
| 10.28 | 有機生成公司、Resorba Medical GmbH和Advanced Medical Solutions Group plc之間於2017年10月25日生效的和解和許可協議(通過參考2018年10月9日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-227090)的附件10.5合併) | |
| 10.29 | 修訂和重新修訂了2018年12月10日通過的《Orgo道德與行為準則》(通過引用附件10.35併入公司於2018年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37906)附件10.35) | |
| 10.30 | Orgo與控股實體之間於2018年12月10日簽署的控股股東協議(引用本公司當前8-K報表附件10.36(檔案號： 001-37906)於2018年12月11日提交給證券交易委員會) | |
| 10.31 | 交換協議，日期為2018年8月17日，由Avista Healthcare Public Acquisition Corp.和其中附表A列出的某些貸款人之間簽訂(通過參考2019年3月18日提交給證券交易委員會的公司10-K年度報告(文件編號001-37906)附件10.37合併) | |
| 10.32 | 有機生成控股公司、有機生成公司和Prime Merge Sub，LLC(作為借款人)和硅谷銀行(作為發行貸款人和Swingline貸款人，硅谷銀行作為行政代理，硅谷銀行和其中列出的其他貸款人，作為貸款人，通過引用公司當前8-K報表附件10.1合併為貸款人)於2019年11月12日簽訂的信貸協議第一修正案(通過參考公司當前8-K報表(文件編號001-37906)附件10.1合併而成) | |
| 10.33 | 有機生成公司(承租人)和博布森諾伍德商業有限責任公司(業主)之間日期為2019年3月13日的租約(通過參考2019年3月19日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-37906)的附件10.1合併) | |
22
| 10.34 | 賠償協議書表格(參考公司於2016年9月2日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.7(第333-213465號文件)) | |
| 10.35 | 自由工業園和有機生成公司之間於2020年2月14日簽訂的租約第四修正案(通過引用公司於2020年3月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.41(文件編號001-37906) ) | |
| 10.36 | 2020年2月7日由Oxmoor Holdings，LLC和ORGANGATIONIZATION Inc.簽訂或之間的租約第二修正案(通過引用公司年報10-K表格附件10.42(文件編號： 001-37906)於2020年3月9日提交給證券交易委員會) | |
| 10.37 | 有機生成控股公司、有機生成公司和Prime Merge Sub，LLC合稱借款人，硅谷銀行作為發行貸款方和Swingline貸款方，硅谷銀行作為行政代理，硅谷銀行和其中列出的其他貸款方合稱為貸款方(通過引用附件10.1向本公司提交的當前8-K報表報告合併)，於2020年2月14日簽訂，自2020年2月13日起生效(通過引用附件10.1合併為本公司當前的8-K報表報告中的附件10.1)，該協議於2020年2月14日簽訂，自2020年2月13日起生效(通過引用附件10.1合併為借款方)，硅谷銀行作為發行貸款方和Swingline貸款方，硅谷銀行作為行政代理，硅谷銀行和其中列出的其他貸款方合稱為貸款方 | |
| 10.38 | 有機生成控股公司和小霍華德·P·沃爾索爾於2020年3月13日簽署的分手信協議。(引用本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號001-37906) 的當前報告附件10.1) | |
| 10.39 | 有機生成控股公司、有機生成公司和Prime Merge Sub，LLC(作為借款人)和硅谷銀行(作為發行貸款人和Swingline貸款人，硅谷銀行作為行政代理，硅谷銀行和其中列出的其他貸款人，作為貸款人，通過引用本公司當前8-K報表附件10.1合併為貸款人)於2020年3月26日簽訂的信貸協議第三修正案(通過引用本公司當前8-K報表(備案文件編號001-37906)的附件10.1合併而成) | |
| 10.40 | 有機生成控股公司和蒂莫西·M·坎寧安於2020年8月24日簽訂的分居信協議(通過引用本公司於2020年8月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-37906) ) | |
| 10.41 | 本公司、Avista基金和管理公司之間於2020年11月12日簽訂的費用函協議(通過引用本公司於2020年11月18日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1(文件編號001-37906) ) | |
| 10.42 | Gillheeney，Sr.(通過引用本公司於2020年4月29日提交給證券交易委員會的10-K/A表格(文件號：001-37906)的年度報告附件10.43合併) | |
| 10.43 | 公司與大衞·C·弗朗西斯科於2021年1月15日發出的邀請函(引用本公司當前8-K報表附件10.1(檔案號： 001-37906)於2021年2月16日提交給證券交易委員會) | |
| 10.44 | 有機生成控股公司、有機生成公司和Prime Merge Sub，LLC(作為借款人)和硅谷銀行(作為發行貸款人和Swingline貸款人，硅谷銀行作為行政代理，硅谷銀行和其中列出的其他貸款人，作為貸款人，通過引用併入公司當前8-K報表附件10.1(文件編號001-37906))於2021年3月31日簽訂的信貸協議第四修正案 | |
| 21.1** | 有機生成控股公司的子公司。 | |
| 23.1** | RSM US LLP同意 | |
23
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101** | 以下材料摘自有機生成控股公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，格式為XBRL(可擴展商業報告 語言)：(I)有機生成控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，(Ii)有機生成控股公司截至2020年12月31日和2018年12月31日的合併運營報表 控股公司截至2018年12月31日的合併運營報表，(Iii)合併贖回報表(Iv)有機生成控股公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表，以及(V)有機生成控股公司合併財務報表附註。 | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
| | 對本展品的部分內容給予保密處理。本展品的機密部分已被 省略，並用星號標記。 |
| | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 有機生成控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gary S.Gillheeney，Sr. | |
| 加里·S·吉希尼(Gary S.Gillheeney)，老 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 日期： | 2021年4月29日 | |
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