美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》
(修訂號__)*
| IFresh Inc. |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，面值0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 449538 107 |
| (CUSIP號碼) |
|
周登榮 紐約法拉盛38街136-20 Ave，APT 9C，郵編：11354
羌歐 紐約州米尼奧拉市阿蓋爾路412號，郵編：11501
凱瑞通 十六灘路列馬山巷38號 中國湖北省鹹寧市鹹安區437000
郝黃 丹桂香地十街53號 中國湖北省鹹寧市鹹安區437000 |
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
|
| 09/16/2020 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的原因而提交了本時間表，請選中以下複選框[].
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參見240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱法案)的規定提交，也不應承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
附表13D
| CUSIP編號 | 449538 107 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) | |||
| 周登榮 | ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 | 資金來源(見説明書) | |||
| 嗚 | ||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或組織地點 | |||
| 中華人民共和國 | ||||
| 數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 | ||
| 1,031,679 | ||||
| 8 | 共享投票權 | |||
| 0 | ||||
| 9 | 唯一處分權 | |||
| 1,031,679 | ||||
| 10 | 共享處置權 | |||
| 0 | ||||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
| 1,031,679 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 | |||
| 2.84%(1) | ||||
| 14 | 報告人類型(見説明) | |||
| 在……裏面 | ||||
| (1) | 根據截至2021年1月6日已發行和已發行的普通股總數36,273,437股，每股面值0.0001美元。 計算依據是發行人在2020年12月22日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明中披露的信息，指出截至2020年12月21日已發行普通股30,230,383股，以及隨後在 1月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的信息截至2020年9月16日，報告人實益擁有發行人已發行和已發行普通股總數的3.41%。 |
| 1 |
| CUSIP編號 | 449538 107 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) | |||
| 羌歐 | ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 | 資金來源(見説明書) | |||
| 嗚 | ||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或組織地點 | |||
| 美利堅合眾國 | ||||
| 數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 | ||
| 751,488 | ||||
| 8 | 共享投票權 | |||
| 0 | ||||
| 9 | 唯一處分權 | |||
| 751,488 | ||||
| 10 | 共享處置權 | |||
| 0 | ||||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
| 751,488 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |||
| ☐ | ||||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 | |||
| 2.07%(1) | ||||
| 14 | 報告人類型(見説明) | |||
| 在……裏面 | ||||
| (1) | 基於總計36,273,437股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2021年1月6日已發行並已發行 。計算依據是發行人在2020年12月22日提交給證券交易委員會的 Form S-1註冊聲明中披露，截至2020年12月21日，已發行普通股30,230,383股，隨後在2021年1月8日提交給SEC的當前8-K表格報告中披露，發行人於2021年1月6日向龍·鄧先生發行了6,043,054股普通股。截至2020年9月16日，報告人實益擁有發行人已發行和已發行普通股總額的2.49%。 |
| 2 |
| CUSIP編號 | 449538 107 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) | |||
| 凱瑞通 | ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 | 資金來源(見説明書) | |||
| SC | ||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或組織地點 | |||
| 中華人民共和國 | ||||
| 數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 | ||
| 2,311,423 | ||||
| 8 | 共享投票權 | |||
| 無 | ||||
| 9 | 唯一處分權 | |||
| 2,311,423 | ||||
| 10 | 共享處置權 | |||
| 無 | ||||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
| 2,311,423 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |||
| ☐ | ||||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 | |||
| 6.37%(1) | ||||
| 14 | 報告人類型(見説明) | |||
| 在……裏面 | ||||
| (1) | 基於總計36,273,437股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2021年1月6日已發行並已發行 。計算依據是發行人在2020年12月22日提交給證券交易委員會的 Form S-1註冊聲明中披露，截至2020年12月21日，已發行普通股30,230,383股，隨後在2021年1月8日提交給SEC的當前8-K表格報告中披露，發行人於2021年1月6日向龍·鄧先生發行了6,043,054股普通股。截至2020年9月16日，報告人實益擁有發行人已發行和已發行普通股總額的7.65%。 |
| 3 |
| CUSIP編號 | 449538 107 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) | |||
| 郝黃 | ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||
|
(a) (b) ☐ | ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 | 資金來源(見説明書) | |||
| SC | ||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |||
| ☐ | ||||
| 6 | 公民身份或組織地點 | |||
| 中華人民共和國 | ||||
| 數量
個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 | ||
| 1,540,949 | ||||
| 8 | 共享投票權 | |||
| 無 | ||||
| 9 | 唯一處分權 | |||
| 1,540,949 | ||||
| 10 | 共享處置權 | |||
| 無 | ||||
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
| 1,540,949 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |||
| ☐ | ||||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 | |||
| 4.25%(1) | ||||
| 14 | 報告人類型(見説明) | |||
| 在……裏面 | ||||
| (1) | 基於總計36,273,437股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2021年1月6日已發行並已發行 。計算依據是發行人在2020年12月22日提交給證券交易委員會的 Form S-1註冊聲明中披露，截至2020年12月21日，已發行普通股30,230,383股，隨後在2021年1月8日提交給SEC的當前8-K表格報告中披露，發行人於2021年1月6日向龍·鄧先生發行了6,043,054股普通股。截至2020年9月16日，報告人實益擁有發行人已發行和已發行普通股總額的5.10%。 |
| 4 |
解釋性説明
本附表13D由周登榮、歐強、凱瑞通和黃浩(統稱為“報告人”) 聯合提交。 周先生和歐先生此前提交了一份日期為2020年9月5日的附表13D/A，報告稱他們是包括香港徐鼎有限公司(“徐鼎”)和平洲在內的集團 的一部分。附表13D/A據稱 修訂了附表13D，提交於2019年2月21日，由徐丁和劉俊峯共同提交。周先生及歐先生其後獲悉： 雖然周平認為其已向許鼎的股份擁有人取得許鼎的所有權，但提交予香港政府登記處的過户文件上擁有人的簽名 是偽造的，而她並不擁有許鼎的任何股份。 因此，周先生及歐先生無權代表許鼎提交附表13D/A。因此，周先生及歐先生現 否認徐鼎與平洲的集團地位。報告人提交本單獨的附表13D，以報告他們對發行人股票的所有權 以及他們作為一個集團的狀態。
| 第1項 | 安全和發行商 |
本聲明涉及iFresh Inc.(“發行者”)的 普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，iFresh Inc.是特拉華州的一家公司 ，其主要辦事處位於紐約長島市第54大道2-39號。
| 第二項。 | 身份和背景 |
| (a) | 本日程表由周登榮(“周先生”)、歐強(“歐先生”)、童凱瑞(“童先生”) 和郝黃(“黃先生”)共同提交。 |
| (b) | 周先生的地址是紐約法拉盛38大道136-20號9C室 11354。歐先生的地址是紐約州米尼奧拉市阿蓋爾路412號，郵編11501。童先生的地址是湖北省鹹寧市鹹安區十六灘路列馬山巷38號。黃的地址是湖北省鹹寧市鹹安區丹桂香地10街53號，郵編437000。 |
| (c) | 周先生現在的職業是企業家。歐先生現在的職業是企業家。唐先生現在的職業是企業家。黃先生現在的職業 是企業家。 |
| (d) | 在過去五年中，沒有一名舉報人 在任何刑事訴訟中被定罪 |
| (e) | 在過去五年中，沒有任何舉報人 參與過具有司法或行政管轄權的任何司法或行政機構的任何民事訴訟，因此 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制要求 遵守聯邦或州證券法的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 周先生是中華人民共和國公民。歐先生 是美利堅合眾國公民。童先生是中華人民共和國公民。黃先生是中華人民共和國公民 。 |
| 項目3. | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
根據截至2020年3月25日的收購協議，發行人、周先生和歐先生之間的購買協議，周先生向發行人購買了發行人普通股1,031,679股，歐先生從發行人購買了發行人普通股751,488股，總收購價為250萬美元。 周先生購買的資金來源是周先生向周斌先生提供的1,500,000美元無息貸款。 周先生向發行人購買了1,031,679股發行人普通股，歐先生從發行人手中購買了751,488股發行人普通股，合計收購價為250萬美元。 周先生購買的資金來源是周斌先生提供的1,150萬美元的無息貸款這筆貸款是根據周和周斌之間的口頭協議發放的。歐先生 購買的資金來源為周斌先生提供的1,010,000美元的無息貸款，按需支付；以及雲康女士的43,587美元的無息貸款 ，按需支付，總購買價格為1,053,587美元。貸款是根據歐先生與周斌先生和雲康女士分別達成的口頭協議 發放的。周斌先生是周先生的侄子。
於2020年3月26日，童先生與發行人 訂立購買協議，據此，彼收購發行人2,311,423股普通股及發行人 B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)600股(受本 聲明第5項所述權利規限)，以換取發行人收購童先生於湖北榮恩堂酒業有限公司的60%股權。 發行人還從黃先生手中購買了這兩家公司40%的股權。因此，這兩家公司成為發行人的間接全資子公司。
於2020年3月26日，黃先生與發行人 訂立購買協議，據此，黃先生收購發行人1,540,949股普通股及發行人 B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)400股(受本 聲明第5項所述權利規限)，以換取發行人收購黃先生於湖北榮恩堂酒業有限公司的40%股權。 發行人還從童先生手中購買了這兩家公司60%的股權。因此，這兩家公司成為發行人的間接全資子公司。
| 項目4. | 交易目的 |
報告人打算持續審查 發行人的投資。基於該審查，報告人可根據報告人的一般投資和交易政策、發行人的業務、財務狀況和經營業績、一般市場和行業狀況或其他因素，隨時收購或安排處置發行人的證券，或制定關於發行人或其任何證券的其他目的、計劃或建議。 根據報告人的一般投資和交易政策、發行人的 業務、財務狀況和經營業績或其他因素，報告人可以隨時收購或安排處置發行人的證券，或制定有關發行人或其任何證券的其他目的、計劃或建議。報告人 還可以與發行人和發行人的管理層和董事會、 發行人的其他股東和其他相關方進行討論，這些討論可能涉及發行人的治理和董事會組成、管理、業務、運營、 戰略計劃以及發行人的未來。基於這些討論，我們可能會對發行人的治理 和董事會組成、管理、業務、運營、戰略計劃以及發行人的未來提出建議。
除本聲明第 4項或第6項另有描述外，任何報告人目前均無任何計劃或建議涉及或將導致 ：(A)任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券； (B)涉及發行人或其任何 子公司的特別公司交易，如涉及發行人或其任何子公司的合併、重組或清算；(C)重大金額的出售或轉讓(D)(D)(D)發行人現行資本化或股息政策的任何重大改變；(E)發行人業務或公司結構的任何其他重大改變；(F)發行人章程或章程的改變或可能妨礙任何人獲得發行人控制權的其他行動；(G)導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或不再獲得授權 (H)根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券，或(I)與上述類似的任何行動。
| 5 |
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
| (A)-(B) | 報告人實益擁有的普通股總數和百分比 (基於截至2021年1月6日已發行和已發行的普通股總數36,273,437股，每股面值0.0001美元 。這一計算是基於發行人在2020年12月22日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的披露，指出截至2020年12月21日已發行普通股30,230,383股，以及隨後在2021年1月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的 發行人於2021年1月6日向龍·鄧先生發行了6,043,054股普通股的情況如下 |
周登榮
| a) | 實益擁有款額：1,031,679 | 百分比：2.84% | ||
| b) | 報告人持有的股份數量： | |||
| i. | 唯一的投票權或指導權： | 1,031,679 | ||
| 二、 | 共同投票或指導投票的權力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有權處置或指示處置的權力： | 1,031,679 | ||
| 四. | 共同擁有處置或指導處置的權力： | 0 |
羌歐
| a) | 實益擁有款額：751,488 | 百分比：2.07% | ||
| b) | 報告人持有的股份數量： | |||
| i. | 唯一的投票權或指導權： | 751,488 | ||
| 二、 | 共同投票或指導投票的權力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有權處置或指示處置的權力： | 751,488 | ||
| 四. | 共同擁有處置或指導處置的權力： | 0 |
凱瑞通
| a) | 實益擁有款額：2,311,423 | 百分比：6.37% | ||
| b) | 報告人持有的股份數量： | |||
| i. | 唯一的投票權或指導權： | 2,311,423 | ||
| 二、 | 共同投票或指導投票的權力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有權處置或指示處置的權力： | 2,311,423 | ||
| 四. | 共同擁有處置或指導處置的權力： | 0 |
郝黃
| a) | 實益擁有款額：1,540,949 | 百分比：4.25% | ||
| b) | 報告人持有的股份數量： | |||
| i. | 唯一的投票權或指導權： | 1,540,949 | ||
| 二、 | 共同投票或指導投票的權力： | 0 | ||
| 三、 | 唯一有權處置或指示處置的權力： | 1,540,949 | ||
| 四. | 共同擁有處置或指導處置的權力： | 0 |
| 6 |
| (c) | 除本明細表第6項所述外，在本報告日前60天內，所有報告人均未進行任何普通股交易，信息 以引用方式併入本文。 |
| (d) | 報告人有權從 分紅和出售本附表涵蓋的普通股所得收益。據報告人所知 據所知，沒有其他人有權或有權指示收取股息或出售本報告所述由報告人實益擁有的發行人普通股的收益 。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
除第4項所述外，沒有任何報告人與本文報告的發行人普通股有任何 合同、安排、諒解或關係(法律或其他) 。
| 第7項。 | 材料須作為證物存檔 |
| 附件99.1 | 聯合備案協議，日期為2021年1月11日，由周登榮、歐強、凱瑞通和黃浩四人簽署。 |
| 展品99.2 | IFresh Inc.、周登榮和歐強之間的購買協議，日期為2020年3月25日，通過引用附件10.1併入2020年3月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
| 展品99.3 | 購買協議，日期為2020年3月26日，由iFresh Inc.、 凱瑞通和Hao Huang簽署，通過引用附件10.1併入2020年3月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
| 7 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年1月11日
| /s/周登榮 | |
| 周登榮 | |
| /s/強歐 | |
| 羌歐 | |
| /s/童凱瑞 | |
| 凱瑞通 | |
| /秒/黃浩 | |
| 郝黃 | |
| 8 |