根據2021年4月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)

3樓

阿什利路1號

阿爾特林查姆

柴郡WA14 2DT

英國

電話：+1(646)905-3974

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

內特·鮑爾森(Nate Poulsen)

指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)

瓦里克大街180號

紐約，紐約10014

電話：+1(646)905-3974

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。-☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。\n333-255552

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

(1)註冊費是按照“1933年證券法”(經修訂)下的第457(O)條或“證券法”下的第457(O)條，以建議的最高發行價格計算的。註冊人先前在美國證券交易委員會於2021年4月29日宣佈生效的F-1表格(第333-255552號文件)的註冊説明書上以不超過162,380,000美元的總髮行價註冊證券。根據證券法第462(B)條的規定，特此登記建議最高總髮行價為322萬美元的額外證券，其中包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，這些普通股可在承銷商行使購買額外ADS的選擇權後發行。

(2)該等普通股由美國存託憑證代表，每份美國存託憑證代表註冊人的一股普通股。在此登記的普通股存款下可發行的美國存託憑證是根據F-6表格中的單獨登記聲明(第333-248514號文件)登記的。

根據修訂後的1933年證券法頒佈的第462(B)條規定，註冊説明書自提交之日起生效。

解釋性説明及以引用方式併入

根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第462(B)條，Compass Pathways plc(“註冊人”)現向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交本F-1表格中的註冊説明書(本“註冊説明書”)。本註冊説明書涉及證監會於2021年4月29日宣佈生效的經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-255552號文件)(“事先註冊説明書”)所擬公開發售的證券。

註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是將註冊人提供的以美國存托股份(“ADS”)為代表的普通股的總髮行價增加3,220,000美元，其中包括根據承銷商購買額外ADS的選擇權以ADS為代表的普通股。正在註冊發行和出售的額外證券的金額和價格合計不超過預先註冊聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。《事先登記聲明》中規定的信息和《事先登記聲明》的所有證物在此以引用方式併入本《登記聲明》。

所需的意見和同意列在本文件所附的附件索引中，並隨本文件存檔。

展品索引

*先前在註冊人註冊説明書的簽名頁上提交的經修訂的F-1表格(文件編號：F333-255552)，最初於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排F-1表格中的本註冊聲明於2021年4月29日在英國倫敦市由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本F-1表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。