美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案 第1號

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從到 的過渡期

委託 檔號：001-39102

TFF 製藥公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2600 通過Fortuna 360套件

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746

(主要執行機構地址 )

(737) 802-1973

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司(如該法第12b-2條所定義)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的 )。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

州 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的：83,662,145美元。

截至2021年4月5日，註冊人的已發行普通股數量為25,364,281股。

通過引用併入的文檔 ：

沒有。

目錄表

説明性 註釋

本 第1號修正案(以下簡稱“修正案”)對TFF製藥公司於2021年3月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)進行了修訂。 PharmPharmticals，Inc.於2021年3月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交了Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)。本修正案的目的是修改原表格10-K的第III部分第10至14項，將原來表格10-K依據一般指示G(3)修改為表格10-K而遺漏的信息 加入表格10-K。因此，現對原表10-K的第III部分進行如下修改和重述，並刪除原表10-K的封面上對 通過引用將我們的最終委託書併入原表10-K的第III部分的內容。

此外，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證書 作為本修正案第四部分第15項下的證物提交， 已進行修訂，以反映這些新證書的提交情況。由於此 修正案中未包含任何財務報表，且此修正案未包含或修改與S-K法規第307和308項相關的任何披露，因此忽略了證書的第 3、4和5段。

除上述 外，未對原始表格10-K進行任何其他更改。原始表格10-K在原始表格10-K的日期 繼續使用，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在提交原始表格10-K之後的 日期發生的任何事件，但本修訂案中明確指出的情況除外。在本修正案中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是TFF製藥公司。 本修正案中使用但未在本修正案中定義的其他定義術語的含義應與原始表格 10-K中為這些術語指定的含義相同。

警示 注意事項

本修正案中所有非歷史性的 陳述均為前瞻性陳述，符合交易所 法案第21E節的含義。這些前瞻性陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為陳述的上下文將包括 諸如“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、 “預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“機會”、“ ”、“目標”或“應該”等詞語，即這些詞語或類似重要性詞語的否定。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測(如果適用)，因此受到風險和不確定性的影響，包括但不限於原始10-K表格中討論的風險因素 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。我們提醒投資者，不能保證實際結果或業務狀況不會與此類前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同 。我們的觀點以及這些未來前瞻性陳述所依據的事件、條件和情況可能會發生變化.

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下是截至本報告日期我們高級管理人員和董事的姓名、年齡和職位：

(A) 本公司董事會審計委員會成員。

(B) 本公司董事會薪酬委員會成員。

(C) 本公司董事會提名和公司治理委員會成員。

下面列出的是截至本報告日期的每位高級職員和董事的簡歷信息，以及導致我們董事會得出每位董事應擔任董事會職務的具體資格、屬性、技能和經驗的摘要 。本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係 。

格倫 啞光自2018年5月1日以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2015年12月 至2018年4月，Mattes先生擔任Cornovus，Inc.的首席執行官，該公司是一家臨牀晚期公司，專注於終末期充血性心力衰竭療法的開發 。從2015年12月至今，馬特斯先生還擔任過Cornovus 的董事會主席。2011年4月至2014年7月，Mattes先生擔任Arno Treeutics，Inc.的首席執行官，這是一家專注於腫瘤學治療的臨牀階段公司。2003年3月至2011年4月，Mattes先生擔任Tibotec Treeutics， Inc.的總裁，該公司是強生公司的全資子公司，從事腫瘤治療的開發。自2018年5月以來， Mattes先生還一直擔任Revival Healthcare Capital的運營合夥人，該公司是一家專注於醫療保健行業投資和收購機會的私募股權公司。 Mattes先生在製藥行業擁有30多年的經驗，包括產品開發和營銷領域的幾個 高級管理職位和經理級別的職位。馬特斯先生是幾家製藥公司的董事會 成員，包括Advantagene，Inc.和Deck Treeutics，Inc.。自2015年5月以來，馬特斯先生還擔任私募股權投資公司Gores Group的高級醫療顧問 。

我們 相信，Mattes先生作為我們的總裁兼首席執行官的寶貴視角和經驗、在製藥行業的豐富經驗和廣泛的領導技能使他有資格在我們的董事會任職。

柯克。 科爾曼自2018年1月以來一直擔任我們的首席財務官。自2012年以來，Coleman先生還擔任過Steelhead Capital Management，LLC和Bios Partners，LP的高管 ，後者是一家專注於投資於早期和成長期生物技術和醫療器械公司的風險投資公司。1998年至2008年，科爾曼擔任家族理財室EFO Holdings，LP的財務主管。科爾曼先生 在風險投資領域擁有20多年的經驗。科爾曼先生於1995年獲得德克薩斯基督教大學會計學學士學位 。

布萊恩·温莎(Brian Windsor)博士。自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年9月以來擔任我們的首席科學官。在2018年1月至2019年9月期間，温莎博士為我們提供了科技領域的諮詢服務。温莎博士 目前是肺治療公司(LTI)的總裁、首席執行官和董事會成員，他自2013年7月以來一直擔任該公司的職務。2009年11月至2013年3月，温莎博士擔任專業製藥製造公司Enavail，LLC的總裁，負責監督該公司藥品開發的方方面面。在加入Enavail之前， Windsor博士指導Emergent Technologies，Inc.投資組合公司的管理工作，該公司是一家早期的技術企業創建和管理 公司，在那裏他擔任了10家投資組合公司的董事總經理或總裁。他擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的分子生物學博士學位，是科學和技術轉讓活動的特邀演講人，是多項 專利和專利申請的發明人。

我們 相信，温莎博士在包括LTI在內的製藥公司擔任首席執行官的豐富經驗，以及在藥品開發方面的豐富 經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

克里斯托弗·卡諾(Christopher Cano)自2018年12月1日起擔任公司業務發展總監。在加入該公司之前， Cano先生在Almirall旗下的Aqua製藥有限責任公司擔任業務發展副總裁。在加入Aqua製藥公司之前， 卡諾先生是杜切斯奈美國公司的業務開發部主管，並在Noven製藥公司、日立公司、雅居樂治療公司、Liberty Medical、Nucryst製藥公司和Barrier治療公司擔任過許多其他業務開發職務。卡諾先生 擔任C2 Strategic Solutions，LLC的創始人和執行合夥人，該諮詢公司自2011年1月以來一直為生命科學公司提供業務開發和許可服務 。卡諾先生擁有維拉諾瓦大學(Villanova University)的金融學士學位和萊德大學(Rider University)的工商管理碩士學位。

Aaron Fletcher，博士自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2018年12月以來一直擔任董事會主席 。自2012年以來，Fletcher博士一直擔任Bios Research的創始人和總裁，這是一家金融服務公司，提供醫療保健行業的公開 股權研究，專為機構公司和大型家族理財室量身定做。自2014年以來，弗萊徹博士 還擔任Bios Partners，LP的執行合夥人，這是一家專注於投資早期和成長期生物技術和醫療器械公司的風險投資公司。弗萊徹博士還擔任LTI、Actuate Treeutics、AbiliTech Medical、CogRx Treeutics、SWK控股公司(納斯達克市場代碼：SWKH)和Cue Biophma，Inc(納斯達克市場代碼：CUE)的董事。弗萊徹博士擁有科羅拉多州立大學生物化學博士學位，是達拉斯浸會大學的客座教授。弗萊徹博士作為生物技術/醫療保健股權行業的獨立顧問 工作了十多年。

我們 相信弗萊徹博士作為一名研究分析師、風險投資者和學術界在製藥行業的豐富經驗和知識使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·S·米爾斯自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。米爾斯先生還曾在2018年1月至2018年5月1日擔任我們的總裁兼首席執行官 ，並於2018年1月至2018年12月擔任我們的董事會執行主席。Mills 先生自2015年1月1日以來一直擔任RSM Consulting，LLC的創始人兼總裁，並自2015年5月7日以來擔任 LTI的董事會主席。從2011年8月到2014年12月，米爾斯先生擔任肝素和胰酶的領先製造商SPL製藥公司的總裁兼首席執行官，直到將其出售給一家中國製藥公司。2011年至2014年，米爾斯先生還擔任SPL製藥公司董事會成員 。2010年5月至2011年2月，米爾斯先生擔任Qualitest PharmPharmticals總裁和董事會成員，Qualitest PharmPharmticals被Endo製藥公司以12億美元收購。 2006年至2010年，米爾斯先生擔任哥倫比亞實驗室公司(後來更名為Juniper PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：CBRX))的總裁兼首席運營/首席執行官和董事會成員。米爾斯先生被安永會計師事務所(Ernst And Young)評為2009年新澤西州年度最佳企業家的入圍名單。米爾斯先生擁有格羅夫城市學院(Grove City College)的理科學士學位 和坦普爾大學(Temple University)的眾多商業研究生學分。

我們 相信，米爾斯先生在多家制藥公司擔任首席執行官的豐富經驗，以及他在包括LTI董事會在內的其他幾個董事會的服務經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

斯蒂芬·羅坎博利(Stephen C.Rocamboli)自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年5月以來，Rocamboli先生一直擔任Integrin Partners，LLC的普通合夥人 ，這是一家諮詢公司，為生命科學公司、投資者和企業家提供企業發展和戰略交易諮詢及總法律服務 。Rocamboli先生在2015年4月至2020年5月期間擔任Advantagene，Inc.的首席商務官、總法律顧問和公司祕書，d/b/a Candel Treeutics是一家總部位於馬薩諸塞州尼德姆的私人免疫腫瘤學公司 。2010年至2015年4月，羅坎博利先生擔任Integrin Partners，LLC的普通合夥人。 2010至2012年間，Rocamboli先生還擔任Integrin Partners的國際子公司北京國際集團的合夥人。 2014至2015年間，Rocamboli先生還擔任Wyrick Robbins Yates&Ponton，LLP的特別顧問，專注於生命科學交易 。2008至2018年間，Rocamboli先生是Pear Tree PharmPharmticals的聯合創始人並擔任總裁。Pear Tree PharmPharmticals是一家處於發展階段的製藥公司，專注於創新藥物的開發和商業化，以滿足老年女性和患有乳腺癌的女性獨特的未得到滿足的需求，直到將其出售給DaréBioscience，Inc.。在加入Pear Tree之前，Rocamboli先生在2004至2004年間擔任派拉蒙生物資本及其附屬公司的高級董事總經理兼總法律顧問在派拉蒙任職期間，他還是獵户座生物醫學基金(Orion Biomedical Fund)的合夥人。羅坎博利先生曾擔任過幾家公立和私營生命科學公司的董事會成員。, 包括Foresight BioTreateutics(2015年出售給Shire PharmPharmticals)，目前是紐約兩傢俬人持股的 生命科學公司的董事會成員。羅坎博利先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。

我們 相信，Rocamboli先生在製藥行業擔任顧問和企業家的豐富經驗和知識，以及他在其他公司董事會的服務，使他有資格在我們的董事會任職。

哈蘭 魏斯曼，醫學博士。自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，魏斯曼博士一直擔任Flame Biosciences，Inc.的董事長兼首席執行官，該公司是一家臨牀階段公司，專注於針對炎症驅動的癌症和其他炎症性疾病的變革性 療法的研究、開發和商業化。自2012年以來，魏斯曼博士一直擔任And-One Consulting，LLC的常務董事 ，該公司從事為醫療產品公司、投資公司、政府 和非政府醫療保健組織制定和實施推動醫療保健產品和服務創新的戰略提供諮詢的業務。 自2014年以來，魏斯曼博士一直擔任3DBio Treeutics董事會執行主席，該公司使用3D生物打印技術開發完全融入人體的整個組織植入物。從2016年2月到2019年，魏斯曼博士還 擔任Mycrobiics的聯合創始人兼首席科學官。Mycrobiics是一家開發諮詢和教育材料的公司， 幫助消費者瞭解微生物羣，改善他們的健康和福祉。2012年12月至2013年12月期間，Weisman 博士擔任Coronado Biosciences的董事長兼首席執行官，該公司是一家生物製藥公司，為自身免疫性疾病和癌症開發新型免疫療法 。2012至2019年，魏斯曼博士在ControlRad，Inc.董事會任職，該公司是一家醫療設備公司， 開發技術以減少透視過程中的輻射暴露。魏斯曼博士還在Caelum Biosciences，Inc.的董事會 任職。自2012年以來，魏斯曼博士還一直擔任投資管理公司CRG的高級顧問，該公司對醫療保健公司進行結構性債務和股權投資。自2016年以來，魏斯曼博士一直擔任以色列生物技術基金的風險顧問 , 該公司在以色列投資和發展臨牀階段的生物技術公司。從2010年到2016年，魏斯曼博士在以患者為中心的結果研究所的理事會中任職，該研究所由美國國會設立，是2010年《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分。魏斯曼博士在2006至2012年間擔任強生醫療設備和診斷集團的首席科技官，並擔任強生全球研發理事會主席。魏斯曼博士 於2004年至2006年擔任強生藥物研發公司集團董事長。

我們 相信魏斯曼博士在醫療保健領域的卓越教育和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

蘭迪 瑟曼自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。瑟曼先生自2008年以來一直是私募股權基金的高級顧問和運營合夥人，在美國和歐洲的工業、IT和服務公司中共同領導了近20億美元的生命科學、工業、IT和服務公司的收購、債務交易和股權投資。 他目前擔任Outlook Treeutics Inc.執行主席、GMS Capital高級顧問以及Merrimack學院研究生院金融學兼職教授。2000年至2007年期間，瑟曼先生是Viasys Healthcare，Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。Viasys Healthcare，Inc.是一家多元化、以研究為基礎的醫療技術公司，全球收入超過7億美元。瑟曼先生領導Viasys Healthcare，Inc.成功進行了首次公開募股(IPO)，直到2007年被Cardinal Health收購。在此之前，他曾擔任康寧生命科學公司董事會主席兼首席執行官 以及羅納-普倫克羅勒製藥公司總裁、首席執行官兼董事。 2007年，瑟曼先生被安永會計師事務所評為年度最佳企業家。1971年至1992年，瑟曼先生在美國空軍和美國空軍預備役部隊擔任戰鬥機飛行員。瑟曼先生在弗吉尼亞理工學院獲得經濟學學士學位， 在韋伯斯特大學獲得管理學碩士學位，畢業於美國空軍空軍指揮與參謀領導學院(USAF Air Command And Staff Leadership College)。

我們 相信瑟曼先生作為製藥公司首席執行官和董事的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

馬爾科姆 費爾貝恩自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。費爾貝恩是Ascend Capital的創始人，這是一隻價值35億美元的多/空股票基金，他在1999年1月至2018年12月期間擔任該基金的首席執行官和首席投資官。 在創立Ascend Capital之前，費爾貝恩是Citadel Investment Group的董事總經理。Fairbairn先生擁有哈佛商學院的MBA學位和麻省理工學院的化學工程碩士和理學士學位。

我們 相信費爾貝恩先生在金融和投資方面的豐富經驗，再加上出色的領導才能和戰略規劃技能，使他有資格在我們的董事會任職。

公司治理

審計 委員會

我們的審計委員會由蘭迪·瑟曼、斯蒂芬·羅坎博利和馬爾科姆·費爾貝恩組成，瑟曼先生擔任主席。我們審計委員會的 組成符合當前納斯達克股票市場上市標準和SEC 規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場上市標準 的金融知識要求。瑟曼先生是一名審計委員會財務專家，符合1933年修訂的證券法或證券法中S-K條例第407(D)項的含義。

股東向我們董事會發送通信的流程

由於 我們始終保持與股東的溝通渠道暢通，因此我們沒有正式的政策為股東向董事會發送通信提供流程 。但是，如果股東想要向我們的董事會發送一封信，請 請公司祕書柯克·科爾曼(Kirk Coleman)注意這封信，該信將分發給每位董事。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的獨立董事Aaron Fletcher，Ph.，Robert S.Mills，Stephen C.Rocamboli，Harlan Weisman，M.D.，Randy瑟曼或Malcolm Fairbairn目前或在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工，除了Mills先生在2018年1月至2018年12月期間擔任臨時高管 高級管理人員。我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會 成員。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

SEC根據《交易法》第16(A)條通過的規則 要求我們的高級管理人員和董事，以及持有我們股本證券已發行和流通股超過10%的人，按照適當的表格3、4或5向SEC提交有關其所有權以及此類證券所有權變更的報告 。根據SEC的規定，這些人員必須向我們提供 他們根據第16(A)條提交的所有表格的副本。

僅根據對上一財年提交給我們的表格3、4和5及其修正案的審查，以及向我們提供的任何書面陳述 ，我們認為，在截至2020年12月31日的一年中，持有超過10%的普通股流通股的所有高級管理人員、董事和所有者 都遵守了交易所法案第16(A)條的規定。 我們認為，在截至2020年12月31日的一年中，持有超過10%的普通股流通股的所有高級管理人員、董事和所有者都遵守了交易所法案第16(A)條的規定。

行為準則

我們 已經通過了適用於所有員工的行為準則，包括首席執行官、首席財務官和主要會計人員 負責人或財務總監，和/或執行類似職能的人員，該準則可在我們的網站上的http://ir.tffpharma.com/corporate-governance.鏈接下找到

董事責任限制與董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)非法支付或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 我們的公司註冊證書規定，董事在特拉華州法律允許的最大範圍內，不對我們或我們的股東違反其作為董事的受託責任承擔金錢賠償責任。 我們的公司證書規定，董事不對我們或我們的股東在特拉華州法律允許的最大限度內違反其作為董事的受託責任承擔任何金錢賠償責任。除上述規定外，我們的公司註冊證書 規定，我們將在法律允許的最大程度上對董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，我們已同意 以書面賠償協議的方式向我們的每位高管和董事提供此類賠償。

我們的公司證書和章程以及書面賠償協議中的 上述條款可能會降低 針對董事提起派生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事提起訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。不過，我們相信上述條文是吸引和挽留合資格人士出任董事所必需的。

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償 ，因此，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

項目11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管 獲得的薪酬。

根據ASC 718，上述期權獎勵列中的 美元金額反映了截至授予日期截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的期權價值。薪酬-股票薪酬因此，不一定反映個人獲得的實際利益 。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8中，該附註8包括在我們於2021年3月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

敍述性 薪酬彙總表披露

馬特斯 僱傭協議

我們 於2018年4月23日與Mattes先生簽訂了一項協議。馬特斯先生根據該協議 擔任我們的總裁兼首席執行官，直至2018年12月20日，當時我們與馬特斯先生簽訂瞭如下所述的替代協議。根據2018年4月的協議，我們 每月向Mattes先生支付25,000美元。根據我們董事會設定的績效參數，Mattes先生還有資格在2018歷年獲得高達 至150,000美元的獎金。馬特斯先生在2018年獲得了15萬美元的全額獎金。2018年4月的協議包含有關知識產權轉讓、保密和賠償的習慣條款。

我們 還與Mattes先生簽訂了日期為2018年12月20日的高管聘用協議，該協議在2019年10月首次公開募股(IPO)結束時生效，並取代了 並取代了2018年4月的協議。根據馬特斯先生的 高管聘用協議，他將繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。根據2018年12月的僱傭協議 ，我們同意從IPO結束之日起每月向Mattes先生支付33,333美元，並於2020年5月14日修訂了Mattes先生的僱傭協議，從2020年6月1日起將他的工資提高到37,500美元。根據我們董事會設定的績效參數，Mattes先生還有資格 從2019年開始獲得高達其基本工資50%的獎金 ，還有資格參加我們的獎勵薪酬計劃。馬特斯先生在2019年獲得了20萬美元的全額獎金， 他在2020年獲得了22.5萬美元的全額獎金。馬特斯先生的高管僱傭協議使他有權獲得合理和慣常的健康保險和其他福利(費用由我們承擔)，並在我們 無故解僱或他因正當理由辭職的情況下，獲得相當於其基本工資12個月的遣散費，這些條款在高管僱傭協議中有定義。 馬特斯先生的高管僱傭協議是一項“隨意”協議，任何一方都可以在 任何時間和任何原因終止。該協議包含有關知識產權轉讓、保密和賠償的慣例條款。

在2018年上半年，我們授予Mattes先生購買最多200,000股普通股的期權，行權價為每股2.50美元 。期權於2019年5月1日授予並可行使。2018年9月26日，我們授予Mattes先生額外購買最多413,023股我們普通股的選擇權，行權價為每股2.50美元。此外，我們同意在首次公開募股(IPO)結束並將A系列優先股轉換為當時已發行普通股的5%後，在完全稀釋的基礎上， 向Mattes先生授予股票期權，這些期權增加了他對我們普通股的實益所有權。在2019年第四季度IPO結束後，我們授予Mattes先生以每股5.00美元的行權價購買358,082股普通股的選擇權。2020年8月，我們授予Mattes先生以每股13.65美元的行權價購買152,000股普通股的選擇權。除上文所述外，授予Mattes先生的所有購股權均在四年內歸屬，其中25% 於授予一週年時歸屬，其後以12個等額季度分期付款歸屬。

科爾曼 僱傭協議

從2018年1月至2019年2月，Coleman先生作為我們的首席財務官獲得了每小時150美元 的報酬。自2019年2月15日起，我們與科爾曼先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們同意 向科爾曼先生支付16,666美元的月薪，自2019年12月1日起修訂，將科爾曼先生的月薪 提高至21,666美元，並於2020年9月24日進一步修訂，將科爾曼先生的月薪提高至25,000美元。根據我們董事會設定的績效參數 ，Coleman 先生有資格從2019年開始獲得高達基本工資30%的獎金，還有資格參加我們的獎勵薪酬計劃。科爾曼獲得了2019年6萬美元的全額獎金和2020年9萬美元的全額獎金。根據科爾曼先生的僱傭協議，他有權享受合理和慣常的健康保險和其他福利，費用由我們承擔。科爾曼先生的僱傭協議是一份“隨意”協議，可由任何一方在任何時間和任何原因終止 。該協議包含有關知識產權轉讓、保密和賠償的習慣條款。

在 與他的僱傭協議有關的情況下，我們授予Coleman先生以每股2.50美元的行使價 購買最多150,000股我們的普通股的選擇權。此外，我們同意在IPO結束並將A系列優先股轉換為當時已發行普通股的1.22%之後，在完全稀釋的基礎上授予科爾曼先生股票期權，這些期權增加了科爾曼先生對我們普通股的受益 所有權。在2019年第四季度IPO結束後，我們授予 Coleman先生以每股5.00美元的行使價購買77,883股我們普通股的期權。

2019年12月20日，我們授予Coleman先生額外期權，以每股5.16美元的行使價購買50,000股我們的普通股。2020年8月，我們授予科爾曼先生購買40,000股普通股的期權，行權價為每股13.65美元 。授予Coleman先生的所有期權在四年內授予，其中25%的期權在授予一週年時歸屬，其餘部分在12個相等的季度分期付款中歸屬。

卡諾 僱傭協議

從2018年12月至2020年9月，卡諾先生作為我們的業務發展總監每年獲得250,000美元 的報酬。自二零二零年九月二十四日起，吾等與Cano先生訂立僱傭協議，據此，吾等同意 向Cano先生支付325,000美元基本工資，惟須經董事會年度審核。Cano先生將有資格獲得本公司從專利權再許可中收到的淨收益的1% 佣金，每歷年最高可達1,000,000美元，前提是 對於本公司有義務向第三方支付銷售佣金的再許可的任何淨收益， Cano先生的佣金率將為該等淨收益的0.5%。卡諾先生還將有資格獲得基本工資的20%的年度獎金，以滿足董事會每年確定的關鍵績效要求、配額和分配目標。

根據僱傭協議 ，Cano先生有資格參加本公司其他執行員工現在或將來 可獲得的所有福利、計劃和計劃。卡諾先生的僱傭協議包含有關競業禁止、保密和賠償的標準條款。

如果公司無故終止Cano先生在本公司的僱傭關係，或Cano先生因正當理由辭職，則公司除支付當時到期和應付的所有其他款項外，還應向Cano先生支付十二(12)個月的額外 基本工資分期付款，減去法定扣除額和扣繳款項。

2019年4月，我們授予Cano先生以每股2.50美元的行使價購買8500股普通股的期權。2019年12月，我們授予Cano先生額外期權，以每股5.16美元的行使價購買30,000股我們的普通股。 2020年6月，我們授予Cano先生以每股5.81美元的行權價購買30,000股普通股的期權。在2020年8月，我們授予Cano先生以每股13.65美元的行權價購買10,000股我們普通股的期權。在 2020年9月，我們授予Cano先生以每股14.06美元的行權價購買78,500股普通股的期權。授予Cano先生的所有期權 在四年期間內歸屬，其中25%的期權在授予一週年時歸屬，餘額 此後在12個相等的季度分期付款中歸屬。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

以下設置 是有關我們指定的高管截至2020年12月31日持有的股權獎勵的信息。

董事薪酬

我們 不補償我們的任何執行董事作為董事的服務。我們採用了非僱員董事薪酬 政策，根據該政策，我們的非僱員董事每季度可獲得8,750美元的現金預付金，外加擔任董事會任何委員會主席的 每季度額外的1,250美元。我們還報銷獨立董事因參加董事會會議而產生的合理費用 。

以下規定 是我們在截至2020年12月31日的年度內支付給非執行董事的薪酬摘要。

根據ASC 718，上述期權獎勵列中的 美元金額反映了截至2020年12月31日的年度的期權價值。薪酬-股票薪酬因此，不一定反映個人獲得的實際利益 。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8中，包括在我們於2021年3月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

權益 薪酬計劃信息

TFF PharmPharmticals，Inc.2018年股票激勵計劃或該計劃最初於2018年1月24日通過，當時我們根據該計劃最初保留了1,630,000股普通股。然而，在我們於2019年10月完成首次公開募股後， 根據該計劃為發行預留的股份數量增加到3,284,480股，相當於我們普通股流通股的15%， 在首次公開募股結束時以完全稀釋的基礎計算。截至2020年12月31日，我們已根據該計劃發行期權 購買2,893,623股普通股。

下表 列出了截至2020年12月31日有關我們的股票計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行 。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表 列出了截至2021年4月5日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

每個人的受益所有權是根據截至2021年4月5日已發行和已發行的25,364,281股普通股計算的。 SEC將“受益所有權”定義為不僅僅是通常意義上的所有權。例如，某人不僅擁有股票，而且如果他有權(單獨或共享)投票、出售或以其他方式處置股票，則對該股票擁有受益的 所有權。受益所有權還包括個人有權在60天內根據期權或認股權證的行使或票據、債券或其他債務的轉換而獲得的股票數量。兩個或更多人可能算作同一股份的受益 所有者。除非另有説明，否則每位舉報人的地址為2600Via Fortuna，Suite360，德克薩斯州奧斯汀 78701。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

相關 方交易

自2019年1月1日以來，我們從未與我們的任何董事、高級管理人員、持有5%或 以上普通股的實益所有人、上述任何直系親屬或任何前述人員也是高級管理人員或董事或他們在其中擁有重大經濟利益的實體進行任何交易，金額超過12萬美元或截至2019年12月31日的總資產的1%(1%)(以較小者為準)。 除補償外，我們從未與任何董事、高級管理人員、實益擁有5%或 以上普通股的所有者、前述人員的任何直系親屬或他們在其中擁有重大經濟利益的實體進行過任何交易

我們 已採納一項政策，即與董事、高級職員、持有5%或以上普通股的實益擁有人、 上述任何直系親屬或任何前述人士同時兼任高級職員或董事或他們 擁有經濟利益的實體進行的任何交易，只按符合行業標準的條款進行，並經本公司董事會多數公正董事 批准。

導演 獨立性

我們的 董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由八(8)名 授權成員組成。一般來説，根據納斯達克股票市場的上市要求和規則，獨立董事必須 在上市公司董事會中佔多數。我們的董事會已經對其組成、其 委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會認定，除Mattes先生和Windsor博士外，由於我們的執行主管職位，我們提名的董事沒有任何關係會干擾 執行董事職責的獨立判斷的行使，而且每個人都是“獨立的”，因為該術語是 根據證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克股票市場的上市要求和規則定義的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事被提名人目前和以前與本公司的關係 以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事被提名人對我們股本的實益所有權 。因此，根據 適用的納斯達克股票市場規則，截至本報告日期，我們的大多數董事都是獨立的。關於Robert Mills，我們的董事會認定Mills先生 是獨立的，儘管他根據納斯達克準則 在2018年1月至2018年12月期間擔任我們公司的高管，該準則允許獨立董事過去擔任高管，只要該服務是一項為期不到一年的臨時安排 。

第 項14.總會計師費用和服務

首席會計師的服務費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內向我們收取的服務總費用(以千為單位)。

預審批 政策和程序

審計委員會負責挑選、任命、評估、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會在其章程中制定了關於預先批准獨立註冊會計師事務所向本公司提供的任何審計和非審計服務及其費用和條款的政策和程序 。

審計委員會審議了其註冊會計師提供其他服務與保持其獨立性的兼容性 。審計委員會批准了馬庫姆在2020年和2019年提供的所有審計服務。除某些公司 税務合規服務外，Marcum LLP在2020或2019年沒有執行任何非審計服務。

第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

表格10-K/A中的本年度報告第1號修正案的 展品如下。展品索引表示需要作為展品備案的每個管理 合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人簽署表格10-K/A年度報告的第1號修正案。

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