用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器檔案員或規模較小的報告公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義《交易法》的一部分。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義(該法案的一部分)，是的，是的，☐的，是的，不是的。☒

持有的普通股的總市值截至2020年6月30日，註冊人的收入為$1,919,460,479根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的當日收盤價計算。僅出於此計算的目的，而不是出於其他目的，除(I)登記人的董事、(Ii)登記人的行政人員及(Iii)實益擁有登記人10%或以上普通股的任何股東外，所有登記人的股東均被假定為登記人的所有股東。

我們的董事會目前有三個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會不時設立委員會由其自行決定。我們的董事會已經通過了每個常設委員會的章程，該章程的副本可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是：。各委員會現任成員如下表所示：

在2020年期間，我們的董事會召開了18次會議。這個我們董事會的獨立成員也經常在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會，在此期間，我們的董事會主席劉雷·羅賓遜先生擔任這些會議的主席。我們每個委員會在2020年召開的會議次數如上表所示。我們每一位在2020年任職的董事出席了在他或她擔任董事期間舉行的所有董事會會議和他或她所服務的委員會會議總數的75%或更多。

此外，在正式安排的會議期間，我們的董事會經常召開情況通報會，介紹有關大流行以及以提供監督，並促進與高級管理層的更多溝通。在這些額外的會議中，我們的董事會討論了大流行與在適用的情況下，對公司的經營業績、業務連續性和戰略、利益相關者參與、員工、客户、監管機構和供應商進行評估。該公司的委員會還監測了以下兩個方面的發展大流行與在定期安排的會議期間，除了董事會及其委員會的會議外，每名董事都願意就以下事項與管理層進行臨時磋商：大流行，以及全年的其他事項。

我們的政策是，在沒有日程安排衝突或其他正當理由的情況下，董事應出席年度股東大會。在2020年，由於除John Robinson先生和Ray Robinson先生親自出席外，在2020年6月18日召開的2020年度股東大會上，除了John Robinson先生和Ray Robinson先生親自出席外，我們所有的董事都通過電話出席了會議。

審計委員會的職能是協助我們的董事會履行以下監督責任：(I)公司財務報表的完整性；(Ii)財務報告程序以及內部會計和財務控制制度；(Iii)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況；(Iv)獨立審計師的資格和獨立性；(V)公司是否遵守道德政策(包括監督和批准關聯方交易，以及審查和討論撥打公司道德熱線的某些電話，以及公司對此類電話的調查和迴應)以及法律和法規要求；(Vi)公司評估、監測和管理業務風險(包括金融、監管和網絡安全風險)及其公司合規計劃(包括接收與此類風險和計劃相關的季度報告)的政策和程序是否充分；(Vii)公司的信息安全和隱私計劃以及網絡安全舉措是否充分。審計委員會直接負責任命、補償、保留和終止我們的獨立審計師，他們直接向審計委員會報告，並向我們的董事會建議董事會建議我們的股東批准保留我們的獨立審計師。在履行這些職責方面，審計委員會定期收到公司管理層、公司內部審計部門的領導、公司法律部的領導和獨立審計師的報告，並與他們進行討論。其中許多討論都是在與審計委員會的執行會議上進行的。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行其監督職責，該職責涉及：(I)高管和董事薪酬；(Ii)股權薪酬計劃和其他薪酬和福利計劃；以及(Iii)其他重大人力資源事務。

薪酬委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的獨立性要求，並且是規則下的董事經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)。

提名和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(I)董事會成員、組織和職能；(Ii)董事資格和業績；(Iii)管理層繼任；以及(Iv)公司治理。提名和公司治理委員會不時確定並向我們的董事會推薦被提名為董事的個人，並制定和建議我們的董事會採納適用於本公司的公司治理原則。

公司的證券持有人和其他相關方可以與我們的董事會、或作為集團的獨立董事，或通過寫信給他們的個人董事，由Prog Holdings，Inc.，256W Data Drive，Draper，Utah 84020轉交。信件將按照作者的指示轉發。公司可能首先審查、分類和彙總此類通信，並篩選出與公司或其業務無關的商品或服務的招攬以及類似的不當通信。所有與審計或會計事務有關的問題都將提交審計委員會。

審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程、公司的商業行為準則、首席執行官、高級財務官和員工的道德準則以及公司治理準則都可以通過點擊公司網站投資者關係區域的“治理”標籤查看，網址是：您也可以寫信給Prog Holdings，Inc.(地址：256W.data Drive，Draper，Utah 84020)，免費獲取其中任何一份文檔的副本

《交易法》第16(A)節要求公司董事和高管，以及擁有公司普通股超過10%的人，向證券交易委員會提交公司普通股實益所有權的某些報告。僅根據對向我們提供的信息的審查，本公司認為，在截至2020年12月31日的年度內，其董事、高級管理人員和超過10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但Doman、Fentress、Garner、Michaels、Sewell和Wakefield先生於2020年12月提交的4S表格由於有關調整其股權獎勵的信息而延遲提交。在下列日期後的兩個工作日內不可用因為這樣的調整是基於我們普通股在以下三個交易日的每個交易日的成交量加權平均交易價看見

我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及根據本條款第10項確定的執行類似職能的其他高管。代碼發佈在我們的網站上，網址是。我們會在我們的網站上披露適用於任何該等人員的守則的任何重大更改或豁免，網址為或者提交一份表格

薪酬討論與分析部分(“CD&A”)的目的是為我們的“指定高管”(“NEO”)提供有關我們的高管薪酬理念、目標和決定的信息，並解釋我們董事會的薪酬委員會如何以及為什麼做出2020年的薪酬決定。下面詳細介紹一下，2020年11月30日，我們成功地完成了將我們前Aaron的業務運營部門出售給我們的股東(它現在是一家獨立的上市公司，以Aaron‘s Company，Inc.的名稱運營。導致了公司領導層的多次變動。因此，我們根據SEC規則確定的近地天體名單在2020年大幅擴大，包括以下個人：

2020年對公司來説是關鍵的一年。我們成功地完成了併成立了兩家獨立的上市公司，每家公司都有更好的戰略重點、市場領先地位、產生強勁自由現金流的能力、資本充足的資產負債表以及釋放大量價值創造機會的潛力。此外，每家公司都由一支優秀的管理團隊領導，這不僅體現在他們執行在不到12個月的時間裏，但是在年中這樣做該公司在全球流行的同時，在年內產生了強勁的財務業績。我們為公司在2020年取得的所有成就感到自豪。

我們特別注意到我們的前首席執行官約翰·魯濱遜先生的傑出成就，他在過去六年擔任這一職務後，在完成任務後退休。羅賓遜先生任職期間：

羅賓遜先生還領導了對以一種旨在定位Prog Holdings，Inc.和The Aaron‘s Company未來成功的方式。羅賓遜先生與公司董事會和薪酬委員會密切合作，實施一項有序的繼任計劃，根據該計劃，邁克爾先生將成為Prog Holdings，Inc.的首席執行官，而林賽先生將成為Aaron‘s公司的首席執行官。

在2020年期間，在大流行和大流行的背景下薪酬委員會處理了許多複雜的薪酬、高管留任和繼任問題。在我們獨立薪酬顧問的協助下，我們發起並監督了一系列行動，以確保我們的高管薪酬計劃正確反映並考慮到大流行和並繼續服務於我們股東的長期最佳利益。例如：

。薪酬委員會完全由我們的董事會根據證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準確定為獨立的董事組成。其職責是監督執行董事和外部董事的薪酬、福利計劃和政策，包括股權薪酬計劃和其他形式的薪酬，以及其他重要的人力資本事務。

由於大流行和2020年是異常動盪和變化的一年。因此，薪酬委員會全年都非常忙碌，並在其獨立薪酬顧問的協助下，監督了一系列旨在確保我們的高管薪酬計劃繼續服務於我們股東的長期最佳利益的行動，包括：

薪酬委員會在其高管薪酬計劃下有權酌情調整其計劃的其他方面，包括為計算高管薪酬支出而計算財務業績指標。薪酬委員會認為，自由裁量權是一個重要的工具，當出現非常或特殊的情況時，它可以用來將薪酬結果與管理層的業績和股東業績保持一致。因素(例如大流行)，這可能會扭曲當不可預見的事件發生時，對管理層進行不公平的懲罰。請參閲“

。薪酬委員會考慮了約翰·羅賓遜先生在今年前11個月以公司首席執行官的身份提出的意見和建議。此外，關於薪酬委員會為Prog Holdings，Inc.和Aaron‘s公司的高管設立新的薪酬範圍，在賠償委員會分別審議了邁克爾先生和林賽先生的意見和建議。儘管管理層和其他受邀參加薪酬委員會會議的人可以參與討論並提供意見，但關於近地天體薪酬的所有投票和最終決策完全由薪酬委員會負責，這些最終審議和投票是在沒有執行幹事參加的執行會議上進行的。

。薪酬委員會有權保留獨立顧問和其他顧問。2020年，薪酬委員會保留了ExEquity LLP的服務，後者直接向薪酬委員會報告，但在薪酬委員會的指導下與管理層合作。薪酬委員會評估了顧問的獨立性，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準所要求的潛在利益衝突，並得出結論，ExEquity適當獨立，沒有潛在的利益衝突。

。薪酬委員會使用薪酬市場數據作為參考，以瞭解我們薪酬計劃的每個要素和總薪酬的競爭定位。當我們在2020年初為近地天體設定薪酬水平時，市場數據為薪酬相關決策提供了信息；今年晚些時候，我們為Prog Holdings，Inc.和Aaron‘s Company的高管設定了薪酬範圍，反映了新公司的同行、行業規範和各自的規模，市場數據為薪酬相關決策提供了依據。作為這一廣泛過程的一部分，薪酬委員會為每家公司開發了新的和更新的比較同行組。

關於2020年初的薪酬決定，薪酬委員會參考了ExEquity在2019年進行的一項市場研究。該研究中使用的同業集團是由ExEquity提出並經薪酬委員會批准的，包括在收入和市值方面規模相似的零售和消費金融公司的混合公司。同業集團數據來源於最近提交的每家同業公司的委託書。此外，薪酬委員會還審查一般行業調查數據，作為次要參考。調查數據來源於怡安的.

如上所述，賠償委員會認為為公司創造了一個獨特的機會，專注於一系列能更好地反映資產輕量級的新同行，金融科技的商業模式是Prog Holdings，Inc.將針對以下幾個方面執行的因此，薪酬委員會聘請ExEquity對本公司潛在的新同行進行全面審查。2020年10月，ExEquity向薪酬委員會提交了一個新的同行小組，除其他變化外，該小組取消了零售商，並將重點放在消費金融公司和IT服務公司上，這些公司在關鍵規模指標方面將接近Prog Holdings，Inc.跟隨薪酬委員會批准了Prog Holdings，Inc.的新同業集團，如下所列。新的同行羣體構成了一項更新的基準研究的基礎，同時ExEquity還向薪酬委員會提供了一般行業調查數據。最新的基準研究被用於與公司新管理團隊的薪酬決定相聯繫，該決定是在以下情況下進行的

每個近地天體2020年直接補償總額的三個主要組成部分如下：

認識到這一現象的獨特性和變革性薪酬委員會在2020年的高管薪酬計劃中增加了一項獎金和留任計劃。該計劃旨在激勵精選的與要實現兩個主要目標：

薪酬委員會將基本工資視為固定薪酬。因此，它歷來每年年初審議和核準一次主管人員的基本工資，並僅在極少數情況下根據需要在過渡期間對其進行調整，以確保其保持適當、有競爭力，並反映高管的職位，包括職責的任何變化。如下所述，由於事實上，許多高管全年(有時不止一次)更換了職位和職責，與薪酬委員會每年批准一次基本工資的歷史做法相比，2020年是一個反常的做法。

2020年初，薪酬委員會沒有改變#人的基本工資。羅賓遜先生(公司總裁兼首席執行官)和伍德利先生(公司累進租賃業務部門首席執行官)。然而，薪酬委員會調整了邁克爾斯先生(公司首席財務官兼戰略運營總裁)、多曼先生(漸進租賃公司首席創新官)和林賽先生(公司Aaron業務運營部門總裁)的基本工資，以與競爭激烈的市場保持一致。因此，薪酬委員會在2020年初確定他們的基本工資如下：

為了開始和促進繼任規劃，為2020年7月31日，伍德利先生辭去公司累進租賃運營部門首席執行官一職。看見 .邁克爾先生被任命為伍德利先生的繼任者，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，認定邁克爾先生的基本工資維持在當時的水平是合適的。

在2020年11月，為備戰當月，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，對邁克爾先生的基本工資以及他的管理團隊的基本工資進行了全面審查，這些管理團隊在以下情況下將成為公司的執行幹事。鑑於其職稱的變化以及擴大的角色和職責，並與競爭激烈的市場保持一致。特別是，薪酬委員會認為，他們的薪酬考慮到他們從管理業務部門到經營高度複雜的上市公司的轉變，以及這種轉變帶來的更大責任，是適當的。因此，薪酬委員會核準了他們新的基本工資，如下所述，自#年#月#日起生效。

薪酬委員會選擇調整後的EBITDA作為2020年現金激勵獎勵計劃的關鍵業績指標之一，因為管理層使用調整後的EBITDA來監測和評估公司的財務業績。它還被投資者廣泛用於估值，以及將公司的業績與同行業其他公司的業績進行比較。因此，薪酬委員會給了它80%的重要權重。此外，薪酬委員會決定，調整後的EBITDA將按照我們公開披露的方式計算調整後的EBITDA指標是計算出來的，受某些其他調整的影響。有關以下方面的其他信息，請參閲附錄A財務措施，包括GAAP到和解。有關GAAP財務結果的全面討論，請參閲我們的年度報告表格截至2020年12月31日的財年。

如上所述，為了開始和促進與2020年7月31日，伍德利先生辭去公司累進租賃運營部門首席執行官一職，邁克爾先生接替伍德利先生。看見 .與對邁克爾先生基本工資的做法一樣，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下決定，將邁克爾先生的目標年度獎勵維持在675,000美元不變，但其年度獎勵的實際支付金額將在權重調整的基礎上進行調整，以反映他一年中在每個管理職位上花費的時間。

薪酬委員會的業績目標是在公司董事會決定執行因此，假設一個演出期。在2020年11月，當情況變得明顯的時候由於最早可能在當月底完成，薪酬委員會根據其2020年薪酬計劃的授權，決定適當行使其酌情權，並根據公司當時可獲得的最新展望，根據十個月的實際業績以及對11月和12月業績的估計，對管理層的業績進行審查。看見

基於上述績效結果和激勵計算，下表顯示了2020年度向我們的高管支付的最終現金激勵獎勵。如上所述，由於在2020年底之前離開公司的某些高管與根據美國證券交易委員會的規則，被視為公司全年的近地天體，下表以及本CD&A中的其他地方可能會將該等前高級管理人員稱為“前高級管理人員”。

鑑於執行再加上在大流行的情況下，薪酬委員會認為為精選的高管提供特別激勵獎勵計劃對公司及其股東是有益的，這是成功的關鍵並認識到在不到一年的時間內完成這一具有挑戰性的目標所需的工作。這個激勵獎勵計劃的結構也是為了留住高管幫助指導Prog Holdings，Inc.和The Aaron‘s Company過渡到獨立運營並提升股東價值。根據該計劃，薪酬委員會批准了對沃爾和韋克菲爾德的獎勵。沃爾先生獲得了25萬美元的獎金。現金獎金和韋克菲爾德先生獲得了限制性股票獎勵，授予日期的公允價值為150萬美元，假設繼續就業，在三年內按比例授予這些獎勵，以及其他條件。薪酬委員會還批准了一個高達440萬美元的現金獎金池，由約翰·羅賓遜先生管理，並授予在執行而這兩家新公司的順利過渡值得特別提拔。

在制定2020 LTI計劃時，薪酬委員會承認，公司是在一個競爭激烈和快速變化的行業中運營的，公司很可能會在年內考慮一些戰略選擇，以提高長期股東價值，包括由於公司正處於這樣的過渡狀態，薪酬委員會認為當時設定多年業績目標是不合適的。因此，賠償委員會成立了這將使其能夠評估公司業務的進展和發展，同時確保這些指標和目標保持嚴格，並與我們股東的長期最佳利益保持一致。這將使其能夠評估公司業務的進展和發展，同時確保這些指標和目標保持嚴格，並與我們股東的長期最佳利益保持一致。

下圖描述了截至2020年11月30日，也就是

同樣，薪酬委員會決定，伍德利先生、多曼先生和林賽先生的目標業績股票授予應由他們各自經營部門的業績推動-伍德利先生和多曼先生的累進租賃和Vive，以及林賽先生的Aaron業務。為了協調管理重點並幫助確保公司不同經營部門之間更大的一致性，薪酬委員會決定只使用調整後的收入(加權為獎勵的70%)和調整後的收入收入(佔總獎金的30%)作為伍德利、多曼和林賽的業績衡量標準。

薪酬委員會選擇調整後收入作為其權重最大的業績衡量標準，因為它反映了公司的(以及伍德利、多曼和林賽先生，他們各自的經營部門)薪酬委員會認為，這是我們提高盈利能力、現金流和改善股價表現的一個強有力的指標。調整後的收入也被認為很重要，因為它反映了公司的核心業績(就伍德利先生、多曼先生和林賽先生而言，是他們各自經營部門的核心業績)。最後，羅賓遜先生和邁克爾斯先生的薪酬委員會之所以選擇資本回報率，是因為它衡量了合併後的組織的管理層投資公司資本以產生回報的效率。

有關以下方面的其他信息，請參閲附錄A財務措施，包括GAAP到和解。有關GAAP財務結果的全面討論，請參閲我們的年度報告表格截至2020年12月31日的財年。

如上所述，為了開始和促進與2020年7月31日，伍德利先生辭去公司累進租賃運營部門首席執行官一職。看見.邁克爾先生接替了伍德利先生，因此，薪酬委員會將他的LTI目標獎勵從1,525,000美元提高到2,250,000美元，這導致了按比例分配的額外限制性股票獎勵，在授予之日的價值為300,000美元。

關於韋克菲爾德、加納和芬特雷斯的LTI股權獎勵機會中作為業績股票授予的那部分，就像它對他們的年度現金激勵獎勵機會所做的那樣，公司管理層決定，韋克菲爾德、加納和芬特雷斯贏得的業績股票的數量應該由與伍德利和多曼(調整後的收入(佔獎勵的70%)和調整後的收入)相同的業績指標和權重驅動收入(佔獎金的30%)。

因為薪酬委員會的業績目標是在公司董事會決定執行因此，假設一個履約期，當薪酬委員會明顯認為由於本公司的業績將於十一月底完成，薪酬委員會決定行使其酌情權，並根據十個月的實際業績以及根據本公司當時可獲得的最新展望對十一月和十二月業績的估計，對管理層的業績進行審查是合適的。看見 如上所述，薪酬委員會在確定管理層的年度現金獎勵支出時採取了同樣的做法。

基於上述績效結果和激勵計算，下表顯示了我們的高管在2020年的績效中獲得的最終LTI獎勵。如上所述，由於在2020年底之前離開公司的某些高管與根據美國證券交易委員會的規則，被視為公司全年的近地天體，下表以及本CD&A中的其他地方可能會將該等前高級管理人員稱為“前高級管理人員”。

上面反映的價值並不一定反映最終將實現的價值。雖然上述高管獲得的LTI獎勵是基於2020年的業績，但他們在三年內受到歸屬條件的限制，例如繼續受僱。看見 –

賠償委員會通過了一項處理與法律援助計劃有關的尚未裁決的法律援助裁決的方法為了促進兩家公司的管理團隊與其崗位業績保持一致的雙重目標企業在保持管理的同時，將重點放在這兩項業務的執行上，從而導致總的來説，所有人的目標是股權獎勵調整是為了保留內在價值，緊接在傑出獎項的獲獎者。除John Robinson先生所持有的獎項外，所有未決獎項的歸屬時間表均不受繼續受僱於Prog Holdings，Inc.或Aaron‘s公司或為其服務並不被視為分離僱傭或服務。

下表描述了對我們的近地天體的每種類型的未償還股權獎勵的處理方式。以及這種待遇如何與薪酬委員會的目標保持一致。除以下注明外，調整保留了與原始獎勵相同的一般條款和條件以及歸屬時間表。在下表中，“PRG”是指Prog Holdings，Inc.，“AAN”是指Aaron‘s Company。

如上所述，在2020年期間，我們成功地完成了在不到12個月的時間裏，我們建立了兩家獨立的上市公司，擁有出色的領導團隊。為了幫助確保領導班子在兩家公司分離過程中以及在兩家公司分離後的一段長時間內順利、無縫地交接薪酬委員會認為，重要的是在兩名主要高管-羅賓遜先生和伍德利先生受僱於公司後，以過渡的方式留住他們。因此，為了實現這一目標，本公司與魯濱遜先生和伍德利先生簽訂了以下協議。此外，關於魯濱遜先生，薪酬委員會認為，重要的是表彰他在擔任公司總裁兼首席執行官期間的模範領導能力和公司所取得的成就，其中許多成果在本CD&A的“執行摘要”部分如上所述。魯濱遜先生領導了執行並以一種非常有效的方式做到了這一點，旨在為Prog Holdings，Inc.和Aaron‘s Company未來的成功定位，同時還在鼎盛時期提供異常強勁的業務業績大流行。因此，賠償委員會認為，它就魯濱遜先生和伍德利先生的賠償安排作出了以下決定，這符合其哲學。

根據我們與魯濱遜先生的協議，在完成羅賓遜先生退任本公司總裁兼首席執行官，其與本公司的僱傭協議由雙方共同終止。為了幫助支持和指導亞倫公司轉型為一家新的上市公司，羅賓遜先生同意擔任亞倫公司董事長緊隨其後關於這些安排，羅賓遜先生獲得了他2020年度的現金獎勵，就像他在完成工作後仍然受僱於本公司一樣。他所有的股權獎勵都是完全授予的。委員會認為，鑑於羅賓遜先生在擔任公司總裁兼首席執行官期間取得的成績，包括羅賓遜先生為公司股東創造的重大價值，加快授予羅賓遜先生所有未償還的股權獎勵是合適的。

伍德利先生自2020年7月30日起退休，擔任本公司累進租賃業務部門的行政總裁，以實施有序的繼任計劃，根據該計劃，麥克爾斯先生將在完成本公司業務後成為本公司的行政總裁，該計劃將於2020年7月30日起生效，以實施一項有序的繼任計劃。根據該計劃，邁克爾斯先生將在收購完成後成為本公司的首席執行官根據我們與伍德利先生的協議，伍德利先生同意提供有關入職先生的指導、諮詢和協助，以及就法律和法規事宜向公司提供協助。在此期間在此期間，伍德利先生的年薪將為20萬美元，繼續參加公司的福利計劃，並仍有資格獲得年度現金獎勵根據他2020年7月30日的辭職日期。我們與伍德利先生的協議還規定，伍德利先生的股權獎勵將根據各自的計劃和獎勵文件進行管理，伍德利先生2020年的業績股權獎勵金額將根據其2020年7月30日的辭職日期按比例計算。

生效日期為林賽和沃爾離開了公司，分別擔任亞倫公司的首席執行官和首席財務官。林賽先生和沃爾先生都沒有從公司獲得任何與他們離職相關的遣散費或其他福利。

根據其章程和高管薪酬計劃，薪酬委員會有權酌情調整其計劃的其他方面，包括為計算高管薪酬支出而計算財務業績指標。薪酬委員會認為，自由裁量權是一個重要的工具，當出現非常或特殊的情況時，它可以用來將薪酬結果與管理層的業績和股東業績保持一致。可能扭曲經濟形勢的因素當不可預見的事件發生時，對管理層進行不公平的懲罰。

賠償委員會在2020年期間進行了幾次這樣的調整，包括與因為管理層2020年的業績目標是由薪酬委員會在公司董事會決定執行因此，這些目標假定履約期，當薪酬委員會明顯認為由於本公司的業績將於十一月底完成，薪酬委員會決定行使其酌情權，並根據十個月的實際業績以及根據本公司當時可獲得的最新展望對十一月和十二月業績的估計，對管理層的業績進行審查是合適的。此外，執行被排除在適用的業績目標之外，因為薪酬委員會在年初最初確定這些目標時沒有將它們考慮在內(當時尚未獲本公司董事會批准)。

薪酬委員會還認為，對漸進租賃2020年的收入目標行使酌處權是合適的，如上所述，該目標用於計算漸進租賃管理團隊的業績份額獎勵，並在美國的大流行。然而，隨着大流行開始席捲美國，賠償委員會密切監測了大流行對公司業績的影響，包括管理層是否有能力實現賠償委員會在大流行的影響被知曉之前制定的業績目標。薪酬委員會定期與公司管理團隊就他們在應對疫情方面的努力和挑戰進行對話，包括可能降低可能受到影響的業績目標。經過深思熟慮後，薪酬委員會決定維持年初確定的業績衡量標準，並在業績期末行使酌處權，特別是考慮到在當時現有環境下進行預測的難度。因此，在11月初的薪酬委員會會議上，薪酬委員會批准將遞進租賃2020年的收入上調7,000萬美元，從而導致業績分享獎勵為目標的104.2%，而未調整的基礎上為目標的78.8%。賠償委員會認為，這是史無前例的情況大流行病導致了這種調整(以及對進步租賃管理團隊的相應股權獎勵)，因為進步租賃的許多POS合作伙伴被要求在2020年第一季度和第二季度的一部分時間裏關閉他們的門店和/或展廳，因為美國的許多地區，特別是人口稠密的大都市地區的許多地區都被延長了期限在這段時間內，由於沒有要求進步POS合作伙伴關閉其門店和/或展廳的訂單，以及其他自願關閉門店和/或陳列室的合作伙伴，為了保護其員工和客户的健康和安全，所有這些都對進步的收入產生了不利的影響，原因不是進步管理團隊的過錯。具體地説，在2020年3月至5月期間，進步租賃的POS合作伙伴暫時關閉的地點比例從4月份的峯值約50%到5月份的低點約35%不等。此外，諮詢委員會還考慮到，即使在POS合作伙伴的許多商店和(或)陳列室重新開業後，這些地點的客户流量和相關交易量在2020年的相當長時間內仍然低迷，因為許多客户出於與疫情有關的恐懼而選擇避開實體店地點。此外，進步租賃不僅在其他方面實現了本年度的其他財務業績目標收入3.21億美元)儘管條件異常嚴峻，但其管理團隊採取了果斷行動應對疫情，這不僅保護了員工和客户，還增強了業務的彈性。這些行動包括將幾乎整個勞動力轉移到遠程、在家工作的環境；允許客户推遲付款；以其他方式與客户合作，幫助他們減輕面臨的大流行帶來的經濟挑戰；以及與POS合作伙伴密切合作，繼續提供因為他們中的許多人被迫關閉他們的門店和/或展廳，並過渡到路邊和僅限服務型號，並在他們重新開放展廳時，在經過重大修改的操作和流程下與他們合作。薪酬委員會還認為，在這種情況下使用酌處權將對2021年期間維持和改善管理以及員工敬業度和留用產生積極影響，薪酬委員會認為這一點至關重要，因為公司在2021年之後過渡到獨立運營。

簡而言之，委員會相信公司的管理團隊在2020年的表現非常出色，委員會特別為管理層有力地執行以及他們在大流行期間為保護員工和客户以及推進公司長期發展所做的非凡努力。鑑於這些因素，委員會認為我們在確定2020年高管薪酬時行使酌情權是適當的。

。薪酬委員會已經通過了股權指導方針，以進一步使高級管理人員的利益與我們的股東保持一致。下表彙總了在分拆之前適用於我們的近地天體的指導方針。截至2020年11月30日，我們的所有高管都符合這些指導方針。

下表彙總了緊隨其後的指導方針。這適用於近地天體。

薪酬委員會通過了一項政策，規定如果我們重報合併財務報表，我們高管的年度激勵和股權獎勵可能會得到補償。根據這項政策，包括我們的近地天體在內的承保員工可能需要向公司償還獲得的獎勵金額與根據重述財務報表應支付的金額之間的差額。

作為我們內幕交易政策的一部分，我們的所有高級管理人員和董事都被禁止交易與我們證券未來價格有關的任何權益或頭寸。這些被禁止的交易包括看跌、看漲、賣空或套期保值交易，但通常不禁止按照我們的內幕交易政策中包含的限制進行的普通股的其他購買和銷售。根據我們的內幕交易政策，質押公司證券是被禁止的。

薪酬委員會審查選定高管的計票表。這些記分表提供了各種離職和績效情景下的目標、實際和或有高管薪酬支出的綜合視圖。這些計分表使薪酬委員會能夠了解先前薪酬決定和股票表現的累積影響，以及現有長期投資指標、遣散費和薪酬的保留能力。安排好了。計價表旨在幫助薪酬委員會了解我們的高管薪酬計劃下的總薪酬的性質和金額，並幫助薪酬委員會對我們的計劃進行全面評估。

。我們的近地天體獲得全面的標準福利，包括醫療、牙科、視力、人壽和自願傷殘保險，這些都是我們的員工普遍享有的。

。我們的近地天體與所有全職員工參加我們的401(K)退休儲蓄計劃(我們稱之為401(K)計劃)的基礎相同。服務一年以上、符合特定資格要求的員工有資格參加公司匹配。

之前我們的近地天體可以不時地使用公司的飛機使用。與此類個人使用相關的增量運營成本由公司支付。每個近地天體從個人飛機使用中獲得的所得税收入是由標準行業票價水平法確定的，高管負責為這一收入繳納税款。每個NEO使用此類服務給公司帶來的合計增量成本(如果有的話)包括在#年的“所有其他補償”一欄中後該公司不再擁有任何飛機，因此，這項福利被終止。為了減輕邁克爾先生及其家人從公司先前位於佐治亞州亞特蘭大的總部搬到猶他州鹽湖城總部的負擔，薪酬委員會批准為邁克爾先生提供高達25萬美元的搬遷援助。此外，賠償委員會同意賠償邁克爾先生本人及其家人永久搬遷到鹽湖城地區之前的通勤費用。邁克爾斯先生將獲得税收減免，只要這些安排導致推算收入。賠償委員會認為，與邁克爾先生的這些安排帶來的好處超過了與這些安排相關的相對較小的成本。

我們的慣例是利用高管離職計劃和其他遣散費如果我們無緣無故或在公司控制權變更後解僱這些高級領導，我們將安排選定的管理人員向他們提供某些福利。我們相信，這些安排有助於我們招聘高管和留住對我們業務的持續穩定至關重要的關鍵領導人。我們進一步認為，如果要求他們評估可能導致他們失業的建議，他們就會培養客觀性。在2020年期間，我們的近地天體受高管遣散費計劃和其他遣散費的約束如果我們無緣無故或在公司控制權變更後解僱這些高級領導，我們將安排選定的管理人員向他們提供某些福利。與現在已經完成，並與他們的新角色有關，我們預計將簽訂最新的遣散費和與我們高管的安排將反映當前的市場實踐。看見

在制定高管薪酬時，我們會考慮很多因素，例如吸引和留住高管，以及提供適當的業績激勵。我們還考慮到在建立我們的高管薪酬計劃時，無論是單獨的還是總體的，都會給公司帶來成本，但減税並不是我們唯一的考慮因素。美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條一般不允許對上市公司支付給首席執行官、首席財務官和隨後三名薪酬最高的三名高管(以及2016年後覆蓋的某些其他高管)的年薪超過100萬美元(每人)的聯邦所得税扣除。2017年的税法取消了100萬美元扣除額上限中的大部分例外，但截至2017年11月2日已經到位的某些安排除外。因此，每年支付給我們任何近地天體的超過100萬美元的補償，大部分都不能完全扣除。此外，薪酬委員會預計未來將授權對我們的近地天體進行超過100萬美元的補償，如果它認為這樣做符合公司及其股東的最佳利益，這些補償將不能完全扣除。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲。薪酬委員會由紐約證券交易所上市標準和薪酬委員會章程規定的四名獨立董事會成員組成。薪酬委員會負責協助董事會履行其對高管和董事薪酬的監督職責。

根據其職責，薪酬委員會已審查並與管理層討論了公司表格中包含的薪酬討論和分析日期為2021年4月29日的公司年報表格截至2020年12月31日的年度。基於這樣的審議和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入與公司2021年股東大會相關的委託書和年度報表表格中截至2020年12月31日的年度。

		道格拉斯冰壺俱樂部(主席)
		凱西·T·貝蒂
		辛西婭·N·戴
		雷·M·羅賓遜

如上文CD&A所述，我們的薪酬委員會在2020年向我們的近地天體授予了現金獎勵、績效股票獎勵、股票期權和限制性股票獎勵。以下是關於2020年授予的獎項的信息。看見有關轉換之前授予的獎勵的説明，請參閲以及2020年12月31日懸而未決的獎項數量。

*本公司經修訂及重述的2015年股權及激勵計劃(“股權計劃”)旨在透過為本公司及本公司附屬公司工作的僱員、董事、顧問、顧問及其他人士提供激勵措施，以最大化股東價值及以其他方式為本公司持續成功作出貢獻，從而促進本公司及本公司附屬公司的長期增長及盈利能力。此外，我們相信股權計劃是幫助我們吸引、留住和獎勵最優秀的人才，並使他們的利益與我們的股東保持一致的關鍵組成部分。

*本公司董事會可委任薪酬委員會或由兩名或以上成員組成的其他委員會(在每種情況下均為“委員會”)來管理股權計劃，本公司董事會目前已指定薪酬委員會履行此職能。委員會有權選擇根據股權計劃獲得獎勵的人員，設定獎勵的條款和條件(包括期限、行使價格、授予條件和終止僱傭的後果)，並解釋和管理股權計劃。在股權計劃明文規定的規限下，委員會獲授權及授權進行委員會酌情決定的與股權計劃的管理及運作有關的一切必要或適當的事情。

*股權計劃規定授予股票期權(“NQSO”)、激勵性股票期權(“ISO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、年度獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。ISO只能授予公司或其子公司的員工。

*根據股權計劃授予的獎勵可供發行的股票總數為8,566,816股(“股票池”)，可按股權計劃所述進行調整，其中截至2021年4月15日仍有3,126,340股可供發行。本公司根據股權計劃發行的股份將為獲授權但未發行的股份或目前持有(或其後收購)的庫存股，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。

*我們的董事會或委員會可以隨時修改或終止全部或部分股權計劃，但修改或終止不能對之前未經受影響參與者書面同意而授予的獎勵的任何權利或義務產生不利影響。公司在修訂股權計劃之前，必須獲得股東的批准，並達到國內收入法第422節或紐約證券交易所規則或其他適用法律所要求的程度。

*經修訂及重述的本公司員工購股計劃(“ESPP”)的目的是鼓勵本公司及若干已被指定為有資格參與ESPP的附屬公司的合資格員工擁有我們的普通股。具體地説，ESPP為公司和我們的某些子公司的合格員工提供了在定期購買日以折扣價使用工資扣除購買我們普通股的機會。薪酬委員會認為，ESPP對我們合格的員工羣體來説是一項寶貴的福利。我們相信，允許員工通過ESPP購買我們的普通股可以激勵高水平的業績，並提供一種有效的手段，鼓勵員工對我們的成功做出承諾，並招募新員工。我們預計，員工通過ESPP參與企業所有權將對我們和我們雙方都有利。本公司董事會或薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止員工持股計劃。然而，在未在修訂前後12個月內獲得股東批准的情況下，任何修訂都不得增加ESPP下可獲得的普通股數量、改變有資格參與的員工或使ESPP不再是守則第423節所指的“員工購股計劃”。

關於完善我們的董事會修訂和重述了ESPP，以實現公司對該計劃的承擔，並規定，除其他事項外，對Aaron普通股的引用應改為Prog Holdings，Inc.的普通股，對“Aaron‘s”的引用應改為“Prog Holdings，Inc.”，即本公司截至此外，我們的薪酬委員會已經批准了對ESPP的一項修正案，以擴大ESPP的資格，將公司和各子公司的員工包括在內，這些員工受到交易法第2916(A)節的披露要求的約束，這將有待我們的股東在2021年年會上批准。

雖然ESPP由薪酬委員會管理，但在ESPP條款和適用法律允許的情況下，薪酬委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或公司員工的服務，以協助ESPP的管理。根據ESPP和適用法律的規定，薪酬委員會或其代表將擁有解釋ESPP條款並決定是否有資格參與ESPP的完全和專有權力。在所有情況下，ESPP的管理方式都必須符合《國税法》第423節的適用要求。薪酬委員會的所有裁決都是最終的，對所有與ESPP有利害關係的人都具有約束力。

*根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發售期間以折扣價購買我們的普通股，發售期間將在薪酬委員會或其代表確定的日期開始和結束。除非薪酬委員會或其代表另有決定，否則每個要約期將長達六個月。然而，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

*根據ESPP授權出售的我們普通股的最高股數為200,000股。根據ESPP提供的可供出售的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股、根據ESPP保留供發行的重新收購的股票，或在公開市場上收購的股票。截至2020年12月31日，根據ESPP可能發行的普通股總數為75,314股。

下表提供了截至2020年12月31日，我們的近地天體持有的股權獎勵(包括未行使和未歸屬獎勵)的更多信息，這些獎勵是在實施與正如上面CD&A中所討論的那樣。看見