根據2021年4月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區有20549個城市，華盛頓特區有20549個城市。

表格S-8註冊説明書第333-51922號生效後第1號修正案

表格S-8

根據1933年證券法的註冊聲明

金佰利公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

金佰利公司2011年度外部董事薪酬計劃(前身為金佰利公司外部董事股票期權計劃)

金佰利公司2021年外部董事薪酬計劃

(圖則全稱)

格蘭特·B·麥基

高級副總法律顧問

郵政信箱619100

德克薩斯州達拉斯，郵編：75261-9100

(972) 281-1200

(服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

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解釋性註釋

2000年12月15日，金佰利公司(“公司”或“註冊人”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-8表格(第333-51922號文件)的註冊説明書，要求註冊100萬股公司普通股，每股面值1.25美元，將根據金佰利公司外部董事股票期權計劃(現稱為金佰利公司2011年外部董事補償計劃)發行。

2021年4月29日(“批准日”)，公司股東批准了金佰利公司2021年外部董事薪酬計劃(“2021年計劃”)。根據2021年計劃的條款，根據2021年計劃可以發行的普通股總數是截至批准日期之前獲得授權但根據先前計劃未授予的股份數量不超過20萬股，加上與先前計劃或2021年計劃下的獎勵相對應的任何股份，這些股份在批准日期後被沒收、終止或轉換，而沒有在普通股中結算。根據先期計劃授予的未完成獎勵將繼續受先期計劃的條款管轄，但不會根據先期計劃授予新的獎勵。

根據2021年計劃可能發行的200,000股(“持續未發行股份”)意味着在緊接批准日期之前根據先前計劃剩餘的約449,499股未發行股份的減少。於該日，約有214,944股普通股須根據優先計劃獲得未償還獎勵(連同持續的未發行股份，即“優先計劃股份”)。根據S-K法規第512(A)(1)(Iii)項和歐盟委員會的合規與披露解釋126.43，現提交第333-51922號登記聲明(“事前登記聲明”)的本“生效後修正案”(“生效後修正案”)，以反映自批准之日起，先期計劃股票可以根據2021年計劃發行，並在此提交一份2021年計劃的副本和關於先前根據先期計劃可以發行的普通股股票合法性的新意見作為證據。先期登記聲明的所有其他項目在此引用，不作更改。這項生效後的修正案沒有註冊任何額外的證券。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人先前向美國證券交易委員會提交的以下文件在此併入作為參考：

1.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報(《2020年年報》)；

2.我們截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；

3.於2021年4月14日和2021年4月29日提交的Form 8-K的最新報告(除其中所載的任何資料是提供而不是提交的以外)。

4.我們於2021年3月8日提交的最終委託書中的信息，通過引用併入2020年年報；以及

5.截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件3(4)e所載的註冊人普通股説明。

註冊人依據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在該日之後，在提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊，應被視為通過引用納入本文，並自提交該等報告和文件之日起成為本文的一部分。以引用方式併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述，應被視為為以下目的而修改或取代

本註冊聲明在本文包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中修改或取代該聲明的範圍內，該文件也通過引用併入或被視為併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目5.被點名的專家和律師的利益

註冊人高級副總法律顧問格蘭特·B·麥基(Grant B.McGee)已就本協議項下登記的普通股股票的合法性(構成附件5)發表了律師意見。麥基先生沒有資格參加先期計劃或2021年計劃。麥基先生實益擁有或有選擇權收購註冊人的普通股流通股總數不到百分之一的股份。這些股票和期權包括註冊人的其他員工福利計劃下的獎勵，在某些情況下可能會被沒收。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人附例“(以下簡稱”附例“)除其他事項外，規定註冊人應(I)在現行適用法律允許的範圍內，或在適用法律允許的最大限度內，對曾經是當事人或證人，或被威脅成為當事人或證人，或被威脅成為當事人或證人，或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事或其他法律程序)的人，予以賠償並使其不受傷害。(I)在適用法律現有的或今後可能修訂的範圍內，對任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事的、刑事的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序行政或調查(註冊人或註冊人有權提出的訴訟除外)，原因是註冊人或註冊人的法定代表人是或曾經是註冊人的董事或高級人員，或正應註冊人的要求擔任另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員(包括與僱員福利計劃有關的服務)，以對抗所有法律責任、蒙受的損失及開支(包括律師費)、判決、如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不違背註冊人最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和和解金額，以及(Ii)在現行或以後可能被修訂的適用法律允許的最大限度內，對曾經是或是當事人或證人或受到威脅的任何人進行賠償和保持無害。或因註冊人是或曾經是註冊人的董事或高級人員，或正應註冊人的要求以另一法團的董事或高級人員的身份應註冊人的要求而由註冊人或根據註冊人的權利促致勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，或以其他方式涉及註冊人的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，或註冊人有權促致勝訴判決的事實, 合夥、合營企業、信託或其他企業(包括與僱員福利計劃有關的服務)。如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式行事，則他就與該訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或和解有關而蒙受的一切法律責任、損失及實際和合理地招致的開支(包括律師費)承擔的一切法律責任、損失及開支(包括律師費)，以及他合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出彌償。該人被判決須向註冊官承擔法律責任的爭論點或事宜，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟、訴訟或法律程序的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。儘管有上述規定，註冊人不需要就註冊人的任何董事或高級職員針對註冊人或其任何董事、高級人員或僱員提起的訴訟、訴訟或訴訟(或其中的部分)向註冊人作出賠償，除非(I)該訴訟(或其中的部分)得到註冊人董事會的授權，或(Ii)儘管沒有這種授權，但尋求賠償的人根據案情獲得成功。

附例進一步規定：(I)任何現任或前任人員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，須由註冊人在收到該董事或人員或其代表作出償還該等款項的承諾後，在適用法律所容許的最大範圍內，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付(如最終裁定該董事或董事無權獲得註冊人的彌償)；及(Ii)註冊官須在最終裁定他無權獲得註冊官的彌償的情況下，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付該等費用(包括律師費)。

而尋求彌償的人有權或其後可根據任何法規取得註冊人的公司註冊證書的條文、章程、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分的表決或其他方面的條文，而該等條文既關乎該人以其公職身分提出的訴訟，亦關乎在擔任該職位期間以另一身分提出的訴訟，並須繼續適用於已停任董事或高級人員的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

此外，附例還規定，對附例的彌償條文的任何廢除或修改，不會對註冊人的董事或高級人員根據附例就因廢除或修改前發生的任何作為或不作為而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(不論該法律程序最初在何時受到威脅、開始或完成)而享有的任何權利或保障造成不利影響，而依據附例的彌償條文獲得彌償和墊付開支的權利將歸屬。

特拉華州公司法第145條授權董事和高級管理人員註冊人在上述附例規定的情況下進行賠償，並要求在董事或高級管理人員成功為任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項辯護的情況下，對實際和合理髮生的費用進行此類賠償。

註冊人已購買保險，而該保險看來是就註冊人依據附例可能招致的某些彌償費用，以及就註冊人及其附屬公司的高級人員及董事在履行其高級人員及董事的職能時招致的某些法律責任(因其本身的失職所引致的法律責任除外)而承保的。

第八項展品

*現送交存檔。

第9項承諾

(A)以下籤署的註冊人在此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據“交易所法”第13或15(D)條向委員會提交或提交的定期報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則這兩款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

註冊人

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2021年4月29日在得克薩斯州歐文市正式促使本《先行註冊書》生效後第1號修正案由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，“事先註冊聲明”的第1號生效後修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。