美國美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格20-F

[  ]根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

[ X ]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

[  ]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

[  ]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期_

委託檔案編號：000-52326

吉加金屬公司(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用(註冊人姓名英文翻譯)

加拿大不列顛哥倫比亞省(公司或組織的管轄權)

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街203-700號，郵編：V6C 1G8(主要執行辦公室地址)

首席執行官馬克·賈維斯(Mark Jarvis)
彭德西街203-700號
不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 1G8
電話：604-681-2300傳真：604-681-2310

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無面值普通股(類別名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

不適用(班級名稱)

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，已發行和已發行的70,344,850股無面值普通股。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

[  ]是[X]不是的

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

[  ]是[X]不是的

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X]是[  ]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405條)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

[X]是[  ]不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

[  ]項目17[  ]項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b條第2款所定義)。

[  ]是[X]不是的

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

[  ]是[  ]不是的

目錄

前瞻性陳述

除本文包含的歷史事實陳述外，本年度報告中提供的一些信息均為前瞻性陳述。本年度報告中使用的“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”及其否定或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性表述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括，隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化，鎳的未來價格，以及第8頁“風險因素”一節中討論的那些因素。雖然我們公司試圖確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能存在其他因素，導致實際結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅代表本報告的日期。本公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

如本年度報告所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“Giga Metals”均指Giga Metals Corporation。

給美國投資者的警示

除非另有説明，本年度報告表格20-F中包括的所有礦產資源估算均已按照加拿大國家文書43-101的規定編制-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和“加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和礦產儲量定義標準”(“CIM定義標準”)。NI43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人公開披露有關礦產項目的科學技術信息建立了標準。NI 43-101允許在以下情況下使用歷史術語披露在通過NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性發表評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別，如果使用，則包括對差異的解釋；以及(D)包括任何較新的估計或現有數據。

包括NI 43-101在內的加拿大標準與美國證券交易委員會(SEC)的要求有很大差異，本20-F表格年度報告中包含的儲量和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相提並論。特別地，在不限制前述一般性的情況下，術語“資源”並不等同於術語“儲量”。根據美國的標準，除非在確定儲量時已經確定礦化可以經濟合法地生產或開採，否則礦化不能被歸類為“儲量”。美國證券交易委員會的披露標準通常不允許在提交給美國證券交易委員會的文件中包含有關“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或其他關於礦藏中礦化量的描述，這些礦藏按美國標準並不構成“儲量”。美國投資者也應該明白，“推斷出的礦產資源”的存在有很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，估計的“推斷礦產資源量”可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者，不要想當然地認為“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；但是, SEC通常只允許發行人將按SEC標準不構成“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位，而不參考單位衡量標準。NI 43-101對“儲量”的識別要求也與SEC不同，我們公司按照NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC標準下的“儲量”。因此，本文中列出的有關礦藏的信息可能無法與根據美國標準報告的公司公佈的信息進行比較。

第一部分

財務信息與會計原則

除非另有説明，本文件中包含的財務報表和財務信息摘要以加元(“$”)報告。“噸”是一公噸或2204.6磅。

項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

項目2：報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3：關鍵信息

A. 選定的財務數據

以下財務數據彙總了本公司根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)為截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的五個財政年度編制的精選財務數據。以下提供的信息來自我們的獨立審計師審查的財務報表。以下所列信息應與本年度報告中包括的經審計的年度財務報表及其相關附註一起閲讀，並應與“第5項-經營”標題下的信息一起閲讀。

B. 資本化與負債

不是必需的。

C. 提供和使用收益的原因

不是必需的。

D. 風險因素

本年度報告包含與未來事件或我們的未來業績相關的前瞻性陳述，包括我們未來的財務業績。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本節“風險因素”中列舉的風險，這些風險可能導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本年度報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

對我們普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買本公司普通股前，您在評估本公司及本公司業務時，除本年度報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定因素。由於下列風險之一，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，您都可能損失全部或部分投資。

年內，新冠肺炎在全球爆發大流行。該病毒在全球的實際和威脅傳播已對全球經濟，特別是本公司運營所在的地區經濟體產生了實質性的不利影響。大流行可能繼續對股票市場產生負面影響，包括本公司股票的交易價格及其籌集新資本的能力。除其他因素外，這些因素可能會對公司的運營產生重大影響。

與採礦相關的風險

該公司從事收購和勘探礦產資產的業務，以期找到礦產儲量。本公司的財產權益僅處於勘探階段，尚無已知的商業礦體。因此，該公司在中短期內實現盈利的可能性微乎其微。該公司業務未來的任何盈利能力將取決於礦產儲量的定位，而礦產儲量本身受到眾多風險因素的影響。如果我們沒有發現任何商業上可以開採的礦產資源，我們的生意就會失敗，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

礦產勘探和開採業務涉及高度風險。被勘探的少數礦產最終被開發成可生產、盈利的礦山。*在開發其礦藏時，本公司將受到一系列複雜的經濟因素的影響，因此不能保證取得積極的可行性研究或礦藏可行性研究中包含的任何預期結果。其他可能阻礙我們發現我們物業中任何礦產儲量的潛在問題包括，但不限於，與勘探相關的意想不到的問題，以及可能超過當前估計的額外成本和支出。這些因素中的大多數都超出了我們的控制範圍，它們中的任何一個都可能增加成本，並使開採任何已確定的礦產資源無利可圖。

如果我們無法在我們的物業上建立商業可開採的礦產儲量，我們為未來勘探活動提供資金的能力將受到阻礙，我們將無法盈利運營，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

我們在礦產勘探和開採行業面臨着激烈的競爭，我們在融資、新的礦產資源資產以及合格的管理和技術員工方面與競爭對手展開競爭。如果我們無法獲得我們所需的融資、新的礦產資產或合格的人員，那麼我們很可能不得不停止運營，投資者將失去對我們公司的所有投資。

我們的競爭對手包括實力雄厚、財力和技術資源比我們更多的大型老牌礦業公司。由於這場競爭，我們可能要競爭融資，我們可能無法以我們認為可以接受的條件獲得融資。我們的競爭可能會對我們在未來獲得合適勘探前景的能力產生不利影響。在招聘和留住合格的管理和技術僱員方面，我們還可能不得不與其他礦業公司競爭。如果我們不能成功地競爭融資、礦產資源或合格的員工，我們很可能不得不停止運營。如果我們不能成功爭取到未來勘探的合適前景或權益，我們將不會獲得任何額外礦產資源資產的權益，也沒有進一步發現礦產的機會。任何這些事情的發生都可能導致我們停止運營，投資者將失去對我們公司的全部投資。

由於礦產勘探和開採涉及的固有危險，我們在開展業務時可能會招致責任或損害的風險。如果我們有責任賠償因經營業務而造成的任何損害，我們的財務狀況可能會受到不利影響，我們可能不得不放慢或停止運營，投資者可能會失去對我們公司的投資。

尋找有價值的礦物涉及許多危險。因此，我們可能會為這些危險承擔責任，包括污染、塌方和其他我們無法投保或可能選擇不投保的危險。目前我們沒有投保這些險別的保險。支付這些債務可能會對我們的財政狀況產生重大不利影響。如果是這樣的話，我們可能不得不放慢或停止運營，投資者可能會失去對我們公司的投資。

採礦作業受到政府法規的約束，這些法規可能會阻止我們在我們的物業上開採任何可能的礦產儲量。如果發生這種情況，我們可能不得不停止運營，投資者可能會失去對我們公司的投資。

勘探活動受國家和地方有關勘探前景、税收、勞動標準、職業健康、土地利用、環境保護、礦山安全和其他方面的法律法規的約束，這些法律法規在未來可能會對我們公司的前景產生重大不利影響。為了遵守適用的法律，我們可能會被要求進行資本支出，直到某個特定問題得到補救。現有和未來可能的環境立法、法規和行動可能會導致額外的費用、資本支出、限制和延遲我們公司的活動，其程度無法合理預測。如果我們違反了任何適用的法律或法規，我們可能會被迫停工，並可能被罰款。如果我們被迫暫停活動，或者如果我們因違反這些適用的法律法規而被要求支付鉅額罰款，我們的業務可能會受到不利影響，投資者可能會失去對我們公司的投資。

我們的運營受到環境法規的約束，這些法規要求我們獲得許可並支付保證金，並可能導致罰款和處罰。如果我們將來無法獲得許可或支付我們所需的保證金，我們將不得不停止有問題的勘探活動。停止這樣的勘探活動可能會降低我們在我們的財產上發現礦產資源的機會。環境罰款或責任可能會給我們帶來費用，減少我們用於勘探項目的資金，並可能導致我們停止運營。如果發生這種情況，投資者可能會失去對我們公司的全部投資。

我們的運營受到政府機構頒佈的環境法規的約束。環境法例規定限制和禁止與某些採礦作業有關的各種物質的泄漏、釋放或排放，例如尾礦處理區的滲漏，這些物質會導致環境污染。違反這類法律可能會被處以罰款和處罰。環境立法正在以一種意味着更嚴格的標準和執法的方式發展，對不遵守的罰款和懲罰可能會變得更加嚴格。擬議項目的環境評估對公司和董事、管理人員和員工負有更高的責任。在不列顛哥倫比亞省進行涉及地表幹擾的勘探之前，我們需要獲得能源、礦產和石油資源部的工作許可。如果計劃通過道路建設和鑽探場地準備造成重大地表幹擾，如果我們無法完成填海工程，該部要求提供填海保證金，以支付估計的填海費用。遵守政府法規、許可證和保證金要求的成本可能會減少我們的勘探活動，從而降低運營的盈利能力。

我們不知道與我們的任何勘探物業相關的任何現有環境責任，但如果出現此類責任，我們可能會產生成本，這將減少我們可用於勘探的資金，並可能導致我們的公司暫停運營。我們對環境損害的潛在風險很高，而且我們沒有建立支付此類責任的準備金。如果我們被發現對大量的環境破壞負有責任，我們很可能會停止運營。如果發生這種情況，投資者很可能會失去對我們公司的所有投資。

有關更多信息，請參閲本年度報告第17頁標題為“政府規章”的部分。

與我公司有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來沒有產生任何營業收入。這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑， 並不能為評估我們的前景提供有意義的基礎。如果我們無法從業務中獲得收入，我們可能會被迫推遲、縮減或停止勘探活動。如果這些行動中的任何一項成為必要，我們可能無法繼續探索我們的物業或經營我們的業務，我們的業務將有很大的風險倒閉，導致投資者失去對我們公司的所有投資。

我們自注冊成立以來並未產生任何營業收入，在我們的採礦物業完全開發並投入商業生產之前，我們很可能會繼續產生沒有收入的營業費用，而這種情況可能永遠不會發生。截至2020年12月31日，我們擁有3762,980美元的現金和現金等價物，103,742美元的應收賬款和87,515美元的預付費用。我們不能保證我們將能夠成功地勘探和開發我們的採礦資產，也不能保證我們的資產上存在可供開採的礦產儲量。除非我們發現商業上可行的礦石數量，否則我們不太可能在內部產生任何資金。如果我們無法從我們的業務中獲得收入，我們可能會被迫推遲、縮減或取消我們的勘探活動。如果這些行動中的任何一項成為必要，我們可能無法繼續探索我們的物業或運營我們的業務，如果這兩種情況中的任何一項發生，那麼我們的業務將面臨巨大的風險，投資者將失去對我們公司的投資。

我們沒有從我們的業務中獲得任何收入，未來可能需要籌集更多資金。如果我們不能在需要的時候獲得未來的融資，我們可能會被迫停止我們的業務。

由於我們尚未從我們的業務中產生任何收入，而且我們無法預計何時能夠從我們的業務中產生收入，因此如果需要，我們將需要籌集額外的資金，用於進一步勘探和未來開發我們的採礦權，並應對意外的要求或費用。雖然我們過去通過出售股權證券獲得融資是成功的，但未來我們可能無法獲得足夠的融資，或者此類融資的條款對我們不利和不可接受。如果不能獲得此類額外融資，可能會導致我們項目的進一步勘探和開發延遲或無限期推遲，並可能導致我們的財產損失，在這種情況下，我們公司的證券永遠不會增值，投資者將失去全部投資。

我們的公司章程保障我們的高級管理人員和董事承擔他們所產生的所有費用、費用和開支，這可能會阻止針對董事或高級管理人員違反受託責任的訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。

我們的公司章程條款限制了我們的高級管理人員和董事對他們的行為、收據、疏忽或過失以及公司在執行這些高級管理人員或董事的職責時發生的任何其他損失、損害或費用承擔的責任，除非這些高級管理人員或董事沒有誠實和真誠地行事，以期達到我們公司的最佳利益。這些責任限制可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們公司的職責為由起訴我們的高級管理人員和董事，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。

與我們的證券相關的風險

我們普通股在多倫多證券交易所創業板上的交易是有限的和零星的，這使得我們的股東很難出售他們的股票或清算他們的投資。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所創業板上市，代碼為“GIGA”。我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到較大波動的影響。我們普通股的交易價格可能會隨着許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，整個股票市場，以及賤金屬勘探公司的市場，特別是勘探鎳的公司，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與此類公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。如果你投資我們的普通股，你可能會損失部分或全部投資。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

如果我們增發股票、通過出售股權證券或發行員工/董事或顧問期權來籌集資金，投資者的每股賬面淨值將受到稀釋。

我們目前沒有收入來源，很可能需要發行額外的股票來為我們的運營提供資金，根據我們勘探計劃的結果，我們可能會發行額外的股票，為我們任何或所有項目的額外勘探計劃提供資金，或者收購額外的物業，或者通過我們的員工、董事和顧問行使期權。如果我們被要求增發股票來籌集資金，我們現有股東在我們公司的權益將被稀釋，我們現有股東的每股賬面淨值可能會被稀釋，這取決於這些證券的出售價格。於二零二零年十二月三十一日，已發行之普通股認購權證及購股權之總數為數，因一旦行使，將額外發行7,240,000股我們之普通股，若行使，將約佔我們已發行及已發行普通股之10%。如果所有這些認股權證和購股選擇權都被行使，併發行這些普通股，這樣的發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。稀釋可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息，因此只有在我們股票價格上漲的情況下，投資者才能實現投資回報。不能保證這種情況會發生，投資者可能會失去對我們公司的全部投資。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。因此，投資者只有在普通股價格上漲的情況下才能實現投資回報。這不能保證永遠都會發生，投資者在我們公司的投資可能永遠不會實現回報，可能會失去全部投資。

我們所有的董事、高級管理人員和控制人員都居住在美國以外。投資者可能無法對我們、我們的董事、高級管理人員或控制人承擔民事責任。因此，投資者可能不會對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，或者即使他們提起這樣的訴訟也可能不會成功。針對董事或高級管理人員違反受託責任的訴訟可能會被阻止，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們的公司和我們的股東受益。

可能很難對我們或我們的董事、高級管理人員和控制人提起和執行訴訟。我們是根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)，並在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)2004年6月。我們所有的董事和官員都是美國以外的國家的居民，我們所有的資產都位於美國以外的地方。因此，加拿大法院可能不會執行美國法院的判決或在最初的訴訟中直接執行基於美國聯邦法律的責任，這是有風險的。 因此，投資者可能不願提起訴訟，或者即使他們確實嘗試了，也可能不會成功。

我們的一些董事和管理人員在其他地方工作，他們的時間和精力不會全職投入到我們公司。

我們的一些董事和高級職員受僱於其他公司的其他職位。他們將兼職管理我們公司。由於這一事實，我們公司的管理層可能會受到影響，我們的公司可能會表現不佳或倒閉。我們公司總裁馬丁·維德拉將把大約50%的工作時間用於公司管理。我們的首席執行官兼董事馬克·賈維斯將把大約75%的工作時間用於公司管理，我們的首席財務官馬修·安德森將把大約15%的工作時間用於公司管理。我們公司董事萊爾·戴維斯將把大約10%的工作時間用於公司管理。--安東尼·米列夫斯基(Anthony Milewski)我們公司的一名董事將把大約10%的工作時間投入到公司的管理中，我們公司的企業祕書Leslie Young將把大約50%的工作時間投入到我們公司的管理中。

我們股票的交易可能會受到SEC的細價股規定的限制，這可能會限制股東買賣我們股票的能力。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受細價股規則的保護，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人出售股票的經紀人或交易商施加了額外的銷售慣例要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀或交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以美國證券交易委員會(SEC)準備的形式提交標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀或交易商亦必須向客户提供有關細價股的當前買賣報價、經紀或交易商及其銷售員在交易中的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。買賣報價以及經紀人或交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易前口頭或書面提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則。, 經紀或交易商必須作出特別書面決定，認為該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對該項交易的書面協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀商或交易商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。這可能會限制您買賣我們股票的能力，並導致股票價格下跌。

NASD的銷售行為要求也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，全美證券商協會(NASD)亦已採納規則，規定經紀或交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商或交易商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，NASD認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。NASD的要求使經紀商或交易商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會阻止您轉售您的股票，並可能導致股票價格下跌。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會在2003納税年度或以後幾年被視為被動型外國投資公司或PFIC。我們可以被認為是PFIC，因為以前的融資與未來融資的收益相結合，可能會產生或被視為產生被動收入。此外，美國公民應閲讀本年度報告中題為“税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”的章節，以更詳細地描述PFIC規則以及這些規則可能如何影響他們對我們股本的所有權。

如果我們是或成為PFIC，我們的美國股東可能會受到以下不利税收後果的影響：

·他們將按持有期間對我們股本的某些分配以及出售或以其他方式處置我們的股本所得的最高普通所得税税率徵税；

·他們將被要求為可分配給前幾個時期的税收支付利息；以及

·我們資本股的計税基礎不會提高到公平的市場價值。

第四項：關於我公司的信息

A. 我公司的歷史與發展

名字

該公司的法律和商業名稱是Giga Metals Corporation。

主要辦事處

我們的總部和主要營業地點位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街203-700號Suite 203-700，加拿大不列顛哥倫比亞省V6C 1G8(電話：604.681.2300)。

企業信息和重要事件

本公司最初是根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1983年1月17日，以“Bren-Mar Resources Limited”的名義成立，法定資本為5000萬股普通股，無面值。2000年3月15日，我們更名為“Bren-Mar Minerals Ltd.”2000年11月22日，我們更名為“加拿大金屬勘探有限公司”。2004年6月25日，我們更名為“Hard Creek鎳公司”；2017年8月28日，我們更名為“Giga Metals Corporation”。

這個商業公司法(不列顛哥倫比亞省)於2004年3月29日生效，廢除《公司法》(不列顛哥倫比亞省)。我們公司現在按照商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法，我們是申報發行人。我們的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，代碼為“GIGA”。

2004年6月25日，我們通過了作為本年度報告附件的現行公司章程，並將我們的法定資本增加到無面值的無限數量的普通股。

自成立以來，我們主要在不列顛哥倫比亞省從事自然資源勘探和開發，自1996年以來，一直專注於不列顛哥倫比亞省北部利亞德礦業部的TurnOnce地產。1996年，根據與約翰·舒斯勒(John Schussler)和厄尼·哈茨爾(Ernie Hatzl)簽訂的期權協議，我們首次獲得了TurnOnce地產的礦藏所有權。根據最初的期權協議，吾等有權賺取TURNANASY礦產的100%權益，以換取在收購後5年內發行200,000股我們的普通股和1,100,000美元用於勘探該礦產的支出。我們現在已經賺取了100%的利息，根據索賠511330，未來可能的生產需要繳納4%的冶煉廠特許權使用費淨額。我們有權回購淨冶煉廠特許權使用費，每1%的特許權使用費支付1,000,000美元。要回購全部4%的專利權費，我們需要支付400萬美元。2018年7月31日，本公司完成向Coobalt 27 Capital Corp.出售Turnonce鎳-鈷項目所有未來金屬生產的2%NSR，代價為現金1,000,000美元和1,125,000股Coobalt 27普通股，每股7.40美元，公允價值8,325,000美元。本公司有權以2,000萬美元回購2%NSR的0.5%，若行使回購，將產生1.5%的剩餘NSR。一次性回購選擇權只能在NSR協議五週年之前行使。鈷27將對Giga Metals未來出售特許權使用費或產品流或類似工具擁有優先購買權。2019年，鈷27被Pala Investments收購，Pala Investments隨後將NSR協議轉讓給Conic Metals Corp.(前身為Nickel 28 Corp.)。

2002年11月28日，我們與約翰·舒斯勒(John Schussler)和厄尼·哈茨爾(Ernie Hatzl)達成了一項協議，收購不列顛哥倫比亞省萊爾德礦業分部(Laird Mining Division)附近的另外34個礦藏主張，以換取總計10萬股普通股。

2003年11月至2019年10月期間，通過卑詩省能源、礦產和石油資源部的在線地圖選擇程序，在不同時間提出了額外的索賠要求，其中一些後來被沒收，使Turnonce財產擴大到目前的配置，即71項索賠，覆蓋約38,000公頃。

資本支出

周而復始的房地產項目

我們目前在Turnback地產的礦產勘探活動包括巖心鑽探、地質填圖、地球化學測量、航空地球物理測量、井下地球物理測量、基線環境和工程研究以及冶金測試。從2001年到2017年12月31日，我們共鑽了273個巖心井，總深度76367米。從2014年1月1日到2017年12月31日，我們的勘探總支出約為26.3萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們鑽探了40個巖心孔，總深度為10,835米，因此，截至2018年12月31日的年度的大約支出為5,003,000美元。截至2019年12月31日的年度的大約支出為2,165,000美元，這是由於根據2018年以來的額外鑽探更新了NI 43-101礦產資源估計。*截至2020年12月31日的年度的大約支出為1,435,000美元，重點是冶金和工程，並於2020年11月完成初步經濟評估(2021年2月修訂)。

該公司正在考慮一項2021年夏季的工作計劃，該計劃主要包括巖土工程，包括鑽探，以支持將該項目推進到預可行性水平。我們還在計劃一個冶金項目，並更新我們的工程研究。如果公司要執行2021年勘探計劃，我們可能需要獲得額外的股權資金，以提供資金來支付100%的預期成本。

收購要約

我們不知道有任何跡象表明，在我們上一個財政年度和本財政年度，第三方對我們的普通股提出了任何公開收購要約。

美國證券交易委員會(SEC)維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

B. 業務概述

經營性質和主要活動

我們是做礦產資源生意的。這項業務一般由勘探、開發和生產三個階段組成。我們是一家處於勘探階段的礦產資源公司，因為我們還沒有發現可商業開採的礦產資源，正在進行土地勘探，以努力發現它們。已找到商業可開採數量的礦產資源並準備開採該資源的礦產資源公司正處於開發階段，而從事已知礦產資源開採的礦產資源公司正處於生產階段。

礦產資源勘查可以分為幾個階段。最早的階段通常包括通過發現礦化顯示在該地產上，或由於某一地產與已確定可開採資源的另一地產相鄰而識別出潛在的遠景，無論這些資源是否已被開採或過去是否被開採過，這一階段通常包括通過發現該地產上的礦化顯示，或由於某一地產與另一已被確定為可開採資源的地產相鄰而確定潛在的遠景。

在確定某一財產為潛在的遠景之後，下一階段通常是獲得該地區礦產資源的開採權。這可以包括直接收購土地或獲得特定但有限的土地權利(例如，許可證、租賃或特許權)。在獲得礦藏後，勘探可能首先由探礦者或專業地質學家對地表進行檢查，目的是查明潛在礦化區，然後對此進行詳細的地質採樣和繪圖，並可能進行地球物理和地球化學網格調查，以確定已知的礦化趨勢是否在地下繼續，可能在這些覆蓋的區域挖溝，以便對下面的巖石進行採樣。勘探通常還包括系統的規則間隔鑽探，以確定礦化系統在深度和特定區域的範圍和等級，以及通過坡道或豎井進入地下，以獲取大量樣品，從而確定從巖石中回收各種商品的能力。如果發現礦物，勘探可能會在可行性研究中達到頂峯，以確定開採這些礦物是否經濟。可行性研究是就將礦產資源投入生產階段的經濟性得出結論的研究。

我們的主要自然資源資產是位於不列顛哥倫比亞省北部利亞德礦業部的TurnAgain資產。我們並未確認在我們的任何礦產中存在任何商業上可行的礦藏。

我們需要進一步勘探，然後才能評估我們的任何財產上是否存在商業上可行的礦藏，如果是，開發或開採這些資源在經濟和法律上是否可行。即使我們完成了目前的勘探計劃，併成功地確定了礦藏，我們也需要花費大量資金進行進一步的鑽探和工程研究，才能知道該礦藏是否會構成儲量(儲量是商業上可行的礦藏)。有關礦產勘探風險的更多信息，請參閲本年度報告第8頁開始的題為“風險因素”的部分。

主體市場與收入

我們目前沒有任何市場，因為我們還沒有在我們的任何物業上發現任何具有商業可開發量的礦產資源。如果我們成功地發現了商業可開採數量的礦產資源，我們的主要市場將由金屬精煉廠和賤金屬貿易商和交易商組成。但到目前為止，我們的任何資產都沒有產生任何收入。

我們業務的季節性

由於不列顛哥倫比亞省北部的冬季，我們的礦產勘探活動受到季節性變化的影響。野外工作最好在5月中旬至11月下旬進行，那時白天的平均氣温為10至15攝氏度。我們的其他業務，如冶金審查和化探調查結果的分析，可以常年進行。

原材料的來源和可獲得性

除了一條鋪好的高速公路和迪斯湖(Dease Lake)的一個小社區外，迪斯湖(Dease Lake)位於特納泰恩地產以西65公里處，離特納泰恩地產很近的地方沒有任何基礎設施。迪斯湖附近有少量水力發電，為該鎮提供電力，但幾乎沒有過剩產能。最適合礦山開發的水電來源是位於塔託加湖(Tatogga Lake)的已建成的西北輸電線路，該線路位於高速公路以南98公里處。供電計劃是用一條約160公里長(電力線線路)的287千伏電力線將擬建的特納再礦與BC水電系統連接起來，該輸電線來自位於塔託加湖的現有運營中的BC水電287千伏變電站。

營銷渠道

我們目前沒有任何市場，因為我們還沒有在我們的任何物業上發現任何具有商業可開發量的礦產資源，因此目前沒有從事營銷活動。

專利和許可證；工業、商業和金融合同；以及新的製造工藝

在進行業務運營時，我們不依賴任何專利或許可的工藝、技術、工業、商業或金融合同或新的製造工藝。

競爭條件

礦產勘探業競爭激烈。我們與其他礦業公司在收購礦產權益以及招聘和留住合格員工方面展開競爭，其中一些公司擁有更大的財力和技術設施。我們與總部設在温哥華的勘探公司競爭合格的員工。

政府規章

採礦作業受到廣泛的國家和省政府法規的約束，如限產、價格控制、增税、徵收財產、環境保護和保護農業領土或改變礦產銷售條件。採礦作業也可能受到土著羣體主張的影響，任何一種主張都可能產生減少或阻止我們開採任何財產的效果。

不列顛哥倫比亞省的礦產主張有兩種類型。單元格礦產主張是通過在政府主張地圖上以電子方式選擇所需土地來建立的，其中可用土地以開放單元格的網格模式顯示，每個單元格大約450-500公頃。所需錄音費用的支付也是以電子方式進行的。這一索賠標的程序自2005年1月起生效，現在是不列顛哥倫比亞省標的索賠的唯一途徑。在2005年1月之前，遺產認領是通過在期望的場地周圍行走，並按規定的間隔豎立和標記柱子來確定的。在2005年1月之前下注的遺產索賠仍然有效，並可能被轉換為細胞索賠。

細胞礦物主張可以通過招致評估工作或支付現金代替評估工作來保持良好的信譽。評估工作的規定是，在提出礦物索賠後的頭兩年，評估工作要求為每公頃每年5.00美元，在第三和第四年增加到每公頃10.00美元，在第五和第六年增加到每公頃15.00美元，在隨後的所有年份增加到每公頃20.00美元。以現金代替勘探和開發工作的價值是相應評估工作要求的兩倍。

我們將被要求遵守所有適用於不列顛哥倫比亞省和加拿大礦產勘探的政府當局和機構的法規、規則和指令。根據這些法律，在生產之前，我們有權勘探這處房產。我們需要向不列顛哥倫比亞省能源和礦業部提交一份《工作和復墾通知書》，以便在不列顛哥倫比亞省進行礦產勘探工作。為了獲得工作許可，公司可能需要提交保證金。此外，不列顛哥倫比亞省的礦產生產需要事先獲得監管部門的批准。

我們的礦產主張使我們公司有權繼續在我們的物業上進行勘探活動，但我們必須遵守加拿大有關土地使用、環境保護和相關事項的各種聯邦和省級法律。

如果我們在任何財產上找到商業上可行的礦產資源，我們將被要求在不列顛哥倫比亞省北部與土著和非土著羣體進行廣泛的社區協商，對財產和交通走廊進行環境調查。我們還將被要求制定一項採礦計劃和一項礦山關閉計劃。這些調查和計劃將合併成一份全面的環境影響説明書，並提交不列顛哥倫比亞省政府審查和批准。任何此類礦產資源的開發或開採都將受到加拿大聯邦和省級法律的約束，這些法律涉及土地使用、環境保護、職業健康、廢物處理、有毒物質、礦山安全和其他事項。近年來，我們沒有與合規和/或許可相關的材料成本，預計明年也不會有材料成本。

我們將不得不為所有進行的勘探工作承擔填海和環境調解的費用。這些費用的數額目前尚不清楚，因為我們不知道在建議的工作計劃完成後將進行的勘探計劃的範圍。截至2021年4月，本公司已公佈總計42.4萬美元的填海保證金，用於在Turnback地產上填海現有和未來允許的勘探鑽探地點和通道。由於對環境的潛在影響，如果項目繼續進行到那個階段，許可證和法規將控制任何生產計劃的方方面面。

我們的運營受到各級政府及其機構頒佈的環境法規的約束。現行的環境法例規定限制和禁止與某些採礦作業有關的各種物質的泄漏、釋放或排放，例如從處置區產生的各種物質，這些物質會導致環境污染。違反這類法律可能會被處以罰款和處罰。在不列顛哥倫比亞省進行涉及地表幹擾的勘探之前，我們需要獲得能源、礦產和石油資源部的工作許可。到目前為止，我們已經獲得了進行勘探計劃所需的許可證，但如果我們未來無法獲得所需的許可證，我們將不得不停止有問題的勘探活動。停止這樣的勘探活動可能會降低我們在我們的財產上發現礦產資源的機會。

在計劃通過道路建設和鑽探場地準備造成重大地表幹擾的地方，能源、礦產和石油資源部要求提供填海保證金，以支付如果我們無法完成填海工程的估計填海成本。從1996年到現在，我們已經與能源、礦產和石油資源部簽署了總計42.4萬美元的回收債券。

除了清理我們的勘探營地和通道的環境責任外，我們不知道與我們的任何勘探物業相關的任何現有環境責任，但如果出現此類責任，我們可能會產生鉅額成本，這將減少我們必須花費在勘探上的資金，並可能導致我們停止運營。我們對環境破壞的潛在風險很高，除了與政府簽訂的424,000美元的填海保證金外，我們沒有設立任何儲備來支付這類責任。如果我們被發現對大量的環境破壞負有責任，我們很可能不得不停止運營。

C. 組織結構

我們有兩家全資子公司。加拿大金屬勘探有限公司，成立於加拿大商業公司法(加拿大)2004年7月14日，目前處於非活躍狀態。巴西千兆餐飲有限公司於2020年6月30日根據巴西法律註冊成立，目前正在巴西東北部地區的皮奧伊州獲得許可證。

D. 物業、廠房和設備

本部分概述了該公司的資產，包括其在不列顛哥倫比亞省温哥華的執行辦公室、温哥華附近的樣品倉庫以及最重要的資產--礦產勘探資產。

Giga Metals Corporation通過其全資子公司Giga Metals do Brasil LTDA，在巴西東北地區皮奧伊州的四處物業中，通過標售24個勘探許可證，總計40,722公頃，收購了該公司的資產。本公司認為，由於異常的芯片和土壤樣本，再加上對區域地質的瞭解，這些資產對沉積物中的銅和其他金屬具有潛在的前景。

TURNAY是目前唯一的材料勘探資產，如下所述。

我們的行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街203-700號V6C 1G8。從2019年4月1日起，我們簽訂了一份新的租約，總面積為2209平方英尺，每年57,434美元，外加第一年的運營費用和税費(第二年59,645美元；第三年61,852美元，第四年64,060美元)，於2023年3月31日到期。其中我們總共轉租了1,334平方英尺，每月2,632.15美元。此外，這一空間可容納我們所有的行政和行政辦公室。我們相信，現有的空間足以滿足我們目前的需要。如果我們需要額外的空間，我們相信可以在商業上合理的條件下獲得這些空間。

該公司在不列顛哥倫比亞省温哥華附近租用了一個倉庫，用於儲存鑽芯樣品和為冶金測試工作準備複合材料樣品。我們按月租這個設施，每月1500美元。該公司擁有辦公、車輛和勘探設備，賬面價值約為4.8萬美元，位於我們的温哥華辦事處和我們在TurnAgain物業的營地。

下面將更詳細地介紹我們的材料礦物屬性--TurnAgain屬性：

TurnAgain屬性

本節概述了TurnAgain地產的地質和勘探活動。

2003年至2017年勘探計劃期間收集的勘探數據是在Giga Metals Corporation員工Tony Hitchins M.Sc的監督下完成的。2018-2020年勘探計劃期間收集的勘探數據是在Giga Metals Corporation員工Greg Ross，P.Geo的監督下完成的。

位置和可訪問性

TurnOnce地產由71個毗連的礦藏組成，位於不列顛哥倫比亞省北部的Liard礦業分部，迪斯湖以東65公里，温哥華西北偏北1350公里。上面的地圖顯示了房產在加拿大不列顛哥倫比亞省的位置。這些礦藏的總面積約為38,000公頃。特恩再次酒店位於卡西亞爾山脈的斯蒂金山脈(Stikine Ranges Of The Cassiar Mountain)。海拔從中部聲索區特恩尼德河沿岸海拔約1000米到北部中部產區一個未具名的山頂的2200米不等。

TurnOnce房產橫跨TurnOnce河，附近有堅硬平坦的小溪匯合。迪斯湖社區位於斯圖爾特-卡西爾高速公路(BC 37號高速公路)上，位於斯圖爾特港以北約400公里處，位於該物業以西65公里處。從迪斯湖乘坐直升機或固定翼大約需要20分鐘的飛行時間。過去幾年，從迪斯湖向東延伸的一條勘探小徑被大型鉸接式四輪和六輪驅動車輛用來運送來自Kutcho Creek地區的大型玉石，併為惠頓溪的砂金作業供貨。這條步道網絡的一條支路延伸到特納再次地產，總步道距離迪斯湖約86公里。

一條長約930米的土質飛機跑道，建於20世紀60年代，2007年初進行升級，位於圖恩塔尼河西北側的主權聲索範圍內，可容納小型固定翼飛機。這條簡易機場緊挨着我們目前的營地設施和核心倉庫。2002年之前的勘探計劃利用了惠頓溪(Boulder Camp)的營地設施，該營地位於Turnback地產以西約15公里處。

泰瑞斯和史密瑟斯的社區都在南部幾百公里處，提供一系列服務和物資，可以通過斯圖爾特-卡西爾高速公路用卡車運到迪斯湖。育空地區的懷特霍斯市通過斯圖爾特-卡西爾高速公路和阿拉斯加高速公路(育空1號高速公路)向西北方向數百公里處提供類似的服務。

迪斯湖(Dease Lake)和特納再次(Turnback)地產之間的區域，以海拔2000至2425米的成熟解剖山脈為特色，中間隔着寬闊的漂流山谷，平均海拔1000米。山谷地區的森林覆蓋被典型的1500米以上的高山植物所取代。林線以上地區和排水溝沿線的基巖暴露得相當好。

申索説明

TurnOnce地產由71個毗連的礦藏組成，位於不列顛哥倫比亞省北部的Liard礦業分部，迪斯湖以東65公里，温哥華西北偏北1350公里。這些礦藏的總面積約為38,000公頃。特恩再次酒店位於卡西亞爾山脈的斯蒂金山脈(Stikine Ranges Of The Cassiar Mountain)。海拔從中部聲索區特恩尼德河沿岸海拔約1000米到北部中部產區一個未具名的山頂的2200米不等。TurnOnce房產橫跨TurnOnce河，附近有堅硬平坦的小溪匯合。本公司擁有所有這些礦權的100%權益，但就一個礦權的未來可能生產收取4%的冶煉廠特許權使用費淨額(保有權編號511330)。TurnAgain項目還須對所有未來金屬生產徵收2%的NSR，支付給Conic Metals Corp.下表彙總了截至2021年4月29日TurnAgain物業71項索賠的索賠名稱、規模和到期日。

下表顯示了與Giga Metals Corporation的TurnAgain項目索賠相關的詳細信息以及這些索賠的到期日：

下圖顯示了上面列出的TurnAgain屬性的索賠。

*受保護索賠是指到期日期在2021年12月31日之前的索賠。作為不列顛哥倫比亞省新冠肺炎迴應的一部分，所有這類索賠都得到了皇室的保護，至少在2021年12月31日之前不會過期。這五項受保護的索賠是2019年在索賠區塊的外圍打上賭注的，對當前PEA中的採礦計劃並不重要。

探險歷史

大約在1956年，鎳和銅的硫化物首次被發現是在特恩塞德河上的發現區生鏽的風化暴露中發現的。鷹橋鎳礦有限公司(鷹橋)於1966年收購了該礦藏，並在1966-1973年期間完成了航空地球物理調查、地面地球物理調查、地質測繪、地球化學調查，以及28個大間距鑽石洞(2895米)。這項工作確定了幾個硫化物的顯現。勘探計劃通過揹包鑽探測試了許多礦化露頭；發現號露頭沒有成功鑽探。

在20世紀70年代初，聯合米尼埃勘探和採礦有限公司(UMEX)對鄰近的索賠進行了地球化學調查。一旦鷹橋和UMEX的索賠到期，其中幾個展品被一位未透露姓名的人重新打樁，並用短而小直徑的芯孔進行了測試。1977年，在吐納瓦德河西岸鑽了三個原尺寸的巖心孔，總長達56m。沒有重大交叉口的報道，項圈也沒有找到。1979年，S.BridCut在Turnback河東岸附近鑽了一個17m的單孔，與未礦化的石英閃長巖相交。

20世紀80年代中期，勘探的重點商品轉向鉑族元素(Pge)。1986年，Equinox Resources Ltd.對PGES進行了一次地球化學調查，BridCut於1988年對鷹橋巖心進行了重新採樣。

註冊人完成的工作

我們在1996年收購了TurnAgain油田，當年的勘探工作包括400線公里的航空磁測和5個洞796m的鑽石鑽探。1997年和1998年，我公司在14個鑽孔中額外完成了3123米的鑽石鑽探。相關工作包括覆蓋該財產兩個區域的18線公里地面磁力調查、1997-1998年4個鑽孔的鑽孔脈衝電磁調查以及鑽芯複合材料的初步冶金測試工作。

2002年，我們在索賠地區的部分地區進行了地面磁力和激發極化地球物理勘測，並在7個孔中完成了1687米的鑽石鑽探。2003年的勘探工作包括用基巖、水系沉積物和有限的土壤採樣進行地質測繪和勘探，在22個孔中鑽取了8669米的鑽石，包括從2002年開始加深一個孔。對2002-2003年複合巖心樣品進行了初步的冶金試驗工作。

2004年，我們開展了一項綜合勘探計劃，其中包括一次覆蓋1866線公里的直升機載磁和電磁調查，14公里的地面磁力和電磁調查，1：2萬整個財產的航空攝影，收集了3000多個地球化學土壤樣品，地質填圖，以及49個孔7522米的鑽石鑽探。我們分析了大約4000個巖心樣品，分析了30種元素，包括鎳、銅、鈷、硫，通常還有鉑和鈀。對2003-2004年的複合巖心樣品和2005-2006年的複合巖心樣品進行了廣泛的冶金測試工作。

2005年，我們的勘探計劃包括地質測繪、基巖和土壤採樣，以及37個孔7143米的鑽石鑽探。我們還對該物業進行了各種礦物學、環境基線調查、工程、冶金和分析研究。

2006年，我們的勘探計劃於11月初完成，包括在68個孔中鑽探19,111米的鑽石，在幾個地區進行地面測繪和採樣，並繼續進行魚類棲息地調查和水樣採集。冶金測試-對我們2005和2006年鑽芯的複合材料樣品的工作也在2007年完成。

2007年，我們的勘探計劃於11月初完成，包括在72個孔中鑽探24325米的鑽石，在幾個地區進行地面測繪和取樣，並繼續進行魚類棲息地調查和水樣採集。冶金試驗工作旨在進一步確定藥劑方案和鎳浮選動力學，為今後的中試試驗做準備。

2008年，我們的勘探計劃於9月初完成，包括在15個孔中鑽探4105米的鑽石，在幾個地區進行表面測繪和取樣，並繼續進行魚類棲息地調查和水樣取樣。冶金測試-工作繼續為未來的中試工廠測試進一步定義試劑方案和鎳浮選動力學。

2009年，我們開發了一個廣泛的電子相關鑽孔數據庫，啟動了現場金屬浸出試驗，並繼續進行基線水樣。冶金試驗-繼續為將來的中試試驗進一步確定藥劑方案和鎳浮選動力學。進行了小規模中試試驗，並收集了一系列精礦，以開發潛在的濕法冶金精煉工藝。這些濃縮物用於完成澳大利亞珀斯的Activox®工藝和芬蘭波里的Outotec氯化鎳浸出工藝的適宜性測試。

2010年，重點主要放在地質和礦化模型的提煉和冶金測試工作上，而不是傳統的野外工作勘探計劃。

2011年12月，公司收到了AMC礦業諮詢(加拿大)有限公司編制的TurnAgain項目初步經濟評估(“PEA”)，完整的PEA於2011年12月5日提交給SEDAR。

2012-2017年間，本公司專注於尋找合作伙伴將TurnAgain項目推向可行性水平，評估了降低整體項目資本成本的可能機會，並確定了TurnAgain項目的PGE勘探計劃。2017年，該公司能夠籌集足夠的資金來推進該項目，而不需要合作伙伴。

2018年，完成了一項勘探和加密計劃，其中包括在40個孔中鑽取10835米的鑽石。該計劃的主要目的是提高樣品密度，以便將被歸類為推斷資源的礦牀部分重新分類為指示資源，並收集具有適當特徵的代表性材料，以便在2019年進行冶金測試。

2019年，從現有鑽芯中收集了樣品進行地球化學表徵，並挖掘和記錄了巖土試驗坑，用於庫存和排土場工程研究，以支持未來的預可行性研究。此外，在2019年期間進行了礦山工程研究，以支持預計在2020年第二季度更新的PEA。2019年和2020年對該礦牀的樣品進行了冶金測試工作。

於2020年11月(2021年2月修訂)，本公司收到由Hatch編制的TurnAgain項目初步經濟評估(“PEA”)。完整的PEA於2020年11月20日提交給SEDAR(2021年2月22日提交修正案)。

項目4A：未解決的工作人員意見

不適用。

項目5：經營和財務回顧及展望

以下討論和分析應與本報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀(另見“財務數據選編”)。綜合財務報表是按照國際財務報告準則編制的。

A. 經營業績

我們的經營業績一直受到許多全球性因素的影響，這些因素包括經濟和市場狀況、資金供應、價格和利率的水平和波動、貨幣價值、商品價格和其他市場指數、技術變化、信貸供應、通脹以及立法和監管的發展。本地因素，包括政治、社會、金融和經濟的穩定，資金、技術、工人、工程師和管理人員的供應，地質因素和天氣情況，也會影響我們的經營成果。請參閲“關鍵信息-風險因素”。由於上面討論的經濟和競爭因素，我們的經營結果可能在不同時期有很大的不同。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

其他項目-截至2020年12月31日止年度(“2020年”)，本公司錄得虧損2,021,798美元，而截至2019年12月31日止年度則錄得虧損1,663,674美元(“2019年”)。2019年期間的虧損包括有價證券價值變動的影響。不計出售有價證券的虧損及有價證券公允市值變動的未實現收益，本公司有經調整的虧損。⁽¹⁾2315444美元。

一般和行政-2020年間，公司發生了調整後的虧損⁽¹⁾2,021,798美元(每股0.03美元)，而調整後的虧損為2,021,798美元(每股0.03美元)⁽¹⁾2019年為2,315,444美元(每股0.05美元)。2020年的行政費用為2060873美元，比2019年的2346165美元減少了285292美元。行政費用總額包括攤銷和股票補償兩項非現金費用。2019年這兩個數字分別為97,914美元(2019年：79,923美元)和615,545美元(2019年：515,620美元)。不包括非現金費用，2020年的行政費用為1,347,414美元，低於2019年的1,750,622美元，主要原因是辦公和一般費用、差旅和住宿以及公司通信和投資者關係費用減少。諮詢費為475,482美元(2019年：400,317美元)，由於與分析鎳市場相關的費用增加了75,165美元。2020年公司溝通和投資者關係費用為160,832美元(2019年：572,810美元)，減少411,978美元。2020年法律、會計和審計費用為203,748美元(2019年：170,315美元)，增加33,433美元。2020年的管理和董事費用為305313美元，比2019年的240,412美元增加了64,901美元。2020年辦公和一般費用為173137美元(2019年：280796美元)，減少107659美元。旅行和住宿費用為28,902美元，而2019年為85,972美元。不包括攤銷和基於股票的薪酬，2020年的一般和行政費用總額約為每月112,300美元，而2019年為每月146,000美元。2020年，該公司的利息收入為25,335美元，而2019年為15,995美元。

勘探-2020年，公司在勘探和評估資產上的支出為1,363,506美元，包括20,122美元的分析和測試支出，87,097美元的環境研究支出，749,601美元的地質和工程服務支出，347,011美元的與TurnAgain項目相關的冶金支出，以及228,062美元的測量、測繪、營地和交通費。2020年的勘探支出約為每月11.4萬美元，而2019年為每月16.4萬美元。

注：

⁽¹⁾ 該年度或期間的調整虧損不是“國際財務報告準則”承認的術語。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

一般及行政-在截至2019年12月31日的年度(“2019年”)，公司錄得虧損1,663,674美元(每股0.03美元)，而截至2018年12月31日的年度則錄得淨收益1,150,637美元(每股0.03美元)。2019年的行政費用為2346,165美元，高於2018年的1,750,556美元。行政費用總額包括兩項非現金費用，即攤銷和基於股票的薪酬，2019年這些金額分別為79,923美元(2018年：11,383美元)和515,620美元(2018年：500,742美元)。不包括攤銷和基於股票的薪酬支出，2019年的行政費用為1,750,622美元，高於2018年的1,238,431美元，主要原因是諮詢費以及企業溝通和投資者關係費用增加。諮詢費為400,317美元(2018年：174,200美元)，增加226,117美元，原因是與分析鎳市場相關的費用。*2019年公司溝通和投資者關係費用為572,810美元(2018：376,076美元)，增加196,734美元。2019年法律、會計和審計費用為170,315美元(2018：138,024美元)，增加32,291美元，原因是2018年CFO費用為18,575美元減少11,167美元。與2018年的82,067美元相比，差旅和住宿費用為85,972美元。不包括攤銷和基於股票的薪酬，2019年的一般和行政費用總額約為每月146,000美元，而2018年為每月103,000美元。*2019年，公司的利息收入為15,995美元，而2018年為35,950美元。

勘探-在截至2019年12月31日的一年中，公司在勘探和評估資產上的支出為1,965,269美元(2018年：5,002,519美元)，包括40,236美元用於分析和測試，143,935美元用於環境研究，903,283美元用於地質和工程服務，437,133美元用於冶金與TurnAgain項目有關。公司還支付了71,645美元的預付款，以及303,418美元的測量、測繪、營地和運輸費用。

B. 流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司的營運資本為3,735,356美元，而截至2019年12月31日的營運資本為2,316,170美元。截至2020年12月31日，應付賬款和應計負債為130699美元，辦公室租賃債務的當前部分為88182美元。截至2020年12月31日，該公司有足夠的營運資金繼續運營至少12個月，並進行TurnAgain項目的勘探計劃。該公司將需要額外的資本來履行當前和未來的義務。

我們能否繼續作為一家持續經營的企業，取決於我們是否有能力創造未來的盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還債務。我們迄今一直通過發行股票為我們的運營融資。金融股權市場的持續波動可能會使我們難以繼續通過股權私募籌集資金。我們不能保證我們的融資項目將取得成功。

該公司目前沒有任何重大借款，截至最近一個財政年度結束時，也沒有為資本支出作出任何重大承諾。

C. 研發、專利和許可等。

不適用。

D. 趨勢信息

由於該公司是一家礦產勘探公司，我們目前尚不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨銷售額或收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

E. 表外安排

沒有。

F. 合同義務的表格披露

項目6：董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級管理人員

下表列出了我們每一位董事和高級職員的姓名、業務經驗和職能/專長領域：

馬克·賈維斯-董事兼首席執行官

賈維斯先生在上市公司的融資和運營方面擁有豐富的經驗，主要是在採礦和油氣項目的勘探和生產方面。賈維斯在股票經紀人為勘探項目融資後，於1996年加入Ultra Petroleum董事會，進入公司業務。當時，Ultra Petroleum是一家小型石油和天然氣勘探開發公司。作為負責公司融資的董事，他籌集了必要的股本，用於概念驗證和建立足夠的生產，以通過債務融資實現進一步增長。Ultra的松林背斜項目最終發展到了3萬億立方米。英國“金融時報”已探明天然氣儲量。Jarvis先生曾擔任Giga Metals Corporation(GM.N：行情)首席執行官兼總裁(GM.N：行情).舊時Hard Creek鎳公司)，自2004年1月7日以來。在他任職期間，該公司鑽探了一個非常大的鎳/鈷礦牀，制定了可靠的冶金線路，併發布了符合43-101標準的初步經濟評估報告。

馬丁·維德拉-總裁兼董事

Vydra先生於2019年12月被任命為我們公司的總裁，並於2018年11月被任命為我們公司的董事。Vydra先生是本公司的獨立董事，在雪利特國際公司(Sherritt International Corporation)工作了31年後，他擔任了Conic Metals Corp.(前身為Coobalt 27 Capital Corp.)的戰略主管。雪利特國際公司是紅土鎳和鈷的開採、加工和精煉領域的領先者，在加拿大、古巴和馬達加斯加都有業務。Vydra先生是公認的鎳和鈷提取、加工和精煉方面的專家，包括開發和應用先進技術，以最大限度地從各種飼料中回收鎳和鈷等有價值的金屬。最近，Vydra先生擔任Sherritt負責商業和技術的高級副總裁，負責監管鎳和鈷的銷售和營銷，以及Sherritt專有技術的營銷和商業化。

萊爾·戴維斯(Lyle Davis)-董事

戴維斯先生在2003年11月曾在我們公司擔任過一小段時間的董事。他於2004年6月當選為我們公司的董事。Davis先生擁有不列顛哥倫比亞大學金融專業的工商管理碩士學位、女王大學的土木工程應用科學學士學位，是艾伯塔省專業工程師和地球科學家協會的成員。戴維斯是禿鷹資源公司(Condor Resources Inc.)的總裁兼首席執行官(自2013年以來)。1999年至2008年，戴維斯先生擔任Ellardee Group Capital Inc.總裁，該公司主要為上市公司提供商業諮詢服務。他之前曾在會計師事務所安永(Ernst&Young)和經紀公司C.M.奧利弗(C.M.Oliver)從事企業融資業務。在此之前，Davis先生在温哥華證券交易所工作，負責從場內交易向屏幕交易過渡期間的交易運營，在此之前，他是温哥華證券交易所企業融資部門的高級成員。

羅伯特·莫里斯(Robert Morris)-董事

莫里斯先生於2019年1月被任命為我們公司的董事。-莫里斯先生曾是全球最大的鎳生產商淡水河谷公司的高管，最近擔任執行副總裁，負責淡水河谷基本金屬投資組合的銷售和營銷，包括鎳、銅、鈷和貴金屬。他是淡水河谷的一名官員和高級管理委員會成員。莫里斯先生曾擔任淡水河谷日本有限公司總裁兼代表董事，管理的資產年營業額為8.5億美元。在加入淡水河谷之前，他是優美科營銷服務部大中華區董事總經理，負責公司的區域業務開發、貿易、分銷和代理活動。他還在該地區的併購活動中與優美科業務部門直接合作。

安東尼·米列夫斯基(Anthony Milewski)-董事兼董事長

米列夫斯基於2019年4月29日被任命為公司董事，2020年8月11日被任命為董事長。米列夫斯基是Conic Metals Corp.(前身為Coobalt 27 Capital Corp.)的創始人、董事長和首席執行官。他曾擔任LME鈷委員會成員，並作為董事、顧問、創始人和投資者在採礦業擁有豐富的經驗。米列夫斯基之前曾在復興資本和莫斯科的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP工作過，在那裏他曾任職於莫斯科的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP米列夫斯基先生擁有楊百翰大學(Brigham Young University)的俄羅斯歷史學士學位，華盛頓大學(University Of Washington)的俄羅斯和中亞研究碩士學位，以及華盛頓大學(University Of Washington)的法學博士學位。他擁有俄羅斯科學院的法學碩士學位。

馬修·安德森(Matthew Anderson)-首席財務官

安德森先生自2018年4月以來一直擔任我們的財務總監和首席財務官。安德森先生在蒙特利爾的麥吉爾大學完成了商務學士學位。他於2008年獲得CA註冊會計師資格，之後開始為主要從事自然資源行業的初級上市公司提供會計和CFO服務。根據他在許多初級上市公司工作的經驗，他在財務和會計相關職能方面擁有豐富的經驗。他的商業經驗包括採礦、石油和天然氣以及技術。他是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會信譽良好的會員。

萊斯利·楊(Leslie Young)-公司祕書

楊女士於2004年6月被任命為我們的公司祕書。楊女士之前有在經紀公司工作的經驗，從C.M.奧利弗開始，最近是1999年至2004年在雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)工作。她有運營和行政管理方面的經驗。

我們公司的任何高管或董事之間沒有家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，上述任何人士均獲選為董事或高級管理人員。

B. 補償

下表列出了在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事和高級管理人員因履行職責而獲得的薪酬：

我公司沒有任何養老金或退休計劃，我公司也不以任何物質紅利或利潤分享計劃的方式對董事和高級管理人員進行補償，我公司的董事、高級管理人員、員工和其他關鍵人員可以由董事會酌情采取股票期權的方式進行補償。

C. 董事會慣例

董事的選舉和退休在我們的章程中有規定。董事選舉應在每屆股東周年大會上舉行，當時在任的所有董事均應退任，但如果符合條件，應有資格連任。董事的任期僅限於其繼任者選出為止。除董事或股東另有決定外，在該會議上選出的董事人數為當時在任的董事人數。選舉應由股東通過普通決議進行。未適時舉行董事選舉的，現任董事繼續任職，直至選出繼任者為止。

我們的章程細則亦容許董事在股東周年大會期間委任額外董事進入董事會，只要委任的人數不超過上次股東周年大會選出的董事人數的三分之一。獲委任為董事以填補董事會臨時空缺或新增董事的人士，與任何其他董事一樣，任職至下一屆年度股東大會，屆時他們可獲重新選舉或更換。

我們的董事都沒有與我們的公司或其任何子公司簽訂服務合同，提供終止僱傭時的福利。

我們公司審計委員會的成員包括馬克·賈維斯、萊爾·戴維斯和羅伯特·莫里斯。

審核委員會審核及批准本公司獨立核數師採用的審核程序範圍、審核結果、審核範圍、核數師對內部控制是否足夠及財務報告質量(如適用)的意見、我們的會計及報告原則、政策及慣例，以及我們的會計、財務及營運控制。審計委員會還就此類事項向董事會報告，並建議選擇獨立審計師。擬在年度股東大會上提交給股東的財務報表在董事會審議之前，先將財務報表提交審計委員會與獨立審計師審查，然後將審計委員會關於財務報表的報告提交董事會。

薪酬委員會成員包括萊爾·戴維斯(Lyle Davis)、羅伯特·莫里斯(Robert Morris)和安東尼·米列夫斯基(Anthony Milewski)。薪酬委員會負責審查和批准支付給首席執行官的薪酬。

D. 僱員

截至2020年12月31日，我們有兩名全職員工和五名兼職員工，其中包括我們的兩名官員。我們與任何工會都沒有任何關係。

E. 股份所有權

截至2021年4月29日，已發行和已發行的普通股有85,028,428股。截至2021年4月29日，在已發行和已發行的股票、持有的認股權證和授予的股票期權中，我們的董事和高級管理人員擁有以下普通股：

股票期權計劃

我們實施的唯一基於擔保的補償安排是經修訂並重述的股票期權計劃(“計劃”)，該計劃於2008年6月27日舉行的年度股東大會上獲得公司股東批准。本公司修訂並重述其先前的購股權計劃(經股東於本公司二零零四年股東周年大會上批准)(“二零零四年計劃”)，以符合多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)的政策要求，載於“多倫多證券交易所-V公司手冊”(“手冊”)。該公司還對2004年計劃進行了某些修改，允許在美國納税的某些符合條件的人對激勵性股票期權給予有利的税收待遇。

該計劃的目的是通過鼓勵我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和管理公司員工收購本公司的普通股，從而增加他們在本公司的所有權權益，鼓勵他們與本公司保持聯繫，併為他們代表本公司進行事務的努力提供額外的激勵，從而促進本公司的利益。

多倫多證券交易所-V的規則規定，在股票期權計劃實施後，每年根據“滾動”股票期權計劃發行的所有未分配的期權都必須得到我們的股東的批准。

符合條件的參與者

根據本計劃，購買普通股的股票期權(“期權”)可授予下列人員：

A)符合條件的員工(根據計劃的定義)；

B)服務提供商(如手冊第613(B)節所定義)：

C)董事；

D)聘請顧問；以及

E)根據適用法律，由計劃管理人選擇的其他人員。

根據該計劃可供發行的證券

根據本計劃第13節的規定進行調整後，根據本計劃將提供的購股權由本公司授權但未發行的股份組成。根據本計劃授予的所有購股權在行使時將交付的股份總數不能超過任何授出購股權時本公司已發行股份的10%(按非攤薄原則)。

向內部人士發行股票

本計劃限制了根據本計劃可授予內部人士的期權數量(根據適用法律的定義)，如下所示：

(A)與授予內部人的期權有關的為發行保留的普通股數量不能超過授予日已發行和已發行普通股的10%(10%)；

(B)在一年內向內部人士發行普通股，不得導致向內部人士發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的10%(10%)；以及

C)在一年內向任何一位內部人士發行普通股，不得超過已發行和已發行普通股的5%(5%)。

向個別人士發出的信件

該計劃限制了根據該計劃可授予任何個人的期權數量。“任何人都沒有資格獲得購買超過5%的已發行和已發行普通股的期權(取決於該計劃中規定的調整)。”此外，授予投資者關係活動受僱人員和顧問的期權數量不得超過已發行和已發行普通股的2%。

期權價格

每個期權的行權價格由計劃管理人根據適用的法律確定，包括手冊，對於某些期權，還包括1986年美國國税法。每股普通股的行權價格不能低於期權授予日期前最後一個交易日在多倫多證交所的普通股收盤價(或者如果普通股當時沒有在多倫多證交所上市並在多倫多證交所-V掛牌交易，則不能低於多倫多證交所-V的普通股收盤價，或如果普通股當時未在多倫多證交所上市並在多倫多證交所-V掛牌交易，則每股普通股的行權價格不得低於多倫多證交所-V的收盤價。在普通股上市和掛牌交易的其他證券交易所或報價系統上)。如果普通股沒有在任何證券交易所或其他報價系統上市和掛牌交易，行使價格將是計劃管理人確定的普通股的公允市值。計劃中規定了對期權行使價格的額外限制。

歸屬

本計劃規定，在授予期權之前，不得行使任何期權。計劃管理人可以自行決定期權授予的時間和方式，或者不存在任何歸屬限制。計劃管理人可以在其自行決定的時間和金額加速一個或多個未完成期權的授予。

術語

除本計劃另有規定外，每個期權的期限是計劃管理人確定的一段時間，不得超過普通股上市的任何證券交易所或報價系統或其他有管轄權的監管機構所允許的最長期限。

終端

該計劃規定，如獲認購者因任何理由(死亡除外)而不再擔任本公司董事、高級職員、僱員或顧問(視屬何情況而定)，該人可行使其選擇權，但只可在其停任董事、高級職員、僱員或顧問後的90天內，行使其選擇權，但其行使範圍須與其在停任當日有權行使的範圍相同，但如該人是代表本公司從事投資者關係活動的，90天的期限將縮短至30天。如果由於原因(由計劃管理人全權酌情決定)終止與本公司或其子公司的僱傭關係或合同關係，選擇權將立即終止。

在期權持有人死亡的情況下，先前授予他的期權只能在該期權持有人去世後的12個月內行使，而且只能：

A)期權持有人在期權下的權利將根據期權持有人的遺囑或期權持有人去世時住所的繼承法和分配法轉移給的一人或多人；及

B)在他去世之日，他是否有權行使選擇權，並在一定範圍內行使選擇權。

可轉讓性

除非本計劃特別規定，否則期權持有人根據本計劃的條款和條件應計的所有利益、權利和期權不得轉讓或轉讓。

修正

計劃管理人可隨時暫停或終止本計劃。董事會可在獲得任何證券交易所規則所要求的批准或股票隨後上市的批准，或其他擁有司法管轄權的監管機構或任何適用的證券法的批准後，隨時修訂或修訂本計劃的條款，但該等修訂或修訂不得改變在該等修訂或修訂之前根據本計劃授予的任何期權的條款。

儘管如上所述，可在未經期權持有人同意的情況下修改、擴大或取消觸發加速未完成期權授予的事件，計劃管理人可修改對根據本計劃有資格獲得期權的外國人或在加拿大和美國以外受僱的人員的授予，以承認當地法律、税收政策或習慣的差異。

只要其仍然是多倫多證券交易所-V或本公司普通股上市和張貼交易的其他證券交易所或報價系統的政策，如果購股權持有人在建議修訂時是本公司的內部人士，則本公司將獲得公正的股東批准，以降低購股權的行權價。

項目7大股東和關聯方交易

A. 大股東

下表列出了截至2021年4月29日，我們已知的唯一擁有超過5股(5%)普通股的實益所有者：

據我們所知，本公司並非由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人直接或間接擁有或控制。

目前尚無任何我們所知的安排，這些安排的實施可能會導致我們公司控制權的變更。

B. 關聯方交易

以下列出了本公司自2018年1月1日至當前日期與：(A)直接或間接通過一個或多箇中介控制、由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權的個人，使其對本公司及其家庭中的近親產生重大影響；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等人員的親密成員；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等人員的親密成員；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等人員的親密成員；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及此類人員的親密成員及(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響力的企業。就本條而言，實益擁有本公司投票權10%權益的股東被推定為具有重大影響力：

關聯方交易

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，本公司與董事、高級管理人員和由本公司董事控制的公司進行了以下交易。

C. 專家和律師的利益

不是必需的。

項目8：財務信息

A.C.C.合併財務報表和其他財務信息

我們的財務報表以加元表示，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。在本年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以加元表示。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表見“第18項財務報表”。

法律程序

在過去，沒有任何法律或仲裁程序可能或曾經對我們的財政狀況或盈利能力有重大影響。

股利分配

我們普通股的持有者有權在董事會酌情決定的情況下，從合法可用於該目的的資金中獲得可能不時宣佈的股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張，在可預見的未來不打算支付任何現金股息。

B. 重大變化

我們公司沒有意識到自2020年12月31日以來有任何重大變化，這些變化沒有在本備案文件中另行報告。

項目9：該列表

我們的普通股在多倫多證券交易所創業板交易。我們的代號是“GIGA”，我們的CUSIP編號是37518K102。“我們也在OTCBQ上市。”

A. 優惠和上市詳情

我們的普通股目前在多倫多證券交易所創業板交易，代碼為“GIGA”。我們的普通股於2002年8月開始在多倫多證券交易所創業板交易。2008年9月19日，我們自願將我們的普通股從多倫多證券交易所風險交易所退市，並開始在多倫多證券交易所交易我們的普通股。2014年10月17日，我們自願從多倫多證券交易所退市，並在多倫多證券交易所重新開始交易。

自2019年6月7日起，我們的普通股已在OTCQB創業板上市，代碼為“HNCKF”。我們的普通股也在法蘭克福證券交易所上市，代碼為“Brr2”。

該公司普通股的交易價和交易量一直並可能繼續受到較大波動的影響。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與目前很少或沒有業務運營的公司的經營業績無關或不成比例。由於我們的普通股只在多倫多證券交易所創業板、場外交易市場(OTCQB)和法蘭克福證券交易所零星交易，股東可能會發現在某些時候很難清算他們的普通股或購買新的普通股。

B. 配送計劃

不是必需的。

C. 市場

自2014年10月17日起，我們的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“GIGA”。自2019年6月7日起，我們的普通股在OTCQB創業板上市，交易代碼為“HNCKF”。我們的普通股也在法蘭克福證券交易所上市，代碼為“Brr2”。我們的普通股目前沒有在任何其他市場或報價系統上市交易。

D. 出售股東

不是必需的。

E. 稀釋

不是必需的。

F. 發行費用

不是必需的。

第10項：補充信息

A. 股本，股本

不是必需的。

B. 組織章程大綱及章程細則

參入

我們是根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1983年1月17日。這個《公司法》(不列顛哥倫比亞省)於2004年3月29日被廢除，當時商業公司法(不列顛哥倫比亞省)生效。因此，我們在2004年6月15日根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，並獲得公司編號259067。我們向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了我們的章程通知，取代了我們的公司註冊備忘錄，並提交了我們的過渡申請。我們的章程通知副本可向不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長或我們的公司律師Clark Wilson LLP索取，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Suite 900-885，B.C.V6C 3H1。2004年6月25日，我們通過了現行的公司章程，其副本可從我們的公司律師Clark Wilson LLP處獲得，地址為温哥華西喬治亞街900-885號Suite 900-885，郵編：B.C.V6C 3H1。

公司的宗旨和宗旨

我們的公司章程和章程對我們的目的和目的沒有任何限制。

董事的權力

我們的公司章程細則並沒有特別規定董事有權投票表決與董事有重大利害關係的建議、安排或合約。該等董事權力將由本公司的董事根據“公司條例”第147至153條行使。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，其中部分規定，董事如果是與我們簽訂的實質性合同或擬議的實質性合同的一方，或同時也是任何人的董事或高級人員，或在任何人中擁有實質性權益，則應按該條款規定的方式披露其權益的性質和程度。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。這個商業公司法不列顛哥倫比亞省)還規定，任何此類合同或擬議合同應提交董事會或股東批准，而在合同中的利益如此提交董事會的董事不得就批准該合同的任何決議進行投票。

我們的公司章程第10.6節規定，董事的服務報酬由董事會隨時決定。董事亦有權獲得報銷出席董事會或其任何委員會會議而適當支出的旅費及其他開支。當董事會就董事薪酬作出決定時，不需要獨立的法定人數。

我們的公司章程6.1節規定，我們的董事可以不時代表公司：

董事的資格

本公司章程第10.4節規定，董事不需要持有本公司股本中的股份作為任職資格，但必須符合商業公司法(不列顛哥倫比亞省) 擔任董事成為、擔任或繼續擔任董事

我們的公司章程細則或章程細則並無規定董事須按年齡限制退休或不退休。

股權

我們的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。我們的每一股普通股使其持有人有權通知、出席並對將在我們公司的股東大會上決定的每一事項投一票。我們發行的股票不受贖回或評估權的約束。沒有贖回、註銷申購、退還或申購基金的規定。

股東權利變更的程序

我們的公司章程沒有任何關於改變我們股東權利的必要行動的特殊規定。本公司股東之權利可能會因根據本公司章程第256至265條所載程序修改本公司章程及章程而更改。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

“商業公司法”第256至265條摘要(不列顛哥倫比亞省)。

在不列顛哥倫比亞省，過去適用於公司及其公司文件的創建、修改、維護和運營的法規已被廢除，取而代之的是商業公司法。根據前一項法案，可以通過簽署公司章程或公司章程來創建公司。我們是根據前一項法案成立的，使用的是公司章程。

第256條規定了公司可用於更改其公司章程大綱或章程的條款。

第257條規定了法案中描述公司在何種情況下可以更改其條款通知的章節，以及法案中規定這一過程的章節。

第258條告知公司，在更改生效前，它們可如何及何時撤回更改章程的通知。

第259條解釋説，公司可以通過該法規定的決議類型，或者如果沒有規定，通過章程中描述的決議，或者如果沒有在章程中，通過特別決議，來決議修改其公司章程。

特別決議是指持有有權在股東大會上表決的股份的全體股東書面同意通過的決議，或者有下列情形的股東大會通過的決議：

(I)指明擬提出該決議為特別決議的會議通知，須在會議舉行前最少按訂明日數送交所有持有有權在股東大會上表決的股份的股東；

(Ii)在股東大會上有投票權的有表決權股份的股東所投的過半數票贊成該決議；及

(Iii)所投贊成票的過半數最少構成特別多數。

根據我們的公司章程，在我們的股東大會上通過一項特別決議所需的多數票是該決議所投票數的三分之二。

此外，根據第259條，公司可修改其章程細則，以指明或更改通過特別決議所需的多數票數，如果股東通過特別決議決定進行修改，多數票必須至少為對該決議所投票數的三分之二至不超過四分之三。公司亦可修改其章程細則，以指明或更改持有某一類別或系列股份的股東通過特別獨立決議案所需的過半數票數，如股東以特別決議案決議作出修改，而持有該類別或系列股份的股東經該等股東的特別獨立決議案同意，則該特別獨立決議案的多數票必須至少為該決議案所投票數的三分之二至不超過四分之三，而持有該類別或系列股份的股東須經該等股東的特別獨立決議案同意，方可通過該特別獨立決議案通過該特別獨立決議案，以指明或更改持有該類別或系列股份的股東所需的過半數票數。

第259條還涵蓋了章程更改的過渡期，以及如何創建和提交決議，以確保章程通知中的任何信息或與股份相關的特殊權利或限制不會因章程的更改而變得虛假或更改。第259條還包括修改章程的生效日期，法院可以使用法院命令對公司章程進行修改。

第260條訂明，公司的任何股東均可就更改公司章程以更改對公司權力或獲準經營的業務的任何限制的決議，向公司發出異議通知。

第261條描述瞭如何通過修訂法規對公司可能採用的預寫形式的條款(稱為表1條款)進行更改。我們沒有這些表1的文章。

第262條訂明，在公司章程細則的修改生效後，公司不得發出章程細則的副本，除非章程細則的副本反映該項修改，或章程細則的副本附有更改所發出的章程細則的每項決議、法院命令或其他紀錄的副本。

第263節規定了更改公司名稱的程序。

第264條涵蓋例外決議和涉及不可更改條款的決議。它規定，公司可以通過其章程中的一項規定，規定其章程公告的規定不得更改，除非：

(一)批准修改章程公告的決議作為例外決議通過；

2.公司章程的規定不得修改，除非修改公司章程的決議作為例外決議通過，或者

3.公司或董事不得采取行動，除非授權採取該行動或實施該行動的決議作為例外決議獲得通過。

此外，本條款規定，公司不得更改或刪除特殊決議條款，除非該更改或刪除得到特殊決議的授權。

如果一家公司在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)但它已經轉型成為“商業公司法(不列顛哥倫比亞省)“該法案及其條款包括一項根據管理公司的舊法案不能更改的條款，該公司不得更改該條款，除非法院下令進行更改，或全體股東投票一致通過決議授權進行更改。

根據第265條，如果根據我們的條款或商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，我們被允許或要求通過股東決議或董事決議，並且我們的公司章程與商業公司法(不列顛哥倫比亞省)關於通過決議所需的多數票，為了通過決議，我們必須獲得我們的條款所要求的多數票和我們的條款所要求的多數票中的較大者。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

會議

本公司之公司章程細則第7.1節規定，除非週年大會按照本公司章程第182(2)(A)或(C)條延期或豁免，否則商業公司法，我們必須在每一歷年至少召開一次年度股東大會，並且在上次年度股東大會後不超過15個月。在股東大會上通過普通決議所需的百分比票數是簡單多數，超過50%的任何金額都可以。

根據本公司公司章程細則第7.4節，有關每次股東大會的時間及地點的通知，須於會議日期前不少於21日發給每名董事、核數師及於記錄日期收市時登記為持有一股或多股有權在大會上投票的股份的證券登記冊上的每名股東。為審議財務報表及核數師報告、選舉董事及重新委任現任核數師以外的任何目的而召開的股東大會的通知應充分詳細地説明該等業務的性質，以便股東就此形成合理的判斷，並應附上一份將在大會上審議、批准、批准、通過或授權的文件副本，或説明該文件副本將在公司檔案處或不列顛哥倫比亞省其他合理可到達的地點供股東查閲。股東可以以任何方式放棄召開股東大會的通知或同意。

必須出席會議才構成法定人數的股東人數為2人，他們是或由受委代表的股東，他們合計持有有權在會議上投票的已發行股份的至少1/20。如果只有一名股東有權在股東大會上投票，則法定人數為一人。

論證券所有權的限制

非居民股東或外國股東擁有我公司證券的權利不受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，我們的公司章程或章程。

非居民或外國股東持有或行使投票權的權利不受限制。

除加拿大投資法在加拿大(加拿大)，加拿大的適用法律、我們的章程或我們的其他組成文件對外國人持有或投票我們公司的普通股或其他證券的權利沒有任何限制。

這個加拿大投資法(加拿大)將禁止實施，或在必要時要求剝離根據加拿大投資法(加拿大)投資者不是“加拿大人”(定義為“加拿大人”)加拿大投資法(加拿大)(a“非加拿大人”)，除非經審查後由負責加拿大投資法加拿大)(“部長”)認為，“可審查”的投資很可能會給加拿大帶來淨收益。不是世界貿易組織成員居民的非加拿大人對我們普通股的投資將根據加拿大投資法(加拿大)如果這是一項獲得我們公司控制權的投資，並且我們公司的資產價值為500萬美元或更多。WTO投資者對我們普通股的投資只有在獲得我們公司控制權的投資，並且我們公司的資產價值等於或大於特定金額(“審查門檻”)的情況下才可以審查，這是部長在確定任何特定年份後公佈的。

非加拿大人將被視為獲得我們公司的控制權加拿大投資法(加拿大)如果非加拿大人收購了我們大部分已發行普通股(或少於多數，但實際上通過擁有我們已發行普通股的三分之一或更多來控制我們的公司)，除非可以確定，在收購時，我們實際上並不是通過擁有該等普通股而被收購人控制的。與我們普通股有關的某些交易將不受加拿大投資法(加拿大)，除其他外，包括：

(一)在證券交易者、交易者的正常業務過程中取得普通股的；

2.為變現為貸款或其他財政援助而提供的保證而取得對本公司的控制權，而非為與加拿大投資法(加拿大)；及

3.通過合併、合併、合併或公司重組獲得對我公司的控制權，此後，通過擁有有表決權的權益，對我公司的最終直接或間接控制權保持不變。

控制的變化

我們的章程或章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這些條款只適用於涉及我們公司的合併、收購或公司重組。

這個商業公司法(不列顛哥倫比亞省)不包含任何會延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的條款。一般而言，加拿大和美國的法律在這方面並無重大分別，因為很多州的公司法也沒有這些條文，只是授權我們的董事局採納這些條文。

所有權閾值

我們的章程、章程或商業公司法(不列顛哥倫比亞省)規定股東所有權必須公開的門檻。這個證券法(不列顛哥倫比亞省)要求我們在年度股東大會委託書中披露實益擁有我們已發行和流通股超過10%的持有人。大多數國營公司法規沒有規定股東所有權必須披露的門檻。

美國聯邦證券法要求我們在我們的Form 20-F年度報告中披露持有我們已發行和流通股超過5%的持有人。

公司資本金的變動

本公司的章程或附例所施加的條件，並不比商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

C. 材料合同：

專營權費的出售

2018年7月31日，本公司以現金1,000,000美元及1,125,000股鈷27普通股作價，每股7.40美元，公平價值8,325,000美元，完成向Coobalt 27 Capital Corp.出售Turnonce鎳鈷項目所有未來金屬生產的2%NSR。此外，本公司向第三方支付了600,000美元的尋金費用。

根據NSR協議的條款，75%的收益將由公司用於完成將TurnAgain項目推進到預可行性所需的工作，並用於TurnAgain的勘探。在NSR協議簽署後一年(2018年7月11日)內，Coobalt 27有權任命一名成員進入公司董事會。公司有權以2000萬美元回購2%NSR的0.5%。如果行使，將產生1.5%的剩餘NSR。一次性回購選擇權只能在NSR協議五週年之前行使。*Coobalt 27將擁有Giga Metals未來出售特許權使用費或產品流或類似工具的優先購買權。

除上述出售2%NSR外，在截至2019年12月31日的財政年度、截至本年度報告日期(包括該兩個財政年度)的前兩個財政年度或本財政年度內，吾等並未在吾等所屬的正常業務範圍以外簽訂任何重大合約。

D. 外匯管制

加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的出口或進口，也沒有影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的法律、法令或法規。然而，任何匯給美國居民和其他非居民的股息都要繳納預扣税。請參閲下面的“税收”。

加拿大法律、艾伯塔省法律或公司章程或其他管理文件對非居民持有或投票持有公司普通股的權利沒有任何限制，但《加拿大投資法》(以下簡稱《投資法》)的規定和根據《投資法案》進行審查的潛在要求除外。競爭法(加拿大)(“競爭法審查”)。

以下是針對建議收購普通股的非居民的《投資法》和《競爭法審查》的主要特點總結。本摘要僅具有一般性，並不打算、也不能替代投資者自己顧問的獨立建議。本摘要預計不會對法律或法規進行修改。

加拿大投資法

加拿大投資法一般禁止不是投資法定義的“加拿大人”(“非加拿大人”)的個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託或合資企業實施可審查的投資，除非負責“投資法”的部長(“部長”)在審查後信納該投資可能對加拿大產生淨效益。根據“投資法”，美國公民有資格成為“世界貿易組織投資者”。根據下文所述的限制，世界貿易組織投資者對加拿大企業的投資只有在為獲得對加拿大企業的控制權而進行的投資，並且其財務報表所顯示的加拿大企業的資產價值不低於規定的數額(1999年為1.84億美元)時，才可根據“投資法”複審。非加拿大人(“世界貿易組織投資者”)在公司不受世界貿易組織投資者控制的情況下對加拿大企業股票的投資，如果是為了獲得加拿大企業的控制權而進行的投資，並且其財務報表顯示的加拿大企業的資產價值為500萬美元或更多，或者如果聯邦內閣以投資涉及加拿大的文化遺產或國家身份為由下令複審，則根據“投資法”，該投資是可以複審的，但如果該投資是為了獲得加拿大企業的控制權，並且加拿大企業的資產價值在其財務報表中顯示為500萬美元或更多，則該投資可根據“投資法”進行復審。

世界貿易組織投資者收購加拿大企業對下列任何部門的控制權也須審查其資產價值是否超過500萬美元(如其財務報表所示)：鈾、金融服務(保險除外)、運輸服務和文化業務，其中包括廣播媒體(出版、發行或銷售書籍、雜誌、期刊、報紙、音樂、電影和視頻產品以及電影和視頻產品展覽)、電視和廣播服務。由於公司的業務不屬於上述任何類別，世界貿易組織投資者收購公司控制權超過500萬美元的門檻將不受此類審查。如果非加拿大人收購了公司的大部分普通股，則根據投資法的目的，非加拿大人將獲得公司的控制權。

收購少於多數但三分之一或以上普通股的行為將被推定為對本公司控制權的收購，除非能夠確定收購時本公司實際上不是由收購方通過普通股所有權控制的。儘管有審查條款，任何涉及非加拿大人收購加拿大企業控制權或在加拿大設立新企業的交易均為須具報交易，必須由進行投資的非加拿大人在投資前或投資後30天內向加拿大工業部報告。

與普通股相關的某些交易不受投資法的約束，包括：

加拿大競爭法審查

直接或間接導致一個或多個人收購或設立競爭對手、供應商、客户或其他人的全部或部分業務，或在其全部或部分業務中擁有重大權益的投資，須接受加拿大競爭法管理局調查和研究總監(“總監”)的實質性審查。如署長認為合併(不論是以購買或租賃股份或資產、合併或合併或其他方式)妨礙或減少競爭，或相當可能會阻止或減少競爭，他可按需要提出申請，以消除大幅減少或妨礙競爭的情況。這種實質性的合併審查權適用於所有合併，無論它們是否符合競爭法規定的預先通知限制。

除了實質性的合併審查外，競爭法還規定了關於一定規模的合併的預先通知制度。該制度適用於股份收購、資產收購、合併及合併。*為方便參考，本備案文件特別提及股份收購，儘管經適當修改後，預先通知制度亦適用於其他類型的控制權收購。

為了使股票收購交易可以預先通知，交易各方(是提議收購股票的一個或多個人，以及要收購其股票的公司)及其附屬公司(在鏈條上下具有50%或更多有表決權股份的所有公司)必須具備：

如某項交易是須預先呈報的，則必須向署長提交載有有關各方的訂明資料的文件，並須在成交前屆滿一段等待期(7天或21天，視乎是選擇長表或短表提交)。“

作為預先通知的另一種選擇，處長可以發出預先裁決證書，使交易免於預先通知。如署長根據向他提供的資料，認為他沒有足夠理由向競爭事務審裁處申請挑戰合併，便會發出預先裁定證明書。

E. 税收

本摘要僅屬一般性質，不打算亦不應解釋為向本公司股份的任何潛在買家或持有人提供法律或税務建議，亦不就加拿大聯邦所得税對任何該等潛在買家的後果作出陳述。因此，本公司股票的潛在購買者應就其個人情況諮詢他們自己的税務顧問。

以下摘要描述了一般適用於公司股票持有人的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，該持有人就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下簡稱《加拿大所得税法》)和《1980年加拿大-美國所得税公約》(以下簡稱《公約》)而言，且在任何相關時間均居住在美國而非居住在加拿大，與公司保持一定距離交易，並將公司股票作為資本財產持有。且在加拿大經營業務時並無使用或持有本公司股份，亦不被視為使用或持有本公司股份(“美國持有人”)。

以下摘要基於加拿大所得税法的現行條款、其下的法規、修改加拿大所得税法的所有具體建議以及(加拿大)財政部長在本摘要日期之前宣佈的法規，以及公司對加拿大海關和税務局(原加拿大税務局、海關、税收和税務局)已公佈的行政做法的理解，以及公司對加拿大海關和税務局(前身為加拿大税務局、海關、税收和税務局)已公佈的管理做法的理解，以及公司對加拿大海關和税務局(原加拿大税務局、海關、税收和税務局)已公佈的行政做法的理解。本摘要不考慮或預期管轄法律的任何其他變化，無論是通過司法、政府或立法決定或行動，也不考慮任何省、地區或非加拿大司法管轄區(包括美國)的税收立法或考慮因素，這些法律或考慮因素可能與本文所述的法律或考慮因素有很大不同。

公司股份的處置

一般來説，美國股東在出售公司股票時產生的資本收益將不需要繳納加拿大所得税，除非該等股票是加拿大所得税法所指的“加拿大應税財產”，並且任何適用的税收條約都沒有給予任何減免。本公司股份將被視為非居民的加拿大應課税財產，倘在緊接非居民處置該等股份之前的五年期間的任何時間，本公司任何類別或系列所有股份的已發行股份中不少於25%屬於非居民、非居民並非與其保持一定距離交易的人士或非居民及根據加拿大所得税法並非與非居民保持一定距離交易的人士的股份，則本公司的股份將被視為非居民的應課税加拿大財產，而在緊接該非居民處置該等股份之前的任何時間，本公司任何類別或系列股份的已發行股份不少於25%屬於該非居民、該非居民與該非居民或該非居民並無按加拿大所得税法與該非居民保持一定距離交易的人士擁有本公司股份。為此目的，已發行股份包括購買由該等人士持有的該等股份(包括換股權利)的選擇權。根據該公約，除非本公司股份的價值主要來自位於加拿大的房地產(定義見公約)，否則美國居民變現的資本收益將不須繳交加拿大税。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家的發言

不是必需的。

H. 展出的文件

有關我們公司的文件可以在正常營業時間內在我們的公司律師Clark Wilson LLP的辦公室查閲，該辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Suite 900-885，郵編：V6C 3H1。

I. 輔助信息

截至本年度報告日期，我們擁有一家全資子公司，加拿大金屬勘探有限公司(Canada Metals Explore Limited)。

項目11：關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

第12項股權證券以外的證券説明

不是必需的。

第二部分

項目13：違約、股息拖欠和拖欠。

不適用。

項目14：對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。

不適用。

項目15：管制和程序

A. 披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們公司需要披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。

我們的首席執行官和首席財務官已經根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。作為評估的一部分，我們的首席執行官和首席財務官考慮了下面討論的有關財務報告內部控制的事項。基於這一評估，我們公司的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們公司的披露控制程序是有效的。

B. 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在修訂後的1934年規則13a-15(F)證券交易法中有定義。管理層(在首席執行官和首席財務官的監督下)評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中規定的框架。我公司管理層對截至2020年12月31日我公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據上市公司會計監督委員會的評估，我們得出的結論是，自2020年12月31日起，我公司的財務報告內部控制是有效的。

C. 註冊會計師事務所認證報告

不是必需的。

D. 財務報告內部控制的變化

在本年報所述期間，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16：[保留區]

A. 審計委員會財務專家

董事會已決定，本公司至少有一名獨立審計委員會財務專家在其審計委員會任職，此人是我們的董事長萊爾·戴維斯，他也是審計委員會的主席。戴維斯先生的相關經歷請參閲項目6.A。

B. 道德守則

董事會已通過“道德及內幕交易政策守則”，該守則已分發給其董事、高級職員、僱員及顧問。*如有書面要求，本公司可索取該守則副本，或可在本公司網站www.Gigametals.com瀏覽該守則副本。

C. 首席會計師費用及服務 

開具帳單的審計費

2020財年：30000美元2019財年：25305美元

開具的審計相關費用賬單

2020財年：零美元2019財年：零美元

開具税費賬單

2020財年：零美元2019財年：零美元

所有其他收費

2020財年：零美元2019財年：零美元

D. 對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

E. 發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

F. 更改註冊人的認證會計師

自2019年10月28日起，我們將主要會計師改為Crowe MacKay LLP，並收到了前會計師Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP的辭職。過去兩年的任何一年的主要會計師財務報表報告都不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。更換我們主要會計師的決定得到了我們的審計委員會和董事會的批准。

在最近兩個會計年度及辭職前的任何過渡期內，與該前會計師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而該等分歧如未能解決至令該前會計師滿意，則會導致該前會計師在其報告中參考該等分歧的主題。

G. 公司治理

不適用。

H. 煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17：財務報表

不適用。請參閲下面的“第18項財務報表”。

項目18：財務報表

第18項規定的財務報表及其附註附在本年度報表正文之後。獨立註冊會計師Crowe MacKay LLP關於經審計的綜合財務報表及其附註的審計師報告包括在緊接經審計的綜合財務報表之前。

項目19：展品

表格20-F所規定的證物

^*謹此提交。

⁽¹⁾ 我們之前在2006年11月17日提交的20-F表格中的註冊聲明。

⁽²⁾ 之前與我們於2010年7月1日提交的年度報告表格20-F一起提交的。

⁽³⁾之前與我們於2018年4月30日提交的年度報告表20-F一起提交。
⁽⁴⁾之前與我們於2020年4月28日提交的年度報告表格20-F一起提交。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

吉加金屬公司

“馬修·安德森”(Matthew Anderson)
__Matthew Anderson

首席財務官
日期：2021年4月29日

合併財務報表

截至2020年和2019年12月31日的年度

以加元表示

獨立註冊會計師事務所報告書

致Giga Metals Corporation股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的Giga Metals Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2020年及2019年12月31日的綜合財務狀況表、截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相關綜合全面虧損、權益及現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2020年和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Crowe MacKay LLP

特許專業會計師

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加拿大温哥華

2021年4月27日

吉加金屬公司合併財務狀況報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以加元表示)

經營的性質和連續性(注1)

承諾(附註8及9)

後續活動(注18)

見合併財務報表附註

3

吉加金屬公司
合併全面損失表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
以加元表示

見合併財務報表附註

Giga Metals Corporation合併權益變動表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
以加元表示

見合併財務報表附註

吉卡金屬公司現金流量表合併報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
以加元表示

補充現金流量資料(附註16)

見合併財務報表附註

1.經營的性質和連續性

Giga Metals Corporation(“公司”或“Giga Metals”)於1983年1月17日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，其主要活動是收購和勘探加拿大的礦產。本公司普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)掛牌交易，交易代碼為“GIGA”，OTCQB交易代碼為“HNCKF”。

公司總部、主要地址和記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華203室西彭德街700號，郵編：V6C 1G8。該公司的註冊地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華800室西喬治亞街885號，郵編：V6C 3H1。

編制這些綜合財務報表的前提是，公司及其子公司將繼續作為一家持續經營的公司經營，這意味着它將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現資產和清償負債。截至2020年12月31日，本公司的累計虧損為58,014,482美元，本公司尚未將其礦產預付款用於商業生產，並且本公司沒有其他運營收入來源。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其礦產勘探活動的成功結果，以及其實現盈利運營並從中獲得資金和/或籌集足以履行當前和未來債務的股本或借款的能力。截至2020年12月31日，公司營運資金為3,735,356美元，有能力履行當前債務。在2020年12月31日之後，公司完成股權融資，籌集毛收入6948,778美元(附註18)。

期內，新冠肺炎在全球爆發大流行，該病毒在全球的實際及威脅擴散已對全球經濟，特別是對本公司所在地區的經濟造成重大不利影響，而大流行可能會繼續對股票市場造成負面影響，包括本公司股票的交易價格及其籌集新資本的能力。除其他因素外，這些因素可能會對公司的運營產生重大影響。

二、重大會計政策及編制依據

這些財務報表由公司董事授權於2021年4月27日發佈。

關於遵守國際財務報告準則的聲明

公司的綜合財務報表符合國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)和國際財務報告解釋委員會(IFRIC)的解釋。

製備基礎

本公司的綜合財務報表乃按應計制編制，並以歷史成本為基礎，並於適用時予以修訂。除非另有説明，合併財務報表以加元列報。

整固

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。每個子公司的業績將繼續計入本公司的合併財務報表，直至本公司對子公司的控制終止為止。當公司有權直接或間接管理實體的財務和經營政策以從其活動中獲得利益時，就存在控制。公司間的餘額和交易，包括公司間交易產生的未實現收入和費用，在合併時被沖銷。

有關附屬公司的詳細資料如下：

Giga Metals do Brasil Ltd da成立於2020年6月30日。

重要的估計和假設

根據國際財務報告準則編制財務報表要求公司對未來做出估計和假設。公司管理層根據經驗和其他因素(包括對未來事件的預期)持續審查這些估計和基本假設，這些預期在當時的情況下是合理的。對估計的修訂將在修訂估計的期間進行前瞻性調整。

重大判決

根據國際財務報告準則編制財務報表時，除涉及估計的判斷外，公司在應用會計政策時還需要做出判斷。在應用該公司的財務報表時，最重要的判斷包括：

-評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，以及是否存在可能導致重大不確定性的事件或情況；

-將支出分類/分配為勘探和評估支出或運營費用；以及

--完善金融工具分類。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以貨幣市場投資和存單形式持有的現金和高流動性投資，其投資條款允許一個月後免罰款贖回。

勘探和評價支出

在本公司取得勘探區的法定權利之前發生的成本在發生時計入費用。

勘探和評估支出包括獲得許可證的成本以及與勘探和評估活動相關的成本。期權支付被視為收購成本，前提是公司有意行使標的期權。

財產期權協議完全由被期權人選擇行使。因此，期權付款(或收回)在付款(或收到)時被記錄，而不是應計。

勘探和評價支出資本化。該公司將成本資本化到特定的索賠區塊或地質利益區域。政府税收抵免按應計制對相關財產產生和資本化的累計成本進行記錄。

如果事實或情況表明存在減值，勘探和評估資產將進行減值測試。這些事實和情況的例子如下：

--本公司有權在特定區域勘探的期限已於期內屆滿或將於近期屆滿，預計不會續期；

--對特定地區礦產資源進一步勘查和評價的實質性支出既未編入預算，也未計劃；

-對特定區域的礦產資源進行勘探和評估，沒有發現具有商業可行性的礦產資源數量，該實體已決定停止在特定區域的此類活動；以及

-存在足夠的數據表明，儘管特定地區的開發可能會進行，但勘探和評估資產的賬面價值不太可能從成功的開發或出售中全額收回。

在開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明後，本公司停止對適用的索賠區塊或感興趣的地質區域的支出資本化，並對資產進行減值測試。資本化餘額，扣除已確認的任何減值，然後根據資產的性質重新分類為有形或無形礦山開發資產。

股份支付

公司實行員工股票期權計劃。對員工的股份支付按歸屬期間發行和攤銷的工具的公允價值計量。對非員工的股份付款按收到的商品或服務的公允價值或已發行的股權工具的公允價值計量(如果確定商品或服務的公允價值不能可靠計量)，並在收到商品或服務的日期記錄。(2)支付給非僱員的股份付款按收到的商品或服務的公允價值計量，如果確定商品或服務的公允價值不能可靠計量，則按收到的商品或服務的公允價值計量，並在收到商品或服務的日期記錄。相應的金額將計入以股份為基礎的支付準備金。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的，該模型包含了所有的市場歸屬條件。預期歸屬的股份及期權數目將於每個報告期末審核及調整，以便就所授權益工具的對價而收取的服務確認金額應以最終歸屬的權益工具數目為基礎。

如期權的條款及條件在歸屬前被修改，則期權公允價值的增加(緊接修改前後計量)亦計入剩餘歸屬期間的損益。

如果期權授予在歸屬期間被取消或結算，不包括在歸屬條件不滿足時的沒收，本公司將取消視為加速歸屬，並確認在歸屬期間剩餘時間內收到的服務本應確認的金額。取消時向員工支付的任何款項均計入股權回購，除非支付金額超過已授予股權工具的公允價值(回購日計量)。任何超出的部分均被確認為支出。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在列報的所有期間，普通股股東應佔的收益(虧損)等於公司所有者應佔的報告收益(虧損)。稀釋後每股收益(虧損)按庫存股方法計算。根據庫存股方法，用以計算稀釋每股盈利的已發行普通股加權平均數假設行使攤薄購股權及認股權證所得款項將用於按期內平均市價回購普通股。然而，每股攤薄虧損的計算並未計入各項轉換及行使將具反攤薄作用的期權及認股權證的影響。

對金融工具的認可

本公司在成為金融工具合同條款的當事人時，在財務狀況表上確認金融資產或金融負債。

本公司將其金融工具分為以下類別：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(虧損)(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。本公司在初始確認時確定金融資產的分類。債務工具的分類受到公司管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵的推動。

持有用於交易的股權工具被歸類為FVTPL。對於其他股權工具，在收購當日，公司可以做出不可撤銷的選擇(逐個工具)，將其指定為FVTOCI。金融負債按攤餘成本計量，除非要求按FVTPL計量(如為交易或衍生品持有的工具)或本公司選擇按FVTPL計量。

FVTOCI的金融資產

在FVTOCI指定的股權工具的投資最初按公允價值加交易成本確認。隨後，它們按公允價值計量，已實現和未實現損益均在發生期間的其他全面收益(虧損)中確認。

按攤餘成本計算的金融資產和負債

按攤銷成本計算的金融資產和負債最初分別按公允價值加或減交易成本確認，隨後按攤銷成本減去任何減值入賬。

FVTPL的金融資產和負債

FVTPL列賬的金融資產和負債最初按公允價值入賬，交易成本在損益中列支。FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變化產生的已實現和未實現損益計入產生期間的損益。如果管理層選擇確認FVTPL的財務負債，與公司自身信用風險相關的任何變化都將在其他全面收益(虧損)中確認。

按攤銷成本計提金融資產減值

本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備金。

在每個報告日期，如果金融資產的信用風險自初始確認以來大幅增加，本公司將以相當於終身預期信用損失的金額計量金融資產的損失撥備。如果於報告日，該金融資產自初次確認以來並未大幅增加，本公司將該金融資產的損失準備計量為相當於12個月預期信貸損失的金額。本公司應在損益中確認預期信貸損失(或轉回)金額，該金額需要在報告日將損失準備調整為需要確認的金額。

金融資產和負債的解除確認

本公司僅在金融資產現金流的合同權利到期，或將金融資產及其幾乎所有相關風險和所有權回報轉讓給另一實體時才取消確認金融資產。終止確認的損益一般在其產生的期間在損益中確認。然而，被指定為FVTOCI的取消確認的金融資產的損益在產生期間計入其他全面收益(虧損)。*被指定為FVTOCI的被取消確認的金融資產的累計損益從累計的其他全面收益(虧損)重新歸類為虧損。

本公司僅在金融負債項下的義務解除、註銷或到期時才取消確認金融負債。一般而言，已終止確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價(包括任何轉讓的非現金資產或承擔的負債)之間的差額在損益中確認。

資產減值

本公司資產(包括設備以及勘探和評估資產)的賬面價值在每個報告日期進行審核，以確定是否有任何減值跡象。如果存在這樣的跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度。當一項資產或其現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時，確認減值損失。減值損失在全面收益表(損益表)中確認。

資產的可收回金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值中的較大者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。對於在很大程度上獨立於其他資產產生現金流入的資產，確定該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。

只有在有跡象顯示減值虧損可能不再存在，且用於確定可收回金額的估計發生變化時，減值虧損才會轉回。任何減值沖銷都不能將資產的賬面價值增加到高於在前幾年沒有確認減值損失的情況下確定的賬面金額。

使用年限不確定的資產不需攤銷，並每年進行減值測試。

外幣

本公司及其各子公司的財務報表使用其本位幣編制。本位幣是實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。*本公司的列報貨幣為加元。Giga Metals Corporation和Canada Metals Explore Ltd.的本位幣是加元，Giga Metals do Brasil Ltd da的本位幣是巴西雷亞爾。

外幣交易按交易日的現行匯率換算為本位幣。在每個報告期末，以外幣計價的貨幣資產和負債按當日的現行匯率換算。非貨幣資產和負債按交易日的歷史匯率換算。所有這些外幣交易的折算損益計入(虧損)收益表。

每家子公司的財務狀況表使用資產負債表日的匯率換算成加元，損益表使用該期間的平均匯率換算成加元。所有子公司從本位幣換算成列報貨幣的損益都計入其他綜合(虧損)收入。

所得税

當期所得税：

當期的當期所得税資產和負債按預計向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率和税法是指於報告日期在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。

與直接在其他全面收益或權益中確認的項目相關的當期所得税在其他全面收益或權益中確認，而不是在損益中確認。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。

遞延所得税：

遞延所得税採用資產負債法，根據報告日資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異確認，以供財務報告之用。

遞延所得税資產的賬面金額在每個報告期末進行審核，只有在可能有足夠的應税利潤可用於全部或部分遞延所得税資產的情況下才予以確認。

遞延所得税資產和負債是根據報告期末已經頒佈或實質頒佈的税率(和税法)按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量的。

如果存在將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷的法律可執行權，並且遞延所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關，則遞延所得税資產和遞延所得税負債相互抵銷。

直通共享：

在發行流通股時，任何超過公司普通股市價的溢價最初都記錄為負債(“流通税負債”)。只要公司已放棄相關支出，或有合理預期將放棄相關支出，則在支出發生時，流轉税負將按比例減少。如果該等支出資本化，則確認遞延税項負債。如果公司有適當的未確認可抵扣暫時性差額，則將記錄遞延所得税的抵消性收回。

恢復和環境義務

本公司確認與長期資產報廢相關的法定、合同、推定或法律義務的負債，而這些義務是由於資產的收購、建設、開發或正常運營而產生的。因廠房退役及其他場地準備工作而產生的未來修復成本估計淨現值，連同有關期間的修復撥備相應增加而資本化至相關資產。使用反映貨幣時間價值的税前貼現率來計算淨現值。

由於監管要求、貼現率以及有關未來支出金額和時間的假設發生變化，該公司對修復成本的估計可能會發生變化。這些變化直接記錄到相關資產中，並與恢復撥備中的相應條目一起記錄。該公司的估計每年都會被審查，以確定監管要求、貼現率、通貨膨脹的影響以及估計的變化。

淨現值的變化，不包括公司對恢復成本的估計的變化，計入當期的全面虧損報表。

在生產期間持續發生的後續場地損壞所產生的修復成本淨現值計入所發生期間的全面損失報表。

包括在撥備中的修復項目費用在發生時按撥備入賬。在特定物業預防和控制環境影響的成本根據公司勘探和評估資產的會計政策進行資本化。

於2020年12月31日，本公司估計修復責任的公允價值為275,000美元(2019年-200,000美元)。由於該項目處於早期階段，而且採掘活動尚未開始，本公司無法準確預測與填海活動相關的現金流的時間。

設備和使用權資產

設備和使用權資產按歷史成本減去累計折舊和累計減值損失列報。

只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本可以可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面金額或確認為單獨的資產(視情況而定)。已更換部件的攜帶量將被取消識別。所有其他維修和保養費用均記入發生維修費用的財政期間的全面收益表(損失表)。

處置損益是通過將收益與賬面金額進行比較來確定的，並在全面收益表(損益表)中確認。

攤銷按餘額遞減法計算，將資產在其估計使用年限內的成本與其剩餘價值之比註銷，但使用直線法的使用權資產除外。適用於各類設備和使用權資產的攤銷率如下：

租契

在合同開始時，公司會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。

使用權資產租賃在租賃開始日按當日未支付的租賃付款現值確認。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率可以很容易地確定)進行貼現，否則按公司的遞增借款利率進行貼現。於開始日期，使用權資產按成本計量，該成本由租賃負債的初始金額(經於開始日期或之前作出的任何租賃付款調整)加上任何退役及恢復成本減去收到的任何租賃獎勵所組成。

每筆租賃付款在償還租賃本金和利息之間分配。租賃期內每段期間租賃負債的利息被分配，以產生租賃負債剩餘餘額的固定定期利率。除成本計入另一資產的賬面金額外，公司在損益或虧損中確認(A)租賃負債的利息和(B)在引發該等付款的事件或條件發生的期間，在計量租賃負債時未計入的可變租賃付款。公司隨後計量以下權利-並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產在資產的使用年限和租賃期中較短的時間內折舊，除非租賃包含廉價購買選擇權，使用權資產在資產的使用年限內折舊。

股本

普通股被歸類為股權。直接歸屬於發行普通股的交易成本被確認為從股權中扣除。

本公司對以單位計量已發行的股份及認股權證採用剩餘法。剩餘法首先將公允價值分配給公允價值證據最好的成分，然後將剩餘價值(如有)分配給較難計量的成分。已發行普通股的公允價值被確定為公允價值證據最好的成分。剩餘餘額(如有)分配給所附認股權證。

已發佈但尚未生效的會計準則

負債分類為流動負債或非流動負債(“國際會計準則”第1號修正案)

《國際會計準則1》的修訂為根據報告日實施的合同安排對負債進行分類提供了更一般的方法。這些修訂對2023年1月1日或之後開始的報告期有效，不會對本公司造成任何影響。

3.應收賬款

4.發行有價證券

有價證券被歸類為FVTPL金融工具，因此，每個報告期都按公允市場價值計量，公允價值的任何變化都通過全面收益(虧損)表確認。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司出售了813,200股普通股，淨收益3335,330美元，因此，本公司記錄了2,682,350美元的已實現虧損。

(五)管理設備和使用權資產。

6.勘探和評估資產

本公司遞延勘探成本如下：

又一次鈷鎳項目

該公司擁有位於加拿大不列顛哥倫比亞省特恩塔尼河沿岸的某些礦物主張的100%權益。其中一項索賠需繳納4%的冶煉廠淨返還特許權使用費(“NSR”)。本公司有權在商業生產後四年內以每1%NSR 1,000,000美元的價格購買全部或部分NSR。

2018年7月，該公司出售了Turnonce鎳-鈷項目未來所有金屬生產的2%NSR。*公司有權以2000萬美元回購2%NSR的0.5%(“回購選擇權”)，如果行使，將產生1.5%的剩餘NSR。*一次性回購選擇權只能在NSR協議五週年之前行使。*NSR的購買者有權優先購買任何NSR。*一次性回購選擇權只能在NSR協議五週年之前行使。*NSR的購買者有權優先購買2%的NSR(回購選擇權)，如果行使，將產生1.5%的剩餘NSR。*NSR的購買者有權優先選擇

巴西項目

2020年12月，該公司在巴西東北部皮奧伊州南部地區簽署了24個勘探許可證。

7.貿易應付賬款和應計負債

8.履行租賃義務

本公司於2019年4月1日簽訂寫字樓租賃合同，並確認與租賃有關的租賃義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的條款和未償還餘額如下：

以下是公司未來與寫字樓租賃義務相關的最低租賃付款日程表：

本公司將其部分辦公空間轉租給其他公司。與關聯方的一次轉租(附註13)是按月租賃，租金為每月2,346美元，另一次轉租的租期為四年，每月1,374美元。*截至2020年12月31日止年度，轉租寫字樓的總租賃收入為44,515美元(2019年-39,937美元)。

9.銀行貸款

在截至2020年12月31日的一年中，該公司獲得了40,000美元的無擔保貸款，作為政府應對新冠肺炎疫情的經濟應對計劃的一部分。這筆貸款是免息的，如果在2022年12月31日前全額償還3萬美元，則有資格獲得25%的寬免，如果在到期日之前沒有全額償還，貸款將轉換為年息5%的固定利率貸款，到期日為2025年12月31日。

10.取消所得税和採礦税抵免

實際所得税撥備不同於通過對公司所得税前虧損適用加拿大法定的聯邦和省級公司所得税税率計算得出的預期金額。公司所得税追回的組成部分如下：

該公司有以下遞延税項資產和負債：

與這些遞延税項資產相關的税池將到期如下：

該公司在巴西還有28019美元的税收損失，這些損失可以結轉到未來的税收年度，沒有時間限制。

11.新股本

法定股本

無面值的無限數量普通股。

已發行股本

截至2020年12月31日，共有70,344,850股已發行和全額繳足普通股(2019-55,494,015股)。

融資

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無完成任何股權融資。

每股基本和攤薄虧損

截至2020年12月31日止年度的每股基本及稀釋虧損乃根據普通股股東應佔虧損2,021,798美元(2019-1,663,674美元)及加權平均已發行普通股數目60,475,382股(2019-51,169,610)計算。

每股攤薄虧損不包括7,000,000個股票期權和240,000個認股權證的影響，因為該影響將是反攤薄的。

股票期權

本公司已採用激勵性股票期權計劃，規定本公司董事會可根據交易所規定，不時酌情向本公司董事、高級管理人員、僱員及技術顧問授予不可轉讓購股權，以購買普通股，條件是預留供發行的普通股數量不得超過本公司已發行及已發行普通股的10%。(三)本公司董事會可根據交易所規定，不時向本公司董事、高級管理人員、僱員及技術顧問授予不可轉讓購股權，以購買普通股，條件是預留供發行的普通股數量不得超過本公司已發行及已發行普通股的10%。該等選擇權的行使期限最長為5年，自授予之日起計算。如上所述，向任何一位購股權持有人預留髮行的普通股數量不超過已發行和已發行普通股的百分之五(5%)，預留給所有投資者關係和技術顧問的普通股數量不超過已發行和已發行普通股的百分之二(2%)。購股權持有人在本公司的持倉終止後90天或在進行投資者關係活動的購股權持有人停止持倉後30天內可行使購股權。

在行使時，每個期權允許持有者購買一股本公司的普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，期權的變化如下：

在截至2020年12月31日的年度內，期權行使日的加權平均股價為1.45美元(2019-0.32美元)。

截至2020年12月31日的未償還期權詳情如下：

基於股票的薪酬

截至2020年12月31日止年度，本公司授予5,625,000份股票期權(2019-2,175,000份股票期權)，期權的加權平均授予日期公允價值為每股0.44美元(2019-0.22美元)。股票期權在授予日歸屬25%，此後每年歸屬25%。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，採用以下加權平均假設：

預期波動率是根據該公司的歷史股價計算得出的。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司在基於授予的股票期權的全面虧損報表中記錄了615,545美元(2019年-515,620美元)的基於股票的補償。

認股權證

在行使時，每份認股權證允許持有者購買一股公司普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，未償還權證的變化如下：

截至2020年12月31日未償還認股權證詳情如下：

⁽¹⁾在2020年12月31日之後，這些權證到期而未行使。

12.股份支付準備金

股票支付準備金記錄了確認為股票薪酬費用的項目和代理人權證的公允價值，直至股票期權或認股權證行使時，相應的金額將轉移到股本中。

13.兩筆關聯方交易

截至2020年12月31日，應付賬款中包括欠關聯方的1,943美元(2019年-2,284美元)。這些欠款是無擔保、無利息的，沒有具體的償還條款。

主要管理層包括首席執行官、首席財務官和公司董事。在截至2020年12月31日的一年中，支付或應付給主要管理層的短期福利薪酬為272,702美元(2019-205,059美元)，股票薪酬為473,963美元(2019年-355,333美元)。

本公司與一家有普通董事的公司按月轉租寫字樓(附註8)。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得與轉租有關的寫字樓轉租收入28,147美元(2019-28,147美元)。

14.金融工具和金融風險管理

本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括文件化的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下：

信用風險

信用風險是指金融工具的一方當事人不履行義務而導致另一方遭受經濟損失的風險。該公司對信用風險的主要敞口是其在銀行賬户中持有的現金。所有現金都存在加拿大一家主要銀行的銀行賬户中。由於公司的所有現金都由一家銀行持有，因此信用風險集中。這種風險是通過使用主要銀行來管理的，這些銀行是評級機構認定的高信用質量的金融機構。該公司的次級風險敞口是在其其他應收賬款上。這種風險是最小的，因為應收賬款主要由可退還的政府税款組成。

流動性風險

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。公司有一套計劃和預算程序，以幫助確定持續支持公司正常運營需求所需的資金。考慮到預期的運營現金流、現金和現金等價物的持有量以及不列顛哥倫比亞省礦業税收抵免的時間，該公司確保有足夠的資金來滿足其短期業務需求。

從歷史上看，該公司的唯一資金來源一直是發行股本證券以換取現金，主要是通過私募方式。該公司獲得融資的渠道總是不確定的。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。

以下是對該公司截至2020年12月31日負債的合同到期日的分析：

外匯風險

外幣風險是指金融工具未來現金流的公允價值因其計價貨幣與各自功能貨幣不同而出現波動的風險。公司的現金餘額面臨外匯風險，截至2020年12月31日，公司持有的美元現金為84,918美元，巴西雷亞爾為37,915雷亞爾。

利率風險

利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。本公司並無任何重大利率風險。

其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的公允價值因外匯風險或利率風險以外的市場風險而發生變化的風險。

金融工具的分類

財務狀況表中包括的金融資產如下：

財務狀況表中包括的金融負債如下：

公允價值

公司金融資產和負債的公允價值接近賬面價值。根據用於估計公允價值的投入的相對可靠性，按公允價值計量的金融工具被分類為公允價值層次中的三個級別之一。公允價值層次結構的三個層次是：

• 第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
• 第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及
• 級別3-不基於可觀察到的市場數據的輸入。

以下為本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日按公允價值計量的金融資產分析：

15.企業資本管理

公司的政策是保持雄厚的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，保障公司支持勘探和評估資產的勘探和開發的能力，並支持業務的未來發展。該公司的資本結構由扣除現金後的股權和債務組成。

在截至2020年12月31日的年度內，公司的資本管理方式沒有變化，也沒有任何限制。

16.補充現金流量信息

對當期現金流量沒有直接影響的投資和融資活動從現金流量表中剔除。*在截至2020年12月31日的年度內，現金流量表中不包括下列交易：

(A)勘探和評價資產支出31552美元，包括在2020年12月31日的應付賬款和應計負債中，減去2019年12月31日應付賬款中的支出315597美元(淨額包括284045美元)；

(B)勘探和評估資產回收在2020年12月31日計入應收款為零美元，減去2019年12月31日計入應收款的1007373美元(淨計入1007373美元)；

C)將以股份為本的支付儲備轉撥股本961,603元，相當於已行使的股票期權和認股權證的賬面價值；以及

D)勘探和評價資產中包括75000美元的資產報廢債務。

在截至2019年12月31日的年度內，以下交易不包括在現金流量表中：

(A)截至2019年12月31日，勘探和評價資產支出315597美元，包括在應付賬款和應計負債中，減去2018年12月31日應付賬款中包含的支出216360美元(淨額不包括99237美元)；

B)截至2019年12月31日，勘探和評估資產收回1,007,373美元，計入應收款；以及

C)勘探和評估資產中包括200000美元的資產報廢債務。

17.分類信息

運營細分市場

該公司在單一的可報告的經營部門--礦產的收購、勘探和開發--運營。

地理區段

該公司的資產主要位於加拿大。截至2020年12月31日，除15,540美元的資產位於巴西外，公司的資產均位於加拿大。

18.舉行後續活動

股權融資

於2021年4月23日，本公司完成公開發售本公司13,667,755個單位(“單位”)，包括根據部分行使的超額配售選擇權發行的1,067,755個單位，總收益為6,466,708美元。

這些單位由8,397,455個非流動單位組成，價格為0.45美元，其中包括一個普通股和一個認股權證，以及5,270,300個流動單位，其中包括一個流經普通股和一個認股權證，價格為0.51美元。*每份認股權證持有人有權在2024年4月23日之前以0.60美元的價格購買一股非流通股普通股。

就是次發售，本公司支付相當於總收益6.5%的現金佣金及相當於發售單位6.5%的若干賠償認股權證。*每個補償權證的持有人有權在2024年4月23日之前以0.45美元的行使價購買一個與單位條款相同的單位(以非流轉方式)。

2021年4月27日，本公司完成了對本公司1015823個單位的私募。這些單位包括60萬個非流通股，價格為0.45美元，其中包括一股普通股和一份普通股認購權證，以及415,823個流通股，其中包括一股流通股和一股認股權證，價格為0.51美元。*每份認股權證持有人有權在2024年4月27日之前以0.60美元的價格購買一股非流通股普通股。*關於此次發行，公司支付了相當於毛收入6.5%的現金佣金。