美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

或

截至2020年12月31日的財年

或

或

為_的過渡期。

委託檔案編號：001-39115

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WISeKey國際控股股份公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

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WISeKey國際控股有限公司

(將註冊人姓名翻譯成 英文)

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將軍-貴三-街6號

CH-6300 Zug，瑞士

(主要行政辦公室地址)

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彼得·沃德

首席財務官

WISeKey國際控股股份公司

將軍-貴三-街6號

CH-6300 Zug，瑞士

電話：+41-22-594-3000

傳真：+41-22-594-3001

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

複製到：

赫爾曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)，Esq.

帕特森·貝爾納普·韋伯和泰勒律師事務所

美洲大道1133號 紐約，郵編10036
電話：(212)336-2000

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

____________________ * 不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至 年報所涉期間結束時，發行人各類資本或普通股的流通股數量 ：40,021,988股A類股和42,839,554股B類股。

用複選標記 表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果本報告是 年度報告或過渡報告，請勾選標記，説明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13節或 (15)(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中對“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

†術語“新的 或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編纂的任何更新。

勾選 標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的 註冊會計師事務所。☐

用複選標記 表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了“其他” ，請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目 。項目17☐項目18☐

如果這是一份 年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，☐否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的 發行人)

勾選標記 表示註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄

介紹 和某些術語的用法

我們成立於2015年 ，是一家控股公司，旨在合併、收購、持有和處置國內和國際實體的權益，尤其是活躍在安全技術和相關領域的 實體。我們的B類股票(如下定義)自2016年起在瑞士交易所上市(6股)，我們的美國存托股票(ADS)自2019年12月4日起在納斯達克證券 Market LLC上市，代碼為“WKEY”。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構登記並交付我們的美國存託憑證(ADS)，每個美國存託憑證代表我們的五股B類股票。

本 年度報告採用了許多慣例，您在閲讀此處包含的信息時應考慮這些慣例。在這份年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“集團”、“WISeKey”、“WISeKey國際控股有限公司”和“Our”是指WISeKey國際控股股份公司及其子公司、附屬公司和前身 實體。此外，本年度報告使用以下約定：

有關前瞻性陳述的特別 説明

本年度報告 包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中的一些可以用“預期”、“ ”、“應該”、“可能”、“預見”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將”和類似的表達方式來識別。前瞻性陳述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於標題為“項目3.關鍵信息，" "項目4.公司信息 “和”項目5.經營和財務回顧及展望."

這些前瞻性 陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

前面的列表 並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於 我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息 ，僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測做出的預測。存在一些重要因素， 可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述的結果、 活動水平、業績或成就大不相同。項目 3D。風險因素鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述 作為對實際結果的預測。

除非法律要求 ，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。前述因素可能導致我們的實際結果與本年度報告中包含的任何前瞻性陳述中預期的大不相同 ，這些因素不應被解釋為詳盡無遺。您應該完整地閲讀本年度報告和作為年度報告證物提交的每一份文件，同時牢記這一警告，並 理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

不適用。

不適用。

下表 列出了我們選定的截至2020年12月31日、2019年12月31日 和2018年12月31日的財政年度的合併財務和其他數據，這些數據來自本年度報告中其他地方包含的我們的經審核的合併財務報表。 這些信息應與本年度報告中其他地方 中包含的我們的合併財務報表和相關附註以及“第5項.運營和財務回顧與展望”和“第 3D項.風險因素”中包含的信息一起閲讀。本年度報告中此處和其他位置包含的歷史財務和其他數據不應 被假定為指示我們未來的財務狀況或運營結果。

吾等注意到，於2020年， 本集團採納了會計準則更新(“ASU”)2018-13年度，公允價值計量(主題820)，根據其 核心原則，修訂了有關公允價值計量的披露要求。本集團還通過了ASU 2016-13“金融工具-信貸損失” 要求計量預期終身信貸損失，而不是已發生的損失， 針對報告日持有的基於歷史經驗、當前狀況和合理預測的金融工具 和ASU 2019-04，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，主題815，衍生工具和 套期保值，以及主題825“金融工具”，澄清和改進了以下領域2016-13年度和2017-12年度。 集團已選擇遵循此指導。

我們從2020年1月1日起採用了新的 標準。因此，以前報告的財務報表，包括腳註披露，沒有 進行重塑，以反映新準則適用於所有列報的比較期間。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 財務報表沒有重述。

因此，我們選定的截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務和其他數據反映了相關華碩的要求 ，而我們選定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的綜合財務和其他數據反映的是舊標準 。

綜合綜合損益報表

合併資產負債表

不適用。

不適用。

與我們的業務和行業相關的風險

新冠肺炎和 長期的經濟不確定性或經濟低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務 取決於當前和潛在客户在安全應用程序上花錢的能力和意願，而這又取決於整體經濟狀況 。自從新冠肺炎大流行開始以來，全球都出現了負面的經濟狀況，雖然有積極的進展，但總體經濟影響仍然未知。由於新冠肺炎以及金融和信貸市場波動導致的其他 條件的整體影響，企業在信息安全軟件上的支出可能會減少 。持續的經濟挑戰可能會導致我們的客户重新評估購買我們的解決方案的決定，或者 推遲他們的購買決定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

信息技術和網絡安全行業的未來增長 不確定。

信息(包括網絡安全)技術公司通常面臨以下風險：技術瞬息萬變；產品生命週期較短 ；競爭激烈；定價過猛且利潤率較低；失去專利、版權和商標保護； 週期性市場模式；不斷變化的行業標準；以及頻繁推出新產品。技術公司可能規模較小 ，經驗較少，產品線、市場或財務資源有限，經驗豐富的管理人員或營銷人員較少。信息技術公司股票，特別是那些與互聯網相關的股票，經歷了極端的 價格和成交量波動，這些波動往往與其經營業績無關。

技術變革

WISeKey需要 跟上不斷變化的技術步伐，才能提供有效的身份識別和身份驗證解決方案。此外，我們需要 繼續相鄰和無機增長，以擴大和加強產品組合，並領先於技術 變化和風險，才能取得成功。WISeKey需要預見並快速應對通信技術中發生的快速變化，以及這些變化導致的新的和改進的設備和服務的開發。WISeKey還必須 繼續與其客户一起垂直向價值鏈上游移動，以確保未來的業務並實現實質性增長。如果 WISeKey無法快速、經濟高效地響應不斷變化的通信技術和設備以及不斷髮展的行業標準 ，現有服務可能會失去競爭力，WISeKey可能會失去市場份額。WISeKey的成功將 部分取決於它是否有能力有效地使用對業務至關重要的領先技術，增強其現有解決方案， 找到合適的技術合作夥伴，並繼續開發新的解決方案和技術，以滿足其現有和潛在客户及其客户日益複雜的 和多樣化的需求，以及它影響和應對技術進步、新興行業和監管標準和做法以及競爭性服務產品的能力。WISeKey保持技術競爭力的能力 可能需要大量支出和交付期，整合新獲得的技術也需要時間 。如果WISeKey不能及時適應和整合不斷變化的市場條件或客户需求， 其業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

WISeKey面臨 比我們規模更大、知名度更高的公司的激烈競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他 資源來維持或提高我們的競爭地位。

數字安全 市場以及我們現在所處的知識自動化領域面臨着激烈的競爭、不斷的創新和不斷變化的安全威脅 。有幾家全球安全公司在這個市場佔據了重要地位，包括VeriSign，Inc.，DigiCert Inc.， EnTrust Datacard，We‘s Encrypt，Symantec Corporation，FireEye，Inc.，Red Hat Software，VASCO Data Security International，Inc.， Zix Corp，NXP Semiconductors，Infineon Technologies，STMicroElectronics和Samsung Electronics。隨着我們整合並進入知識自動化領域，也有相關的數據湖和自動化公司，包括Palantir 和Snowflake，這些公司都有雄厚的基礎。

我們的一些競爭對手 是大公司，它們擁有將有競爭力的解決方案 推向市場所需的技術和財務資源以及廣泛的客户基礎，並且已經與其他產品建立了值得信賴的供應商關係。此類公司可能利用這些優勢 以更低的價格提供與我們一樣有效的產品和服務，或者作為更大的產品 套餐的一部分免費提供，或者僅考慮維護和服務費。他們還可能開發不同的產品來與我們當前的安全解決方案競爭，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求。此外，我們可能會與規模較小的地區性供應商競爭，這些供應商提供的產品具有更有限的 功能範圍，聲稱可以執行與我們的安全解決方案類似的功能。此類公司可能會在其特定地區享受更強大的銷售 和服務能力。

WISeKey的競爭對手 可能具有競爭優勢，例如：

我們現有和潛在的 競爭對手還可以在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的 資源。當前或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方可以獲得更多可用資源。由於 此類收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求， 將更多的資源投入到產品和服務的促銷或銷售中，啟動或經受住激烈的價格競爭， 更容易利用其他機會，或者比 更快地開發和擴展其產品和服務。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，以便 促進其他產品的銷售，或者可能將其與其他產品捆綁銷售，這將增加我們產品的定價壓力，並可能導致我們產品的平均銷售價格下降。

如果WISeKey 未能成功預測市場需求並及時 改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品，WISeKey可能無法有效競爭，WISeKey的創收能力將受到影響。

我們的許多客户 所處的市場以快速變化的技術和業務計劃為特徵，這就要求他們適應日益複雜的數字安全基礎設施，以保護企業內部和外部通信。隨着我們客户的技術 和商業計劃變得越來越複雜，我們預計他們將面臨新的、日益複雜的安全漏洞或假冒威脅。 WISeKey在確保我們的安全和自動化解決方案有效保護個人 客户身份、公司信息及其品牌以及通過自動化決策推動高效運營方面面臨重大挑戰。 因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户技術基礎設施的變化。

WISeKey可能無法 及時或根本無法成功預測或適應不斷變化的技術或客户要求。如果我們未能 跟上技術變化的步伐，或未能讓我們的客户和潛在客户相信我們的安全和自動化解決方案的價值，即使考慮到新技術和集成，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能 受到實質性的不利影響。

WISeKey不能保證 它能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠開發產品增強功能或新產品 以及時滿足這些需求或機會(如果有的話)。即使我們能夠預測、開發並在商業上 推出增強功能和新產品，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受 。

由於多種原因，我們的產品增強功能 或新產品可能無法獲得足夠的市場接受度，包括：

如果WISeKey未能 預測市場需求，或未能及時 開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，可能會導致我們失去現有客户並無法獲得新客户，這將嚴重 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有時， 有必要使產品或產品線過時，在該產品降級期間，可能會對銷售造成負面影響或中斷客户羣 。

所有產品都有 自然生命週期，其中包括不可避免的生命週期終止(“EOL”)過程。在產品或 產品系列的降級過程中，我們的業務運營面臨挑戰的方式有很多。最後一次購買是客户 處理對其最終產品仍至關重要的產品停產的典型方式。這類訂單顯示 短期銷售額增加，但在上次購買 發貨後，會導致該客户、該產品的收入突然下降。如果我們沒有該產品的替代產品 ，或者如果他們因為供應的變化而決定尋找替代供應商，那麼停止生產產品也會帶來風險，即我們可能會永久失去該客户。

WISeKey 面臨與全球銷售和運營相關的一系列風險。

我們服務的全球市場的業務實踐 可能會有所不同，可能需要我們在客户合同中包含非標準條款，例如 延期付款或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包含與付款、保修或履約義務相關的 非標準條款，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的全球 銷售和運營還面臨許多風險，包括：

這些因素可能會 損害我們未來創造全球收入的能力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的一些較大商機 取決於我們的客户是否有能力獲得重要的地區或國家合同，以實現在定價談判和預測中使用的產量預測 。

許多 工業設備的設計都有這樣的風險，即產品可能看不到該市場預期的需求，或者大批量的 合同可能被授予競爭對手。我們的客户可能正在與其他幾家供應商競標以贏得政府合同 ，如果他們中標，我們將看不到在預測商機規模和盈利能力時最初預期的結果 。

向 知識自動化和人工智能的轉變在全球範圍內是未知和未經證實的。

自動化市場 多年來一直在推進機器人過程自動化(“RPA”)，市場對此類技術的下一步 發展的需求仍然未知。我們的潛在客户需要接受他們當前的業務 流程自動化和RPA實施，才能使WISeKey取得成功。WISeKey預測市場 和情況的能力還有待驗證，客户的反應仍不得而知。此外，該領域的複雜實施 需要集中交付資源並與客户制定明確的計劃。客户輸入和知識對於知識自動化的成功至關重要 ，因此，WISeKey的一些潛在成功將取決於其客户對 價值主張的信念，以及他們支持實施的能力。

我們的研究和開發工作可能不會在不久的將來產生成功的產品或對我們的安全和自動化解決方案進行增強，從而在不久的將來帶來顯著的收入或其他好處(如果有的話)。

投資於研究和開發人員、開發新產品和增強現有產品既昂貴又耗時，而且不能保證這些活動會帶來重大的新的適銷對路的產品或對我們產品的改進、設計改進、 成本節約、收入或其他預期收益。如果我們在研發上花費大量時間和精力，但 無法產生足夠的投資回報，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着新收購的知識自動化資產的必要集成，這種 預計在未來一年將進一步惡化， 預計將導致更復雜的研發計劃。

如果WISeKey 無法吸引新客户，我們未來的收入和經營業績將受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。WISeKey在給定時期內增加的客户數量會影響我們的短期和長期收入。 如果WISeKey無法成功吸引足夠數量的新客户，我們可能 無法實現收入增長。

要吸引新客户，需要在銷售、營銷和支持人員方面投入大量資金 。如果我們無法讓這些潛在的 新客户相信需要我們的產品，或者如果我們無法説服他們相信我們產品的功效，我們可能無法實現 增長，並可能對未來的收入和經營業績產生重大負面影響。

軟件錯誤 和不合規可能會影響我們的聲譽和財務業績。

WISeKey的軟件 應用程序複雜，新收購資產的增加增加了這種複雜性，存在可能出現缺陷或錯誤的風險 ，特別是在發佈新版本或增強功能的情況下。同樣，監管和行業要求也在 不斷髮展，我們可能跟不上。這可能會給我們帶來不利後果，例如損失 收入、延遲市場接受度或客户索賠。

如果我們遇到 安全漏洞，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們運營敏感的 公鑰基礎設施(“PKI”)平臺，在我們的安全數據中心和註冊系統中保留某些機密客户信息 ，我們的數字證書和電子簽名可供客户在任務關鍵型應用程序中使用。 我們的設施和基礎設施保持安全並被市場認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要 。我們可能需要花費大量時間和金錢來維護或提高我們設施和基礎設施的安全性。 儘管我們採取了安全措施，但我們的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊或類似破壞性問題的攻擊。 我們可能需要花費額外的財政和其他資源來解決此類 問題。如果發生安全漏洞，我們可能面臨重大責任，客户可能不願使用我們的服務 ，我們可能面臨失去業務運營所需的各種合規認證的風險。

WISeKey的聲譽 和業務可能會受到損害，原因是我們的安全解決方案存在實際或可察覺的缺陷、缺陷或漏洞，或者 我們的安全解決方案未能滿足客户的期望。

組織正面臨 日益複雜的數字安全威脅和偽造威脅。如果WISeKey不能識別和應對 偽造產品或侵入個人和公司數字帳户的日益複雜的新方法，我們的業務 和聲譽將受到影響。特別是，如果我們的任何 產品未能按照廣告宣傳的那樣運行，WISeKey可能會遭受嚴重的負面宣傳和聲譽損害。我們客户的敏感業務數據實際或感知的泄露，無論是由於我們的產品故障 ，都可能對市場對我們安全解決方案有效性的認知產生不利影響 現有或潛在客户可能會向我們的競爭對手尋求我們安全解決方案的替代方案。 類似地，我們的產品實際或感知的故障也無法防止假冒產品被檢測到，無論 此類故障是否由我們的產品引起，可能會對市場對我們身份驗證解決方案的有效性產生負面影響 ，並可能鼓勵現有或潛在客户向我們的競爭對手尋求替代我們產品的產品。我們的產品故障 還可能使我們面臨產品責任訴訟和因賠償 我們的合作伙伴和其他第三方而產生的財務損失，以及分析、糾正或消除 任何漏洞所花費的大量財務資源。它還可能導致我們的聲譽受損、失去現有客户或阻止他們購買更多 產品和服務，並阻止新客户購買我們的安全解決方案。

國際擴張

WISeKey的戰略 包括其業務的國際擴張。進軍國際市場可能會因為距離以及語言和文化差異而帶來困難。與國際業務相關的其他風險包括： 貨幣匯率波動、人員配備和管理海外業務帶來的困難、不同國家的法律和監管要求 、潛在的政治和經濟不穩定以及税法重疊或不同。管理層不能 保證能夠在國外市場成功營銷和運營WISeKey的服務、選擇合適的市場進入、高效地開設新辦事處或管理新辦事處有利可圖。如果WISeKey未能成功進入新市場， 其運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果WISeKey 無法招聘、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功 在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們的任何員工都可以隨時終止 他們的僱傭關係。對高技能人才的競爭往往很激烈。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭 人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集或泄露了專有 或其他機密信息。此外，新員工的培訓和整合需要分配大量的內部資源，即使我們進行了這項投資，也不能保證現有或新員工將繼續 或成為我們團隊的高效成員。我們無法吸引或留住合格的人員，或延遲招聘所需的人員，尤其是銷售和營銷以及研發方面的人員，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

此外，WISeKey的業績取決於我們與員工之間良好的勞動關係，以及我們在擁有員工並計劃招聘新員工的國家遵守勞動法。由於我們遵守勞動法而導致的當前關係的任何惡化或勞動力成本的增加 都可能對我們的業務產生不利影響。

對關鍵人員的依賴和這些關鍵人員的流失可能會對WISeKey的運營和盈利產生負面影響。

我們未來的成功 在一定程度上取決於我們關鍵人員的持續服務，特別是我們的高級管理層成員。我們與關鍵人員簽訂了僱傭 協議，但這些協議並不能阻止這些人員選擇離開公司。

WISeKey使用的加密 根密鑰之一歸國際事務電子出版物組織所有 Oiste。國際交易電子協會授予我們永久的 獨家使用密碼根密鑰的許可證。終止許可協議將對WISeKey的現有商業模式構成威脅。

WISeKey使用的加密根密鑰 歸國際交易電子出版物組織(以下簡稱Oiste)所有，該組織作為受信任的第三方和非營利性實體，負責確保信任根( “rot”)保持中立和受信任。ROT的名稱是Oiste/WISeKey，如當前所有嵌入ROTKEY的主流瀏覽器所示。由三名成員組成的Oiste基金會董事會中有三名成員是WISeKey董事會成員。基金會 董事會成員由政策授權機構(“政策授權機構”或“PAA”)任命， 其成員是使用Oiste/WISeKey ROT的國際組織、政府和大公司。Oiste已授予 我們獨家使用加密根密鑰的永久許可，並根據Oiste的信任 模型開發技術和流程。永久許可協議只有在有限的情況下才能終止，包括WISeKey從 Oiste開發的信任模式遷移和/或將ROT的地點從瑞士更改到另一個國家/地區。終止 許可協議將對WISeKey當前的信任模式構成威脅。

我們的PKI業務提供的服務 依賴於公鑰加密技術和算法的持續完整性，這些技術和算法可能會隨着時間的推移受到威脅 或被證明過時。

我們的PKI業務提供的服務基於公鑰密碼技術。使用公鑰密碼技術，用户擁有公鑰和私鑰，這兩個密鑰都是執行加密和解密操作所必需的。此 技術提供的安全性取決於用户私鑰的完整性，並確保私鑰不會丟失、被盜或以其他方式泄露。 攻擊加密算法和技術的進展可能會削弱其有效性，根分發程序可能會強加重要的新技術要求 ，要求我們對系統進行重大修改或向部分或所有客户重新頒發數字 證書，這可能會損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。對公鑰加密的嚴重攻擊 可能導致PKI服務通常過時或無法銷售。

我們 依賴於各分包商及時提供設備和材料，如果這些供應商中的任何一家未能履行承諾的交貨計劃或 延誤，我們可能會受到收入下降或損失的影響。

我們使用不同的供應商 來製造和測試我們的部件。這些供應商中的任何一家都無法履行其按時交付我們產品的承諾 。此類產品的市場供應已經並將繼續出現滿足需求的困難，這種 供應中斷可能是由於用於硅封裝加工的硅晶片或化學品的全球短缺 ，或者由於動盪或疾病導致的勞動力短缺。如果我們不能 實現客户合同中承諾的產品需求，我們的業務和運營條件可能會面臨風險。

如果我們的 第三方供應商無法處理增加的服務量，可能會影響我們利用上行業務機會的能力 。

我們將供應鏈中的幾個關鍵功能外包給第三方供應商，例如我們的半導體制造。他們的業務中都存在 多個風險，如果我們看到客户的訂單增加了 ，這些風險可能會限制他們滿足不斷增加的需求的能力。如果我們的供應商不能滿足我們的需求，我們就可能無法滿足客户的需求。此外，如果我們的供應商增加成本以彌補其增加的產量，我們可能會看到毛利率下降。其中許多成本 不是固定的，即使可能存在合同，也可能由第三方供應商自行決定。

金融風險

WISeKey已經進入， 並預計將繼續簽訂合資協議，這些活動涉及風險和不確定性。

WISeKey已經進入， ，並預計將繼續簽訂合資協議，以便有效地增加收入並滲透到特定的 地理區域。簽訂合資協議或其他類似形式的合作關係涉及風險和不確定性， 包括我們與之建立合資企業的合作伙伴將不具備我們期望的 他們為合資企業帶來的市場聯繫的風險。此外，給定的合資企業有可能無法履行其義務， 這可能會導致我們對擔保和其他承諾承擔某些責任。此外，由於我們可能不會對當前或未來的合資企業實施控制 ，因此我們可能無法要求我們的合資企業採取我們認為 為實施我們的業務戰略所必需的行動。此外，合資企業參與者之間的意見分歧可能會導致 延遲決定或無法就重大問題達成一致。如果這些困難中的任何一個導致我們的任何合資企業偏離我們的業務戰略，或者如果這導致我們的任何合資企業無法吸引我們計劃 吸引的客户羣，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

WISeKey面臨與收購和投資相關的風險 。

我們可能在未來 收購或投資現有公司、現有業務或新業務。收購和投資涉及 許多風險，這些風險因其規模和性質而異，包括但不限於：

此外，如果WISeKey 未能成功整合此類收購或與此類收購相關的技術，我們的收入和運營結果 可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量時間和資源，並且WISeKey可能 無法成功管理該過程。WISeKey可能無法成功評估或利用收購的技術或人員， 或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。WISeKey可能需要支付 現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務 狀況產生不利影響。出售股權或產生債務來為任何此類收購融資可能會導致我們股東的股權稀釋。 債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制 ，這將阻礙我們管理運營的能力。

WISeKey有 虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

到目前為止，WISeKey已經在其收購、品牌技術和市場定位上投入了大量的 資金。截至2020年12月31日，WISeKey的綜合累計虧損為217,819,809美元，而截至2019年12月31日的累計虧損為189,161,455美元 ，截至2018年12月31日的累計虧損為197,348,528美元。過去，我們在業務上進行了大量投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了虧損。WISeKey預計將在未來進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時增加收入或增長 ，甚至根本不會。

由於多種原因，WISeKey在未來還可能遭受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、軟件和安全行業普遍疲軟，以及這裏描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的 費用、困難、複雜和延遲以及其他未知因素。如果WISeKey將來出現虧損，我們可能無法 有效降低成本，因為我們的許多成本都是固定的。此外，如果我們降低了應對虧損的可變成本 ，這可能會影響我們吸引客户和增加收入的能力。因此，WISeKey可能無法 實現或保持盈利，我們未來可能會繼續蒙受重大損失。

公司的某些大股東(包括協同行動)可能會對公司產生重大影響，他們的 利益可能與其他股東的利益衝突。

截至2020年12月31日，我們的創始人卡洛斯·莫雷拉持有公司40%以上的投票權。此外，截至2020年12月31日，所有持有 A類股票的股東約佔公司投票權的45%。我們的創始人，或者 如果A類股的持有者彼此一致行動，那麼A類股的持有者將能夠 對某些事項施加重大影響，包括必須由 股東大會解決的事項，如選舉董事會成員或宣佈股息或其他 分配。鑑於這些股東的利益可能與公司其他 股東的利益不同，公司其他股東可能會因這些股東可能尋求 採取的任何行動而處於不利地位。

B類股和我們的美國存託憑證的市場和價格可能波動很大。

我們的B類股在美國還沒有公開市場 ，在納斯達克上市的ADS市場也是有限的。如果美國存託憑證的交易受到限制，您可能無法 以市場價格快速出售您的美國存託憑證。

B類股票和我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會受到涉及我們、我們的競爭對手、 軟件和安全行業或整個金融市場的事件的負面影響。此外，投資者可能無法以購買時的價格或更高的價格轉售其B類股票和我們的美國存託憑證，甚至根本無法轉售。可能導致B類股票和我們的美國存託憑證市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，證券 市場通常會時不時地經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營業績或財務狀況如何，這種波動以及整個經濟環境都可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響。任何這種廣泛的市場波動都可能對我們 證券的交易價格產生不利影響。

我們的證券 將在多個市場或交易所進行交易，這可能會導致價格變化。

我們的B類股票 自2016年3月以來一直在這六家公司交易。美國存託憑證自2019年12月以來一直在納斯達克上市。在這些市場上，B類股票和美國存託憑證(如果適用)的交易將以不同的貨幣(納斯達克的美元和瑞士法郎的交易)和不同的時間(由於美國和瑞士不同的時區、交易日和公共假期)進行。 由於這些和其他因素，我們的B類股票和美國存託憑證在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。這六隻股票中我們的B類股票價格的任何下跌 都可能導致美國存託憑證在納斯達克的交易價格下跌，反之亦然。

未來大量股票的出售 或發行，或未來出售或發行的可能性或預期可能會導致我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格 下跌。

我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格可能會因為未來在公開市場上大量出售B類股票而下跌 或者可能會發生這種出售，或者人們認為這種出售可能會發生。 我們的B類股票或美國存託憑證的市場價格可能會因為未來在公開市場上大量出售B類股票而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能 使公司在未來以其認為合適的時間和價格發行股權證券變得更加困難。

此外，根據我們截至2020年12月31日的公司章程，公司 可以根據市場情況或戰略考慮，選擇通過發行額外的B類股來籌集額外資本。 特別是根據我們截至2020年12月31日的公司章程¹， 董事會有權在2022年5月15日之前的任何時間從法定資本中發行最多7,808,906股新的B類股，從而增加公司的股本，而無需股東的進一步批准。在2022年5月15日之後(以及隨後的每個兩年期間)，股東可以重新批准此授權。此外，我們的公司章程提供了 有條件股本，在此基礎上，截至2020年12月31日，公司有權發行最多7,804,030股新的 B類股票，相當於390,201.50瑞士法郎的面值。自2020年12月16日(瑞士祖格州的章程和商業登記簿上最後一次正式記錄的參考日期)以來，本公司於2020年12月31日的有條件股本中共發行了359,566股B類股票。因此，本公司於2020年12月31日的可用 有條件股本為372,223.20瑞士法郎，相當於 發行7,444,464股B類股。除其他事項外，公司的有條件股本可用於發行可轉換為B類股的證券 。如果額外資本是通過發行B類股票或其他可轉換為B類股票的證券來籌集的，發行該等證券可能會 稀釋本公司股東在本公司的權益。

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¹ 公司於2021年1月28日召開特別股東大會，我們的股東投票決定增加公司的 法定資本和條件資本。因此，根據我們在2021年1月28日的特別股東大會上批准的公司章程，董事會有權在2023年1月28日之前的任何時間從法定資本中發行最多25,313,543股新的 B類股票，從而增加公司的股本 ，而無需股東進一步批准。在2023年1月28日(以及隨後的每兩年)之後，股東 可以重新批准此授權。此外，我們的公司章程規定了基於 的有條件股本，公司有權發行最多22,913,543股新的B類股票，相當於1,145,677.15瑞士法郎的面值 。

於二零一六年一月十九日，本公司與創業板環球收益基金有限責任公司及創業板 Investments America，LLC(統稱為“創業板”)訂立股份認購安排協議(“SSF”)，根據該協議，本公司有權於B類股上市日期後的任何日期 ，於(I)2021年1月19日 19年1月19日及(Ii)於(I)2021年1月19日 及(Ii)上市日期(以較早者為準)屆滿的期間內，訂立股份認購安排協議(“SSF”)。3,000， 請求創業板分一步或多步認購B類股票，認購總認購金額最高為6,000,000瑞士法郎。 在2017年6月、8月和12月根據此安排進行了總計3,905,355瑞士法郎的提款後，截至2020年12月31日，可供提款的剩餘 金額為56,094,645瑞士法郎。本公司每次認購 請求的認購價相當於彭博社(Bloomberg)在各自定價期內報道的6股B類股票平均收盤價的90%(經 變動調整後)。如果本公司選擇行使其在社保基金項下的權利，發行B類股將稀釋本公司股東在本公司的權益。截至2020年12月31日， 公司根據社保基金可提取的剩餘金額為56,094,645瑞士法郎(按收盤價計算為63,434,405美元)，根據社保基金可交付的B類股的估計最大數量為50,856,432股B類股，每股B類股1.103 (根據2020年12月30日B類股1.225瑞士法郎的收盤價計算)。本公司根據社保基金可提取的實際價格可能會有所變動，因此，可交付予創業板的B類股數目可能會有所不同。2021年1月19日, SSF已過期。本公司在2021年1月1日至2021年1月19日期間沒有對該設施進行任何提款 。

關於 社保基金，本公司於2016年5月6日向創業板授予1,459,127股B類股票期權(“創業板期權”)，以供 收購同等數量的B類股票。創業板期權可以在2021年5月6日或之前的任何時間由創業板行使 創業板期權的行權價最初設定為每股B類股8.85432瑞士法郎(“創業板初始行權價”)。 創業板初始行權價可以使用第10.C項中更全面描述的某些商定公式進行調整--材料 合同-發佈給創業板的期權。在適用有關認股權證的調整條文時，認股權證的行使價 已由8.85342瑞士法郎調整至8.8264瑞士法郎，而創業板於行使認股權證時有權購買的B類股份數目已增加4,612股至1,463,739股。向創業板發行的與創業板購股權相關的B類 股份將從本公司的有條件股本或授權 股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。行使創業板期權 將稀釋本公司股東在本公司的權益。

於2018年2月8日， 本公司與YA II PN，Ltd.(由Yorkville Advisors Global，LLC(統稱為“Yorkville”)管理的基金)簽訂經2018年9月28日修訂的備用股權分配協議(“SEDA”) 。根據SEDA，公司有權在五年期間的任何時候，通過一個或幾個步驟，要求約克維爾 認購B類股票，認購總認購金額最高可達5,000,000瑞士法郎。經過WISeKey 在2018年、2019年和2020年根據SEDA進行的幾次提取，總金額為3,992,169瑞士法郎，截至2020年12月31日，可供提取的剩餘金額為46,007,831瑞士法郎。只要通過 股票借貸提供足夠數量的B類股票，WISeKey就有權根據SEDA酌情要求約克維爾認購 (如果B類股票是從授權股本中發行的)或購買(如果B類股票是從國庫中交付的) 每股價值不超過500萬瑞士法郎的B類股票。受制於若干例外及限制(包括 WISeKey提出的減持要求在任何情況下均不得導致Yorkville持有的B類股份總數達到或超過在Zug州商業登記處登記的股份總數的4.99%)的例外情況(包括 WISeKey提出的要求在任何情況下均不得導致Yorkville持有的B類股份總數達到或超過在Zug州商業登記處登記的股份總數的4.99%)。本公司每次認購請求的認購價相當於在WISeKey提出減持請求後的五個交易日內，B類股票在六個交易日內交易和報價的最低日成交量加權平均股價(“VWAP”) 的93%。如果 公司選擇行使SEDA項下的權利，發行B類股票將稀釋公司股東在本公司的權益 。截至2020年12月31日, 根據特別提款協議，公司可提取的剩餘金額為46,007,831瑞士法郎 (按收盤價計算為52,027,772美元)，截至2020年12月31日，根據特別提款協議，預計可交付的最大B類股數量為40,393,178股B類股，每股B類股1.139瑞士法郎(根據2020年12月30日A類B股的收盤價每股B類股1.225瑞士法郎計算，折價7%計算)，可供公司提取的剩餘金額為46,007,831 瑞士法郎(按收盤價計算為52,027,772美元)。根據SEDA， 公司可以提取的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給Yorkville的B類股票數量可能會有所不同 。

關於WISeKey於2018年9月28日與百慕大哈密爾頓Crede CG III有限公司(“Crede”)簽訂的可轉換貸款協議(於2020年10月30日到期)，本公司於2018年9月28日向Crede授予408,247份期權(“Crede 期權”)，用於收購同等數量的B類股票。因此，截至2020年12月31日，根據Crede期權可發行的B類股 的最大總數為408,247股B類股。Crede期權於2020年9月18日修訂 以延長行權期，Crede可在2023年10月29日或之前的任何時間以相當於每股B類股3.84瑞士法郎的行權價 行使Crede期權。向Crede發行的與Crede期權相關的B類股票將從本公司的有條件股本或法定股本中發行，而不會觸發 本公司現有股東的優先購買權。行使Crede期權將稀釋公司股東在公司的 權益。

關於WISeKey於2019年6月27日(於2020年8月1日到期)與YA II PN，Ltd.(由Yorkville(“Yorkville”)管理的基金)簽訂的可轉換貸款協議，公司於2019年6月27日授予Yorkville 500,000份期權(“Yorkville 期權”)，用於收購同等數量的B類股票。因此，截至2020年12月31日，根據約克維爾期權可發行的B類股 的最大總數為500,000股B類股。約克維爾期權 可由約克維爾在2022年6月27日或之前的任何時間行使，每股約克維爾期權的行權價最初設定為每股B類股3.00瑞士法郎(“約克維爾初始行權價”)。約克維爾初始行使價格可使用10C項中更全面描述的某些商定公式進行調整。合同-發放給約克維爾的期權。 與Yorkville期權相關而向Yorkville發行的B類股票將從本公司的有條件 股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。 Yorkville期權的行使將稀釋本公司股東在本公司的權益。

2019年12月16日， WISeKey與香港投資公司Long State Investment Limited(“LSI”)簽訂了可轉換定期貸款融資協議(“LSI可轉換融資”)，借款最高可達30,000,000瑞士法郎(“LSI本金 金額”)。根據LSI可轉換貸款的條款，WISeKey可以在24個月的承諾期內以1.5%的年利率(“LSI利息”)提取高達500,000瑞士法郎的個人定期貸款，或者，如果雙方同意，提取高達2,500,000瑞士法郎的定期貸款(“LSI利息”)， 總金額為30,000,000瑞士法郎。LSI有權在每次提款後21個交易日內(I)當時的現行市場匯率和(Ii)最低轉換價格1.80瑞士法郎中較高的95%，在各方同意並經法律允許的情況下，在21個交易日內將提款 部分轉換為B類股票，或在法律允許的情況下，轉換為美國存託憑證(ADS)。任何最初未由LSI轉換的定期貸款將在承諾期到期前6個 交易日以適用的轉換價格自動轉換為B類股票或美國存託憑證(ADS)。在某些情況下，利息 支付可以通過將利息資本化並加上未償還貸款的總本金餘額來“實物支付”。截至2020年12月31日，WISeKey尚未根據LSI可轉換貸款進行任何提款，因此 可供提款的剩餘金額為3000萬瑞士法郎。將LSI本金金額及(如適用)LSI權益轉換為B類股份將稀釋本公司股東於本公司的權益。本公司可向LSI交付的與LSI本金金額和LSI權益轉換相關的B類股票數量 將取決於 適用的轉換價格。截至2020年12月31日, 公司可根據 LSI可轉換基金提取的剩餘金額為30,000,000瑞士法郎(按收盤價計算為33,925,380美元)，截至2020年12月31日，根據LSI可轉換基金可交付的B類股的估計最高數量為17,543,860股B類股，每股B類股1.71瑞士法郎(根據(I)B類股在12月6個月的收盤價較高者計算)。 2020年每股B類股票1.225瑞士法郎，(Ii)最低轉換價格為1.8瑞士法郎，折扣率為5%)。請注意， LSI可轉換LSI可轉換基金下的每一批股票的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給LSI的B類股票數量可能會有所不同。

2020年3月4日，WISeKey與約克維爾簽訂了一項可轉換貸款協議，根據該協議，約克維爾承諾向WISeKey提供400萬美元的貸款(“約克維爾可轉換貸款”)。約克維爾可轉換貸款將於2021年4月30日(“約克維爾到期日”) 到期，年利率為6%(“約克維爾利息”)。約克維爾可轉換貸款將從2020年3月30日起按月分期以現金償還。然而，Yorkville可根據其 唯一和絕對酌情權，選擇將任何已發行金額(本金和/或利息)轉換為B類股票。 轉換價格對應於(I)使用轉換日期適用的匯率 轉換為瑞士法郎的金額，以及(Ii)轉換價格，最初設定為每股B類股票3.00瑞士法郎，但在某些特殊情況下可能會進行調整 。約克維爾在2020年沒有影響任何轉換。截至2020年12月31日，約克維爾可轉換貸款的餘額為1,692,979.16美元。將Yorkville可轉換貸款本金 金額和Yorkville權益(如果適用)轉換為B類股票將稀釋公司股東在 公司的權益。截至2020年12月31日，公司在約克維爾可轉換貸款項下可供提取的剩餘金額為1,692,979.16美元，截至2020年12月31日，約克維爾可轉換貸款項下可交付的B類股的估計最大數量為507,431股B類股，每股B類股3.00瑞士法郎，假設約克維爾可轉換貸款的全部剩餘金額(1,692,979.16美元)將一步轉換。, 連同約克維爾的所有利息，在約克維爾到期之前，將 賺取。請注意，約克維爾可以根據約克維爾可轉換貸款轉換每一批股票的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給約克維爾的B類股票數量可能會有所不同。

2020年5月18日，WISeKey 與Nice&Green SA(“Nice&Green”) 簽訂了發行和認購可轉換票據(“Nice&Green Facility”)的協議，根據該協議，WISeKey有權分25批提取最多 1000萬瑞士法郎的可轉換票據(“Nice&Green可轉換票據”)。Nice&Green可轉換票據不計息 。在WISeKey現金贖回權的規限下，Nice&Green可換股票據在各自發行Nice&Green可換股票據後12個月內(“Nice &Green轉換期”)強制可轉換為B類股票。在Nice&Green轉換期間應Nice&Green的要求進行轉換 ，但無論如何不遲於Nice&Green轉換期間屆滿時，轉換價格為相關轉換日期前10個交易日內在瑞士證券交易所交易的B類股票的最低日成交量加權平均價 的95%。WISeKey在2020年根據尼斯與綠色基金進行了幾次提款，截至2020年12月31日，可供提款的剩餘 金額為1,083,111瑞士法郎(按收盤價計算為1,224,832美元)。將Nice&Green貸款項下的提款轉換為B類股將稀釋本公司股東在 公司的權益。在2020年，尼斯和格林要求轉換所有在2020年發行的尼斯和格林可轉換票據，因此，截至2020年12月31日，沒有未償還的尼斯和格林可轉換票據。截至2020年12月31日，公司在尼斯與綠色貸款項下可供提取的剩餘金額 為1,083,111瑞士法郎(按收盤匯率計算為1,224,832美元)，截至12月31日，剩餘金額為1,083,111瑞士法郎(按收盤匯率計算為1,224,832美元), 根據尼斯與綠色基金 在2020年可交付的B類股的估計最大數量為930,507股B類股，每股B類股1.164瑞士法郎(根據 6股B類股在2020年12月30日的收盤價計算，即每股B類股1.225瑞士法郎，折價5%)。請注意，Nice&Green可根據Nice&Green融資機制轉換每一批股票的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給Nice&Green的B類 股票數量可能會有所不同。

2020年8月7日，WISeKey與Crede簽訂了一項可轉換貸款協議(“Crede可轉換貸款”)，根據該協議，Crede 已承諾向WISeKey提供500萬美元的貸款。Crede可轉換貸款將於2022年8月7日 到期(“Crede到期日”)，年利率為5%(“Crede利息”)。Crede可轉換貸款 將在Crede到期時以轉換為B類股票的方式償還，該數量與 (I)當時未償還的Crede可轉換貸款和(Ii)在緊接相關轉換日期前10個交易日在瑞士證券交易所報價的B類 股票最低日成交量加權平均股價的92%的商數相對應，按相關匯率轉換為美元。根據Crede可換股貸款的條款，本公司有權在其 唯一選擇下，以現金或交付根據上述換股方法釐定的有關數目的B類股份的方式，支付未償還本金的應計利息。 Crede可能會在Crede到期日之前的任何時間實現Crede可轉換貸款 的轉換。克里德在2020年進行了幾次轉換。截至2020年12月31日，Crede可轉換貸款餘額 為4,215,119.92美元。將Crede可轉換貸款金額轉換為B類股將 稀釋本公司股東在本公司的權益。截至2020年12月31日，公司根據Crede可轉換貸款可供提取的剩餘金額為4,215,119.92美元，而截至2020年12月31日，根據Crede可轉換貸款可交付的B類股的估計最大數量為3625,726股B類股，每股B類股1.274瑞士法郎，假設Crede可轉換貸款的全部剩餘金額(4,215美元)為3,625,726股B類股。, 119.92)將在一步內轉換 ，連同所有Crede利息一起賺取，直至Crede到期。請注意，Crede 可以根據Crede可轉換貸款轉換每一批股票的實際價格可能會發生變化，因此，可交付給Crede的B類股票數量可能會有所不同。

關於Crede可換股貸款，本公司於2020年8月7日向Crede授予1,675,885份期權(“第二Crede期權”) ，用於收購同等數量的B類股份。因此，截至2020年12月31日，根據第二個Crede期權可發行的B類股的最大總數為1,675,885股。經 修訂後，第二個Crede期權可由Crede在2023年9月14日或之前的任何時間以相當於每股B類股票1.375瑞士法郎的行使價行使。與第二個Crede期權相關而向Crede發行的B類股票將從本公司的有條件 股本或法定股本中發行，而不會觸發本公司現有股東的優先購買權。 行使第二個Crede期權將稀釋本公司股東在本公司的權益。

於2020年12月8日， WISeKey與全球 開曼羣島大開曼羣島科技機遇8(“GTO”)訂立發行及認購可換股票據(“GTO融資”)協議，根據該協議，GTO承諾以可換股票據(“GTO可換股票據”)方式向WISeKey 提供貸款，最高金額為15,500,000瑞士法郎，以{GTO可轉換票據不產生任何利息。每張GTO可轉換票據可在發行後12個月內 轉換(“GTO轉換期”)。在GTO轉換期內，應GTO的要求進行轉換 ，但無論如何不遲於GTO轉換期屆滿時， 轉換成的B類股票數量相當於GTO可轉換票據的本金金額除以 (I)0.05瑞士法郎和(Ii)緊接相關交易前20個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股票最低五個交易日成交量加權平均價的97%(以較高者為準)GTO可轉換票據只有在GTO融資條款下或WISeKey選擇違約的情況下才能以現金償還 。GTO在2020年在GTO融資機制下進行了幾次訂閲 ，截至2020年12月31日，可供訂閲的剩餘金額為10,840,000瑞士法郎(按收盤價計算為12,258,371美元 )。將GTO融資項下的提款轉換為B類股份將稀釋本公司股東在本公司的 權益。GTO要求轉換一些但不是所有GTO在2020年發行的可轉換票據。截至2020年12月31日， GTO可轉換票據總金額為3,910,000瑞士法郎(4,421美元, 因此，截至2020年12月31日，根據GTO融資機制可供公司認購的B類股的估計最大數量為12,415,824股 B類股，每股B類股1.188瑞士法郎(根據6股B類股的收盤價計算)。 因此，截至2020年12月31日，根據GTO融資機制可供公司認購的剩餘 金額為10,840,000瑞士法郎(按收盤價12,258,371美元計算)，因此，截至2020年12月31日，根據GTO融資機制可交割的B類股的估計最大數量為12,415,824股 B類股，每股B類股的收盤價為12,415,824股 請注意，GTO可根據GTO融資轉換每一批股票的實際價格 可能會發生變化，因此，可交付給GTO的B類股票數量可能會有所不同。

關於 GTO融資，本公司授予GTO以(A)在緊接相關認購請求前5個交易日內六家瑞士證券交易所B類股票5個交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO期權行權價”)中較高者的行使價收購GTO。每批認購授予的期權數量為每批認購本金的15%除以GTO期權行權價格 。每份期權協議都有5年的行權期，從相關認購日期開始。截至2020年12月31日， 共有466,000份期權(“GTO期權”)用於收購同等數量的B類股票。因此， 截至2020年12月31日，根據GTO期權可發行的B類股票的最大總數為466,000股。 GTO可隨時行使GTO期權，直至各自授予GTO期權五週年為止 價格。如果公司根據GTO融資機制可供認購的剩餘金額為10,840,000瑞士法郎(按收盤價計算為12,258,371美元)，則GTO融資機制下可供認購的期權的估計最大數量為7,226,666 ，用於收購同等數量的B類股票。因此，假設GTO融資獲得全額認購，截至2020年12月31日，根據GTO融資發行和可發行的B類股票的最大總數為7,692股, 666股B類 股(“總GTO期權”)。向GTO發行的與GTO總期權相關的B類股票將從本公司的有條件股本或法定股本中 發行，而不會觸發本公司現有股東的 優先購買權。總GTO期權的行使將稀釋本公司股東在本公司的權益 。請注意，每次認購時用於計算授予GTO的期權數量 的GTO認股權證實際行權價可能會發生變化，因此，可交付給GTO的B類股票數量可能會有所不同。

我們的財務 業績可能會受到匯率波動的影響。

由於我們的國際業務範圍廣泛 ，我們的部分收入和費用以美元以外的貨幣計價，美元是我們報告的貨幣 。因此，我們的業務面臨由這些不同貨幣之間的匯率波動 引起的交易性和轉換性貨幣兑換風險。

我們大多數運營子公司的本位幣 為適用的當地貨幣。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日期的有效匯率將適用的功能貨幣 轉換為我們的報告貨幣；對於業務表賬户，使用相關期間的平均匯率進行 將資產負債表賬户轉換為我們的報告貨幣。本位幣 我們運營子公司的匯率在過去和未來可能會對美元產生重大波動。 因為我們以美元編制合併財務報表，這些波動可能會影響我們的運營結果 以及我們以美元計量的資產、負債、收入和費用的報告價值，這反過來可能會對報告的收益產生重大的 正面或負面影響，以及運營期間業績的可比性。

除了貨幣 兑換風險外，我們還面臨貨幣交易風險。貨幣交易風險是指未來以外幣計價的現金流(來自已承諾或未承諾的合同或信貸的付款或收入)的本幣 價值因匯率變化而發生變化的風險 。貨幣波動可能會對我們在全球範圍內的競爭能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於商譽和其他有形和無形資產因商業環境的變化而減值，我們的經營 結果可能會有很大差異。

由於無形資產(包括商譽和其他固定資產)的減值，我們的經營業績 也可能有很大差異。截至2020年12月31日，我們資產負債表上記錄的商譽價值為8,316,892美元，收購技術 和其他無形資產的價值為8,900美元(扣除減值和攤銷)。由於我們產品的市場特點是技術日新月異 ，因此我們未來的現金流可能無法支持 我們合併財務報表中記錄的商譽和其他無形資產的價值。根據美國公認會計原則，我們需要每年測試我們記錄的商譽和無限期無形資產(如果有)，並在存在減值指標的情況下評估其他無形資產的賬面價值。作為此類測試的 結果，如果賬面價值大於公允價值 ，我們可能需要在運營説明書中計入減值費用。任何潛在減損的金額都是不可預測的。

可能 引發此類資產減值的因素包括但不限於以下因素：

如果需要，未來任何潛在的 減值都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能需要額外的 資金，這些資金可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。

我們未來可能需要額外的 資金來完成以下工作：

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：(I)我們的財務狀況、經營業績和現金流，以及(Ii)融資活動的一般市場條件。

可用的融資條款 也可能會限制我們的財務和運營靈活性。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們 可能會被迫減少運營，或者推遲、限制或放棄擴張機會。此外，即使我們能夠繼續運營 ，無法獲得額外融資也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

本公司是 一家控股公司，沒有直接的現金產生業務，依賴其子公司為其提供 向股東支付股息所需的資金。

本公司為控股公司 ，除其附屬公司的股權外，並無其他重大資產。該公司的子公司基本上擁有其收入流的所有權利 。本公司沒有法律義務，也不能宣佈其股票的股息或其他分派 。公司向股東支付股息的能力取決於前幾年是否有足夠的合法可分配利潤 ，這取決於其子公司的業績及其向 公司分配資金的能力，和/或公司層面出資額中是否有可分配準備金，以及是否需要 股東批准。

子公司向公司進行分配的能力 可能會受到第三方(包括債權人)的索賠或其他行動的影響，或者受到規範公司股息支付的法律的影響。此外，子公司向本公司分配資金的能力 取決於此類子公司是否有足夠的合法可分配利潤。本公司不能 保證在任何給定的財政年度都有合法的可分配利潤或出資額準備金。

即使有足夠的 合法出資利潤或準備金可供使用，公司也可能因各種原因無法從出資中支付股息或 分配準備金。未來股息和其他分配的支付 將取決於我們的流動性和現金流產生、財務狀況和其他因素，包括監管和流動性要求 以及税收和其他法律考慮因素。

法律風險

我們 受到反收購條款的約束。

我們的條款和瑞士 法律包含可能通過要約收購、代理競爭或其他方式阻止或推遲對本公司的收購的條款 。這些規定也可能對我們B類股票和美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。除其他事項外，這些規定 規定：

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²經2021年1月28日召開的特別 股東大會批准。

儘管面值不同，每個A類 股和每個B類股都有一票投票權

每股A類股票 和每股B類股票有一票，但我們的A類股票的票面價值(每股0.01瑞士法郎)低於我們的 B類股票(每股0.05瑞士法郎)。這意味着，相對於各自對本公司資本的每股出資，我們A類股票的持有人在需要根據出席股東大會的指定多數股份批准的事項上， 比我們B類股票的持有人擁有更大的每股相對投票權。 ，對於需要在股東大會上出席的指定多數股份獲得批准的事項，我們A類股票的持有人比我們B類股票的持有人擁有更大的相對每股投票權。

然而，就 股東決議案要求出席會議的股份面值的多數作為相關多數標準而言， A類股票作為一個類別擁有的投票權少於作為一個類別的B類股票(因為B類股票的面值為每股 B類股票0.05瑞士法郎，而每股A類股票0.01瑞士法郎)。批准決議的大多數面值標準適用於股東關於某些特定事項的決議 (I)(見項目10B-組織備忘錄和章程-雙重投票權 )和(Ii)瑞士公司法要求股東決議以(A)三分之二的投票權和(B)股份面值的絕對多數(分別作為 在相關會議上的代表)的多數 通過(另見項目10B--組織備忘錄和章程--投票要求).

假設我們總共發行了約8760萬股股票(與截至2020年12月31日的祖格州商業登記簿一致)，其中約4000萬股為A股，約4760萬股為B股，A類股 作為一個類別貢獻了公司總面值的約14%，對於 需要根據現有或代表的股份數量的指定多數批准的事項，擁有總投票權的46% 對於需要根據出席股東大會的股份面值的指定多數獲得批准的事項，可獲得總票數的14%。 假設我們發行的股票總數相同，約8760萬股，其中約4000萬股為A類股，約4760萬股為B類股，B類股作為一個類別貢獻了公司總票面價值的86% ，對於需要在股東大會上出席或代表的股份數量指定的 多數批准的事項，擁有54%的總投票權，但對於 需要在指定的股東大會上批准的事項，擁有總投票權的86%

如果我們所在國家/地區的税收 法律、條約或法規或其解釋發生變化，包括限制利息費用扣除的税收規則 ，可能會導致我們的收益税率更高，這可能會對我們的收益和運營現金流產生重大負面影響 。

我們在不同的 司法管轄區開展業務。因此，我們可能會在我們運營的司法管轄區 中更改適用的税法、條約或法規，這可能包括針對在低税率司法管轄區組織的公司的法律或政策。 我們在其中有重要業務的任何國家或我們註冊成立或居住的任何國家/地區的税收法律或政策或其解釋的實質性變化，包括利息費用扣除的限制，可能會導致我們全球收益的有效税率更高 ，這種變化可能對我們的財務產生重大影響

我們可能會 面臨代價高昂且具有破壞性的知識產權或責任索賠，我們的產品責任可能不包括 此類索賠造成的所有損害。

我們面臨潛在的 知識產權或產品責任索賠。我們目前還沒有參與任何這樣的法律程序。但是， 我們產品的當前和未來使用可能會使我們面臨此類索賠。對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直， 都可能難以辯護且成本高昂，並可能影響市場對我們產品的接受程度以及未來 產品的任何前景。這樣的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果WISeKey 無法充分保護其專有技術和知識產權，其業務可能會受到嚴重的 損害。

我們的知識產權 對我們的業務非常重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權和商標的組合 來保護我們的知識產權和專有技術。此外，我們已經提交了多項專利申請以保護我們的 技術，並在瑞士獲得了兩項專利，用於該公司在互聯網上驗證和認證與物聯網(“IoT”)相關的技術在彼此連接或連接到雲時的貴重物品 。此外，關於從Inside Secure SA收購WISeKey半導體公司，我們已經收購了 39個專利系列。

我們採取的保護知識產權的步驟 可能不夠充分。如果我們無法 強制執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但 未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案和服務 。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行 。

我們與員工和顧問簽訂保密 和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方 簽訂保密協議。不能保證這些協議在控制對我們專有信息的訪問方面是有效的 。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手 獨立開發與我們的解決方案相當或更好的技術。此外，我們可能會不時因申請註冊我們的知識產權而受到反對或類似的訴訟，包括 但不限於我們的商標和專利申請。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊來獲得對我們品牌的充分保護 ，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了相同或類似品牌的權利 ，用於也針對網絡安全、身份驗證或移動應用市場的解決方案。此外，尋求 專利保護的過程可能既漫長又昂貴。我們的任何未決或未來的專利或商標申請，無論是否受到挑戰 ，都可能不符合我們尋求的索賠範圍(如果有的話)。

我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而， 監管未經授權使用我們的知識產權和盜用我們的技術是困難的，因此我們 可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權， 未經授權的第三方仍可能試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯了我們的知識產權， 盜用或以其他方式濫用了我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手 能夠開發與我們的功能相同或相似的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的 競爭地位和運營結果可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加。

如果WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴違反、 或被指控違反了反賄賂、競爭或其他法律，WISeKey可能會受到 罰款或處罰、聲譽受損或其他不良後果。

WISeKey的內部控制 可能並不總是保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴的魯莽或犯罪行為的影響，這些行為 將違反瑞士、美國或其他法律，包括反賄賂、競爭、貿易制裁和法規以及其他相關的 法律。任何此類不當行為都可能導致WISeKey在主管司法管轄區受到行政、民事或刑事調查， 可能導致針對WISeKey或我們的子公司的重大民事或刑事金錢和非金錢處罰，並可能 損害我們的聲譽。即使WISeKey的員工、代理或業務合作伙伴行為不當或非法 受到指控或出現，也可能損害我們的聲譽，並導致調查和應對此類行為的鉅額支出。

我們可能會 受到訴訟，如果不以對我們有利的方式解決並且沒有足夠的保險，可能會對 我們產生實質性的不利影響。

隨着WISeKey繼續 擴大產品、合作伙伴關係、銷售和分銷，捲入法律訴訟的風險將不可避免地增加。 雖然WISeKey過去成功地避免了捲入法律訴訟，但未來可能無法這樣做。 法律訴訟，特別是涉及知識產權和產品責任的訴訟，可能會對WISeKey的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

我們處理和 存儲個人信息，這會使我們遵守數據保護法和合同承諾，而我們實際或認為 不遵守此類法律和承諾可能會損害我們的業務。

我們處理的個人信息 受到越來越多有關隱私和數據保護的法律以及合同承諾的約束。 我們未能或被認為未能遵守此類義務可能會導致政府執法行動、罰款或 導致客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

作為一家外國 私人發行人，我們被允許依賴於某些公司治理標準的豁免。

作為外國私人 發行人，我們被允許並依賴於適用於 美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。我們需要提供簡短的 説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司所需遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的 標準有很大不同。舉例來説，我們無須：

我們一直依賴並 打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司 治理要求帶來的好處。

作為外國 私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，這對我們的股東和ADS持有者 提供的保護可能比我們是一家美國國內公司時要少。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》 規定的委託書的提供和內容規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表 。因此，我們的股東和ADS持有者獲得的保護可能少於適用於美國國內公司的《交易法》規則 。

我們可能會失去 外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並 導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案 的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，或者(A)我們的大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(B)(I)我們的大多數 高管或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產 不能位於美國，(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。這些 標準每年測試一次。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的Exchange Act報告和其他 要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求更為詳細和廣泛 。我們還可能被要求根據各種SEC和證券交易所規則對我們的公司治理實踐進行更改。 根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告 要求，我們承擔的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人的成本 。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動非常耗時且成本高昂。我們還預計，如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的規則 和條例，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能會被要求接受降低的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得承保。 這些規則和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會 降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。

我們是美國《2012年創業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用 適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 。例如，我們已選擇不受《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節有關財務報告內部控制的審計師認證要求的約束，我們不會提供來自我們的 審計師的此類認證。我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而覺得美國存託憑證吸引力下降。如果投資者發現美國存託憑證的吸引力下降，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是 一家新興成長型公司，最早出現以下情況：

此外，根據《就業法案》 ，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後 發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據情況，我們可能會也可能不會 利用證券法第7(A)(2)(B)節延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司 生效日期的公司相比。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散我們管理層的注意力。

美國存託憑證在納斯達克上市 之後，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括證券交易委員會 要求的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時，並會增加我們的成本 ，這兩種情況中的一種或兩種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司， 我們(除某些例外情況外)遵守《交易所法案》和SEC的其他規則和法規 的報告要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的上市和其他要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力 。《交易法》要求我們提交有關業務和財務業績的年度和當前報告。 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持披露控制和程序以及內部控制 。為了提高我們的披露控制和程序以及我們對 財務報告的內部控制的有效性，我們需要投入大量資源並提供額外的管理監督。我們正在實施額外的 程序和流程，以滿足適用於上市公司的美國標準和要求。這些 活動可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，我們將產生在納斯達克上市之前沒有的大量法律、會計和其他 費用，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從未 為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們從來沒有申報過 ，也沒有對我們的股本進行過現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為我們的股票支付現金股息。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，條件是遵守當前或未來信貸安排下適用的法律和契約 ，這可能會限制或限制我們支付股息的能力 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、可分配利潤和/或可分配 董事會可能認為相關的其他因素的準備金。 因此，資本增值(如果有的話)

ADS持有者可能 無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們B類股票的美國存託憑證的存款協議 規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人 放棄對因我們的B類股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着我們或 存託機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

如果我們或託管機構 反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實 和情況確定是否可以強制執行棄權。有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前 陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國 最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄押金協議的紐約州法律 。在確定是否執行合同 爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利 。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他 持有人或實益所有人就存款 協議或美國存託憑證引起的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權 就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們 和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，適用審判法院的法官或法官只能 審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致 與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 。

但是，如果適用法律不允許此 陪審團審判豁免，則可以根據與陪審團 審判的存款協議條款進行訴訟。存款協議或我們的美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或受益所有者、我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和 規定的任何條款的放棄。

您作為我們美國存託憑證持有人的投票權 受存款協議條款的限制。

您只能根據存款協議的規定對您的美國存託憑證相關普通股行使您的 投票權。 在收到您按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，我們美國存託憑證的託管人將 根據這些指示努力投票您的基礎普通股。召開股東大會時，您 可能沒有收到足夠的股東大會通知，無法允許您撤回普通股以允許您在會議上就任何特定事項投票 。此外，託管機構及其代理人可能無法向您發送 投票指令或無法及時執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時向您延長投票權，但您可能無法及時收到投票材料，以確保 您可以指示託管機構對您的股票進行投票。因此，您可能無法行使投票權。

如果您不及時給出投票指示，我們美國存託憑證的託管人 將委派全權委託書對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。 除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，否則我們的美國存託憑證將為您的美國存託憑證投票。

根據我們美國存託憑證的存託協議 ，如果您不向存託憑證發出投票指示，託管機構將在適用法律允許的範圍內，酌情委託公司股東選出的獨立 代理持有人在 股東大會上行使您的美國存託憑證相關普通股的投票權，除非：

此全權委託 的效果是，如果您未能向託管機構發出投票指示，則在沒有上述情況的情況下，您無法阻止您的美國存託憑證相關普通股 進行投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人通常可以在我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或者在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 存款協議的任何規定或任何其他原因而認為 適宜的任何時候，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

如果將我們的B類股票作為ADS持有者提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們B類股票的 分發或其任何價值。

我們的 美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和費用後向您或 美國存託憑證所代表的B類股票的託管人支付現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的B類股票數量成比例的這些分配 。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法的或不切實際的，則託管銀行不負責支付或分發此類款項或分發。例如，如果美國存託憑證持有人 包含根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券未進行適當註冊 或根據適用的註冊豁免進行分發，則向該證券持有人分發將是非法的。如果美國存託憑證持有人作出合理努力後， 無法獲得分發所需的任何政府批准或註冊，則託管銀行不負責將分發 提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證持有人分發我們的美國存託憑證、 B類股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將B類股票提供給您作為ADS持有者是非法或不切實際的，您可能無法收到我們在 B類股票上分發的內容或這些股票的任何價值。 這些限制可能會降低您的美國存託憑證的價值。

我們股票持有人應享有的權利 可能與美國公司股東通常享有的權利不同。

我們是根據 瑞士法律組織的。B類股票持有人的權利以及美國存託憑證的某些權利受瑞士法律和我們的公司章程的約束。這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利 。有關適用於我們的瑞士法律 與特拉華州一般公司法(例如，關於股東權利和保護的規定)之間的主要差異的説明，請參閲標題為“股本和章程説明-公司法差異”和“股本和章程説明-公司章程-其他瑞士法律注意事項”的章節。

美國 民事責任索賠可能無法對我們強制執行。

我們是根據瑞士法律註冊成立的。我們的某些董事居住在美國以外的地方。因此， 投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決 ，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。美國和瑞士目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，在瑞士都不會自動得到承認或強制執行。 此外，瑞士法院是否受理在瑞士對我們或我們的董事根據美國或美國任何一個州的證券法提起的原始訴訟還存在不確定性。在美國法院獲得的對我們不利的任何最終和決定性的 金錢判決都將由瑞士法院進行審查。 根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括 根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，這是法院做出此類決定的問題。 如果瑞士法院就美國判決應支付的金額作出判決，則瑞士判決將可通過通常可用於此目的的方法執行 。這些方法通常允許瑞士法院酌情規定執行方式。因此，美國投資者可能無法對我們或我們的某些董事強制執行, 或本文中提到的某些專家( 為瑞士或美國以外國家的居民)，在美國獲得的任何判決。

如果我們不能 保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務 結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將 損害我們的業務以及美國存託憑證或我們B類股票的交易價格。

有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的信息披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難 都可能導致我們無法履行我們的報告義務。內部控制不足可能會 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證或B類股票的交易價格 產生負面影響。

管理層將被要求每年評估我們內部控制的有效性。但是，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部 控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題 。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表 重述，要求我們承擔補救費用，還可能導致金融市場的不良反應 因為對我們財務報表的可靠性失去信心。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的 美國存託憑證或我們的B類股票的價格及其各自的交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證和B類股票的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。由於我們尚未進行與我們的美國存託憑證在納斯達克上市相關的首次公開發行美國存託憑證 ，因此我們預計美國不會有很多或任何行業分析師會在美國發表有關我們的B類股票或美國存託憑證的研究和報告 。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始或繼續對我們進行報道 ，我們的美國存託憑證和我們的B類股票的交易價格可能會受到影響。如果一位或多位分析師可能 最終覆蓋我們，下調我們的美國存託憑證(ADS)或我們的B類股票的評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的美國存託憑證或B類股票的交易價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證或B類股票的需求可能會減少，這可能會導致 此類證券的價格及其各自的交易量下降。

儘管我們相信 我們在2020年不是美國聯邦所得税方面的“被動型外國投資公司”或PFIC，但在這方面 無法保證，如果我們在任何一年都是PFIC，我們的ADS的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響。

根據修訂後的1986年內部 收入法或該準則，我們將在任何課税年度成為PFIC，在對子公司實施某些 透視規則後，(I)75%或更多的毛收入由被動收入組成，或 (Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產 被動收入而持有的資產組成。根據我們的財務報表、業務計劃和某些估計和預測，包括我們資產的相對價值，我們不認為我們在2020納税年度是PFIC，也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而，不能保證國税局(“IRS”)會同意我們關於PFIC地位的結論 我們在任何一年是否或將被歸類為PFIC還不確定 因為我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們某些資產的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移發生很大變化。因此，不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC 。

如果我們在 美國投資者持有美國存託憑證的任何課税年度都是PFIC，則在該美國投資者持有美國存託憑證的隨後所有年份中，我們通常會繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再滿足獲得美國存託憑證資格的門檻要求 。這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將處置收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對此類 收益應用遞延利息費用，並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求。我們不打算提供 使投資者能夠進行合格選舉基金選舉的信息，如果我們被歸類為PFIC，這些信息可能會減輕美國聯邦 所得税的不利後果。

有關詳細討論， 請參閲“美國持有者的税收材料-美國聯邦所得税考慮事項”(Taxation-Material U.S.Federal Income Tax for U.S.Holding)。

如果美國 個人被視為擁有我們至少10%的股份或美國存託憑證，則該持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國投資者 擁有或被視為(間接或建設性地)擁有我們股票或美國存託憑證至少10%的價值或投票權，則該 投資者可能被視為我們集團內每個“受控外國公司” 的“美國股東”(如果有)。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司 (無論我們是否被視為受控制的外國公司)。受控外國公司的美國股東 可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F子部分收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資 ，無論我們是否進行任何分配。如果不遵守這些報告義務， 美國股東可能會受到鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的 美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們 將幫助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者 是否有任何投資者被視為此類受控外國公司的美國股東，或者向任何美國股東提供遵守前述申報和納税義務所需的 信息 。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解這些規則是否適用於我們美國存託憑證中的投資 。

我們是一家瑞士股份制 公司(Aktiengesellschaft)，根據瑞士法律無限期有限責任，並於2015年12月3日在瑞士祖格州商業登記處註冊，註冊號為CHE-143.782.707。我們的註冊名稱為“WISeKey International Holding AG”，註冊辦事處和主要執行辦公室 位於瑞士祖格General-Guisan-Strasse 66300。WISeKey國際控股股份公司是成立於1999年的WISeKey SA的母公司。我們在互聯網上的地址是http://www.wisekey.com.本年度報告中未引用我們網站上的信息 。

在2019年第一季度 ，我們完成了將Quovadis集團以4500萬美元現金的價格出售給DigiCert Inc.的交易，DigiCert Inc.是TLS/SSL、物聯網和其他PKI解決方案的全球領先提供商。Quovadis集團出售給DigiCert Inc.的產品和解決方案包括Quovadis Trust/Link ，它提供受管公鑰基礎設施(PKI)，包括用於身份驗證、加密和數字簽名的數字證書；用於網站的TLS/SSL證書；Quovadis Sealsign，它為電子簽名和時間戳提供軟件和雲解決方案 。作為物聯網(IoT)市場產品的一部分，以及最新的區塊鏈技術，我們保留了用於保護聯網汽車行業等安全的伊斯坦布爾平臺的所有權 。伊斯坦布爾平臺 補充了我們的核心產品和解決方案，這些產品和解決方案基於我們的網絡安全SaaS業務，也稱為託管PKI服務 和我們的半導體芯片，專注於保護物聯網市場和使用人工智能(AI)分析數據， 產品和服務使用公鑰加密和硬件加密，數字身份保護服務，反非法貿易 產品和服務，以及區塊鏈服務。

2021年1月，我們 通過收購Arago的控股權完成了對Arago GmbH(“Arago”)的第一階段收購。 Arago是一家領先的德國技術公司，通過 知識自動化向全球企業提供人工智能(“AI”)。2020年11月18日，本公司與Arago簽署了一項可轉換貸款協議，通過轉換500萬瑞士法郎貸款並擔保Arago的現有債務，收購Arago 51%的控股權 (見我們於2020年12月31日的綜合財務報表附註10)。2021年1月18日，我們要求將 貸款轉換為Arago股本的51%，並擁有51%的投票權(參見截至2020年12月31日的合併財務報表附註40)。

收購Arago的 控股權是整體交易的第一步，這將導致 WISeKey和Arago的業務合併。根據WISeKey與Arago股東之間的非約束性條款説明書的條款，合併將 通過WISeKey向Arago的剩餘少數股東發行新的B類股票來完成，而Arago的少數股東向WISeKey發行剩餘的Arago股票。Arago的剩餘股東 將持有WISeKey的大量少數股權。交易需雙方就最終的 協議達成一致，包括各自的相對估值。條款説明書預計，Arago的股東將持有最多 12,327,506股B類股票。除其他事項外，最終協議的後續完成將取決於 獲得所需的監管和其他標準授權。

證交會在http://www.sec.gov上維護一個 互聯網站，其中包含以電子方式向證交會提交的有關發行人的報告、信息聲明和其他信息。

概述

我們是一家瑞士網絡安全公司，自2016年以來在瑞士公開上市(B類股)，自2019年以來在納斯達克公開上市(美國存托股份)，專注於為物聯網(IoT)和數字身份生態系統提供 集成安全解決方案。此外，隨着最近收購的 資產，WISeKey正在發展，現在包括由人工智能推動的安全知識自動化。憑藉二十多年的數字安全市場經驗 ，我們將我們的安全半導體、網絡安全軟件和全球公認的信任之根(ROT)集成到領先的產品和服務中，以保護互聯網連接世界中的用户、設備、數據和交易。 在這個值得信賴的基礎上，WISeKey打算整合Arago AI和數據平臺，並將其與網絡安全 層捆綁在一起，通過專為 不確定的網絡威脅環境設計的基於雲的軟件即服務(“SaaS”)產品提供可信的知識自動化。這種獨一無二的數據、人工智能和信任技術組合旨在使世界各地的組織 能夠實現其業務運營的數字化。

互聯網連接設備的迅速激增 以及個人出於個人和商業目的對它們的日益依賴暴露了傳統安全解決方案的缺點 。傳統IT網絡很容易成為攻擊者的目標，他們利用過時的基於周邊的安全方法的漏洞，無法跟上每天添加的設備數量。我們的網絡安全 平臺是此類平臺中第一個專門設計的，旨在為組織提供全面的網絡安全解決方案 ，以保護其互聯設備生態系統免受潛伏在蓬勃發展的物聯網(IoT)格局每個角落的不斷演變的網絡威脅的影響。 物聯網(IoT)格局的每一個角落都潛伏着不斷變化的網絡威脅。除了網絡安全風險外，IT運營傳統上缺乏效率和自動化。 機器人過程自動化(RPA)的興起已開始通過自動化提高效率，但受到限制。使用 傳統確定性模型，可擴展性停滯不前太快，而這正是我們的網絡安全知識自動化可以取代 並提升當前環境以實現顯著更高的自動化率和運營效率的地方。

網絡攻擊正變得 越來越複雜，對國際組織及其 根據GDPR等政府法規有責任保護的敏感數據構成重大且持續的威脅。攻擊者在安全性較低的自帶設備(BYOD)上部署祕密、高級和有針對性的 攻擊，以滲透更廣泛的網絡。這些攻擊可能會在網絡中持續較長時間而未被檢測到，最常見的目的是竊取有價值的數據、傳播惡意軟件或破壞關鍵基礎設施。 物聯網的激增和聯網設備的增加加劇了這些風險的嚴重性。連接的設備越多，共享的數據就越多，共享的數據越多，漏洞也就越多。能夠保護這些漏洞 對於未來業務和數據通信的成功至關重要。世界經濟論壇(World Economic Forum)在2019年11月發表的一篇文章 中表示，網絡犯罪在未來幾年仍將是一個大規模的問題 。從2019年到2023年，全球約有5.2萬億美元的價值將面臨網絡攻擊的風險，這將給企業和投資者帶來持續的挑戰³. 由於存在這些網絡風險，業務流程自動化可能既麻煩又困難，通常需要現場實施 以限制風險和風險暴露。這會造成效率低下，限制上行空間，但仍無法彌合所有數據漏洞的差距 。

在網絡安全方面， 主要關注的不僅是將數據暴露給不良行為者的風險，還包括基於數據做出的操作和決定。 如果數據不可信，則無法執行這些操作和決定。因此，從概念上講，就數據類而言，某些數據 可以被信任來執行特定操作，而其他數據則不能。如果數據被歸類為“不受信任的數據”，其中設備或數據源的 身份未知、網絡安全性較低或無法驗證數據完整性，則該數據 被標記為不受信任。另一方面，所謂的“安全數據”源於具有可信身份的設備和數據源 和數據驗證過程，這些設備和數據驗證過程本質上是公鑰基礎設施(PKI)的一部分，生成的“可信數據”可以 觸發可靠的操作、事務和過程。隨着越來越多的應用程序依賴即時操作(如決定讓無人機完成交付) ，對安全數據的需求變得對安全和安保至關重要，它只能從安全、可信的物聯網生態系統中獲得 。這就是Trusted Knowledge Automation的全部目的，即能夠基於安全數據做出 實時決策。

WISeKey相信， 有了Arago，我們將安全的物聯網微芯片與經過驗證的網絡安全軟件和服務結合在一起，並提供 作為Knowledge Automation的包裝，由於安全和 安全的數據通信，Knowledge Automation現在可以在基於雲的SaaS環境中提供。簡而言之，在沒有我們平臺提供的安全性的情況下部署的設備和數據源 會暴露出來，並且缺乏任務關鍵型安全系統來防禦自身和它們所連接的網絡。因此，我們的安全解決方案 走在網絡安全創新的前沿，推動物聯網和IT安全的未來，成為填補身份和數據保護方面所有空白的最全面的 方式，讓組織相信他們受到設備到雲的保護 甚至更多。這也是我們為Trusted Knowledge Automation提供進入適用 系統的安全數據的基礎。這減少了做出自動化和知情決策所需的數據量，從而縮短了企業實施知識自動化的上市時間。

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³ 戈什，我，‘這是網絡犯罪對企業造成的巨大損失’，世界經濟論壇，2019年11月7日 7。

我們的網絡安全和 自動化平臺由我們的專有軟件和硬件產品組成，這些產品從頭設計到 解決了威脅物聯網和數據生態系統的獨特攻擊參數：

市場機會

我們的安全和自動化解決方案 可滿足全球企業和組織的複雜需求。我們的客户包括各種行業的領先組織，包括能源和公用事業、金融服務、醫療保健、製造、零售、技術、IT運營和電信，以及公共和學術部門。此外，我們擁有廣泛的渠道合作伙伴網絡， 包括軟件提供商、系統集成商、IT外包提供商和領先的網絡安全諮詢公司。

雖然我們的重點是 集成解決方案，但我們將產品作為獨立產品和集成產品套件進行營銷和銷售。我們從整個產品組合的微芯片銷售、軟件訂閲、維護和許可中獲得收入 。

我們的核心業務主要面向三個不斷增長的大型市場：業務流程自動化、網絡安全和物聯網。根據行業研究， 2019年全球信息安全支出將超過1240億美元(艾特肯2018)⁴ 到2023年，穩定的商業和消費者採用率將推動全球物聯網支出達到1.1萬億美元(IDC 2019年)⁵估計部署了70億台物聯網設備(IoT Analytics 2018)⁶。 我們擁有重要記錄的一些值得注意的子類別包括：

截至2020年12月31日，我們在7個國家和地區擁有81名員工。我們在越南還有17家獨立承包商，在法國有2家。 在截至2020年12月31日的財年中，我們的收入為1480萬美元，現金儲備(受限和非受限)為2180萬美元。

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⁴ R，Aitken，‘2019年全球信息安全支出將超過1240億美元，隱私問題推動需求’， 福布斯，2018年8月19日。

⁵ IDC支出指南，根據一份新的IDC支出指南，‘穩定的商業和消費者採用將推動全球物聯網支出在2023年達到1.1萬億美元’，商電，2019年6月13日。

⁶ KL，Lueth，《2018年物聯網狀況：物聯網設備數量現已達到7B-市場加速發展》，物聯網分析， 2018年8月8日。

安全是我們的DNA ，我們致力於繼續開發和提供解決方案，使我們的客户在其市場中面臨獨特的網絡安全威脅 ，使他們能夠適應不斷變化的環境。可信賴性也通過獨立審核和認證的方式 來證明。WISeKey公司的產品和服務通過諸如PKI解決方案的WebTrust和半導體產品的通用標準等認證，達到或超過行業要求的最高標準，被認為具有卓越的質量和最高的安全性 級別。

行業背景

知識自動化 是業務流程自動化的下一個發展方向

業務流程自動化 始於20世紀90年代，第一波是簡單任務自動化。例如，運行簡單的腳本或代碼以在服務器上自動執行簡單的 任務，以及每一個自動化都是必須開發的新應用程序的情況。在21世紀初的 ^ST世紀之交，使用Runbook和業務流程管理(“BPM”) 工具來管理應用程序中的腳本，任務自動化取得了一些進展。這仍然是一個內部部署環境，所有自動化 都存儲在單個應用程序中。在2010年代，RPA和解決方案構建開始站穩腳跟，能夠在桌面上實現 自動化。這實現了用户界面(“UI”)活動和更復雜任務的自動化，但 自動化仍然是基於腳本和內部部署的。

WISeKey準備 引領業務流程自動化的下一波發展，使用人工智能自動化數據和人工知識，以顯著 改進和提高日益複雜任務的決策效率。這就是知識自動化！它可實現所有任務的自動化 ，並實現端到端流程的完全數字化。複雜性和網絡安全勢在必行，這是下一次演進中最迫切需要解決的問題。

RPA擴展僅限於 靜態任務，不適合複雜或高度可變的任務。這使得維護和保持最新狀態的成本極高。 傳統上，業務流程自動化直接應用於需要現場支持的UI或服務器 以管理網絡安全威脅。這些自動化不支持真正的數字轉型，因為方法 僅限於具有內部接入的高頻/低變異性任務。雖然這種類型的自動化可以增加員工的吞吐量 ，但它需要人員對自動化進行管理和監督，並且上限較低。

WISeKey Knowledge Automation 正在突破這些當前限制，代表着RPA之後的下一波浪潮。我們通過流程自動化提供真正的數字化轉型 。由高級AI提供支持的自動化基於上下文數據和對數據的洞察力，而不是根據腳本 指令自動執行特定任務，從而減少自動化所需的工作量。自動化是通過安全的 API和受信任技術(如數字身份和PKI證書)保護的數據實現的，從而實現SaaS模式和基於雲的 自動化，從而降低客户成本。應用人工智能會自動選擇要應用的知識，以便實現自動化。解決方案 不是固定的，能夠適應業務變化，從而降低維護成本(TCO)。依靠數據而不是腳本自動化， 以及更低的自動化和維護成本意味着流程中的所有任務都可以自動化-提供端到端的數字化 轉換。

廣泛推廣 和採用互聯網連接設備增加了曝光率

物聯網 (IoT)是由物理設備、車輛、家用電器和其他設備組成的網絡，其中嵌入了電子、軟件、傳感器、 致動器和網絡連接，這些設備創建了一個互聯設備生態系統，可對通過互聯網廣播的數據進行交換和決策。

組織面臨來自高級攻擊者的持續威脅，這些攻擊者越來越意識到現有安全解決方案中的現有漏洞 並瞄準安全鏈中最薄弱的一環。攻擊者可以滲透不安全的設備，然後連接到網絡並 對網絡造成危害，篡改數據或使用這些數據來獲取競爭優勢。這些設備包括員工的個人 設備(例如，智能手機、筆記本電腦和平板電腦)、非員工個人設備(例如，企業內第三方和其他 擁有的設備)，以及用於公司用途的物聯網設備(例如，燈、安全攝像頭、打印機、銷售點 機器、恆温器和醫療設備)。這一格局正在快速增長，保護這些設備及其提供的數據已成為當今幾乎每一家企業的壓倒性優先事項 。

今天的大多數設備 缺乏加密、身份驗證和其他形式的保護，不會受到惡意攻擊。一旦安全參數被滲透， 攻擊者就可以滲透並進一步將惡意軟件傳播到一系列設備。這最終可能導致業務運營中斷 、互聯網功能減慢、關鍵基礎設施可能中斷，在某些情況下甚至會丟失敏感的消費者信息。根據Inc.com與思科和 國家中端市場中心合作進行的一份報告，60%的小企業會在網絡攻擊後6個月內倒閉(Galvin 2018)⁷.

現有安全解決方案 不是為當今互聯世界打造的

傳統IT安全 由幾十年前開發的軟件安全解決方案組成，主要關注傳統封閉式網絡，在這些網絡中， 安全格局和挑戰較少分散，防火牆用於保護定義明確的網絡邊界。

與個人計算機不同，物聯網設備的大部分操作都依賴雲計算。這推動了向設備級安全的範式轉變，因為 智能設備缺乏防止滲透的關鍵安全基礎設施。攻擊者利用這些設備中的漏洞進行DDoS(分佈式拒絕 服務)攻擊，這使他們能夠控制比其他攻擊更大、分佈更廣的IP地址庫。

在當今環境中， 物聯網安全依賴於各種供應商和解決方案。根據賽門鐵克公司的數據，平均每個企業使用75種不同的 和不同的安全產品(賽門鐵克2015)⁸。 如果這些產品在其特定能力範圍內，並且企業 對如何實現不同元素具有必要的安全知識，則這些產品可以有效地防止攻擊。企業越來越需要像 WISeKey這樣的供應商，能夠提供專為應對物聯網安全的獨特挑戰而設計的完全集成的產品。

企業需要 能夠應對當今複雜和動態威脅環境的安全解決方案

企業必須解決物聯網安全問題，並彌合設備擴散和設備安全之間的差距。設備必須 製造具有可在嵌入式微芯片內保護的不可更改的數字身份，從而使設備能夠 在網絡中安全地進行自身身份驗證。此設備級身份驗證創建端到端安全連接， 從設備一直延伸到雲平臺，最終延伸到最終應用程序，消除了各種技術集成過程中不可避免地產生的潛在安全漏洞 。

網絡攻擊者通常 以身份為目標，因為他們提供對有價值的系統和數據的訪問，同時隱藏他們在網絡中的活動。在不斷髮展的技術和威脅環境中，企業必須比以往任何時候都更加關注數字身份，將其作為主要常量。 PKI和數字證書是安全鏈中的兩個工具，它們利用設備的數字身份來實施強大的 身份驗證、加密和數字簽名，它們是網絡安全解決方案的構建塊。數字證書 提供身份信息，防偽，並且可以驗證，因為它們是由官方、受信任的機構頒發的。 由於數字身份實際上已成為新的網絡邊界，保護這些身份變得至關重要。

我們的技術

回顧上述行業背景部分中列出的 市場狀況後，我們很容易發現，現在顯然需要一個能夠解決當今市場面臨的各種獨特安全、信任和自動化挑戰的統一平臺。 即使有許多在自動化和網絡安全領域運營的大公司，他們也未能像 WISeKey那樣成功地構建全面的解決方案，將自動化、軟件和硬件集成到一個單一的、易於實施的平臺 ，從而提供聲譽 受到全面保護。

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⁷ 加爾文，J，‘60%的小企業在網絡攻擊後的6個月內倒閉。以下是如何保護自己‘， 公司，2018年5月7日

⁸ 賽門鐵克，‘賽門鐵克引入高級威脅防護的新時代’，賽門鐵克新聞稿，2015年10月27日

WISeKey憑藉其Trust 技術是網絡安全領域的領先者，其核心技術用於生成數字身份 並對數據和物聯網進行身份驗證，從而實現對物聯網、數據和身份的信任。WISeKey最近收購了Arago ，帶來了其人工智能和數據技術，它們是業務流程自動化及其下一代知識自動化領域的領先者 以更低的擁有成本實現了高達3倍的自動化，並實現了端到端流程的完全數字化，並建立了支持人工智能和分析的 客户數據平臺。

WISeKey現在正在結合 這些技術，為知識自動化增加信任，並使下一波業務流程自動化的交付成為可能 需要信任來對抗過去困擾自動化市場的網絡威脅。這是一款基於雲的SaaS 產品，專為不確定的網絡威脅環境而設計，在整個 流程中保護和驗證客户數據，為客户帶來前所未有的價值。

知識自動化 -知識自動化流程分為三個步驟：

1.數據、票證或請求被髮送到Arago知識自動化平臺Hiro，AI引擎評估是否需要額外的數據來確定下一步要做什麼。 2.Hiro請求上下文數據來確定問題是什麼，並且通過反覆試驗的過程，AI識別問題。 3.Hiro然後應用自動化來解決問題，其中每個動作都反饋數據，AI引擎使用數據來確定問題是解決了還是需要更多步驟。

整個流程 由Trust技術保護：

核心是一個 AI數據倉庫：

互聯信任 要點-互聯世界的未來取決於信任，我們在WISeKey的使命是通過交付集成安全解決方案 來建立信任。這是我們知識自動化平臺的核心，並得到我們認為實現這一使命所必需的三項核心技術的支持：數字身份(數字身份證)、公鑰基礎設施(PKI)和 全球公認的信任根(ROT)。以下是每個組件的簡要概述：

數字身份 身份證-數字身份是個人、應用程序或對象真實身份的虛擬表示。此標識 必須為：

WISeKey利用 圍繞公鑰加密和數字證書的標準來構建其數字身份證和電子交易安全的概念 。

公共密鑰基礎設施(PKI)-公共密鑰基礎設施(PKI)通常定義為“創建、管理、分發、使用、存儲和撤銷數字證書所需的一組IT系統、人員、策略和程序”。PKI是WISeKey管理數字身份的基礎技術 。WISeKey的PKI完全兼容ITU X.509個人證書標準(國際電信聯盟2016 ITU-T X系列建議)，並圍繞證書 管理的專有軟件解決方案構建，該解決方案允許發行數百萬個證書，並提供一個多租户界面，我們的公司 客户可以訪問該界面來管理其員工或客户的證書。

信任根(ROT) -“信任根”的概念具有雙重方法和解釋：

WISeKey唯一的 ROT-WISeKey是目前世界上唯一一家同時涵蓋事務ROT和硬件ROT要求的信任根價值主張的公司：

Oiste Root of Trust -Transaction Electroniques Oiste創建於1998年，其目標是促進使用和採用國際 標準來保護電子交易，擴大數字認證的使用，並確保認證機構電子交易系統的互操作性。Oiste擁有聯合國經濟及社會理事會(ECOSOC)的特殊諮詢地位 ，是ICANN非商業性用户利益攸關方小組(NCSG)的認可成員，是非營利性運營關注(NPOC)團體的一部分。Oiste基金會受“瑞士民法典”第80條的監管。Oiste基金會擁有 並管理Oiste全球信任模型，該模型包括多個全球認可的根證書頒發機構 作為“信任根”。Oiste將支持全球信任模型的系統和基礎設施運營委託給WISeKey SA 。Oiste基金會本身並不向終端用户頒發證書，也不作為數據中心運行，而是 授予WISeKey SA作為下屬認證機構的獨家許可證，允許提供人員、應用程序和對象的信任服務。

WISeKey充當基金會為管理Oiste加密根密鑰而選擇的 運算符。Oiste ROT充當操作系統和物聯網應用程序識別的公共信任 錨，以確保在線 身份和交易的真實性、機密性和完整性。我們相信，這些功能對於與政府、國際機構和公司創造商機非常重要，這些政府、國際機構和公司對外國政府的監督幹預和將數據集中在其各自轄區以外的服務器 持謹慎態度。

我們的其他產品和服務

安全微芯片 和安全軟件產品-我們提供多種安全微控制器，共享一致的安全8/16/32位 RISC CPU性能，具有強大的安全機制，以及增強的加密引擎以優化性能和功耗。 這些產品還提供高密度、低功耗的EEPROM和閃存存儲技術。我們的芯片設計符合 最嚴格的安全要求，其中許多都通過了EAL5+Common Criteria安全認證，或者VISA和萬事達卡認證。 Common Criteria是一種世界標準、政府主導的設計，用於評估系統或設備對所有已知攻擊的抵抗力水平 。它會隨着所有新的攻擊不斷更新，芯片的抵抗力每年都會重新評估。EAL5+目前是安全芯片行業中阻力最高的。我們提供50多個版本的安全微控制器和各種支持 安全軟件解決方案：

垂直市場

Industry 4.0 -Industry 4.0基於智能城市和工廠的概念，在這些城市和工廠中，機器通過互聯網連接得到增強，並且 連接到一個可以可視化整個生產鏈並自行做出決策的系統。智能城市、智能儀表、網絡物理系統(CPS)、工業物聯網(IIoT)、雲計算和認知計算等技術的自動化和數據交換是趨勢。工業4.0也被稱為第四次工業革命。我們的解決方案 非常適合滿足Industry 4.0市場的需求，在該市場中，互聯設備和雲平臺融合在一起，目標是 自動化流程並引入預測性分析，以便在問題發生之前提交維修請求，從而節省寶貴的 停機時間，使製造商和供應商損失數百萬的生產。行業4.0正在迅速成為智能城市、智能電網、智能建築以及連接 工業應用的任何網絡中正在發生的 連接趨勢的代名詞。

IT運營自動化 -IT運營長期以來一直面臨決策效率低下和人為錯誤的問題，導致問題在最終解決之前不是隻解決一次，而是多次解決。雖然市場已經開始自動化流程並演變為RPA，但上限很低，需要內部部署來管理安全方面。這也增加了成本更高的 投資，並推高了人力維護成本。有了WISeKey的Knowledge Automation，這些障礙被打破了 ，在平臺繼續學習的情況下，可以在可以利用人類知識並自動做出決策的地方部署自動化 。RPA的限制通常不會產生超過30%的自動化，而WISeKey的知識自動化 顯著提高了成熟的自動化率。這推動了效率、成本節約和不斷提高的客户滿意度。

無人機安全- 企業無人機作為所有無人機(UAV)在許多領域都經歷了巨大的增長，包括農業、建築、送貨和執法。隨着這種增長，對安全的需求變得更加普遍。 整個過程都存在安全漏洞，不僅存在無人機被非法使用的風險，還存在數據被劫持的風險。 WISeKey的解決方案不僅可以保護無人機本身的安全，還可以保護控制器、數據、通信 ，甚至是具有數字身份的飛行員的安全。

醫療保健和醫療設備 新冠肺炎改變了醫療保健的格局，推動了虛擬醫療就診和家庭測試的大幅增加。 這繼續加劇了對數據隱私以及測試和健康監測安全的需求。WISeKey已經證明已經在市場上部署了為醫護人員和消費者提供數字身份的技術。這些數字 身份與設備安全和數據加密相結合，可提供全面的安全解決方案，從而使家庭健康 護理和測試不僅滿足當前法規，而且超越現有法規，並在未來證明解決方案的有效性。

數據隱私 -對一般信息的保護，特別是對人們私人個人信息的保護， 基於兩個主要範式：

由於採用了PKI技術，WISeKey使用先進的 技術來確保個人數據的隱私，包括：

WISeKey的 產品和服務套件(包括CertifyID和WISeID產品)可在所有環境中實現此類功能，包括企業 應用程序、桌面解決方案和移動應用程序。

自主安全 -汽車行業不斷增加的複雜技術一直是提高駕駛員和乘客的安全性和舒適性的目標 。自動駕駛汽車、智能碰撞檢測、先進的娛樂系統、聯網 只是其中的幾個例子。這些技術中存在安全缺陷或錯誤的潛在風險是巨大的。最新的 報告甚至認為，如果惡意攻擊者控制自動駕駛汽車，它就會被視為武器(Campbell 2018)⁹。 採用這些技術併合理控制固有風險的唯一可能性是採用並嵌入安全性 作為設計和製造流程的基本原則。智能汽車必須在存在潛在攻擊媒介的所有層 中嵌入安全技術。汽車中的所有傳感器必須以這樣的方式與控制單元交互： 雙方都可以確保數據和命令中沒有篡改的空間。還必須控制誰可以接觸汽車部件， 從司機到維修店的人員。WISeKey提供了一套技術來實現這樣的安全級別， 包括：

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有 幾個競爭優勢，這些優勢將使我們能夠捍衞並擴大我們在自動化、數字識別和物聯網安全方面的市場地位。我們的主要競爭優勢包括：

術語“一站式” 可能看起來有點陳詞濫調，但在這種情況下，它是對我們能力的完美描述。最後，您的安全生態系統必須全面穩固 。從一個供應商提供的產品 構建互聯安全方案有三個明顯的優勢：第一，無需僱傭或支付安全專業知識，即可確保每個不同的組件 都能與下一個組件配合使用；第二，在物聯網領域，上市時間至關重要，對多個供應商進行資格鑑定和談判 合同會佔用製造商的產品可能正在銷售而不是等待建造的時間；第三，如果需要解決安全問題 ，只需與一個供應商接洽

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⁹坎貝爾，P，“黑客在他們的前燈上安裝了自動駕駛汽車”， 金融時報，2018年3月15日。

我們的增長戰略

我們的使命是通過交付集成自動化和安全解決方案來建立 信任。這是一個廣泛的目標，需要經過深思熟慮的 戰略來實現。我們增長戰略的關鍵要素包括：

我們是WISeKey集團的控股 公司。

下面的圖表包含我們組織結構的摘要，並列出了我們截至2020年12月31日的子公司、聯營公司和合資企業。 雖然並非我們所有的子公司都是全資擁有的，但它們都被評估為在我們的控制之下。

截至2020年12月31日，我們的主要運營子公司是註冊在法國的WISeKey Semiconductors SAS和註冊在瑞士的WISeKey SA：

我們的公司總部 位於瑞士日內瓦。我們瑞士和國際業務的主要辦事處，也是我們註冊的 辦事處，位於瑞士祖格。

截至2020年12月31日，有形固定資產賬面淨值如下：

我們不擁有任何設施 ，我們的集團公司已就其運營場所達成租賃安排。下表列出了我們截至2020年12月31日最重要的設施：

*不包括停車位

不適用。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論 基於本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表及其相關附註，並應與其一併閲讀。

本討論和分析中包含的某些信息 包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些信息 可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與本討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素的詳細信息 ，請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”和“項目 3D.風險因素”。

公司概況

我們是一家瑞士網絡安全公司 ，專注於在全球提供集成自動化和安全解決方案。憑藉在 數字安全市場二十多年的經驗，我們將我們的安全半導體、網絡安全軟件和全球公認的信任之根 (ROT)集成到領先的產品和服務中，以保護互聯世界中的用户、設備、數據和交易。現在，這個 也是我們的知識自動化平臺的網絡安全包裝，它利用人工智能並徹底改變了 業務流程自動化領域。

WISeKey現在的定位是進一步推動所有市場剛剛開始的數字化轉型。通過利用網絡安全的良好記錄 並將其應用於業務流程自動化，我們將為市場帶來革命性的變化，同時繼續 為半導體和數字身份識別市場提供最高質量的解決方案。

陳述的基礎

我們根據美國公認會計準則編制財務 報表。我們的報告貨幣是美元。

我們的關鍵會計政策 在附註4中進行了説明。

與WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司(Quovadis Group)有關的停產業務

於2018年12月21日 本集團簽署買賣協議(“SPA”)，將總部位於百慕大的WISeKey(百慕大)控股有限公司 及其附屬公司出售給Digicert Inc.。出售於2019年第一季度完成。參與此次出售的Quovadis 集團子公司包括WISeKey(百慕大)控股有限公司、Quovadis Trustlink Schweiz AG、WISeKey(UK)Ltd、Quovadis Trustlink BVBA、Quovadis Trustlink BV、QV BE BV、Quovadis Trustlink GmbH、Quovadis Services Ltd和Quovadis Ltd。

WISeKey合併 截至2018年12月31日的年度財務報表

我們根據ASC 205對SPA 進行了評估，得出的結論是，儘管截至2018年12月31日銷售尚未完成，但該運營符合分類為待售的要求 ，因此符合停產運營的要求。

根據美國會計準則205-20-45-3A， 我們將非持續經營的結果作為收入的單獨組成部分進行報告，並將其資產和負債分別歸類為資產負債表中所列所有期間的待售資產和負債 。分類為持有待售的長期資產 按(I)其賬面價值及(Ii)其公允價值減去出售成本兩者中較低者入賬。2018年，持有待售類別 未錄得損益。本集團選擇根據ASC 205-20-45-6至205-20-45-8對停產業務分配利息。

WISeKey合併 截至2019年12月31日的年度財務報表

WISeKey (百慕大)控股有限公司及其附屬公司的出售於2019年1月16日完成，當時除Quovadis Services Ltd以外的所有實體均轉讓給Digicert Inc.。轉讓Quovadis Services Ltd的所有權取決於獲得百慕大監管機構(以下簡稱RAB)對Quovadis Services Ltd最終實益所有權變更的 同意。Quovadis Services Ltd的所有權轉讓取決於獲得百慕大監管機構(RAB)對Quovadis Services Ltd最終實益所有權變更的同意。Quovadis Services Ltd的最終實益所有權 轉讓給Digicert Inc.，條件是獲得百慕大監管機構(RAB)對Quovadis Services Ltd最終實益所有權變更的同意RAB於2019年2月獲得同意 ，Quovadis Services Ltd的所有權從WISeKey轉讓給Digicert Inc.於2019年2月28日生效 。我們根據ASC 810-10-40-6對SPA進行了評估，得出結論認為SPA的條款和條件符合 將銷售視為一筆交易的定義，自2019年1月16日起生效。

我們根據ASC 205對SPA 進行了評估，得出的結論是，在2019年1月1日至2019年1月16日期間，該運營符合 分類為待售的要求，因此符合停產運營的要求。本集團選擇根據ASC 205-20-45-6至205-20-45-8將利息分配給已停產的 業務。分配方法詳見附註28。

根據ASC 205-20-45-3A， 我們將停產業務的結果作為收入的單獨組成部分進行報告。從2019年2月28日起，Quovadis Services Ltd剝離的資產和負債 解除合併，所有其他實體從2019年1月16日起解除合併。

在截至2019年12月31日的一年中記錄的資產剝離收益 在損益表中顯示為非連續性業務中的單獨一行。

影響我們經營結果的因素

儘管我們的大部分物聯網細分客户都是經常性客户，但簽訂長期合同並不是行業慣例。因此，我們的大多數物聯網客户 都與我們簽署了框架協議，但不承諾在一段時間內提供一定數量的服務。這 在經常性客户產生的收入水平上引入了一定程度的不確定性。

在我們的物聯網細分市場中， 隨着微電子技術的發展、客户尋求更多功能，以及半導體行業的競爭對手開發新產品 ，隨着下一代半導體的推出，特定產品的銷售額通常會隨着時間的推移而下降。 為了維持收入，物聯網公司必須能夠開發或以其他方式獲得開發或營銷具有附加或創新安全和應用功能的新產品的權利 。有關我們的技術和產品開發的信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。

運營細分市場

自2016年收購WISeKey Semiconductors SAS以來，我們將業務劃分為兩個運營部門：物聯網部門和mPKI部門，物聯網部門以我們的安全微控制器系列為核心，旨在為任何連接的設備提供不可偽造的身份；mPKI部門 用於託管公鑰基礎設施，包括我們的數字身份、證書管理和簽名解決方案，以及 信任服務。

地理信息

我們的業務範圍是 全球性的，我們通過在不同地區銷售我們的產品和服務來獲得收入。雖然我們在歐洲的業務在歷史上貢獻了我們收入的最大部分，但我們在美國的擴張努力增加了 來自北美的收入。我們還在制定向亞洲新領域擴張的戰略，儘管目前 階段的結果尚未體現在我們的收入中。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們按地理區域劃分的總收入如下 表所示：

*EMEA指的是歐洲、中東和非洲

截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度相比

收入

在截至2020年12月31日的一年中，我們的總收入比上一季度減少了790萬美元，降幅為35%。這一下降背後的兩個主要宏觀經濟因素 是：美國和中國之間的政治和貿易緊張局勢，以及新興市場日益加劇的保護主義和脆弱性威脅，這些因素繼續影響着所有物聯網和微處理器公司，因為它們的供應鏈受到威脅，因此推遲了投資決定 ，以及新冠肺炎大流行顛覆了全球經濟 ，擾亂了全球供應鏈，造成了重大的近期市場不確定性(根據半導體工業協會的説法， )(

關於我們的 mPKI細分市場，新冠肺炎疫情帶來的不確定性導致我們的一些客户停止了身份驗證計劃， 並且沒有維持他們對WISeKey的承諾級別。

計劃通過Arago將WISeKey擴展到人工智能(參見注釋10和40以及更高版本項目4.A--公司的歷史和發展)，我們 正在為下一次技術發展定位我們的產品，以開發我們的身份驗證產品並提供值得信賴的 知識自動化，從而使世界各地的組織能夠在遠程工作 達到頂峯的時代實現業務數字化。

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們按運營部門劃分的收入細目。

毛利

在截至2020年12月31日的一年中，我們的毛利減少了 400萬美元至550萬美元(毛利率為37%)，而在截至2019年12月31日的一年中，我們的毛利為950萬美元(毛利率為42%)。毛利潤的大部分下降 是收入同比下降的直接結果。由於我們物聯網活動的製造週期較長， 並且為了縮短客户的交付期，我們提前開始了製造週期。然而，隨着全球經濟的低迷和不確定性 ，一些客户在很短的時間內減少了2020年的訂單量，這使得我們無法調整我們的製造週期 並對我們的毛利率產生了不利影響。作為例證，截至2020年12月31日的年度在損益表中共記錄了1,000,000美元的報廢費用(截至2019年12月31日的年度為335,667美元)，儘管使用了622,335美元的報廢撥備減少了影響。

在較小程度上， 我們的毛利潤也受到物聯網領域新Nanosseal產品系列引入成本的不利影響。

其他營業收入

2020年，我們的其他營業收入 包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費(見截至2020年12月31日的綜合財務報表附註39)43,000美元。2019年，我們的其他營業收入包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費(見截至2019年12月31日的綜合財務報表附註39)140,000美元，以及我們的子公司WISeKey Italia s.r.l和WISeKey Singapore Pte Ltd清算的收益40,000美元。

我們沒有為我們的利潤做出貢獻的經常性 其他運營收入。

研發費用

我們的研發費用 包括與研究新技術、新產品和新應用有關的費用，以及 開發和概念驗證費用，以及為我們現有產品和技術開發進一步應用的費用。 這些費用包括工資、獎金、養老金成本、股票補償、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備的成本 ，以及與研發活動相關的任何税收抵免， 。 不符合資本化標準的材料和設備的成本，以及與研發活動相關的任何税收抵免， 包括工資、獎金、養老金成本、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備的成本 以及與研發活動相關的任何税收抵免，

我們的研發費用 在2020年和2019年分別佔總運營費用的25%和21%。作為技術驅動型集團，我們的研發費用水平 反映了我們致力於成為新的網絡安全開發和未來應用的領導者，儘管 我們的總運營費用減少了600萬美元。

研究税收抵免 由法國政府提供，旨在激勵企業進行技術和科學研究。我們的子公司 WISeCoin研發實驗室有資格獲得此類税收抵免。抵免可從實體當年的所得税費用中扣除，或在次年以現金支付，以較早發生的事件為準。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 (“S&M”)包括廣告和促銷費用，如工資、獎金、養老金成本、基於股票的 薪酬、業務發展諮詢服務以及不符合資本化標準 的支持材料和設備的成本等。

我們的S&M費用 在2020年佔我們總運營費用的31%，而在2019年這一比例為26%。這反映了我們在2018年剝離WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司後重建我們銷售團隊的努力。為了支持未來的收入， 我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷活動。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 (“G&A”)包括運營和支持職能所需的所有其他費用，包括工資、 獎金、養老金成本、股票補償、租賃和建築成本、保險、法律、專業、會計和審計 費用、資本化資產的折舊和攤銷，以及不符合資本化 標準的支持材料和設備的成本等。

與2019年相比，我們2020年的併購費用 減少了32%或510萬美元，佔2020年總運營費用的44%，而2019年為53%。這一下降反映了我們改善集團成本結構的努力。這還部分是由於 在2019年向我們的 員工授予員工股票期權以表彰過去為我們公司提供的服務後，股票薪酬同比減少了320萬美元。

營業虧損

截至2020年12月31日的一年，我們的運營虧損 與2019年相比減少了200萬美元，這表明運營費用減少600萬美元 足以彌補毛利潤400萬美元的下降。雖然我們計劃 繼續投資於研發，並預計隨着我們加強銷售團隊，未來將增加S&M費用，但 公司仍將重點放在努力使其成本結構合理化。

營業外收入和費用

與2019年相比，2020年我們非經營性活動的收入和費用淨支出 增加了710萬美元。

這主要是由於營業外支出同比增加740萬美元，營業外收入同比減少80萬美元。 影響2020年營業外活動的主要因素是我們的Tarmin認股權證全額減值，其賬面價值 為700萬美元(見截至2020年12月31日的綜合財務報表附註19)。

相反，與2019年相比，我們在2020年與我們的融資安排相關的費用減少了 30萬美元(衍生債務、債務清償以及債務貼現的利息和攤銷)。2020年，本公司簽訂了新的融資 工具(見附註25)，沒有產生任何債務清償費用(2019年的債務清償費用為20萬美元 )。在截至2020年12月31日的一年中，我們債務貼現費用的利息和攤銷費用為50萬美元 ，而2019年為70萬美元。這主要是因為我們的 可轉換設施下的大多數轉換髮生在到期前很久，這導致相應的未攤銷債務折扣被記錄在額外實收資本(APIC)中，而不是在損益表中攤銷。

我們公司定期 簽訂貸款和可轉換貸款協議，為其運營提供資金。

持續經營淨虧損

由於上述因素，持續運營的淨虧損增加了26%，即590萬美元，從截至2019年12月31日的年度的2300萬美元增至截至2020年12月31日的年度的2890萬美元。

淨收入

截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損2,890萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，損益表中的非經常性資產剝離收益包括3110萬美元的非經常性資產剝離收益，我們在2019年的淨收益達到750萬美元。

非GAAP業績衡量標準

除了我們 根據美國公認會計原則編制的報告財務業績外，我們還編制和披露EBITDA和調整後的EBITDA，這是不符合美國公認會計原則的衡量標準 。我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業的公司 。我們進一步相信，調整後的EBITDA有助於投資者識別我們業務中的趨勢，否則這些趨勢可能會 被某些與持續運營無關的項目所掩蓋，因為它們變化無常、難以預測， 可能會對我們的運營結果產生重大影響，並可能會限制對我們從一個時期到另一個時期的業績進行一致評估的能力 。

EBITDA 和調整後的EBITDA對投資者的有用性具有侷限性，包括但不限於：(I)它們可能無法與其他公司(包括本行業的公司)使用的同名指標 相比；(Ii)它們排除了財務信息和事件，例如 收購或攤銷無形資產或基於股票的薪酬的影響，有些人可能認為這些影響在評估我們的業績、價值或未來前景時很重要。(Iii)它們排除了未來可能繼續 在不同時期出現的項目或項目類型，以及(Iv)它們可能不排除所有可能增加或減少這些措施的項目， 投資者可能認為與我們的長期運營無關的項目，例如在一段時間內剝離的業務的結果。 這些非GAAP措施不應單獨考慮，也不應被視為收入的替代品， 本年度或任何一年的淨利潤我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並提醒投資者使用美國公認會計準則衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，並將EBITDA和調整後的EBITDA作為補充衡量標準。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為 扣除所得税費用、折舊和攤銷前的營業收入/虧損，包括任何採購會計(“PPA”)影響(如果適用) 以及淨利息支出。

我們將調整後的 EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以排除非現金支出，如股票薪酬和股權結算，以及管理層認為與我們的核心業務無關的其他 項目，如與我們的併購活動相關的非經常性法律和專業費用 。

下表 提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬 。

截至2019年12月31日的財政年度與截至2018年12月31日的財政年度相比

收入

在截至2019年12月31日的一年中，我們的總收入 比上一季度減少了1,160萬美元，降幅為34%。這主要歸因於三個 因素：

隨着下一代安全存儲芯片系列Nanosel系列的推出 ，我們正在為下一輪技術發展定位我們的產品。但是，我們物聯網部門的表現仍將取決於影響半導體行業的宏觀經濟因素，特別是美國和中國之間緊張局勢的演變。

_____________________________

¹⁰ 半導體行業協會：與2018年相比，年中全球半導體銷售額下降14.5%，Sia 最新新聞，2019年8月5日。

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中我們按運營部門劃分的收入細目。

毛利

在截至2019年12月31日的一年中，我們的毛利潤減少了 650萬美元至940萬美元(毛利率為42%)，而截至2018年12月31日的一年中我們的毛利潤為1600萬美元(毛利率為47%)。由於我們的物聯網活動的製造週期較長 ，並且為了縮短客户的交付期，我們提前開始了製造週期。然而， 隨着半導體行業的低迷，一些客户在2018年底庫存過剩，因此在非常短的時間內減少了他們在2019年的訂單量，這使得我們無法調整我們的生產週期。毛利率在2019年上半年(39%)至2019年下半年(45%)期間顯著改善，但這不足以達到與2018年一致的毛利率 ，因為較高利潤率的mPKI收入在2018年至2019年期間有所下降。

在較小程度上，我們的毛利潤也受到物聯網領域新產品引入成本的不利影響。

其他營業收入

2019年，我們的其他營業收入 包括Oiste使用我們的辦公場所的重新收費(見截至2019年12月31日的綜合財務報表附註39)140,000美元，以及我們子公司WISeKey Italia s.r.l和WISeKey Singapore Pte Ltd的清算收益40,000美元。在截至2018年12月31日的年度內，本集團從其子公司WISeKey BRBV的清算中錄得289,000美元的收益， 歸類為其他營業收入。

我們沒有為我們的利潤做出貢獻的經常性 其他運營收入。

研發費用

我們的研發費用 包括與研究新技術、新產品和新應用有關的費用，以及 開發和概念驗證費用，以及為我們現有產品和技術開發進一步應用的費用。 這些費用包括工資、獎金、養老金成本、股票補償、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備的成本 ，以及與研發活動相關的任何税收抵免， 。 不符合資本化標準的材料和設備的成本，以及與研發活動相關的任何税收抵免， 包括工資、獎金、養老金成本、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備的成本 以及與研發活動相關的任何税收抵免，

我們的研發費用 分別佔2019年和2018年總運營費用的21%。我們集團是技術驅動型的，這反映了我們 致力於在新的網絡安全開發和未來應用方面發揮領導作用。除了與我們的技術領先地位相關的研發費用的預期增長 外，2019年與前一時期相比增加了110萬美元(21%)，部分原因是研發相關的股票薪酬增加了70萬美元。

研究税收抵免 由法國政府提供，旨在激勵企業進行技術和科學研究。我們的子公司 WISeKey半導體SAS有資格獲得此類税收抵免。抵免可從實體當年的所得税費用 中扣除，或在次年以現金支付，以較早發生的事件為準。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 (“S&M”)包括廣告和促銷費用，如工資、獎金、養老金成本、基於股票的 薪酬、業務發展諮詢服務以及不符合資本化標準 的支持材料和設備的成本等。

與2018年相比，我們2019年的S&M費用 增加了37%或220萬美元。這是因為我們在歐洲和北美的銷售隊伍擴大了，在剝離WISeKey(百慕大)控股有限公司及其 附屬公司之後，我們努力重建我們的銷售團隊，此外，我們的股票薪酬增加了70萬美元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 (“G&A”)包括運營和支持職能所需的所有其他費用，包括工資、 獎金、養老金成本、股票補償、租賃和建築成本、保險、法律、專業、會計和審計 費用、資本化資產的折舊和攤銷，以及不符合資本化 標準的支持材料和設備的成本等。

與2018年相比，我們2019年的併購費用 增加了11%或160萬美元。這一增長是由於授予員工員工股票期權後，股票薪酬同比增加了240萬美元 ，以表彰過去為我們公司提供的服務 。如果剔除股票薪酬的影響，我們的G&A費用實際上減少了80萬美元， 這反映了我們為降低成本基礎所做的努力。

營業虧損

我們截至2019年12月31日的年度運營虧損 與2018年相比主要增加了1140萬美元。這些 業績背後的關鍵因素是，如上所述，毛利潤減少了650萬美元，在向員工授予員工股票期權以表彰過去為公司提供的服務後，我們的股票薪酬支出同比增加了380萬美元 。

營業外收入和費用

2019年因非經營性活動產生的收入和支出 比2018年增加了170萬美元。這主要是由於我們的融資設施 。截至2018年12月31日，我們有三種計息工具：ExWorks信用額度、2018年9月28日起的Crede可轉換貸款協議和2018年9月28日起的約克維爾可轉換貸款協議。 根據ASC 205，ExWorks信用額度的部分利息支出被歸類為非持續經營的結果 ，而與Crede可轉換貸款協議和約克維爾可轉換貸款相關的利息支出均歸類為 2019年，ExWorks授信額度已於2019年1月16日全額償還，但我公司從2019年4月起與ExWorks簽訂新貸款，本集團就Crede可轉換貸款協議和Yorkville可轉換貸款協議支付了 全年的利息支出，因此利息支出 較上年增加了40萬美元，債務貼現的利息和攤銷也增加了60萬美元。有關這些金融工具的詳細信息，請參閲截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註 24。

此外，在截至2019年12月31日的 年度，我們的營業外收入比上一季度減少了30萬美元，原因是 我們在OpenLimit的投資在2018年損益表中計入的公允價值計量的非經常性信用，以及 由於不利的匯率波動，我們的匯兑損失比上一季度增加了40萬美元(參見下面的 外匯波動的影響)。

我們公司定期 簽訂貸款和可轉換貸款協議，為其運營提供資金。

持續經營淨虧損

由於上述 因素，持續運營的淨虧損增加了132%，即1310萬美元，從截至2018年12月31日的年度的990萬美元增至截至2019年12月31日的年度的2300萬美元。

非持續經營的收入

如上文陳述基礎小節所述，出售WISeKey(百慕大)控股有限公司及其聯營公司的SPA符合將 歸類為持有以待出售並符合終止經營資格的要求。根據ASC 205-20-45-3A，我們報告了WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司停止運營的 結果，作為收入的單獨組成部分。

WISeKey(百慕大)控股有限公司及其附屬公司剝離帶來的3,110萬美元 收益也在截至2019年12月31日的年度停產 業務的業績中報告。

淨收入

在截至2019年12月31日的年度中，資產剝離收益包括在損益表中的非持續業務收益中，我們的淨收益為750萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為1630萬美元。 截至2018年12月31日的年度，我們的淨收益為750萬美元，而截至2018年12月31日的年度，我們的淨虧損為1630萬美元。

非GAAP業績衡量標準

除了我們 根據美國公認會計原則編制的報告財務業績外，我們還編制和披露EBITDA和調整後的EBITDA，這是不符合美國公認會計原則的衡量標準 。我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業的公司 。我們進一步相信，調整後的EBITDA有助於投資者識別我們業務中的趨勢，否則這些趨勢可能會 被某些與持續運營無關的項目所掩蓋，因為它們變化無常、難以預測， 可能會對我們的運營結果產生重大影響，並可能會限制對我們從一個時期到另一個時期的業績進行一致評估的能力 。

EBITDA 和調整後的EBITDA對投資者的有用性具有侷限性，包括但不限於：(I)它們可能無法與其他公司(包括本行業的公司)使用的同名指標 相比；(Ii)它們排除了財務信息和事件，例如 收購或攤銷無形資產或基於股票的薪酬的影響，有些人可能認為這些影響在評估我們的業績、價值或未來前景時很重要。(Iii)它們排除了未來可能繼續 在不同時期出現的項目或項目類型，以及(Iv)它們可能不排除所有可能增加或減少這些措施的項目， 投資者可能認為與我們的長期運營無關的項目，例如在一段時間內剝離的業務的結果。 這些非GAAP措施不應單獨考慮，也不應被視為收入的替代品， 本年度或任何一年的淨利潤我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並提醒投資者使用美國公認會計準則衡量標準作為評估我們的業績、價值和未來前景的主要手段，並將EBITDA和調整後的EBITDA作為補充衡量標準。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為 扣除所得税費用、折舊和攤銷前的淨利潤(包括採購會計(“PPA”)影響)和 淨利息支出。

我們將調整後的 EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以排除非現金支出，如股票薪酬和股權結算，以及管理層認為與我們的核心業務無關的其他 項目，如與我們的併購活動相關的非經常性法律和專業費用 。

下表 提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度營業虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬 。

影響我們所得税支出和回收的因素

於2020、2019及2018財政年度，按瑞士法定税率計算的所得税與本集團報告的所得税開支的比較見下表 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的遞延税款淨餘額對賬如下：

估值免税額 對應於遞延税額，根據我們在適用標準下的會計評估，不應將其確認為資產負債表中的資產 。在計算估值免税額時，管理層已考慮集團實體在過去三個財政 年度內處於或曾經處於虧損狀態的税項資產變現的可能性程度 。

2020年，由於税收損失結轉增加，估值 免税額增加了60萬美元。2019年，估值津貼增加了 220萬美元，主要是由於税收損失結轉增加了70萬美元，以及剝離Quovadis的影響 。

外幣波動的影響

我們的業務遍及全球 ，因此面臨貨幣波動風險。雖然我們的大部分銷售、採購和財務業務是以我們的報告貨幣(美元) 計價的，但一些銷售和融資合同是以其他貨幣計價的， 尤其是我們在瑞士總部的貨幣瑞士法郎。

美元與其他貨幣之間匯率的波動可能會對公司的經營業績(包括報告的銷售額和收益)以及公司的資產、負債和現金流產生重大影響。這反過來可能會影響各期間運營結果的可比性 。

我們目前不 對衝外幣波動。

下表顯示了用於編制截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的外匯匯率變化情況。

我們不在經歷惡性通貨膨脹的 國家開展業務，並將通貨膨脹的影響評估為對我們的財務報表無關緊要。

公司流動資金

我們的現金和資本需求 主要用於運營現金需求、資本支出、合同義務、償還債務 以及支付利息和融資費用。

流動資金來源

我們通常的 流動資金來源是來自客户的現金、來自債務和可轉換債券等融資工具的現金、來自股票認購工具的現金 以及來自私人投資者的現金以換取我們的B類股票。作為流動性的非經常性來源， 2019年第一季度出售Quovadis集團提供了大量現金流入。從歷史上看，本集團一直 依賴股權融資來增加運營現金流，以滿足其現金需求。

截至2020年12月31日，我們的營運資本為正 1,370萬美元。我們將營運資本計算為流動資產減去流動負債 。儘管我們調整後的營運資金為正數，但根據集團對截至2022年3月31日的未來12個月的現金預測，集團將需要約100萬美元來為運營和財務承諾提供資金。截至2020年12月31日的 綜合財務報表附註25描述了本集團在需要時可以求助的資金來源。 除了兩個獨立的股權融資(SSF和SEDA)外，WISeKey在2020年和2019年簽訂的貸款證明瞭有貸款人支持本集團的活動和發展。

截至2020年12月31日，在我們的 金融工具進行現金注入後，我們持有現金和現金等價物以及2180萬美元的限制性現金。我們希望利用這筆流動性為我們的運營提供資金，發展我們的銷售團隊，並將其作為未來潛在併購交易的對價 的一部分。

合併現金流

下表 分別顯示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內我們的現金流信息。

下表 提供了剝離Quovadis後持續活動和中斷活動之間分離的現金流的詳細信息。

我們沒有 子公司以貸款形式向本公司轉移資金的能力受到任何法律或經濟限制。

停止經營的影響

公司已評估出售Quovadis Group後對我們現金流的影響 。如上表所示，Quovadis集團經營活動的現金流為負 ，主要原因是持續虧損。出售Quovadis Group使公司 能夠在2019年全額償還ExWorks信貸額度，該貸款的利息年利率為12%。此外， 出售Quovadis Group使公司的淨現金和現金等價物餘額有所改善，這將使我們 能夠為上述活動提供資金。

我們相信，出售Quovadis Group使公司受益匪淺，因為它為我們提供了充足的營運資金，使我們能夠 專注於未來，同時消除了消耗我們流動資金的部分業務。

借款水平

截至2020年12月31日，我們持有的短期應付票據金額為4,114,721美元，長期應付票據金額為646,278美元。 以下部分詳細介紹了公司使用的金融工具。

金融工具

以下金融工具 是截至2020年12月31日在我們的資產負債表和票據中使用和披露的金融工具。

與 GEM LLC共享認購機制

於2016年1月19日 本集團結束與創業板的社保基金，創業板是一項為期5年的6,000萬瑞士法郎融資，並允許本集團以其 選擇權提取資金，以換取WIHN B類股票。該交易的機制允許在一年內縮水18次， 金額在與瑞士證券交易所WIHN B類股票交易的交易量和價格相關的範圍內。 縮水金額是根據過去15個交易日的平均收盤價的90%乘以過去15個交易日的平均 成交量的1000%得出的。然後，創業板可以選擇購買這個數字的50%到200%。

該工具根據ASC 815作為權益工具進行了 評估。提款反映為普通股資本增加，已發行普通股價值增加 ，股份面值與收到資金之間的差額在APIC入賬 。

2017年，WISeKey進行了 三次提款，總計3,905,355瑞士法郎，以換取從授權股本中發行的總共825,000股WIHN B類股票 。

2018年、2019年或2020年沒有縮水 。

因此，截至2020年12月31日，可用的未償還貸款為56,094,645瑞士法郎。

與YA II PN，Ltd.簽訂備用股權分配協議

2018年2月8日， WISeKey與Yorkville簽訂了SEDA。根據修訂後的SEDA條款，Yorkville已承諾根據雙方在2020年3月4日簽署的修正案， 應WISeKey的要求，在截至2021年3月1日的三年期間(現在為截至2023年3月31日的五年期間)向WISeKey提供高達5000萬瑞士法郎的股權融資。 根據雙方於2020年3月4日簽署的修正案 ，約克維爾已承諾在截至2021年3月1日的三年期間向WISeKey提供至多5000萬瑞士法郎的股權融資。 根據雙方於2020年3月4日簽署的修正案 。只要通過股票借貸提供足夠數量的B類股，WISeKey有權根據SEDA自行決定要求約克維爾認購(如果B類股是從授權股本中發行的)或購買(如果B類股是從國庫中交付的)價值高達500萬瑞士法郎的B類股(如果B類股是從國庫中交付的)，並酌情要求約克維爾認購(如果B類股從授權股本中發行)或購買(如果B類股是從國庫中交付的)價值高達500萬瑞士法郎的B類股。受某些例外和限制的約束(包括WISeKey 的減持請求在任何情況下均不得導致Yorkville持有的B類股票總數達到或超過在祖格州商業登記處登記的 股票總數的4.99%)。收購價格將是提款時相關市場價格的93% ，根據WISeKey提出提款請求後的10天交易期確定。

該工具根據ASC 815作為權益工具進行了 評估。WISeKey於2018年4月24日一次性支付了50萬瑞士法郎(按歷史匯率計算為524,231美元)的承諾費，購買了10萬股WIHN B類股票。根據ASU 2015-15，承諾費被資本化 為遞延費用，將在合同原定期限內攤銷，作為減少股本。

2018年，WISeKey進行了 4次提款，總計1,749,992瑞士法郎(按歷史匯率計算為1,755,378美元)，以換取通過法定股本或國庫股本發行的總共540,539股WIHN B類股票 。

2020年，WISeKey進行了 以下縮水：

截至2020年12月31日的一年，APIC確認的資本化費用的攤銷費用 為184,134美元，剩餘的遞延 費用餘額為30,188美元，全部為流動費用。

截至2020年12月31日，可用未償還股權融資為46,007,830瑞士法郎。

與YA II PN， 有限公司簽訂設施協議

2018年9月28日 WISeKey與約克維爾簽訂了短期貸款協議(約克維爾貸款)，從2018年11月開始以每月現金分期付款的方式借入350萬美元，在2019年5月1日之前償還 。這筆貸款的利率為年息4%，每月支付欠款 。成立時支付的費用為140,000美元，債務發行成本為20,000美元。

債務工具 被評估為定期債務。最初記錄的折扣為160,000美元，將在債務有效期內使用有效利息 方法攤銷。

截至2018年12月31日的剩餘貸款 餘額為2,717,773美元，其中包括57,007美元的未攤銷債務貼現。

截至2018年12月31日記錄的折扣攤銷費用 為102,993美元。

在截至2018年12月31日的期間，WISeKey以現金償還了725,220美元的本金貸款。

2019年6月27日，WISeKey 與Yorkville簽訂了可轉換貸款協議(“Yorkville可轉換貸款”)，從2019年8月1日起以現金或WIHN B類股按月分期借款3,500,000美元 ，於2020年8月1日前償還。這筆貸款 的年利率為6%，每月支付一次欠款。成立時總共支付了16萬美元的費用。

轉換為WIHN B類股票的選擇權 可在約克維爾選舉時行使，並可在每個月還款日行使，涵蓋 任何未償還金額，無論是本金和/或應計利息。初步行權價格定為每股WIHN B類股份3.00瑞士法郎，但可能會因特定事件而調整，以防止任何解散影響。觸發反解散調整的事件是：(A)通過分配WIHN股票的準備金、利潤或溢價資本化來增加資本， 或拆分或合併WIHN股票，(B)通過授予認購或 購買權的方式發行WIHN股票或其他證券，(C)分拆和股息以外的資本分配，以及(D)股息。

在約克維爾可轉換貸款成立之日 ，即2019年6月27日，約克維爾貸款的未付餘額為500,000美元。約克維爾貸款沒有 未攤銷債務折扣，因為它是按照計劃的償還時間表攤銷的，即 在2019年5月1日之前攤銷。

根據ASC 470-50， 我們使用淨值法比較了新債務(約克維爾可轉換貸款)的現值和舊債務(約克維爾貸款)的現值，得出的結論是差額低於10%的門檻。因此，約克維爾可轉換貸款 作為債務修改進行了分析，並根據ASC 470-50-40-14進行了核算。

根據ASU 2014-16， 可轉換票據被評估為一種混合工具，是一種帶有股權掛鈎成分的債務工具(轉換 選項)。根據ASC 815-10，嵌入式轉換選項符合衍生產品的定義，並單獨入賬，因此 創建了債務貼現。

衍生負債 組成部分(轉換期權)使用二項式網格模型進行公允估值，該模型建立了WIHN B股的報價市場價格，並輸入了貨幣的時間價值、波動率和無風險利率等。最初估值為257,435美元， 根據每月還款時間表按比例在流動和非流動之間分配。根據ASC 815-15-30-1，衍生產品 組成部分將在每個報告日期按公允價值重估。

在 協議簽署之日，WISeKey簽署了一項期權協議，授予Yorkville以3.00瑞士法郎的行使價收購最多50萬股WIHN B類股票的選擇權，可在2019年6月27日至2022年6月27日期間行使。為防止任何解除影響， 行權價格可能會因上述與調整 本金的轉換價格相同的具體事件而進行調整。根據ASC 470-20-25-2的規定，持有可拆卸認股權證的可轉換債券所得款項根據債務工具的相對公允價值扣除認股權證和嵌入轉換的相對公允價值 分配給這兩個元素，其中一邊是分開的 ，另一邊是發行時的權證。期權協議被評估為股權工具 ，並按Black-Scholes模型和WIHN B類股票在授予日期(2019年6月27日)的市場價格(2.35瑞士法郎)進行公允估值，金額為373,574美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法 計算為3,635,638美元。根據ASC 470-20-25-2採用相對公允價值法，對期權協議的確認為債務主體創造了金額為326,126美元的債務折扣 ，並在APIC登記了信貸條目。

由於上述會計分錄，最初記錄的總債務折價為743,561美元，其中包括支付給約克維爾的160,000美元費用， 從嵌入的轉換選擇權到衍生負債的分叉產生的257,435美元，以及認股權證協議的確認 產生的326,126美元。

2020年3月4日， WISeKey與約克維爾簽訂了第二筆約克維爾可轉換貸款，從2020年3月31日開始以現金或WIHN B類股按月分期借款400萬美元，於2021年4月30日前償還。 WISeKey與約克維爾簽訂了第二筆約克維爾可轉換貸款，借款400萬美元，於2021年4月30日前償還 。這筆貸款的利率為年息 6%，每月支付一次欠款。總計68,000美元的費用將在貸款期限內按月分期支付。

轉換為新發行或現有WIHN B類股票的選擇權 可在約克維爾選舉時行使，並可隨時行使，直至所有金額全部償還，包括本金和/或應計利息。初始 行權價格設定為每股WIHN B類股3.00瑞士法郎，但可能會因特定事件而調整，以防止任何 稀釋效應。觸發反稀釋調整的事件是：(A)通過儲備資本化的方式增加資本， 通過分配WIHN股票或分拆或合併WIHN股票的利潤或溢價，(B)通過授予認購權或購買權的方式發行WIHN股票或其他 證券，(C)除股息以外的剝離和資本分配， 和(D)股息。

截至2020年3月4日第二筆約克維爾可轉換貸款開始之日 ，約克維爾可轉換貸款的未償還餘額為2,300,000美元，未攤銷債務貼現 為104,469美元。

根據ASC 470-50，我們 使用淨值法將新債務(第二筆約克維爾可轉換貸款)的現值與舊債務(約克維爾可轉換貸款)的現值進行了比較，得出的結論是差額低於10%的門檻。因此，第二筆Yorkville 可轉換貸款作為債務修改進行了分析，並在ASC 470-50-40-14下入賬。

根據ASU 2014-16， 可轉換票據被評估為一種混合工具，是一種帶有股權掛鈎成分的債務工具(轉換 選項)。根據ASC 815-10，嵌入式轉換選項符合衍生產品的定義，並單獨入賬，因此 創建了債務貼現。

衍生負債 組成部分(轉換期權)使用二項式網格模型進行公允估值，該模型建立了WIHN B股的報價市場價格，並輸入了貨幣的時間價值、波動率和無風險利率等。根據ASC 815-15-30-1，衍生部分將在每個報告日按公允價值重估，並將根據每月還款時間表按比例在當期和非當期之間分配 (見附註6)。

2020年，WISeKey的還款總額為2307021美元。截至2020年12月31日，未償還本金為1,692,979美元，未攤銷債務折價為82,560美元，報告日按公允價值計量的衍生工具部分為零。 2020年未行使轉換權。

在截至2020年12月31日的一年中，WISeKey在損益表中記錄了43,655美元的衍生品淨虧損和280,736美元的債務折現攤銷 費用。

Crede CG III可轉換貸款 有限公司

2018年9月28日 本集團與Crede達成300萬美元的可兑換貸款。資金於2018年10月31日提供。 這筆貸款的年利率為10%。利息從2018年12月31日開始每季度支付一次，在Crede的選舉中，在2018年11月30日至2020年9月28日到期日之間的任何時候都可以用WIHN B類股票償還。 應計利息在WISeKey唯一選擇時支付，無論是現金還是WIHN B類股票。 在WISeKey的唯一選擇中，以現金或WIHN B類股票的形式支付應計利息。適用於預付本金或應計利息的兑換價格 分別按緊接相關兑換 日期或付息日期前10個交易日在六家證券交易所報價的兩個最低日成交量加權平均價的93%計算，而不考慮Crede(或其關聯公司或關聯方)進行 任何交易的日期(br}按彭博社上午9點報告的匯率兑換成美元)。相關轉換日期或 付息日期的瑞士時間。

由於Crede的 選擇權可以在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換，因此這筆可轉換貸款被評估為具有內嵌看跌期權的股份結算 債務工具。由於Crede在結算時獲得的價值不會隨股票價值 而變化，因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權， 得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25， 可轉換貸款在開始時按公允價值使用貼現現金流方法作為負債進行會計處理。

在 協議簽署之日，WISeKey簽署了一項期權協議，授予Crede以3.84瑞士法郎的行使價格收購至多408,247股WIHN B類股票的選擇權，可在2018年10月31日至2021年10月29日期間行使。根據期權協議的條款，根據美國公認會計原則 授予的日期為2018年10月29日瑞士聯邦税務局和Zug Tax 當局發佈的税務裁決。根據ASC 470-20-25-2，帶有可分離認股權證的可轉換債券的收益根據沒有認股權證的債務工具和認股權證在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。 期權協議被評估為股權工具，並在授予時使用 Black-Scholes模型和WIHN B類股票在授予日(10月29日)的市場價格進行了408,056美元的公允估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為2,920,556美元。根據ASC 470-20-25-2應用相對公允價值 方法，確認期權協議為債務主體創造了金額為367,771美元的債務折扣 ，並在APIC登記了信貸條目。

2020年，Crede發佈了 三個演習通知，結果進行了以下轉換：

貸款在2020年6月18日最後一次轉換後已全部 轉換。因此，截至2020年12月31日，這筆貸款沒有未償還餘額。

截至2020年12月30日的年度，本集團在損益表中記錄了淨債務貼現攤銷費用29,055美元。

與ExWorks Capital簽訂信貸協議 基金I，L.P

2019年4月4日，公司關聯企業WISeCoin 與ExWorks簽署授信協議。根據這項信貸協議，WISeCoin獲得了400萬美元的定期貸款，貸款本金的累計利息可能達到8萬美元，因此最高貸款額為408萬美元。 這筆貸款的年利率為10%。每月支付欠款。該安排的到期日為2020年4月4日 ，因此所有未償還餘額在資產負債表中歸類為流動負債。ExWorks可以選擇將WISeCoin不時發行的部分 或全部本金貸款金額和利息以現金或WCN令牌支付 。截至2019年6月30日，基於不具法律約束力的條款説明書，轉換價格定為每個WCN令牌12.42瑞士法郎。

根據 信貸協議的條款，WISeCoin不得簽訂將導致對財產、資產或受控 子公司留置權的協議，不得在合併、合併、組織 變更(與附屬公司、或有和第三方負債除外)、業務性質的任何實質性變化、限制付款、內幕交易、某些債務支付、某些協議、負質押、資產轉讓以外的債務支付、某些協議、負質押、資產轉讓 以外的情況下籤訂協議。 WISeCoin不得在信貸協議中列出的例外情況下，在合併、合併、組織變更、業務性質的任何實質性變化、限制付款、內幕交易、某些債務支付、某些協議、負質押、資產轉讓 以外的情況下籤訂任何協議或持有或收購WISeCoin 研發以外的其他人的股份和/或配額。此外，WISeCoin需要維持其存在，支付所有税款和其他債務。

信貸額度下的借款以WISeCoin所有重大資產和個人財產的優先擔保權益以及相當於本公司持有資本90%的WISeCoin股份的 質押作為擔保。在某些情況下，可以對WISeCoin和WISeCoin研發的知識產權以及WISeCoin 在WISeCoin研發中持有的股份授予額外的 擔保。

16萬美元的債務發行總成本 記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。

2020年，WISeKey 記錄的債務攤銷費用總額為8,657美元，債務折扣已於2020年12月31日全額攤銷。

截至2020年12月31日，貸款尚未償還，未償還借款為4,030,000美元，這意味着根據與ExWorks的信貸協議條款，貸款已逾期 。公司目前正在與ExWorks就可能出售其在Tarmin的投資 進行談判，ExWorks也是Tarmin的大股東。 公司管理層認為，出售Tarmin投資和償還信貸協議是相互依存的，因此 貸款將在投資出售時償還。ExWorks繼續按10% 年利率收取貸款利息。截至本報告之日，尚未啟動任何正式追償程序。

與龍洲投資有限公司簽訂信貸協議

2019年12月16日， WISeKey與LSI簽訂了LSI可轉換設施，借款高達3000萬瑞士法郎。根據LSI 可轉換貸款的條款，WISeKey將能夠在24個月的承諾期內提取高達50萬瑞士法郎的個人定期貸款，或者如果 雙方同意，最高可提取250萬瑞士法郎，年利率為1.5%，總金額為3000萬瑞士法郎。LSI將有權在每次提款後21個6個交易日內將提款部分轉換為WIHN B類股票，或如果各方同意並經法律允許， 轉換為代表WIHN B類股票的美國存託憑證(ADS)，以(I)當時的現行市場匯率和(Ii)最低轉換價格1.80中較高者的95%為準。 1.80瑞士法郎 1.80瑞士法郎的最低轉換價格 1.80瑞士法郎 1.80瑞士法郎 。任何最初未由LSI轉換的定期貸款將自動轉換為WIHN B類股票或ADS，在承諾期到期前6個交易日 以適用的轉換價格自動轉換為WIHN B類股票或美國存託憑證。在某些情況下，利息支付 可以通過將利息資本化並加上未償還貸款的總本金餘額來“實物支付”。

根據協議，WISeKey和LSI計劃於2020年第一季度在香港成立一家合資企業，專注於亞洲的商機 。WISeKey公司和LSI公司為此簽署了一份諒解備忘錄。

由於LSI的 選擇權可在到期前的每次提款時部分轉換貸款，LSI可轉換貸款被評估為具有內嵌看跌期權的債務工具 。我們評估了ASC 815下的看跌期權，得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25，LSI可轉換貸款將作為 負債進行會計處理，該負債使用每筆定期貸款(對應於每筆提款)的貼現現金流量法按公允價值計量。

WISeKey在2019年和2020年支付了總計56,757瑞士法郎的法律費用和支出津貼的債務發行總成本 ，並於2020年1月23日結算了400,000股WIHN B類股票的應付承諾費 ，公允價值為759,200瑞士法郎，這是基於結算時WIHN股票的市場價格 。債務發行成本和承諾費將按每次提款按比例記為債務折扣 。然而，於2020年12月31日，WISeKey尚未動用LSI可轉換融資，因此，在ASC 340-10-S99-1的 申請中，WISeKey將56,757瑞士法郎的債務發行成本和759,200瑞士法郎的承諾費作為遞延資產在LSI可轉換融資的存取期內直線攤銷。

2020年，WISeKey 沒有在LSI可轉換貸款下進行任何提款。

在截至2020年12月31日的一年中，APIC確認的資本化成本和費用的攤銷費用為443,484瑞士法郎(472,754美元)，剩餘的遞延費用餘額為372,473瑞士法郎(421,210美元)，全部為流動費用。

截至2020年12月31日，LSI可轉換貸款餘額為3,000萬瑞士法郎(3,390萬美元)。

與瑞銀集團(UBS SA)達成貸款協議

於2020年3月26日，本集團兩名成員與瑞銀集團簽訂Covid Loans，借入瑞士政府支持的新冠肺炎信貸安排 。根據協議條款，瑞銀已向該等集團成員提供總計571,500瑞士法郎的貸款。這些貸款將於2028年3月30日(經修訂)全額償還，這一天是瑞銀存入資金之日的八週年，儘管瑞銀保留在該日期之前分期付款的權利。利率由瑞士新冠肺炎法律確定，目前Covid 貸款的利率為0%。Covid貸款沒有任何費用或成本，因此與貸款安排相關的債務溢價沒有債務折扣 。

根據貸款條款 ，相關公司只需將資金用於滿足本公司的流動資金需求。具體地説， 本公司不能將資金用於分配股息和董事會費用以及償還出資額， 發放主動貸款；為私人或股東貸款再融資；償還集團內部貸款；或將擔保貸款轉讓給與 申請人沒有直接或間接聯繫的在瑞士沒有註冊辦事處的集團公司。 本公司不能將資金用於發放股息和董事會酬金以及償還出資額， 發放主動貸款、為私人或股東貸款再融資、償還集團內部貸款，或將擔保貸款轉讓給與申請人沒有直接或間接聯繫的集團公司。

截至2020年12月31日，貸款未償還餘額為571,500瑞士法郎(646,278美元)。

與Nice& Green SA簽訂信貸協議

2020年5月18日， 集團與Nice&Green簽訂了Nice&Green融資協議，據此，WISeKey有權在從2020年5月20日開始的24個月的承諾期內，根據認購日期前5個交易日WIHN B類股票交易量的60%，分25批提取最多1000萬瑞士法郎。每批債券分為25種不計息的可轉換票據。根據WISeKey的現金贖回權， 可轉換票據可在尼斯和格林轉換 期間強制轉換為WIHN B類股票。轉換在Nice&Green轉換期間應Nice&Green的要求進行，但無論如何不遲於Nice&Green轉換期間屆滿時，轉換價格為相關 轉換日期前10個交易日在瑞士證券交易所交易的WIHN B類股票最低日成交量加權平均價的95%。

由於Nice&Green 有權在貸款到期前的任何時間轉換部分貸款，並且對交付的股票數量沒有限制，因此Nice&Green貸款被評估為具有嵌入看跌期權的股份結算債務工具。我們評估了ASC 815下的看跌期權 ，得出的結論是它與其債務宿主明顯且密切相關，因此不需要分開。 根據ASC 480-10-25，Nice&Green貸款將作為每筆定期貸款的按成本計量的負債入賬(對應於每筆提款的 )。

根據 尼斯與綠色基金的條款，WISeKey以現金形式向尼斯與格林支付每筆認購金額的5%的承諾費 ，這筆承諾費將記錄為每筆認購(本金)的債務折扣。Nice&Green還承諾向WISeKey 支付相當於Nice &Green在出售WIHN B類股票時產生的淨資本收益和淨資本虧損之間正差額10%的獎勵費用。獎勵費用收入在損益表中記入其他營業外 收入(見附註33)。

截至2020年12月31日止年度內，本集團根據協議條款共認購六項，詳情如下：

2020年，Nice& Green共發佈了11份轉換通知，實現了以下轉換：

在截至2020年12月31日的一年中，債務貼現金額12,101瑞士法郎(12,900美元)攤銷至損益表，而 瑞士法郎433,743瑞士法郎(490,497美元)根據ASC 470-02-40-4計入亞太投資公司。截至2020年12月31日，沒有未償還的未攤銷債務折扣 。

截至2020年12月31日，可用的未償還尼斯與綠色貸款為1,083,111瑞士法郎(1,224,832美元)，沒有未轉換的未償還貸款金額 。

與Crede CG III，Ltd.提供新的可轉換貸款

2020年8月7日， WISeKey與Crede簽訂了500萬美元的Crede可轉換貸款。這筆資金於2020年9月23日提供。這筆貸款的年利率為5%。利率從2020年9月30日開始按季度支付 ，並在2020年9月23日至2022年8月7日的到期日之間的任何時候以WIHN B類股票償還 在Crede的選舉中。應計利息由WISeKey唯一選擇以現金或WIHN B類股支付。 適用於預付本金或應計利息的轉換價格分別為緊接相關轉換日期或付息日期前10個交易日在六家證券交易所報價的最低日成交量加權平均股價的92%，而不考慮Crede(或其附屬公司或相關 方)進行任何交易的任何日期。 適用於預付本金或應計利息的轉換價格分別為緊接相關轉換日期或付息日期之前10個交易日在六家證券交易所報價的最低日成交量加權平均股價的92%。 相關 轉換日期或付息日期的瑞士時間。

由於Crede的 選擇權可以在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換，Crede可轉換貸款被評估為具有嵌入看跌期權的股份結算 債務工具。由於Crede在結算時獲得的價值不會隨股票價值 而變化，因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權， 得出的結論是，它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25， Crede可轉換貸款在開始時按公允價值使用貼現現金流方法作為負債進行會計處理。

在Crede可轉換貸款的日期，WISeKey簽署了一項期權協議，授予Crede以最初設定為1.65瑞士法郎的行使價收購最多1,675,885股WIHN B類股票的選擇權，但在2020年9月18日雙方簽署的修正案中下調至1.375瑞士法郎， 可在2020年9月24日至2023年9月14日期間行使。根據期權協議的條款，根據美國公認會計原則授予的日期 是瑞士聯邦税務局和Zug税務機關發佈税務裁決後的2020年9月14日。根據ASC 470-20-25-2，持有可拆卸認股權證的可換股債券所得款項 根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素 。期權協議被評估為股權工具，並按Black-Scholes模型和修訂日期(2020年9月18日，1.25瑞士法郎 )的WIHN B類股票的市場價格在授予時進行了公允估值，金額為866,046 美元。債務的公允價值採用貼現現金流量法計算為5387,271美元。根據ASC 470-20-25-2應用 相對公允價值法，對期權協議的確認為 債務宿主創造了692,469美元的債務折扣，並在APIC中登記了信貸條目。

2020年，Crede根據Crede可轉換貸款發佈了 兩個行使通知，實現了以下轉換：

於2020年12月31日，Crede可轉換貸款項下未償還本金為4,215,120美元，未攤銷債務貼現504,855美元。 截至2020年12月31日止年度，本集團於損益表中錄得債務貼現攤銷開支淨額90,901美元。

與全球技術商機簽訂信用協議 8

2020年12月8日， WISeKey與GTO簽訂了發行和認購可轉換票據的GTO融資協議，根據該協議，GTO承諾在截至2022年6月9日的18個月期間，向WISeKey提供最高1550萬瑞士法郎的貸款，分為不同大小的部分。前3批的日期和金額已在GTO融資協議中提前商定 ；對於剩餘的融資，GTO有權請求認購2批， 所有其他批次將在承諾期內由WISeKey認購，但須符合某些條件。每批 分為10,000瑞士法郎的可轉換票據，不計息。在WISeKey現金贖回權的約束下， 可轉換票據在GTO轉換期內強制轉換為WIHN B類股票。於GTO轉換期內應GTO要求 進行轉換，但無論如何不遲於GTO轉換期屆滿時， 以(I)0.05瑞士法郎及(Ii)相關轉換日期前20個交易日在瑞士證券交易所交易的B類股票5個最低收盤量加權平均價格平均值的97%較高者進行 轉換。

由於GTO的 選擇權可以在到期前的任何時間將貸款部分或全部轉換，GTO融資被評估為具有嵌入看跌期權的股份結算債務 工具。由於GTO在結算時獲得的價值不會隨 股票的價值變化，因此結算條款不被視為轉換選項。我們評估了ASC 815下的看跌期權，得出結論 它顯然與其債務宿主密切相關，因此不需要分拆。根據ASC 480-10-25，GTO設施 在開始時按公允價值使用貼現現金流方法作為負債進行會計處理。

債務發行成本 由33,000瑞士法郎的法律費用和697,500瑞士法郎的承諾費(相當於GTO融資最高限額的4.5%) 應於GTO成立時支付，在整個承諾期內但不遲於2022年6月8日支付。在2020年12月8日成立時，在應用ASC 340-10-S99-1時，WISeKey將33,000瑞士法郎的債務發行成本和697,500瑞士法郎的承諾費 作為遞延資產，在GTO融資的承諾期(接入期) 內直線攤銷 。認購每一批時，債務發行成本和承諾費將按每批金額按比例計入債務折扣 。

此外，根據GTO融資的 條款，在每次認購時，WISeKey將向GTO授予選擇權，以(A)緊接相關認購請求前5個交易日在瑞士證券交易所上市的WIHN B類股票5個交易日VWAP的120%和(B)1.50瑞士法郎(“GTO認股權證行使 ”)中較高者為行權價 收購WIHN B類股票每批認購授予的期權數量計算為每批 股本金的15%除以GTO認股權證行使價格。每份認股權證協議都有5年的行使期，從相關的 認購日期開始。根據ASC 470-20-25-2，對於每一次認購，帶有可拆卸 權證的可轉換票據的收益根據沒有權證的債務工具和 權證在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。當評估為股權工具時，期權協議在授予時使用 Black-Scholes模型和WIHN B類股票在認購日的市場價格進行公允估值。債務的公允價值採用貼現現金流量法 計算。

於截至2020年12月31日的年度內，本集團根據GTO融資條款共認購三項，詳情如下：

在截至2020年12月31日的一年中，GTO共發佈了五份轉換通知，實現了以下轉換：

我們注意到，GTO於2020年12月30日發送了1,802,265股WIHN B類股票的轉換通知，轉換金額為1,750,000瑞士法郎(按收盤價計算為1,978,980美元)。這些股票沒有在2020年12月31日之前交付。

在截至2020年12月31日的一年中，債務貼現費用4,483瑞士法郎(4,779美元)和遞延費用28,724瑞士法郎(30,620美元)計入損益表，承諾費62,243瑞士法郎(66,351美元)根據美國會計準則470-02-40-4計入亞太投資公司。

截至2020年12月31日，可用GTO貸款餘額為10,840,000瑞士法郎(12,258,371美元)。總金額為3,910,000瑞士法郎(4,421,608美元)的可轉換票據仍未轉換，未攤銷債務貼現餘額為352,912瑞士法郎(399,089美元)， 因此賬面價值為3,557,088瑞士法郎(4,022,519美元)。截至2020年12月31日。遞延費用餘額為489,437瑞士法郎(553,478美元)。

在截至2020年12月31日的一年中，WISeKey的研究和開發支出總計600萬美元，在截至2019年12月31日的一年中為640萬美元，在截至2018年12月31日的一年中為530萬美元。如項目3.關鍵信息-D. 風險因素所述，我們需要跟上不斷變化的技術，以保持和增長我們的收入。我們目前擁有88項個人 項專利，這些專利保護了我們的技術。我們在研發方面的支出包括未來技術的開發 我們將在未來合法註冊以開發我們的專利組合，並確保競爭對手無法輕鬆複製我們的技術 。

我們的增長戰略 和行業趨勢詳見項目3.關鍵信息-B.業務概述。可能對公司財務狀況產生重大影響的不確定性和重大承諾 如金融工具 在 項3.關鍵信息-D.風險因素和項5.運營和財務回顧與展望-B.流動資金和 資本資源中説明。

我們沒有特殊的 目的融資或合夥實體，或對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的其他表外安排，這些對投資者來説都是至關重要的。

下表 列出了我們在2020年12月31日的合同義務，單位為美元：

下表 列出了截至本年度報告日期 我們的非執行董事和執行董事以及高級管理層的姓名、出生日期和職能。除非另有説明，否則我們高管和董事的當前業務地址 是瑞士Zug的General-Guisan-Strasse 6,6300。根據法律規定，我們的非執行董事和執行董事每年由股東在每次股東周年大會上分別選舉 ，任期至下一次股東周年大會 。上一次股東周年大會是在2020年5月15日。

*包括WISeKey集團的公司前身WISeKey SA的董事會成員和僱員 。

**於2016年9月21日加入WISeKey Group收購WISeKey Semiconductors SAS 。

傳記

董事

卡洛斯·莫雷拉 WISeKey創始人、董事會主席兼首席執行官，聯合國勞工組織、聯合國、貿發會議、國際貿易中心/世貿組織、世界銀行、開發計劃署、亞太經社會的網絡安全和信任模式專家(83-99)。作者，互聯網先驅；創始人OISTE.org。日內瓦政府“Comité de Pilotage Project E-Voting”創始成員、聯合國全球契約成員、世界經濟論壇全球議程理事會成員。 創始成員WEF Global Growth Companies 2007。2007年至2016年世界經濟論壇新冠軍，世界經濟論壇非法貿易議程理事會副主席 12/15，世界經濟論壇成長型公司遴選委員會成員。日內瓦安全論壇創始人。2014-16年度世界經濟論壇全球IT軟件與服務未來議程理事會成員。紐約論壇成員。被選為世界經濟論壇、開拓者、塑造者和創新者之一，墨西哥政府區塊鏈諮詢委員會成員。由Bilan.CH提名的2011年和2013年瑞士最具影響力的300人，網絡經濟名人榜前100名，微軟最令人興奮的歐盟公司 Merid 2005,2007年度人物Agefi，被Bilanz評選為2017年瑞士最重要的2016年數字頭目中的100人。 獲獎者CGI。澳大利亞皇家理工學院工程研究生院兼職教授(95/99)。RMIT工程研究生院貿易效率實驗室負責人。併購獎2017最佳歐盟收購。全球區塊鏈商業理事會頒發的2018區塊鏈達沃斯傑出大獎 。區塊鏈研究所成員。卓越2019年創始人區塊鏈中心 。顛覆性密碼技術AI、區塊鏈、物聯網和網絡安全的企業家和投資者。在聯合國、世界經濟論壇、CGI、國際電聯、彭博、甲骨文、SAP、澤馬特峯會、微軟、IMD、歐洲工商管理學院、麻省理工學院斯隆管理學院、HEC、瑞銀、CEO峯會上的主旨演講 。 《跨舒曼代碼：如何規劃你的未來》(2019年)的合著者。

彼得·沃德自2012年來， 一直擔任我們的首席財務官和一名董事。沃德先生於2008年開始在我們公司擔任財務總監。 從2005年到2008年，沃德先生擔任Isotis International Inc.的董事和國際財務總監，該公司是一家骨和皮膚移植的製造商和分銷商。從1996年到2004年，Ward先生擔任外部計算機驅動器和磁盤製造商和分銷商Iomega International的董事兼國際財務總監， 當時是Iomega International的行政和税務總監。1986至1996年間，Ward先生在德國科隆擔任GE Information Services(GEISCO)德國、奧地利和瑞士財務總監，然後在德國美因河畔法蘭克福擔任GE Plastic BV(總部位於荷蘭卑爾根OP Zoom)的商業財務經理，以及GE Medical Services AG(總部位於德國美因河畔法蘭克福)德國、奧地利和瑞士的財務總監。1973至1985年間，Ward先生曾在英國南安普敦的標準電話電纜有限公司(Standard Telephone&Cable Ltd)擔任成本分析師，該公司是海底電話線的製造商和安裝商，之後在英國肯特郡阿什福德的化粧品製造商Payot Cosmetics Ltd和美甲產品製造商Mavala Cosmetics Ltd擔任財務會計， 之後擔任Rimmel化粧品德國公司和德國ITT PhotoProducts公司的財務總監 常駐比利時布魯塞爾ITTE總部，然後在ITTE擔任比利時ITTE總部布魯塞爾電信事業部財務控制經理。他擁有位於英國伍爾弗漢普頓的伍爾弗漢普頓大學工商管理榮譽學士學位 ，是一名合格的特許管理會計師。

菲利普·杜佈雷 是我們公司的聯合創始人，自1999年以來一直擔任我們的董事會成員。杜佈雷先生也是該公司的聯合創始人Président du Conseil de Fonation國際電子交易組織(OISTE)成立於1998年，是一個非營利性組織，致力於促進個人和物品的數字安全和認證。Doubre 先生是世界貿易點聯合會(WTPF)的副總裁兼財務主管，WTPF是一個國際非政府組織，成立於2000年，與聯合國貿易和發展會議(貿發會議)合作，幫助全球70多個國家的中小企業(SME)通過使用電子商務技術進行國際貿易。 此外，Doubre先生還擔任瑞士日內瓦中國中心的主席和WTCA的常駐代表。 此外，Doubre先生還擔任瑞士日內瓦中國中心的主席和WTCA的常駐代表。 他還擔任世界貿易中心聯合會(WTPF)的副主席和財務主管。WTPF是一個國際非政府組織，成立於2000年，與聯合國貿易和發展會議(貿發會議)合作，幫助全球70多個國家的中小企業(SME)通過使用電子商務技術進行國際貿易。1979年至2015年，杜佈雷先生擔任瑞士日內瓦世界貿易中心的祕書長和總裁，該中心是世界貿易中心協會(WTCA)的成員。杜佈雷先生自1999年以來一直擔任WTCA信息和通信委員會的聯席主席，並擔任WTCA紐約董事會成員。在加入WTCA之前，Doubre先生在銀行和金融業擔任過多個高級職位，包括巴黎美國運通副總裁兼出納總經理，以及1967至1970年間海外開發銀行的總經理。 杜佈雷先生畢業於法國巴黎聖巴伯學院(Collège Saint Barbe)的數學專業。

大衞·弗格森 自2017年以來一直擔任我們的董事會成員。自2010年以來，弗格森先生一直擔任全球首屈一指的企業融資、併購和重組專業人士智囊團--“併購顧問”(The M&A Advisor)的總裁兼首席執行官。 來自倫敦和紐約的M.Fergusson領導着該公司的市場情報、媒體、活動和諮詢服務，為全球超過35萬名金融行業專業人士提供服務。M.Fergusson是國際媒體、教育機構和領導層會議關於金融、技術和運營創新主題 的廣受歡迎的演講者和撰稿人。 作為技術創新對企業的影響方面的市場專家，M.Fergusson也是“最佳交易撮合者的最佳實踐”(The Best Practices Of The Best Deal Maker)5個年度版本的編輯 ，擁有超過50萬讀者，並在60多個國家發行。2013年， 弗格森先生創立了全球企業金融新興領袖計劃，該計劃邀請未來的全球商業中堅力量 通過社會創新影響重大變革。作為美中跨境併購的先驅，他 獲得了中國併購協會頒發的2017年度併購領袖獎，同時也是亞洲併購協會美國分會的主席。此外，弗格森先生還擔任世界上最大的高中生社會領導力慈善基金會休·奧布萊恩青年領導力(HOBY)的候任主席。他因在青年領導力培養方面所做的工作而獲得2015年阿爾伯特·施韋策領導力獎(Albert Schweitzer Leadership Award)。弗格森也是倫敦金融城企業家協會的創始成員之一，該協會是英美商業聯合會(British American Business)的成員, 和企業增長協會(ACG)的成員。弗格森先生畢業於國王學院(Kings College School)和圭爾夫大學(University Of Guelph)，在那裏他獲得了政治學學士學位。

讓-菲利普·拉迪薩 自2020年5月以來一直擔任董事會成員。Ladisa先生在瑞士擁有超過30年的審計、會計、財務 分析、公司/個人税務、薪資和人力資源方面的經驗。拉迪薩於1993年加入瑞士審計和會計公司Fiduciaire Wu arin&Chatton SA，先是擔任董事，然後是合夥人。Ladisa先生是日內瓦法院的審計、納税報告、自然人和法人諮詢、避免雙重徵税公約的適用和商業估值方面的專家 。Ladisa先生的職業生涯始於1982年至1993年在瑞士的法國興業銀行(BFB Sociétés fiduciaire)為建築、貿易和服務行業的中小型瑞士公司管理審計和會計委託。Ladisa先生畢業於瑞士ExpertSuisse審計專業，並在瑞士Autoritéde SurveMonitoring des Réviseur擔任特許會計師。

埃裏克·佩拉頓 自2020年5月起擔任董事會成員。佩拉頓先生是幾家涉及不同領域的初創公司的投資者：在房地產控股公司，索菲亞租賃(保加利亞)，一家買賣和管理公寓和豪華酒店的公司， 自2000年以來一直是該公司的合夥人和投資者；在零邊界公司(美國)，從2001年到2018年，一家參與項目 管理和領導力培養產品和服務的公司，採用他共同創立的面對面和電子學習授課模式； 在美國鵜鶘封裝公司，一家從事半導體行業芯片封裝的公司，從2002年到2007年，他在那裏擔任合夥人和投資者 ；在ACN(瑞士)，一家開發可以通過電力線傳輸互聯網/視頻/音頻信息的電子芯片公司 ；在Seyonics(瑞士)，一家專門從事納米升分配系統(注射器)的公司， 從那以後，他一直擔任那裏的投資者和顧問在Visage Pro USA，一家從事護膚產品的公司 ，生產從抗衰老到燒傷等各種有機護膚霜，他在2005年至2018年期間是該公司的合夥人和投資者；在Solar Rain(美國)，一家涉及鹽水和飲用水污水淨化系統的公司，他自2008年以來一直是該公司的合夥人和投資者。在此之前，Pellaton先生曾在1981年至2000年擔任伊斯梅卡集團自動化和機器人領域的銷售、服務、管理、首席執行官和董事長 等不同職位。伊斯梅卡為世界各地的電子、醫療、鐘錶和汽車工業生產設備。佩拉頓還擁有一項RFID技術專利。Pellaton先生畢業於瑞士Supérieure du Locle技術學院，畢業於 電子/電子技術工程師。

高級管理層

佩德羅·富恩特斯 擔任我們的首席安全官。富恩特斯先生負責PKI平臺和遵從性，確保WISeKey的認證服務、我們的產品戰略、領先項目和全球客户支持獲得全球認可。他是信息安全和PKI方面的高級專家 ，作為認證專業人員 在這些領域有20多年的積極工作經驗 (CISM、ISO27000、MSCP和其他)。富恩特斯先生於2009年加入WISeKey，以加強電子安全業務部。在加入 WISeKey之前，他在西門子工作，負責南歐的網絡安全產品線，管理國家身份的關鍵項目，並通過在業務流程中集成電子安全技術來利用電子治理服務。富恩特斯先生從西班牙巴倫西亞理工大學獲得計算機科學高級學位。

卡洛斯·莫雷諾 是我們負責戰略合作伙伴關係的副總裁。莫雷諾先生在銷售工程、銷售管理和業務開發方面擁有30多年的經驗。在他任職於Banque Worms、Infogeth、Sopra Steria Information atique、Deutsche Bank、Uniface、Compuware和BMC Software的整個職業生涯中，他在公共、金融和工業部門為國內和跨國公司的戰略項目進行了廣泛的工作。他曾在人員管理、銷售指導、市場分析、客户計劃的制定和實施等領域擔任過管理和執行職務。他於2006年加入WISeKey，擔任瑞士銷售總監 ，在被任命為負責戰略合作伙伴關係的副總裁 之前，曾擔任過幾個運營職位，負責與戰略客户的商業關係，並負責市場分析和市場投放戰略。他在瑞士日內瓦的商業學校Nicolas Bouvier獲得工商管理資格，並在瑞士日內瓦的IEPIGE 研究所獲得編程分析師資格。

本傑明·斯頓普 擔任WISeKey的首席營收官，專注於業務的收入目標，負責所有銷售和 營銷。在加入WISeKey之前，斯坦普先生曾在OpSec安全公司、Westell技術公司、Ktrox公司、Digicel USA公司、Telcordia技術公司擔任過高層職位，並在Bellcore公司開始了他的職業生涯。他的職業生涯致力於技術進步，二十多年來一直專注於收入和增長戰略。Stump先生在有機和無機增長方面經驗豐富，並專門從事數字轉型。Stump先生擁有美國賓夕法尼亞州拉斐特學院的理學學士學位和密歇根大學的科學、工業和運營工程碩士學位。

娜塔莉·韋爾朱(Nathalie Verjus) 擔任我們的公司祕書和財務規劃與報告經理。作為一名合格的特許會計師，Verjus女士在合規和財務方面擁有堅實的背景，並擁有項目管理和運營經驗。在加入WISeKey之前， Verjus女士在泰科國際公司工作，在那裏她擔任歐洲、中東和非洲地區控制權高級經理，然後是財務轉型高級項目經理， 在成為卓越運營主管和業務部門負責人之前。在加入泰科國際之前， Verjus女士在普華永道英國審計和風險保障部門工作了四年。在加入普華永道之前， Verjus女士曾擔任NACCO工業公司的項目經理和出口行政經理。除了擁有英國英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的特許會計師資格(ACA)外，Verjus女士還擁有英國伯恩茅斯大學國際工商管理碩士學位，以及法國巴黎EDC Paris商學院的國際商務碩士學位。

伯納德·維安 擔任WISeKey半導體公司總經理。在我們收購WISeKey Semiconductors SAS之前，Vian先生曾擔任Inside Secure SA安全交易業務部執行副總裁、業務開發副總裁和安全支付執行副總裁 。他從Gemplus(現更名為Gemalto)來到Inside Secure，在那裏他在歐洲和加利福尼亞州擔任過幾個銷售支持和營銷職位，並在那裏開設了Gemplus北美總部 ，並擔任了5年的技術支持總監。Vian先生於2002年加入Inside Secure團隊，擔任業務開發副總裁。他畢業於法國艾克斯-馬賽大學，擁有電子系統工程學位。

亞歷山大·津塞爾(Alexander Zinser) 擔任首席法務官。在加入WISeKey之前，辛塞爾先生曾在安永瑞士會計師事務所總法律顧問辦公室臨時任職。在加入安永瑞士會計師事務所之前，Zinser先生曾在瑞士SFR煙草國際有限公司(前身為雷諾美國集團)擔任管理律師。在為SFR煙草國際有限公司工作之前，Zinser先生在Guardian Industries Europe S.à.r.l的歐洲、中東和非洲總部擔任歐洲助理總法律顧問 。在盧森堡。在為Guardian Industries Europe S.à.r.l.工作之前，Zinser先生曾擔任Agilent Technologies International S.à.r.l.的高級律師，最初在德國，之後調往瑞士的歐洲總部。在為Agilent Technologies International S.à.r.l.工作之前，Zinser先生在德國擔任Graf von Westphalen Fritze&Bumly律師事務所的律師。辛塞爾先生是德國基爾大學的合格法學博士。他還擁有法國斯特拉斯堡大學的比較法研究生學位、英國伯明翰大學的英國法律文憑、英國哈德斯菲爾德大學的法律碩士學位以及瑞士聖加倫大學的EMBA學位。

家庭關係

我們的任何執行和非執行主管或董事之間沒有家族關係 。

潛在的安排

本公司與大股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，上述任何人士均獲選 為董事或高級管理層成員。然而，卡洛斯·莫雷拉在我們公司持有大量股份，這一點在 中披露 “第7A項大股東”

董事和高管的薪酬

我們受瑞士聯邦委員會發布的 禁止上市公司過度薪酬的條例(“薪酬 條例”)和六國發布的關於公司治理信息的指令(“公司治理 指令”)的約束。《薪酬條例》規定，董事會和執行管理層的薪酬必須有一個“薪酬話語權”審批機制，根據該機制，股東必須每年就董事會和執行管理層的薪酬進行投票表決。因此，我們的條款規定，股東大會必須， 每年單獨表決董事會關於以下最高總額的提案：

如果股東大會 不批准董事會的提議，董事會在考慮所有相關因素後，確定最高合計金額或最高部分金額，並將該金額提交同一次股東大會 、股東特別大會或下一次普通股東大會 進行追溯性批准。 如果股東大會不批准董事會的提議，董事會將綜合考慮所有相關因素確定最高合計金額或最高部分金額，並將該金額提交同一次股東大會、股東特別大會或下一次股東大會進行追溯性批准。如果股東大會已經批准的最高薪酬總額 不足以支付新任命到執行管理層或在執行管理層內晉升的人員的薪酬，則此類 人員可因下列每一項目的而獲得比各自前任或類似先前職位的年度薪酬總額高出40%的薪酬：(I)作為相關補償期的補償；以及(Ii)作為與變更有關的任何損害的補償。 此外，(Ii)作為與變更相關的任何損害的補償。

截至2020年12月31日的年度，我們董事會成員和高管因各種職務 獲得的總薪酬為5,248,000瑞士法郎(按年平均水平計算為5,594,373美元)。在截至2020年12月31日的一年中，卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira)作為公司薪酬最高的高管的薪酬為3,521,000瑞士法郎(按年平均薪酬計算為3,753,390美元)。

下表顯示了我們2020年度報告中披露的截至2020年12月31日的年度向執行董事和非執行董事支付的薪酬和實物福利金額 。我們注意到，Juan Hernandez-Zayas先生於2019年12月31日以 身份擔任我們的董事會成員，但沒有在2020年5月15日的年度股東大會上尋求連任，這意味着 他的董事會職責於2020年5月15日終止。我們還注意到，Dourgam Kummer先生於2019年12月31日為我們的董事會成員，但於2020年11月30日辭職。

瑞士不要求披露我們為向董事會成員或高管提供養老金、退休或類似福利而預留的金額 ，公司也不會以其他方式披露。

在瑞士不要求向我們的高級管理層披露薪酬 ，公司也不會以其他方式公開披露。

年度獎勵計劃

我們 執行董事和高級管理人員的薪酬包括獎金。我們的年度激勵計劃旨在鼓勵管理層實現 預先設定的短期和長期業績目標。

我們執行董事的年度激勵計劃 由我們的提名和薪酬委員會批准，然後提交給我們的董事會 批准。如上所述，它包括在股東必須每年投票表決的總薪酬中 。

基於股份的薪酬

我們維護着一份員工 股票期權計劃(“ESOP”)，該計劃是從WISeKey SA為我們的董事、員工和顧問的利益而轉讓的。 根據ESOP向我們的董事發放的補償期權使參與者有權以1：1的比例獲得WISeKey B類股票，行使價等於WISeKey B類股票的面值0.05瑞士法郎，立即歸屬， 在WISeKey B類股票的七週年紀念日到期。每項資助均須經董事會批准，董事會可 根據員工持股計劃的條款及條件，修訂資助條款。

我們的公司章程 規定，我們的董事會最少由3名董事組成，最多由12名董事組成。我們的董事會目前 由六名成員組成。每名董事的任期為一年。我們的現任董事會成員是在2020年5月15日召開的年度股東大會上選舉產生的 ，任期至我們下一屆年度股東大會和他們的繼任者 在下一屆年度股東大會上選出為止。另請參閲項目6.A.董事和高級管理人員有關我們每位現任董事和高級管理人員的服務期限的詳細信息，請參閲上文 。

除了對兼任高管的董事 表示敬意外，我們沒有與任何董事簽訂書面協議，規定在 終止與我們公司的僱傭關係時提供福利。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是 納斯達克規則對美國國內發行人的其他要求，前提是我們披露我們沒有遵循的要求並描述 同等的母國要求。

董事會獨立性

目前，我們的 6名董事中有4名，Philippe Doubre、David Fergusson、Jean-Philippe Ladisa和Eric Pellaton根據 納斯達克規則被視為“獨立”，因此我們遵守納斯達克上市規則5605(B)(1)，該規則要求發行人維持多數獨立 董事。根據“瑞士公司治理最佳實踐守則”(“瑞士守則”)，這是一套不具約束力的公司治理建議 ，由經濟自給自足並且針對瑞士上市公司，建議董事會的多數成員 保持獨立。根據《瑞士法典》，如果董事會非執行董事從未擔任過公司執行管理層的成員，或者在過去三年內不是公司執行管理層的成員，並且與公司沒有或 只有相對較小的業務關係，董事會成員就被認為是獨立的。 如果董事會成員不是公司執行管理層的成員，或者在過去三年裏不是公司執行管理層的成員，並且與公司沒有或 只有相對較小的業務關係，董事會成員就被認為是獨立的。瑞士法典不具約束力，遵循“遵守或解釋” 原則。我們不受納斯達克上市規則5605(B)(2)的約束，該規則要求獨立董事必須定期安排只有獨立董事出席的 會議。

董事會委員會

我們的董事會 成立了審計委員會，提名和薪酬委員會，以及戰略委員會。

審計委員會

審計委員會 由Jean-Philippe Ladisa(主席)和David Fergusson組成。審計委員會目前只有兩名成員。瑞士 成文法不要求審計委員會成員的具體人數，因此我們的做法與納斯達克上市規則 規則5605(C)(2)不同，該規則要求審計委員會至少有三名成員。審計委員會完全由精通金融的董事會成員 組成。我們的董事會已經決定，審計委員會的所有成員 都符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3規定的“獨立性”要求。 審計委員會的成員由我們的董事會任命。審計委員會的章程符合 瑞士法律，但不完全符合納斯達克上市規則5605(C)(1)的要求。

除其他事項外，審計委員會 負責：

提名和 薪酬委員會

我們的提名和薪酬委員會由大衞·弗格森(主席)、菲利普·杜佈雷和埃裏克·佩拉頓組成。我們的董事會決定 根據納斯達克的上市標準，提名和薪酬委員會的每個成員都是獨立的。關於提名和補償委員會的職責，我們 遵循本國標準。我們的董事會 已通過提名和薪酬委員會章程，該章程符合瑞士法律，但 卻完全符合納斯達克上市規則5605(D)(1)和(D)(3)的要求。因此，提名和補償 委員會的做法與納斯達克上市規則第5605(D)(1)和(D)(3)條的要求不同。

我們提名和薪酬委員會的主要目的 是履行我們董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和 其他高級管理人員的薪酬。我們必須遵守瑞士聯邦委員會頒佈的禁止上市公司薪酬過高的瑞士條例 (“薪酬條例”)，也就是眾所周知的“薪酬話語權”規則。根據薪酬話語權規則 ，提名和薪酬委員會的成員必須由我們的股東在年度股東大會上選出，任期一年，我們董事會和高管的總薪酬也必須 由我們的股東批准。根據瑞士法典，提名委員會的所有成員必須是獨立的。

除其他事項外，提名和 薪酬委員會負責：

戰略委員會

我們的戰略委員會 目前由兩名董事會成員組成：卡洛斯·莫雷拉(主席)和彼得·沃德。戰略委員會就所有戰略事項向 董事會提供建議，包括收購、撤資、合資、重組和類似的 事項。戰略委員會不斷審查我們的戰略方向，並評估環境變化對我們的影響 。戰略委員會的成員由我們的董事會任命。

法定人數要求

根據 瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求 。我們的做法與納斯達克上市規則5620(C)不同，該規則要求發行人在其章程中 規定普遍適用的法定人數，且該法定人數不得低於已發行 有表決權股票的三分之一。

委託書的徵求

我們的公司章程 規定由股東在股東大會上選出一個獨立的委託書持有人，並根據瑞士法律 禁止我們的公司代表在股東大會上作為機構代表出席股東大會。 我們必須在股東大會日期前20個歷日進一步向股東提交股東大會邀請函， 在邀請函中註明股東大會議程上的項目，並與股東大會的其他相關文件一起提供 ，如我們的年度報告、但是，瑞士法律 沒有對徵集代理人的監管制度，因此，我們的做法與納斯達克上市規則5620(B)有所不同，該規則 提出了有關徵集代理人的某些要求。

股東批准

根據瑞士法律，我們 一般不需要獲得股東批准才能發行與某些事件相關的證券，例如 收購另一家公司的股票或資產、為員工建立或修訂基於股權的薪酬計劃 、控制權變更和某些私募。雖然瑞士法律大體上要求我們發行任何新股都必須獲得股東 批准，無論相關事件如何，但瑞士法律允許我們在某些情況下依賴於在上述性質的事件發生之前授予我們董事會的股票發行預先授權 。此外，根據瑞士法律，我們已選擇退出法定要求，即我們股票附帶投票權的收購人 必須向我們的股東提交強制性公開收購要約，其投票權超過331/3%-根據瑞士 法律對上市公司的相關“控制權變更”門檻。因此，在某種程度上，我們的做法 與納斯達克上市規則5635的要求不同，後者一般要求發行人在發行與此類事件相關的證券時 必須獲得股東批准。

第三方賠償

瑞士 法律不要求我們披露有關我們的董事或董事被提名人的第三方薪酬的信息，但 在每種情況下，對於現任董事，此類薪酬直接或間接影響 公司或其子公司的(潛在)資產，或者由於第三方薪酬而存在董事對該第三方的利益衝突或依賴的風險 。因此，我們的做法與 納斯達克上市規則5250(B)(3)的第三方賠償要求不同。

關聯方交易

我們的董事會， 或由不受潛在衝突影響的董事組成的董事會委員會，必須持續 對所有關聯方交易進行適當的審查和監督，以確定是否存在潛在的利益衝突情況。

表決權

我們無權 通過交換要約以不同方式減少或限制我們上市普通股(B類)現有股東的投票權，包括 發行(A)投票權高於已發行上市普通股投票權的股票或(B)投票權低於已發行上市普通股投票權 的股票，除非股東大會 決議擁有與股票相關的三分之二多數投票權，以及絕對多數 在每種情況下，作為股東大會的代表，在發行享有特權的 投票權股票時，包括作為單獨的股票類別的一部分。

行為規範

我們遵循瑞士 法律，該法律不要求公司擁有適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。因此， 我們的做法與納斯達克上市規則5610不同，該規則要求公開提供行為準則。但是，我們確實希望我們的所有董事、高級管理人員和員工都能做出合乎道德的 行為。

截至我們上次審計財務報表的日期 2020年12月31日，我們有81名員工，其中19名位於瑞士，53名位於法國 。下表顯示了截至 指定的日期，我們的員工和承包商員工隊伍按活動類別細分的情況：

關於法國 員工，法國勞動法規定了工作日和每週的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱傭通知、 平等機會和反歧視法律以及其他僱傭條件。法國勞動法還強制要求為僱用50人或以上的公司設立 工人理事會。WISeKey半導體公司(WISeKey Semiconductors SAS)的一名員工在工會中代表工會 。

截至2020年12月31日，我們在越南還有17家獨立承包商，在法國有2家。我們與這些獨立的 承包商保持密切合作。

我們從未經歷過 任何與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工和獨立承包商的關係 是融洽的。

看見項目7.A.主要股東 查看截至2020年12月31日我們股票的實益所有權清單。

下表顯示了上述第6.B節所列人員的實益股份所有權，包括其關聯方持有的任何股份。

下表介紹了董事和高級管理層持有的期權 的條款：

每個A類股票 和每個B類股票給各自的所有者一個投票權。

庫存計劃摘要

員工股票期權 計劃

我們制定了WISeKey 員工股票期權計劃，該計劃上一次修訂是在2016年9月29日(“WISeKey股票所有權計劃”)。WISeKey 股份所有權計劃最初由WISeKey SA於2012年1月1日採納，作為分別於2007年12月31日和2011年12月31日批准的現有購股權計劃 的延續，並在六家公司的B股上市後進行了修訂 ，以反映WISeKey國際控股有限公司是本集團的最終母公司的事實。

行政管理

我們的董事會 管理WISeKey股份所有權計劃，並有權全面解釋和解釋WISeKey股份所有權計劃， 建立和修訂管理規則和法規，並執行與此相關的所有其他行動。根據WISeKey 股份所有權計劃，董事會成員和執行管理層以及其他員工、顧問、顧問 和其他為我們提供服務的人員(“參與者”)可能被授予期權，使各自的參與者 有權獲得一定數量的B類股票。

特別是 受董事會可能不時決定的限制的限制，授予參與者的期權應在授予之日起的三年內以直線方式逐步授予 ，但參與者不得在受僱或合同關係的第一年內 行使任何期權。我們的董事會可以為任何參與者設定較短的 授權期。行使期限為七年。除某些例外情況外，在我們或其任何子公司之間或參與者之間的僱傭或合同關係終止 時，參與者持有的所有 未授予的期權應立即無價沒收，而參與者可在僱傭或合同關係終止後30天內根據WISeKey股權計劃行使已授予的期權。 董事會可向條款和條件不符的員工、管理層成員和顧問授予期權。 董事會可以向條款和條件不一致的員工、管理層成員和顧問授予期權。 董事會可以向條款和條件不同的員工、管理層成員和顧問授予期權。 董事會可以向條款和條件不同的員工、管理層成員和顧問授予期權

授權股份

截至2020年12月31日，根據我們的WISeKey股份所有權計劃，根據我們的WISeKey股份所有權計劃，我們可以從我們的有條件資本中發行的B類股的最大數量為6,877,699股B類股，這是基於本公司截至2020年12月31日在Zug廣州商業登記處登記的股本 。

根據目前的計劃， 截至2020年12月31日，我們共有1,987,330份未償還期權、既得期權和非既得期權，每個期權都使 各自的參與者有權獲得同等數量的B類股票。在這些選項中，559,886個授予了我們的顧問 ，1,427,444個授予了我們的員工、承包商或董事會成員。截至2020年12月31日，未根據我們的WISeKey股權計劃從我們的 有條件資本中行使任何期權，但截至2020年12月31日尚未在廣州的商業登記處登記。

計劃修訂或 終止

我們的董事會 有權修改、暫停或終止我們的WISeKey股份所有權計劃，前提是此類行動不會 在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。

有關我們董事和高管薪酬的詳細信息 ，請參閲“項目6B。補償有關我們的股東和關聯方交易政策的更多信息，請參閲項目7.大股東和關聯方交易."

下表 根據瑞士金融市場基礎設施法(“FMIA”) 及其頒佈的規則和法規，為持有3%或以上A類和B類股票的每個 實益所有人提供了截至2020年12月31日我們A類和B類股票的實益擁有權的相關信息。

受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的 個人，幷包括在 行使期權、認股權證或其他權利後可發行的股票，這些權利可在2021年4月12日起60天內立即行使或行使。 每個實益所有人的所有權百分比計算基於40,021,988股已繳足和已發行的A類股和 59,734,017股已繳足和已發行的B類股。

(1) 基於截至2021年4月12日發行的已繳足股款的A類股和B類股總數 ，每名實益擁有人在2021年4月12日起60天內可向該實益擁有人發行的股份增加 。

(2) 根據截至2021年4月12日發行的已繳足流通A類股和B類股總數計算，每名實益擁有人在2021年4月12日60天內可向該實益擁有人發行的股份減去截至2021年4月12日作為庫存股持有的214,599股B類股 。

(3)這 總數包括莫雷拉先生的直系親屬持有的44,000股和22,000份期權。期權可立即 行使，條件是持有者不在限制期內。每個期權賦予持有者獲得一股B類 股票的權利。如果莫雷拉先生按照5：1的轉換比例將其所有A類股票轉換為B類股票，他將 實益擁有8,720,925股B類股票，這將是已發行B類股票總百分比的12.9%， 莫雷拉先生轉換A類股票所產生的7,701,746股B類股票以及由直系親屬持有的期權轉換所產生的22,000股B類股票 。以及投票權的8.1%(基於截至2021年4月12日發行的已繳足流通的A類股和B類股總數)，加上莫雷拉先生轉換A類股所產生的7,701,746股B類股和轉換直系親屬持有的22,000股B類股 ，減去截至4月12日作為庫藏股持有的214,599股B類股。

(4)此 總數基於本公司已知的信息，其中包括2,546,864股B類股票，這些B類股票將於2021年4月12日起60天內立即可發行或可發行，涉及Vannineuse先生實益持有的期權和可轉換工具。

(5)這 總數是基於本公司已知的信息，其中包括2084,132股B類股票，這些B類股票將於2021年4月12日起60天內立即可發行或可發行 與Petzer先生實益持有的期權有關。

關於任何大股東在過去三年中持有的百分比的重大變化， 我們的董事長兼首席執行官Carlos Moreira在2015年11月註冊成立時，全額出資，因此是我們公司設立的10,000,000股 A類股的唯一所有者。 我們的董事長兼首席執行官卡洛斯·莫雷拉貢獻了全部資本，因此是我們公司設立的10,000,000股 A股的唯一所有者。2016年3月2日，Moreira先生將其持有的WiseTrust SA股份出售給我們，作為我們向他發行30,021,988股A類股的代價 ，這使得他在我們公司的總持股達到40,021,988股 (見下文項目7.主要股東和關聯方交易-B關聯方交易)。因此，在2016年3月22日WISeKey International Holding AG收購WISeKey SA業務的反向收購 之前，Carlos Moreira持有由40,021,988股A類股組成的“空殼”公司WISeKey International Holding Ltd 100%的股本和投票權。通過反向收購，Carlos Moreira按照向所有WISeKey SA 股東提供的相同交換條款和條件，將他在WISeKey SA的持股轉換為WISeKey International Holding Ltd B類股票，這使他在我們公司的持股增加了160,700股B類股票，佔已發行B類股票的1.2%，截至2016年3月22日，他的投票權達到74.3%。然後在2016年3月31日我公司上市時， 卡洛斯·莫雷拉先生與多個B類股股東簽訂了鎖定協議，莫雷拉先生以其持有的11,421,320股B類股按5：1的比例交換2,284,264股B類股，從而使莫雷拉先生的持股比例 分別達到流通股A類股的71.5%和流通股B類股的16.6%，表決權為56.8%。同時, 根據 各A股持有人與本公司訂立的協議，該股東承諾不會出售或以其他方式處置A股。於2017年， 莫雷拉先生再次以1,956,602股B類股交換9,783,015股A類股，使其持有已發行A類股的95.9% 和已發行B類股的2.0%，截至2017年12月31日，他的投票權為60.2%。在 2018年，以B類股交換A類股和向公司出售B類股作為償還債務的組合 將莫雷拉先生的持股改為38,508,733股A類股和259,995股B類股，分別佔 已發行A類股的96.2%和已發行B類股的0.9%。2019年，根據公司的員工持股計劃，莫雷拉先生獲得了693,184份期權 。2020年，莫雷拉先生行使了他持有的693,184份員工持股期權，使莫雷拉先生持有的股份 達到了截至2020年12月31日的上表披露的持股比例。

我們的大股東 與同類別股票的其他股東沒有不同的投票權。

截至2020年12月31日，根據登記股東名單，我們的B類股票有5個記錄持有人居住在 美國，持有我們7,658,618股B類股票，約佔我們已發行B類股票的16.1%。這包括以我們美國存託銀行紐約梅隆銀行的名義持有的7,182,726股B類股票，我們 沒有關於該等美國存託憑證實益所有人居住國家的信息。

我們不知道 任何可能在隨後的日期導致我們控制權變更的安排。

我們的編隊

WISeKey International 控股有限公司通過2016年3月開始的一系列交易成為我們的母公司。

WiseTrust SA 股票的貢獻

在2015年11月註冊成立時，我們的董事長兼首席執行官Carlos Moreira全數出資，因此是我們公司設立的 1,000,000股A類股的唯一所有者。

截至2016年3月1日， 卡洛斯·莫雷拉持有WISeTrust SA 100%的股權，該公司持有以下資產：

2016年3月2日，莫雷拉先生將其持有的WiseTrust SA股份轉讓給我們，作為我們向他發行300,021,988股A類股的代價。 這使得他在我們公司的總持股達到40,021,988股。WiseTrust SA的估值基於其截至2015年12月31日的 淨資產。

2016年3月，WISeKey 國際控股有限公司通過發行400,021,988股新股收購了WISE Trust SA的全部股權， 根據條款，這些新股現在是A類股。因此，該公司收購了：

WISeTrust SA最初 是在WISeKey SA之前註冊成立的創始人公司，也是WISeKey SA的大股東。當創始人註冊WISeKey時， 他們將與該技術相關的國際發行權轉讓給了WISeKey SA，但不包括美國 領土。現在，WISeKey國際控股有限公司擁有所有發行權的100%。

________________________

公司預繳WiseTrust SA股票的結構：

WiseTrust SA股票出資後的公司結構：

WISeKey SA 股票的貢獻

2016年3月，在上述Carlos Moreira出資WiseTrust SA股份後，WISeKey SA剩餘已發行 股份的90.9%(每股面值0.01瑞士法郎)的持有者立即向我們貢獻了他們的股份，以換取我們13,234,027股B類股票，每股面值0.05瑞士法郎。這相當於我們每貢獻5股WISeKey SA股票就交換1股B類股票 ，相當於1股WISeKey SA股票的面值 與我們1股B類股票的面值之比。

上述2016年3月換股後我們 公司的結構如下：

2017年9月， 經過雙邊談判，之前未交換股份的WISeKey SA 4.51%股份的持有者將他們的股份貢獻給我們，以換取我們841,069股B類股票。這相當於每五股WISeKey SA換一股我們的 B類股。此比率是根據獨立財務顧問 通過應用“普拉克蒂克法“。”根據此方法，(I)我們 資產的估值和(Ii)我們每個子公司的收入分別相對於我們截至2017年9月20日的總市值和截至2017年6月30日的六個月的總收入進行估值。資產價值和收入價值經過了適當的加權 ，並根據這一相對價值確定了WISeKey SA的總股本價值。WISeKey SA的總股本 相當於我們市值的22.4%，這支持1：5的交換比例。幾乎所有這些股東 都承諾在2018年6月30日之前不會轉讓、出售或以其他方式處置因換股而獲得的B類股票。

在截至2019年12月31日的年度內，WISeKey SA 0.23%股份的持有者(之前未交換其股份)向我們貢獻了 他們的股份，以換取我們60,394股B類股票。我們的B類股票與WISeKey SA股票的兑換率 是根據交易時公司的市值計算的。

在截至2020年12月31日的一年中，WISeKey SA不到0.01%的股份持有者(之前未進行過換股)向我們貢獻了 他們的股份，以換取我們16,323股B類股票。我們的B類股票與WISeKey SA股票的兑換率 是根據交易時公司的市值計算的。

我們 公司在上述2020年換股後的結構如下：

我們目前不持有WISeKey SA剩餘4.25%的未償還股權，該股權由大約30名股東持有。我們可以 選擇在未來通過進一步的雙邊談判或根據 瑞士合併法進行排擠合併來收購這些股份。與上述任何一項交易相關的兑換率將在當時確定。

下表包括 我們集團子公司的簡要説明：