10-Q假象2021Q1000169466512月31日P6MP1YP1Y00016946652021-01-012021-03-31Xbrli：共享00016946652021-04-27Iso4217：美元00016946652021-03-3100016946652020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016946652020-01-012020-03-310001694665美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001694665US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001694665美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001694665美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001694665US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001694665美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001694665美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001694665US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001694665美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001694665美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001694665US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001694665美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016946652019-12-310001694665美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001694665US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001694665美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001694665美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001694665US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001694665美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016946652020-03-310001694665Evlo：RegistrationStatementMember2019-06-030001694665Evlo：RegistrationStatementMember2019-06-032019-06-030001694665EVLO：AtTheMarketMember2019-06-030001694665EVLO：AtTheMarketMember2021-01-012021-03-310001694665SRT：最小成員數EVLO：AtTheMarketMember2021-03-310001694665EVLO：AtTheMarketMemberSRT：最大成員數2021-03-310001694665EVLO：AtTheMarketMember2021-03-310001694665Evlo：PublicStockOfferingMember2021-02-022021-02-020001694665Evlo：PublicStockOfferingMember2021-02-020001694665美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-022021-02-020001694665美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-022021-02-020001694665美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-02EVLO：細分市場0001694665Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberEVLO：MeddisCompanyLimitedMember2021-03-172021-03-170001694665Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberEVLO：MeddisCompanyLimitedMember2021-03-31Xbrli：純UTR：SQFT00016946652018-01-310001694665美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001694665美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001694665美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001694665美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001694665美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001694665US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001694665美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001694665美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001694665美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001694665美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001694665美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001694665美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001694665US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001694665美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001694665美國-GAAP：設備成員2021-03-310001694665美國-GAAP：設備成員2020-12-310001694665美國-GAAP：租賃改進成員2021-03-310001694665美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001694665美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-03-310001694665美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001694665EVLO：計算機和軟件成員2021-03-310001694665EVLO：計算機和軟件成員2020-12-310001694665美國-GAAP：Office 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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

佣金檔案號：001-38473

 Evelo Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						46-5594527
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
紀念大道620號 劍橋, 馬薩諸塞州						02139
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(617)577-0300

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股， 每股面值0.001美元

EVLO

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  x*o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x*o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型”的定義

交易法第12b-2條中的“加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的新聞報道公司

☒

新興市場成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年4月27日，註冊人擁有53,373,882普通股，每股面值0.001美元，已發行。

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目錄

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、臨牀試驗的時間和計劃、臨牀試驗數據的預期發佈時間、新配方和候選產品、EDP1815生產的可擴展性、與戰略合作相關的活動及其預期收入、未來經營的管理計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期，受第一部分第2項中所述的一些風險、不確定性和假設的影響。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 第II部，第1A項。“風險因素”以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

 

•我們作為一家處於發展階段的公司的地位以及我們對未來虧損的預期；

•我們對開支、未來收入、預期未來資本需求以及我們需要籌集額外資金的估計；

•我們建立候選產品渠道以及開發和商業化藥物的能力；

•我們未經證實的治療幹預方法；

•我們有能力招募患者和志願者參加臨牀試驗，及時和成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

•我們有能力建立自己的製造設施，並接收或生產足夠數量的候選產品；

•新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們業務的連續性；

•我們保護和執行知識產權的能力；

•聯邦、州和外國監管要求，包括FDA對我們候選產品的監管；

•臨牀試驗的時間以及監管申請和批准的可能性；

•我們有能力獲得和留住主要高管，吸引和留住合格的人才；以及

•我們成功管理我們成長的能力。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非有以下要求

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目錄

根據適用的法律，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

·中國：我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經出現了重大虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。此外，我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

·中國：如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

·我們的候選產品是基於針對小腸軸的SINTAX™，這是一種未經證實的治療幹預方法

·：我們依賴於我們候選產品的成功。如果候選產品沒有成功完成臨牀開發或獲得監管部門的批准，我們的業務可能會受到損害。

·原因是，監管審批過程漫長、昂貴且不確定，根據美國和國際上適用的監管要求，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們的創收能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

·：我們依賴，並將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在完成此類試驗的最後期限前完成。

·：我們沒有自己的製造能力，如果需要，我們將依靠第三方生產額外的臨牀供應和我們候選產品的商業供應。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

·如果我們不能建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。

·我們認為，我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司建立保險範圍、足夠的報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

·中國：我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。

·我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准的特性，導致我們暫停或停止臨牀試驗，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後造成重大負面後果(如果有的話)。

·如果我們不能充分保護我們的專有技術，或者不能獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

·我們發現，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況。

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目錄

Evelo Biosciences，Inc.

截至2021年3月31日的季度報表10-Q

目錄

 

第一部分：財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表			1
截至2021年和2020年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表			2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表			3
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表			4
簡明合併財務報表附註			6
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			24
第三項關於市場風險的定量和定性披露			37
項目4.控制和程序			37
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			38
第1A項風險因素			38
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			80
項目3.高級證券違約			80
項目4.礦山安全信息披露			80
項目5.其他信息			80
項目6.展品			81
簽名			81

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目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Evelo Biosciences，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計，以千人為單位，每股和每股金額除外)

						2021年3月31日						2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	124,591					$	68,857
預付費用和其他流動資產						2,090						2,123
應收賬款						7,500						—
流動資產總額						134,181						70,980
財產和設備，淨額						7,236						7,478
使用權--資產經營租賃						10,312						10,757
其他資產						1,313						1,424
總資產						$	153,042					$	90,639
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	380					$	1,442
應計費用						15,197						16,254
經營租賃負債，本期部分						1,742						1,674
短期債務						914						—
其他流動負債						486						463
流動負債總額						18,719						19,833
非流動負債：
長期債務						29,258						30,048
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額						9,463						9,989
遞延收入						7,500						—
其他非流動負債						263						284
總負債						65,203						60,154
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；不是分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行或發行的股票						—						—
普通股，$0.001票面價值；200,000,000授權股份；53,376,125和47,488,505已發行及已發行的股份53,357,739和47,470,119分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的流通股						53						47
額外實收資本						408,501						322,957
累計赤字						(320,715)						(292,519)
股東權益總額						87,839						30,485
總負債和股東權益						$	153,042					$	90,639

見簡明合併財務報表附註。

1

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目錄

Evelo Biosciences，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

						截至三個月 三月三十一號，
						2021						2020
運營費用：
研發						$	21,508					$	17,419
一般和行政						5,963						5,842
總運營費用						27,471						23,261
運營虧損						(27,471)						(23,261)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額						(765)						(181)
其他收入，淨額						162						466
其他(費用)收入，淨額						(603)						285
所得税前虧損						(28,074)						(22,976)
所得税費用						(122)						(65)
淨損失						$	(28,196)					$	(23,041)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損						$	(0.55)					$	(0.71)
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數						51,343,923						32,250,050

見簡明合併財務報表附註。

2

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目錄

Evelo Biosciences，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計，單位為10萬，不包括股份金額)

						普通股												額外實收資本						累計赤字						總計
						股票						金額
餘額-2020年12月31日						47,470,119						$	47					$	322,957					$	(292,519)					$	30,485
普通股發行，淨額						5,814,734						6						81,955						—						81,961
員工購股計劃下普通股的發行						27,587						—						90						—						90
股票期權的行使						45,299						—						235						—						235
基於股票的薪酬費用						—						—						3,264						—						3,264
淨損失						—						—						—						(28,196)						(28,196)
餘額-餘額-2021年3月31日						53,357,739						$	53					$	408,501					$	(320,715)					$	87,839

見簡明合併財務報表附註。

3

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目錄

Evelo Biosciences，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計，單位為10萬，不包括股份金額)

						普通股												額外實收資本						累計赤字						總計
						股票						金額
餘額-2019年12月31日						32,170,605						$	32					$	259,018					$	(198,853)					$	60,197
受限制普通股的歸屬						13,390						—						7						—						7
股票期權的行使						137,213						—						226						—						226
基於股票的薪酬費用						—						—						1,955						—						1,955
淨損失						—						—						—						(23,041)						(23,041)
餘額-2020年3月31日						32,321,208						$	32					$	261,206					$	(221,894)					$	39,344

見簡明合併財務報表附註。

4

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目錄

Evelo Biosciences，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計，以10萬為單位)

						截至三個月 三月三十一號，
						2021						2020
經營活動
淨損失						$	(28,196)					$	(23,041)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用						3,264						1,955
折舊費用						536						491
非現金利息支出						124						50
非現金租賃費用						445						627
固定資產銷售收益淨額						—						(3)
資產負債變動情況：
預付費用和其他資產						46						298
應收賬款						(7,500)						—
應付帳款						(1,062)						565
應計費用和其他流動負債						(981)						146
經營租賃負債						(458)						(624)
遞延收入						7,500						—
其他負債						2						21
用於經營活動的現金淨額						(26,280)						(19,515)
投資活動
購置物業和設備						(314)						(435)
出售固定資產所得款項						—						6
用於投資活動的淨現金						(314)						(429)
融資活動
普通股發行收益，扣除發行成本						82,003						—
根據員工購股計劃發行普通股及行使股票期權所得款項						325						226
融資活動提供的現金淨額						82,328						226
現金、現金等價物和限制性現金淨增長						55,734						(19,718)
現金、現金等價物和限制性現金-期初						70,420						79,333
現金、現金等價物和限制性現金-期末						$	126,154					$	59,615
補充披露現金流量信息
支付利息的現金						$	649					$	437
非現金投融資活動
應計費用中的公開發行成本						$	42					$	—
應計費用中的財產和設備增加						$	171					$	406

見簡明合併財務報表附註。

5

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目錄

EVELO生物科學公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1. 組織

Evelo Biosciences，Inc.(“Evelo”或“公司”)是一家生物技術公司，於2014年5月6日在特拉華州註冊成立。該公司正在發現和開發口服生物製品，旨在作用於小腸細胞，具有全身治療作用。該公司正在推進這些口服生物製品，目的是治療廣泛的免疫介導性疾病，最初的重點是炎症性疾病和腫瘤學。該公司總部設在馬薩諸塞州劍橋市。

自成立以來，該公司幾乎把所有的努力都放在了研發和籌集資金上。到目前為止，該公司還沒有產生任何與其主要業務目的相關的收入。該公司面臨着許多與其他處於發展階段的公司類似的風險，包括對關鍵個人的依賴、開發商業上可行的產品的必要性、來自其他公司的競爭(其中許多公司規模更大、資本更好)，以及需要獲得足夠的額外融資來為其產品的開發提供資金。

到目前為止，該公司主要用發行普通股的收益以及以前向股本投資者出售可轉換優先股和債務融資的收益為業務提供資金。

於2019年6月3日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格(第333-231911號文件)(“貨架”)的註冊説明書，涉及普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合的單位的註冊，總金額最高可達$200.0百萬美元，期限最長為三年自2019年6月6日生效之日起。公司同時與作為銷售代理的Cowen and Company，LLC簽訂了銷售協議(“自動取款機”)，規定公司發售、發行和銷售總額最高可達$50.0它的普通股中不時有2000萬股出現在貨架下的“在市場上”的產品中。截至2021年3月31日的三個月，公司銷售139,734自動櫃員機下的普通股，發行價在$12.54及$13.17每股總收益$1.8百萬美元，淨收益為$1.7在扣除佣金和本公司應付的其他發售費用後，

2021年2月2日，該公司出售5,175,000其普通股在承銷的公開發行中的股份，公開發行價為#美元。15.00每股，包括承銷商行使購買選擇權675,000超額配售的股票，產生的毛收入為$77.6承保折扣和佣金的百萬美元和淨收益72.7萬元，扣除承銷折扣和本公司支付的佣金及其他發行費用後。

於2021年1月28日，本公司與ALJ Health Care&Life Science Company Limited(“ALJ Health Care”)訂立股份購買協議，據此，ALJ Health Care於2021年2月2日購入$7.5百萬股我們的普通股以私募方式出售，收購價為$15.00每股，相當於我們普通股如上所述向公眾出售時的每股公開發行價。這類股票的出售沒有根據證券法進行登記。

該公司自成立以來一直出現營業虧損，預計在可預見的未來，這種虧損和負的營業現金流將持續下去。該公司歷來通過發行可轉換票據、可轉換優先股和普通股以及債務融資來為其運營提供資金。截至2021年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$124.6百萬美元，累計赤字為$320.7百萬美元。

該公司預計，截至2021年3月31日的現金和現金等價物，加上根據公司與Meddist Company Limited的商業化和許可協議(“ALJ”，有關商業化和許可協議的更多信息，請參閲附註3)預付款的預期收益，將足以支付自這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內推進其研究工作和臨牀試驗所需的運營支出和資本支出。自這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年後，該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。該公司無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。不能保證當前的

6

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目錄

將實現運營計劃，或將以公司可接受的條款提供額外資金，或根本不提供額外資金。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則單位(ASU)中的權威美國公認會計原則。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下從本報告中濃縮或省略。因此，這些財務報表應與公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告及其附註一起閲讀。未經審計的簡明綜合財務報表的編制基準與經審計的財務報表相同。公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映公司截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績和股東權益，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量。這樣的調整是正常的，也是反覆出現的。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於，與ASC 606在我們與ALJ的合作協議中的應用有關的估計、研究和開發費用的應計以及基於股票的獎勵的估值。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

新興成長型公司地位

Evelo是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的一家“新興成長型公司”，它可能會利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。Evelo可能會利用這些豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。Evelo公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計標準，因此，由於這次選舉，其合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。Evelo可能會利用這些豁免，直到其IPO五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於它不再是一家新興的成長型公司。如果Evelo的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股票市值超過7.00億美元(上市公司至少已經上市12個月，並在Form 10-K中提交了一份年報)，或者它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，Evelo將不再是一家新興的成長型公司。

7

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目錄

綜合收益或虧損

綜合收益(虧損)包括一段時間內來自交易和其他權益的淨收益(虧損)和權益變動，以及非所有者來源產生的情況。本公司的淨虧損等於所有呈列期間的綜合虧損。

現金、現金等價物和限制性現金

現金等價物由流動性高的投資組成，這些投資很容易轉換為原始到期日為3個月或更短的現金。現金和現金等價物包括銀行持有的現金和貨幣市場基金持有的金額。現金等價物按成本列示，接近市場價值。該公司的限制性現金包括與公司辦公樓和實驗室大樓租賃有關的限制性現金，以及與公司信用卡設施有關的存款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司擁有0.3預付費用和其他流動資產內的流動限制性現金1.32000萬非流動限制性現金，計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他資產。以下是公司現金流量表上列出的截至2021年3月31日和2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金與其相關資產負債表賬户(以千計)的對賬：

						2021年3月31日						2020年12月31日
現金和現金等價物：
現金						$	3,013					$	4,487
貨幣市場基金						121,578						64,370
現金和現金等價物合計						124,591						68,857
受限現金						1,563						1,563
現金、現金等價物和限制性現金						$	126,154					$	70,420

金融工具的公允價值

公允價值計量準則ASC 820為按公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。

ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次區分了以下各項：

•一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；

•第二級投入是指在第一級中包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入；以及

•第三級投入是不可觀察到的投入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

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目錄

一個實體可以選擇在指定的選舉日期以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。選擇了公允價值期權的項目的後續未實現損益將在收益中報告。本公司並無選擇按公允價值計量任何額外金融工具或其他項目。

協作協議

該公司分析其合作安排，以評估它們是否在主題808的範圍內，以確定這些安排是否涉及雙方開展的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者，並面臨取決於此類活動的商業成功的重大風險和回報。如果該安排在ASC 808的範圍內，本公司評估公司與其合作伙伴之間的安排的各方面是否在包括ASC 606在內的其他會計文獻的範圍內。如果得出結論認為該安排的部分或全部方面代表與客户的交易，本公司將在ASC 606的範圍內説明該安排的這些方面。

ASC 808為協作安排中的交易的呈現和披露提供了指導，但它不提供確認或測量指導。因此，如果本公司認定交易對手不是客户或不在ASC 606的範圍內，本公司認為其他會計文獻中的指導意見(包括ASC 606中的指導意見)適用或類推來説明該交易。本公司安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與者的經營性質確定的。

收入確認

該公司分析其合作安排，以評估它們是否在會計準則編纂ASC主題808，合作安排(“ASC 808”)的範圍內，以確定此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者，並面臨取決於此類活動的商業成功的重大風險和回報。如果本公司得出結論認為該安排的部分或全部方面代表與客户的交易，本公司將在ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的範圍內對該安排的這些方面進行會計處理。

為了確定公司認定在ASC 606範圍內的安排需要確認的適當收入數額，它執行以下步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在每項履約義務得到履行時確認收入。ASC 606需要重大判斷和估計，並導致以下變化，但不限於：(I)交易價格的確定，包括可變對價的估計，(Ii)交易價格的分配，包括估計銷售價格的確定，以及(Iii)確認模式，包括應用比例業績作為服務相關承諾進展的衡量標準，以及對供應相關承諾應用時間點確認。

本公司協議中承諾的貨物或服務可能包括本公司知識產權或研發服務的許可權。本公司還可能在合同中有可選的附加項目，這些項目被認為是營銷報價，如果客户選擇了該選項，則這些項目將作為與客户的單獨合同入賬，除非該選項提供了在沒有簽訂合同的情況下不會提供的實質性權利。履約義務是在合同中承諾的將一種獨特的商品或服務轉移給客户的義務。在下列情況下，承諾的貨物或服務被認為是不同的：(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從貨物或服務中獲益，或者(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。在評估承諾的商品或服務是否獨特時，本公司會考慮相關知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需專業知識是否現成等因素。

交易價格可能包括固定付款，通常是合同開始時到期的預付款，或其他類型的可變對價，以支付公司服務和材料的形式，以及在特定事件完成後到期的里程碑付款。當客户確認授權產品的淨銷售額時，該公司有權包括賺取的分級版税在內的其他付款。“公司”(The Company)

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目錄

認為在其安排內存在任何重要的融資組成部分，只要履約債務的付款時間和控制權轉移之間存在重大差異。在作出該決定時，本公司會考慮是否存在實質業務目的，以支持支付結構，而不是提供顯著的融資利益。該公司根據其預期有權獲得的對價金額來衡量交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。本公司採用期望值方法或最可能金額法估計可變對價金額，視乎預期哪種方法更能預測本公司有權獲得的對價金額而定。可變對價金額計入交易價格，條件是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。對於包括開發或監管里程碑付款的安排，該公司評估相關事件是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中將包括的金額。在觸發事件發生之前，不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如那些依賴於收到監管部門批准的付款，不被認為是有可能實現的。在每個報告期結束時，公司重新評估每個里程碑的實現概率和任何相關限制，如有必要, 調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入和淨虧損。對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於實現一定水平的產品銷售的里程碑付款，其中許可證被視為與付款相關的唯一或主要項目，公司將在以下較晚的情況下確認收入：(I)當相關銷售發生時，或(Ii)部分或全部付款所分配的履約義務已經履行(或部分履行)時。可選商品和/或服務的對價不包括在合同開始時的交易價格中。

對於超過一項履約義務的安排，本公司通常根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每項履約義務。考慮到適用的市場條件和相關的特定實體因素，包括與客户談判協議時考慮的因素以及估計的研究和開發成本，該公司制定了需要判斷的假設，以確定每項履約義務的獨立銷售價格。然而，在某些情況下，如果可變對價的條款涉及履行各自的履約義務，並且分配的金額與公司為履行各自的履約義務預期收到的金額一致，則公司可以將可變對價全部分配給一項或多項履約義務。

當履行義務通過向客户轉讓承諾的貨物或服務得到履行時，公司根據分配給每個履行義務的交易價格的金額確認收入。對於在某一時間點已履行的履約義務，公司將在貨物和/或服務的控制權移交給客户時確認收入。對於長期履行的履約義務，公司通過使用單一的衡量進展的方法來衡量完全履行履約義務的進展來確認收入，該方法描述了將相關商品和/或服務的控制權轉移給客户的業績。關於包含其知識產權許可的安排，該安排被確定為有別於安排中確定的其他履行義務，當許可轉讓給被許可人並且被許可人能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的金額的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。在決定一項安排所需的努力程度以及預計本公司在一項安排下完成其履約義務的期限時，需要有重大的管理層判斷力。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。任何此類調整都是以累積追趕為基礎進行記錄的。, 這將影響調整期間的收入和淨虧損。

合同責任

本公司在收到付款但尚未履行相關履約義務時，在其簡明綜合資產負債表上記錄合同負債，分類為遞延收入。在發生以下情況的情況下

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目錄

如果與客户的合同提前終止，任何合同責任將在協議項下的所有公司義務已履行的期間確認。

研發成本

研究和開發成本在發生的期間內支出。研究和開發費用包括內部和外部成本，如與公司候選產品開發相關的工資、諮詢和製造成本。某些開發活動(如臨牀試驗和製造開發活動)的成本是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活以及供應商提供給公司的有關其實際成本或花費努力水平的信息。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在未經審計的精簡合併資產負債表中反映為預付或應計的研究和開發費用。這類活動的費用是根據個別安排的條款確認的，這些安排可能與發生的成本模式不同，並在未經審計的精簡合併資產負債表上反映為預付或應計的研究和開發費用。

將來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款不予退還，並延期並將其資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

該公司擁有並可能繼續從第三方獲得開發和商業化候選新產品的權利。獲得許可證、產品或權利的預付款，以及任何未來的里程碑付款，都會立即確認為研發費用，前提是這些權利未來在其他研發項目中沒有其他用途。在監管部門批准後為知識產權支付的任何里程碑式的付款，或未來有替代用途的付款，都將資本化和攤銷。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日期和發放獎勵的公允價值，記錄授予員工和董事的期權的股票薪酬。這筆費用是在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式記錄的。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型在授予日確定股票期權的公允價值受公司普通股價格以及其他一些假設的影響。本公司在發生沒收時記錄沒收情況。

本公司與其他非僱員的股票薪酬安排以收到的代價的公允價值或已發行的股權工具(以較可靠可計量的為準)為基礎。非僱員獎勵的衡量日期通常是非僱員獎勵要求的服務完成日期。非員工薪酬獎勵的股票薪酬成本是在直線基礎上提供服務(通常是歸屬期)時確認的。

分段

本公司擁有一操作部分。公司首席運營決策者兼首席執行官負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。

最近採用的會計公告

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。新標準於2021年1月1日對該公司生效，其中包括幾項條款，這些條款通過消除第740主題中一般原則的某些例外並提高財務報表用户的一致性和清晰度，簡化了所得税的會計。公司於2021年1月1日採用了ASU 2019-12，並得出結論，採用ASU不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。

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截至2021年3月31日發佈和未採用的會計公告

金融工具--信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)-金融工具信用損失的衡量，隨後由ASU No.2018-19，ASU No.2019-04，ASU No.2019-05，ASU No.2019-10，ASU No.2019-11和ASU No.2020-03(以下簡稱ASU 2016-13)修訂。ASU 2016-13的條款修改了減值模型，以利用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該標準可能對其財務狀況和經營結果產生的潛在影響，以及採用該標準的時機。

具有轉換和其他選項的債務

2020年8月5日，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度財務會計準則(ASU-2020-06)，其中包括可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU-2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06取消了ASC 470-20中的有益轉換和現金轉換會計模型，這些模型需要將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開核算。因此，在採納亞利桑那州立大學的指導意見後，實體將不會在這類債務中單獨以股權形式呈現嵌入的轉換特徵。此外，該指南簡化了對發行人自有股權中的合同是否可以歸類為股權，或者嵌入的特徵是否符合衍生品範圍例外的評估。雖然該指南要到2022年才生效，但在2020年12月15日之後的財年中，所有實體都可以提前採用ASU 2020-06。公司目前正在評估這一新指引對公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

3. ALJ商業化和許可協議

2021年3月17日，公司與ALJ簽訂了商業化和許可協議(“ALJ協議”)。根據ALJ協議，公司向ALJ授予公司候選產品EDP1815(連同下文所述的公司任何替代或第二產品，“產品”)獨家、不可轉讓、可再許可的許可證，僅(I)進行與公司商定的開發計劃中分配給ALJ的產品有關的開發活動，(Ii)在符合某些條件和要求的情況下，在全球範圍內進行與用於所有治療用途的產品有關的製造活動(“領域”)，以及(Iii)進行與ALJ在世界各地的所有治療用途(“領域”)相關的產品的製造活動，以及(Iii)在符合某些條件和要求的情況下，向ALJ授予與ALJ的產品候選產品EDP1815(連同下文所述的公司的任何替代或第二產品，“產品”)完全相關的開發活動不包括某些受限制的國家(“地區”)。如果公司在收到EDP1815在美國、英國、法國、德國、西班牙、意大利、中國或日本任何一國商業化所需的監管批准之前停止開發EDP1815，則ALJ將有權指定公司的另一候選產品作為EDP1815的替代品或終止ALJ協議，但須遵守某些條件和要求。此外，這是第一次兩年根據某些條件和要求，ALJ可以選擇與本公司協商增加本公司的第二個候選產品，額外許可費不超過$7.52000萬。

作為公司根據ALJ協議授予的權利的代價，ALJ有義務向公司一次性支付不可退還的預付款#美元。7.52000萬。雙方還將平分領土內所有產品未來的營業損益(50：50)以及一定的開發、監管和商業化成本。該公司的結論是，向ALJ交付許可證應根據ASC 606進行會計處理。領土內的開發、管理和商業化活動將根據ASC 808進行核算。

本公司迄今尚未根據ALJ協議確認任何收入，因為他們尚未在協議內完成任何履約義務。截至2021年3月31日，公司已確認7.5遞延收入1000萬美元，在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為非流動負債，因為業績義務預計不會在未來12個月內完成。

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該公司預計，根據成本分攤或損益分攤安排支付的款項將按照ASC 808的指導在經營報表中分類。到目前為止，本公司尚未收到或支付任何成本分攤或損益付款。

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4. 租契

於2018年1月，本公司訂立臨時經營性分租安排，租賃約40,7652018年2月至2025年9月，其辦公和研究開發空間位於馬薩諸塞州劍橋市紀念道620號，郵編02139平方英尺。該公司為辦公室和實驗室保留了一份額外的獨立運營租約，該租約於2020年5月到期。租約需要保證金，該公司主要用一家金融機構的信用證支付保證金，該金融機構以存款現金作擔保。

於2018年6月，本公司與第三方訂立分租安排，租賃空間須受於2020年4月到期的經營租約所規限。根據本協議收到的最低租金付款總額為#美元。0.1於截至二零二零年三月三十一日止三個月，本公司應向業主支付之最低金額為百萬元，相當於本公司應付予業主之最低付款。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司錄得租金開支為$0.7百萬美元。有不是截至2021年3月31日止三個月的分租租金收入。截至二零二零年三月三十一日止三個月，本公司錄得扣除轉租租金收入後的租金開支淨額為#美元。0.2百萬美元。分租租金收入包括租金支付、税款和營業費用。

截至2021年3月31日的最低未來租賃承諾合計如下(以千為單位)：

						金額
2021年(不包括截至2021年3月31日的付款)						$	1,990
2022						3,062
2023						3,154
2024						3,249
2025						2,491
租賃付款總額						13,946
扣除的利息						(2,741)
總計						$	11,205
其他信息：
用於經營租賃的經營現金流						$	738
加權-平均剩餘租期(以年為單位)						4.5
加權平均貼現率						9.5		%

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5. 公允價值計量

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息(單位：千)：

描述						2021年3月31日						(1級)						(2級)						(3級)
資產：
包括在現金和現金等價物內的貨幣市場基金						$	121,578					$	121,578					$	—					$	—
總計						$	121,578					$	121,578					$	—					$	—

描述						2020年12月31日						(1級)						(2級)						(3級)
資產：
包括在現金和現金等價物內的貨幣市場基金						$	64,370					$	64,370					$	—					$	—
總計						$	64,370					$	64,370					$	—					$	—

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的現金等價物已按交易價進行初步估值，隨後利用第三方定價服務進行估值。該公司通過了解所使用的模型並從其他定價來源獲取市場價值來驗證其第三方定價服務提供的價格。

6. 財產和設備，淨值

財產和設備由以下內容組成(以千為單位)：

						2021年3月31日						2020年12月31日
財產和設備：
實驗室設備						$	8,997					$	8,831
租賃權的改進						2,157						2,157
傢俱和固定裝置						822						822
計算機和軟件						230						230
辦公設備						3						3
在建工程						1,206						1,078
財產和設備						13,415						13,121
減去：累計折舊						(6,179)						(5,643)
財產和設備，淨額						$	7,236					$	7,478

公司確認了$0.5截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用為100萬美元。

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7. 貸款和擔保協議

於2019年7月19日，本公司與K2 HealthVentures LLC及其他公司(統稱“K2HV”)訂立貸款及擔保協議(經修訂為“2019年信貸安排”)，據此K2HV同意發放本金總額最高達$的定期貸款。45.0年可供公司使用的百萬美元三一批一批。首批金額為#美元。20.02019年7月19日完成交易時，百萬美元獲得了資金。經2020年5月15日修訂的第二批美元10.02019年12月1日至2020年7月15日期間可獲得100萬美元的資金，並於2020年7月14日支取。第三批$15.0100萬美元於2021年1月15日到期。2019年信貸安排下的借款幾乎以本公司所有的個人財產(不包括知識產權)為抵押，本公司質押其在其子公司的股權，但對其外國子公司的某些限制除外。

未償還貸款餘額的利息將按浮動年利率累加，年利率等於(I)中較大者。8.65%及(Ii)最優惠利率加3.15%。該公司被要求在2022年2月28日之前每月只支付貸款的利息。在只付息期之後，該公司必須每月支付相等的本金加利息，直到貸款於2024年8月1日到期。在最終付款或預付貸款時，公司必須支付相當於4.3借款的%，按實際利息法在貸款期限內計入利息支出。該公司與設立2019年信貸安排相關的費用為#美元。0.4百萬美元。本公司有權選擇預付全部貸款，但預付費用為2預付金額的%，或者，如果預付發生在18-貸款融資日期的一個月週年紀念日，1預付金額的%。

2019年信貸安排包含慣例陳述、擔保和契約，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契約、控制權變更和發生實質性不利影響。本公司已確定重大不良事件條款下主觀加速的風險微乎其微，因此已將未償還本金的長期部分歸類為非流動負債。當違約事件發生並持續時，附加的違約利率5年利率可適用於未償還貸款餘額，行政代理、抵押品代理和貸款人可以聲明所有立即到期和應付的未償債務，並行使2019年信貸安排和適用法律規定的所有權利和補救措施。截至2021年3月31日，本公司遵守了2019年信貸安排下的所有契約。

本公司在2021年3月31日有以下最低未來貸款支付總額(以千為單位)。

截至3月31日的12個月期間，						金額
2022						$	3,545
2023						13,387
2024						13,387
2025						6,912
最低付款總額						37,231
減去相當於利息和貼現的金額						(7,059)
債務總額						$	30,172

利息支出約為$0.8百萬美元和$0.4截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月為100萬美元。

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8. 許可內協議

梅奧醫學教育和研究基金會

2016年6月10日，本公司與梅奧診所附屬機構梅奧醫學教育與研究基金會簽訂了一份研究與許可協議(“2016梅奧許可協議”)。根據二零一六年梅奧許可協議，梅奧診所有權參與在本公司公開發售前發行的優先股及於二零一六年發行並於二零一八年行使的認股權證的發行及出售的若干參與權利。

2017年8月6日，公司與梅奧診所簽訂許可協議(《2017梅奧許可協議》)。根據2017年梅奧許可協議，梅奧診所向本公司授予(I)梅奧診所對某些知識產權和微生物菌株的獨家、全球、可再許可的許可，以及(Ii)對某些相關專有技術的非獨家、全球、可再許可的許可，在每種情況下，本公司都可以開發和商業化某些微生物菌株和含有任何此類菌株的許可產品。作為對價，該公司支付了一筆不可退還的預付費用#美元。0.2100萬美元，並將支付每年的許可證維護費。2017年，不退還的前期費用全額計入研發費用。每年的維護費將按協議期限內發生的費用計算。在實現某些開發、監管和商業里程碑時，公司可能欠Mayo Clinic里程碑付款，最高可達$56.0總計600萬美元，以及以較低的個位數百分比計算的特許產品淨銷售額的特許權使用費。截至2021年3月31日，該公司迄今已產生的里程碑式付款總額約為$0.3百萬美元，根據該協議不是 目前有多筆款項到期。

芝加哥大學

2016年3月10日，公司與芝加哥大學簽訂專利許可協議(《2016芝加哥大學協議》)。根據2016年芝加哥大學協議，芝加哥大學授予公司(I)在許可專利下的獨家、有版税和可再許可的許可，以及(Ii)非獨家的、有版税的、可再許可的許可，以訪問技術信息，努力開發許可產品並將其商業化。作為對價，該公司支付了一筆不到$的不可退還的預付費用。0.5100萬美元，並將支付每年的許可證維護費。2016年，不可退還的預付費用全額用於研發費用。每年的維護費將按協議期限內發生的費用計算。該公司可能欠芝加哥大學裏程碑付款，總額約為$60.9在實現某些開發、法規和商業里程碑以及特許產品淨銷售額的版税(從低到高個位數百分比不等)時，可獲得600萬美元的版税。截至2021年3月31日，該公司迄今已產生的里程碑式付款總額約為$0.4百萬美元，根據該協議不是 目前有多筆款項到期。

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9. 承諾和或有事項

與薩科S.r.l的合作協議。

2019年7月，本公司與薩科S.r.l.簽訂了一項協議。薩科公司(“薩科”)是公司現有合同製造組織之一的關聯公司，根據該合同，薩科公司將製造和供應單一菌株非轉基因微生物，用於口服或口服用於本公司醫藥產品的單一菌株，有效期為#年，但對現有客户的已有產品的某些例外情況除外，薩科公司將為本公司獨家制造和供應用於口服或口服的醫藥產品中的單一菌株非轉基因微生物。五年。如果製造服務的提供已經或計劃在一段時間內處於非活動狀態，SACO可以終止本協議六連續幾個月。該公司已同意向薩科支付總計歐元3.0百萬歐元0.6在專賣期內，每年有100萬美元。到目前為止，該公司每年產生的排他性費用總計約為歐元1.2100萬美元，截至2021年3月31日，目前沒有任何款項到期。

訴訟及其他法律程序

本公司可能會定期成為與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的對象，包括與本公司關注的研究領域已頒發或未決的專利有關的索賠或糾紛。本公司不是任何重大訴訟的一方，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。

2021年2月12日，歐洲專利局發佈了公司持有的歐洲專利EP 3223834的反對通知書。該公司正在評估其可供選擇的方案，並就此事決定下一步行動。爭議中的專利與該公司目前的任何候選產品無關，收到這份通信和/或任何後續程序預計不會影響該公司目前的任何開發計劃。

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10. 股東權益

普通股

2019年6月3日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份關於登記普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合的單位的擱置文件，總金額最高可達$200.0百萬美元，期限最長為三年從提交申請之日起算。公司還同時簽訂了自動取款機，規定公司發行、發行和銷售的總額最高可達$50.0它的普通股有幾百萬股，不時地在“貨架下”的“市場”產品中出售。截至2021年3月31日的三個月，公司銷售139,734自動櫃員機下的普通股，發行價在$12.54及$13.17每股總收益$1.8百萬美元，淨收益為$1.7在扣除佣金和本公司應付的其他發售費用後，

2021年2月2日，該公司出售5,175,000其普通股在承銷的公開發行中的股份，公開發行價為#美元。15.00每股，包括承銷商行使購買選擇權675,000超額配售的股票，產生的毛收入為$77.6承保折扣和佣金的百萬美元和淨收益72.7萬元，扣除承銷折扣和本公司支付的佣金及其他發行費用後。

2021年2月2日，ALJ Health Care購買了$7.5百萬股公司普通股以私募方式出售，收購價為$15.00每股，相當於上文所述公司普通股向公眾出售時的每股公開發行價。此類股票的出售將不會根據證券法進行登記。

11. 基於股票的薪酬

2018年度獎勵計劃

公司董事會於2018年4月18日通過，公司股東批准了《2018年激勵獎勵計劃》(《2018計劃》)，該計劃於2018年5月8日生效，根據該計劃，公司可向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發放現金和股權激勵獎勵。自2018年計劃生效後，本公司停止根據2015年股票激勵計劃(修訂後的“2015年計劃”)發放獎勵。2018年計劃最初允許該公司授予最多1,344,692普通股加上根據2015年計劃支付的未償還普通股數量，這些普通股到期、失效或終止，或在2018年計劃生效日期後未充分行使或沒收的情況下兑換現金、交出、回購、註銷。從2019年開始到2028年結束(包括2028年)的每一年，根據2018年計劃可授予的股票數量將在1月1日自動增加，增加的普通股數量相當於4上一歷年最後一天已發行普通股的百分比或公司董事會確定的股份數量。因此，在2021年1月1日和2020年1月1日，根據2018年計劃授權發行的股票數量增加了1,898,805股票和1,286,824分別為股票。2015年計劃繼續管理根據該計劃頒發的未完成獎項的條款和條件。

根據2018年計劃授予的股票期權的行權價不低於授予日公司普通股的公允市值。其他獎勵條款，包括歸屬要求，由董事會決定，並受2018年計劃規定的約束。授予員工的股票期權通常授予四年制但可以授予不同的歸屬條款。某些選項規定在控制權發生變化時加速歸屬。授予非僱員顧問的獎勵通常在一段時間內按月授予一至四年了。根據2018年計劃授予的股票期權到期時間不超過10自授予之日起數年。截至2021年3月31日，所有股票期權獎勵涵蓋6,144,101公司普通股已根據2018年計劃發行，其中22,076已經被行使過，916,652已經取消了。截至2021年3月31日，1,024,039根據2018年計劃，普通股可供未來授予。

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2015年股票激勵計劃

在2018年計劃獲批之前，本公司根據2015計劃授予股權獎勵，該計劃最初規定向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和其他基於股票的獎勵。

股權獎勵協議的條款，包括歸屬要求，由董事會決定，並受2015年計劃的規定約束。授予員工的股票期權通常授予四年制但可以授予不同的歸屬條款。有限數量的獎勵包含基於業績的歸屬標準，對於被視為可能歸屬的該等獎勵，本公司在通過任何估計剩餘歸屬期間作出該等決定的期間記錄費用。某些選項規定在控制權發生變化時加速歸屬。授予非僱員顧問的獎勵通常在一段時間內按月授予一至四年了。根據2015計劃發行的股票期權到期時間不超過10自授予之日起數年。自2018年計劃生效之日起，本公司停止根據2015年計劃進行獎勵。

根據2015年計劃，該公司被授權授予總計不超過5,417,044普通股。截至2021年3月31日，總計5,758,518根據2015年計劃授予了期權和其他股權獎勵，其中1,404,004已經被行使過了，1,269,395已被取消，18,468已於2021年3月31日回購。總計113,006截至2018年5月8日，之前根據2015計劃預留的未行使或以其他方式需要行使獎勵的股票不再根據2015計劃授權發行。

基於股票的薪酬費用

公司未經審計的簡明綜合經營報表中包含的股票薪酬費用如下(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2021						2020
一般和行政						$	1,441					$	889
研發						1,823						1,066
基於股票的薪酬總費用						$	3,264					$	1,955

股票期權

本公司股票期權活動及相關信息摘要如下： 

						股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格
2020年12月31日未償還期權						6,610,662						$	6.55
授與						1,767,919						16.39
練習						(45,299)						5.19
取消						(42,782)						9.64
2021年3月31日未償還期權						8,290,500						$	8.62
自2021年3月31日起可行使						4,023,854						$	5.85

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月所授期權之加權平均公允價值為$。12.07及$4.81，分別為。

截至2021年3月31日，與未授予股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$32.0百萬美元。這筆金額預計將在加權平均時期內確認2.65好幾年了。

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限售股單位

本公司限制性股票單位(RSU)活動及相關信息摘要如下： 

						股票						加權的- 平均值 授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額						284,000						$	4.41
授與						102,796						16.65
既得						—						—
沒收						(1,546)						16.65
截至2021年3月31日的未歸屬餘額						385,250						$	7.63

與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$0.2截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

2018年員工購股計劃

公司董事會於#年4月通過 2018年5月18日，公司股東批准了2018年員工購股計劃(ESPP)，該計劃於5月1日生效 8、2018年。總計 336,356 普通股最初是根據ESPP預留供發行的。此外，根據ESPP可能發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從2020年開始，到2028年結束(包括2028年)，增加的金額相當於(I)的較小者。1適用上一歷年最後一天已發行的公司普通股股數的%；及(Ii) 由公司董事會決定的金額。根據ESPP，公司董事會批准了從2020年2月1日開始的首次公開募股(IPO)期限。因此，在2021年1月1日，根據ESPP授權發行的股票數量增加了474,701股份。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，確認的與ESPP相關的補償費用並不重要。總共有27,587在截至2021年3月31日的三個月裏，根據ESPP購買的股票。有幾個不是在截至2020年3月31日的三個月內，根據ESPP購買的股票。

12. 所得税

遞延税項資產和遞延税項負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異，使用法定税率確認的。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入遞延税項資產的估值撥備。由於自成立以來發生的虧損，以及圍繞在未來納税申報表中實現有利納税屬性的不確定性，該公司已將其可識別的遞延税項淨資產計入全額估值津貼。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈。CARE法案包含幾個關鍵條款，包括：(I)五年營業淨虧損結轉(“NOL”)，(Ii)將根據“國税法”第163(J)條可扣除的2019年和2020納税年度的業務利息支出金額從30%提高到50%，(Iii)延遲支付僱主工資税，(Iv)暫時可退還員工留任抵免，(V)暫停某些航空和酒類消費税，以及(Vi)對合格的裝修物業進行技術更正。截至2021年3月31日，公司已遞延$0.4根據《關注法》繳納僱主工資税100萬美元，其中#美元0.2百萬美元計入應計費用和#美元。0.2百萬美元計入這些未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司錄得税項撥備為$0.1100萬歐元，主要與該公司在英國的全資子公司有關。

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13. 每股淨虧損

每股普通股的基本和稀釋淨虧損是由普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股確定的。公司在考慮了所有潛在攤薄普通股後計算了稀釋每股普通股淨虧損，包括購買普通股的選擇權、根據ESPP發行普通股以及在使用庫存股方法確定的期間發行的限制性普通股，除非納入此類證券的效果將是反攤薄的。由於該公司自成立以來一直報告淨虧損，這些潛在的普通股一直是反稀釋的，因此每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相等的。

下表列出了被排除在稀釋加權平均流通股計算之外的證券，因為它們將是反稀釋的：

						截至3月31日的三個月，
						2021						2020
提前行使期權所得的未歸屬普通股						18,386						48,263
購買普通股的股票期權						8,290,500						6,352,031
RSU						385,250						—
ESPP發行普通股						7,786						14,043
總計						8,701,922						6,414,337

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14. 關聯方交易

根據2017年至2018年簽訂的協議，該公司從Weatherden Ltd.(“Weatherden”)獲得臨牀諮詢服務。該公司首席醫療官鄧肯·麥克黑爾是Weatherden公司的部分所有者。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司向Weatherden支付了$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，根據提供服務協議應支付給Weatherden的金額約為#美元0.1每期百萬美元。

2018年6月，本公司與其股東之一旗艦風險基金的附屬公司Ring Treateutics，Inc.(前身為VL46，Inc.)簽訂了轉租安排。根據轉租條款，該公司向Ring Treeutics開出的發票總額為$0.92018年7月1日至2020年4月30日(轉租到期日)期間到期的租金支付金額為100萬英鎊，外加相關税收和租賃運營成本。截至2020年3月31日的三個月，美元0.2與本次分租相關的百萬美元，包括租金支付、税款和營業費用，已在未經審核的簡明綜合營業報表中作為營業費用的抵銷入賬。

本公司與本公司董事會主席David Epstein訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，自2019年9月16日起生效，根據該協議，Epstein先生向本公司提供戰略諮詢及其他諮詢服務。諮詢協議分別於2020年10月15日和2021年4月9日進行了修訂，現在的期限定於2022年6月30日結束，除非愛潑斯坦先生或本公司提前於30提前幾天通知，或24如果發生違約，非違約方提前幾個小時發出通知。根據諮詢協議的條款，2019年9月16日，愛潑斯坦先生被授予購買75,000公司普通股的股份，獎勵歸屬於36等額的每月分期付款，惟其須根據諮詢協議於適用歸屬日期繼續向本公司提供諮詢服務。根據2020年10月15日修訂的諮詢協議，愛潑斯坦先生還有權(I)在諮詢協議生效日期的每一週年獲得年度股權獎勵，其形式為購買公司普通股股票的期權，總授予日公平市值約等於$0.21000萬美元，由董事會根據慣例期權定價方法酌情確定，這些方法授予12授權日後的每月等額分期付款，但須視乎他在適用歸屬日期根據諮詢協議繼續向本公司提供諮詢服務而定；及(Ii)每年現金顧問費總額為$0.3他的諮詢服務收入為100萬美元。如果諮詢協議續訂的期限少於一年根據該年度股權獎勵和歸屬時間表，相應年度股權獎勵的合計授予日公允價值和由此產生的本公司普通股可購買股份數量以及歸屬時間表應根據續期期限的長短按比例進行調整。2020年10月11日，在愛潑斯坦先生開始擔任公司顧問的第二年之際，他以購買期權的形式獲得了年度股權獎勵44,743公司普通股的股份，獎勵歸屬於九每月平均分期付款，但須視乎彼於適用歸屬日期根據諮詢協議繼續向本公司提供諮詢服務而定。根據於2021年4月9日修訂並於2021年6月30日生效的諮詢協議，愛潑斯坦先生有權獲得合計授予日期公允價值約為$的限制性股票單位。0.5百萬美元，這是由我們的董事會根據以下條件酌情決定的10天我們的普通股在納斯達克全球精選市場的往績平均收盤價，作為他向公司提供諮詢服務的唯一補償。受限制的股票單位將歸屬於12於二零二一年六月三十日後按月支付大致相等的分期付款，限制股單位將於二零二二年六月三十日全數歸屬，惟其須於適用歸屬日期根據諮詢協議繼續向本公司提供諮詢服務。上述所有購股權和限制性股票單位，在當時未償還的範圍內，將在公司控制權發生變化時加速歸屬。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告(“2020年年報”)一起閲讀，包括我們2020年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第二部分第1A項所列因素。考慮到本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Evelo”、“Evelo Biosciences”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的引用指的是Evelo Biosciences，Inc.及其合併子公司。

概述

我們正在發現和開發一類新的口服生物製劑，旨在作用於小腸細胞，在整個身體產生治療效果。小腸中的靶細胞在調節人類免疫、代謝和神經系統方面起着核心作用。我們把這種生物學稱為小腸軸，或SINTAXTM。我們搭建了一個發現和開發針對小腸軸的新型口服藥物的平臺。通過利用小腸軸心，我們有可能通過有效、安全、方便和負擔得起的藥物來改變醫療保健，從而治療所有疾病階段的患者，並在全球範圍內治療患者。

我們的第一批候選產品是口服藥物製劑，由自然產生的特定單一微生物菌株製成。在臨牀前模型中，我們的候選產品參與了小腸中的免疫細胞，並推動了系統生物學的變化，而沒有觀察到任何系統性暴露。我們在早期的臨牀試驗和臨牀前研究中觀察到，我們的方法通過作用於小腸軸而導致全身免疫反應的調節。我們最先進的候選產品EDP1815正在開發中，用於治療炎症性疾病和與新冠肺炎相關的高炎性反應。其他候選產品包括用於治療炎症性疾病的EDP1867和EDP2939，以及用於治療癌症的EDP1908。

新冠肺炎的影響

3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情的爆發導致世界各國政府實施了嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、企業關閉和縮減，以及學校關閉。

新冠肺炎疫情已經並預計將在很長一段時間內對我們的運營和供應鏈產生負面影響。我們能否在沒有任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局的建議行動，通過為在我們實驗室工作的員工採取特別措施來保護我們的員工，例如錯開工作班次和靈活的工作時間，以及上班族的遠程辦公。我們正在與我們的CMO合作，以最大限度地減少對我們候選產品的預定生產批量運行的延誤和中斷，並確保符合產品規格。

新冠肺炎大流行已經並將繼續影響我們正在進行的臨牀試驗中招募新患者以及保留現有患者，這主要是由於患者參與率較低。這場大流行可能會影響新的和現有的臨牀試驗中患者的登記和保留。我們繼續按照臨牀研究地點的地方和國家指導方針招募個人。我們正在與我們的CRO和臨牀站點保持密切聯繫，提供支持和指導，以確保患者在臨牀試驗中的安全。我們已經確定了藥品供應行動的優先順序，以確保目前正在進行臨牀試驗的患者重新獲得供應。

新冠肺炎疫情對我們業務和財務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，比如疫情持續的時間

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這些因素包括流行病、美國、聯合王國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國、聯合王國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。風險因素-新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及財務狀況。在第II部分，本季度報告的表格10-Q的第1A項。

臨牀方案

EDP1815

EDP1815是一種正在開發的用於治療炎症性疾病的調查性口腔生物學藥物。它是一種普雷沃特拉菌，因其特殊的藥理作用而被選中。

新冠肺炎

EDP1815正在進行兩項正在進行的臨牀研究，用於治療住院的新冠肺炎患者。第一個是第二階段的雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，評估EDP1815治療早期被診斷為新冠肺炎的患者的安全性和有效性。這項試驗最初將評估60名患者，以確定早期使用EDP1815幹預是否可以防止新冠肺炎症狀的惡化和與慢性阻塞性肺疾病相關的併發症的發展。在過去36小時內到羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院急診室就診且SARS-CoV-2檢測呈陽性的患者被隨機分為1：1接受EDP1815腸溶膠囊製劑或安慰劑治療14天，同時接受標準治療。主要終點是減少氧療的需求，通過血氧飽和度(SpO2)/吸入氧分數(FiO2)的比率來衡量。關鍵的次要終點包括總症狀持續時間、按照世衞組織疾病嚴重程度分級的進展和死亡率。這項試驗由羅格斯大學生物醫學和健康科學學院負責轉化醫學和科學的副校長、羅格斯大學羅伯特·伍德·約翰遜醫學院醫學教授雷諾德·A·帕內蒂耶裏(Reynold A.Panettieri，Jr.)醫學博士領導。

EDP1815也被納入TRAY-E臨牀試驗的治療臂。TATY-E是由劍橋大學醫院NHS基金會信託贊助的2/3期隨機試驗，預計將評估Addenbrooke醫院和英國其他領先臨牀中心每臂多達469名患者。這項試驗正在調查某些實驗性療法在預防和治療與新冠肺炎相關的早期住院患者生命危險併發症方面的安全性和有效性。這項試驗招募了患有新冠肺炎的患者，他們已經確定了發展為嚴重併發症的危險因素，並面臨進展到重症監護病房或死亡的風險。試驗的主要結果衡量標準是發生以下任何一種情況的時間(至第14天)：死亡、機械通氣、體外膜氧合(ECMO)、心血管器官支持、腎功能衰竭、血液濾過或透析。次要結果測量包括住院時間、氧療時間、與新冠肺炎進展相關的生物標誌物的變化以及臨牀改善時間。

由於大流行的感染率不同，我們在兩個試驗中的登記人數都比預期的要慢，因此，我們不知道何時能夠報告在羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院(TARY-E)進行的臨牀試驗的數據。為了加快患者招募並擴大新冠肺炎潛在療法的使用渠道，已經為TARY-E開設了新的試驗地點，包括在英國、巴西和墨西哥。

如果EDP1815被成功開發並被批准用於治療新冠肺炎，我們相信我們可以迅速擴大EDP1815的生產規模，以合理的成本供應該藥物。如果獲得批准並被證明對早期幹預有效，我們預計口服EDP1815在門診環境中也可能對控制新冠肺炎大流行的社區影響有用。如果新冠肺炎的第二階段試驗成功，我們計劃研究EDP1815作為一種潛在的治療其他疾病的方法，比如流感感染，在這些疾病中，高炎症和細胞因子風暴可能起到關鍵作用。

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銀屑病和特應性皮炎

銀屑病第二期臨牀試驗

基於之前在1b期臨牀試驗中報道的兩組輕中度牛皮癬患者的陽性臨牀數據，我們已經將EDP1815推進到第二階段劑量範圍試驗，在大約225名輕中度牛皮癬患者中評估了三種劑量的EDP1815膠囊與安慰劑。試驗的主要終點是16周時牛皮癬面積和嚴重程度指數(PASI)評分的平均降低。牛皮癬的其他臨牀措施也在評估中。我們於2020年10月啟動了第二階段臨牀試驗，並已完成招募，並計劃在2021年第三季度報告背線數據。這項試驗的臨牀數據，如果呈陽性，可能使我們能夠直接進入第三階段註冊試驗，這取決於與監管機構的第二階段討論結束。

我們打算根據第二階段試驗的結果，評估EDP1815在其他炎症性疾病適應症中的作用。潛在的適應症包括牛皮癬關節炎、軸性脊柱炎和類風濕性關節炎。

特應性皮炎的1b期臨牀試驗

2018年11月，我們在健康志願者和輕中度牛皮癬或特應性皮炎患者中啟動了正在進行的1b期雙盲安慰劑控制劑量遞增EDP1815的安全性和耐受性研究。1b期試驗的主要終點是安全性和耐受性。

在2020年12月和2021年1月，我們報告了一組輕中度特應性皮炎患者(n=24)的陽性臨牀數據，隨機2：1接受EDP1815膠囊或安慰劑治療56天。特應性皮炎是最常見的濕疹類型。EDP1815的耐受性良好，沒有中度或重度的與治療相關的不良事件，也沒有嚴重的不良事件。次要終點包括一系列特應性皮炎臨牀療效的既定指標，如濕疹面積和嚴重程度指數(“EASI”)、研究者的全球評估次數(“IGA*BSA”)和特應性皮炎評分(“SCORAD”)。

數據顯示，與安慰劑相比，所有三個臨牀評分：EASI、IGA*BSA和SCORAD的百分比變化比基線有了持續的改善。此外，接受EDP1815治療的16名患者中有7名(44%)在第70天時EASI評分比基線改善了50%，而服用安慰劑的患者只有0%，這表明對EDP1815有反應的患者持續改善。

除了醫生報告的臨牀結果外，這項試驗還評估了患者報告的結果。使用EDP1815治療後，皮膚病生活質量指數(DLQI)和以患者為導向的濕疹指標(“POPE”)均有臨牀意義的改善。這些患者報告的結果捕捉到了這種疾病對患者的重要影響，包括瘙癢和睡眠領域，在試驗中，服用EDP1815的患者這兩個領域都有改善。與安慰劑相比，在第56天，治療組瘙癢的所有五項指標-瘙癢-數字分級量表(瘙癢-NRS)、SCORAD、PEOPE和DLQI均顯示出更大的改善。這些結果進一步證明，調節SINTAX可以在不需要全身暴露的情況下帶來顯著的臨牀益處。

根據監管部門的批准，我們預計在2021年第三季度啟動EDP1815治療特應性皮炎的第二階段試驗。

EDP1867

EDP1867是一種正在開發的用於治療炎症性疾病的滅活口腔生物製劑。EDP1867是在體外細胞分析和體內炎症模型中從單一菌株的廣泛篩選中挑選出來的。在臨牀前研究中，EDP1867被證明可以解決多種途徑的炎症。這種觀察到的活性提示了EDP1867的一些可能的初步臨牀適應症，包括作為特應性疾病基礎的TH2依賴性炎症和廣泛的哮喘。我們於2021年2月在健康志願者和中度特應性皮炎患者中啟動了EDP1867的第一階段1b臨牀試驗，預計在2021年第四季度報告中期數據。

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EDP2939

EDP2939是一種細胞外小泡(EV)調查性口腔生物學，正在開發用於治療炎症性疾病。EDP2939是我們在炎症計劃中提名的第一個EV候選產品，我們預計2022年將啟動臨牀開發。

EDP1908

2020年12月，我們在2020年11月的癌症免疫治療學會會議上公佈了臨牀前數據後，宣佈EDP1908為我們腫瘤學的主要候選者。臨牀前數據顯示，口服EDP1908，一種EV，與母體微生物菌株或抗PD-1治療相比，導致了更好的腫瘤生長控制，觀察到腫瘤生長呈劑量依賴性的減少。我們預計在2022年開始臨牀開發。

通力合作

2021年3月，我們宣佈與Meddist Company Limited(“ALJ”)達成戰略合作，在中東、土耳其和非洲開發和商業化我們的主要候選炎症產品EDP1815。ALJ是一家專注於加快獲得負擔得起的現代醫療服務，同時滿足世界各地發展中市場未得到滿足的醫療需求的公司。

我們和ALJ將共同努力，解決發展中世界人口增長最快和經濟增長最快的國家在獲得醫療保健方面的顯著差距。預計到2030年，非洲人口將達到17億，到2050年將達到25億。

根據協議條款，我們將收到ALJ的預付款。我們將主要負責EDP1815在全球的開發和製造，而ALJ將主要負責商定地區的開發、法規提交和商業化活動。ALJ和我們將參與50：50的利潤分享安排。有關與ALJ的商業化和許可協議的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明合併簡明財務報表附註3。

融資

自2014年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到開發我們的臨牀和臨牀前候選項目、構建我們的知識產權組合以及流程開發和製造功能、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。

我們是一家處於發展階段的公司，沒有產生任何收入。我們所有的候選產品都處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們能否創造足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自公司成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，我們繼續產生重大的研發和其他與我們的運營相關的費用。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為2820萬美元。截至2021年3月31日，我們累計赤字為3.207億美元。在可預見的未來，我們預計不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在以下情況下：

•繼續正在進行的EDP1815和EDP1867試驗；

•啟動EDP1815的額外臨牀試驗；

•啟動或推進任何其他候選產品的臨牀開發；

•對潛在的候選產品進行研究並繼續進行臨牀前開發；

•對製造能力進行戰略性投資，包括潛在地規劃和建設我們自己的製造設施；

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•保持我們現有的知識產權組合，並機會性地獲得互補的知識產權；

•增加僱員及與僱員有關的開支，包括薪金、福利、差旅及股票薪酬開支；以及

•尋求獲得監管部門對我們候選產品的批准。

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。

因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(可能包括與第三方的合作)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們無法在需要的時候籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

在截至2021年3月31日的三個月裏，根據與Cowen and Company，LLC達成的2019年6月銷售協議，我們在扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後，根據之前提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明，出售了139,734股我們在市場上發行的普通股，發行價在每股12.54美元至13.17美元之間，毛收入為180萬美元，淨收益為170萬美元。

2021年2月2日，我們以每股15.00美元的公開發行價出售了517.5萬股普通股，其中包括承銷商行使購買67.5萬股普通股的選擇權以彌補超額配售，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的其他發售費用後，我們產生的毛收入為7760萬美元，承銷折扣和佣金的淨收益為7270萬美元。

2021年2月2日，ALJ Health Care以私募方式購買了750萬美元的我們的普通股，收購價為每股15.00美元，相當於我們普通股如上所述向公眾出售時的每股公開發行價。這類股票的出售沒有根據證券法進行登記。

截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計約1.246億美元。我們預計，截至2021年3月31日的現有現金和現金等價物，加上根據公司與ALJ的商業化和許可協議預付款的預期收益，將使我們能夠為2022年第三季度的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。請參閲“流動性和資本資源”。

財務運營概述

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。正如我們未經審計的簡明綜合財務報表附註3所述，在本季度報告Form 10-Q的其他地方，我們已經簽訂了一項合作協議，一旦監管機構批准EDP1815在某些指定市場獲得批准，我們將確認750萬美元的收入。如果我們針對當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品所做的開發工作取得成功，並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了協作或許可協議，則我們未來可能會從產品銷售或此類協作或許可協議的付款組合中獲得收入。

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運營費用

自成立以來，我們的運營費用主要包括研發活動以及一般和行政成本。

研發費用

研發費用主要包括我們的研究活動(包括我們的探索努力)和我們的候選產品開發所產生的成本，其中包括：

•根據與第三方的協議發生的費用，包括研究地點、外部實驗室和代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的CRO；

•製造工藝開發成本以及與生產藥品物質和藥品的合同製造組織(“CMO”)發生的其他費用，這些藥品和藥品用於我們的臨牀前活動和任何當前或未來的臨牀試驗；

•研發部門人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬支出；

•取得用於研發的技術的費用；

•外部顧問的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關差旅費；

•實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；

•與遵守監管要求有關的成本；以及

•與設施相關的費用，包括折舊成本、設施租金和維護的分攤費用以及其他運營成本。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商和臨牀研究站點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中反映為預付或應計的研究和開發費用。未來將收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款將在研發未來沒有其他用途時延期並資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

自成立以來，我們的主要研發重點一直是建立一個平臺，使我們能夠基於對小腸細胞在調節免疫、新陳代謝和神經系統方面發揮核心作用並顯示潛在臨牀效用的理解來開發藥物。我們的平臺和項目費用主要包括成本，如臨牀前研究、臨牀和臨牀前製造活動成本、臨牀開發成本、許可費用以及某些間接成本、設施成本和折舊費用的分攤。我們不分配人員成本，主要包括工資、酌情獎金和基於股票的薪酬成本，因為這些成本被單獨歸類為研發人員成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，繼續我們正在進行的候選產品(包括EDP1815和EDP1867)的臨牀試驗，啟動EDP1815的更多臨牀試驗，繼續發現和開發更多的候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何產品尋求監管批准，建設製造能力，招聘更多的研發人員，並擴展到更多的治療領域，我們的研發費用將繼續增加。

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目錄

目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)大量現金淨流入將從我們候選產品的銷售或許可中開始。這是由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

•增加和留住關鍵研發人員的能力；

•我們有能力成功開發、獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品商業化；

•我們成功入選並完成臨牀試驗；

•新冠肺炎疫情導致的臨牀試驗延誤；

•與開發我們當前候選產品和/或我們在內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品相關的成本；

•我們發現、開發和利用生物標記物的能力，以證明目標參與、途徑參與以及對我們候選產品的疾病進展的影響；

•我們有能力通過支持IND的毒理學研究建立適當的安全概況；

•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與CMO和其他實體就臨牀試驗供應和未來的商業供應建立和維護協議；

•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何里程碑付款的條款和時間；

•如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；

•我們收到了相關監管部門的上市批准；

•如果獲得批准，我們單獨或與他人合作將產品商業化的能力；以及

•產品候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全配置文件。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和可行性。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，推進我們目前的計劃，擴大我們的研發努力，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准，確定和開發更多的候選產品，併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作相關的費用，我們的研發費用至少會增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的其他專業費用；保險費；行政差旅費用；與設施有關的費用，包括折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們研發活動的預期增長和我們候選產品的潛在商業化，我們的一般和管理費用未來將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用會增加，

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目錄

包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的增加成本、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關成本。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括我們的債務產生的利息支出被我們的現金和現金等價物賺取的利息所抵消。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，利息支出淨額主要包括我們的貸款和安全協議下規定利率的借款利息，以及與債務貼現增加相關的遞延融資成本和利息支出的攤銷，這些成本和利息支出被機構貨幣市場工具和美國國債賺取的利息所抵消。

其他收入，淨額

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他收入淨額主要包括外幣收益和與我們在英國的業務相關的政府贈款。

所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税支出反映了我們英國全資子公司的所得税撥備。

自2014年成立以來，由於我們無法從這些項目中實現收益，我們沒有記錄任何針對我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免的美國聯邦或州所得税優惠。

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目錄

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2021						2020						變化
運營費用：
研發						$	21,508					$	17,419					$	4,089
一般和行政						5,963						5,842						121
總運營費用						27,471						23,261						4,210
運營虧損						(27,471)						(23,261)						(4,210)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額						(765)						(181)						(584)
其他收入，淨額						162						466						(304)
其他(費用)收入，淨額						(603)						285						(888)
所得税前虧損						(28,074)						(22,976)						(5,098)
所得税費用						(122)						(65)						(57)
淨損失						$	(28,196)					$	(23,041)					$	(5,155)

研發費用(千)：

						截至3月31日的三個月，
						2021						2020						變化
平臺費用						$	2,914					$	3,736					$	(822)
炎症計劃						10,690						6,868						3,822
腫瘤學項目						916						1,304						(388)
研發人員成本(含股票薪酬)						6,988						5,511						1,477
研發費用總額						$	21,508					$	17,419					$	4,089

截至2021年3月31日的三個月，研發費用為2150萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為1740萬美元。410萬美元的增加主要是由於EDP1815進入兩個第二階段研究(一個用於牛皮癬和一個用於特應性皮炎)的炎症計劃成本增加了380萬美元，以及EDP1867進入第一階段臨牀試驗的進展，但部分被EDP1066計劃的結束所抵消。此外，由於臨牀開發和技術運營人數的增加，以支持增加的臨牀計劃活動，人員成本增加了150萬美元。這些增長被平臺費用減少80萬美元部分抵消，這主要是由於終止了與哈佛大學的合作協議、實驗室用品支出的時間安排以及新冠肺炎疫情導致的差旅減少。此外，我們腫瘤學項目的費用減少了40萬美元，主要與臨牀試驗階段和新冠肺炎大流行對患者招募的影響有關。總體而言，我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續對我們的候選產品(包括EDP1815和EDP1867)進行臨牀試驗，啟動新的臨牀試驗，擴展到更多的治療領域，繼續發現和開發更多的候選產品，招聘更多的研發人員，並尋求提高製造能力，我們的研發費用將繼續增加。

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目錄

一般和行政費用(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2021						2020						變化
一般和行政人事費用(包括股票薪酬)						$	3,553					$	3,145					$	408
專業費用						1,524						1,196						328
設施成本、辦公費用和其他						886						1,501						(615)
一般和行政費用總額						$	5,963					$	5,842					$	121

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為600萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為580萬美元。10萬美元的增長主要是由於員工人數增加40萬美元，部分被新冠肺炎疫情導致的與專業費用、設施和辦公室運營相關的淨成本減少30萬美元所抵消。我們預計，由於人員和相關成本上升，專業、法律和專利費用以及支持我們持續增長的諮詢費用增加，一般和行政費用將會增加。

其他(費用)收入，淨額

截至2021年3月31日的三個月的其他(費用)收入淨額為60萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為30萬美元。其他開支增加90萬美元，主要是由於(I)利率下降導致利息收入減少，以及2019年信貸安排本金餘額上升導致利息支出增加，以及(Ii)外幣收益減少和與我們在英國的業務相關的贈款。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為2820萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為2300萬美元。增加520萬美元的主要原因是研究和開發費用、一般和行政費用增加以及其他(費用)收入減少，淨額如上所述。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們已經蒙受了虧損，併產生了負的運營現金流，預計至少在未來幾年內，我們還將繼續蒙受虧損。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別淨虧損約2820萬美元和2300萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自公開和非公開發行我們的普通股的收益、向我們的股本投資者出售我們的可轉換優先股以及我們的債務安排下的借款。從我們成立到2021年3月31日，我們從這類交易中獲得了4.143億美元的毛收入，其中包括我們的債務安排下淨借入的3000萬美元。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為1.246億美元，累計赤字為3.207億美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，根據與Cowen的2019年6月銷售協議，我們根據之前提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明，在“市場”發行中出售了139,734股普通股，發行價在每股12.54美元至13.17美元之間，毛收入為180萬美元，淨收益為170萬美元，扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後，我們出售了139,734股普通股。

2021年2月2日，我們以每股15.00美元的公開發行價出售了517.5萬股普通股，其中包括承銷商行使購買67.5萬股普通股的選擇權以彌補超額配售，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的其他發售費用後，我們產生的毛收入為7760萬美元，承銷折扣和佣金的淨收益為7270萬美元。

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目錄

2021年2月2日，ALJ Health Care以私募方式購買了750萬美元的我們的普通股，收購價為每股15.00美元，相當於我們普通股如上所述向公眾出售時的每股公開發行價。此類股票的出售將不會根據證券法進行登記。

債務融資

2019年7月19日，我們與K2HV簽訂了2019年信貸安排，提供高達4500萬美元的當前和未來潛在債務融資。本金總額分為三批，分別為2,000萬美元、1,000萬美元和1,500萬美元。截至2019年7月19日收盤，我們借入2000萬美元，這是2019年信貸安排下的第一批貸款。2020年7月14日，我們提取了1000萬美元的第二批資金，第三批資金於2021年1月15日到期。

未償還貸款餘額的利息將按浮動利率計算，利率等於(I)8.65%和(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加3.15%中較大者。我們被要求在2022年2月之前每月只支付利息。如果我們選擇提取第三部分，只收利息的期限將延長至2022年8月。在只付息期之後，我們被要求每月支付相等的本金加任何應計利息，直到貸款於2024年8月到期。在貸款最終付款或提前還款時，我們需要支付相當於所借貸款4.3%的最後付款。我們可以選擇提前全部償還貸款，但須預付預付金額的2%，如果預付款發生在貸款融資日期18個月之後，則預付金額的1%。

我們預計，截至2021年3月31日的現有現金和現金等價物，加上根據公司與ALJ的商業化和許可協議預付款的預期收益，將使我們能夠為2022年第三季度的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們預計將通過股權發行、債務融資以及潛在的合作、許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過未來的股權發行或債務融資籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務和股權融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們不能保證這些融資會以我們可以接受的條件獲得，如果真的可以接受的話。如果我們不能以足夠的金額或我們可以接受的條件籌集額外的資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃或未來的商業化努力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，為我們當前或未來的候選藥物籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響。

現金流

下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2020						2019
用於經營活動的現金						$	(26,280)					$	(19,515)
用於投資活動的現金						(314)						(429)
融資活動提供的現金						82,328						226
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)						$	55,734					$	(19,718)

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2630萬美元，主要是由於我們淨虧損2820萬美元。這部分被包括股票薪酬在內的非現金費用所抵消。

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目錄

支出330萬美元，非現金租賃支出40萬美元，折舊支出50萬美元，非現金利息支出10萬美元，以及營運資本組成部分的變化。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1950萬美元，主要是由於我們淨虧損2300萬美元。這部分被非現金費用所抵消，包括200萬美元的股票補償費用、60萬美元的非現金租賃費用、50萬美元的折舊費用、10萬美元的非現金利息支出以及營運資本組成部分的變化。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，這是由於在此期間購買了總計30萬美元的資本設備。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為40萬美元，主要包括購買資本設備，在此期間總計40萬美元。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為8230萬美元，其中包括髮行普通股的收益，扣除發行成本總計8200萬美元，以及根據ESPP發行普通股和行使股票期權的收益總計30萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為20萬美元，其中包括行使股票期權的收益。

合同義務和承諾

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供此信息。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。

近期會計公告

有關最近採用或發佈的會計聲明的討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2。

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的簡明綜合財務報表中報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。這些項目，包括與我們與ALJ的合作協議應用ASC 606相關的估計、應計研發費用和基於股票的薪酬，我們都在監控和分析事實和情況的變化，這些估計在未來可能會發生重大變化。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。在做出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。

除未經審核的簡明綜合財務報表附註2所述外，本季度報告(Form 10-Q)的其他部分説明，年內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

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目錄

截至2021年3月31日的三個月來自於我們於2021年3月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所描述的那些內容，該報告包括在我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

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目錄

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的規定，我們不需要提供這些信息。

第(4)項控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制(見交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)在本10-Q表格所涵蓋的最近一個財務季度期間沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分-其他資料

第一項：法律程序s.

在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。我們不會受到任何實質性法律程序的約束。

2021年2月12日，歐洲專利局發佈了由我們持有的歐洲專利EP 3223834的反對通知書。我們正在評估可供選擇的方案，並就此事決定下一步行動。爭議中的專利與我們當前的任何候選產品無關，收到此通信和/或任何後續程序預計不會影響我們當前的任何開發計劃。

項目1A。風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及第一部分第2項。在決定是否投資我們的普通股之前，“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為2820萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9370萬美元和8550萬美元。截至2021年3月31日，我們累計赤字為3.207億美元。截至2021年3月31日，我們通過私募優先股、貸款和擔保協議借款以及普通股股權發行收益為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財力和精力來開發我們的平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前和臨牀試驗。我們正在開發我們的候選產品的早期階段，我們還沒有完成任何候選產品的開發。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

•尋求提升我們的平臺，並發現和開發更多的候選產品；

•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

•尋求建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，以便將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力以及支持我們作為上市公司的運營的人員。

此外，我們預計，如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全問題或其他監管挑戰，我們的費用將大幅增加。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終商業化產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括

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目錄

完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。

由於與醫藥產品和生物製品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期之外進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果我們在完成臨牀前研究或臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步延遲。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。

如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行臨牀試驗、建設製造能力和擴展到更多治療領域的時候。

2021年第一季度，我們通過發行普通股籌集了8200萬美元的淨收益。我們預計，截至2021年3月31日的現有現金和現金等價物，加上根據公司與ALJ的商業化和許可協議預付款的預期收益，將使我們能夠為2022年第三季度的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

·報告任何正在進行和未來的臨牀試驗的進展和結果；

·降低我們候選產品的臨牀用品的製造成本，包括EDP1815、EDP1867、

包括EDP2939和EDP1908；

·報告臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本

未來產品的任何其他候選產品；

·評估我們候選產品的監管審查成本、時間和結果；

·控制未來商業化活動的成本和時機，包括製造、營銷、銷售和銷售。

分銷，適用於我們獲得市場批准的任何候選產品；

·扣除我們收到的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)

上市審批；

·控制準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的專利申請的成本和時間

知識產權和為任何與知識產權有關的索賠辯護；

·提高競爭技術和市場發展的影響；以及

·評估我們收購或投資於業務、產品和技術的程度，包括進入

候選產品的許可或協作安排，儘管我們目前沒有解決方案。

完成任何此類交易的承諾或協議。

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目錄

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求在不適宜的情況下提前通過與合作者或其他人的安排尋求資金，並可能被要求放棄我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或產品開發計劃，或任何候選產品的商業化，或者停止我們的運營。此外，我們可能無法根據我們的知識產權許可協議或根據我們與合同研究機構(“CRO”)和學術研究合作者的協議支付的里程碑和特許權使用費付款，或無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

自2014年成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到確定和開發我們的候選產品、構建我們的知識產權組合、工藝開發和製造功能、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們尚未證明我們有能力成功完成第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗或其他關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准將產品商業化、製造商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

因此，如果我們有更長的經營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們貸款和擔保協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

我們與K2HV的2019年信貸安排為4500萬美元，以幾乎涵蓋我們所有個人財產(不包括知識產權)的留置權為擔保。在2019年信貸安排下的第一批資金結束的同時，我們償還了根據我們之前與太平洋西部銀行達成的貸款和擔保協議而未償還的全部1,500萬美元貸款餘額。截至2021年3月31日，2019年信貸安排下的未償還本金餘額為3000萬美元，原因是第一批資金於2019年7月19日結束，第二批資金於2020年7月14日結束。第三批於2021年1月15日到期。2019年信貸安排包含適用於我們和我們子公司的慣例陳述、擔保、肯定和否定契約以及違約事件。

如果我們在2019年信貸安排下違約，K2HV可能會加速我們的所有償還義務，並行使2019年信貸安排和適用法律規定的所有權利和補救措施，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。K2HV可以在發生以下任何事件時宣佈違約

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目錄

他們將2019年信貸安排、付款違約或違反契約規定的重大不利影響或控制權變更解讀為要求我們立即償還貸款或試圖通過談判或訴訟扭轉違約聲明的行為。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們的開發工作還處於非常早期的階段，利用我們的平臺建立候選產品渠道和開發適銷對路的藥物的努力可能不會成功。

我們正在利用我們的技術平臺來利用小腸軸，最初的重點是開發免疫學，特別是炎症性疾病和腫瘤學的治療方法。雖然我們相信到目前為止我們的臨牀前研究和臨牀試驗已經在一定程度上驗證了我們的平臺，但我們還處於開發的早期階段，我們的平臺還沒有、也可能永遠不會產生可批准或可銷售的產品。我們正在開發這些候選產品和其他候選產品，我們打算將其用於治療更廣泛的免疫性疾病、呼吸系統疾病、神經炎症和退行性疾病、肝病、I型糖尿病、食物過敏、神經行為、心血管疾病和代謝性疾病。我們可能會在將我們的技術應用於這些其他領域時遇到問題，我們的新產品候選產品可能無法展示出與我們最初的產品候選產品類似的治療疾病的能力。即使我們成功地確定了更多的候選產品，它們也可能不適合臨牀開發，因為我們無法生產更復雜的口服生物製品、療效有限、不可接受的安全性特徵或其他表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場認可的產品。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

•完成臨牀前研究和臨牀試驗，結果呈陽性；

•收到相關監管部門的上市批准；

•為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

•與CMO進行安排，或建立我們自己的商業製造能力；

•在獲得批准的情況下，單獨或與他人合作，啟動我們產品的商業銷售；

•在整個開發過程中酌情進行新的合作，從臨牀前研究到商業化；

•如果患者、醫療界和第三方付款人認可我們的產品，則接受我們的產品；

•有效地與其他療法競爭；

•獲得並維持第三方付款人(包括政府付款人)對我們產品的承保範圍和足夠的報銷(如果獲得批准)；

•在我們的知識產權組合中保護我們的權利；

•未侵犯或侵犯第三方有效的、可強制執行的專利或其他知識產權的；

•經批准後，保持產品可接受的安全狀況；以及

•保持和發展一個由科學家和商人組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。

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目錄

如果我們不能基於我們的技術方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來一段時間內獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

我們的候選產品旨在作用於小腸中的細胞，在有限的全身暴露下產生全身治療效果。小腸和身體其他部分之間的這種生物相互作用可能不會像我們在老鼠身上觀察到的那樣在人類身上發揮作用，我們的藥物也可能不會重現我們在臨牀前數據中看到的全身效應。

我們相信，我們的候選產品，包括EDP1815、EDP1867、EDP2939和EDP1908，具有通過與小腸細胞相互作用來調節全身反應的潛力。為了獲得足夠的暴露，給藥可能需要一種不方便的給藥方案。即使成功地配製和輸送，使我們的微生物適當地暴露在小腸中，我們在發病部位也可能得不到足夠的甚至任何活動。這可能是因為我們對小腸機制的理解並不像我們認為的那樣在人類身上起作用。儘管有強有力的學術文獻支持這一概念和我們在小鼠臨牀前研究中的觀察結果，但這些原理以及使用來自單一微生物菌株的藥物製劑來調節免疫系統和其他系統的能力尚未在人類身上得到證實。

我們的候選產品是一種未經證實的治療幹預方法。

我們所有的候選產品都是以SINTAX為目標的。我們還沒有，據我們所知，也沒有任何其他公司獲得監管部門對基於這種方法的口服治療的批准。我們不能確定我們的方法會導致可批准的或適銷對路的產品的開發。此外，我們的候選產品可能在不同的適應症中具有不同的安全性和有效性。最後，FDA或其他監管機構可能在評估基於單一微生物菌株的產品的安全性和有效性方面缺乏經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。

我們的平臺依賴於生物材料的第三方來擴展我們的微生物文庫。

我們的平臺依賴於生物材料的第三方，包括含有細菌的人體樣本，以擴大我們的微生物庫。有些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務和構建我們的候選產品管道的能力造成實質性的不利影響。舉例來説，如果任何供應的生物物料受到污染，我們便不能使用該等生物物料。雖然我們有質量控制程序和篩選程序，但生物材料很容易受到破壞和污染。如果我們或任何第三方供應商對這些材料儲存不當，可能會要求我們銷燬部分原材料或產品。

即使我們的候選產品不會引起偏離目標的不良事件，也可能存在與我們候選產品的基礎藥理相關的免疫毒性。

我們的候選產品，包括EDP1815、EDP1867、EDP2939和EDP1908，都是通過調節免疫系統來工作的。雖然我們在臨牀前研究中觀察到，我們的候選產品全身性暴露有限，但我們誘導的藥理免疫效應是全身性的。服用我們候選產品的全身免疫調節可能會導致患者的免疫毒性，這可能會導致我們或監管機構推遲、限制或暫停臨牀開發。其他免疫調節劑也顯示出免疫毒性。這包括免疫抑制劑，如HUMIRA或Remicade，它們顯示感染的風險增加，在極少數情況下顯示出某些類型的血癌。在免疫激活劑，如伊爾沃伊的情況下，已經觀察到在一些患者中誘導了不良的自身免疫事件。一個項目的免疫毒性可能會導致監管機構將這些不良事件視為我們候選產品的類別效應，這可能會影響我們潛在候選產品流水線的開發時機。即使不良事件是可控的，藥物的概況也可能會限制或減少可能接受我們治療的患者的數量。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批(如果有的話)後導致重大負面後果。

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目錄

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。例如，我們的一些候選產品可能包含活的生物材料，這些材料可能在人體內仍然活着，這會帶來導致患者感染的風險。有些感染可能需要抗生素治療才能消滅細菌。我們所有的候選產品都經過了抗生素敏感性的篩查，但如果抗生素治療不能消除活的生物材料，我們的菌株的抗藥性版本可能會重新融合。這些事件雖然可能性不大，但可能會導致我們的臨牀開發延遲和/或可能提高我們所有候選產品的監管標準。在服用我們候選產品的感染風險很高的情況下，這可能會導致治療的益處風險特徵在市場上是非競爭性的，並可能導致該產品的開發中斷。

此外，來自我們候選產品的感染可能是罕見的，在我們的臨牀試驗中也不經常觀察到。然而，在更大的上市後授權試驗中，數據可能表明感染風險雖然很小，但確實存在。如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、EMA、歐盟主管當局或類似的外國監管機構、我們進行臨牀試驗的機構的IRBs、倫理委員會或數據安全監測委員會可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

·中國監管部門可能會撤回對該產品的批准；

·如果我們被要求召回一種產品或改變給患者服用這種產品的方式，我們可能會被要求召回；

·此外，可能會對特定產品或製造企業的營銷施加額外限制。

產品或其任何組成部分的加工；

·我們可能會被要求進行上市後研究或臨牀試驗；

·中國監管機構可能會要求添加標籤聲明，如“黑匣子”警告或“黑匣子”警告。

禁忌症；

·我們可能會被要求實施風險評估和緩解策略或創建用藥指南

概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

·擔心我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

·擔心產品可能會變得不那麼有競爭力；以及

·人們擔心我們的聲譽可能會受到影響。

上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。

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目錄

擁有微生物組產品或不同微生物產品的公司可能會產生負面的臨牀數據，這將對公眾對我們的候選產品的看法產生不利影響，並可能對監管部門對我們潛在產品的批准或需求產生負面影響。

我們的候選產品是共生微生物的藥物成分。雖然我們認為我們的方法與微生物組療法不同，但使用微生物組療法(例如糞便移植)和其他微生物療法的臨牀試驗的負面數據可能會對人們對微生物產品治療用途的看法產生負面影響。這可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾和臨牀社區對治療微生物使用的接受程度。此外，我們的成功取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品，以取代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並可能獲得更多的臨牀數據。

我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的競爭對手或使用治療性微生物的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，對我們潛在的候選產品的測試或批准，對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類產品的需求減少。

我們的主細胞庫的災難性損失可能會嚴重削弱我們生產候選產品的能力。

我們的候選產品要求我們從微生物菌株的主細胞庫(“MCB”)進行生產。我們的MCB有可能發生災難性的故障或毀滅。這可能使我們無法繼續生產特定的產品。重建和重新認證我們的MCB是可能的，但不一定，這可能會危及我們用於臨牀前研究或臨牀試驗的候選產品或任何產品(如果獲得批准)的供應給我們的客户。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

我們所有的候選產品目前都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效和安全的，或者是否會獲得監管部門的批准，而且在產品開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。失敗的臨牀試驗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，在我們的臨牀試驗中，正在研究的藥物產品被裝在膠囊中，在小腸內靶向釋放。這一配方以前沒有經過臨牀測試，我們也不能給小鼠灌服膠囊，使其在小腸內靶向釋放。我們正在進行的臨牀試驗將是第一次測試這種配方，我們不能向您保證這種配方的結果將與我們臨牀前研究的觀察結果一致。製藥和生物科技行業的一些公司在高級臨牀試驗中由於不良的安全性或缺乏療效而遭受重大挫折，儘管在較早的試驗中取得了良好的結果，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

候選產品的早期臨牀試驗的結果可能無法預測在後續受試者或該候選產品的後續人體臨牀試驗中將獲得的結果。不能保證這項試驗最終會成功，也不能支持該候選產品的進一步臨牀進展。

此外，我們不能確定FDA要求我們進行的臨牀試驗的類型和數量，然後我們才能成功獲得批准(在美國被稱為生物製品許可證)，將我們的任何候選產品推向市場。要求我們對某一候選產品進行比我們預期更多的臨牀試驗可能會導致我們產生巨大的開發成本，推遲或阻止我們產品的商業化，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

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目錄

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

·美國監管機構、IRBs或道德委員會可能不會授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗

或者在預期試驗地點進行臨牀試驗；

·因此，我們可能會在就可接受的臨牀試驗合同達成協議或無法達成協議方面遇到延誤或無法達成協議

具有預期試驗地點的臨牀試驗方案；

·我們候選產品的所有臨牀試驗可能會顯示出不良副作用或產生負面影響或

不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或

放棄產品開發計劃；

·預計我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，

這些臨牀試驗的登記可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些試驗。

臨牀試驗的速度比我們預期的要快；

·我們的CRO、CMO和其他第三方承包商可能無法遵守監管要求或滿足要求

他們對我們的合同義務及時履行，或者根本不履行；

·我們可能不得不，或者監管機構、IRB或道德委員會可能要求我們或我們的調查人員暫停

或因各種原因終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不符合

監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

·預計我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

·確保我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量

候選產品可能不足或不足；

·中國監管機構可能會修改批准我們候選產品的要求，也可能不會修改這樣的要求

正如我們所期待的那樣；以及

·對於任何未來合作者管理的試驗，我們的合作者可能面臨上述任何問題，

並可能以他們認為對他們有利但可能對我們不利的方式進行臨牀試驗。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

•延遲獲得我們產品候選產品的上市批准；

•失去任何未來合作者的支持，要求我們承擔更多開發某些微生物菌株的負擔；

•根本沒有獲得上市許可；

•在一些國家獲得上市批准，在另一些國家則沒有；

•獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體並不像我們打算或希望的那樣廣泛；

•使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；

•接受額外的上市後測試要求；或

•在獲得上市批准後，將該產品從市場上撤下。

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目錄

此外，新冠肺炎大流行造成的幹擾可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能對我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構(如EMA)的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們正在開發我們的候選產品EDP1815和EDP1867，用於治療炎症性疾病，首先是牛皮癬和特應性皮炎。可供臨牀試驗使用的患者數量有限。

患者登記還受到其他因素的影響，包括：

•被調查的疾病的嚴重程度；

•有關試驗的病人資格準則；

•接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•正在調查的該病的其他治療方法的可獲得性；

•存在競爭性臨牀試驗；

•為及時招募臨牀試驗提供便利的努力；

•我們為進行臨牀試驗支付的費用；

•醫生的病人轉診做法；

•在治療期間和治療後充分監測病人的能力；以及

•潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性。

我們無法招募足夠數量的患者或志願者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及財務狀況。

2020年，一種新型冠狀病毒新冠肺炎被宣佈為大流行，並在世界各地傳播，包括美國、歐洲和亞洲。這場流行病和政府採取的應對措施已經並將繼續對企業和商業產生重大影響，無論是直接的還是間接的，因為工人短缺，供應鏈中斷，設施和生產受到影響。

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目錄

一些商品和服務的需求已經暫停，醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而旅遊等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的蔓延，我們已經採用並繼續採用了幾種臨時業務做法，包括遠程辦公和實驗室交錯輪班，以在繼續業務運營的同時保護我們的員工。此外，由於新冠肺炎大流行，我們正在進行的臨牀試驗招收新患者和保留現有患者已經並將繼續受到影響，這主要是由於患者參與率較低。由於新冠肺炎大流行，我們可能會繼續經歷中斷，並面臨新的中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗以及財務，包括：

·在獲得當地監管機構批准以啟動我們計劃的臨牀試驗方面出現了嚴重延誤；

·避免在我們的臨牀試驗中招募患者的延誤或困難；

·解決臨牀站點啟動方面的延誤或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和

臨牀現場工作人員；

·臨牀地點在收到進行臨牀試驗所需的用品和材料方面出現了嚴重延誤，包括

可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷；

·考慮到地方法規的變化，作為應對新冠肺炎大流行的一部分，這可能需要我們

改變我們進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者

完全停止此類臨牀試驗；

·防止醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括醫院分流

作為我們的臨牀試驗場地和醫院工作人員，為我們的臨牀試驗提供支持；

·由於對數據的限制，臨牀試驗現場數據監測等關鍵臨牀試驗活動可能會中斷

政府、僱主和其他方面強加或推薦的旅行或臨牀試驗中斷

受試者訪問和研究程序(如被認為不必要的皮膚活檢)，這可能會影響受試者數據和臨牀試驗終點的完整性；

·降低了參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，

這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良反應的數量。

事件；

·防止FDA和EMA的運作中斷或延誤，這可能會影響審查和批准

時間表；

·由於人員配備的原因，我們的CMO可能會中斷或延遲接收我們候選產品的供應

短缺、生產減速或停產以及運輸系統中斷；

·減少對員工資源的限制，否則這些限制將集中在我們的臨牀前研究的進行上

和臨牀試驗，包括由於員工或其家人的疾病或員工希望

避免與大羣人接觸；

·美國食品和藥物管理局拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；

·減少長期遠程工作安排的影響，例如增加網絡安全風險和壓力

我們的業務連續性計劃；以及

·預計由於證券市場的中斷和不確定性，股票發行將出現延誤或困難。

新冠肺炎大流行還在繼續演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難預測

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目錄

評估或預測，大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們可以在美國以外的地點為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不接受在外國地點進行的試驗數據。

我們將來可能會選擇在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的非IND臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，臨牀試驗必須按照GCP進行，如果有必要，FDA還必須能夠通過現場檢查來驗證研究數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准該產品的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們候選產品的開發。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們不能獲得所需的監管批准，或者在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者無法像預期的那樣儘快實現這一目標，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構、歐盟立法機構、EMA和美國以外類似監管機構的全面監管。在任何司法管轄區未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們在該司法管轄區將候選產品商業化，並可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃

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目錄

井。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，預計在這一過程中將依賴第三方來協助我們。

要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，使監管機構滿意。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，可能需要很多年的時間。獲得上市批准所需的臨牀數據的範圍和數量在不同的司法管轄區可能會有很大不同，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商進行的臨牀試驗更多或不同的臨牀試驗，特別是對於像我們的候選產品這樣的新產品候選。FDA、EMA或其他外國監管機構可能會因為許多原因而推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：我們無法證明我們候選產品的臨牀益處大於任何安全性或其他感知風險；監管機構不同意對非臨牀或臨牀研究數據的解釋；監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；開發期間市場批准政策的變化；附加法規或法規的變更，或對每個提交的產品申請的監管審查流程的變化；或者監管機構沒有批准我們與之簽約的製造流程或第三方製造商。監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，可以以有缺陷為由拒絕接受營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功通過了FDA的認證, EMA或其他監管審批流程，並已商業化。

此外，我們的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或適用的外國監管機構對其產品的批准。FDA、EMA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究數據的解釋。在審查任何關鍵試驗的數據後，FDA、EMA或適用的外國監管機構可以要求贊助商對數據進行額外的分析，如果它認為數據不令人滿意，可以建議贊助商推遲提交營銷申請。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的BLA或國外營銷授權的批准，FDA、EMA或適用的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而給予批准。FDA、EMA或適用的外國監管機構也可能批准我們的產品具有比我們最初要求的更有限的適應症和/或更窄的患者羣體，並且FDA、EMA或適用的外國監管機構可能不批准我們認為對於我們產品的成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

SINTAX藥物的開發及其與小腸細胞的相互作用是一個新興領域，FDA、EMA或其他監管機構未來可能會發布法規或新政策來影響我們的候選產品。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

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目錄

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為在監管批准和商業化方面最有可能成功的多個初始適應症的候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和產品開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品，在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物或生物贊助商可以申請FDA快速通道指定。快速通道指定提供了在臨牀前和臨牀開發期間與FDA舉行贊助商會議的更多機會，此外，一旦提交營銷申請，還有可能進行滾動審查。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。快車道指定並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的產品開發計劃中的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

FDA為我們的候選產品指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物療法，初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得加速批准。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與傳統的FDA程序相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能會決定這些產品不再符合資格條件，並撤銷該稱號。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和/或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。在……裏面

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目錄

此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎的全球流行，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日暫時推遲了對製造設施和產品的大部分外國檢查。隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和潛在的製藥合作伙伴，來進行和管理我們的臨牀試驗。

我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，這些標準通常被稱為良好的臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、安全和福利得到保護。其他國家的監管機構對臨牀試驗也有要求，我們必須遵守。在某些情況下，我們還可能被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫(如ClinicalTrials.gov)上公佈已完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、終止與我們的協議或需要更換，或者未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗，我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、成本高昂或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且可能無法或可能延遲我們將候選產品成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方來儲存和分銷我們的臨牀試驗所需的藥物產品。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們依賴第三方生產我們的候選產品進行臨牀前和臨牀測試，並期望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品或這些數量可能無法以可接受的成本提供的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

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目錄

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。

這種對第三方的依賴增加了我們無法及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量將以可接受的成本或質量供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們可能無法以可接受的條件或根本不能與第三方製造商達成協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

·發現第三方製造商未能遵守監管要求並保持質量保證；

·調查第三方製造商違反制造協議的行為；

·我們發現沒有按照我們的規格製造我們的產品；

·如果沒有按照我們的時間表生產我們的產品，或者根本沒有；

·禁止挪用或披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和技術訣竅；以及

·禁止第三方製造商在代價高昂或成本高昂的情況下終止或不續簽協議

對我們來説很不方便。

第三方製造商可能無法遵守cGMP規定或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們生產候選產品所依賴的一些合同製造商從未生產過FDA批准的治療藥物。如果我們的合同製造商不能遵守cGMP規定，或者FDA在審批前檢查中沒有批准他們的工廠，我們的候選產品可能不會獲得批准或可能延遲獲得批准。此外，在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力生產我們的產品。因此，我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品都可能與其他產品競爭生產設施。如果不能進入這些有限的製造設施，可能會嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、市場批准和商業化。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前並沒有為藥物物質和藥物製品提供多餘的臨牀供應品的安排。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會延遲、阻礙或損害我們的開發和商業化努力。此外，由於新冠肺炎疫情，第三方製造商可能會受到影響，這可能會擾亂他們的活動，因此，我們可能在候選產品的製造方面面臨困難和延誤，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。

我們沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗，如果我們決定建立自己的製造設施，我們不能向您保證我們可以按照規定以使我們的候選產品具有商業可行性所需的成本或數量生產我們的候選產品。

我們可以為我們的候選產品建立一個生產設施，以便進行商業規模的生產。我們沒有商業規模生產候選產品的經驗。我們目前打算通過擴大現有設施或建設更多設施來部分發展我們的製造能力。這項活動將需要大量的額外資金，我們將需要僱用和培訓大量合格的員工來為這些設施配備工作人員。我們可能無法開發商業規模的製造設施，足以生產額外的後期臨牀試驗或商業用途的材料。

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目錄

藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括對設施、設備、系統、工藝和分析的驗證。如果我們能完全滿足要求，我們在進行驗證臨牀試驗時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險和其他法律合規性問題

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前牛皮癬的治療包括使用類固醇和生物製品，這些都是醫學界公認的，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。我們認可的候選產品的市場接受度(如果有的話)將取決於多個因素，包括：

·與替代療法相比，提高了它們的有效性、安全性和其他潛在優勢；

·確定我們產品獲批的臨牀適應症；

·我們增強了我們以具有競爭力的價格提供銷售的能力；

·與替代療法相比，更多的人享受到了它們的便利性和易用性；

·提高目標患者羣體嘗試新療法的意願，以及醫生開出新療法的意願

治療方法；

·加大營銷和分銷支持力度；

·確保我們的候選產品獲得第三方保險和足夠的報銷；

·評估其副作用的流行率和嚴重程度及其整體安全概況；

·禁止對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制；

·我們的產品與患者正在服用的其他藥物之間更緊密的互動；以及

·我們發現某些類型的患者無法服用我們的產品。

我們目前沒有銷售組織。如果我們不能建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或與具有這些能力的第三方達成協議，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷我們的候選產品的經驗。要取得商業上的成功，只要我們獲得上市批准，我們便需要成立一個銷售和市場推廣機構，或與第三方作出安排，以執行銷售和市場推廣的職能，但我們未必能成功做到這一點。

未來，如果我們的候選產品獲得批准，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在美國和其他地方營銷或推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

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目錄

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

·擔心我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

·問題是銷售人員無法獲得我們產品的好處或就我們產品的好處對醫生進行教育；

·我們擔心銷售人員提供的補充產品不足，這可能會使我們處於競爭地位

相對於產品線更廣的公司而言，處於劣勢；

·控制與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和開支；

和

·保險公司無法從第三方付款人和政府那裏獲得足夠的保險和補償

代理機構。

在美國以外，我們可能依賴第三方來銷售、營銷和分銷我們的候選產品。我們可能不能成功地與這些第三方達成安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥和生物製品的開發和商業化競爭激烈，以快速和實質性的技術發展和產品創新為特徵。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的候選產品也將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道許多大型製藥和生物技術公司，包括AbbVie Inc.，Agenus Inc.，AstraZeneca Plc，Bristol-Myers Squibb，F.Hoffmann-La Roche A.G.，Gilead Sciences，Incell Corporation，Johnson&Johnson，Merck，Novartis International A.G.，Pfizer Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.，以及正在尋求產品開發的較小的早期公司。其中一些有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些可能是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有明顯更多的財務資源、成熟的市場存在和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些第三方在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會推遲我們獲得FDA批准將我們的候選產品推向市場，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物治療藥物的競爭對手來説，這可能會符合我們同樣的監管批准要求。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們的候選產品

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目錄

我們打算尋求批准，因為生物產品可能比預期更早面臨競爭，這可能會推遲我們營銷我們的候選產品。“此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥或生物相似產品的影響。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並影響報銷水平。

為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定我們是否以及何時能夠獲得第三方付款人對我們的產品的保險和足夠的報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。此外，私營健康保險公司的報銷費率根據公司、保險計劃和其他因素而有所不同。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化，這些產品的銷售所產生的版税也可能受到不利影響。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有重大延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着一種藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准後才能報銷。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品(如果它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的特定適應症，也不能保證我們的候選產品將獲得覆蓋範圍或足夠的報銷水平。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

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目錄

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

·審查監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

·我們發現，對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求都有所下降；

·我們的聲譽受到了嚴重損害，媒體也給予了重大負面關注；

·允許臨牀試驗參與者退出；

·政府支付鉅額費用來為相關訴訟辯護；

·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

·減少收入損失；

·減少了我們管理層的資源，以推行我們的業務戰略；以及

·我們沒有能力將我們可能開發的任何產品商業化。

我們目前的產品責任保險範圍和我們未來購買的任何產品責任保險範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭，這可能會推遲我們營銷候選產品的時間。

即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。BPCIA為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這些旨在實施BPCIA的過程何時可以完全被FDA採用，但任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大的不利影響。

我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

在歐洲，歐盟委員會已經根據過去幾年發佈的一套針對生物相似批准的通用和特定產品類別的指導方針，授予了生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考支持批准創新生物產品的數據，但要在創新產品獲得批准10年後才能進入市場。這項為期10年的市場獨家經營權

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目錄

如果在這10年的前8年中，上市授權持有者獲得批准使用一種或多種新的治療適應症，而這些適應症與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，則有效期將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA、EMA或其他適用的監管機構批准所需的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA、EMA或其他適用的監管審批相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構對我們候選產品的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商也將接受持續的審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或特定批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解策略的要求，這可能包括對藥物指南、溝通計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反FDA關於推廣處方藥的限制也可能導致調查，指控他們違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

此外，如果監管機構或我們後來發現我們的產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造商或製造過程的問題，或未能遵守監管要求，監管機構可能會對產品或我們施加限制。

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目錄

包括要求該產品退出市場。任何不遵守適用法規要求的行為都可能產生各種結果，包括：

·起訴涉及患者服用我們產品的醫療訴訟；

·取消對此類產品、製造商或製造流程的限制；

·取消對產品標籤或營銷的限制；

·取消對產品分銷或使用的限制；

·取消進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

·刪除警告信；

·鼓勵產品從市場上撤出；

·允許暫停或終止正在進行的臨牀試驗；

·拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

·禁止產品召回；

·禁止罰款、返還或返還利潤或收入；

·禁止暫停或撤回上市審批；

·防止對與潛在合作者的關係造成損害；

·報道了不利的新聞報道，損害了我們的聲譽；

·中國拒絕允許我們的產品進出口；

·查封或扣留進口產品；

·取消禁制令；或

·禁止施加民事或刑事處罰。

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的類似要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。此外，FDA的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁，或者如果監管批准被扣留或撤回，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們與Third的未來安排-

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目錄

付款人、醫生和客户可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

·美國法律：聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下

直接或間接以現金或實物索取、要約、收受或提供報酬，以誘使或

獎勵，或作為對個人推薦、購買、訂購或推薦的回報，

任何商品或服務，可根據聯邦醫療保健計劃付款，如

聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)；個人或實體不需要實際瞭解法規或具體規定

故意違反法規，即實施了違法行為；

·修訂虛假索賠和民事罰款法律，包括聯邦《虛假索賠法》，其中

其他，施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，

針對個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交

政府明知而作出、使用或導致虛假或欺詐性的付款要求

作出或使用對虛假或欺詐性索賠有重大意義的虛假記錄或陳述，或明知而作出或使用的虛假記錄或陳述

為逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務而作虛假陳述

政府。此外，政府可以斷言，包括因以下原因而產生的物品或服務的索賠

違反聯邦反回扣法規構成虛假或欺詐性索賠

聯邦虛假申報法；

·法律--1996年聯邦健康保險可攜性和責任法案(“HIPAA”)規定刑事和民事

執行詐騙醫療福利計劃的計劃或作出虛假陳述的法律責任

與醫療保健事務有關的；類似於聯邦反回扣法令，個人或實體不需要

對這些法規有實際瞭解或者有違反這些法規的具體意圖即已違反；

·修訂HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》及其

實施條例，還規定義務，包括強制性合同條款，涉及

保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸；

·美國聯邦醫生支付陽光法案要求適用的承保藥品製造商提交報告

從#年開始向醫生、某些其他醫療保健專業人員支付和其他價值轉移

2022年，和教學醫院，以及醫生和他們的醫生持有的所有權和投資權益

直系親屬；製造商被要求在90號之前向政府提交報告。

每一歷年的某一天；

·制定類似的州和外國法律法規，如州反回扣法和虛假申報法，可能

適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷

涉及由非政府第三者報銷的醫療項目或服務的安排和索賠-

政黨付款人，包括私營保險公司；要求製藥公司遵守的州法律

製藥業的自願合規指南和相關合規指南

由聯邦政府頒佈，並可能要求藥品製造商報告與

向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值、定價信息或

營銷支出；以及

·制定在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，

其中許多在很大程度上是不同的，而且往往不會被HIPAA搶佔，因此

使合規工作複雜化。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。

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目錄

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，以及我們的業務的縮減或重組。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們為候選產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

在美國，ACA的目的是拓寬獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

在ACA的條款中，對我們潛在的候選產品非常重要的條款如下：

·建立一條批准低成本生物仿製藥與生物製品競爭的新途徑，

比如我們正在開發的那些；

·銷售：製造或進口指定品牌的任何實體應支付的不可抵扣的年度費用

處方藥和生物製劑；

·提高製造商根據醫療補助藥品退税必須支付的法定最低退税額度。

程序；

·聯邦醫療保險(Medicare)推出了一項新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供70%

銷售點在協商價格的基礎上打折；

·允許延長製造商的醫療補助退税責任；

·擴大醫療補助計劃的資格標準；

·擴大根據公共衞生服務藥品定價有資格享受折扣的實體

程序；

·中國出臺了一項新要求，每年報告製造商和分銷商向其提供的藥品樣本

醫生；以及

·成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項和實施

比較臨牀有效性研究，以及對此類研究的資助。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。例如，減税和就業法案(“TCJA”)被頒佈，其中取消了對不遵守個人強制購買醫療保險的處罰。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為TCJA的一部分被廢除，ACA的剩餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚最高法院將如何裁決。目前也不清楚其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響法律或我們的業務

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目錄

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，“2011年預算控制法”(Budget Control Act)除其他外，包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。2013年1月2日，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療基金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得的價格。

我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險(Medicare)和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。美國個別州在執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得保險和報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，如人類糞便。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會

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目錄

對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專有技術，或無法獲得和保持足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據我們目前和未來與第三方的許可協議，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們還可能需要許可人的合作來執行任何許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。

雖然我們有許多專利申請正在處理中，但我們不能保證我們的任何未決專利申請將成熟為已頒發的專利，如果它們成熟，我們不能保證此類專利或我們現有的專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在對某些細菌羣體的組成提出索賠。發佈的任何權利要求都可以為此類組合物和/或其使用提供保險。然而，這樣的聲明不會阻止第三方將不包括未決申請、潛在申請或已經或可能發佈的專利中要求的細菌種羣的替代組合物商業化。不能保證任何這樣的替代組成都不會同樣有效。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，讓他們圍繞我們的專利進行設計，如果他們發佈了專利的話。

此外，其他各方已經或可能開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並且可能已經或可能提交了專利申請，並且可能已經或可能收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法還是通過要求可能主導我們專利地位的標的物，這些技術可能已經或可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利。此外，美國專利商標局和其他司法管轄區用來授予專利的標準並不總是可預測的或統一的，可能會改變。同樣的，終極程度的

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目錄

在美國和其他司法管轄區，對包括我們在內的生物技術發明的保護仍不確定，取決於專利局、法院和立法者決定的保護範圍。

科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能肯定地知道，我們是第一個提出已申請專利或待決專利申請中所聲稱的發明的人，還是第一個為這類發明申請專利保護的人，也不知道我們可以向其授權專利的人是第一個提出所要求的發明的人，還是第一個提交專利申請的人，也不能確定我們是第一個提出要求的發明的人，還是第一個提交專利保護的人，也不知道我們可以從誰那裏獲得專利許可。由於這些和其他原因，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法和/或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與派生、複審、各方間複審、事前複審、授予後複審或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。？任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。例如，在2021年2月，歐洲專利局通知我們，第三方對我們獲得的一項專利提出了反對通知。爭議中的專利與我們目前的候選產品無關。

對主題技術保護的任何限制都可能阻礙我們開發和商業化適用的候選產品的能力。

此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在一定程度的不確定性。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不包括我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。

我們的所有權未來的保護程度是不確定的，我們不能保證：

·我們的任何懸而未決的專利申請，如果發佈，都將包括具有足夠範圍的權利要求，以保護我們的

候選產品或任何其他產品或候選產品；

·預計我們的任何未決專利申請都將作為專利頒發；

·中國：如果獲得批准，我們將能夠在我們的相關產品之前成功地將我們的候選產品商業化

專利到期；

·我們是第一個讓現有專利和待定專利申請涵蓋的發明；

·中國率先為這些發明申請專利；

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目錄

·中國和其他國家不會開發不侵犯我們專利或圍繞我們的專利進行設計的類似或替代技術；

·中國和其他國家不會利用預先存在的技術與我們進行有效競爭；

·我們的任何專利，如果頒發，都將被發現最終是有效和可執行的；

·我們的第三方不會在我們不追求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

·我們將能夠以合理的條款或根本不獲得和/或保持必要或有用的許可證；

·*任何授予我們的專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，

將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰；

·未來，我們將開發額外的專有技術或候選產品，這些技術或產品可單獨申請專利；或

·我們承諾，我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利或專有權利。

任何強制或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂、耗時長，並會轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，使他們不再關注我們的業務運營。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，所判給我們的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們勝訴，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止盜用我們的專有權，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要披露大量信息，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或讓公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

如果我們未能履行協議中的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

我們已經簽訂並在未來可能需要簽訂對我們的業務非常重要的知識產權許可協議。這些許可協議可能會對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。例如，我們已經與芝加哥大學和梅奧診所簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們必須努力從事與許可產品有關的各種開發和商業化活動，並必須滿足特定的里程碑和版税支付義務。如果我們未能履行與許可方協議下的任何義務，我們可能會全部或部分終止許可協議或增加對許可方的財務義務，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議所涵蓋產品的能力將受到損害。此外，我們目前和未來的許可協議涵蓋的產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面，我們可能需要外包並依賴第三方。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與許可方的許可協議的延續產生不利影響。

此外，根據許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：

·討論許可協議下授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題；

·我們的技術和流程在多大程度上侵犯了許可方的知識產權

受特許協議的規限；以及

·包括我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些義務。

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

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目錄

我們從芝加哥大學和梅奧診所獲得許可的知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守此類法規可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經從芝加哥大學和梅奧診所獲得了某些知識產權的許可。這些協議表明，授權給我們的權利受制於美國政府的義務和權利，包括1980年貝赫-多爾法案中規定的那些義務和權利。因此，美國政府可能對我們當前或未來基於許可知識產權的療法中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府採取必要行動以滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府採取必要行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，則有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可。雖然美國政府很少使用這種遊行權利，據我們所知，這種遊行權利從未成功行使過，但美國政府行使這種遊行權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。如果美國政府行使這種進行權，我們可能會得到美國政府認為合理的補償，這可能會低於我們在公開市場上可能獲得的補償。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。

此外，美國政府要求，任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的療法都必須在美國大量生產。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國治療製造商簽訂此類知識產權涵蓋的治療藥物合同的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或與我們通信的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國的專利改革立法，包括“萊希-史密斯美國發明法”(“萊希-史密斯法案”)，於#年簽署成為法律。

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目錄

2011年9月16日，可能會增加這些不確定性和成本。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，併為競爭對手提供了更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變為一種“第一個申請”的制度。然而，第一批備案的條款直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時改變可專利性的標準，任何此類改變都可能對我們的業務產生負面影響。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力，或者我們執行我們專有技術的能力。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.案中，最高法院裁定，聲稱分離的基因組DNA不能申請專利，但聲稱互補的DNA或cDNA分子(不是基因組序列)可能有專利資格，因為它們不是天然產品。這一決定對其他孤立天然產品專利的影響尚不確定。我們目前的候選產品包括天然產品，因此，這一裁決及其法院和美國專利商標局的解釋可能會影響我們專利組合的起訴、辯護和執行。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

歐洲計劃設立的統一專利法院可能會給我們保護和執行專利權對抗歐洲競爭對手的能力帶來特別的不確定性。雖然這個新的法院正在實施，為整個歐洲的專利執法提供更多的確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，用於集中撤銷我們的歐洲專利。我們還需要幾年時間才能瞭解將被承認的專利權的範圍以及該法院將提供的專利補救措施的力度。在最高法院的頭七年裏，我們將有權選擇將我們的專利排除在該系統之外，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。

除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能頒發的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或對我們產品的使用不會侵犯第三方專利。

在美國和其他地方，我們正在開發候選產品的領域中，許多專利和待處理的申請都屬於第三方所有。也有可能是我們未能識別出相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和某些

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目錄

在此之後提交的申請在專利頒發之前不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發佈與我們的技術相關的聲明的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。我們知道有幾個未決的專利申請包含一項或多項權利要求，如果這些權利要求以其原始形式或目前正在進行的形式發佈，這些權利要求可能被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或技術。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來有關我們產品和技術的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家的類似機構提起的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰已頒發的美國專利的有效性，例如與我們的一些候選產品或使用方法具有潛在相關性的已頒發的美國專利，我們將需要克服附加於每項美國專利的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的判決。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被發現或認為有可能被發現存在侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

·我們將停止開發、銷售或以其他方式商業化我們的候選產品；

·消費者將為過去使用聲稱的知識產權支付鉅額損害賠償；

·用户可以從所主張的知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能在以下時間不可用

合理條款(如果有的話)；以及

·在商標申請的情況下，重新設計或重新命名我們的部分或全部候選產品或其他品牌

為了避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使

這是可能的，可能是昂貴和耗時的。

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能會被認定為無效或不可強制執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利(如果並且在頒發時)，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括在外國司法管轄區的複審、撥款後覆核和同等的訴訟程序，例如反對訴訟程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴, 我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的候選產品的專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可執行，我們專利的權利要求也可能被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的所謂侵權技術的方式解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們的政策是與我們的員工、顧問、承包商和顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能沒有權利將該等發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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目錄

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或顧問可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，我們可能需要進行訴訟，以抗辯任何這類索償個案。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突的索賠的影響，因此，第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，我們可能需要進行訴訟，以抗辯任何這類索償個案。

如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索償，訴訟也可能導致鉅額費用，並會分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也未必能充分執行我們的知識產權。

在全世界所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期，是根據我們每項專利申請的優先日期而定。對於我們產品組合中的一些專利系列，包括可能為我們的主要候選產品提供覆蓋的系列，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品提供保護的每一個專利系列，我們將需要決定是否在美國以外的地方尋求保護，以及在哪裏尋求保護。此外，一些國家的法律不保護知識產權。

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目錄

範圍與美國的聯邦和州法律相同。因此，即使我們選擇在美國以外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關權利要求和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭者可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是發展中國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們在這些國家也不會享受到專利保護的好處。

如果我們獲得專利並在獲得專利後強制執行以阻止侵權活動的能力不足，第三方可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們業務相關的其他風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官巴爾克里山(辛巴)吉爾，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准和將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

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目錄

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品開發、法規事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的話。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前的國際業務有限，但如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略就包含了潛在的國際擴張。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：

·監管多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、出口和

進口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可

和執照；

·指責我們未能獲得並保持我們產品在各國使用的監管批准；

·獲得額外的潛在相關第三方專利權；

·解決了獲得保護和執行知識產權的複雜性和困難；

·解決人員配備和管理外國業務方面的困難；

·解決與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或

患者自費制度；

·打破我們打入國際市場能力的限制；

·降低了金融風險，如付款週期較長，應收賬款難以收回，地方政府的影響

以及區域金融危機對我們產品的需求和付款以及對外匯的風險敞口

匯率波動；

·隨着自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂的爆發，

疾病(如新冠肺炎大流行)、抵制、削減貿易和其他商業限制；

·支付某些費用，除其他費用外，包括差旅費、翻譯和保險費；以及

·控制與維護準確信息和對銷售和銷售的控制相關的監管和合規風險

可能屬於美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其賬簿和記錄範圍的活動

或者其反賄賂規定，或者其他反賄賂、反腐敗法律。

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

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目錄

在全民公投和聯合王國政府立法之後，聯合王國正式退出歐盟，並批准了一項管理其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起暫時適用，直到歐洲議會和歐盟理事會批准，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。由於該協議只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此雙方之間關係的確切條款將與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。

這些事態發展，或任何相關事態發展可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資金，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並降低普通股價格。

英國退出後與其他國家之間新的或經修改的安排的不確定性，可能會對聯合王國與歐盟成員國和美國之間的貨物流動產生重大不利影響，包括中斷或延誤原產於歐盟的貨物進口到聯合王國，以及從原產於那裏的貨物出口到聯合王國。舉例來説，在歐洲聯盟為我們製造的藥物運往英國的運輸可能會中斷或延遲，從而阻止或延遲在英國製造藥物產品。同樣，從英國運往美國或歐盟的藥品可能會中斷或延誤，從而阻止或延誤向臨牀地點運送藥品。這種情況可能會阻礙我們進行當前和計劃中的臨牀試驗的能力，並對我們的業務產生不利影響。

如果發生信息技術和其他系統故障，或安全漏洞或未經授權訪問我們的系統，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件和其他安全漏洞的破壞，或者我們組織內部或有權訪問我們內部系統的人員的未經授權的訪問。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，我們的系統還保護參加臨牀試驗的患者的重要機密個人數據。雖然我們到目前為止還沒有發現任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃和業務運營造成重大中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息, 我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們依賴於一系列基於雲的軟件服務，並通過互聯網訪問這些服務，以獲得我們絕大多數的計算、存儲、帶寬和其他服務。對我們使用基於雲的服務的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。

我們使用幾個分佈式計算基礎設施平臺進行業務運營，或通常所説的“雲”計算服務，我們通過互聯網訪問這些服務。目前由現有供應商提供的雲服務向另一家雲提供商的任何過渡都將難以實施，並將導致我們招致大量的時間和費用。有鑑於此，任何對我們使用這些產品的重大幹擾或幹擾

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目錄

雲計算服務將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的員工或合作伙伴無法訪問我們的雲計算服務或在此過程中遇到困難，我們可能會遇到業務中斷。我們的雲計算供應商提供的服務級別，包括保護我們的機密信息和與我們共享的第三方機密信息的能力，也可能會影響我們對公司的看法，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽，併為我們帶來責任。如果我們使用的雲計算服務定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，雲計算服務可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

·禁止停止或限制我們訪問其平臺；

·取消不斷增加的定價條款；

·禁止終止或尋求完全終止我們的合同關係；

·鼓勵與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

·谷歌正在修改或解釋其服務條款或其他政策，其方式會影響我們的運營能力

業務和運營。

我們的雲計算服務擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們相關的服務條款和其他政策，而這些行為可能對我們不利。我們的雲計算服務也可能改變我們在平臺上處理數據的方式。如果雲計算服務做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們保護與我們共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取對我們的數據或委託給我們的第三方數據的訪問權限。如果發生上述任何事件，我們或第三方的信息可能會被不當訪問或披露。一些合作伙伴或合作者可能會將我們與他們共享的信息存儲在他們自己的計算系統中。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的政策，我們的數據可能會被不當訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟，他們的網絡仍可能遭受入侵，這可能會危及我們的數據。

任何未經授權訪問或不當使用我們的信息的事件，或違反我們政策的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的各方或政府當局可能會就這些事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。對我們隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律、法規和相關的合規努力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

世界各國在網絡安全、隱私和數據保護方面的立法正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們受到許多聯邦、州和外國法律和法規的約束，包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業和税收相關的法律和法規。例如，2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)在歐盟和歐洲經濟區引起了更嚴格的數據保護要求。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保持其數據處理的記錄，並作為其授權的隱私治理框架的一部分執行政策。條例草案亦規定資料控權人須具透明度，並向資料當事人披露他們的個人資料將如何使用；對保留個人資料施加限制；引入強制性的違反資料通知規定；以及為資料控權人設定更高的標準，以證明他們已就某些資料處理活動取得有效同意。在我們開展業務的那些歐盟司法管轄區，我們受當地數據保護機構的監督。

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目錄

運營或以其他方式受GDPR約束。某些違反GDPR要求的行為可能會導致鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準。除上述外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/改變我們的數據使用、執行通知，以及潛在的民事索賠，包括個人遭受損害的集體訴訟類型的訴訟。與此相關的是，隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，從2021年1月1日起，公司必須同時遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，金額以較大者為準。2021年1月1日，英國成為GDPR的第三個國家。同樣，加州也頒佈了“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近頒佈了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA將對在加州開展業務的涵蓋公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，以及對高風險數據的新審計要求。, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了類似的法律。這些法律法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而嚴重損害我們的業務。

收購或合資可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可以收購其他業務、產品或技術，也可以尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。到目前為止，我們只進行了一次收購，除了這一次之外，我們成功做到這一點的能力還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

·避免我們與未來客户或與當前或未來的分銷商或供應商的關係中斷

此類交易的結果；

·避免與被收購公司相關的意外負債；

·解決了將獲得的人員、技術和運營整合到我們現有業務中的困難；

·將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到收購整合挑戰上；

·增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；

·避免與收購業務相關的可能的沖銷或減值費用；以及

·他們表示，無法為任何額外的候選產品發展銷售隊伍。

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

與我們普通股相關的風險

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目錄

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失，因此我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

我們的股票價格可能會波動。股票市場，尤其是規模較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

·決定有競爭力的產品或技術的成功；

·預測我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；

·公佈我們候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

·瞭解與未來任何合作相關的最新進展；

·關注美國和其他國家的監管或法律發展；

·關注監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗採取的不利行動，

生產、銷售、營銷活動；

·禁止我們與第三方承包商或製造商的關係發生任何不利變化；

·加快新產品候選產品的開發，這些產品可能會面向我們的市場，並可能使我們現有的產品

候選人吸引力下降；

·減少醫生、醫院或醫療保健提供商做法的變化，這可能會使我們的產品候選人數減少

有用；

·發佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手的重大收購、戰略性收購的聲明

合夥、合資、合作或出資；

·審查與專利申請、已頒發專利或其他專有權有關的發展或爭議；

·控制關鍵人員的招聘或離職；

·降低與我們的任何候選產品或產品開發計劃相關的費用水平；

·沒有達到或超過投資界或我們的財務估計和預測

向公眾提供；

·禁止媒體報道或其他負面宣傳，無論是真是假，都是關於我們業務的；

·發佈我們努力發現、開發、獲取或許可更多候選產品或

產品；

·評估財務結果、發展時間表或其他方面的估計的實際或預期變化

證券分析師的推薦；

·我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績出現了巨大的差異；

·加快醫療支付體系結構的變化；

·改善製藥和生物技術行業的市場狀況；

·關注我們股票的投機性交易和賣空，以及“做空”等交易現象

擠壓“；

75

---

目錄

·評估總體經濟、行業和市場狀況；以及

·這一節描述的其他因素包括風險因素。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

根據截至2021年3月31日的已發行普通股數量，持有我們已發行普通股5%以上的我們的高管、董事和股東及其各自的附屬公司總共持有約67%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中的所有權控制可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，截至2021年3月31日，持有我們總計約1840萬股普通股的股東有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東(包括與旗艦先鋒有關聯的實體)提交的登記聲明中，直到該等股份可以根據證券法第144條不受限制地出售，或者直到權利根據我們與該等持有人之間的投資者權利協議的條款終止為止。我們也已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的“新興成長型公司”，並且可能一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)我們普通股首次公開募股(IPO)完成五週年之後，或2023年12月31日，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元，(2)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

·銀行只能提供兩年的經審計的財務報表，而不能提供所需的任何財務報表

未經審計的中期財務報表，相應減少“管理層的討論和

財務狀況及經營成果披露情況分析；

·在評估我們的內部審計報告時，我們沒有被要求遵守審計師的認證要求。

76

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目錄

對財務報告的控制；

·它不需要遵守上市公司會計可能採用的任何要求

關於強制性審計公司輪換的監督委員會或審計師報告的補充文件

關於審計和財務報表的補充信息；

·美國減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

·獲得豁免，不受就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及

股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。

我們也是一家規模較小的報告公司，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近結束的會計年度的年收入超過1億美元，以及我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們將一直是一家規模較小的報告公司。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)的審計師認證要求的約束，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)只需提供兩年的經審計財務報表，且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們選擇利用某些減少的報告義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會降低或更加波動。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些條文包括確立以下各項的條文：

·中國建立了一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東的能力

改變我們董事會的多數成員；

·中國在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東的選舉能力

董事候選人；

·我們的董事會擁有選舉董事的專有權，以填補因擴大規模而造成的空缺。

董事會或董事的辭職、死亡或免職，從而阻止股東

填補董事會空缺；

·提高我們董事會授權發行優先股的能力，並決定

這些股份的條款，包括優先權和投票權，未經股東批准，

可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

77

---

目錄

·限制了我們的董事會在沒有獲得股東批准的情況下修改我們的章程的能力；

·要求獲得至少三分之二有權在選舉中投票的股份持有人的批准

董事通過、修訂或廢除我們的附例，或廢除我們重述的營業執照的規定。

關於董事選舉和罷免的公司；

·法律禁止股東在書面同意下采取行動，這迫使股東在

股東年會或特別大會；

·取消了股東特別會議只能由董事會主席召開的要求

董事、首席執行官、總裁或董事會，這可能會延遲

我們的股東強迫考慮一項提議或採取行動，包括罷免董事；

和

·支持股東必須遵守的提前通知程序，以便提名候選人加入我們的

董事會或提議在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙

或者阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選出收購人自己的候選人名單

董事或以其他方式試圖獲得對我們的控制。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，我們的章程指定美國聯邦地區法院為根據證券法提起的訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們重新聲明的公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是大多數法律訴訟的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟、任何主張根據特拉華州公司法的任何規定產生的索賠的訴訟，或者任何主張受內部公司法管轄的索賠的訴訟。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些規定使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理對特拉華州法律的應用的一致性，以及聯邦法官(如果適用)對證券法的應用的一致性，與其他論壇相比，在更快的時間表上更有效地管理案件，以及保護我們免受多法庭訴訟的負擔。該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，並可能產生阻止訴訟的效果，包括針對我們董事和高級管理人員的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且有可能在針對我們的任何適用訴訟中, 法院可能會發現，我們重述的公司註冊證書或章程中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司證書或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

78

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目錄

我們的董事會對是否派發股息有很大的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何資本增值(如果有的話)。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。

我們使用淨營業虧損和研發税收抵免來抵消未來應税收入或納税義務的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)分別約為1.337億美元和1.294億美元。聯邦NOL包括4990萬美元，在不同的日期到期到2037年，還有8380萬美元，無限期結轉。該州的NOL將在不同的日期到2040年到期。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州研究信用額度分別為500萬美元和260萬美元，這些信用額度將在2040年之前的不同日期到期。這些NOL和税收抵免結轉的一部分可能會到期，未使用，無法分別抵消未來的收入或納税義務。此外，一般而言，根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第382和383條，公司在“所有權變更”後，其利用變更前的淨收入或税收抵免以抵銷未來應納税所得額或税項負債的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或股東羣體的合計股票所有權在規定的測試期內比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下，這些股東或股東羣體至少擁有公司股票的5%。我們現有的NOL或税收抵免可能會受到以前所有權變更帶來的限制，如果我們未來發生所有權變更，我們利用NOL或税收抵免的能力可能會受到守則第382和383條的進一步限制。此外，我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的, 可能導致根據守則第382和383條的所有權變更。根據州法律，我們的NOL或税收抵免也可能受到損害。我們利用NOL或税收抵免的能力還取決於我們能否實現盈利，併產生美國聯邦和州的應税收入。自我們成立以來，我們已經發生了巨大的淨虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生利用我們的NOL或税收抵免所需的美國聯邦或州應税收入。即使我們產生淨應納税所得額，2017年12月31日之後產生的聯邦NOL的扣除額也僅限於2020年12月31日之後開始的應税年度應納税所得額的80%。因此，我們可能無法利用我們的NOL或税收抵免的很大一部分，而且由於NOL可扣除的80%限制，我們可能被要求繳納美國聯邦所得税，即使我們有以其他方式可供使用的NOL。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要在這些合規倡議上投入大量時間。

此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員責任保險，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

79

---

目錄

根據第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對合並財務報表的可靠性失去了信心。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究或臨牀試驗和/或運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

除了我們於2021年2月2日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的情況外，在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。

第三項高級證券違約。

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

80

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目錄

項目6.展品

 

通過引用併入本文

展品 數

展品説明

形式

文件編號

展品

歸檔 日期

歸檔 特此聲明

3.1

Evelo Biosciences，Inc.重述的註冊證書。

8-K

001-38473

3.1

5/11/2018

3.2

修訂和重新制定Evelo生物科學公司章程。

8-K

001-38473

3.1

3/18/2021

10.1

Evelo Biosciences，Inc.和Meddist Company Limited之間於2021年3月17日簽訂的商業化和許可協議

8-K

001-38473

1.1

3/23/2021

10.2

Evelo Biosciences，Inc.與David R.Epstein於2021年4月9日簽署的諮詢協議的第2號修正案

*

10.3

2021年4月9日對Evelo Biosciences，Inc.和David R.Epstein之間的信函協議的修正案

*

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官和首席財務官進行認證。

*

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

**

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*

通過引用併入本文

展品 數

展品説明

形式

檔案號：

展品

歸檔 日期

歸檔 特此聲明

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

*			謹此提交。
**			隨信提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

81

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目錄

 

			EVELO生物科學公司
日期：2021年4月29日			由以下人員提供：						/s/巴爾克里山(辛巴)Gill，Ph.D.
									巴爾克里山(辛巴)Gill，Ph.D.
									總裁兼首席執行官
									(首席行政官和首席財務官)
日期：2021年4月29日			由以下人員提供：						/s/劉曉麗(Jacqueline)
									劉曉莉(Jacqueline)
									財務和控制部副總裁
									(首席會計官)

82