美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_的過渡期。

委託檔案編號：001-36291

____________________

Diamedica治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

註冊人電話號碼，包括區號：(763)612-6755

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的☐否

據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值為7850萬美元，這是根據截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)有表決權普通股最後一次出售的收盤價計算的。

截至2021年4月26日，已發行的有表決權的普通股有18,786,157股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

我們於2021年3月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告(原始文件)。我們在Form 10-K/A中提交這份第1號修正案(修正案)的目的只是為了在第三部分中包括我們在2021年年度股東大會上通過引用納入的信息，因為我們的最終委託書不會在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。該信息之前根據一般指示G(3)從原始文件中省略到Form 10-K，該文件允許通過引用涉及董事選舉的最終委託書將上述項目中的信息合併到Form 10-K中，前提是該聲明在我們的財政年度結束後不晚於120天提交。本修正案現對錶格10-K封面和第III部分第10至14項進行全部修訂和重述。

此外，根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，我們還在本修正案的第四部分根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，將我們的首席執行官和首席財務官的證書作為展品。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的證明，因為本修正案沒有提交財務報表。

除如上所述外，未對原始文件進行任何其他更改。除本修正案另有明文規定外，本修正案在最初提交申請之日起繼續生效，我們沒有更新其中包含的披露內容，以反映在最初提交申請之日之後發生的任何事件。提交本修正案並不代表我們原始提交的項目中除第III部分和第四部分第10至14項以外的任何陳述在最初提交後的任何日期都是真實或完整的。本修正案應與我們在最初提交給證券交易委員會的日期之後提交給證券交易委員會的其他文件(包括對這些文件的任何修訂)以及我們在最初提交日期之後提交的8-K表格的當前報告一起閲讀。

Diamedica治療公司

表格10-K/A年度報告第1號修正案

截至2020年12月31日的財年

目錄

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本修訂包含符合1933年“美國證券法”第27A條(經修訂)和“1934年美國證券交易法”(經修訂)第21E條的含義的某些前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。有關詳細信息，請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”

在本修正案中使用的“Diamedica”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，除文意另有所指外，均指Diamedica治療公司及其子公司，所有這些都合併在Diamedica的合併財務報表中。本修正案中提到的“普通股”是指我們有表決權的普通股，沒有每股面值。

我們擁有各種未經註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本修正案中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為此類商標和商號的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

[頁面故意留空]

有關前瞻性陳述的警示説明

本修正案中不描述歷史事實的陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語或其他類似術語的否定以及未來日期的使用等術語來識別前瞻性陳述。

本修正案中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括下文所述的風險、不確定因素和假設。第I部第1A項風險因素在原始文件中。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除非法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相一致。

第三部分

董事及行政人員

下表列出了截至2021年4月26日，我們公司每一位現任董事和高管的姓名、年齡和職位：

(1)獨立董事

(2)審計委員會委員

(3)賠償委員會委員

(4)提名及企業管治委員會委員

我們每位董事和高級管理人員的主要職業和近期受僱歷史如下。

有關現任董事和高管的更多信息

以下各段提供每名現任董事及行政人員的資料，包括過去五年擔任的所有職位、主要職業及業務經驗，以及該董事或行政人員目前擔任董事或在過去五年曾擔任董事的其他上市公司的名稱。我們相信我們的所有董事都表現出個人和職業操守；令人滿意的教育和/或商業經驗水平；廣泛的商業敏鋭性；對我們的業務及其行業和其他與我們業務相關的行業有適當的理解水平；有能力和意願將足夠的時間投入到董事會及其委員會的工作中；與其他董事的技能和個性契合，有助於建立一個有效、合作和迴應公司需求的董事會；戰略思維和願意分享想法；不同的經驗、專業知識和背景。以下提供的有關每位董事的信息還闡述了具體的經驗、資歷、屬性和技能，導致董事會得出結論，根據我們的業務和結構，這些個人應該擔任董事。

理查德·皮爾尼克自2009年5月以來一直擔任董事會成員。皮爾尼克先生是我們的董事會主席。皮爾尼克自2017年5月以來一直擔任醫療器械公司Vigor Medical Services，Inc.的總裁兼董事會成員。2015年12月至2017年11月，擔任民營領先的中端臨牀研究機構Chiltern International Limited董事會成員，2016年4月至2017年11月擔任董事會主席。皮爾尼克先生在製藥公司禮來公司(Eli Lilly And Company)和全球製藥服務先驅昆泰跨國公司擁有30年的醫療保健職業生涯。2009年4月至2014年6月，他擔任昆泰商業解決方案公司執行副總裁兼總裁，該公司是一家為70多家制藥和生物技術公司提供外包服務的公司。在此之前，他在禮來公司工作了25年，在那裏他擔任了幾個領導職位，最近的一次是在2006年5月至2008年7月擔任集團副總裁兼首席營銷官。他直接負責商業戰略、市場研究、新產品策劃和醫療營銷互動。2000年12月至2006年5月，皮爾尼克先生擔任禮來公司歐洲、中東和非洲以及獨立國家聯合體(前蘇聯加盟共和國的一個地區性組織)的總裁，負責50個國家的業務，並將禮來公司定位為該地區增長最快的製藥公司。皮爾尼克先生還在美國、歐洲和拉丁美洲擔任過幾個營銷和銷售管理職位。皮爾尼克先生目前在Vigor醫療系統公司、早期生物製藥公司NuSirt和BIAL Farma的董事會任職, 一家葡萄牙製藥公司。皮爾尼克先生是杜克大學福庫商學院榮譽董事會成員。皮爾尼克先生曾在Elan製藥公司、最大的中型臨牀研究組織Chiltern International和專注於藥物開發建模和生物模擬的私營生物技術公司Certara，L.P.的董事會任職。皮爾尼克先生擁有杜克大學(Duke University)經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)MBA學位。皮爾尼克先生是美國佛羅裏達州的居民。

我們相信，皮爾尼克先生在該行業的深厚經驗以及他對我們公司的歷史和了解使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。

邁克爾·吉弗爾醫學博士自2010年8月以來一直擔任董事會成員。自2009年7月以來，Giuffre博士一直擔任卡爾加里大學心臟科學和兒科臨牀教授，從事過廣泛的臨牀實踐、心血管研究和大學教學。Giuffre博士積極參與醫療保健提供、醫療領導和生物技術業務領域。2012年至2019年10月，Giuffre博士擔任FoodChek實驗室首席科學官兼總裁，該實驗室是檢測食源性、環境病原體和其他微生物的專有快速準確食品安全檢測的全球開發商和提供商，也是FoodChek Systems Inc.的董事會成員。2017年11月至2019年10月，他擔任FoodChek Systems Inc.的董事會主席。Giuffre博士之前曾在加拿大醫學會(CMA)、聯合國兒童基金會加拿大分會、艾伯塔省醫學會(AMA)、Can-Cal Resources Ltd、Vaci-Test Corporation、IC2E國際公司、MedMira公司和Brightsquid Dental，Inc.的董事會任職。Giuffre博士獲得了美國心臟病學會的認證和註冊任命以及傑出院士任命。2005年，他被卡爾加里醫學會授予年度最佳醫生稱號，2017年，他被加拿大皇家內科醫生和外科醫生學院評為年度最佳導師。Giuffre博士也是美國醫學會和卡爾加里和地區醫生協會的前主席，也是卡爾加里衞生區董事會的前代表。Giuffre博士擁有細胞和微生物生物學理學學士學位，分子病毒學博士候選人資格, 他擁有醫學博士和工商管理碩士學位。他是加拿大皇家學院董事會認證的FRCP，專業包括兒科和兒科心臟病學，並擁有兒科心臟電生理學的子專業。Giuffre博士目前是加拿大阿爾伯塔省的一傢俬人房地產公司Avenue Living(AL)Asset Management及其附屬公司AL Real Estate Opportunity Trust和AgriSelect Trust的董事會成員。Giuffre博士目前是加拿大阿爾伯塔省的居民。

我們相信，Giuffre博士的醫療經驗，包括作為執業醫生和教授的經驗，使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。

詹姆斯·帕森斯自2015年10月以來一直擔任董事會成員。此前，帕森斯先生曾在2010年10月至2014年5月期間擔任我們的財務副總裁。自2011年8月以來，帕森斯一直擔任在納斯達克(Nasdaq)上市的免疫腫瘤學公司Trillium Treateutics Inc.的首席財務長兼公司祕書。帕森斯是在多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)上市的Sernova Corp.的董事會成員和審計委員會主席。帕森斯先生自2000年以來一直擔任生命科學行業的首席財務官，擁有治療學、診斷學和設備方面的經驗。帕森斯先生擁有滑鐵盧大學的會計碩士學位，是特許專業會計師和特許會計師。帕森斯先生是加拿大安大略省的居民。

我們相信，帕森斯先生的金融經驗，包括他對我們公司的歷史和了解，使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。

裏克·保羅2010年1月被任命為我們的總裁兼首席執行官。鮑爾斯先生自2005年4月起擔任董事會成員，並於2008年4月至2014年7月擔任董事會主席。在加入Diamedica之前，Pauls先生在2002年2月至2010年1月期間擔任生命科學風險投資基金CentreStone Ventures Inc.的聯合創始人兼董事總經理。鮑爾斯在2000年1月至2002年1月期間擔任另一家早期風險投資基金Centara Corporation的分析師。從1997年6月到1999年11月，Pauls先生在通用汽車承兑公司工作，專門從事資產擔保證券化和結構性融資。保羅先生之前是LED醫療診斷公司董事會的獨立成員。保羅先生從馬尼託巴大學獲得經濟學學士學位，並從北達科他州大學獲得金融碩士學位。保羅先生是美國明尼蘇達州的居民。

我們相信，保羅先生作為高管和投資者在生物製藥行業的經驗，以及他作為總裁兼首席執行官對我們公司、業務、行業和日常運營的各個方面的廣泛瞭解，使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。此外，作為總裁兼首席執行官的結果，Pauls先生對我們未來的戰略、機遇和挑戰提供了獨特的洞察力，是董事會提供的領導和戰略方向與管理層實施我們的業務戰略之間的統一要素。

斯科特·凱倫2018年1月加入Diamedica擔任我們的財務副總裁，並於2018年4月被任命為我們的首席財務官兼祕書。在加入Diamedica之前，凱倫先生於2015年10月至2018年4月擔任上市臨牀階段藥物開發公司Panbela Treeutics，Inc.(前身為Sun BioPharma，Inc.)副總裁兼首席財務官。2010年2月至2015年9月，凱倫擔任上市醫療設備公司Kips Bay Medical，Inc.的首席財務官兼祕書，並於2012年3月成為Kips Bay的首席運營官。2007年11月至2009年5月，凱倫先生擔任Transoma Medical，Inc.財務總監。2005年至2007年10月，凱倫先生擔任ev3公司的公司財務總監。2003年3月至2005年4月，凱倫先生擔任德勤會計師事務所審計和諮詢服務部高級經理。凱倫先生總共在生命科學行業工作了25年以上，專注於上市的早期和成長型公司。Kellen先生擁有南達科他州大學工商管理理學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

小哈里·阿爾康。藥學博士。於2018年8月被任命為我們的首席醫療官。在加入Diamedica之前，奧爾科恩博士於1997年10月至2018年6月擔任DaVita臨牀研究公司(DCR)的首席科學官，該公司為製藥和生物技術公司提供臨牀研究服務。在DCR任職期間，阿爾科恩博士負責臨牀研究業務，包括早期臨牀和晚期研究服務的形成和管理。奧爾科恩博士還創建了美國腎臟網絡，這是美國第一個一期腎臟研究網站的網絡。阿爾科恩博士開發了DCR的臨牀試驗現場管理組織。奧爾科恩博士還擔任過DCR的執行董事、藥劑師和調查員。在此期間，從2013年1月到2014年12月，他還在臨牀藥理單位協會(Association Of Clinic Pharmacology Units)董事會任職，該協會是一期臨牀試驗地點的協會。奧爾科恩博士擁有30多年與生物技術和製藥公司合作的臨牀研究經驗，包括公立和私營的，從事腎臟、肝臟和心血管疾病的研究。阿爾科恩博士撰寫並諮詢了幾個方案的開發，並在許多研究中擔任過首席調查員或副調查員，並在其中幾項研究中向FDA提交了研究設計和結果。目前，他在明尼蘇達大學、克雷頓大學、弗吉尼亞聯邦內布拉斯加大學醫學中心和丹佛科羅拉多大學擔任臨牀教職。奧爾康博士畢業於克雷頓大學，獲得藥學學士學位，隨後在內布拉斯加州大學醫學中心獲得藥學博士學位。

悉尼·A·吉爾曼博士2019年11月被任命為我們負責監管事務的副總裁。吉爾曼博士目前是監管諮詢公司Trident Rx Consulting Services LLC的創始人兼總裁，他自2004年1月以來一直擔任該職位。吉爾曼博士是前FDA化學評論員。他在FDA的藥物評估和研究中心的CDER治療藥物部門工作了六年，與生物製品和設備都有諮詢聯繫。吉爾曼博士還在製藥業擁有另外20年的經驗，擔任的職位從高級科學家到董事再到副總裁的職責不一而足。他在洛約拉學院獲得理學學士學位，在匹茲堡大學獲得有機化學博士學位。

由董事會管理

董事會負責監督Diamedica的管理和一般事務的執行。每位董事每年由股東選舉產生，任期至下一屆年度股東大會結束。

董事會通過董事會正式會議和董事會成員之間的非正式討論，促進對Diamedica管理的獨立監督。由於董事會規模較小，且獨立董事佔多數，董事會直接或通過其董事會委員會管理治理事宜，下文將對此進行更詳細的描述。董事會期待Diamedica的管理層隨時向其通報影響公司及其運營的所有重大事態發展。所有重大收購、處置、投資、合同和其他非我們正常業務過程中的重大事項均須經董事會批准。

公司治理準則

董事會已經制定了公司治理指南，描述了我們對公司治理的基本方法。這些公司治理準則的副本可以在我們公司網站的“”投資者關係-治理“”部分找到Www.diamedica.com。在我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

董事會領導結構

根據我們的企業管治指引，董事局可從其成員中選出董事局主席。董事會主席和總裁兼首席執行官可以由一人擔任。董事會認為，在這個問題上最好不要有固定的政策，應該可以根據目前的情況自由地根據它認為最好的東西來做出這一決定。董事會作為一個小組或通過提名和公司治理委員會，將定期審查董事會的領導結構，以評估鑑於Diamedica的具體特點和情況是否合適。然而，董事會確實強烈支持獨立董事處於領導地位的概念。在任何時候，如果首席執行官和董事長相同，董事會應選舉一名獨立董事擔任首席董事。除董事會可能不時決定的其他職責外，首席董事還將承擔以下職責。

皮爾尼克先生目前擔任董事會主席，裏克·保羅目前擔任總裁兼首席執行官。

我們目前認為，這種領導結構符合Diamedica和我們股東的最佳利益，並在總裁和首席執行官對公司戰略方向、日常領導和業績的責任與董事會主席指導公司總體戰略方向、向總裁和首席執行官提供公司治理監督和指導以及制定和主持董事會會議的責任之間取得了適當的平衡。我們認識到，不同的領導結構可能適合不同情況的公司，並相信沒有一種結構適合所有公司。我們相信，這種領導結構使我們的公司得到了很好的服務。我們預計董事會將定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的改變。

根據我們的公司治理指引，我們的獨立董事將定期在董事會會議期間或之後與沒有出席會議的公司管理層會面，但每年不少於兩次。在每次執行會議之後，如有其他必要，我們的董事會主席會向我們的首席執行官提供來自我們獨立董事的任何可採取行動的反饋。在截至2020年12月31日的財年中，董事會在執行會議上召開了五次會議。

董事獨立性

董事會已經肯定地確定Diamedica目前的四名董事中有三名是根據納斯達克上市規則的“獨立董事”：理查德·皮爾尼克、邁克爾·吉弗爾、M.D.和詹姆斯·帕森斯。在做出這些個人是“獨立董事”的肯定決定時，董事會審查和討論了董事和Diamedica提供的有關每位董事的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與Diamedica和我們的管理層有關。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都有下表所述的組成和以下各節所述的職責。董事會通過了董事會各委員會的書面章程，這些章程可以在我們公司網站的“”投資者關係-治理“”部分找到Www.diamedica.com。董事會可以不定期設立其他委員會。

下表總結了我們三個董事會委員會目前的成員情況。

審計委員會

責任。審計委員會協助董事會履行其監督責任，這些責任涉及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的年度和季度財務報表，以及加拿大各省和地區任何適用的證券監管機構、我們的財務報告流程、我們對財務會計和披露控制程序的內部控制、對我們財務報表的年度獨立審計，以及我們的法律合規和道德計劃的有效性。審計委員會的主要職責包括：

審計委員會有權在其認為必要或適當的情況下聘請外部專家和顧問來履行其職責。

作文。審計委員會的現任成員是Giuffre博士、Parsons先生和Pilnik先生。帕森斯先生是審計委員會主席。

根據納斯達克上市規則及證券交易委員會的規則及規例，審核委員會的每名成員均符合成為審核委員會成員的“獨立”資格，並按納斯達克上市規則的要求具備“財務知識”。此外，董事會認定，帕森斯先生具有美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”資格，並符合納斯達克上市規則規定的“財務經驗豐富”的資格，這是他廣泛的財務背景和在其職業生涯中擔任過的各種財務職務的結果。股東應明白，此等指定與吾等審核委員會成員在若干會計及審核事宜上的經驗及理解有關，並不會對彼等任何人施加任何職責、義務或責任大於一般施加於審核委員會成員或董事會成員的責任、義務或責任。

審計委員會報告。本報告由董事會審計委員會就Diamedica截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表提交。

審計委員會的目的之一是監督Diamedica的會計和財務報告流程，以及對Diamedica年度合併財務報表的審計。Diamedica的管理層負責編制和列報完整、準確的財務報表。Diamedica的獨立註冊公共會計師事務所Baker Tilly US，LLP負責按照美國上市公司會計監督委員會的標準對Diamedica的年度合併財務報表進行獨立審計，併發布審計報告。

在履行監督職責時，審計委員會與Diamedica管理層審核並討論了Diamedica截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。管理層向審計委員會表示，Diamedica的財務報表是按照公認的會計原則編制的。審計委員會已經與Baker Tilly US，LLP討論了根據上市公司會計監督委員會標準需要討論的事項。審計委員會已收到Baker Tilly US，LLP根據上市公司會計監督委員會關於Baker Tilly US的適用要求、LLP與審計委員會就獨立性進行的溝通所要求的書面披露和信函。審計委員會已與Baker Tilly US，LLP討論其獨立性，並得出結論，獨立註冊會計師事務所獨立於Diamedica和Diamedica的管理層。

根據上述審核委員會的審核及討論，依據Baker Tilly US，LLP對Diamedica經審核綜合財務報表的無保留意見，並受上文所述審核委員會的角色及職責及審核委員會章程的限制，審核委員會建議董事會將Diamedica截至2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表納入其截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以提交證券交易委員會。

本報告的日期為2021年3月8日。

審計委員會

詹姆斯·帕森斯(James Parsons)，主席

邁克爾·吉弗爾醫學博士

理查德·皮爾尼克

賠償委員會

責任。薪酬委員會協助董事會履行與首席執行官和其他高管薪酬相關的監督職責，並管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會有權在其認為必要或適當的情況下聘請外部專家和顧問，以履行其職責和責任，並在此之前評估這些專家和顧問是否獨立於管理層。

作文。薪酬委員會的現任成員是吉弗爾博士、帕森斯先生和皮爾尼克先生。Giuffre博士是賠償委員會的主席。董事會已決定，薪酬委員會的每名成員均為納斯達克上市規則所指的“獨立董事”、交易所法案所指的第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及證券交易委員會規則及條例所指的其他獨立董事。

考慮和確定高管薪酬的程序和程序。如上所述，在“-責任董事會已授權薪酬委員會決定支付給我們高管的任何和所有薪酬，包括年薪、激勵性薪酬、長期激勵性薪酬、額外津貼和任何和所有其他薪酬，並管理我們的基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會擁有董事會履行這些職責和履行這些責任的全部權力和權力。根據其正式書面章程的條款，薪酬委員會有權在適用法律允許的範圍內，將其全部或部分職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會。除了授權公司首席執行官和首席財務官根據公司股東批准的計劃批准向公司高管以外的新聘員工發放股權薪酬外，薪酬委員會沒有將其任何職責授權給小組委員會，而是作為一個委員會整體採取了此類行動。

2018年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問21-Group的服務，以協助薪酬委員會根據Diamedica基準公司的薪酬水平制定全面的薪酬戰略。薪酬委員會利用本報告中的信息、21國集團的建議以及與管理層的討論，為高級管理人員和非僱員董事制定薪酬戰略並設定目標薪酬水平。在就支付給我們高管的薪酬做出最終決定時，薪酬委員會會考慮幾個因素，包括薪酬顧問收集的基準信息、Diamedica實現預先設定的業績目標的情況、Diamedica和個別高管的總體表現、Diamedica的表現以及其他可能相關的因素。薪酬委員會在2020年和2021年初再次保留了21-Group，以更新其高管和非僱員董事的薪酬分析。

薪酬委員會對支付給我們高管的薪酬形式和金額的最終審議和決定由薪酬委員會做出，我們公司的任何高管都不在場。

審議和確定董事薪酬的程序和程序。如上所述，在“-責任、“董事會已授權薪酬委員會負責審核董事會對非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議，包括但不限於聘用費、會議費、委員會主席和成員聘用費以及股權薪酬等內容，”他説，“董事會已授權薪酬委員會負責審查董事會非僱員成員的薪酬，並向董事會提出建議，包括但不限於聘用費、會議費、委員會主席和成員聘用費以及股權薪酬。薪酬委員會作出的有關董事薪酬的決定不被視為最終決定，須經全體董事會最終審查和批准。在向董事會建議支付給我們的非僱員董事的薪酬時，薪酬委員會考慮其薪酬顧問收集的支付給基準公司董事的費用和其他薪酬、我們的董事預計參加的董事會和委員會會議的次數以及其他可能相關的因素。董事會在作出有關非僱員董事薪酬的最終決定時，會考慮相同的因素和薪酬委員會的建議。

提名和公司治理委員會

責任。提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事提名和公司治理相關的監督職責。提名和公司治理委員會的主要職責包括：

提名和公司治理委員會有權在其認為必要或適當的情況下聘請外部專家和顧問來履行其職責。

董事的定位與繼續教育。提名和公司治理委員會負責制定和監督董事會所有新成員的入職過程。新董事可以查閲我們最近公開提交的文件、技術報告和內部財務信息，並獲得所有董事會會議紀要和公司治理材料的副本。鼓勵董事提出問題，並與管理層、審計師和技術顧問進行溝通，以瞭解行業趨勢、發展和立法變化。持續教育是提升董事會成員能力和誠信的重要合規要求。我們鼓勵董事參加由適當的監管機構提供的相關教育項目。

作文。提名和公司治理委員會的現任成員是Giuffre博士、Parsons先生和Pilnik先生。皮爾尼克先生是提名和公司治理委員會主席。董事會決定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是“獨立董事”。

董事資格和提名程序

董事會力求確保董事會成員的特殊經驗、資歷、屬性和技能結合在一起，使董事會能夠有效地履行其監督職責。新董事將在提名和公司治理委員會評估和推薦後由董事會批准。在確定董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會將考慮以下因素：

在考慮董事和被提名人時，提名和公司治理委員會和董事會主要關注每個董事的個人傳記中討論的信息。

提名和公司治理委員會將考慮股東向其推薦的董事候選人。這些候選人必須是合格的，並表現出董事會自身候選人所需的經驗和專業知識，同時對我們的業務感興趣，並表明有能力出席和籌備董事會、委員會和股東大會。任何候選人必須事先提供一份書面聲明，確認他或她願意和有興趣在董事會任職。候選人應該代表所有股東的利益，而不是某個特殊利益集團的利益。提名和公司治理委員會將使用與評估其他人推薦的候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人，如上所述。股東如欲在股東大會上提名一人進入董事會，必須遵守BCBCA規定的事先通知要求，並提供BCBCA所要求的具體信息。在2020財年第四季度，我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序做出實質性改變。

董事會多樣性

提名及企業管治委員會負責每年與董事會一起檢討整個董事會及其個別成員所需的適當特質、技能及經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合時，提名及企業管治委員會在推薦候選人時，以及董事局在批准(如有空缺，則為委任)這些候選人時，會考慮多項因素，包括：

董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷，代表股東利益的集團。提名及公司管治委員會在決定是否推薦董事連任時，亦可考慮該董事過往出席會議及參與董事會活動及對董事會活動的貢獻。

我們相信，由來自不同背景的高素質個人組成的董事會可以促進更好的公司治理、業績和有效的決策。目前，我們的董事會尚未根據任何外部生理屬性(包括性別)，就董事會或高管職位的代表性採取任何固定的政策、目標或配額，因為我們不相信配額或公式化的方法一定會導致確定或選擇最佳候選人。儘管如此，提名和公司治理委員會仍努力確保董事和高級管理人員具有廣泛的技能、經驗和背景，以滿足我們的需求。為支持這項目標，提名及企業管治委員會在物色董事局或行政職位的候選人時，除其他事項外，會考慮(A)根據其經驗、職能專長及個人技能和質素而具備高度資格的候選人；及(B)考慮候選人的多元化標準，包括性別和地理背景。截至本報告日期，我們的董事會中沒有女性(0%)，也沒有女性擔任Diamedica的高管。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每個企業固有的。我們面臨許多風險，包括監管、合規、法律、競爭、金融(會計、信貸、利率、流動性和税收)、運營、政治、戰略和聲譽風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體和通過其下屬的委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，董事會確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。董事會通過制定政策和程序來監督風險，這些政策和程序旨在以符合適用法律、法規和我們可以接受的風險的方式指導日常運營。我們的總裁兼首席執行官也是董事會成員，他經常與董事會討論我們公司面臨的戰略和風險。

董事會常務委員會負責監督與各自主要關注領域相關的風險。審計委員會的作用包括特別關注向股東提交的財務報告的質量方面，以及我們的業務和金融風險管理流程。審計委員會和管理層還負責制定和參與對公司構成潛在重大風險的重要財務和經營主題進行審查的程序。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險和暴露，包括我們的高管和董事薪酬計劃和安排，以及管理層繼任計劃。提名和公司治理委員會負責監督與公司治理事項和政策以及董事繼任計劃相關的風險。

商業行為和道德準則

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節、根據該法案頒佈的證券交易委員會規則以及納斯達克上市規則，我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們通過員工和董事報告來監督員工和董事遵守我們的商業行為和道德規範。違規行為可以報告給主管、首席財務官，也可以通過電子郵件報告給審計委員會主席。我們對所有舉報的違規行為進行適當的調查和紀律處分。如果對商業行為和道德規範的規定進行了任何更改或豁免，這些事件將在事件發生後四個工作日內在我們的網站上或在Form 8-K的當前報告中披露。商業行為及道德守則已登載於本公司網站，網址為Www.diamedica.com。商業行為和道德準則的副本將根據書面要求免費提供給明尼蘇達州55447明尼蘇達州明尼阿波利斯市卡爾森公園路2號Carlson Parkway 2號的Diamedica治療公司的公司祕書。

董事會和委員會會議及出席情況

下表彙總了在截至2020年12月31日的財年內，每位董事出席董事會會議和其所任職的所有董事會委員會會議的情況：

(1)審計委員會在行政會議上與我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP舉行了兩次會議。

有關董事出席股東周年大會的政策

我們鼓勵(但不是強制)董事出席我們的年度股東大會。保羅、皮爾尼克和帕森斯親自、通過電話或視頻會議出席了2020年年度股東大會。

投訴程序

審計委員會制定了接收、保留和處理Diamedica收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。這些程序規定，我們的員工可以在保密和匿名的基礎上提交有關有問題的會計或審計事項的擔憂。我們鼓勵有此類擔憂的人員與我們的合規官員、外部法律顧問或審計委員會主席討論他們的擔憂。

關於股東與董事會溝通的流程

股東可以通過向Diamedica公司的公司祕書、明尼阿波利斯明尼阿波利斯2號Carlson Parkway 2號Carlson Parkway，Suite260，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯55447郵編：Diamedica治療公司的公司祕書發送信函，指示將信息轉發給董事會或一名或多名特定董事，從而與董事會或任何一名特定董事進行溝通。Diamedica的公司祕書將迅速向董事會或一名或多名特定董事轉發所有此類股東通信，但任何廣告、定期或其他訂閲徵集以及其他類似通信除外。

高管薪酬概述

本節介紹我們的總裁兼首席執行官和兩位薪酬最高的高管在截至2020年12月31日的一年中的薪酬：

這些行政官員統稱為被任命的行政官員。

閲讀本高管薪酬概述時，請注意，我們是一家根據《快速啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)的新興成長型公司，不需要提供SEC法規S-K第402項所要求的“薪酬討論和分析”。本高管薪酬概述旨在補充SEC要求的披露(包含在本節中)，而不是薪酬討論和分析。

薪酬理念

薪酬委員會一般將高管薪酬目標定在50%。我們同齡人羣體的百分位數，如下所述“-我們高管薪酬計劃的要素.”

市場數據的使用

我們努力使我們的高管薪酬相對於其他與我們類似的公司具有競爭力，這些公司從市值、收入、員工數量和臨牀開發的角度來看都與我們相似。為了確保我們高管薪酬方案相對於同行公司的合理性和競爭力，薪酬委員會在我們獨立薪酬顧問的幫助下，根據管理層的意見對我們的同行進行評估。用於幫助確定2020年薪酬的同行小組是由我們的獨立薪酬顧問在2018年準備的，由以下12家同行業的其他公司組成，從市值、收入、員工數量和臨牀發展的角度來看，這些公司具有類似的特徵。

因此，在薪酬基準過程中，來自這一同齡人的數據被視為幫助我們確定適當薪酬水平的一項輸入。

使用顧問公司

薪酬委員會有權在其認為必要或適當的情況下聘請外部專家和顧問，以履行其職責和責任，並在此之前評估這些專家和顧問是否獨立於管理層。2018年，薪酬委員會聘請薪酬顧問21-Group協助薪酬委員會設計和審查我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會在2020年和2021年初再次保留了21-Group，以更新其高管和非僱員董事的薪酬分析。除了薪酬委員會為其保留的服務外，21-Group不向我公司提供任何服務。

我們高管薪酬計劃的要素

2020年間，我們的高管薪酬計劃由幾個關鍵要素組成，下表介紹了這些要素以及每個要素的主要特徵和目的。下表還介紹了2020年對這些要素進行的任何關鍵更改。

在接下來的幾頁中，我們將更詳細地描述我們高管薪酬計劃的每個關鍵要素，以及2020年做出的薪酬決定。支付給獲任命的行政人員的薪酬，部分受與他們簽訂的書面僱傭協議規管，詳情見下文“-僱傭協議.“被任命的高管還享有各自僱傭協議中規定的終止和變更控制權福利。見“-終止合同後的分歧和控制安排的變化.”

按績效支付薪酬和薪酬組合

我們尋求通過激勵計劃激勵管理層實現公司目標並增加股東價值，這些激勵計劃通過增加激勵支出來獎勵更高的業績，並通過減少或不支付激勵支出來讓管理層對業績低於目標水平負責。因此，一般來説，我們的高管薪酬計劃強調可變的、有風險的薪酬要素作為每位高管總薪酬的重要組成部分。

我們總裁和首席執行官及其他指定高管的浮動、風險、薪酬(在短期激勵和長期激勵之間細分)與2020年固定薪酬(即基本工資)的細目如下：

基本工資

我們為我們指定的高管提供基本工資，這不受公司或個人業績風險的影響。我們認識到，大多數高管至少需要以保證基本工資的形式獲得總薪酬的一部分，該基本工資全年定期以現金支付。我們為被任命的高管設定的基本工資旨在提供穩定的收入，無論股價表現如何，使高管能夠專注於短期和長期目標，而不會過度依賴短期股價表現或市場波動。

我們最初將高管的基本工資固定在我們認為使我們能夠在競爭環境中聘用和留住他們的水平，並獎勵令人滿意的個人業績和對我們整體業務目標做出令人滿意的貢獻的水平。薪酬委員會審查並批准我們任命的高管基本工資的任何增加。

與2019財年相比，我們2020財年每位被任命的高管的基本工資如下：

我們任命的每一位高管的基本工資增長都是為了提供生活費調整。

年度短期激勵性薪酬

除了基本薪酬外，我們還根據公司和個人年度業績目標的實現情況，為我們指定的高管提供賺取短期激勵(STI)薪酬的機會。我們的STI計劃通過為實現對公司成功至關重要的關鍵公司和個人業績目標提供激勵，並將每位高管年薪的很大一部分與實現這些目標聯繫在一起，直接協調了我們高管和股東的利益。

根據2020年的STI計劃，每位被任命的高管都有一個佔其基本工資百分比的目標激勵百分比：

2020年的STI支出主要基於三個與臨牀開發里程碑相關的預先設定的公司業績目標的實現情況，以及一個或兩個與每個被任命高管的公司責任相關的個人業績目標的實現情況。STI的支出反映了根據新冠肺炎疫情及其對我們的業務和管理層應對疫情的影響進行的調整，特別是在我們繼續進行臨牀試驗方面，導致支出佔每位官員各自目標獎金機會的95%：

基於長期股權的激勵性薪酬

長期股權激勵薪酬部分包括根據Diamedica治療公司2019年綜合激勵計劃授予的股票期權。長期股權激勵旨在構成每位高管薪酬方案的重要組成部分，與我們的高管薪酬目標保持一致，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬委員會認為，期權有效地激勵高管長期最大化公司業績，因為獎勵的價值與我們普通股的升值直接相關。由於有歸屬條款，股票期權還提供了有效的保留機制。我們長期股權激勵計劃的一個重要目標是加強我們普通股的長期價值與我們高管的潛在財務收益之間的關係。股票期權為接受者提供了以授予日的固定價格購買我們普通股的機會，而不考慮未來的市場價格。由於股票期權只有在股價高於行權價格，並且期權持有人在期權授予所需的期間內保持受僱狀態時才會變得有價值，因此它們為高管提供了留任的激勵。此外，股票期權通過提供實現公司目標的激勵，並隨着時間的推移提高我們普通股的市場價格，將高管薪酬的一部分與我們股東的利益聯繫起來。

下表列出了我們在2020年授予我們任命的高管的股票期權，這些期權在三年內每季度授予一次：

所有其他補償

一般説來，我們的政策是不向我們的高管提供一般員工不能享受的額外福利。我們的高管享有其他員工也享有的福利，包括參加Diamedica USA，Inc.401(K)計劃以及健康、牙科、殘疾和人壽保險福利。

僱傭協議

2018年9月，我們與我們的每位高管簽訂了一份僱傭協議，其中規定了每年的基本工資，取決於定期審查、基於激勵的薪酬、基於股權的薪酬和福利，每種情況都由董事會(或其委員會)不時決定。這些協議包含標準的保密、競業禁止、競業禁止和知識產權轉讓條款。協議亦載有標準遣散費和控制權變更條款，詳情見“-終止合同後的分歧和控制安排的變化.”

離職後的分歧和控制安排的改變

遣散費安排。根據我們與高管的僱傭協議條款，如果我們在沒有“原因”的情況下終止高管的僱傭，高管將有權：(I)在Pauls先生的情況下獲得12個月的薪資續發，在其他高管的情況下獲得9個月的薪資續發，(Ii)在薪資續期內按照綜合綜合預算調節法(COBRA)的保費報銷，(Iii)按比例獲得終止年度目標年度獎金的一部分，以及(Iv)立即加快他們的股權獎勵。這些遣散費福利取決於執行離職協議和釋放索賠。僱傭協議中對“因由”的定義為：(I)嚴重疏忽或故意不履行行政人員對Diamedica的職責；(Ii)實施任何欺詐、盜竊、挪用公款、財務不誠實或任何其他故意的不當行為，而該等行為已對Diamedica造成或可合理地預期會導致傷害；(Iii)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或較輕罪行定罪，或認罪或不承認該等重罪或較輕的罪行；或(Iii)對涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪或較輕的罪行定罪或認罪或不承認任何較輕的罪行；(Iii)犯有任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或較輕的罪行；(Iv)行政人員嚴重違反該協議或與Diamedica訂立的任何書面協議或契諾所規定的任何義務，包括Diamedica不時採取的適用於所有行政人員的政策，而該等違反事項仍未在收到該等違反通知的30天內予以糾正；或(V)吾等終止聘用該行政人員，以處理Diamedica的清算、解散或清盤事宜。我們相信，這些遣散費福利的形式和數額對Diamedica和我們的高管來説都是公平合理的。薪酬委員會定期檢討我們的遣散費安排，以確保這些安排仍然是必要和適當的。

更改管制安排。在考慮實際或潛在公司交易的潛在破壞性影響時，為了鼓勵連續性、穩定性和保留性，我們在控制安排方面做出了改變，包括Diamedica治療公司2019年綜合激勵計劃(2019年計劃)和高管聘用協議中的條款。這些安排旨在激勵我們的高管在控制權變更或潛在控制權變更的情況下繼續留在公司。

根據2019年計劃的條款，在Diamedica與參與者之間的適用獎勵協議或個別協議條款的規限下，一旦控制權變更，董事會可酌情決定部分或全部未行使期權和股票增值權是否全部或部分可行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的限制期和履約期是否全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足。董事會可進一步要求因控制權變更而產生的公司或其母公司的股票取代部分或全部我們的普通股，但須支付未償還獎勵，並要求持有人將任何未償還獎勵全部或部分交回吾等，由吾等立即註銷，以換取現金支付、由吾等產生或接替吾等的公司股本股份，或現金及該等股票的組合。

根據我們在2018年9月與我們的高管簽訂的僱傭協議的條款，如果我們無故終止高管的僱傭，或高管在“控制權變更”後或之後12個月內以“充分理由”終止其僱傭，高管將有權：(I)就Pauls先生而言，獲得18個月的薪資續發；(Ii)在薪資續期內，向COBRA退還保費；(Iii)按比例獲得其目標年度獎金的一部分，用於：(I)就Pauls先生而言，是18個月；對於其他高管而言，是12個月；(Iii)在薪資續期期間，按比例獲得其目標年度獎金的一部分。以及(Iv)立即加速其股權獎勵。這些遣散費福利取決於執行離職協議和釋放索賠。

僱傭協議中對“充分理由”的定義是，在發生下列一種或多種情況後的30天內，未經高管明確書面同意，高管辭職：(I)相對於緊接控制權變更前生效的高管職責、權限、報告級別或責任，大幅減少高管的職責、權限、報告級別或責任；(Ii)大幅減少高管的基本工資；或(Iii)Diamedica要求行政人員更改執行服務的主要地點超過50英里。

“控制權變更”在僱傭協議中被定義為發生以下任何情況：(I)任何個人、實體或集團(除我們之外)收購我們當時已發行普通股的50%或以上的實益所有權，或我們當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權；(I)除我們之外，任何個人、實體或團體收購我們當時已發行普通股或我們當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的50%或更多；(Ii)完成Diamedica的重組、合併或合併，而在緊接該重組、合併或合併之前是本公司普通股及有表決權證券的各自實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，在該重組、合併或合併後，並未直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票(視屬何情況而定)的已發行有表決權證券的合併投票權，則該等重組、合併或合併均不會因該等重組、合併或合併而直接或間接實益擁有超過50%的當時已發行普通股及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的已發行有表決權證券或(Iii)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

我們認為，控制權安排的這些變化是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，部分原因是它們減輕了在較小公司工作的高管的一些風險，因為在較小的公司工作，Diamedica可能被收購的風險很大。控制權福利的變更旨在吸引和留住合格的高管，如果沒有這些安排，並預計我們公司的控制權可能會發生變化，他們可能會考慮尋求聘用替代方案，以降低風險，而不是通過交易留在我們公司。我們相信，這些控制權利益變化的形式和數額對我們的公司和我們的高管來説都是公平合理的。薪酬委員會定期檢討我們對管制安排的改變，以確保這些安排仍然是必要和適當的。

賠償協議

我們已經與我們所有的行政官員簽訂了賠償協議。賠償協議完全由BCBCA的實體法管轄和解釋，不考慮法律衝突原則，這些原則要求適用任何其他法律，並在法律和我們的條款允許的最大限度內，就行政人員或其代表在此類訴訟、訴訟或訴訟中支付或招致的任何和所有費用(包括律師費)和責任、判決、罰款和和解金額提供賠償。我們只有在行政人員真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們公司最佳利益的方式行事，以及在刑事或行政訴訟是以罰款方式執行的情況下，他或她有合理理由相信他或她的行為是合法的，我們才有義務支付這些款項。賠償協議規定，除非(I)經董事會授權或同意，或Diamedica已參與該等訴訟、訴訟或訴訟，或(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是為了執行該賠償協議下的行政人員權利，否則該行政人員將不會就該行政人員發起的訴訟、訴訟或訴訟獲得賠償及預支費用，除非(I)董事會或Diamedica已如此授權或同意參與該訴訟、訴訟或訴訟程序。我們的賠償和預支費用義務受以下條件制約：不是特定訴訟、訴訟或訴訟當事人的適當個人或團體不得確定根據適用法律不允許行政人員獲得賠償。賠償協議還規定了在高管要求賠償或墊付費用的情況下適用的程序。

薪酬彙總表

下表提供了有關我們在2020和2019年財政年度授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有薪酬的彙總信息。

不能保證未授予的獎勵將被授予(而且，如果沒有歸屬和行使，高管將不會為獎勵變現任何價值)。

財政年度末的傑出股權獎

下表為每位被任命的高管提供了截至2020年12月31日持有的未償還股權獎勵的信息。截至2020年12月31日，我們所有被任命的高管都持有股票期權，我們的一名被任命高管持有遞延股票單位。

員工福利和股票計劃

2019年綜合激勵計劃

Diamedica治療公司2019年綜合激勵計劃於2019年3月14日由董事會通過，並於2019年5月22日由我們的股東批准。

可供選擇的股票。如有調整(如下所述)，我們根據2019年計劃授權發行的普通股最高數量為2,000,000股。在任何一年內，不得授予超過2,000,000股作為激勵性股票期權，向任何非僱員董事授予不超過100,000股(作為任何年度現金預聘費或會議費用收取的股份除外)。

符合條件的參與者。獎項可能授予Diamedica或我們的任何子公司的員工、非員工董事和顧問。2019年計劃中的“顧問”是指在融資交易中向Diamedica或其子公司提供與我們的證券的發售和銷售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持我們的證券市場的人。

可獲獎。2019年計劃允許我們授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵以及其他基於股票的獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他類型的獎項一起頒發。

可轉讓性。除非根據遺囑或繼承法和分配法，或2019年計劃另有明確允許，否則參與者在行使(如為期權或股票增值權)或歸屬、發行或結算該獎勵之前的任何權利或利益，在參與者有生之年不得轉讓或轉讓，或受到任何留置權的約束，無論是自願或非自願的、直接或間接的、通過法律實施或其他方式。

終止僱用或其他服務。2019年計劃規定了在參與者的僱傭或其他服務終止的情況下的某些默認規則。這些默認規則可以在Diamedica與參與者之間的獎勵協議或單獨協議中進行修改。如果參與者在Diamedica的僱傭或其他服務因某種原因而被終止，則該參與者所持有的所有懸而未決的獎勵將被終止並被沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止在Diamedica的僱傭或其他服務，則：

如果參與者在Diamedica的僱傭或其他服務因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止，則：

調整。在公司結構或我們的普通股發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票合併、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或其他類似變化時，董事會將做出適當的調整或替代，以防止稀釋或擴大參與者的權利。這些調整或替代可能是對2019年計劃下可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整。為防止淡化或擴大參與者的權利，董事會還可以調整未予獎勵的證券或其他財產的數量、種類和行使價格。

任期、終止和修訂。除非董事會提前終止，否則2019年計劃將於2029年5月21日午夜終止。2019年計劃終止後將不會授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及2019年計劃的條款和條件，2019年計劃終止時未支付的獎勵將仍然懸而未決。

除2019年計劃中規定的某些例外情況外，董事會有權終止，董事會有權隨時和不時修改2019年計劃或任何懸而未決的獎勵協議。未經持有2019年計劃或獎勵協議的參與者書面同意，終止或修改2019年計劃或獎勵協議不得對之前根據2019年計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。

優先股票期權計劃

Diamedica治療公司修訂和重新簽署的股票期權計劃(期權計劃)分別於2018年9月30日和2018年11月6日由董事會和股東通過。在2019年計劃的股東批准後，關於未來授予的期權計劃被終止。根據期權計劃的適用條款和條件以及期權計劃的條款和條件，期權計劃下的未償還期權仍未償還。

根據董事會的酌情決定權，若任何人士不再是期權計劃的合資格參與者，但因死亡或因其他原因終止，授予參與者的期權將於期滿日期和終止日期後90天(以較早者為準)停止行使。根據董事會的酌情決定權，如果參與者因任何原因被終止，收到的所有期權將在終止時終止並停止行使。

如果我們的已發行普通股因任何股息、拆分、資本重組、重新分類、合併或交換股份或向股份持有人分配權利或任何其他形式的公司重組而發生任何變化，將對期權計劃中的股份限額和當時已發行的任何期權以及與該等期權有關的行權價進行公平調整。

先前遞延的股份單位計劃

Diamedica治療公司遞延股份單位計劃(DSU計劃)分別於2011年8月25日和2011年9月22日由董事會和股東通過。在2019年計劃的股東批准後，DSU計劃就未來的撥款而言被終止。根據DSU計劃的適用條款和條件以及DSU計劃的條款和條件，DSU計劃下未完成的DSU獎勵仍未完成。接受者持有的所有DSU獎勵均已達成和解，只有在接受者終止與Diamedica的僱傭關係或其他服務後，此類獎勵的基礎股票才可發行。

反套期保值和質押政策

Diamedica已經確定，如果高級管理人員、董事和員工參與Diamedica證券的某些類型的交易，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消Diamedica股權證券市值的任何下降，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，Diamedica的內幕交易政策規定，對於Diamedica證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工必須遵守以下政策：

董事薪酬

非員工董事薪酬計劃

概述。我們的非僱員董事目前由Michael Giuffre，M.D.，James Parsons和Richard Pilnik組成。

我們採用現金和長期股權激勵相結合的方式，以股票期權的形式，吸引和留住合格的候選人進入董事會任職。在設定非僱員董事薪酬時，我們遵循所述的程序和程序。在……下面“項目10.董事、高級管理人員和公司治理–賠償委員會—釐定董事薪酬的程序和程序.”

2020年4月，我們根據我們的獨立薪酬顧問21-Group進行的基準分析，對我們的非僱員董事薪酬計劃進行了審查。用於此基準分析的同級組與用於高管薪酬分析的同級組相同。作為這項審查的結果，我們增加了董事會委員會主席的現金預留金，併為董事會委員會成員設立了新的現金預留金，以使他們的薪酬更接近我們的目標市場定位。

現金預付金。下表列出了2020財年支付給非員工董事的年度現金預付金：

股票期權。在2020年，我們的每位非僱員董事獲得了價值45,000美元的股票期權，我們的董事會主席獲得了價值20,000美元的額外期權。因此，在2020年6月1日，我們的每位非僱員董事獲得了以相當於每股4.64美元的行使價購買13,306股普通股的選擇權，我們的董事會主席獲得了以相當於每股4.64美元的行權價購買5914股普通股的額外選擇權。這些期權將於2030年5月31日到期，在一年內分四次幾乎相等的季度分期付款。

遞延股票單位或限制性股票單位。我們為非僱員董事提供選擇接受遞延股票單位(DSU)或限制性股票單位(RSU)的機會，以代替他們作為非僱員董事、董事長、主席或任何董事會委員會成員提供服務而支付的高達100%的年度現金預留金。自每年第一個工作日起生效(如果DSU或RSU獎勵適用於2020年過渡期，則為2020年6月1日；如果是新董事，則為擔任董事的第一個日期)，根據Diamedica Treateutics Inc.2019年綜合激勵計劃(2019年計劃)，根據Diamedica Treateutics Inc.2019年綜合激勵計劃(2019年計劃)，每一名選擇獲得DSU或RSU獎勵的非僱員董事，如果選擇獲得DSU或RSU，以代替董事的全部或部分年度現金聘用金，則獲得DSU或RSU獎勵

這樣的DSU和RSU獎勵分為四個儘可能相等的季度分期付款，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，每種情況下，只要非僱員董事在該日期是公司的董事。DSU獎勵在該董事離職後解決，RSU獎勵在歸屬時或(如果更早)董事去世時立即解決。

如果一名非僱員董事選擇接受DSU或RSU獎勵，以代替該董事年度現金聘用金的全部或部分，在該非僱員董事對DSU或RSU獎勵的所有股份的權益歸屬之前，該非僱員董事不再是本公司的董事，則該董事將在其作為本公司董事的地位終止之日喪失獲得所有該等未既得股份的權利。然而，在董事地位發生變化的該季度，與DSU或RSU獎勵相對應的當選現金聘用人所對應的股票將根據該季度擔任本公司董事的天數按比例授予該季度的股票。

如果公司的非僱員董事選擇獲得DSU或RSU獎勵以代替其年度現金預留金，則該董事有權在本年度獲得增加或額外的年度現金預留金，該董事將獲得該增加或額外的年度現金預留金，直至該董事選擇下一年度為止。相反，如果選擇接受DSU或RSU獎勵以代替董事年度現金聘用金的公司非僱員董事在年底前經歷了委員會成員或主席職位的變更，以致該董事有權獲得的年度現金聘用金總額少於用於計算該董事最近的DSU或RSU獎勵的總金額，則該董事將喪失獲得該DSU或RSU獎勵的相應股份部分的權利。然而，如果董事選擇以DSU或RSU獎勵的形式只獲得其現金預付金的一部分，則將首先減少將獲得的現金預付金金額。此外，如果DSU或RSU裁決的股票被沒收，DSU或RSU裁決的歸屬將自變更之日起進行相應修改。

董事薪酬表

下表提供了在截至2020年12月31日的財年內擔任我們公司董事的每位個人的薪酬彙總信息，但我們的總裁兼首席執行官裏克·保羅(Rick Pauls)除外，他在2020財年擔任董事會成員時沒有單獨獲得薪酬。他在2020財年擔任本公司行政人員的薪酬列於“-高管薪酬概述”和“—薪酬彙總表.”

賠償

我們的條款規定，根據不列顛哥倫比亞省的商業公司法(BCBCA)，我們將賠償一名或一名前董事(每一名“符合資格的一方”)及其繼承人和法定代表人不受該人應承擔的所有合格處罰。公司必須支付該人就任何符合資格的訴訟實際和合理地發生的費用，因為這些費用是在訴訟最終處置之前或在訴訟最終處置之後發生的。我們的條款將“合格罰金”定義為在合格訴訟中判決或施加的判決、罰金或罰款，或為了結合格訴訟而支付的金額。我們的細則將“合格訴訟”定義為法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待決的或已完成的，在該訴訟或調查行動中，由於符合資格的一方是或曾經是本公司的董事，有資格的一方或其任何繼承人和法定遺產代理人：(I)是或可能加入為一方；或(Ii)對或可能對訴訟中的判決、罰款或罰款或與此相關的費用負有責任。

我們與所有董事簽訂了賠償協議，這些協議與我們與行政人員簽訂的賠償協議幾乎完全相同，如下所述：高管薪酬概述—賠償協議.”

目前，我們的任何董事或行政人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

就根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)可能允許董事、高管或控制我們的人士賠償責任而言，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

重要受益所有人的擔保所有權

下表列出了已向美國證券交易委員會(SEC)報告或以其他方式告知我們它們是SEC規則和條例所界定的超過5%普通股的實益所有者的實體的信息。

管理層的安全所有權

下表列出了我們已知的有關截至2021年4月26日我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

據我們所知，表中列出的每個人對證交會規則所確定的由其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權，除非表中註釋另有規定，並在適用的情況下符合社區財產法的規定。美國證券交易委員會將證券的“受益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何購股權、認股權證或權利；(Ii)轉換證券；(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排；或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人；或(Iv)該股東有權透過(I)行使任何期權、認股權證或權利；(Ii)轉換證券；(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排；或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排。但是，在計算他人持有的普通股的百分比時，該普通股的未發行股票不被視為流通股。

除非下面另有説明，否則列出的每個受益人的地址是c/o Diamedica Treeutics Inc.，地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市卡爾森公園路2號，Suite260，Minneapolis，Minnesota 55447。

不包括下列在遞延股份單位獎勵結算時可發行的普通股，該等獎勵將在持有人與Diamedica的僱傭或服務關係終止後解決：皮爾尼克先生(27,475股)；Pauls先生(1,749股)；Giuffre博士(19,371股)；以及Parsons先生(19,697股)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃下的未償還期權和其他獎勵。截至2020年12月31日，我們的股權補償計劃是Diamedica治療公司2019年綜合激勵計劃(2019年計劃)、Diamedica治療公司股票期權計劃(2018年11月6日修訂和重新啟動)(先前計劃)和Diamedica治療公司修訂和重新啟動的遞延股票單位計劃(DSU計劃)。

股權薪酬計劃信息

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引言

以下為“下”-關聯方交易説明“是對上一財年發生的交易或任何當前提議的交易的描述，我們曾經或正在參與這些交易，並且：

關聯方交易説明

與三叉戟Rx諮詢服務有限責任公司達成協議

我們聘請了三叉戟Rx諮詢服務有限責任公司(由我們的監管事務副總裁西德尼·吉爾曼博士所有)為我們提供監管諮詢服務。我們支付的費用完全是根據為我們提供服務的顧問的每小時費用計算的。吉爾曼博士沒有收到任何加價。在2020年，我們根據這一安排向三叉戟Rx諮詢服務有限責任公司支付了235,143美元。審核委員會已全面審閲交易的目的、交易的利益、可供提供可比服務的其他來源、交易的條款，以及無關第三方或僱員可使用的條款，並真誠地確定交易符合本公司的最佳利益，而並非與本公司的最佳利益相牴觸。

與愛馬達實業有限公司的關係

我們和Hermeda實業有限公司(Hermeda)簽署了一項投資協議，其中包括有關董事會組成的條款。根據本協議的董事提名條款，Hermeda有權指定一名代表被提名進入董事會，只要Hermeda在非稀釋的基礎上實益擁有我們至少10%的已發行普通股，並且我們同意盡我們合理的最大努力促使Hermeda被指定的人當選。前董事肖振宇博士沒有在我們2020年的年度股東大會上競選連任，他是根據投資協議指定的赫美達公司。目前，愛馬達公司實益持有的普通股不到我們已發行普通股的5%。

賠償協議

我們已經與我們所有的董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，賠償協議還規定，在法律和我們的條款允許的最大範圍內，賠償行政人員或其代表在此類訴訟、訴訟或訴訟中支付或招致的任何和所有費用(包括律師費)和責任、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，除其他事項外，賠償協議還規定賠償行政人員或其代表與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的任何和所有費用(包括律師費)和責任、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。賠償協議還規定了在高管要求賠償或墊付費用的情況下適用的程序。有關這些協議的詳細信息，請參閲“項目11.高管薪酬–董事薪酬—賠償。”

Diamedica尚未確定根據納斯達克規則5250(B)(3)要求披露的有關第三方向Diamedica董事或董事被提名人提供與其候選人資格或董事會服務相關的薪酬的任何安排或協議。

關聯方交易的政策和程序

董事會已根據書面政策的條款和審計委員會的正式書面章程授予審計委員會審查、批准和批准關聯方交易的權力。如果審計委員會對擬進行的關聯方交易採取行動不可行，董事會或其他委員會可以批准或批准該交易。董事會成員及其直系親屬為關聯方的任何關聯交易，董事會成員或任何委員會成員不得參與審議、審議或批准。

我們的政策將“關聯方交易”定義為一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中我們(包括我們的任何子公司和聯營公司)曾經、現在或將成為參與者，並且任何關聯方曾經、現在或將擁有直接或間接的利益(但不只是因為我們是另一家實體的董事或少於10%的實益所有者)。

在訂立或修改任何關聯方交易之前，當事人必須向我們的首席財務官提供有關建議交易的事實和情況的通知，包括：

如首席財務官斷定該建議交易為關聯方交易，而該交易涉及的金額於任何歷年將會或可能會超過10,000美元，則建議交易將提交審計委員會審議。在決定是否批准擬議的關聯方交易時，審計委員會，或在提交給審計委員會主席的情況下，審計委員會主席除其他事項外，將考慮以下事項：

根據我們的政策，根據我們的政策定義的某些關聯方交易將被視為經審計委員會預先批准，不受這些程序的約束。

董事獨立性

董事會已經肯定地確定Diamedica目前的四名董事中有三名是根據納斯達克上市規則的“獨立董事”：理查德·皮爾尼克、邁克爾·吉弗爾、M.D.和詹姆斯·帕森斯。在做出這些個人是“獨立董事”的肯定決定時，董事會審查和討論了董事和Diamedica提供的有關每位董事的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與Diamedica和我們的管理層有關。

審計、審計相關費用、税費和其他費用

下表顯示了Baker Tilly US，LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向我們收取的總費用。

審計委員會預審政策和程序

Baker Tilly US，LLP向Diamedica提供的所有服務均為適用法律和法規允許的，且除適用法律允許的de Minimis非審計服務外，向Diamedica提供的所有服務均事先獲得審計委員會批准。審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計服務，包括此類服務的費用。根據適用法律，審計委員會可向審計委員會的一名或多名指定成員授予所需預先批准的權力，但獲授權預先批准某項活動的任何成員的決定應在下次定期會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會已授權審計委員會主席對任何不超過25,000美元的聘用給予所需的預先批准。

第四部分

財務報表

我們的合併財務報表包含在“第二部分，項目8.財務報表和補充數據”

財務報表明細表

由於我們是一家較小的報告公司，所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用。

陳列品

下面列出了與本報告一同提交或提供的證物，以及關於每項管理合同或補償計劃或安排的説明。

在收到任何此類展品的書面請求後，我們將以合理的費用向任何股東提供本文所列或提及的任何展品的副本。此類請求應發送至：明尼蘇達州明尼阿波利斯55447號卡爾森公園路2號Carlson Parkway 2號，明尼蘇達州55447，Diamedica治療公司首席財務官兼公司祕書斯科特·凱倫先生，電子信箱：股東信息。

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使其10-K/A表格年度報告的第1號修正案由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，其10-K/A表格年度報告的第1號修正案已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。