Opi-20210331
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抵押貸款成員2021-03-310001456772OPI：老年人通知和抵押貸款成員2020-12-3100014567722021-02-182021-02-180001456772美國-GAAP：次要事件成員2021-04-152021-04-150001456772美國-GAAP：次要事件成員2021-04-15OPI：員工0001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2021-01-012021-03-31OPI：協議0001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2021-01-012021-03-310001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2020-01-012020-03-310001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2020-01-012020-03-310001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMember2020-01-012020-12-310001456772美國-GAAP：其他運營收入支出成員OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2021-01-012021-03-310001456772美國-GAAP：其他運營收入支出成員OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMember2020-01-012020-03-310001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMemberOPI：BuildingsAndImprovementsMember2021-01-012021-03-310001456772OPI：ReitManagementAndResearchLLCMemberOpi:NetPropertyManagementandConstructionSupervisionFeesMemberOPI：BuildingsAndImprovementsMember2020-01-012020-03-31
目錄


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格：10-Q
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
 
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
 
或
 
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
 
佣金檔案編號1-34364
 
寫字樓物業收入信託基金
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
馬裏蘭州 26-4273474
(法團或組織的州或其他司法管轄區) (美國國税局僱主身分證號碼)
 
兩個牛頓廣場, 華盛頓大街255號, 套房：300美元, 牛頓, 馬薩諸塞州02458-1634
(主要行政辦公室地址)2(郵政編碼)
 
617-219-1440
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益普通股OPI納斯達克股票市場有限責任公司
5.875釐優先債券，2046年到期奧皮尼納斯達克股票市場有限責任公司
6.375釐優先債券，2050年到期OPINL納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒：沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒ 加速文件管理器☐
   
非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐
  
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*沒有☒

截至2021年4月28日已發行的實益權益註冊人普通股數量，每股面值0.01美元：48,318,366

目錄


寫字樓物業收入信託基金

表格310-Q

2021年3月31日
 
索引
 
頁面
第一部分：第一部分。
財務信息
 
 
 
第一項。
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
簡併資產負債表--2021年3月31日和2020年12月31日
3
 
 
 
 
簡明綜合全面收益表--截至2021年和2020年3月31日止三個月
4
 
 
 
 
簡明股東權益綜合報表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
5
 
 
 
 
現金流量表簡明表--截至2021年和2020年3月31日止三個月
6
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註
8
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
15
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
 
 
 
項目4.
管制和程序
30
 
 
 
 
有關前瞻性陳述的警告
30
 
 
 
 
關於有限責任的聲明
34
 
 
 
第二部分。
其他資料
 
 
 
 
第1A項
風險因素
34
第6項
陳列品
34
 
 
 
 
簽名
36
 
 
本季度報告中對“本公司”、“OPI”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的提法包括Office Properties Income Trust及其合併子公司，除非另有明確説明或上下文另有説明。

2
目錄


第一部分，第二部分。財務信息 
項目1.編制財務報表
寫字樓物業收入信託基金
壓縮合並資產負債表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計) 
 三月三十一號，十二月三十一日，
 20212020
資產  
房地產：  
土地$824,622 $830,884 
建築物及改善工程2,650,159 2,691,259 
房地產總資產，毛收入3,474,781 3,522,143 
累計折舊(467,085)(451,914)
房地產總資產，淨額3,007,696 3,070,229 
持有待售物業的資產47,918 75,177 
對未合併的合資企業的投資37,402 37,951 
收購的房地產租賃，淨額505,582 548,943 
現金和現金等價物184,462 42,045 
受限現金17,013 14,810 
應收租金94,879 101,766 
遞延租賃成本，淨額44,680 42,626 
其他資產，淨額12,947 12,889 
總資產$3,952,579 $3,946,436 
負債和股東權益  
無擔保循環信貸安排$— $— 
高級無擔保票據，淨額2,035,304 2,033,242 
應付抵押票據，淨額169,204 169,729 
持有以供出售的財產的法律責任84 891 
應付帳款和其他負債103,617 116,480 
向相關人士致謝13,370 6,114 
承擔的房地產租賃義務，淨額10,002 10,588 
總負債2,331,581 2,337,044 
承諾和或有事項
股東權益：  
實益權益普通股，$0.01面值：200,000,000授權股份，48,318,366已發行和已發行股份
483 483 
額外實收資本2,615,626 2,615,305 
累計淨收入221,755 183,895 
累積共同分佈(1,216,866)(1,190,291)
股東權益總額1,620,998 1,609,392 
總負債和股東權益$3,952,579 $3,946,436 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄


寫字樓物業收入信託基金
簡明綜合全面收益表
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計) 
 截至3月31日的三個月，
 20212020
租金和收入：$144,524 $149,885 
費用：  
房地產税16,154 16,807 
公用事業費用6,432 7,012 
其他運營費用25,439 25,880 
折舊及攤銷64,087 62,943 
房地產減值損失7,660 — 
一般和行政11,272 7,109 
總費用131,044 119,751 
房地產銷售收益54,004 10,756 
利息和其他收入5 706 
利息支出(包括債務溢價、折扣和發行成本淨攤銷#美元)2,432及$2,283，分別)
(28,798)(27,159)
提前清償債務損失— (3,282)
被投資人淨虧損中的所得税前收益、費用和權益38,691 11,155 
所得税費用(435)(39)
被投資人淨虧損中的權益(396)(276)
淨收入37,860 10,840 
其他全面虧損：
金融工具未實現虧損— (61)
其他綜合損失— (61)
綜合收益$37,860 $10,779 
加權平均已發行普通股(基本)48,161 48,095 
加權平均已發行普通股(稀釋)48,196 48,095 
每股普通股金額(基本和稀釋後)：
淨收入$0.78 $0.23 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


4
目錄


寫字樓物業收入信託基金
股東權益簡明合併報表
(美元以千為單位)
(未經審計)
 數
的股份		普通股其他內容
實收資本		累積
淨收入		累積
其他
全面
損失		累積
普普通通
分配		總股東權益
2020年12月31日的餘額48,318,366$483 $2,615,305 $183,895 $— $(1,190,291)$1,609,392 
股份授予— — 321 — — — 321 
淨收入— — — 37,860 — — 37,860 
分配給普通股股東— — — — — (26,575)(26,575)
2021年3月31日的餘額48,318,366$483 $2,615,626 $221,755 $— $(1,216,866)$1,620,998 

2019年12月31日的餘額48,201,941$482 $2,612,425 $177,217 $(200)$(1,084,170)$1,705,754 
股份授予—— 379 — — — 379 
股份回購(1,012)— (27)— — — (27)
本期淨其他綜合虧損— — — — (61)— (61)
淨收入— — — 10,840 — — 10,840 
分配給普通股股東— — — — — (26,511)(26,511)
2020年3月31日的餘額48,200,929$482 $2,612,777 $188,057 $(261)$(1,110,681)$1,690,374 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄


寫字樓物業收入信託基金
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20212020
經營活動的現金流：  
淨收入$37,860 $10,840 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：  
折舊21,629 20,499 
債務溢價、貼現和發行成本的淨攤銷2,432 2,283 
已取得的房地產租賃的攤銷41,575 42,457 
遞延租賃成本攤銷1,820 1,665 
房地產銷售收益(54,004)(10,756)
房地產減值損失7,660 — 
提前清償債務損失— 2,144 
直線租金收入(5,357)(5,583)
其他非現金費用(淨額)49 107 
被投資人淨虧損中的權益396 276 
資產負債變動情況：
應收租金11,320 (1,087)
遞延租賃成本(4,826)(4,466)
其他資產(259)180 
應付帳款和其他負債(9,609)(21,790)
向相關人士致謝7,256 832 
經營活動提供的淨現金57,942 37,601 
  
投資活動的現金流：  
房地產收購— (11,864)
房地產改善(15,329)(14,525)
超過未合併合資企業收益的分配153 51 
出售物業所得款項淨額129,072 68,433 
投資活動提供的淨現金113,896 42,095 
融資活動的現金流：  
償還應付按揭票據(643)(67,848)
優先無抵押票據的償還— (400,000)
無擔保循環信貸安排借款— 418,467 
無擔保循環信貸安排的償還— (70,467)
普通股回購— (27)
分配給普通股股東(26,575)(26,511)
用於融資活動的淨現金(27,218)(146,386)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金144,620 (66,690)
期初現金、現金等價物和限制性現金56,855 100,696 
期末現金、現金等價物和限制性現金$201,475 $34,006 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄


寫字樓物業收入信託基金
簡明合併現金流量表(續)
(千美元)
(未經審計)


截至3月31日的三個月，
20212020
補充現金流信息：
支付的利息$36,136 $37,715 
非現金投資活動：
房地產改善是應計的，而不是支付的$9,164 $12,294 
出售物業$— $13,095 
資本化利息$50 $28 
非現金融資活動：
償還與出售物業有關的應付按揭票據$— $(13,095)

補充披露現金、現金等價物和限制性現金：
下表將簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的金額進行對賬：
截止到三月三十一號，
20212020
現金和現金等價物$184,462 $29,657 
受限現金(1)
17,013 4,349 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$201,475 $34,006 
(1)限制性現金包括為未來房地產税、保險、租賃成本、資本支出和償債而代管的金額，這是我們某些抵押債務所要求的。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)

注：1。陳述的基礎
隨附的Office Properties Income Trust及其子公司或OPI(我們或我們)的簡明合併財務報表未經審計。*美國公認會計原則(GAAP)要求完整財務報表所需的某些信息和披露已被簡略或遺漏。我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。但是，隨附的簡明綜合財務報表應與我們截至12月的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀包括被認為是公平陳述中期業績所必需的正常經常性應計項目。*我們與合併子公司之間或合併子公司之間的所有公司間交易和餘額都已消除。我們中期的經營業績不一定表明全年可能預期的結果。
按照公認會計原則編制這些財務報表需要我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明綜合財務報表中的重大估計包括購進價格分配、固定資產的使用年限以及房地產和相關無形資產的減值評估。
注：2。每股普通股金額
我們計算每股普通股基本收益的方法是用淨收入除以我們在此期間發行的普通股的加權平均數。計算稀釋每股收益時，我們使用兩類法中稀釋程度較高的一種方法或庫存股方法。在計算稀釋每股收益時，未歸屬股票獎勵和其他可能稀釋的普通股，以及對收益的相關影響都被考慮在內。基本每股收益和攤薄後每股收益的計算方法如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
分子：
淨收入$37,860 $10,840 
未歸屬參與證券的收益(123)(15)
用於計算每股收益的淨收入$37,737 $10,825 
分母：
加權平均已發行普通股-基本48,161 48,095 
攤薄證券的效力：未歸屬股份獎勵(1)
35 — 
加權平均已發行普通股-稀釋48,196 48,095 
普通股每股淨收益-基本$0.78 $0.23 
每股普通股淨收益-稀釋後收益$0.78 $0.23 
(1)截至2020年3月31日的三個月，六未歸屬普通股不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為這樣做會產生反攤薄作用。.
注：3。房地產物業
截至2021年3月31日，我們的全資物業包括180屬性包含組合的近似24,568,000可出租平方英尺，總未折舊賬面價值為$3,520,526，包括$45,745被歸類為持有待售，我們擁有以下非控股所有權權益51%和50%in二未合併的合資企業擁有三屬性包含組合的近似444,000可出租的平方英尺。我們通常根據2021年至2040年到期的固定期限合同，以毛租、修改後的毛租或淨租賃的方式租賃我們物業的空間。我們的一些租約一般要求我們支付全部或部分物業運營費用，並提供全部或大部分物業管理服務。*在截至2021年3月31日的三個月內，我們簽訂了20租期約為575,000可出租平方英尺，加權(以可出租平方英尺計算)平均租期為5.4幾年了，我們做出了承諾
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目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
大約$7,145租賃相關成本。截至2021年3月31日，我們估計未支出的租賃相關債務為$50,405.
我們定期評估是否發生了可能表明我們長期資產價值減值的事件或環境變化。如有跡象顯示某項資產的賬面價值不可收回，我們會估計預計的未貼現現金流，以決定是否應確認減值損失。未來的未貼現淨現金流是主觀的，部分是基於關於持有期、市場租金和終端資本化率的假設。我們通過比較歷史賬面價值和估計公允價值來確定任何減值損失的金額。我們使用標準行業估值技術，通過評估近期財務表現和預計的貼現現金流來估計公允價值。除了考慮上述事件或情況變化的減值外，我們還定期評估我們長期資產的剩餘壽命。如果我們改變對剩餘壽命的估計，我們就會將受影響資產的賬面價值分配給它們修正後的剩餘壽命。
收購活動
截至2021年4月28日，我們已達成協議，將收購我們在馬薩諸塞州波士頓擁有的一處房產，該房產包含約49,000可出租平方英尺，售價$26,975，不包括收購相關成本。這項收購預計將在第二季度末之前完成。然而，此次收購是有條件的；因此，我們不能確定我們將完成此次收購，或者此次收購不會推遲，或者條款不會改變。
處置活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們銷售了二屬性包含組合的近似321,000可出租平方英尺，總銷售價格為$130,845，不包括結賬成本。下表所示的這些物業的銷售並不代表重大處置，無論是單獨的還是整體的，也不代表我們業務的戰略轉變。因此，這些物業的經營結果包括在我們的簡明綜合全面收益表中截至銷售之日的持續經營。
銷售日期物業數量位置可出租平方英尺
毛
銷售價格：(1)
房地產銷售損益
2021年1月—
堪薩斯城，密蘇裏州(2)
10,000$845 $(63)
2021年1月1弗吉尼亞州里士滿311,000130,000 54,067 
1321,000$130,845 $54,004 
(1)銷售總價是合同總價，包括採購價格調整(如果有)，不包括結賬成本。
(2)由一個倉庫設施組成，毗鄰我們在密蘇裏州堪薩斯城擁有的一處房產。
截至2021年3月31日，我們有二根據協議售賣的物業，總價為$49,700，不包括結賬成本。截至2021年3月31日，這些物業在我們的精簡合併資產負債表中被歸類為持有待售，摘要如下：
買賣協議日期物業數量位置可出租平方英尺
毛
銷售價格：(1)
房地產減值損失
2021年2月1
亞拉巴馬州亨茨維爾 (2)
1,371,000$39,000 $2,289 
2021年3月1
馬薩諸塞州斯通漢姆(3)
98,00010,700 5,371 
21,469,000$49,700 $7,660 
(1)銷售總價是合同總價，包括採購價格調整(如果有)，不包括結賬成本。
(2)這處房產的出售於2021年4月完成。
(3)出售這處房產的協議於2021年4月終止。
此外，在2021年4月，我們達成了一項協議，出售位於紐約州利物浦的一處房產，其中約有38,000可出租平方英尺，售價為$650，不包括結賬成本。這筆交易預計將在2021年第二季度末之前進行。但是，這筆交易是有條件的，因此，我們不能保證我們能完成這筆交易，也不能保證這筆交易不會推遲，也不能保證條款不會改變。
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目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
未合併的合資企業
我們在以下領域擁有自己的權益二擁有三財產。我們按照權益會計法對這些投資進行核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們對未合併合資企業的投資包括：
OPI投資賬面價值在
合資企業OPI所有權三月三十一號，
2021		2020年12月31日物業數量位置可出租平方英尺
繁華新城廣場51%$21,715 $21,888 2弗吉尼亞州費爾法克斯329,000 
西北H街1750號50%15,687 16,063 1華盛頓特區。115,000 
總計$37,402 $37,951 3444,000 
下表載列本公司按揭債項的摘要。二未合併的合資企業：
合資企業
--利率(1)
到期日
2021年3月31日和2020年12月31日的本金餘額(2)
繁華新城廣場4.09%12/1/2029$50,000 
西北H街1750號3.69%8/1/202432,000 
加權平均/總計3.93%$82,000 
(1)包括按市價計價採購會計的影響。
(2)反映由物業擔保的全部債務餘額，並未進行調整以反映我們不擁有的合資企業的利益。沒有一筆債務對我們有追索權。
於2021年3月31日，我們的合計未攤銷基差二未合併的合資企業$7,341主要由於吾等支付購買吾等於該等合資企業的權益(包括交易成本)的金額與該等合資企業的資產淨值的歷史賬面值之間的差額所致。這一差額將在相關物業的剩餘使用年限內攤銷，由此產生的攤銷費用計入我們簡明綜合全面收益表中被投資人淨虧損的權益中。
注：4。租契
我們的租約規定了基本租金支付，此外還可能包括可變付款。營運租賃的租金收入，包括由指數或以市場為基礎的指數所得的任何付款，於吾等確定基本上所有租賃付款均有可能收取時，以直線基準於租賃期內確認。我們的一些租約有延長或終止租約的選擇權，租户可以選擇延長或終止租約，在確定租賃期時會考慮這些選項。在某些情況下，如果立法機關或其他撥款當局沒有撥給租户履行其租約義務所需的資金，某些租約賦予租户終止租約的權利；我們已將這些租約的固定不可撤銷租約期限確定為租約的完整期限，因為我們認為，根據我們的歷史經驗和我們對單獨租約取消可能性的評估，提前終止是一種遙遠的意外情況。
我們在直線基礎上增加了租金收入，創紀錄的收入增加了$5,357及$5,583分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。應收租金，不包括分類為待售的物業，包括#美元。73,434及$68,824分別於2021年3月31日和2020年12月31日的直線應收租金。
我們在計量應收租賃款項時不包括某些可變付款，包括由租賃開始後指數或基於市場的指數的變化確定的付款、某些租户報銷和其他收入，直至觸發可變付款的特定事件發生為止。這類付款總額為$。18,860及$19,746截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其中租户報銷總額為$17,803及$18,622，分別為。
由於新冠肺炎的流行，我們的一些租户已經要求租金援助。截至2021年4月26日，我們已發放臨時租金援助共計$2,483至18租户代表大約3.2根據延期付款計劃，截至2021年3月31日，我們的年化租金收入(如下附註5中定義)的百分比。這些租户有義務
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寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
在大多數情況下，支付遞延租金超過12-一個月的時間，所有這些都已經開始了。我們已選擇使用財務會計準則委員會(FASB)的一攬子救濟方案，以適用租賃會計準則來提供因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。財務會計準則委員會的一攬子救濟方案為實體提供了一種選擇，即如果修改後的租賃產生的現金流與原始租賃基本相同或更少，則可以選擇在現有的租賃修改指導方針之外，對新冠肺炎疫情造成的租賃特許權進行核算。由於上述遞延租金金額將予償還，因此各租約的現金流與遞延租金前大致相同。遞延金額沒有影響我們截至2021年3月31日的三個月的經營業績。截至2021年3月31日，延期付款總額為$411包括在我們濃縮綜合資產負債表的應收租金中。
注：5。濃度 
租户和信貸集中 
我們將年化租金收入定義為截至計量日期根據我們的租賃協議從我們的租户那裏獲得的年化合同基礎租金，加上直線租金調整和預計支付給我們的經常性費用補償，不包括租賃價值攤銷。截至2021年3月31日，美國政府，11州政府和三其他政府租户加在一起，負責大約36.3我們年化租金收入的%。截至2020年3月31日，美國政府，10州政府和二其他政府租户加在一起，負責大約34.6我們年化租金收入的%。按年化租金收入計算，美國政府是我們最大的租户，25.9%和25.0分別佔我們截至2021年3月31日和2020年3月31日年化租金收入的比例。
地理集中 
2021年3月31日，我們的180全資擁有的物業位於34位於加利福尼亞州、弗吉尼亞州、哥倫比亞特區、得克薩斯州和馬裏蘭州的房地產公司負責12.7%, 12.7%, 10.9%, 7.9%和6.7分別佔我們截至2021年3月31日年化租金收入的1%。
注6.負債
截至2021年3月31日，我們的主要債務義務為：(1)$2,072,000優先無抵押票據的未償還本金總額；及(2)$170,198按揭票據的未償還本金總額。
我們的美元750,000循環信貸安排受與機構貸款人組成的銀團的信貸協議或我們的信貸協議管轄，其中包括一項功能，在該功能下，最高總借款可獲得性可提高至最高$。1,950,000在某些情況下。
我們的美元750,000循環信貸安排可用於一般商業目的，包括收購。我們的循環信貸安排的到期日是2023年1月31日，如果我們支付了延期費用並滿足某些其他條件，我們可以選擇將我們的循環信貸安排的規定到期日延長到二其他內容六個月我們可以借入、償還和再借入我們循環信貸安排下的資金，直到到期，而本金在到期之前不會到期。我們需要按倫敦銀行同業拆息加保險費的利率支付利息。110截至2021年3月31日，我們循環信貸安排下的未償還金額(如果有)的年利率為基點。我們還為我們的循環信貸安排下的貸款承諾總額支付融資費，這是252021年3月31日的年利率基點。*利率溢價和融資費都會根據我們信用評級的變化進行調整。*截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們循環信貸安排下的借款年利率為。1.2%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有在循環信貸安排下借入任何資金。我們循環信貸安排下的貸款加權平均年利率為2.6截至2020年3月31日的三個月。截至2021年3月31日和2021年4月28日，我們有不是我們循環信貸安排下的未償還金額和#美元750,000可供借用。
我們的信用協議和高級無擔保票據契約及其補充條款規定，在某些違約事件發生和繼續發生時，加速支付根據其到期的所有金額，例如，在我們的信用協議的情況下，我們(包括RMR Group LLC或RMR LLC)的控制權變更，不再擔任我們的業務和財產管理人。我們的信用協議和高級無擔保票據契約及其補充條款還包含契約，包括限制我們產生債務能力的契約，要求我們必須
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寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
遵守我們信貸協議下各個契約的條款和條件，以及截至2021年3月31日的優先無擔保票據、契約及其補充條款。
2021年3月31日，六我們的房產的總賬面淨值為$279,559以本金總額為#美元的抵押票據為抵押170,198。我們的抵押票據是無追索權的，除了某些有限的例外情況外，也不包含任何實質性的金融契約。
注：7。資產負債公允價值
下表列出了我們在2021年3月31日按公允價值計量的某些資產，按GAAP下公允價值層次中定義的投入水平分類，用於每項資產的估值：
報告日期的公允價值使用
描述總計相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的輸入(級別2)無法觀察到的重要輸入(3級)
非經常性公允價值計量資產
持有待售物業的資產(1)
$49,700 $— $49,700 $— 

(1)我們記錄的減損費用為#美元。7,660降低…的賬面價值二在我們的壓縮綜合資產負債表中被歸類為持有待售的物業，其估計公允價值減去估計出售成本$2,000，基於與第三方買家協商的銷售價格(根據GAAP下的公允價值層次定義的第2級投入)。有關更多信息，請參見注釋3。
除上表所述資產外，我們的金融工具還包括我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收租金、應付賬款、循環信貸安排、優先無擔保票據、應付抵押票據、應付給相關人士的金額、其他應計費用和保證金。在2021年3月31日和2020年12月31日，由於我們的金融工具的短期性質或浮動利率，我們的金融工具的公允價值接近其在精簡合併財務報表中的賬面價值，但以下情況除外：
 截至2021年3月31日截至2020年12月31日
金融工具
賬面價值(1)
公允價值
賬面價值(1)
公允價值
高級無擔保票據，4.15利率，2022年到期
$299,118 $306,261 $298,853 $306,192 
高級無擔保票據，4.00利率，2022年到期
298,809 307,919 298,579 306,756 
高級無擔保票據，4.25利率，2024年到期
342,870 368,921 342,299 365,435 
高級無擔保票據，4.50利率，2025年到期
636,783 686,862 635,921 688,399 
高級無擔保票據，5.875利率，2046年到期
301,350 312,108 301,264 322,028 
高級無擔保票據，6.375利率，2050年到期
156,374 174,118 156,326 171,590 
應付按揭票據169,204 174,894 169,729 174,952 
總計$2,204,508 $2,331,083 $2,202,971 $2,335,352 

(1)包括未攤銷債務溢價、折扣和發行成本共計#美元37,690及$39,871分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。

我們估計優先無擔保票據(2046年和2050年到期的優先無擔保票據除外)的公允價值，使用的是截至計量日期票據的買入和賣價平均值(公允價值層次結構中根據GAAP定義的第2級投入)。我們根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)截至衡量日期的收盤價(公允價值層次結構中定義的1級投入)估計了2046年和2050年到期的優先無擔保票據的公允價值。我們使用貼現現金流分析和當前市場利率(GAAP公允價值層次中定義的第三級投入)估計了截至計量日期的應付抵押票據的公允價值。*由於第三級投入不可觀察，我們估計的公允價值可能與實際公允價值大不相同。
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目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
注8。股東權益
分配
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們向普通股股東定期申報和支付的季度分配如下：
申報日期記錄日期支付日期每股普通股分配總分發
2021年1月14日2021年1月25日2021年2月18日$0.55 $26,575 
2021年4月15日，我們宣佈向2021年4月26日登記在冊的普通股股東進行定期季度分配，金額為$0.55每股，或大約$26,600。我們預計在2021年5月20日左右支付這筆分配。
注：9.與RMR LLC簽訂商業和物業管理協議
我們有不是員工。我們經營業務所需的人員和各種服務都是由RMR LLC為我們提供的。我們有二我們與RMR LLC簽訂了兩份協議，為我們提供管理服務：(1)業務管理協議，一般與我們的業務相關；(2)物業管理協議，與我們的物業運營相關。
根據我們與RMR LLC的業務管理協議，我們確認淨業務管理費為$9,4741美元和1美元4,699分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。截至2021年3月31日的三個月，我們確認的淨業務管理費包括$5,200截至2021年3月31日，根據我們的業務管理協議中定義的普通股總回報，估計業務管理激勵費用的百分比。我們做到了不是Idon‘我不確認截至2020年3月31日的三個月的任何估計的企業管理激勵費用。2021年的年度業務管理獎勵費用的實際金額(如果有)將基於我們的業務管理協議中定義的截至2021年12月31日的三年期間的普通股總回報，並將於2022年1月支付。我們做到了不是在截至2020年12月31日的年度內，不會產生應付給RMR LLC的業務管理獎勵費用。我們在簡明綜合全面收益表中包括一般業務管理費和行政費用。
根據我們與RMR LLC達成的物業管理協議，我們確認的物業管理和建設監理費淨額總計美元。4,612及$5,064分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，4,080及$4,408，分別在我們的簡明綜合全面收益表和#美元中支出到其他運營費用。532及$656分別在我們的精簡合併資產負債表中作為建築改進資本化。
我們一般負責我們的所有運營費用，包括RMR LLC代表我們發生或安排的某些費用。我們一般不負責支付RMR LLC為我們提供管理服務而產生的僱傭、辦公室或行政費用，但RMR LLC被指派專門或部分在我們的物業工作的員工的僱傭和相關費用、我們在RMR LLC中央會計人員的工資、福利和其他相關成本中的份額、我們在RMR LLC提供內部審計職能的成本中的份額以及另有約定的費用除外。我們的物業運營費用一般計入向租户收取的租金中，包括RMR LLC產生的某些工資和相關成本。我們向RMR LLC報銷了$6,052及$5,991分別用於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的這些費用和成本。我們在簡明綜合全面收益表中將這些金額計入其他運營費用以及一般和行政費用(視情況而定)。
注10。關聯人交易
我們與RMR LLC、RMR Group Inc.或RMR Inc.以及與它們相關的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易，包括RMR LLC或其子公司向其提供管理服務的其他公司，其中一些公司的受託人、董事或高級管理人員也是我們的受託人或高級管理人員。RMR LLC是RMR Inc.的多數股權子公司，我們的董事會主席和管理董事之一Adam Portnoy是總部基地信託公司的唯一受託人、高級管理人員和控股股東，該公司是RMR公司的控股股東，RMR公司的常務董事兼總裁兼首席執行官，以及RMR LLC的高級管理人員和員工。大衞·布萊克曼
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目錄
寫字樓物業收入信託基金
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
辭去總裁兼首席執行官職務，自2020年12月31日起生效。布萊克曼先生將繼續擔任我們的董事總經理，直到我們最早的2021年年度股東大會，2021年6月30日，或者他的繼任者董事信託被選入我們的董事會的更早日期。克里斯托弗·J·比洛託(Christopher J.Bilotto)被任命為我們的總裁兼首席運營官，接替布萊克曼先生，自2021年1月1日起生效。比洛託先生曾擔任我們的副總裁兼首席運營官，他是RMR LLC的高級管理人員和員工。此外，我們的其他人員也是RMR LLC的管理人員和僱員。我們的一些獨立受託人還擔任RMR LLC或其附屬公司提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人或獨立董事。亞當·波特諾伊(Adam Portnoy)擔任其中幾家上市公司的董事會主席，以及這些上市公司的常務董事或常務董事。RMR LLC的其他高級管理人員，包括我們的某些高級管理人員，擔任其中某些公司的董事總經理、董事總經理或高級管理人員。
我們的經理，RMR LLC。我們有二與RMR LLC簽訂協議，為我們提供管理服務。有關我們與RMR LLC的管理協議的更多信息，請參見注釋9。
與RMR LLC租賃。我們將某些物業的辦公空間出租給RMR LLC，作為RMR LLC的物業管理辦公室。根據我們與RMR LLC的租賃協議，我們確認來自RMR LLC的租賃寫字樓租金收入為#美元。288及$280分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。
有關這些和其他此類關係以及某些其他關聯人交易的更多信息，請參閲我們的2020年度報告。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀，並與我們的2020年年度報告一起閲讀。
概述(千美元，每股和每平方英尺數據除外)
我們是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據馬裏蘭州的法律成立。截至2021年3月31日，我們的全資物業由180處物業組成，我們在兩家未合併的合資企業中分別擁有51%和50%的非控股所有權權益，這兩家合資企業擁有三處物業，總面積約為44.4萬平方英尺。截至2021年3月31日，我們的物業位於34個州和哥倫比亞特區，約有24,568,000平方英尺的可出租面積。截至2021年3月31日，我們的物業租賃給了340個不同的租户，加權平均剩餘租期(基於年化租金收入)約為4.9年。美國政府是我們最大的租户，截至2021年3月31日，約佔我們年化租金收入的25.9%。本文使用的術語年化租金收入定義為截至2021年3月31日我們的租户根據我們的租賃協議支付的年化合同基本租金，加上直線租金調整和預計將支付給我們的經常性費用補償，不包括租賃價值攤銷。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情、政府和市場旨在遏制和緩解病毒傳播及其對公共衞生的有害影響的各種應對措施，以及圍繞疫情危險和影響的普遍不確定性，繼續對包括美國經濟在內的全球經濟產生重大影響。到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的業務產生重大影響，我們相信，我們目前的財力、我們投資組合的特點，包括我們租户基礎在地理和行業上的多樣性，以及我們租户的財務實力和資源，將使我們能夠抵禦新冠肺炎疫情。不過，我們已收到部分租户提出租金援助的要求。截至2021年4月26日，我們已向18名租户發放了總計2483美元的臨時租金援助，他們約佔我們截至2021年3月31日年化租金收入的3.2%。在大多數情況下，這項援助需要根據延期付款計劃延期支付一個月的租金，該計劃要求延期支付的租金金額在12個月內支付，所有這些計劃都已經開始。截至2021年4月26日，我們已經收取了2,118美元，佔我們獲準延期租金的85.3%。
我們的經理RMR LLC已經針對新冠肺炎疫情采取了各種行動，以應對其對我們的運營和財務影響，並保護我們租户和其他參觀我們物業的人的健康和安全。此外，我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。有關這些行動和監控活動的更多信息，請參閲我們的2020年度報告。
隨着新冠肺炎疫苗接種的管理日益嚴格，商業活動越來越多地恢復到大流行前的做法和運營，以及最近和預計未來政府在新冠肺炎大流行救援、基礎設施和其他事項上的支出，美國經濟一直在增長。然而，新冠肺炎大流行對商業活動的最終持續時間和嚴重程度仍存在不確定性，包括可能因病毒變異或相關毒株而產生的風險，能否成功為足夠數量的人接種疫苗或通過自然或其他方式獲得對病毒的免疫力，以及其他國家無法為其公民接種疫苗或以其他方式獲得對病毒的免疫力可能對美國經濟造成的影響。因此，我們無法確定最終會對我們、我們的租户和其他利益相關者的業務、運營、財務業績和財務狀況產生什麼影響。有關新冠肺炎疫情對我們和我們業務的更多信息和風險，請參閲我們2020年年報的第一部分第1項“業務-新冠肺炎流行病”和第I部分第1A項“風險因素”。
物業運營
除非另有説明，否則本節提供的數據包括截至2021年3月31日被歸類為持有待售的房產，不包括我們擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三處房產。為
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有關我們被歸類為待售物業和我們兩家未合併合資企業的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註3。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們酒店的入住率數據如下(以千平方英尺為單位)：
 
所有屬性(1)
可比屬性(2)
三月三十一號，三月三十一號，
 2021202020212020
總屬性(3)
180 184 175 175 
總可出租平方英尺(4)
24,568 24,906 22,662 22,658 
租賃百分比(5)
90.8 %91.5 %91.3 %92.1 %

(1)基於我們分別在2021年3月31日和2020年3月31日擁有的房產。
(2)基於我們自2020年1月1日以來連續擁有的物業；不包括歸類為待售物業和正在進行重大重新開發的物業(如果有)，以及我們擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三項物業。
(3)包括一個可出租地塊。
(4)當為租户重新測量或重新配置空間時，可能會發生變化。
(5)租賃百分比包括(I)根據吾等租賃協議(如有)裝修供租户佔用的空間，以及(Ii)截至計量日期租户(如有)出租但未被租户佔用或正在向租户提供轉租的空間(如有)。
截至2021年、2021年和2020年3月31日的三個月，我們物業每平方英尺的平均有效租金如下：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
每平方英尺平均有效租金(1):
  
關閉所有物業(2)
$25.95 $26.03 
*具有可比性的物業(3)
$27.39 $27.28 

(1)每平方英尺的平均有效租金是指指定期間的年化總租金收入除以指定期間租賃的平均可出租平方英尺。
(2)基於我們分別在2021年3月31日和2020年3月31日擁有的房產。
(3)基於我們自2020年1月1日以來連續擁有的物業；不包括歸類為待售物業和正在進行重大重新開發的物業(如果有)，以及我們分別擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三項物業。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們酒店租賃和可供租賃的可出租平方英尺的變化如下(平方英尺以千計)： 
 截至2021年3月31日的三個月
 租賃可供租賃總計
期初22,705 2,184 24,889 
以下原因導致的更改： 
財產的處置(321)— (321)
租約期滿(658)658 — 
租約續簽(1)
542 (542)— 
新租約(1)
33 (33)— 
重新測量(2)
1 (1)— 
期末22,302 2,266 24,568 

(1)基於截至2021年3月31日的三個月簽訂的租約。
(2)當為租户重新測量或重新配置空間時，可出租的平方英尺可能會發生變化。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們總計約658,000平方英尺的物業的租約到期。在截至2021年3月31日的三個月中，我們簽訂了總計約575,000平方英尺的租賃，其中包括約542,000平方英尺的續租和約33,000平方英尺的新租賃。加權(按可出租平方英尺計算)平均租金比相同空間和加權(按可出租平方英尺計算)的先前租金高出3.2%
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在截至2021年3月31日的三個月裏，與我們酒店租賃空間相關的支出承諾(如租户改善和租賃成本)如下(以千平方英尺為單位)：
截至2021年3月31日的三個月
新租約續費總計
租賃的可出租平方英尺33 542 575 
租户租賃成本和特許權承諾(1)
$1,207 $5,938 $7,145 
每平方英尺租户租賃成本和特許權承諾(1)
$35.97 $10.96 $12.42 
加權(平方英尺)平均租期(年)7.0 5.3 5.4 
每年每平方英尺可出租單位的總租賃成本和特許權承諾(1)
$5.12 $2.05 $2.28 
(1)包括對租賃支出和優惠的承諾，如租户改善、租賃佣金、租户補償和免租金。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們物業在截至2021年3月31日的三個月內開始的新租賃和續租的有效租金每平方英尺的變化如下(以千為單位)與同一空間之前有效的每平方英尺有效租金(不包括獲得的空置空間)：
 截至2021年3月31日的三個月
 
每平方英尺舊有效租金(1)
每平方英尺新實際租金(1)
可出租廣場(英尺)
新租約$17.46 $21.29 79 
租約續簽$24.31 $25.66 529 
租賃活動總額$23.42 $25.10 608 
(1)有效租金包括根據我們的租賃協議從我們的租户那裏獲得的合同基本租金，加上直線租金調整和預計支付給我們的費用補償，不包括租賃價值攤銷。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們物業用於租賃相關成本、建築改善和開發、重新開發和其他活動的資本化金額如下：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
租賃相關成本(1)
$6,970 $7,113 
建築改善(2)
4,526 9,230 
經常性資本支出11,496 16,343 
發展、重建及其他活動(3)
4,906 3,161 
資本支出總額$16,402 $19,504 
(1)租賃相關成本一般包括用於改善租户空間的資本支出或直接支付給租户以改善其空間的金額，以及租賃相關成本，如經紀佣金和其他租户誘因。
(2)建築改進一般包括更換陳舊建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。
(3)開發、重新開發和其他活動通常包括重新定位物業或產生新收入來源的資本支出項目。

截至2021年3月31日，我們估計未支出的租賃相關債務為50,405美元，其中我們預計在未來12個月花費25,939美元。
截至2021年3月31日，我們物業的租賃總額約為351.7萬平方英尺，計劃到2022年3月31日到期。截至2021年4月28日，我們預計租約總額約為2701,000平方英尺的租户將於2022年3月31日到期，到期時不會續簽租約，我們無法確定其他租户是否會在到期後續籤租約。在即將到期、預計不會續簽的大約2701,000平方英尺的可出租面積中，1371,000平方英尺的可出租面積已經售出，263,000平方英尺的可出租面積正在規劃階段，以進行潛在的重新開發。由於新冠肺炎疫情及其經濟影響，在截至2021年3月31日的三個月裏，總體新租賃量保持在較低水平，這一趨勢可能會持續下去，直到市場狀況在一段時間內出現有意義的改善。然而，我們仍然專注於與現有租户的積極對話和整體租户留住。在我們談判和簽訂租約或租約續期時，當時的市場狀況以及政府和其他租户的需求將
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一般情況下，租金和我們物業租賃空間的需求由我們決定，市場狀況和租户的需求不是我們所能控制的。每當我們為物業續約或簽訂新租約時，我們都打算要求相同物業的租金相等於或高於歷史租金；不過，我們能否維持或增加現有物業的租金，很大程度上將視乎市場情況而定，而這些情況並非我們所能控制。我們不能確定我們正在進行的租約續簽或任何新的或續簽的租約所產生的租金；此外，由於租約到期或提前終止時的空置，我們的租金收入可能會大幅下降。
截至2021年3月31日，我們的租約按年到期情況如下(平方英尺，單位：千)：
年(1)
即將到期的租契數目
租賃
即將到期的平方英尺(2)
佔總數的百分比累計佔總數的百分比年化租金收入即將到期佔總數的百分比累計佔總數的百分比
202157 3,219 14.4 %14.4 %$56,305 10.0 %10.0 %
202282 2,120 9.5 %23.9 %60,395 10.8 %20.8 %
202363 2,402 10.8 %34.7 %77,080 13.7 %34.5 %
202456 3,534 15.8 %50.5 %88,579 15.8 %50.3 %
202555 2,146 9.6 %60.1 %46,562 8.3 %58.6 %
202632 1,734 7.8 %67.9 %46,244 8.2 %66.8 %
202732 1,923 8.6 %76.5 %48,638 8.7 %75.5 %
202815 875 3.9 %80.4 %25,723 4.6 %80.1 %
202915 934 4.2 %84.6 %24,831 4.4 %84.5 %
2030年及其後43 3,415 15.4 %100.0 %86,667 15.5 %100.0 %
總計450 22,302 100.0 % $561,024 100.0 % 
加權平均剩餘租期(年)
4.9  4.9  

(1)租賃到期的年份以現行合同條款為準。我們的一些租約允許租户在規定的租約期滿前騰出出租的物業，幾乎不需要承擔任何責任。截至2021年3月31日，佔據我們可出租平方英尺約6.5%、佔我們截至2021年3月31日年化租金收入約7.5%的租户目前擁有在所述租約期限到期前終止租約的可行使權利。此外，在2021年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年、2029年和2035年，其他租户可以行使提前解約權，這些租户目前分別佔我們可出租平方英尺的1.3%、2.9%、1.5%、1.1%、0.6%、1.1%、0.1%和0.3%，並貢獻了額外的約1.6%、3.1%、1.7%、1.8%、3.7%、1.4%。截至2021年3月31日，分別佔我們年化租金收入的1.1%、1.4%、0.2%和0.4%。此外，截至2021年3月31日，根據與我們13名租户簽訂的租約，如果他們各自的立法機構或其他撥款當局沒有在各自的年度預算中分配租金金額，這些租户有權終止租約。截至2021年3月31日，這13個租户佔據了我們可出租平方英尺的約5.1%，貢獻了我們年化租金收入的約6.1%。
(2)租賃平方英尺是根據截至2021年3月31日的現有租賃，包括(I)根據我們的租賃協議(如果有)為租户配備的空間，以及(Ii)租户(如果有)出租但沒有佔用或正在向租户提供轉租的空間(如果有)。當為新租户重新測量或重新配置空間時，平方英尺的測量可能會發生變化。
我們一般會在單一租户物業的租約期滿時，尋求續期或延長租約期限。由於這些物業的許多租户都有資金投資於這些物業，而且這些物業中的許多似乎對租户的業務具有戰略重要性，我們相信這些租户很可能會在租約期滿之前續約或續期。如果我們無法延長或續簽租約，轉租其中一些物業可能既耗時又昂貴。
我們認為，最近政府預算和支出的優先事項，以及技術的增強，已經導致員工使用政府辦公室的減少。此外，在過去數年，政府租户減少了每名僱員的空間使用量，並把政府租户合併為現有的政府物業。這項活動減少了對政府租賃空間的需求。根據我們過往的經驗，我們擁有的這類物業，大部分是租給政府租户的，政府租户經常續約，以避免搬遷運作可能帶來的成本和幹擾。然而，管理空間使用率的努力可能會導致我們的租户根據我們的租約行使提前解約的權利，在我們的租約到期時騰出我們的物業以進行搬遷，或者以比目前佔用的空間更少的空間續簽租約。此外，我們的政府租户希望重新配置租用的寫字樓，以管理每位員工的使用率，這可能需要我們花費大量資金改善租户狀況，而在這種情況下，租户搬遷往往更為普遍。在政府機構預算和實施搬遷、合併和重新配置的資金方面的不確定性增加，導致一些政府租户推遲做出決定，並依賴短期租約續簽；然而，新冠肺炎大流行爆發之前的活動表明，美國政府已開始轉變其租賃戰略，以包括
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在某些情況下，該公司正在積極探索續簽10至20年的租期。也有可能由於新冠肺炎的流行，政府租户可能會試圖管理空間利用率，以便為員工提供更大的物理距離，這主要是通過續簽租約，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況。然而，新冠肺炎疫情及其後果對政府預算和資源產生了負面影響，儘管有跡象表明，到目前為止，其中某些影響可能沒有最初預期的那麼負面，目前尚不清楚這些影響將對政府租賃辦公空間的需求產生什麼影響。此外，新的總統政府可能會導致聯邦政府政策重點的改變，這可能會影響我們政府租賃物業的租賃。鑑於存在重大不確定性，包括新冠肺炎疫情、其經濟影響及其後果以及新的總統政府，我們無法合理預測市場狀況或不斷變化的政府環境將對我們未來一段時期的財務業績產生什麼財務影響。
截至2021年3月31日，我們年化租金收入的24.0%來自我們位於華盛頓特區大都市市場區域的物業，其中包括華盛頓特區、北弗吉尼亞州和馬裏蘭州郊區。這一地區經濟狀況的低迷，包括新冠肺炎疫情的影響，可能會導致租户對我們物業的需求減少，或者當我們的租約到期或終止，以及續簽或新條款談判時，我們這一地區的租户願意支付的租金。此外，近年來，美國政府在華盛頓特區大都會市場地區對新租賃辦公空間的需求有所減少，這可能會加劇對政府租户的競爭，並對我們在租約到期時留住政府租户的能力產生不利影響。
我們的經理RMR LLC為我們採用了租户審核流程。RMR LLC根據各種適用的信用標準對租户進行個別評估。一般來説，根據事實和情況，RMR LLC會根據租户提供的有關租户的信息評估租户的信譽，在某些情況下，還會根據可公開獲取的信息或從第三方來源獲得的信息來評估租户的信譽。RMR LLC還經常使用第三方服務來監控我們現有租户的實際和隱含的信用評級。我們認為投資級租户包括：(A)具有投資級評級的租户；(B)具有投資級評級的父實體且為租户的租賃義務提供擔保的租户；及/或(C)具有投資級評級的父實體且不為租户的租賃義務提供擔保的租户。截至2021年3月31日，貢獻年化租金收入56.1%的租户被評為投資級(或其支付義務由投資級評級的母公司擔保)，貢獻額外8.6%年化租金收入的租户是投資級母公司的子公司(儘管這些母公司不承擔支付租金的責任)。
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截至2021年3月31日，佔我們年化租金收入總額1%或以上的租户如下：
租客信用評級SQ。英國“金融時報”租賃面積的%英國“金融時報”年化租金收入年化租金收入總額的百分比
1 美國政府投資級5,310 23.8 %$145,196 25.9 %
2 舒克·哈迪·培根律師事務所(Shaok，Hardy&Bacon L.L.P.)未定級596 2.7 %19,377 3.5 %
3 加利福尼亞州投資級648 2.9 %19,243 3.4 %
4 美國銀行公司投資級577 2.6 %15,803 2.8 %
5 F5網絡公司未定級299 1.3 %13,027 2.3 %
6 馬薩諸塞州聯邦投資級311 1.4 %12,281 2.2 %
7 CareFirst Inc.未定級207 0.9 %11,870 2.1 %
8 諾斯羅普·格魯曼公司投資級337 1.5 %11,447 2.0 %
9 泰森食品公司投資級248 1.1 %11,198 2.0 %
10 微焦點國際公司(Micro Focus International Plc)非投資級406 1.8 %8,710 1.6 %
11 CommScope Holding Company Inc.非投資級228 1.0 %8,166 1.5 %
12 佐治亞州投資級308 1.4 %7,248 1.3 %
13 PNC銀行投資級441 2.0 %6,915 1.2 %
14 指南針集團(Compass Group Plc)投資級267 1.2 %6,639 1.2 %
15 ServiceNow，Inc.投資級149 0.7 %6,623 1.2 %
16 好事達保險公司投資級468 2.1 %6,473 1.2 %
17 自動數據處理公司投資級289 1.3 %6,037 1.1 %
18 丘奇和德懷特公司(Church&Dwight Co.，Inc.)投資級250 1.1 %6,031 1.1 %
總計11,339 50.8 %$322,284 57.6 %
收購活動
截至2021年4月28日，我們已達成協議，將以26,975美元的價格收購我們在馬薩諸塞州波士頓擁有的一處房產附近的一處房產，該房產約有49,000平方英尺可出租平方英尺，不包括收購相關成本。這項收購預計將在第二季度末之前完成。然而，此次收購是有條件的；因此，我們不能確定我們將完成此次收購，或者此次收購不會推遲，或者條款不會改變。
有關我們收購活動的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註3。
處置活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們出售了兩處房產，總面積約為321,000平方英尺，不包括成交成本，銷售總價為130,845美元。
2021年4月，我們出售了位於亞利桑那州亨茨維爾的一處房產，面積約為1,371,000平方英尺，售價為39,000美元(不包括成交成本)。
同樣在2021年4月，我們達成了一項協議，出售位於紐約州利物浦的一處房產，面積約為3.8萬平方英尺，售價為650美元(不包括成交成本)。這筆交易預計將在第二季度末之前進行。但是，這筆交易是有條件的，因此，我們不能保證我們能完成這筆交易，也不能保證這筆交易不會推遲，也不能保證條款不會改變。
有關我們處置活動的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註3。
段信息
我們只經營一個業務部門：房地產所有權。
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行動結果 (以千計，每股除外)
 
截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月
 
可比資產(1)公佈結果
 截至3月31日的三個月，
不可比的
屬性和結果
截至3月31日的三個月，
合併後的結果
截至3月31日的三個月，
 20212020$CHANGE%變化2021202020212020$CHANGE%變化
租金收入$140,975 $140,931 $44 — %$3,549 $8,954 $144,524 $149,885 $(5,361)(3.6 %)
運營費用：          
房地產税15,907 15,688 219 1.4 %247 1,119 16,154 16,807 (653)(3.9 %)
公用事業費用6,274 6,767 (493)(7.3 %)158 245 6,432 7,012 (580)(8.3 %)
其他運營費用24,935 24,376 559 2.3 %504 1,504 25,439 25,880 (441)(1.7 %)
總運營費用47,116 46,831 285 0.6 %909 2,868 48,025 49,699 (1,674)(3.4 %)
淨營業收入(2)
$93,859 $94,100 $(241)(0.3 %)$2,640 $6,086 96,499 100,186 (3,687)(3.7 %)
其他費用：          
折舊及攤銷64,087 62,943 1,144 1.8 %
房地產減值損失7,660 — 7,660 N/m
一般和行政11,272 7,109 4,163 58.6 %
其他費用合計83,019 70,052 12,967 18.5 %
出售不動產的收益54,004 10,756 43,248 N/m
利息和其他收入5 706 (701)(99.3 %)
利息支出(28,798)(27,159)(1,639)6.0 %
提前清償債務損失— (3,282)3,282 N/m
被投資人淨虧損中的所得税前收益、費用和權益38,691 11,155 27,536 N/m
所得税費用(435)(39)(396)N/m
被投資人淨虧損中的權益(396)(276)(120)43.5 %
淨收入$37,860 $10,840 $27,020 N/m
加權平均已發行普通股(基本)48,161 48,095 66 0.1 %
加權平均已發行普通股(稀釋)48,196 48,095 101 0.2 %
每股普通股金額(基本和稀釋後)：    
淨收入$0.78 $0.23 $0.55 N/m

N/M-沒有意義
(1)可比物業包括我們在2021年3月31日擁有的175個物業，以及我們自2020年1月1日以來一直擁有的物業，不包括歸類為待售物業和正在進行重大重新開發的物業(如果有)，以及我們分別擁有51%和50%權益的兩家未合併合資企業擁有的三個物業。
(2)我們對淨營業收入(NOI)的定義以及淨收入與NOI的對賬列在下面的“非GAAP財務措施”標題下。
下面提到的收入和費用類別的變化涉及截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的合併結果的比較。
租金收入。租金收入減少的原因是出售物業活動導致租金收入減少6168美元，正在進行重大重建的物業租金收入減少49美元，但與收購物業有關的租金收入增加812美元，與可比物業有關的租金收入增加44美元，抵銷了租金收入的減少。租金收入包括2021年期間總計5357美元和2020年期間5583美元的非現金直線租金調整，以及2021年期間總計(722美元)和2020年期間(1432美元)收購的房地產租賃和承擔的房地產租賃義務的攤銷。
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房地產税。房地產税減少的主要原因是，由於財產處置活動，房地產税減少了690美元，正在進行重大重建的房產減少了182美元，但可比房產增加了219美元，抵銷了減税的影響。可比物業的房地產税增加的主要原因是，由於房地產税上訴成功，我們的一家物業在2020年期間收到了退款，以及2021年期間我們某些可比物業更高的房地產税率和估值評估的影響。
水電費。公用事業費用的減少反映了由於財產處置活動，可比物業的公用事業費用減少了493美元和196美元，但因一個正在進行重大重建的物業的公用事業費用增加了109美元而被抵消。可比物業的公用事業費用下降，主要是因為我們的經理RMR LLC為應對新冠肺炎疫情導致的酒店空間利用率降低而實施的成本節約舉措，以及我們的某些物業實施了實時能源管理計劃，從而減少了電力和水的使用量。
其他營業費用。其他運營費用包括物業級別人員的工資和福利成本、維修和維護費用、清潔費用、運營物業的其他直接成本和物業管理費。其他營運費用減少主要反映因財產處置活動而減少1,062美元，但因可比物業的其他營運費用增加559美元及收購物業的其他營運費用增加62美元而被抵銷。可比酒店的其他運營費用增加，主要是由於2021年期間除雪成本上升，但被我們的經理RMR LLC為應對新冠肺炎疫情導致我們酒店空間利用率下降而實施的成本節約舉措導致的清潔成本下降，以及由於新冠肺炎疫情導致停車活動減少而我們某些酒店停車庫維護成本下降所部分抵消。
折舊和攤銷。折舊和攤銷的增加主要是由於提前終止租賃導致無形租賃資產加速攤銷而增加了1,697美元，與我們在2020年1月1日之後對某些物業進行的改進所做的折舊和攤銷有關的591美元，以及收購物業的354美元，被與財產處置活動相關的減少1,498美元所抵消。
房地產減值損失。我們在2021年期間記錄了7660美元的房地產減值虧損，以將兩處房產的賬面價值減去出售成本，降至估計的公允價值。
一般的和行政的。一般及行政費用包括根據本公司業務管理協議收取的費用、股權補償費用、法律及會計費用、受託人費用及開支、證券上市及轉讓代理費，以及與本公司上市公司地位有關的其他成本。一般和行政費用的增加主要是由於2021年期間記錄的估計業務管理激勵費用為5200美元，但被2021年期間我們的股價與2020年期間相比下降、我們作為承租人的寫字樓租約於2021年1月到期以及法律成本下降導致的基本業務管理費的下降部分抵消。
房地產銷售收益。在2021年期間，我們通過出售兩處房產獲得了54,004美元的房地產銷售淨收益。我們在2020年期間通過出售6處房產獲得了10,756美元的房地產銷售淨收益。
利息和其他收入。利息和其他收入的下降主要是因為我們在2020年期間收到了與供應商糾紛導致的和解協議，2021年期間投資的現金回報低於2020年期間的影響，以及2020年6月與我們2016年出售的一處房產相關的應收抵押貸款票據的償還。
利息支出。利息支出增加主要是由於我們於2021年6月及7月發行了162,000美元的6.375%優先無抵押票據，以及於2020年9月發行了250,000美元的4.50%優先無抵押票據，但部分抵銷了因2021年期間我們的循環信貸安排下沒有未償還款項而產生的利息支出減少，以及於2020年償還了4筆總本金餘額為152,187美元的按揭票據。
提前清償債務損失。我們在2020年期間記錄了提前清償債務3,282美元的虧損，原因是發生了預付款費用，以及與預付兩筆抵押票據和贖回2020年到期的3.60%優先無擔保票據相關的未攤銷折扣和債務發行成本的註銷。
所得税費用。所得税支出的增加主要是2021年期間記錄的房地產銷售淨收益的結果。
被投資人淨虧損中的權益。被投資人淨虧損中的股本代表我們在兩個未合併的合資企業投資中的虧損比例。
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淨收入。與2020年期間相比，2021年期間基本普通股和稀釋後普通股的淨收入和淨收入均有所增加，這主要是上述變化的結果。
非GAAP財務報告措施
我們提出了美國證券交易委員會(SEC)適用規則所指的某些“非GAAP財務指標”，包括下面對NOI、運營資金(FFO)和標準化運營資金(Normalized FFO)的計算。這些衡量標準並不代表符合公認會計原則的經營活動產生的現金，也不應被視為淨收益的替代品，作為我們經營業績的指標或我們流動性的衡量標準。這些措施應與我們的簡明綜合全面收益表中所列的淨收入一起考慮。我們認為這些非公認會計準則的衡量標準是衡量房地產投資信託基金經營業績以及淨收入的適當補充指標。我們相信，這些衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為通過剔除某些歷史金額(如折舊和攤銷費用)的影響，它們可能有助於比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績，就NOI而言，僅反映在物業層面產生和發生的收入和支出項目可能有助於投資者和管理層瞭解我們物業的運營情況。
淨營業收入
NOI的計算不包括淨收入的某些組成部分，以便提供與我們的物業水平的運營結果更密切相關的結果。我們計算NOI如下所示。我們將NOI定義為我們的房地產租金收入減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化租户改善成本的攤銷，以及我們記錄為折舊和攤銷費用的租賃佣金。我們使用NOI來評估個人和整個公司的物業水平表現。其他房地產公司和房地產投資信託基金(REITs)計算NOI的方式可能與我們不同。
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨收入與NOI的對賬情況。
截至3月31日的三個月，
20212020
淨收入$37,860 $10,840 
被投資人淨虧損中的權益396 276 
所得税費用435 39 
被投資人淨虧損中的所得税前收益、費用和權益38,691 11,155 
提前清償債務損失— 3,282 
利息支出28,798 27,159 
利息和其他收入(5)(706)
房地產銷售收益(54,004)(10,756)
一般和行政11,272 7,109 
房地產減值損失7,660 — 
折舊及攤銷64,087 62,943 
NOI$96,499 $100,186 
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經營性資金和規格化經營性資金
我們計算FFO和歸一化FFO，如下所示。FFO是根據全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)定義的基礎計算的，即按照公認會計準則(GAAP)計算的淨收入，加上綜合物業的房地產折舊和攤銷，以及我們在未合併合資物業的房地產折舊和攤銷中的比例份額，但不包括房地產資產的減值費用和房地產銷售的任何損益，以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算標準化FFO時，我們對下面所示的其他項目進行了調整，並僅在第四季度與根據GAAP確認為費用的季度進行了比較，如果有的話，這是因為它們的季度波動性不一定表明我們的核心經營業績，以及當確定此類費用的所有或有事項在日曆年末已知時，是否支付任何此類業務管理獎勵費用的不確定性。FFO和標準化FFO是董事會在確定分配給股東的金額時考慮的因素之一。其他因素包括但不限於維持我們作為房地產投資信託基金的税務資格的要求、我們的信貸協議和公共債務契約的限制、我們能否獲得債務和股權資本、我們對未來資本需求和經營業績的預期，以及我們對償還債務的預期需求和現金的可用性。其他房地產公司和房地產投資信託基金(REITs)計算FFO和正常化FFO的方式可能與我們不同。
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收入與FFO和標準化FFO的對賬情況。
截至3月31日的三個月，
20212020
淨收入$37,860 $10,840 
加(減)：折舊和攤銷：
合併屬性64,087 62,943 
未合併的合資物業1,006 1,241 
房地產減值損失7,660 — 
房地產銷售收益(54,004)(10,756)
FFO56,609 64,268 
加(減)：提前清償債務損失— 3,282 
估計的企業管理獎勵費用5,200 — 
歸一化FFO$61,809 $67,550 
加權平均已發行普通股(基本)48,161 48,095 
加權平均已發行普通股(稀釋)48,196 48,095 
每股普通股FFO(基本)$1.18 $1.34 
每股普通股FFO(稀釋後)$1.17 $1.34 
普通股標準化FFO(基本和稀釋)
$1.28 $1.40 
流動性和資本資源
我們的運營流動資金和資源(以千美元為單位)
我們用於支付運營和資本支出、支付償債義務和向股東進行分配的主要資金來源是我們從物業產生的運營現金流、物業銷售淨收益和我們循環信貸安排下的借款。我們相信，這些資金來源將足以支付我們的運營和資本支出，支付償債義務，並在未來12個月和此後可預見的未來向我們的股東進行分配。我們未來來自經營活動的現金流將主要取決於：
•我們向租户收取租金的能力；
•我們維持或提高物業入住率及租金的能力；
•我們控制酒店運營和資本支出的能力；
•我們成功出售待售房產的能力；
•我們有能力發展或重建物業，以產生超過資本成本的現金流；以及
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•我們有能力購買額外的物業，這些物業產生的現金流超過了我們的收購成本、資本和物業、運營和資本支出。
截至2021年4月28日，我們的循環信貸安排下有75萬美元可用，2022年之前沒有債務到期日，我們相信我們有能力經受住目前房地產行業和整體經濟面臨的幹擾。由於新冠肺炎的流行，我們收到了一些租户的租金援助請求。截至2021年4月26日，我們已向18名租户發放了總計2483美元的臨時租金援助，他們約佔我們截至2021年3月31日年化租金收入的3.2%。在大多數情況下，這項援助需要根據延期付款計劃延期支付一個月的租金，該計劃要求延期支付的租金金額在12個月內支付，所有這些計劃都已經開始。截至2021年4月26日，我們已經收取了2,118美元，佔我們獲準延期租金的85.3%。雖然我們的一些租户已經尋求臨時租金援助，但我們仍然專注於積極主動的對話Es與我們現有的租户和整體租户保留率。此外，我們相信，截至2021年3月31日，投資級租户(其中大部分由政府租户組成)支付的年化租金收入的約64.7%，以及我們租户基礎的多樣性(無論是在地理上還是按行業劃分)，都將使我們受益，這可能有助於緩解新冠肺炎大流行的經濟影響。.
2021年4月15日，我們宣佈繼續我們的定期季度現金分配，即每股普通股0.55美元(每年每股普通股2.20美元)。我們在確定我們的分配支付率時，會考慮我們預期的資本支出以及來自運營和債務的現金流。
我們希望通過我們的資本循環計劃不斷增加我們的物業組合，根據這一計劃，我們計劃不時出售某些物業，為未來的收購提供資金，並保持與我們目前的投資級評級一致的槓桿率，目標是(1)通過降低物業的平均年限、延長租約的加權平均期限和增加留住租户的可能性來改善我們投資組合的資產質量，以及(2)增加我們可用於分配的現金。在截至以下三個月的期間內2021年3月31日，我們以總計130,845美元(不包括成交成本)的價格出售了兩處房產，並在2021年4月以39,000美元(不包括成交成本)的價格出售了另一處房產。此外，截至2021年4月28日，我們已經達成了銷售協議一處房產的售價為650美元，不包括成交成本，並已達成協議，以26,975美元的價格收購我們在馬薩諸塞州波士頓擁有的一處房產，不包括收購相關成本。鑑於目前的經濟狀況，我們繼續仔細考慮我們的資本配置戰略，並相信我們處於有利地位，可以機會性地回收和部署資本。
我們無法準確預測未來的物業購買情況，因為這類購買取決於我們注意到的購買機會，以及我們成功完成收購的能力。我們一般不打算購買“扭虧為盈”的物業，或不會產生正現金流的物業。
以下是我們各期現金流量來源和用途的摘要，反映在我們的簡明合併現金流量表中：
截至3月31日的三個月，
20212020
期初現金、現金等價物和限制性現金$56,855 $100,696 
現金淨額由(用於)：
經營活動57,942 37,601 
投資活動113,896 42,095 
融資活動(27,218)(146,386)
期末現金、現金等價物和限制性現金$201,475 $34,006 
2021年期間經營活動提供的現金與2020年期間相比有所增加，這是2021年期間營運資金與2020年期間相比發生有利變化的結果，但部分被房地產銷售導致的NOI下降所抵消。與2020年期間相比，2021年期間投資活動提供的現金增加，主要是由於我們從物業銷售中收到的現金收益增加，與2020年期間相比，2021年期間的收購活動減少。與2020年期間相比，2021年期間用於融資活動的現金減少主要是由於與2020年期間相比，2021年期間的淨償債活動減少，其中包括贖回我們3.60%的優先無擔保票據中的400,000美元，以及使用我們循環信貸安排下的借款和我們出售物業的收益償還約67,000美元的抵押債務。
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我們的投融資流動性和資源(千美元，每股除外)
為了為收購提供資金，並滿足我們希望或需要進行分銷或支付運營或資本費用可能產生的現金需求，我們維持着750,000美元的循環信貸安排。我們的循環信貸安排的到期日是2023年1月31日，如果我們支付了延期費用並滿足某些其他條件，我們可以選擇將我們的循環信貸安排的規定到期日再延長兩個月，再延長六個月。我們可以在我們的循環信貸安排下借入、償還和再借入資金，直到到期，而本金在到期之前不會到期。我們必須按倫敦銀行同業拆借利率加溢價支付利息，截至2021年3月31日，溢價為每年110個基點，這是我們循環信貸安排下未償還的金額(如果有的話)。我們還為我們循環信貸安排下的貸款承諾總額支付融資費，截至2021年3月31日，這筆費用為每年25個基點。利率溢價和融資費都會根據我們信用評級的變化而進行調整。截至2021年3月31日，我們循環信貸安排下的借款年利率為1.2%。截至2021年3月31日和2021年4月28日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的金額，可供借款的金額為75萬美元。
我們的信貸協議包括一項功能，根據該功能，在某些情況下，最高借款可獲得性可提高至1,950,000美元。
我們的信貸協議規定，除某些例外情況外，我們的一家子公司只有在我們的信貸協議指定的含義內單獨發生債務(無追索權債務除外)，或為我們或我們的任何其他子公司發生的債務提供擔保時，才需要為我們750,000美元循環信貸安排下的我們的義務提供擔保。
截至2021年3月31日，我們的債務到期日(循環信貸安排除外)，由優先無擔保票據和抵押票據組成，如下：
年債務到期日
2021$896 
2022625,518 
2023143,784 
2024350,000 
2025650,000 
此後472,000 
總計$2,242,198 
我們的無擔保債務都不需要在到期日之前支付償債基金。我們170,198美元的抵押貸款債務通常需要每月支付到期的本金和利息。
除了我們的債務義務，截至2021年3月31日，我們估計未支出的租賃相關債務為50,405美元，其中我們預計在未來12個月花費25,939美元。
我們目前正處於華盛頓特區一處房產的潛在重建項目的規劃階段，該房產約有34萬平方英尺的可出租面積。這項重建計劃可能需要龐大的資本開支和時間才能完成。我們不能肯定我們會完成這項重建計劃，我們對這項計劃的計劃不會改變，或這項計劃最終會成功。
我們目前預計將使用現金餘額、我們循環信貸安排下的借款、房地產銷售的淨收益、抵押債務的產生或假設以及債務或股權證券的發行淨收益為我們未來的運營、資本支出、向我們股東的分配和財產收購提供資金。當我們的循環信貸安排下有大量未償還款項或我們的負債方法到期時，我們預計將探索再融資替代方案。這些替代方案可能包括產生定期債務、發行債務或股權和證券、延長我們循環信貸安排的到期日以及進入新的循環信貸安排。我們可能會承擔與收購相關的額外抵押債務，或者選擇對我們擁有的房產進行新的抵押貸款，作為融資來源。我們還可能尋求參與其他合資企業或其他安排，這些安排可能會為我們提供更多的資金來源。雖然我們不能確定我們將成功完成任何特定類型的融資，但我們相信我們將能夠獲得融資，如債務和股權發行，為未來的收購和資本支出提供資金，並支付我們的義務。我們目前有一個有效的貨架登記聲明，允許我們加快發行公共證券，但它不能保證會有買家購買這類證券。
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我們獲得未來債務融資的能力和成本將主要取決於信貸市場狀況和我們的信譽。我們無法控制市場狀況。潛在的投資者和貸款人可能會評估我們向股東支付分紅、為所需償債提供資金以及在債務到期時償還債務的能力，方法是審查我們的業務實踐和計劃，以平衡我們對債務和股權資本的使用，使我們的財務狀況和槓桿率能夠使我們靈活地抵禦任何合理預期的不利變化。同樣，我們未來籌集股權資本的能力將主要取決於股權資本市場狀況以及我們開展業務以維持和增長運營現金流的能力。我們打算以一種使我們能夠合理獲得資金進行投資和融資活動的方式開展業務，但我們不能確定我們是否能夠成功實現這一意圖。例如，新冠肺炎大流行造成的當前經濟影響的持續時間和嚴重程度將是不確定的。長期而廣泛的經濟衰退可能會導致融資可獲得性的下降和融資成本的增加。此外，這些條件還可能擾亂資本市場，限制我們從公共來源融資的機會。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們使用手頭現金向股東支付了總計26,575美元的季度分配。2021年4月15日，我們宣佈定期向2021年4月26日登記在冊的股東支付季度分派，每股0.55美元，約合26,600美元。我們預計在2021年5月20日左右使用手頭現金支付這一分配。有關我們在2021年支付和申報的分配的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中包含的簡明合併財務報表附註8。
我們在兩家未合併的合資企業中分別擁有51%和50%的權益，這兩家合資企業擁有三處房產。這些合資企業擁有的物業由總計82,000美元的抵押債務本金所擔保，這些債務都不能向我們追索。我們不控制對這些合資企業最重要的活動，因此，我們根據權益會計方法對我們在這些合資企業的投資進行會計核算。有關這些合資企業的財務狀況和經營結果的更多信息，請參閲本季度報告第I部分表10-Q第1項中的簡明合併財務報表附註3。除了這些合資企業，截至2021年3月31日，我們沒有表外安排，我們預計這些安排可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響。
債務契約(千美元)
截至2021年3月31日，我們的本金債務包括與我們的某些收購相關的優先無擔保票據和抵押票據的公開發行的未償還本金餘額總額為2,072,000美元，未償還本金餘額總額為170,198美元。此外，我們擁有51%和50%權益的兩家合資企業擁有的三個物業確保了兩個額外的抵押票據。我們公開發行的優先無擔保票據受契據及其補充條款管轄。我們的信用協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充協議提供了在某些違約事件發生和持續時加速支付所有未償還金額的條件，例如，在我們的信用協議的情況下，改變對我們的控制，其中包括RMR LLC停止擔任我們的業務和物業經理。我們的信貸協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充品還包含一些契約，包括那些限制我們產生債務的能力，包括超過計算金額的物業抵押債務，要求我們遵守某些金融契約，在我們的信貸協議的情況下，限制我們在某些情況下向股東進行分配的能力。？截至2021年3月31日，我們相信我們遵守了我們在信用協議和高級無擔保票據、契約及其補充下各自契約的條款和條件。我們的抵押票據是無追索權的，除了某些有限的例外情況外，也不包含任何實質性的金融契約。
我們的信用協議和我們的高級無擔保票據、契約及其補充都不包含可能由我們的信用評級觸發的加速條款。然而，根據我們的信用協議，我們的最高高級信用評級是用來確定我們支付的費用和利率的。因此，如果信用評級被下調，我們在信用協議下的利息支出和相關成本將會增加。
我們的信貸協議對其他債務有交叉違約條款，即追索權為25,000美元或更多，債務為無追索權的債務為50,000美元或更多。同樣，我們的優先無擔保票據、債券及其補充品包含超過25,000美元(在某些情況下最高可達50,000美元)的任何其他債務的交叉違約條款。
關聯人交易
我們與RMR LLC、RMR Inc.以及與它們相關的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易。欲瞭解更多有關這些關係和其他關係以及相關人員交易的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註9和10、我們的2020年年度報告、我們2021年年度股東大會的最終委託書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
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目錄


秒。此外，請參閲我們2020年度報告中標題為“風險因素”的部分，瞭解這些交易和關係以及其他相關人員交易和關係可能導致的風險。我們可能會與相關人士進行其他交易，包括RMR LLC或其子公司提供管理服務的企業。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 (美元金額以千為單位，每股數據除外)
我們面臨着與市場利率變化相關的風險。我們通過監控可供選擇的融資方式來管理我們對這一市場風險的敞口。自2020年12月31日以來，我們管理利率變化敞口的策略沒有發生實質性變化。除下文所述外，我們目前預計，在不久的將來，我們對利率波動的風險敞口或管理這種風險敞口的方式不會有任何重大變化。
固定利率債務
截至2021年3月31日，我們的未償還固定利率債務包括以下內容：
債務
本金餘額(1)
年利率(1)
年度利息支出(1)
成熟性到期利息支付
高級無擔保票據$300,000 4.150%$12,450 2022每半年一次
高級無擔保票據300,000 4.000%12,000 2022每半年一次
高級無擔保票據350,000 4.250%14,875 2024每半年一次
高級無擔保票據650,000 4.500%29,250 2025每半年一次
高級無擔保票據310,000 5.875%18,213 2046季刊
高級無擔保票據162,000 6.375%10,328 2050季刊
抵押票據(華盛頓特區的一處房產)25,619 4.220%1,081 2022每月
抵押票據(華盛頓州西雅圖的三處房產)71,000 3.550%2,521 2023每月
抵押票據(伊利諾伊州芝加哥的一處房產)50,000 3.700%1,850 2023每月
抵押票據(華盛頓特區的一處房產)23,579 4.800%1,132 2023每月
總計$2,242,198  $103,700   
(1)本金餘額和年利率是適用合同中規定的金額。根據美國公認會計原則，由於我們發行或承擔這些債務時的市場狀況，我們的賬面價值和記錄的利息支出可能與這些金額不同。有關更多信息，請參閲本季度報告第I部分表格10-Q第1項中的簡明綜合財務報表附註6和7。
我們的優先無擔保票據要求每半年或每季度支付一次到期利息。我們的抵押貸款通常需要根據攤銷時間表通過到期日支付本金和利息。由於這些債務要求以固定利率支付利息，這些債務期限內市場利率的變化不會影響我們的利息義務。如果這些債務以高於或低於上述一個百分點的利率進行再融資，我們的年度利息成本將增加或減少約22,422美元。
市場利率的變化也會影響我們固定利率債務的公允價值；市場利率的增加會降低我們固定利率債務的公允價值，而市場利率的下降會增加我們固定利率債務的公允價值。*根據截至2021年3月31日的未償還餘額和截至各自到期日的貼現現金流分析，假設可能影響我們固定利率債務公允價值的因素沒有其他變化，假設利率立即上升1個百分點，將使這些債務的公允價值改變約103,000美元。
我們的一些固定利率擔保債務安排允許我們在規定的到期日之前還款。在某些情況下，我們不被允許在截止日期之前提前還款，我們通常只被允許按照定義以等於全額的溢價提前還款，這通常是為了保持對票據持有人的既定收益。這些提前還款權利可能會為我們提供機會，通過在到期前進行再融資來降低到期時以更高利率進行債務再融資的風險。
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截至2021年3月31日，我們在兩個合資安排中分別擁有51%和50%的權益，這兩個合資安排擁有三個物業，這些物業由以下抵押票據組成的固定利率債務擔保：
債務我們的合資企業所有權權益
本金餘額(1)(2)
年利率(1)
年度利息支出(1)
成熟性到期利息支付
抵押票據(弗吉尼亞州費爾法克斯的兩處房產)51%$50,000 4.090%$2,045 2029每月
抵押票據(華盛頓特區的一處房產)50%32,000 3.690%1,181 2024每月
總計$82,000 $3,226 
(1)本金餘額和年利率是適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，合資企業記錄的利息支出可能與這些金額不同，因為它們發生債務時的市場狀況。
(2)反映由物業擔保的全部債務餘額，並未進行調整以反映我們不擁有的合資企業的利益。沒有一筆債務對我們有追索權。
浮動利率債務
截至2021年3月31日，我們沒有未償還的浮動利率債務。我們750,000美元的循環信貸安排將於2023年1月31日到期，在支付延期費用並滿足某些其他條件的情況下，我們可以選擇將規定的到期日延長兩個六個月。在到期之前，我們的循環信貸安排不需要償還本金，我們可以在任何時候借入、償還和再借入我們循環信貸安排下的資金，只要有條件，不會受到懲罰。
我們750,000美元的循環信貸安排下的借款是以美元計價的，需要按LIBOR加保費的利率支付利息，保費可能會根據我們信用評級的變化進行調整。因此，我們很容易受到以美元為基礎的短期利率的變化，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化，以及我們信用評級的變化。此外，當我們的循環信貸安排續期或再融資時，由於市場狀況或我們感知到的信貸特徵，我們很容易受到利率溢價上升的影響。一般來説，利率的變動不會影響浮息債務的價值，但會影響我們的經營業績。
下表列出了截至2021年3月31日，如果我們完全動用循環信貸安排，利率每提高一個百分點將對我們的年度浮動利率支出產生的影響：
 美國加息的影響
 
年利率(1)
未償債務每年的利息支出總額
年度每股收益受影響(2)
2021年3月31日1.2 %$750,000 $9,000 $0.19 
提高一個百分點2.2 %$750,000 $16,500 $0.34 

(1)基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上溢價，在2021年3月31日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為每年110個基點。
(2)基於截至2021年3月31日的三個月的加權平均流通股(稀釋)。
上表顯示了截至2021年3月31日立即上調浮動利率的影響，如果利率隨着時間推移逐步上調，其影響將隨着時間的推移而分散。我們對浮動利率波動的風險將隨着我們循環信貸安排或其他浮動利率債務(如果有的話)下未償還金額的增加或減少而增加或減少。雖然我們目前沒有計劃這樣做，但我們日後可能會不時訂立對衝安排，以減低利率變動所帶來的風險。
逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率
目前預計，新合約的Libor將在2021年12月31日之前逐步淘汰，原有合約的Libor將在2023年6月30日之前逐步淘汰。我們必須按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)浮動利率支付我們循環信貸安排項下的借款利息。我們未來可能產生的任何債務可能支付的利息也可能要求我們根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)支付利息。我們目前預計，我們的循環信貸安排下的利息確定將根據我們的信貸協議的規定進行修訂，或根據需要進行修訂，以規定接近按照倫敦銀行同業拆借利率計算的現有利率的利率。儘管我們目前的預期是，我們不能確定，如果LIBOR被逐步淘汰或過渡，我們協議下的利息確定的變化是否會接近目前根據LIBOR計算的結果。如果libor被逐步淘汰或過渡，我們不知道什麼標準(如果有的話)將取代它。
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項目4.控制和程序
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的管理受託人、我們的總裁兼首席運營官以及我們的首席財務官和財務主管的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15和15d-15規則，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理受託人、總裁兼首席運營官以及首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
有關前瞻性陳述的警告
 
本Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和其他證券法定義的前瞻性陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表述的否定或衍生詞語時，我們就是在作出前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都是基於我們目前的意圖、信念或預期，但具有前瞻性。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：
•新冠肺炎疫情造成的經濟影響的持續時間和嚴重程度，以及它對我們和我們的租户以及我們的租户支付租金的能力和意願的影響，
•我們對租户財務實力的期望，
•當我們續簽或延長租約或進入新租約時，我們租金上漲的可能性，
•我們相信我們能夠機會主義地回收和配置資本，
•我們期望我們的房地產投資組合的多樣性和其他特點以及我們的財務資源將導致我們有能力成功地經受住當前的經濟狀況。
•我們的租户續簽或延長租約而不根據租約行使提前終止選擇權的可能性，或我們將獲得替代租户的可能性，條款與我們之前的租約一樣優惠，
•我們的租户可能會受到週期性經濟狀況或政府預算限制的負面影響，如果是這樣的話，他們租用我們的物業和支付租金的能力和意願可能會受到的影響，
•我們成功執行資本循環計劃的能力，
•人們預計，由於新冠肺炎疫情，租賃活動可能會保持在較低的水平，並可能從新冠肺炎疫情爆發前的水平進一步下降。
•我們有能力向我們的股東支付分配，並維持或增加此類分配的金額，
•我們對酒店入住率的期望，
•我們對未來財務表現的期望，包括FFO、標準化FFO或NOI，
•我們對租賃空間需求的預期，
•我們對資本支出的預期，
•我們預計，我們將有機會獲得，並將獲得主要出租給單身租户和具有高信用質量特徵的租户(如政府實體)的額外物業。
•我們有效競爭收購和租賃的能力，
•我們的房產買賣和收購，
•我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，
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目錄


•我們適當平衡債務和股權資本使用的能力，
•我們循環信貸安排下未來借款的可獲得性，
•我們籌集債務或股權資本的能力，
•我們支付債務利息和本金的能力，
•我們有能力在新冠肺炎大流行和隨之而來的經濟低迷期間保持充足的流動性，
•我們的信用評級，
•我們期望從與RMR LLC的關係中獲益，
•我們租户的信用質量，
•我們作為房地產投資信託基金的税務資格，
•聯邦或州税法的變化，以及
•其他事項。
我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營結果、財務狀況、FFO、正常化FFO、NOI、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：
•經濟狀況，包括新冠肺炎疫情及其後果，以及資本市場對我們和我們的租户的影響，
•房地產業內部的競爭，特別是在我們物業所在的市場，
•我們租户的房地產需求和財務狀況變化的影響，
•遵守和變更聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項；
•任何美國政府關門對我們收取租金或及時支付運營費用、債務義務和向股東分配的能力的影響，
•與我們的相關方，包括我們的管理受託人、RMR LLC和與他們有關聯的其他人，存在實際和潛在的利益衝突。
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的税收資格，以及
•恐怖主義行為，流行病的爆發，包括新冠肺炎大流行，或者其他我們無法控制的人為或自然災害。
例如：
•我們向股東作出未來分派以及就我們的債務支付本金和利息的能力取決於許多因素，包括我們從租户那裏收到的租金、我們未來的收益、我們租賃物業所產生的資本成本以及我們的營運資金需求。我們可能無法償還債務或維持我們普通股目前的分配率，未來的分配率可能會減少或取消。
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目錄


•我們發展業務和增加分配的能力在很大程度上取決於我們購買物業並以租金出租的能力，減去物業運營成本，這超出了我們的資本成本。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業可能不會為我們提供超過資本成本或實現預期回報的租金減去物業運營成本，
•我們可能無法維持，或者我們可能選擇改變我們的分銷率。我們的董事會在設定分派率時會考慮許多因素，包括我們的歷史和預期收入、標準化FFO、CAD、當時的當前和預期需求以及用於支付我們的債務和為我們的投資提供資金的現金的可用性、維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税收資格可能需要支付的分配，以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，未來的分配率可以增加或降低，並且不能保證將來的分配率將被支付，
•我們預計，當我們確定我們的持續所有權或持續的所需資本支出不能實現預期回報時，或者當我們相信我們可以成功地尋求比保留這些物業更可取的機會時，我們預計會不時選擇性地出售物業。我們不能確定我們是否會出售這些物業中的任何一項，或者任何出售的條款可能是什麼，或者我們是否會獲得替代物業，以改善我們的資產質量，或者我們增加向股東分配的能力。
•我們可能無法成功地將我們的槓桿率維持在與我們目前的投資級評級或市場或信用評級機構認為合適的水平一致的水平。
•我們的一些租户可能不會續簽即將到期的租約，或者他們可能會行使他們的權利(如果有)在規定的租約期滿之前騰出空間，而我們可能無法獲得新的租户來維持或提高我們物業的歷史入住率或租金，
•我們酒店可以收取的租金在續簽或到期時可能會因為市場條件的變化或其他原因而下降，
•我們一些物業的租賃依賴於私營部門的單一租户，而我們可能會受到這種單一租户破產、資不抵債、業務低迷或終止租約的不利影響。
•我們認為，只要租户在租賃物業上進行了重大投資，或者因為這些物業對他們具有戰略重要性，租户就有可能在租約期滿前續簽或延長我們的租約，這一點可能無法實現。
•總體來説，新租賃量的降幅可能會超過我們目前的預期。此外，如果新冠肺炎疫情和目前的經濟狀況持續或惡化很長一段時間，我們的租户可能無法支付租金，或者他們可能選擇不與我們續簽租約。此外，我們的一些政府租契賦予租户若干權利，讓他們可以提早終止租約。預算和其他財政壓力可能會導致一些政府租户提前終止租約或不續簽租約。此外，新冠肺炎疫情還導致工作場所做法發生變化，包括增加遠程工作安排。如果這些做法成為永久性的或增加的，辦公空間的租賃需求可能會下降。由於這些因素，我們的租户保留率可能會下降，我們可能會在未來的新租約或續簽租約中經歷租金下降或成本增加的情況。
•我們認為我們處於有利地位，可以機會性地回收和部署資本，這一信念可能不會實現。我們可能無法發現和執行部署資本的機會，我們可能進行的任何資本部署都可能不會產生我們預期的回報，
•我們認為，由於新冠肺炎疫情，政府租户可能會尋求管理空間利用率，以便為員工提供更大的物理距離，這一看法可能被證明是錯誤的。
•我們認為，新冠肺炎疫情爆發前的活動表明，政府已開始轉變租賃戰略，將較長期租賃包括在內，政府正在積極探索續簽10至20年期租賃期限，在某些情況下，可能錯誤地暗示這些活動表明政府租賃戰略或做法將在新冠肺炎疫情結束後重新開始的趨勢或更廣泛的變化。此外，即使這種趨勢或變化重新開始，這種趨勢或變化也可能無法由政府維持，
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•我們的收購和銷售協議中的或有事項可能得不到滿足，任何預期的收購和銷售以及我們預期達成的任何相關租賃安排可能不會發生、可能被推遲或此類交易或安排的條款可能發生變化。
•我們希望追求我們的房地產投資組合的增量增長。然而，我們可能不會成功地進行增值收購，未來的收購可能會稀釋。
•我們認為我們擁有的競爭優勢實際上可能並不存在，也可能不會為我們提供我們預期的優勢。我們可能無法保持這些優勢中的任何一個，或者我們的競爭對手可能獲得或增加相對於我們的競爭優勢，
•我們打算以一種使我們能夠合理獲得資金用於投資和融資活動的方式開展我們的業務活動。但是，我們在這方面可能不會成功，我們可能沒有合理的資金渠道，
•我們循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們是否滿足我們可能無法滿足的某些金融契約和其他信貸安排條件。
•我們循環信貸安排下的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出。
•根據我們的浮動利率債務應支付的利率取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調，我們的借貸成本將會增加，
•我們獲得債務資本的能力和債務資本的成本將在一定程度上取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調，我們可能無法獲得債務資本，或者我們可以獲得的債務資本可能很昂貴，
•當債務到期時，我們可能無法償還債務，
•在某些情況下，我們的循環信貸安排下的最高借款可獲得性可能增加到19.5億美元；然而，增加我們循環信貸安排項下的最大借款可獲得性取決於我們從貸款人那裏獲得額外的承諾，這可能不會發生。
•在支付費用和滿足其他條件後，我們可以選擇延長我們循環信貸安排的到期日；但是，適用的條件可能不會得到滿足。
•我們準備出租物業，特別是單租户物業，可能會招致龐大的費用。
•我們在資本支出上的支出可能會比目前預期的更多，
•我們可能無法獲得我們可能尋求的開發權利或權利，以及我們可能希望在我們的物業進行的其他項目，
•我們現有的合資安排和我們可能加入的任何其他合資安排可能不會成功，
•我們進行的任何重建計劃都可能不成功，所需的資本開支或其他成本可能比我們預計的為高，或可能需要相當長的時間才能完成。
•我們相信，我們已經做好了充分的準備，能夠經受住目前房地產行業和整個經濟面臨的新冠肺炎疫情的幹擾。然而，新冠肺炎疫情未來影響的全面程度尚不清楚，未來我們可能不會實現類似或更好的運營業績。
•我們相信，由於我們的租户基礎強大，新冠肺炎疫情的短期影響不會對我們造成實質性影響。然而，如果新冠肺炎疫情和當前的經濟狀況持續很長一段時間或惡化，我們的租户可能會受到重大不利影響，這可能會導致那些尋求解除租金義務的租户，他們無法支付租金，他們的租約被終止，或者我們的租户不續簽租約或續簽空間較小的租約。因此，我們在短期內受到的影響可能比我們目前預期的更糟糕，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響，
•我們已批准一些租户的要求，在大多數情況下，延期付款12個月，所有這些要求都已經開始。然而，目前的市場和經濟狀況可能會進一步惡化，租金
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我們提供的援助可能不足以確保租户有能力履行他們與我們簽訂的租約規定的租金支付義務，這可能會導致租户拖欠和終止租約的情況增加。
•我們與RMR LLC之間的業務和物業管理協議的有效期為20年。但是，在某些情況下，這些協議允許提前終止。因此，我們不能確定這些協議是否會繼續有效，期限為20年。
•我們相信，我們與相關各方(包括RMR LLC及其附屬公司)的關係可能會使我們受益，並在運營和發展業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中實現的優勢可能不會成為現實，而且
•很難準確估計與租賃相關的債務和物業重新定位、開發、重新開發和租户改善成本的成本。我們未用完的租賃相關債務以及開發或重建成本可能比我們目前預期的更高，需要更長的時間才能完成，我們未來可能會因為這些和類似的目的而產生更多的金額。
目前，由於許多不同的情況，可能會出現意想不到的結果，其中一些是我們無法控制的，例如新冠肺炎疫情及其後果、租户對租賃空間需求的變化、美國和州政府批准支出法案為其義務提供資金的能力、恐怖主義行為、自然災害或資本市場或整體經濟的變化。
本季度報告(Form 10-Q)和我們2020年年度報告的其他部分或我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中(包括“風險因素”)中的信息，或在本文或其中包含的信息，都表明了可能導致與前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或改變任何前瞻性陳述。
關於有限責任的聲明
2009年6月8日修訂並重述的設立辦公物業收入信託的信託聲明(經修訂後提交給馬裏蘭州評估和税務局)規定，辦公物業收入信託的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因辦公物業收入信託的任何義務或對其提出的任何索賠而承擔任何共同或個別的個人責任。所有以任何方式處理辦公物業收益信託的人士，只可查看辦公物業收益信託的資產，以支付任何款項或履行任何義務。
第二部分：其他信息
項目1A。 風險因素
與我們之前在2020年年報中披露的風險因素相比，風險因素沒有實質性變化。
項目6.展品
展品編號描述
3.1
2009年6月8日修訂和重新簽署的信託聲明的綜合副本，至今已修訂。(合併內容參考本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告。)
3.2
修訂並重新制定公司章程，於2019年3月27日通過。(引用本公司於2019年3月28日提交的當前8-K表格報告合併。)
4.1
普通股證書表格。(參考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告合併。)
4.2
公司與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2014年8月18日。(參考公司於2014年8月18日提交的最新報告Form 8-K合併。)
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目錄


4.3
第2號補充契約，日期為2016年5月26日，由公司和美國銀行全國協會簽署，涉及公司2046年到期的5.875%優先債券，包括其格式。(引用本公司於2016年5月26日提交的當前8-K表格報告合併。)
4.4
截至2016年6月22日，該公司向美國銀行全國協會提交的認證訂單，涉及該公司2046年到期的5.875%優先票據。(參照公司於2016年6月30日提交的表格8-A的註冊説明書註冊成立。)
4.5
公司與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年7月20日。(通過參考公司於2017年7月21日提交的當前Form 8-K報告合併。)
4.6
第一份補充契約，日期為2017年7月20日，由公司和美國銀行全國協會簽訂，涉及公司2022年到期的4.000%優先債券，包括其格式。(通過參考公司於2017年7月21日提交的當前8-K表格報告合併。)
4.7
第二份補充契約，日期為2020年6月23日，由公司和美國銀行全國協會簽訂，涉及公司2050年到期的6.375%優先債券，包括其形式。(參照本公司於2020年6月23日提交的表格8-A的註冊説明書註冊成立。)
4.8
公司(作為Select Income REIT的繼任者)與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2015年2月3日。(合併內容參考Select Income REIT於2015年2月3日提交的當前8-K表格報告。)
4.9
第一補充契約，日期為2015年2月3日，由公司(作為Select Income REIT的繼任者)和美國銀行全國協會之間的，包括2022年到期的4.15%優先債券和2025年到期的4.50%優先債券的形式。(合併內容參考Select Income REIT於2015年2月3日提交的當前8-K表格報告。)
4.10
第二份補充契約，日期為2017年5月15日，由公司(作為精選收益房地產投資信託基金的繼任者)與美國銀行全國協會之間簽訂，包括2024年到期的4.250優先債券的形式。(參考Select Income REIT於2017年7月25日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告合併。)
4.11
第三份補充契約，日期為2018年12月31日，在Select Income REIT、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間。(合併內容參考公司於2018年12月31日提交的當前8-K表格報告。)
4.12
截至2020年9月24日，該公司向美國銀行全國協會提交的認證訂單，涉及該公司2025年到期的4.50%優先票據。(合併內容參考公司截至2020年9月30日的季度10-Q表格的季度報告。)
4.13
公司、總部基地信託(f/k/a Reit Management&Research Trust)和亞當·D·波特諾伊(Adam D.Portnoy)之間的註冊權和鎖定協議，日期為2015年6月5日。(通過引用本公司於2015年6月8日提交的當前8-K表格報告合併。)
31.1
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
31.2
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
31.3
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
31.4
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
32.1
第1350節認證。(隨函提供。)。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。(現提交本局。)。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現提交本局。)。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現提交本局。)。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現提交本局。)。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現提交本局。)。
104封面交互數據文件。(格式為內聯XBRL，包含在附件101中。)
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目錄


 
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 寫字樓物業收入信託基金
   
   
 由以下人員提供：克里斯托弗·J·比洛託(Christopher J.Bilotto)
  克里斯托弗·J·比洛託
總裁兼首席運營官
  日期：2021年4月29日
   
 由以下人員提供：/s/馬修·C·布朗
  馬修·C·布朗
首席財務官兼財務主管
(首席財務官和主要會計官)
日期：2021年4月29日

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