美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

(標記一)

或

委託檔案編號0-27408

Spar Group，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(248)364-7727

紐約州懷特普萊恩斯204號套房，威徹斯特大道333號，南樓，郵編10604

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。)(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的普通股在2020年12月31日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為2430萬美元。

截至2021年3月23日，註冊人的已發行普通股數量為21,253,483股。

以引用方式併入的文件

註冊人於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，經修訂後，特此納入SGRP 10-K/A表格年度報告的本修正案中。

Spar Group，Inc.
表格10-K/A

第1號修正案

關於表格10-K/A的第一修正案

Spar Group，Inc.(The“The”公司或“SGRP”，以及與其子公司一起，公司“)在表格10-K/A(本”)上提交本修正案第1號修正“)修訂SGRP的截至2020年12月31日止年度10-K表格年報(“表格10-K)，最初提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)證交會“)在2020年3月31日，加入我們的表格10-K第三部分所要求的信息，並在目錄中做出相應的更改。我們之前根據一般説明G(3)從我們的10-K表格中省略了這些信息，而表格10-K允許通過引用我們的最終委託書將上述項目中的信息合併到我們的表格10-K中，如果該報表在我們的財政年度結束後120天內提交的話。我們提交這項修正案是為了在我們的Form 10-K中包含第三部分信息，因為包含此類信息的最終委託書將不會在2020年4月30日之前提交。 SGRP還提交了他的修正案，修改和附加了證據3.3、3.4、3.5和3.6，並修改和刪除了證據3.7、3.8和3.9。 表格10-K和本修訂中提及的年度報告應指經本修訂修訂的SGRP的10-K。

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條的規定，現將新的證物31.1和31.2存檔，現提供證物32.1和32.2。除上述情況外，本修正案不會修改或以其他方式更新我們10-K表格中的任何其他信息。因此，本修正案應與我們的Form 10-K以及我們在Form 10-K提交之後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。

前瞻性陳述

本年度報告(包括10-K和本修正案)根據“1995年私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出前瞻性陳述，由SPAR Group，Inc.作出，或尊重SPAR Group，Inc.(“SGRP“或”公司、)及其子公司(以及SGRP及其子公司可統稱為SPAR組“和”公司)。SGRP關於將於2021年晚些時候召開的股東年會的最終委託書中也包含“前瞻性陳述”。 (“代理語句)，SGRP預計將於2021年5月5日左右向美國證券交易委員會(SEC)提交證交會)，以及SGRP的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給SEC的其他報告和報表(包括本年度報告修正案和委託書，分別為SEC報告)。“前瞻性陳述”由修訂後的“1933年證券法”第27A條界定(證券法)和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E條，以及經修訂的其他適用的聯邦和州證券法律、規則和條例(連同《證券法和交易法》、《證券交易法》)證券法").

所有陳述(純歷史陳述除外)都是前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“項目”或這些術語的否定或其他類似表述也是前瞻性表述。本公司在本年度報告中所作的前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關以下方面的陳述：風險、不確定性、警示、情況和其他因素(“風險"); 新冠肺炎疫情對公司業務的潛在持續負面影響；公司可能不遵守適用的納斯達克董事獨立性；出價或其他規則；公司新任首席執行官的整合和適當性；公司的現金流或財務狀況；我們的目標是提供與追求或實現公司五個公司目標(增長、客户價值、員工發展、提高生產力和效率以及增加每股收益)有關的計劃、意圖、預期、指導或其他信息，在公司堅實的基礎上再接再厲，利用兼容的全球機遇，擴大公司的客户基礎和合同，繼續加強資產負債表，通過有機增長、新業務開發和戰略收購增加收入和提高盈利能力，並繼續控制成本。本公司的前瞻性陳述還包括(但不限於)本年報中“業務”、“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、 "“董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”、“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”，以及“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

您應仔細審閲和考慮公司的前瞻性陳述(包括所有風險因素和其他警告和不確定性)以及本年度報告、委託書和其他適用的證券交易委員會報告中作出、包含、記錄或引用的其他信息，但您不應過度依賴其中任何一份報告。本公司(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)的結果、行動、活動水平、業績、業績、成就或狀況，以及本公司(統稱為)計劃、打算、預期、估計或以其他方式預期的其他事件和情況。期望值)，我們的前瞻性陳述(包括所有風險)和其他信息反映了公司目前對未來事件和情況的看法。儘管公司相信這些預期和觀點是合理的，但公司的結果、行動、活動水平、業績、成就或狀況或其他事件和情況可能與我們的預期和觀點有很大不同，公司不能保證或保證這些結果和觀點，因為它們受到風險和其他假設、環境變化和不可預測事件(其中許多不是公司所能控制的)的影響。此外，新的風險不時出現，本公司無法預測這些事項或它們可能如何產生或影響本公司。因此，本公司不能向您保證，它的預期將全部或部分實現，它已確定所有潛在風險，或它可以成功地全部或部分避免或減輕這些風險，其中任何風險都可能對本公司和您在本公司普通股的投資價值造成重大和實質性的不利影響。

這些前瞻性陳述僅反映了公司截至2020年年度報告之日的預期、觀點、風險和假設，公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述(包括任何風險或預期)或其他信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、認可或其他原因。

請參閲國家環保總局年報第I部分和第II部分。n 最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)，其內容通過引用併入本文。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

公司董事會

董事會負責直接或通過其委員會監督本公司及其附屬公司(統稱“本公司”)的管理、政策和方向(見公司治理“下文)。現將截至2021年3月23日的董事局現任成員及獲提名的董事局成員名單如下：

羅伯特·G·布朗 於2021年3月18日成為董事會主席。布朗先生他重新加入了他的行列。 根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，董事會將於2020年4月24日擔任董事。布朗先生從1999年7月8日，也就是SPAR Marketing Force，Inc.和Related Companies(他與PIA Merchaning Services，Inc.共同創建了SPAR Group Inc.)與創建SPAR Group Inc.的相關公司(“SPAR公司”)合併生效之日起擔任SGRP董事，直到2018年5月3日退休。Robert G.Brown先生於2012年至退休期間擔任SGRP的非執行主席，2008年至2012年擔任SGRP的執行主席和高級管理人員，並於1999年7月8日至2008年擔任SGRP的執行主席、首席執行官和總裁。在1999年合併之前，羅伯特·G·布朗先生擔任SPAR公司的董事長、總裁和首席執行官，因為SPAR公司的一些前身於1979年成立。

阿瑟·H·貝爾擔任SGRP董事，自2020年2月1日起成為審計委員會主席，擔任審計、治理委員會成員，並自2019年9月3日以來一直擔任這一職務。貝爾先生還擔任董事會主席至2021年3月18日，目前擔任董事會副主席。他在2015年之前一直是紐約州哥倫比亞縣的議員，之前在2008年1月至2009年12月擔任監事會主席，在同一時期擔任縣行政長官。1993年至1996年，貝爾先生擔任費城德雷克塞爾大學工商管理學院院長。在20年的時間裏(從1998年到2018年8月)，他還擔任了價值數十億美元的國際食品公司Seneca Foods，Inc.的董事和審計委員會主席。貝爾先生的商業背景還包括企業管理經驗、高級領導力發展以及戰略機遇和挑戰評估。他於2003年至2008年擔任哈德遜谷出版公司總裁，並於1998年至1999年擔任該職位。他於2000年至2002年擔任阿羅電子歐洲公司總裁，1996年至1998年擔任XYAN公司總裁。貝爾先生還曾擔任標準品牌公司、西北工業公司和有線電視系統公司的高級管理人員。他擁有哥倫比亞大學的學士學位和工商管理碩士學位。董事會的結論是，貝爾先生應擔任公司董事，因為他在高級管理和財務事務以及對戰略機會和挑戰的評估方面擁有豐富的經驗。

邁克爾·R·馬塔庫納斯擔任SGRP的首席執行官、總裁和董事，並自2021年2月16日被任命為SGRP的首席執行官以來一直擔任這些職位。他是財富500強資深人士，擁有30多年的相關領導經驗。他曾在公共和私營公司工作，開發和領導國際業務增長，推動卓越的運營業績，並建立了世界級的團隊。他之前是Dollar Tree Inc.的首席行政官，在那裏他幫助領導了對Family Dollar Stores的成功數十億美元收購和整合，其中包括商品銷售、採購、運營和執行改進。在此之前，Matacunas先生是一家成功的零售專業服務公司的首席執行官，該公司改變了領先的全球零售商、批發商和消費包裝商品公司。Mike的經驗還包括在IBM和曼哈頓聯營公司等領先技術公司擔任戰略、諮詢和全球職務。Matacunas先生擁有波士頓大學經濟學學士學位和威廉與瑪麗·梅森商學院工商管理碩士學位。

威廉·H·巴特爾斯擔任SGRP副主席和董事，自1999年7月8日(合併生效日期)以來一直擔任這些職位。他於2020年1月1日作為公司員工退休(根據SGRP薪酬委員會於2020年1月22日採取的行動)。看見巴特爾斯的退休和董事薪酬，下面。巴特爾斯先生最近領導了公司的國內併購活動，擴大了SPAR的業務，並在整個行業建立了關係。最近，他找到並協助收購了Resource Plus及其附屬營銷服務和相關技術和夾具製造公司。在合併之前，他自1967年以來一直擔任Spar Marketing Companies(他與人共同創立的企業)的副董事長、祕書、財務主管和高級副總裁。1967年至1999年，他負責SPARLINE技術及其相關諮詢業務的銷售和營銷，為國內和國際頂級CPG公司評估貿易推廣支出和戰略。他在與英國和澳大利亞的研究公司談判使用該系統的合作伙伴關係時，通過眾多行業出版物報道，SPARLINE獲得了業界的廣泛認可(SPARLINE於1999年不再是公司的產品，併成為相關產品)。他曾在美國、歐洲和南美的會議上發言，如：廣告研究基金會、美國促銷營銷協會、歐洲營銷研究協會、廣告時代和美國管理協會。當Spar開始其營銷服務業務時，巴特爾斯再次承擔了業務開發的角色，並單獨負責簽署Spar很大一部分客户收入。

彼得·W·布朗2018年5月加入SGRP董事會，2014年至2016年12月擔任公司董事會觀察員，擔任公司巴西子公司SPAR BSMT的董事和顧問，並擁有EILLC(擁有SPAR BSMT 10%的股份)。看見某些關係和關聯交易，以及董事獨立性-國際關聯方服務，下文)。布朗先生目前是SGRP董事會治理和薪酬委員會的成員。自2012年以來，他還擔任商業創意提供商有限公司的董事，並自2013年以來代表SAS擔任親和保險有限公司的董事。Peter Brown先生擁有馬薩諸塞大學自然科學學院學士學位和馬薩諸塞大學伊森伯格管理學院MBA學位。

傑弗裏·A·梅耶爾2019年1月加入SGRP董事會，現任治理委員會主席，並擔任審計和薪酬委員會成員。梅耶爾作為能源行業的企業家和高管有很長的職業生涯。自2018年以來，梅耶爾先生一直擔任綠洲充電器公司(OASIS Charger Corporation)的執行主席，該公司是Juice Bar電動汽車充電器系統的製造商和分銷商。自2011年以來，梅耶爾先生創立並擔任Soluxe Inc.的現任和首席執行官，以及其子公司所羅門能源公司(Solomon Energy Inc.)、所羅門能源顧問公司(Solomon Energy Advisors LLC)和所羅門社區太陽能公司(Solomon Community Solar LLC)的董事長。自2015年以來，梅耶爾一直擔任橡樹投資夥伴公司(Oak Investment Partners)的顧問和風險合夥人。除SPAR集團外，他還是Photobucket公司和Tomorrow Energy Inc的董事會成員。他在許多非營利性委員會任職，包括金斯利信託協會和康涅狄格州的社會風險夥伴公司(Social Venture Partners)。1999年，梅耶爾創立了美國證券交易委員會(SEC)報告實體MXEnergy，Inc.，並在2011年擔任該公司的首席執行官兼總裁、董事長或董事會成員。1993年至1999年，梅耶爾先生曾擔任美國國際集團貿易公司和森普拉能源貿易公司的董事總經理，以及美國國際集團證券公司和美國國際集團結算公司的總裁。1999年至2005年，梅耶爾先生擔任東北公用事業公司風險監督委員會成員，並擔任東北公用事業公司和芝加哥期貨交易所結算公司的顧問。1987年至1993年，梅耶爾擔任高盛公司副總裁，1984年至1987年，梅耶爾先生擔任高盛公司J.Aron商品部首席法律顧問。1979年至1983年，梅耶爾先生在紐約的Barrett Smith Schapiro Simon&Armstrong律師事務所擔任律師, 紐約。梅耶爾先生畢業於耶魯大學(1973年獲得學士學位)和紐約大學(1978年獲得L.L.B.學位)。董事會的結論是，梅耶爾先生應該擔任該公司的董事，因為他是證券交易委員會報告實體的董事，有豐富的管理經驗和法律專業知識。

Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos於2019年12月10日加入SGRP董事會，當時他根據書面意見書的任命生效(見任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事，上圖)。Lazaretos先生目前是SGRP董事會治理和薪酬委員會的成員。Lazaretos先生擁有超過15年的國際業務開發經驗，專注於零售服務運營以及中東歐、俄羅斯、中東和北非地區。Lazaretos先生是Thenablers，Inc.的聯合創始人和大股東，自2017年11月以來一直擔任Thenablers，Inc.的首席執行官和董事會主席，Thenablers，Inc.是一家非運營的國際商業發展組織，將專注於為客户設計和執行新的市場戰略。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)、威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和他們的一些關聯方是Thenablers的投資者(儘管他們總共擁有Thenablers流通股的不到0.5%)。根據Thenablers，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新文件，Thenablers，Inc.是一家處於發展階段的公司，截至2019年6月30日沒有任何收入記錄。Lazaretos先生不時為Spar InfoTech，Inc.提供諮詢服務，Spar InfoTech，Inc.是該公司的附屬公司，由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)所有，布朗於2018年5月3日退休，擔任SGRP的董事長、高管和董事，他與巴特爾斯等人是一個控制小組的成員(見背景，上圖)。2017年2月至2019年6月，Lazaretos先生擔任國際銷售服務公司業務發展總監。2013年6月至2016年11月，Lazaretos先生擔任Adecco集團現場營銷服務區域總監。2002年6月至2013年5月，Lazaretos先生在希臘擔任SGRP國際運營副總裁，幫助SGRP國際運營總裁兼首席執行官處理SGRP基本上自主的合資子公司和相關擴張。1999年7月至2002年6月，Lazaretos先生擔任SGRP的技術總監，並於1997年6月至1999年7月與合併前的一位前任擔任相同的職位，在那裏他開始了他的職業生涯，並幫助他們從紙質流程過渡到基於網絡的數據收集和報告平臺。1997年5月，Lazaretos先生獲得紐約州立大學新帕爾茨分校的計算機科學學士學位，並於1999年至2001年在佩斯大學參加了以信息技術為重點的MBA課程。

伊戈爾·諾夫哥羅德採夫於2020年5月28日被任命為董事會成員，2020年7月17日至2021年3月18日成為董事會副主席，2020年7月17日成為薪酬委員會主席，並擔任審計、薪酬和治理委員會成員。他是低延遲市場新聞服務公司FlashAlert的首席執行官兼創始人，也是投資基金Lares Capital LLC的董事總經理。他還曾在紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)、Bridgewater Associates和洲際證券交易所(InterContinental Stock Exchange)擔任過多個技術領導職務。Novgorodtsev先生獲得紐約州立大學布法羅分校機械工程碩士學位和紐約大學斯特恩商學院MBA學位。

詹姆斯·R·布朗2021年1月，在SGRP股東特別會議上被任命為SGRP董事會成員。他於2015年從馬薩諸塞州公立社區學院系統(Public Massachusetts Community College System)勞工顧問的職位上退休，該系統由15所獨立學院組成。布朗先生在勞工和其他法律領域代表社區學院系統，包括擔任集體談判合同談判、影響談判、申訴聽證會和美國仲裁協會仲裁的首席發言人和談判代表。他在州法院和上訴法院的行政機構面前代表社區學院，並就包括紀律和任命在內的勞工和僱員事務提供建議。布朗還在商業合同、遵守聯邦道德和公共記錄法律以及校園安全方面為社區學院提供建議。布朗自1997年以來一直擔任勞工顧問一職。在此之前，布朗先生是個別公立高等教育社區學院和波士頓州立大學的兼職勞動和就業顧問。老詹姆斯·R·布朗獲得波士頓大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。布朗先生獲得了波士頓新英格蘭法學院的法學博士學位。

地鐵公司的行政人員及高級人員

下表列出了截至2021年3月23日該公司所有高管和高級管理人員的姓名、年齡和職位。有關邁克爾·R·馬塔庫納斯(Michael R.Matacunas)的傳記信息，請參見公司董事會上圖。

費伊·德維里斯(Fay DeVriese)擔任SGRP的首席財務官，自2020年8月31日以來一直擔任此職。在加入SGRP之前，她曾擔任Letica公司的首席財務官，並曾在帝斯曼工程塑料公司、伊頓公司、大陸汽車系統公司和摩托羅拉公司擔任財務領導職務。DeVriese女士是一名註冊會計師，在紐約州持有執照。她在紐約州立大學獲得工商管理學士學位。

科裏·G·貝爾澤擔任SGRP的首席運營官，自2004年1月1日以來一直擔任這一職務。從2000年到2003年，貝爾澤女士擔任SPAR管理服務公司(當時稱為SPAR管理服務公司)的首席運營官。(“SAS”)和SPAR商業服務公司(當時稱為SPAR市場營銷服務公司)，這兩家公司都是SGRP的附屬公司(參見與關聯人、發起人和某些控制人的交易，下文)。1997年至2000年，Belzer女士擔任SAS運營副總裁，1995至1997年擔任SAS區域總監。在1995年之前，她曾擔任SPAR/Servco，Inc.的客户服務經理。

傑拉德(傑裏)馬龍2017年1月加入Spar Group，Inc.擔任高級銷售和營銷副總裁，同年12月晉升為首席營收官。作為首席營收官，他監督公司的所有創收和營銷活動。他負責戰略增長計劃和國內業務的擴張。他的職責包括尋求和領導戰略聯盟和合資企業，他負責在銷售和營銷職能部門內開發能力和最佳實踐，這些能力和最佳實踐將在整個組織和國際網絡中共享和實施。馬龍將於2021年6月15日從SGRP退休。

史蒂文·J·阿道夫擔任SGRP國際總裁，自2016年6月21日以來一直擔任這一職務。在擔任現任職務之前，阿道夫先生曾擔任多個行政職務，包括：卡拉馬祖户外美食公司總裁、Invacare公司亞太區首席執行官、SentrySafe國際副總裁和Equity/NutraSweet公司亞太區副總裁。阿道夫先生以優異成績畢業於杜克大學，並以優異成績獲得西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。阿道夫從SGRP辭職，從2021年4月23日起生效。

公司治理

董事會結構、領導力與風險監督

本公司董事會(“董事會”)根據本公司重新制定的章程、章程和政策以及適用法律所賦予的權力，直接或通過其委員會(如下所述)負責監督本公司及其子公司(統稱為本公司“)的管理、政策和方向。董事會的職責包括(但不限於)對公司高管的任命和監督。董事會還積極參與監督可能直接或通過其委員會對本公司面臨的最重大風險(包括重大戰略風險、市場風險或運營風險)影響本公司的風險。根據各自的章程，董事會已設立並授權審計委員會、薪酬委員會和管治委員會承擔各種監督和其他職責，該等委員會的定義和更全面的描述見下文“審計委員會”、“薪酬委員會”和“管治委員會”的標題下的“審計委員會”、“薪酬委員會”和“管治委員會”的標題下的“審計委員會”、“薪酬委員會”和“管治委員會”。

董事會的獨立董事(貝爾先生、邁爾先生、諾夫哥羅德採夫先生和拉扎雷託斯先生)作為一個獨立機構定期開會，通過他們的行業經驗和知識以及他們所主持的獨立委員會的行動，並讓其第二大股東和首席執行官作為董事會成員，發揮領導作用。董事會還設立了董事會主席(非執行職位)、董事會首席董事(首席董事)和SGRP首席執行官(兼任總裁)的單獨職位，董事會認為這更能使董事長將精力集中在公司的長期戰略治理和規劃上，首席董事(兼董事長)提供董事會領導，促進董事會與公司管理層之間的有意義的溝通，以及首席執行官將時間和精力集中在以下兩個職位上：首席董事(兼董事長)，以提供董事會領導，並促進董事會和公司管理層之間的有意義的溝通，以及首席執行官，以便將時間和精力集中在公司的長期戰略治理和規劃上，並促進董事會和公司管理層之間的有意義的溝通，以及首席執行官，以便將時間和精力集中在公司的長期戰略治理和規劃上，以提供董事會領導和促進董事會與公司管理層之間的有意義的溝通董事會相信，這種領導結構增強了其代表公司股東有效履行職責的能力，以及對公司管理和整體公司治理的監督。羅伯特·G·布朗先生是公司董事長，2021年3月18日生效，邁克爾·R·馬塔庫納斯先生是公司首席執行官兼總裁。

為協助董事會及其委員會履行各自的監督職責，公司首席執行官會不時邀請來自不同業務或行政領域的公司管理層成員參加董事會或適用委員會的會議，介紹情況、回答問題並向成員提供見解，包括對潛在風險領域的見解。每個委員會努力通過以下方式履行其職責：(1)直接接收和審查負責監督公司內部特定風險的高級管理人員提交的定期報告；(2)委員會或其主席與公司高級管理層直接溝通；(3)獨立註冊會計師事務所(就審計委員會而言)和律師，涉及此類事項和相關風險；(4)執行會議；(5)就委員會的考慮向全體董事會提交的報告(通常通過主席)；以及(6)如適用，就下列事項和風險採取行動和提出建議

風險監督主要通過審計委員會進行，但也通過薪酬委員會或治理委員會(視情況而定)進行。審計委員會負責監督本公司的會計、審計和財務報告及披露原則、政策、慣例和控制，並定期考慮(其中包括)財務、報告、內部控制、關聯方、法律和其他問題以及對本公司具有重大意義的相關風險和不確定因素。薪酬委員會負責監督和定期審議公司高管的績效和薪酬、董事薪酬和其他薪酬、股權激勵、相關政策和公司福利。管治委員會負責監督及定期審議董事會董事及委員會成員及SGRP高層管理人員的發現、審核及提名，以及“道德守則”、公司文件及管治政策及實務的內容及應用。

審計委員會、薪酬委員會和管治委員會均由獨立的外部董事組成。Arthur H.Baer先生是審計委員會主席，Igor Novgorodtsev先生是薪酬委員會主席，Jeffrey A.Mayer先生是治理委員會主席，Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos先生是技術委員會主席。羅伯特·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員職務，自2020年9月1日起生效。技術和戰略委員會均於2021年3月18日終止，首席執行官加入SPAR。

董事會會議

董事會定期開會，接收和討論SGRP管理層及其顧問提交的經營和財務報告。在截至2020年12月31日的年度內，董事會舉行了五次會議。每名現任董事必須出席75%的董事會會議。2020年，所有在任成員至少出席了75%的會議。

電路板大小

截至2021年3月23日，目前的董事會規模固定為10名董事。2011年1月詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)填補了一個空缺(在特別股東大會上當選)後，董事會目前還有一個空缺，原因是曾擔任SGRP獨立董事的Arthur B.Drogue和R.Eric McCarhe於2020年8月1日退休。

董事會規模只能由股東根據重新制定的章程(見下文)採取行動來改變，該行動可以在股東大會上進行，也可以由多數股東在書面同意下單方面進行。

董事會委員會

董事會可不時設立常設委員會和臨時特別委員會，以協助董事會履行職責，並可根據董事會批准的章程轉授董事會的權力和權力。根據重新修訂的附例(見下文)，任何新的委員會、任何委員會的變動或任何委員會的委任或免職，均須獲得最少75%的SGRP董事的“絕對多數”投票(即任何該等董事會向由十名董事組成的董事會提出的任何行動，均可由任何三名董事阻止)。目前，國家税務總局有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會(;)。技術委員會和戰略委員會已於2021年3月18日終止。根據納斯達克股票市場公司(“納斯達克”)、證券交易委員會和適用法律的要求，必須成立審計委員會。儘管SGRP沒有同樣的要求設立薪酬委員會或治理委員會，但根據納斯達克規則或SEC規則，在各自章程中分配給這些委員會的某些職責必須由獨立董事履行。這些委員會的每個章程都要求其所有成員都是獨立董事。

董事會的常設委員會是董事會的審計委員會(“審計委員會”)、董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會的管治委員會(“管治委員會”)，這是根據公司的修訂附例及其各自章程所規定的(見責任限制及彌償事宜，下文)。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行有關本公司的會計、審計及財務報告和披露原則、政策、慣例和控制、本公司綜合財務報表的完整性、本公司財務報表的審計以及本公司遵守法律和法規要求及披露的監督責任。審計委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日(截至)的《SPAR集團董事會審計委員會修訂和重新修訂章程》(以下簡稱《審計憲章》)，該章程由審計委員會和治理委員會批准和建議，並於2004年5月18日獲董事會通過。審計委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)和其他適用法律賦予特定的職能和責任，這些法律反映在“審計憲章”中。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取並查看最新的審計章程副本，該副本張貼在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下，供股東和公眾查閲。“審計章程”進行了修訂和重申，以反映審計委員會不斷擴大的職責的演變、採用薩班斯-奧克斯利法案，以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他適用於所有審計委員會的法律的變化。審計委員會每年審查和重新評估審計章程，並建議董事會批准任何必要的修改。審計委員會於二零二零年八月作出、呈交及推薦並獲董事會批准的最新審核報告。所做的更改主要是澄清和技術更新。

審計委員會(除其他事項外，在審計約章中有更全面的規定)：

審計委員會目前由Arthur H.Baer先生(主席)、Jeffrey A.Mayer先生和Igor Novgorodtsev先生組成，他們已被治理委員會和董事會認定符合納斯達克規則和SEC規則對審計委員會成員的獨立性要求。關於他在2020年年會上再次當選董事一事，治理委員會和董事會重新確定貝爾先生符合納斯達克規則、證券交易委員會規則和其他適用法律所要求的“審計委員會財務專家”的資格。

在截至2020年12月31日的年度內，審計委員會舉行了12次會議。所有在任成員至少出席了75%的會議。

賠償委員會

薪酬委員會協助董事會履行其對高管績效和薪酬以及公司其他薪酬、股權激勵和相關政策的監督責任，公司通過這些政策努力吸引、激勵和留住在競爭環境中優化股東價值所需的高管人才，同時促進公司的業務戰略和長期計劃。薪酬委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日的《斯派爾集團董事會薪酬委員會章程》(截至2004年5月18日)，修訂至2020年8月12日的《薪酬委員會章程》(以下簡稱《薪酬憲章》)，經薪酬委員會和治理委員會批准推薦，董事會於2004年5月18日通過，2020年8月12日修訂。薪酬委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予特定的職能和責任，並受其約束。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取並查看薪酬憲章的最新副本，該章程張貼在股東和公眾的投資者關係標籤和公司治理子標籤下，供股東和公眾查閲。薪酬憲章的通過反映了薪酬委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的採用以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與薪酬委員會有關的適用法律的變化。賠償委員會每年審查和重新評估賠償章程，並建議委員會批准任何必要的修改。賠償委員會於8月12日對其章程進行了最近一次審查，並由其提交併建議，並得到了委員會的批准, 2020年。這些變動主要是要求董事會審查和批准(或修改或否決)薪酬委員會對高管薪酬、股票期權獎勵以及薪酬目標、計劃和水平的決定。董事會的審查和批准(或修改或否決)並不侷限於納斯達克要求的高管薪酬和某些其他事項的獨立董事。

賠償委員會(除其他事項外，在賠償憲章中作了更充分的規定)：

薪酬委員會目前由Igor Novgorodtsev先生(主席)、Jeffrey A.Mayer先生、Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos先生及Peter Brown先生組成，彼等均為本公司非僱員，並已由管治委員會及董事會根據納斯達克規則及SEC規則認定為獨立董事(彼得Brown先生就關連人士而言並非獨立董事除外)。

在截至2020年12月31日的一年中，薪酬委員會召開了四次會議。所有在任成員至少出席了75%的會議。

治理委員會

管治委員會協助董事會履行有關提名董事會董事及委員會成員及本公司的公司文件及管治政策及慣例的監督責任。治理委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日的《SPAR集團公司董事會治理委員會章程》(以下簡稱《治理憲章》)，經治理委員會批准和推薦，董事會於2004年5月18日通過，並於2021年3月18日修訂。治理委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他反映在治理憲章中的適用法律賦予特定的職能和責任，並受其約束。您可以在公司的網站(www.parinc.com)上獲取並查看公司治理憲章的最新版本，在該網站上，股東和公眾可以在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下張貼和查閲治理憲章。在該網站上，股東和公眾可以在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下查閲治理憲章的最新版本。“治理憲章”的通過反映了治理委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與治理委員會有關的適用法律的變化。管治委員會每年檢討及重新評估“管治約章”、“提名政策及道德守則”(定義見下文)、“公司章程”及其他委員會章程，並建議董事會批准任何所需的修改。治理委員會最近一次審查提名政策、道德守則和公司章程是在2019年11月，當時它確定不需要做出任何改變。2021年3月18日, 變動主要是要求董事會審核及批准(或修訂或否決)管治委員會對董事會及其外國合資子公司董事提名的決定、獨立性決定及其他事宜。董事會的審查和批准(或修改或否決)並不明確僅限於納斯達克對董事提名的要求的獨立董事，但其章程規定：“為清楚起見，‘董事會批准’應指在納斯達克規則或其他適用法律要求的範圍內，由適用的董事會董事批准。”

治理委員會(除其他事項外，在治理憲章中有更全面的規定)：

管治委員會目前由Jeffrey A.Mayer先生(主席)、Arthur H.Baer先生、Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev先生及Peter Brown先生組成，彼等均為本公司非僱員，並已由管治委員會及董事會根據納斯達克規則及SEC規則認定為獨立董事(彼得Brown先生除外)。

在截至2020年12月31日的一年中，治理委員會召開了七次會議。所有在任成員至少出席了75%的會議。

董事提名：經驗、誠信、多樣性和其他標準

治理委員會監督董事候選人的確定、審查和提名以及委員會成員的遴選，審查他們的資格(包括外部董事獨立性)，並根據治理委員會批准和建議並於2004年5月18日由董事會通過的截至2004年5月18日的SPAR集團公司關於董事資格和提名的政策聲明(“提名政策”)向董事會推薦任何擬議的被提名人。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲得並查看該政策的最新副本，該政策張貼在該網站上的投資者關係標籤和公司治理子標籤下，並向股東和公眾開放。

提名政策、適用法律和交易所規則要求大多數董事會董事以及審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員符合適用的納斯達克規則和證券交易委員會規則下適用於審計委員會成員的獨立性要求。“審計約章”、“薪酬約章”和“管治約章”中的每一份約章都載有相同的規定，即所有成員必須符合這些獨立性要求。

提名政策確定了董事會認為對任何董事提名人重要的許多特徵，並規定每位董事提名人應在切實可行的情況下擁有儘可能多的這些特徵。這些理想的特質包括(但不限於)最高的專業及個人道德及操守、投入董事會及委員會職責的充足時間及注意力、強大的相關業務及行業知識及人脈、業務及財務經驗、常識及智慧、對董事會及其委員會的多元化觀點作出貢獻、就廣泛的問題作出知情判斷的能力、行使及表達獨立判斷的能力及意願、以及明顯有能力及意願達到或超越董事會的業績預期。提名政策明確承認董事會需要種族、種族、性別和地域多樣性，但沒有具體説明在這方面評估潛在候選人的任何標準。然而，治理委員會在確定和評估董事會成員候選人時，會考慮所有相關因素(包括這種多樣性)。

董事會在提名政策中也為每位董事確立了業績期望，包括(其中包括)董事定期準備、出席和參與所有會議(包括適當的提問)、對其專業領域的管理層的支持和建議、保持對董事會議程的關注、瞭解公司的業務、財務、計劃和戰略、專業和合作互動、按照公司和股東的最佳利益行事，以及遵守本公司的道德準則。

董事會空缺職位的候選人可不時由管治委員會成員或本公司高級人員或其他董事向管治委員會推薦。管治委員會也不時使用，並可能使用招聘公司考慮作為董事候選人。管治委員會一般會考慮根據提名政策建議重新提名現任董事，只要他們繼續符合適用的個人特徵準則及表現期望。提名政策反映董事會相信，合資格的現任董事通常處於獨特的地位，可以為股東提供通過擔任SGRP董事的經驗獲得的領導力連續性和經驗豐富的判斷力的好處，並且這些好處的價值可能超過許多其他因素。不過，管治委員會無須向董事會建議提名任何合資格的現任董事連任(見股東通信-提交股東提案和董事提名，下文)。

在考慮向董事會推薦的潛在董事被提名人名單(包括現任董事)時，提名政策指示治理委員會考慮：(I)如上所述在任的好處；(Ii)董事會、任何委員會或公司當時在業務接觸方面的任何預期需要；技能或經驗或其他特別理想的個人特徵;(Iii)董事會成員的合議性;(Iv)董事會或其委員會根據該政策或適用法律需要獨立董事或財務專家;(V)適用法律或交流規則;的任何其他要求和(Vi)族裔、種族、性別和地域多樣性的可取性。治理委員會將考慮來自任何來源的被提名人，包括股東適當提交的被提名人(見股東通信-提交股東提案和董事提名，下文)。

然而，大多數股東可以(並不時)以書面同意的方式選舉董事，而無需遵循上述政策和程序，也無需治理委員會或其獨立董事的審查或參與。

董事提名人必須填寫並提交一份高級職員和董事問卷，作為提名董事和準備本委託書過程的一部分。

在2021年年會提名連任的9名董事中，有6名是由董事會批准提名並在2020年年會上選舉產生的。2021年將是伊戈爾·諾夫哥羅德採夫先生、詹姆斯·R·布朗先生和邁克爾·R·馬塔庫納斯先生被提名參加年度股東大會的第一年。在2020年年會上選出的六名董事都是現任董事。Lazaretos先生和Robert G.Brown先生是通過多數股東提交的書面同意行動任命為董事會成員的，該書面同意行動分別於2019年12月10日和2020年4月24日生效。Igor Novgorodtsev先生獲董事會委任為董事，自2020年5月28日起生效，以填補經該等SGRP大股東書面同意擴大董事會人數而產生的空缺。

根據提名政策和委員會章程的要求，根據每位董事和董事被提名人各自的高級職員和董事問卷，治理委員會和董事會各自確定，根據納斯達克規則和證券交易委員會規則：(I)：Jeffrey A.Mayer先生、Arthur H.Baer先生、Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev先生和Peter Brown先生為獨立董事(除Peter Brown先生就關聯方而言不被視為獨立)和(根據這些規則和審計章程的要求。

2019年重訂附例

在是次附例行動中，地鐵公司尋求廢除多數股東在書面同意下對SGRP當時的附例提出的擬議修訂(下稱“擬議修訂”)，因為董事會管治委員會相信擬議修訂會對所有股東(尤其是少數股東)造成負面影響，包括透過新的絕對多數規定削弱董事會的獨立性、取消董事會的獨立多數要求，以及規定董事會有關董事會空缺的各項職能須事先獲得股東批准。因此也有可能降低SGRP少數股東的代表性。

作為和解的一部分，2019年1月18日，治理委員會和董事會接受了多數股東的某些擬議修正案，並通過了協商修改和澄清，並通過了SPAR Group，Inc.的修訂和重新修訂的附例(以下簡稱“重新修訂的附例”)。在2021年2月22日之前修訂的重新修訂的附例的最新副本已張貼在公司的網站(www.parinc.com)上，供股東和公眾查閲。

在重新修訂的附例中，建議修訂的協商更改保留了管治委員會和董事會目前在董事候選人的選址、評估和遴選以及提名年度股東大會候選人和任命該等候選人以填補董事會空缺方面的角色(經作出免職和任命的多數股東書面同意的除外，這一點保持不變)。

重新修訂的附例現在還包括以下內容：

責任限制及彌償事宜

本公司的公司註冊證書經修訂後，在適用於本公司作為特拉華州公司的經修訂的特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)下，最大限度地免除或限制所有董事因違反其作為董事的受信責任而對本公司及其股東所負的金錢賠償責任。本公司準許公司證書加入一項條文，免除董事的該等個人法律責任，而根據本公司條例，此等消除是有效的，但根據本公司條例，該等責任目前不可免除或限制：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠責任；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法；(Iii)根據本公司第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股份；以及(Iii)根據公司條例第174條的規定，取消或限制董事的個人責任(I)任何違反本公司或其股東的責任；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；

重新修訂的附例(最近一次重述在這方面沒有改變)規定，公司必須賠償每名現任和前任董事、行政人員和其他指定人士(包括應公司要求以該等身份服務於公司的人)，並可由董事會酌情賠償公司其他現任和前任高級人員、僱員和其他代理人，以支付與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。經重新修訂的附例亦規定，地鐵公司必須在任何該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前，預支任何董事因就該等訴訟、起訴或法律程序進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但如該董事無權獲得彌償，則須經該董事同意在該情況下獲發還地鐵公司的款項。修訂後的附例及這些強制性賠償條文經管治委員會批准及建議，並由本公司董事局採納，以符合大多數上市公司的現行做法，以及吸引和保留董事及管理層的優質人選，並納入恢復後的附例(見上文)。新附例的最新版本已張貼在該公司的網站(www.parinc.com)上，供股東和公眾查閲。

DGCL第145條規定，公司(作為特拉華州的一家公司)有權在各種情況下賠償任何現在或過去擔任公司或(應其要求)另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括賠償因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而實際和合理招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。但只有當(I)該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事；(Ii)在任何刑事訴訟或法律程序中，該人沒有合理因由相信其行為是違法的；及(Iii)在由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟中，而該人被判決對該公司負有法律責任，則適用的法院裁定該人在有關情況下仍有權公平而合理地獲得該等彌償。“地鐵公司條例”第145條亦準許地鐵公司支付或墊付任何該等人士為抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，並規定地鐵公司在成功抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序後，須就該等未付開支向該人作出彌償。

本公司維持董事及高級管理人員責任保險，該責任保險(受免賠額、最高限額及例外情況的規限)涵蓋任何高級人員、董事、僱員或其他受保人的作為或不作為所產生的大部分責任，為本公司及其董事及高級管理人員的直接利益而設，不論重新修訂的章程或DGCL第145條是否準許對該等保險承保的事項作出賠償。重新修訂的章程(和DGCL第145條)明確允許本公司獲得此類保險，並明確規定其各自的賠償條款不排除受賠方可能有權享有的任何其他權利，包括此類保險。

目前，除了要求預付與布朗先生在特拉華州的訴訟有關的律師費外，沒有任何涉及公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的待決訴訟、訴訟或訴訟涉及可能需要或允許提拔或賠償的身份。(請參閲承付款和或有事項--關聯方和關聯方訴訟--墊款索賠在本年度報告合併財務報表附註6中，見下文).

道德規範

根據納斯達克規則和證券交易委員會規則，SGRP通過了經治理委員會和審計委員會批准和建議並由董事會通過的適用於其所有董事、高級管理人員和員工的道德行為準則。該等行為守則(統稱為“道德守則”)包括：(1)“SPAR集團董事、高管、高級管理人員、僱員、顧問及其他代表的道德行為守則”(截至2018年3月15日)(“重新制定的道德守則”);及(2)於2004年5月1日修訂及重述，並於2011年3月10日前進一步修訂的“SPAR集團股票及非公開資訊個人證券交易政策聲明”。這兩個委員會都參與其中，因為隨着2004年5月18日委員會章程的通過，對道德準則的一般權力從審計委員會轉移到治理委員會。然而，審計委員會保留了審查和批准所有重大關聯方交易的總體公平性的明確職責。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取和查看此類守則和政策的最新副本，這些副本在投資者關係標籤和公司治理子標籤下向股東和公眾張貼和提供。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，以各種身份向公司提供的服務的所有補償(但請參閲-與關聯人、發起人和某些控制人的交易，如下)、(I)本公司行政總裁及(Ii)下列每名其他人士，包括本公司兩名薪酬最高的行政人員或其他高級管理人員。“被任命的高管”指的是除巴特爾斯先生以外的下列個人。除作為其個人激勵獎金計劃、任何養老金計劃或任何不合格遞延薪酬計劃的一部分外，本公司沒有任何非股權激勵薪酬計劃，因此該等欄目已被省略。

自2020年8月1日起，曾擔任SGRP獨立董事的阿瑟·B·德魯格(Arthur B.Drogue)和R·埃裏克·麥卡西(R.Eric McCarthee)已退休。此外，在2020年7月15日營業結束後，本公司收到：(A)克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)自願辭去SGRP首席執行官(首席執行官)、總裁兼董事的通知，並辭去SGRP子公司的所有職位，自2020年8月7日營業結束起生效；(B)詹姆斯·R·塞格雷託(James R.Segreto)自願辭去SGRP首席財務官(首席財務和會計官)、財務主管和SGRP祕書的通知，以及SGRP的所有職位。自2020年8月31日起，Fay DeVriese成為SGRP的首席財務官。史蒂文·J·阿道夫先生辭去SGRP國際總裁一職，自2021年4月23日起生效。Gerard Marrone先生將從2021年6月15日起從SGRP首席營收官的職位上退休。

薪酬彙總表説明

薪酬要素

如上面的薪酬彙總表所示，除了基本工資外，我們還向我們指定的高管提供以下薪酬和福利：

SGRP尚未與我們指定的任何高管簽訂僱傭協議。

控制權變更和終止時的潛在遣散費

為了在發生“控制權變更”的情況下留住和激勵某些高素質的高管，本公司與貝爾澤、馬龍和阿道夫先生簽訂了一份單獨修訂和重新簽署的控制權變更協議，每個協議的格式基本相同(每個都是“CICSA”)。所有這些條款都仍然有效，每一條都是截至2018年11月8日的最新修訂。SGRP副主席兼董事威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)也有一份修訂並重申的、日期為2008年12月22日的控制權解除協議，該協議也仍然有效。

每個CICSA規定，如果(1)發生“控制權變更”(包括所有權的某些變更以及聘用新的首席執行官和董事會的非獨立性)，以及(2)在“保護期”內，高管因“好的理由”(例如職責或薪酬的不利變更)辭職，或在“因故終止”以外的情況下被解僱(該等術語在適用的CICSA中有定義)，適用的高管將獲得一筆總付遣散費(見適用的CICSA的定義)，以及(2)在“保護期”內，高管因“好的理由”(例如職責或薪酬的不利變更)辭職，或在“因故終止”以外的情況下被解僱(該等術語在適用的CICSA中有定義)。保護期等於自CICSA生效之日起36個月或自最近一次控制變更之日起24個月(可在36個月期滿後開始)的較大值。CICSA遣散費的總和為：(I)僱員的月薪乘以辭職或解僱後保護期內剩餘的月數，加上(Ii)當時有效的任何獎金計劃應支付給該僱員的最高獎金(不超過僱員年薪的25%)。

本公司亦已於2020年8月4日與Fay DeVriese女士及於2016年6月17日與Adolph先生訂立獨立的行政人員服務協議(每個協議均為“EOSA”)。EOSA並不要求“控制權的變更”，但確實要求在適用的“保護期”(DeVriese女士指的是直至其EOSA終止，Adolph先生指的是他的EOSA生效日期之後的三年期間，以及如果延長)內因“正當理由”(例如職責或補償的不利變化)或“因故終止”以外的“原因終止”而辭職，以支付遣散費，這些術語在適用的EOSA中有定義。根據平等機會計劃支付的遣散費一般相等於其薪金的6個月(但不會與根據適用的CICSA而到期支付的任何款項重複)。

馬龍將於2021年6月15日從SGRP退休，阿道夫將於2021年4月23日從SGRP辭職。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日每個被點名的未清償官員的未行使期權、未授予股票期權和某些相關信息。

董事的薪酬

下表載列本公司於截至2020年12月31日止年度因董事(任何指名人員除外)向其提供服務而支付的所有薪酬成本，以及他們可能已收到或已分配的若干其他金額。該公司沒有向董事發放限制性股票獎勵，也沒有為董事制定養老金計劃或非限制性遞延薪酬計劃，因此這些欄目被省略了。

關於董事薪酬問題的探討

薪酬委員會根據委員會不時批准和修訂的SGRP針對其外部董事的董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)管理董事的薪酬，以及SGRP高管的薪酬。董事薪酬計劃在2017年3月16日薪酬委員會季度會議上進行了修改，自2017年4月1日起生效。

根據於二零一七年四月一日及以後所有期間生效的董事薪酬計劃：每名獨立董事及非僱員董事有權收取每年55,000美元的董事酬金，而每名適用的獨立董事有權就擔任適用委員會主席收取每年10,000美元的額外費用(就審計委員會主席而言)及就每個管治、薪酬、戰略及技術委員會的主席而言，每年額外收取7,500美元的費用(每宗個案均按季以現金支付)。(;)每名適用的獨立董事有權收取每年55,000美元的董事酬金(就審計委員會主席而言，每年額外收取10,000美元；就管治、薪酬、戰略及技術委員會主席而言，每年額外收取7,500美元費用。2018年5月，薪酬委員會批准了公司董事長羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)退休後每年9萬美元的總薪酬。

除現金薪酬外，於過往，每位獨立董事於接受董事職位時可購回10,000股SGRP股份、服務一年後可額外購買10,000股SGRP股份，以及其後每多服務一年可額外購買10,000股SGRP股份(通常由本公司在與股東周年大會同時舉行的定期董事會會議上授予)。所有該等購股權的行使價均相等於授予日SGRP股份公允市值的100%，於2020年前於授予日一週年時歸屬100%，而於2020年或以後於四年內授予，如參與者作為SGRP董事或本公司僱員的關係仍未於該週年前終止，則於授予日的每個週年日歸屬原始授予金額的四分之一。2019年期間，德魯格、麥卡錫、帕特里奇和布朗先生分別獲得了購買20000股公司普通股的期權授予，梅耶爾先生獲得了購買30000股公司普通股的期權授予。

獨立董事的所有股票期權和限制性股票獎勵均已根據2018年計劃和先前計劃授予，根據該計劃，董事會每位成員都有資格參與。獨立董事將獲發還其執行職務期間發生的所有合理開支。參加委員會會議、電話會議或其他董事會活動不收取額外報酬。

巴特爾斯的退休與董事薪酬

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)於2020年1月1日從公司員工身份退休。然而，他將繼續擔任SGRP的副主席和董事會成員，他自1999年7月8日以來一直擔任這一職位。

自2020年1月18日起，SGRP治理委員會提議並一致批准巴特爾斯先生自2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期間(“五年期間”)的以下與退休有關的福利：(A)每年10萬美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)。及(C)與他於2019年12月31日所領取的相同醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，根據該安排，Bartels先生分擔現時每年約15,588美元的部分醫療保險及補充健康福利(“醫療福利”)；在每種情況下，均根據SGRP的薪資表及政策支付，不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事。

在五年期間仍未支付的退休補償、定期費用及補充費用：(I)在將SGRP的多數股份或SGRP的全部或幾乎全部資產出售給第三方時，應加速支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應繼續存續，並應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)。

根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計為1,102,790美元。該等補償、費用及福利(全部或部分)可由董事會酌情決定延長至五年後。該公司在2020年全年確認了70萬美元的退休福利支出，這代表了巴特爾斯先生未來應支付的款項的現值。

倘若未來發生任何涉及Bartels先生和SGRP的業務交易，而Bartels可能在交易發生時或與該交易相關時獲得雙方商定的額外補償，而根據適用法律，該交易也需要獲得SGRP審計委員會的批准作為關聯方付款或交易(如果Bartels先生當時是董事或主要股東，則Bartels先生仍將是關聯方)，則該等退休補償、費用或福利不會抵消、取代或限制支付給Bartels先生的任何該等額外批准的交易補償。

巴特爾斯先生是SGRP的創始人之一，也是SGRP的重要股東(持有SGRP約25.1%的股份)。他也是與羅伯特·G·布朗(與“多數股東”巴特爾斯先生一起)共同持有SGRP多數股份的控制集團的成員，該集團最近採取行動：(1)單方面選擇、任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos擔任SGRP董事會成員，自2019年12月10日起生效，並單方面選擇、任命和選舉Robert G.Brown擔任SGRP董事會成員，自2020年4月24日起生效(見 2020年4月3日提交給證券交易委員會的第一份特別會議委託書/信息聲明，包括與委任有關的資料 羅伯特 G. 棕色 作為一名董事和背景)，以及(2)單方面將絕對多數董事的投票率從重新調整後的附例中的75%降至51%(參見2021年2月2日提交給證券交易委員會的信息聲明，包括多數股東的新書面意見書取消了絕對多數的要求)。參見SGRP於2020年1月31日提交給SEC的初步委託書，以及SGRP於2020年1月31日、2020年1月7日、2019年9月16日、2019年8月23日和2019年8月12日提交給SEC的當前Form 8-K報告。

薪酬計劃

股權補償計劃

下表彙總了根據激勵計劃、2018年計劃、2008年計劃和之前的計劃，於2020年12月31日行使未發行股票期權時將發行的SGRP普通股數量、這些未發行股票期權的加權平均行權價以及未來可用於股票期權和其他基於股票的獎勵的剩餘額外普通股數量。

基於股票的薪酬計劃

本公司相信，董事、行政人員、僱員及顧問透過持有由本公司發行的普通股(“SGRP股份”)，使其董事、行政人員、僱員及顧問的利益與股東的利益一致是可取的。雖然本公司並不要求其董事、行政人員、僱員或顧問擁有SGRP股份，但本公司相信其可協助達致此目標：(I)透過向其合資格董事、行政人員、僱員或顧問發行購買SGRP股份的認購權及其他基於股票的獎勵，提供中期股權激勵，本公司認為已根據先前計劃(定義見下文)；(Ii)向其合資格的董事、行政人員及員工發放根據2020年計劃(見下文)購買SGRP股份的認購權，以提供中期股權激勵(見下文)。及(Iii)便利選擇參與其僱員或顧問購股計劃的所有合資格行政人員、僱員及顧問購買SGRP股份(定義見下文)。特別是，本公司相信，向該等董事、行政人員及僱員授予以股票為基礎的獎勵(包括購買SGRP股份的限制性期權)，可鼓勵他們持有SGRP股份的增長，進而擴大他們對本公司長期業績及成功的持股。

SGRP已根據SGRP的2020年股票補償計劃(“2020計劃”)、SGRP的2018年股票補償計劃(“2018年計劃”)和SGRP的2008年股票補償計劃(修訂後的“2008計劃”)向本公司的合格董事、高級職員和顧問授予股票期權和限制性股票獎勵，以根據SGRP的2020股票補償計劃(“2020計劃”)、SGRP的2018股票補償計劃(“2018計劃”)和SGRP的2008股票補償計劃(經修訂後的“2008計劃”)向本公司提供購買SGRP股票的服務。SGRP的股東於2021年1月批准並通過了2020計劃，2018年5月批准並通過了2018計劃，2008年5月批准並通過了2008計劃，作為各種前身股票期權計劃的繼任者。

截至2021年2月4日，根據2018年計劃授予的獎勵相當於56.5萬股SGRP普通股(全部仍未發行)。2021年4月30日之後，根據2020年計劃，不能再授予SGRP普通股股份。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵相當於585,000股SGRP普通股(其中565,000股仍未發行)，以及根據2008計劃授予的3,044,927股SGRP已發行普通股。2019年5月31日之後，2018年計劃結束，根據2018年SGRP普通股計劃，不能再進行進一步的授予。

2020年計劃

董事會授權並批准了修訂後的Spar Group，Inc.2020年股票薪酬計劃(“2020計劃”)，該計劃將提交給公司股東在特別會議上批准和批准，並於2021年1月19日獲得批准。2020年計劃：(A)從2020年計劃生效日期(定義見下文)至2021年5月1日(“20-21年期”)為期四個月；(B)規定發行“無限制”期權獎勵，以購買SGRP普通股(“SGRP股票”)，總額為：(I)550,000股SGRP股票外加；(B)發行“無限制”期權獎勵，購買SGRP普通股(“SGRP股票”)合計：(I)550,000股SGRP股票加；(Ii)在2020年12月1日至2021年4月30日期間，首三名新董事每人最多可獲50,000股SGRP股份(可能合共700,000股SGRP股份)，可供2020計劃項下20-21年度的未來獎勵(“20-21最高限額”)；(C)要求本公司於計劃生效日期為購買期權發行新獎勵：(I)為購買合共125,000股新獎勵股份予19名員工的新獎勵(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown及Arthur H.Baer(各為董事)各配發10,000股新獎勵股份；及(Iii)於計劃生效日期向每位董事會成員配發50,000股新獎勵股份。

2020計劃於2021年1月19日(“2020計劃生效日期”)經股東批准後立即生效，2020計劃將管轄此後發佈的所有選項。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有2020年計劃中分別賦予它們的含義。

2020年計劃規定：(I)任期由2020年計劃生效日期(定義見下文)至2021年5月31日(“20-21年期間”)；及(Ii)於2021年1月19日至2021年4月1日期間加入董事會的550,000股SGRP普通股(“SGRP股份”)外加每名新董事50,000股額外的SGRP股份，可供2020計劃項下20-21年度期間的未來獎勵(“20-21年度上限”)使用。以下對2020年計劃的描述受2020年計劃全文的約束，並受該計劃全文的限制，該計劃作為附件B附於本委託書，並在此作為參考併入本委託書。

自一名新董事加入董事會以來，在2020計劃生效日期，有600,000股SGRP股票可供獎勵。2021年2月4日，NQSO獎授予SGRP 56.5萬股普通股。在做出這些獎勵後，除非新董事在2021年1月19日至2021年5月1日期間加入董事會，否則未來購買35,000股SGRP股票的期權的剩餘可獲得性。該計劃將於2021年5月1日到期。

根據2020年計劃，本公司(經董事會批准，通過其薪酬委員會)可不時以非限制性股票期權(“NQSO”)的形式向及本公司指定的高管、僱員和董事頒發有關SGRP股票的獎勵。然而，與2008年計劃和2018年計劃不同，2020年計劃不允許授予激勵性股票期權(“ISO”)、基於SGRP股票的股票增值權(“SARS”)、限制性SGRP股票(“限制性股票”)或基於SGRP股票的限制性股票單位(“RSU”)。

2020年規劃摘要

以上概述了2021年計劃及其授予的期權信息，下面概述了2020計劃和2018年計劃以及根據該計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的信息，但這些描述受這些計劃全文的制約和限制。除非再次修訂和延長(經SGRP股東批准)，2020計劃將於2021年5月1日終止，此後，除非董事會和股東批准的修正案增加了額外的時間和股份，否則不能根據該計劃發放進一步的獎勵。在2020計劃最後期限結束前授予的獎勵將繼續受2020計劃管轄(為此目的，2020計劃應繼續全面有效)。

根據條款和條件，並在2020計劃的限制範圍內，薪酬委員會有權建議董事會批准：(I)根據2020計劃應獲得獎勵的人；(Ii)他們將在何時獲得獎勵和適用的獎勵日期；(Iii)每項獎勵的標準條款，包括任何提前終止或沒收的規定；(Iv)確定以下各項的方法或公式：(A)每個選擇權開始可行使的日期；(B)分期付款是否應是累積性的；(C)每期可行使或歸屬的日期和每期的期限；(V)任何期權的行權價格的支付形式；(Vi)確定：(A)每一期權的行權價格；(B)本計劃所有目的的普通股的公平市場價值的方法或公式；(C)每期可行使或歸屬的日期和每期的期限；(V)任何期權的行權價格的支付形式；(Vi)確定：(A)每一期權的行權價格；(B)本計劃所有目的的普通股的公平市場價值；(Vii)是否以及在何種條件下行使或授予全部或部分授權書必須滿足某些限制或意外情況，包括(但不限於)與以下各項有關的限制或意外情況：(A)訂立不與任何SGRP公司競爭的契約；(B)公司、其任何子公司、部門、產品線或其他類別的財務目標；及/或(C)獲獎者繼續受僱於任何SGRP公司的期限，以及在每種情況下確定是否(Viii)確定履行與任何裁決有關的扣繳税款或其他金額義務所需的金額(如有)的方法或公式；。(Ix)是否在徵得獲獎人同意或未經獲獎人同意或按合同規定取消或修改裁決的情況下取消或修改裁決。, 允許在修改之日將任何修改的條款納入根據2020計劃授予的獎勵，並進一步規定，如果對ISO進行修改(本規範第424(H)節所指的修改)，根據2020計劃的條款，將允許在修改之日授予修改的選擇權；(X)如何解釋各自的合同和2020計劃；以及(Xi)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和執行該等條款；(X)如何解釋各自的合同和2020計劃；以及(Xi)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和執行該選項。(X)如何解釋各自的合同和2020計劃；以及(Xi)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和

2020年計劃設定並限制了根據2020年計劃下的獎勵可以發行的普通股的最大數量，在20-21年間最多為20-21股，受2020年計劃規定的調整(見下文)。

根據2020年計劃向本公司提供服務的員工、高級管理人員和董事(統稱“參與者”)可能(根據2018年計劃可能已被授予)某些基於SGRP股票的股權補償獎勵。目前約有120名員工、高級管理人員和董事符合參加2020年計劃的資格要求。

與2018年計劃一樣，2020年計劃允許授予由購買SGRP股票普通股(“NQSO”或“期權”)的非限制性期權組成的獎勵。然而(與2018年計劃和2008年計劃不同)，2020計劃不允許授予根據1986年修訂的美國國税法(“準則”)第422條有資格作為激勵性股票期權(“激勵性股票期權”或“ISO”)對待的期權s“)基於SGRP股票(”SARS“)、限制性SGRP股票(”限制性股票“)和基於SGRP股票的限制性股票單位(”RSU“)的股票增值權。

2008年計劃摘要

截至2020年12月31日和2019年12月31日的2008年度計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

在截至2020年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為0.00美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，行使的股票期權獎勵的內在價值總額分別為6,000美元和257,000美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出95,000美元和139,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為24,000美元和35,000美元。

截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為17,000美元。這筆費用預計將在大約1.0年的加權平均期內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

2018年計劃摘要

以下是2019年計劃在2020年和2019年授予的期權所使用的具體估值假設：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度2018年計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

在截至2020年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為0.00美元。截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度內，行使的股票期權獎勵的內在價值分別為3,000美元和0美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出34,000美元和90,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為8,000美元和22,000美元。

截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為4.1萬美元。這筆費用預計將在大約2.0年的加權平均期內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

限制性股票-2008計劃

之前根據2008年計劃發行的限制性股票獎勵在發行後的頭四年內授予，只要持有人繼續受僱於本公司，獎勵將於發行後的每個週年日按25%的比率授予。根據2008年計劃授予的限制性股票在授予之日根據授予的股票數量和公司普通股的報價按公允價值計量。股票的發行和價值在必要的服務期內按比例確認為補償費用，服務期通常是獎勵的獲得期。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司沒有根據2008年計劃向其員工或董事發放限制性股票獎勵。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度限制性股票獎勵活動：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了約0美元和1,200美元的與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出的公認税收優惠約為0美元。

截至2020年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為0美元。

限制性股票-2018年計劃

之前根據2018年計劃(與2008年計劃)發行的限制性股票獎勵在發行後的頭四年內按發行週年日25%的比率授予，只要持有人繼續受僱於本公司。根據2018年計劃授予的限制性股票(與根據2008年計劃授予的股票一樣)在授予日期按公允價值計量，以授予的股份數量和公司普通股的報價為基礎。股票的發行和價值在必要的服務期內按比例確認為補償費用，服務期通常是獎勵的獲得期。在2020年和2019年，沒有向其董事發放限制性股票獎勵。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度限制性股票獎勵活動：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了約0美元和4,000美元的與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為0美元和1,000美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額分別為0美元和7,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為0美元。

激勵計劃彙總

2020年，公司在2018年計劃之外發行了20萬份誘導性股票期權。

截至2020年12月31日的年度激勵計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

在截至2020年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為0美元。在截至2020年12月31日的年度內，行使股票期權獎勵的總內在價值為0美元。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了與股票期權獎勵相關的7000美元和0美元的基於股票的薪酬支出。在截至2020年12月31日的一年中，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的公認税收優惠約為2000美元。

截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為7.1萬美元。這筆費用預計將在大約4.0年的加權平均期內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

股票購買計劃

2001年，SGRP通過了其2001年員工股票購買計劃(“ESP計劃”)，取代了以前的現有計劃，以及其2001年顧問股票購買計劃(“CSP計劃”)。這些計劃均自2001年6月1日起生效。ESP計劃允許公司員工，CSP計劃允許公司附屬公司的員工從SGRP購買SGRP的普通股，而無需支付任何經紀佣金。2002年8月8日，董事會批准根據ESP計劃為員工購買普通股提供15%的折扣，並建議其關聯公司支付所購股票價值的15%作為現金紅利，用於關聯顧問根據CSP計劃購買普通股。

審計與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，董事會審核委員會、薪酬委員會或管治委員會成員概無擔任本公司高級人員或僱員。除Brown先生和Bartels先生擔任SGRP董事和高級管理人員及其附屬公司(包括SBS、SAS和SIT)的董事和高級管理人員外，本公司的任何高管或董事會成員不得擔任任何其他擁有一名或多名高級管理人員擔任SGRP董事會、審計委員會、薪酬委員會或治理委員會成員的其他實體的董事會成員、審計委員會成員、薪酬委員會成員或治理委員會成員(見與關聯人、發起人和某些控制人的交易，上圖)。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月23日SGRP普通股的實益擁有權的某些信息，具體如下：(I)SGRP所知的實益擁有SGRP普通股5%以上的每個人(或關聯人羣體)；(Ii)SGRP的每位董事;；(Iii)在薪酬彙總表;中被點名的每位高管；以及(Iv)SGRP的董事和高管作為一個羣體。除本表腳註所示外，根據該等人士提供的資料，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及獨家投資權，但須受社區財產法(如適用)所規限。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

SGRP關於批准與關聯人、發起人和控制人交易的政策載於SPAR Group針對其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的道德行為準則(截至2018年3月15日)(“道德準則”)。道德守則旨在促進和獎勵任何SGRP及其子公司(連同SGRP，“公司”)的每一位董事、高管、高級管理人員、僱員、顧問和其他代表，以及在世界任何地方擔任公司職務的每一位被涵蓋人員(定義見“道德守則”)的誠實、道德、尊重和專業行為，包括(除其他外)為每個客户服務，與每個供應商打交道，以誠信和尊重對待彼此，以及誠實、道德和專業地對待每一位客户、每一位供應商和彼此。道德守則第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬的交易)和串通，道德守則第五條一般禁止每名“被覆蓋人員”(包括SGRP的高級管理人員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的保密信息，尋求或接受任何與公司業務有關的競爭對手、客户、供應商或其他人的任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相沖突的商業活動。並指示每個“承保人員”避免任何與SPAR集團最大利益不一致的活動或利益，但任何“經批准的活動”除外(此類術語在“道德守則”中有定義)。違規的例子包括(除其他事項外)在以下方面擁有任何所有權權益, 擔任本公司任何競爭對手、客户或供應商的董事或高級管理人員，或以其他方式從與本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中獲益，但根據任何經批准的活動除外。核準活動包括(其中包括)與一名聯屬人士訂立的任何合約(每一份“核準聯屬合約”)或任何其他向SGRP董事會(“董事會”)、其管治委員會或其審核委員會(視乎情況而定)披露及批准的事項，以及由SGRP、其任何附屬公司或其各自的任何家族成員擔任的所有權、董事會、行政人員及其他職位，以及該公司及其附屬公司的某些董事、高級職員或僱員對其聯屬公司的所有權、董事會、行政人員及其他貢獻。本公司高級管理層一般負責監察道德守則的遵守情況，並建立及維持合規制度，包括與監督及批准相互衝突的關係及交易有關的制度，但須接受管治委員會章程第I部分第2、3、11及12節所規定的SGRP管治委員會的審查及監督，以及根據審計委員會章程第IV部分第15節的規定由SGRP的審核委員會審核。治理委員會和審計委員會各自僅由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、國際關聯方服務、SBS破產、和解和2020年3月索賠、某些關聯方交易摘要、Infotech訴訟和和解、親和力保險和其他關聯方交易和安排，下文)。

SGRP的審計委員會有具體的職責和責任來審查和批准對公司的總體公平和所有重大關聯方交易的條款。審計委員會收到聯屬合同及其修正案以供其審查和批准(在獲得批准的範圍內)，並根據審計委員會章程、道德守則、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和其他適用法律，定期(通常每年)再次審查這些合同，以確保總體經濟和其他條款將(或繼續)對公司有利(或繼續有利)，與與類似服務提供商無關的獨立合同的情況(即其總體公平性)相比以及以可比的性能水平提供服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。

國內關聯方服務：

SPAR商業服務公司(下稱“SBS”)、SPAR行政服務公司(下稱“SAS”)和SPAR InfoTech，Inc.(下稱“Infotech”)不時向本公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬公司，但不受合併後公司的控制或部分控制。SBS是一家附屬公司，因為它由SBS LLC所有，而SBS LLC又由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。SAS之所以成為聯營公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯和羅伯特·G·布朗的某些親屬或由他們控制的實體(就關聯方而言，每個人都被視為公司的聯屬公司)所有。Infotech是一家附屬公司，因為它的主要所有者是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)。

本公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)服務來執行其國內現場服務，其中很大一部分是向本公司提供的，由獨立的第三方聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“現場管理員”)的服務在國內進行定位、調度、部署和管理，而相當大一部分現場管理員又受僱於其他獨立的第三方。

從2000年到2018年以及從2018年1月1日到7月27日，SBS為公司提供了幾乎所有在美國的現場專家服務，2018年剩餘時間以及2019年和2020年期間，由獨立供應商和被許可方提供這些服務。

由於(除其他事項外)2016年Clothier案(定義見下文)中的不利裁定，即SBS將其員工錯誤歸類為獨立承包商，以及針對SBS的訴訟正在進行(這可能會對SBS提供公司未來所需服務的能力產生重大不利影響)、SBS的收費和費用報銷糾紛持續高企，以及公司確定一家經驗豐富的獨立第三方公司(“獨立現場供應商”)將以更優惠的條件提供類似服務，本公司從7月27日起終止了SBS的服務本公司已聘請該獨立現場供應商取代以前由SBS(加州以外的地區)提供的現場服務。本公司同樣終止了SAS，並已聘請另一家獨立第三方公司取代以前由SAS提供的行政服務，自2018年8月1日起生效(“獨立現場管理員”)。

自上述終止於2018年7月31日或之前生效後，SAS未向本公司提供任何服務，也未獲授權向本公司提供任何服務。

見公司簡明合併財務報表附註6承付款和或有事項-法律事項(包括預付款索賠、SBS破產、和解和2020年3月索賠， 信息技術公司的訴訟和和解，和SBS現場專家訴訟)，及本公司簡明綜合財務報表附註10-關聯方交易(包括國內關聯方服務和糾紛，)，在下面。

其他境內關聯方交易

國家商品服務有限責任公司(以下簡稱“NMS”)是本公司的一家合併國內子公司，由SGRP通過間接擁有NMS會員權益的51%和由National Merchaning of America，Inc.(“NMA”)通過其擁有NMS會員權益的其餘49%的所有權共同擁有。Edward Burdekin先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事，也是NMA的高管和董事。伯德金的妻子安德里亞·伯德金(Andrea Burdekin)是NMA的唯一股東，也是NMA的董事和NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受本公司控制，也不與本公司合併。伯德金先生還擁有全國商店零售服務公司(“NSRS”)的100%股份。自2018年9月以來，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內銷售專家外地力量。對於這些服務，NMS同意償還NSRS提供這些服務的某些費用，外加某些費用的4.0%至10.0%不等的保險費。

此外，NMS還租賃了屬於伯德金個人所有的辦公和運營空間。租賃費是每月2000美元。雖然沒有正式簽署的協議，但預計安排不會發生變化。

2019年8月10日，NMS為了保護其現場專家在全國範圍內的連續性，根據美國破產法第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“NMS破產法第11章案件”)，因此，NMS債權人的債權現在一般必須在NMS破產法第11章案件中進行追索。2019年8月11日，NSRS和Burdekin先生還在NMS破產法第11章的案件中申請重組NMS是合併公司的一部分。目前，本公司認為NMS破產法第11章案件不太可能對本公司產生重大不利影響，本公司對NMS的所有權和參與不太可能因NMS破產法第11章案件或任何由此導致的NMS重組而改變。

北佛羅裏達Resource Plus，Inc.(“Resource Plus”)是本公司的一家合併國內子公司，由SGRP通過間接擁有Resource Plus會員權益的51%而由Richard Justus先生通過擁有Resource Plus會員權益的其餘49%的所有權共同擁有。賈斯特斯擁有RJ控股公司50%的股權，RJ控股公司擁有Resource Plus總部和運營的大樓。這兩棟樓都轉租給了Resource Plus。

國際關聯方服務

SGRP Meridian(Pty)，Ltd.(“Meridian”)是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，Friedlade401專有有限公司擁有23%的股份，Lindom Empower Holdings專有有限公司擁有26%的股份。Garry Bristow先生是SGRP Meridian的執行人員和CMR Meridian的董事，是Merhold好望角地產信託(“MCPT”)和Merhold Holding Trust(“MHT”)的實益擁有人之一。CMR Meridian董事Adrian Wingfield先生是MHT的實益擁有人之一。MHT擁有Meridian總部所在的大樓，並擁有32輛出租給Meridian的汽車。根據按月簽訂的合同，MCPT向Meridian提供173輛汽車。Meridian最近決定結束與MCPT的艦隊計劃，並將艦隊計劃授予無關的一方。

Spar Todoproo是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，以下個人擁有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)、Juan Medina Staines先生、Julia Cesar Hernandez Vanegas和Jorge Medina Staines。Juan F.Medina Domenzain先生是Spar Todoproo的高級管理人員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，CONAPAD自2016年以來一直為SPAR Todoproo提供行政和運營諮詢支持。

Spar Todoproo的合作伙伴JFMD租用了一個倉庫來Spar Todoproo。租約將於2021年12月31日到期。

該公司擁有Spar BSMT公司51%的股份，巴西有限公司JK諮詢公司擁有39%的股份，EILLC擁有10%的股份。“JKC”是一家巴西有限責任公司(“JKC”)，公司擁有SPAR BSMT公司51%的股份，JK諮詢公司擁有39%的股份。2020年11月，Spar BSMT聘請Peter Brown擔任顧問，為Spar BSMT提供巴西收購策略服務，一次性入會費用為30,000美元巴西雷亞爾，月費為15,000美元，自2020年12月1日起生效；2021年1月6日，他根據納斯達克規則辭去審計委員會職務。

JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯(Jonathan Dagues Martins)先生(巴西公民和居民)和他的妹妹卡拉·達格斯·馬丁斯(Karla Dagues Martins)女士(巴西公民和居民)。根據JDM與Spar BSMT於2016年9月13日達成的管理協議，JDM是每一家Spar巴西公司的首席執行官兼總裁。JDM也是Spar BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC的所有者是Peter W.Brown先生，他是美國公民和居民，也是Spar BSMT和SGRP的董事，也是Robert G.Brown的侄子。看見重新確定彼得·W·布朗的獨立性，在下面。

某些關聯方交易摘要：

聯屬公司的以下費用(以千計)計入公司：

(1)代表當地投資者對本公司子公司的貸款(代表其在營運資金貸款中的比例份額)。這些貸款沒有付款條件，按需到期，因此在公司的綜合財務報表中被歸類為流動負債。

親緣保險與相關賠付糾紛

SMF是SGRP的全資子公司，通過其他公司提供的服務(其中包括)向其美國各地的客户提供商品和營銷服務。SMF向SAS支付的保證金墊款為675,000美元，季度保費墊款為226,000美元(如下所述)。

親和保險有限公司(“親和保險”)是一家專屬自保保險公司，向其股東及其關聯公司提供保險和再保險產品，以換取支付保費分期付款、張貼擔保抵押品和其他要求，並可進行調整和評估。SAS現在是，而且一直是Affinity的股東和成員，大約自2000年以來一直是該公司的股東和成員。SMF於2018年3月成為Affity的直接股東和成員，以便直接為公司的國內員工購買保險。

SAS向SMF或代表SMF提供的業務服務包括在2018年3月之前為SMF和其他SGRP員工提供的保險、通過SMF終止於2018年7月31日或左右生效的SAS服務為SAS的現場管理員和其他員工提供的保險，以及為SBS通過SMF終止於2018年7月31日或大約2018年7月31日生效的SBS服務向SMF提供的現場專家提供的保險，所有這些都與SMF向其客户提供的服務有關。就SAS提供的業務服務而言，根據雙方之間的非正式安排，最終(通過SAS)向SMF、SAS(然後向本公司收取費用)和SBS收取此類保險的親和保險費。

當時，SMF終止了SAS的服務；SAS向Affinity提供的代表SMF購買保險的保證金約為965,000美元。SMF為其中約675000美元的保證金提供了資金。在2020年，SAS收到了426,795美元的現金保證金退款，並將幾乎所有剩餘的餘額用於支付各種費用。SMF要求從最近從Affinity收到的這些退款中償還其對SAS的預付款，但SAS拒絕了。SAS最近表示，它沒有資金可以匯給SMF，儘管他們一再承認SAS欠SMF這些預付款。

在一個相關的問題上，SMF還向SAS預付了資金，為SAS有義務支付給Affinity的季度保費分期付款提供資金。SMF墊款和SAS累計了大約226,000美元的負債，SMF向SAS墊付了此類季度保費分期付款。親和有義務退還任何超額保費，事實上，在2020年5月，親和向SAS退還了94,414美元的保費。

無論Affity可能返還多少，SAS都應全額償還這些保費，金額為226,000美元。2020年7月8日，SMF要求SAS向SMF償還22.6萬美元的季度保費預付款。這筆款項的一部分應來自94,414美元的保費退款。SAS拒絕，也沒有匯出它欠SMF的任何款項。

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和彼得·W·布朗(Peter W.Brown)在迴應SMF的還款要求時，代表SAS聲稱，SAS沒有資金，因為SMF沒有向SAS支付服務協議規定的所有保險款項，儘管SMF除了支付保險外，還向SAS額外預支了226,000美元，用於支付應付親和力的墊款保險費。營運基金答覆時表示，它不明白營運基金如何會出現現金短缺的情況，因為獨立第三方會計師事務所(如下所述)的檢討證明，營運基金已全數支付營運基金於2018年7月終止服務協議前發生的所有保險費用，包括營運基金預支的226,000元。

在SAS的同意下，SMF促使一家獨立的第三方會計師事務所進行審查，以核實SMF應支付給SAS的所有保險相關付款在2018年7月服務終止之前都已適當和及時地支付給SAS。程序的結論是，SMF已為所提供的服務支付了所有應付SA的資金，包括所有與保險有關的費用。

2020年7月8日，公司向SAS發出要求退還901,000美元(675,000美元安全預付款和226,000美元保費預付款)的要求通知，但到目前為止，SAS拒絕滿足這一要求。

本公司已準備提交紐約州最高法院(位於紐約州韋斯特切斯特縣)的起訴書草稿，尋求SAS和其他關聯方的適當救濟和恢復，該草案是在SGRP審計委員會(該委員會對關聯方事務負有一定監督責任)的支持下準備的。然而，由於SGRP首席執行官和首席財務官職位的變動懸而未決，審計委員會建議管理層推遲提交投訴，直到SGRP的新任首席執行官和首席財務官可以審查和追查(如果他們認為合適)，並且已經推遲。

本公司於2018年在該等應收賬款中錄得全數901,000美元儲備，但並沒有亦不會解除SAS償還該等款項的責任。

正如之前報道的那樣，SAS聲稱有持續的離職後費用，但SMF認為，SAS在兩年前(2018年7月)終止服務後，不需要向SAS支付離職後費用。

巴特爾斯的退休與董事薪酬

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)於2020年1月1日從公司員工身份退休，並於2020年7月17日從副董事長職位上退休。然而，他將繼續擔任SGRP董事會(“董事會”)成員，他自1999年7月8日以來一直擔任這一職位。

自2020年1月18日起，SGRP治理委員會提議並一致批准巴特爾斯先生自2020年1月1日至2024年12月31日止的五年期間(“五年期間”)的以下與其退休有關的福利：(A)每年10萬美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)。及(C)與他於截至2019年12月31日止年度所領取的相同醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，根據該安排，Bartels先生分擔現時每年約15,588美元的部分醫療保險及補充健康福利(“醫療福利”)；在每種情況下，該等福利均根據SGRP的薪水錶及政策支付，不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事均須支付。(C)於截至2019年12月31日止年度，Bartels先生將享有相同的醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，而不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事。

在五年期間仍未支付的退休補償、定期費用及補充費用：(I)在將SGRP的多數股份或SGRP的全部或幾乎全部資產出售給第三方時，應加速支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應繼續存續，並應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)。

根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計為1,102,790美元。該等補償、費用及福利(全部或部分)可由董事會酌情決定延長至五年後。在截至2020年12月31日的一年中，公司確認了70萬美元的退休福利支出，這是巴特爾斯先生未來應付款項的現值。

倘若未來發生任何涉及Bartels先生和SGRP的業務交易，而Bartels可能在交易發生時或與該交易相關時獲得雙方商定的額外補償，而根據適用法律，該交易也需要獲得SGRP審計委員會的批准作為關聯方付款或交易(如果Bartels先生當時是董事或主要股東，則Bartels先生仍將是關聯方)，則該等退休補償、費用或福利不會抵消、取代或限制支付給Bartels先生的任何該等額外批准的交易補償。

巴特爾斯先生是SGRP的創始人之一，也是SGRP的重要股東(持有SGRP約25.1%的股份)。他也是與羅伯特·G·布朗(與巴特爾斯先生一起)共同持有SGRP多數股份的控制集團的成員，該集團最近採取的行動是：(1)單方面選擇、任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos擔任SGRP董事會成員，自2019年12月10日起生效，並單方面選擇、任命和選舉Robert G.Brown擔任SGRP董事會成員，自2020年4月24日起生效(見有關委任Robert G.Brown為董事的資料，上圖)。

重新確定彼得·W·布朗的獨立性

治理委員會重新評估了彼得·W·布朗(Peter W.Brown)的獨立性，並決定從2020年7月16日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)可以被認為是獨立的，除了關聯黨的事務，他不會就關聯黨的事務投票。“關聯方事務”是指與以下各項直接或間接相關的任何事情：(1)羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾、他們各自的家族成員，或布朗先生、巴特爾先生或他們各自的家族成員直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體(公司除外)；(2)喬納森·達格斯·馬丁斯先生、他的任何家族成員，或由他們直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體，或任何交易、和解或訴訟：(1)羅伯特·G·布朗先生、威廉·H·巴特爾先生、他們各自的家族成員、或與以下任何交易、和解或訴訟直接或間接相關的任何公司或其他企業或實體(公司除外)(Iii)Earth Investments，LLC，或由Peter W.Brown或其家族成員中的任何一個或多個直接或間接擁有或控制的任何其他公司或其他企業或實體；或(Iv)SGRP Brasil Participaçóes Ltd da.，Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.，或該公司在巴西的任何其他子公司。

自2018年5月3日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)被任命為董事會董事，接替羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生於當日從董事會和公司退休。彼得·W·布朗(Peter W.Brown)已被重新確定為獨立董事，但關聯方事務除外(見上文)。然而，彼得·W·布朗仍然是尊重SGRP的附屬公司和關聯方，並由羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族的利益。他為SAS(見上文)及其某些附屬公司工作，也是其股東，他是羅伯特·G·布朗先生的侄子，Spar BSMT公司，並擁有EILLC，後者擁有SGRP巴西子公司10%的權益。

2020年11月，SPAR BSMT聘請Peter W.Brown擔任顧問，為SPAR BSMT提供巴西收購戰略服務，一次性入會費用為30,000美元巴西雷亞爾，每月費用為15,000美元，自2020年12月1日起生效。2021年1月6日，他辭去了審計委員會的職務，因為根據納斯達克規則，他不再具有足夠的獨立性成為審計委員會的成員。

其他關聯方交易和安排：

1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有公司專有的日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同所有的軟件”)的某些部分，並有權單方面許可和使用該軟件的某些部分。SMF、SBS和SIT與SBS和Infotech共同擁有這些軟件，並且各自簽訂了公司授予的非獨家免版税許可，允許其在美國使用某些“SPAR”商標(“許可商標”)。

項目14.首席會計師費用和服務

BDO USA，LLP向我們收取的專業會計服務費用總額(包括審計我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表)如下表所示(以千為單位)：

就上表而言，專業費用分類如下：

自審計委員會於2003年成立以來，根據適用法律和納斯達克規則的要求，本公司獨立註冊會計師事務所提供的每項審計相關服務或税務或其他非審計服務，要麼(I)事先得到SGRP審計委員會的逐案批准，要麼(Ii)符合SGRP審計委員會事先批准的一系列預先批准的審計相關或税務和其他非審計服務，且金額、範圍和期限都是有限的。關於證券交易委員會頒佈的本公司獨立註冊會計師事務所的獨立標準，審計委員會考慮(其中包括)提供該等服務是否符合保持本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。

第四部分

請參閲國家電網公司年報第四部分的財務報表明細表。n 最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)，其內容通過引用併入本文。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

以下簽名的每個人構成並任命Michael R.Matacunas和Fay DeVriese，以及他們中的每一人，他們各自以任何和所有身份完全有權替代他的事實律師，簽署對本表格10-K報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會提交表格10-K的任何和所有修正案，以及與此相關的證物和其他文件，特此批准和確認每一名上述事實上律師或

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

請參閲SGRP年度報告第I、II部分以及SGRP財務報表明細表第IV部分n 最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)，其內容通過引用併入本文。