美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從2010年開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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存托股份，每股相當於6.375股A類股份的1/20 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年4月19日，註冊人擁有
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
表格10-Q季度報告
截至2021年3月31日的季度
目錄
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第一部分財務信息 |
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第一項。 |
財務報表-未經審計 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面收益表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合權益報表 |
5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 |
6 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
35 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
36 |
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項目1A。 |
風險因素 |
36 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
36 |
|
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
36 |
|
第五項。 |
其他資料 |
36 |
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第6項。 |
陳列品 |
37 |
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簽名 |
38 |
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1
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
綜合資產負債表
(未經審計；以千計，不包括股份金額)
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去：累計折舊 |
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( |
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在建工程和土地 |
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房地產總資產，淨額 |
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對合資企業的投資和墊款，淨額 |
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對關聯公司的投資和對關聯公司的墊款 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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其他資產，淨額 |
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負債和權益 |
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無擔保債務： |
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高級票據，淨額 |
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定期貸款，淨額 |
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循環信貸安排 |
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抵押貸款負債淨額 |
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總負債 |
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應付帳款和其他負債 |
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應付股息 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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站點中心權益 |
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A類- *2020年12月31日 |
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K級- *2020年12月31日 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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超過淨收入的累計分配 |
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) |
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遞延補償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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減去：國庫普通股按成本計算： 分別為2020年12月31日和 |
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Site Center股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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$ |
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$ |
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附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
合併業務報表
(未經審計；以千計，每股金額除外)
|
|
三個月 |
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截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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運營收入： |
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租金收入 |
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手續費及其他收入 |
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租賃運營費用： |
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運維 |
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房地產税 |
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減損費用 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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其他收入(費用)： |
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利息支出 |
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其他費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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(虧損)權益法投資及其他項目的未計收益 |
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( |
) |
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合營企業淨收入中的權益 |
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優先股權益準備金，淨額 |
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( |
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出售合資企業權益的收益 |
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(損失)房地產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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税前收入支出 |
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應税房地產投資信託基金子公司税費及國家特許經營税和所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於場地中心的淨收入 |
$ |
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$ |
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優先股息 |
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( |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股數據： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
綜合全面收益表。
(未經審計；以千計)
|
|
三個月 |
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截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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其他全面收入： |
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外幣折算，淨額 |
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) |
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外幣重新分類調整 翻譯包括在淨收入中。 |
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重新歸類為收益的現金流對衝的變化 |
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其他綜合收益合計 |
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綜合收益 |
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$ |
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可歸因於非控股權益的全面收益總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於場地中心的全面收入總額 |
$ |
|
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$ |
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附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
合併權益表
(未經審計；以千計)
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站點中心權益 |
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優先股 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累積分佈 超過 淨收入 |
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遞延補償義務 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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財務處 庫存價格為 成本 |
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非 控管 利益 |
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總計 |
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平衡，2020年12月31日 |
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發行相關普通股 對庫存計劃的支持 |
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年發行普通股 *現金髮售 |
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股票薪酬，淨額 |
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分配給非控制性 他們的利益。 |
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宣佈的股息-普通股 |
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) |
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宣佈的股息-優先股 |
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綜合收益 |
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平衡，2021年3月31日 |
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( |
) |
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( |
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站點中心權益 |
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優先股 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累積分佈 超過 淨收入 |
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|
遞延補償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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財務處 庫存價格為 成本 |
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非 控管 利益 |
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總計 |
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餘額，2019年12月31日 |
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( |
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( |
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發行相關普通股 對庫存計劃的支持 |
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普通股回購 |
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股票薪酬，淨額 |
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分配給非控制性 他們的利益。 |
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宣佈的股息-普通股 |
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( |
) |
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宣佈的股息-優先股 |
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( |
) |
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綜合收益 |
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平衡，2020年3月31日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
|
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
|
|
三個月 |
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|||||
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截至3月31日， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷和註銷以及債務調整的公允市值 |
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債務清償損失 |
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合營企業淨收入中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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優先股權益準備金，淨額 |
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來自合資企業的經營性現金分配 |
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出售合資企業權益的收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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房地產處置損失(收益)淨額 |
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( |
) |
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減損費用 |
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因土地契約終止而承擔的建築物 |
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( |
) |
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應收票據應計利息變動 |
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應收賬款淨變動 |
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應付賬款和應計費用淨變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他經營性資產和負債淨變動 |
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( |
) |
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( |
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調整總額 |
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經營活動提供的淨現金流量 |
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投資活動的現金流： |
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房地產業的發展和經營房地產業的改進 |
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( |
) |
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處置房地產所得收益 |
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出售合資企業權益所得款項 |
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對合資企業的股權出資 |
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來自合資企業的分銷 |
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應收票據的償還 |
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投資活動提供的淨現金流量 |
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融資活動的現金流： |
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循環信貸收益淨額(償還) |
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( |
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償還優先票據，包括償還費用 |
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償還按揭債務 |
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發行普通股所得收益(扣除發行費用) |
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普通股回購連同股權獎勵計劃和股息再投資計劃 |
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( |
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( |
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普通股回購 |
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分配給非控股權益和可贖回的經營合夥單位 |
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( |
) |
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( |
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支付的股息 |
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( |
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( |
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融資活動提供的淨現金流量 |
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
簡明合併財務報表附註
|
1. |
業務性質和財務報表列報 |
業務性質
Site Center Corp.及其相關的合併房地產子公司(統稱為“公司”或“Site Center”)和未合併的合資企業主要從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。*除另有規定外，本公司或Site Center指的是Site Center Corp.及其全資子公司和合並的合資企業。*本公司的租户基礎主要包括全國和地區的零售連鎖店和當地租户。因此，本公司的信用風險集中在零售業。因此，本公司的信用風險集中在零售領域。*本公司的租户羣體主要包括全國和地區的零售連鎖店和當地租户。因此，本公司的信用風險集中在零售業
預算在編制財務報表中的使用
按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響年內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的估計和假設。該公司在其未經審計的簡明綜合財務報表中酌情考慮了對其與新冠肺炎相關的估計的影響，這些估計在未來可能會發生變化。該公司認為，在考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間的不確定性後，其會計估計是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期財務報表
這些財務報表是由本公司根據GAAP的中期財務信息和美國證券交易委員會的適用規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是，管理層認為，中期財務報表包括公平陳述所呈報期間的結果所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的運營結果。這些簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的財務報表及其附註結合在一起閲讀。這些簡明的合併財務報表不一定代表全年的預期結果。這些簡明的合併財務報表應與公司的審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中.
合併原則
重新分類
現金流量表與非現金投融資信息補充披露
非現金投融資活動摘要如下(單位：百萬)：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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已宣佈但未支付的股息 |
$ |
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$ |
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與在建工程相關的應付帳款 |
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應收税金 |
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因土地契約終止而承擔的建築物 |
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7
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2. |
收入確認 |
新冠肺炎疫情對收入和應收賬款的影響
從2020年3月開始，美國大陸的零售業受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。儘管新冠肺炎疫情對租户經營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府命令而有所不同，但相當數量的租户經歷了銷售額和客流量的下降，許多租户被迫在一段時間內限制經營或關閉業務。雖然新冠肺炎疫情對本公司2020年第一季度的租金徵收沒有影響。但它對2020年4月至2021年3月31日的租金徵收產生了重大影響。
在截至2021年3月31日止12個月內，本公司已與大部分未能履行全部或部分租金義務的較大租户進行磋商，並已與相當數量的此類租户就延遲租金安排(以及在少數情況下，租金減免)及其他租約修訂條款達成協議。*本公司繼續評估與本公司未能就未付租金達成令人滿意的解決方案的租户的選擇，並已開始向數名租户收取租金。
對於那些本公司無法斷言在租賃期內有可能收取到期金額的租户，無論本公司是否已簽訂延期協議以延長付款期限，本公司都會按收付實現制對這些租户進行分類。因此，一旦這些租户按收付實現制入賬，在收到付款並全額預留與這些租户有關的所有現有應收賬款之前，不會確認來自這些租户的租金收入。/因此，在收到付款並全額預留與這些租户有關的所有現有應收賬款之前，不會確認來自這些租户的租金收入。包括直線租金收入。*本公司將取消現金收付制指定，並在其認為可能基於證明的付款歷史、改善的流動性、增加信用擔保人或資本重組事件向租户收取租金收入的時候，恢復以直線基礎記錄此類租户的租金收入。
該公司的合同租户應收賬款淨額為#美元。
手續費及其他收入
綜合營業報表上的手續費和其他收入包括與客户簽訂合同的收入和其他與財產有關的收入，主要由劇院收入組成，並在賺取的期間確認如下(以千計)：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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合同收入： |
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資產和物業管理費 |
$ |
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$ |
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租賃佣金 |
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開發費 |
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處置費 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他財產收入： |
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其他 |
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總費用和其他收入 |
$ |
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$ |
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8
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3. |
對合資企業的投資和墊款 |
於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司擁有投資於以下項目的各種未合併合資企業的所有權權益
|
|
2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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壓縮合並資產負債表 |
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土地 |
$ |
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$ |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去：累計折舊 |
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( |
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( |
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在建工程和土地 |
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房地產，淨值 |
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現金和限制性現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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抵押債務 |
$ |
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$ |
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應付給公司的票據和應計利息 |
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其他負債 |
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累計權益 |
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$ |
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$ |
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公司在累計股本中的份額 |
$ |
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$ |
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基差分 |
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遞延開發費用，扣除與公司利益相關的部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付給公司的款項 |
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|
對合資企業的投資和預付款，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
三個月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
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2021 |
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2020 |
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簡明合併操作報表 |
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運營收入 |
$ |
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$ |
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運營費用： |
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運營費用 |
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減損費用 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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優先股費用 |
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其他費用，淨額 |
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房地產處置收益前收益(虧損) |
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( |
) |
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房地產處置收益，淨額 |
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可歸因於未合併的合資企業的淨收益(虧損) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
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公司在合資企業淨收入中的權益份額 |
$ |
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|
$ |
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基差調整(A) |
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合營企業淨收入中的權益 |
$ |
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|
$ |
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(A) |
如上所述，公司在淨收益中的份額與公司綜合經營報表中包含的金額之間的差異是由於基礎差額的攤銷、遞延收益的確認、出售因基礎差額而確認的某些資產的損益差額以及臨時減損費用以外的差額。 |
9
“新冠肺炎”疫情對本公司合資企業收入和應收賬款的影響在附註2中有更全面的描述。
公司與所有未合併的合資企業相關的收入和利息收入如下(單位：百萬)：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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合同收入： |
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資產和物業管理費 |
$ |
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$ |
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開發費、租賃佣金和其他 |
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其他： |
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利息收入(A) |
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其他 |
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$ |
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$ |
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(A) |
2020年錄得的利息收入與2020年第四季度轉讓或贖回的兩家合資企業的優先股權相關。 |
未開發土地的處置
2021年2月，該公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一資產，這是一塊未開發的土地(約
|
4. |
對關聯公司的投資和對關聯公司的墊款 |
該公司對零售價值公司(“RVI”)的優先投資為$
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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與RVI的合同收入： |
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資產和物業管理費 |
$ |
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$ |
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租賃佣金 |
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處置費 |
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|
與RVI簽訂的合同總收入 |
$ |
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|
$ |
|
|
10
|
5. |
其他資產和無形資產，淨額 |
其他資產和無形資產包括以下內容(以千計)：
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|
2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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無形資產： |
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就地租賃，淨額 |
$ |
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$ |
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高於市價的租賃，淨額 |
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起租成本 |
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租户關係，網絡 |
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無形資產總額(淨額)(A) |
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經營租賃ROU資產 |
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其他資產： |
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預付費用 |
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其他資產 |
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存款 |
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遞延費用，淨額 |
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其他資產合計(淨額) |
$ |
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$ |
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低於市價的租賃，淨額(其他負債) |
$ |
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$ |
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(A) |
該公司記錄了與其無形資產相關的攤銷費用，不包括高於和低於市場的租賃，為#美元 |
|
6. |
循環信貸安排 |
下表披露了有關公司循環信貸安排(定義如下)的某些信息：
|
|
|
賬面金額為 2021年3月31日 |
|
|
加權平均 利率為 2021年3月31日 |
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到期日為 2021年3月31日 |
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無擔保信貸安排 |
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$ |
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PNC設施 |
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該公司與金融機構組成的銀團維持着一項無擔保循環信貸安排，安排者包括富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(“無擔保信貸安排”)。
該公司維持$
公司在循環信貸安排下的借款按公司選擇的浮動利率計息，利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加特定利差(
11
|
7. |
公允價值計量 |
公司在估計債務的公允價值披露時使用了以下方法和假設。*優先票據的公允市場價值是使用定價模型來確定的，以近似於公司公共債務的交易價格。*所有其他債務的公允市場價值是使用貼現現金流技術估計的，該技術結合了未來的合同利息和本金支付，以及市場利率收益率曲線，並對期限、選擇權和風險狀況進行了調整，包括公司的不履行風險和貸款價值比。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。在公允價值層次中。
制定金融工具的估計公允價值需要相當大的判斷。因此，提交的估計不一定表明本公司在處置金融工具時可能實現的金額。
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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攜載 金額 |
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公平 價值 |
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攜載 金額 |
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公平 價值 |
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高級註釋 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排和定期貸款 |
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抵押貸款負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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8. |
權益 |
2021年3月，本公司發佈
|
9. |
其他綜合收益 |
按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)收入變動情況如下(單位：千)：
|
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外國 貨幣 項目 |
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平衡，2020年12月31日 |
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$ |
( |
) |
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改分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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外幣折算的重新分類調整(A) |
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當期其他綜合收益淨額 |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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(A) |
代表與出售位於安大略省裏士滿山的一塊未開發土地有關的外幣換算的發放，該地塊由本公司的一家合資企業擁有(附註3)。 |
|
10. |
減損費用 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司記錄的減值費用和準備金為
按公允價值計量的項目
本公司須評估若干減值合併及未合併合營投資的公允價值。*減值房地產資產及投資的估值乃根據廣泛接受的估值方法釐定，包括對每項資產的預期現金流進行貼現現金流分析，以及考慮現行市值比率、對近期可比銷售交易的分析、從第三方收到的實際銷售談判及善意收購要約及/或對經過時調整後的資產目前所需金額的對價，釐定減值房地產資產及投資的估值。單一的估值技術可能是合適的。
12
對於經營性房地產資產，重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率，以及預計的物業淨運營收入和預期持有期。對於正在開發或尚未穩定的項目，重要的假設包括折現率、建設完成和項目穩定的時間和估計成本、預計淨運營收入和退出資本化率。這些估值是根據估值調整和減值記錄時管理層所做的市場狀況和假設計算的，如果市場狀況不佳，這些估值可能與實際結果大不相同。(3)對於經營性房地產資產，重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率，以及預計的物業淨營業收入和預期持有期。對於正在開發或尚未穩定的項目，重要的估值假設包括建造完成和項目穩定的貼現率、時間和估計成本、預計淨營業收入和退出資本化率。
下表顯示了本公司在截至2021年3月31日的三個月中按公允價值計量的金融資產減值費用的信息。此外，該表還顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級(單位：百萬)：
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公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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總計 損損 收費 |
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2021年3月31日 |
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持有和使用的長期資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表提供了有關該公司用來確定公允價值的重大不可觀察投入的量化信息(以百萬為單位)：
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關於第3級公允價值計量的量化信息 |
||||||||||
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|
公允價值在 |
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估值 |
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加權 |
|
|
描述 |
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2021年3月31日 |
|
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技法 |
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不可觀測的輸入 |
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量程 |
|
平均值 |
|
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合併資產減值準備 |
|
$ |
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指示性投標(A) |
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指示性投標(A) |
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不適用 |
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不適用 |
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(A) |
公允價值計量以指示性出價為基礎，由第三方來源(包括報價和可比銷售價值)制定，但須經本公司對合理性進行佐證。此外，本公司無法獲得第三方用於確定這些估計公允價值的某些不可觀察的輸入。 |
|
11. |
每股收益 |
下表提供了淨收入和計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(以千股計，每股收益除外)時使用的普通股數量的對賬。“基本”每股收益使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數，“稀釋”每股收益包括所有此類股票(單位為千股，但每股金額除外)。
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三個月 |
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|||||
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|
截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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分子–基本型和稀釋型 |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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可歸因於非控股權益的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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未歸屬股份和運營單位應佔收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨收益 *向參與證券分配資金 |
$ |
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$ |
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分母–股份數量 |
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基本信息—平均流通股 |
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假設稀釋證券的轉換 |
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稀釋—平均流通股 |
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每股收益： |
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基本信息 |
$ |
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$ |
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稀釋 |
$ |
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$ |
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截至2021年3月31日止三個月，於2021年3月、2020年3月及2019年3月向若干高管發放的業績限制性股票單位(“PRSU”)計入攤薄每股收益。*截至2020年3月31日止三個月，於2020年3月、2019年3月及2018年3月發行的PRSU屬反攤薄性質，因此不計入攤薄每股收益的計算。在截至2021年3月31日、2021年3月及2020年3月的三個月，本公司錄得-
13
|
12. |
後續事件 |
2021年4月，公司贖回了所有美元
14
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)為讀者提供了管理層對Site Center Corp.及其相關合並房地產子公司(統稱為《公司》或《Site Center》)的財務狀況、經營業績和流動性以及其他可能影響本公司未來業績的因素的視角。本公司認為，閲讀MD&A與其截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及其他可公開獲得的信息是非常重要的。
執行摘要
本公司是一家自營和自營的房地產投資信託基金(簡稱REIT)，從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。截至2021年3月31日，公司的投資組合包括138個購物中心(包括60個合資擁有的購物中心)。截至2021年3月31日，公司的投資組合包括138個購物中心(包括60個合資擁有的購物中心)。該公司通過其所有物業(全資和合資)擁有約4340萬平方英尺的總可租賃面積(GLA)，並管理着零售價值公司(RVI)擁有的約960萬平方英尺的GLA總面積。截至2021年3月31日，公司購物中心投資組合的總入住率為88.6%，每平方英尺平均年化基本租金為18.39美元，兩者都是按比例計算的。
下面概述了該公司的主要財務指標(參見本節後面介紹的非GAAP財務指標)(單位為千，每股金額除外)：
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
10,875 |
|
|
$ |
29,200 |
|
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
49,511 |
|
|
$ |
47,422 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
55,302 |
|
|
$ |
61,150 |
|
|
每股收益–稀釋 |
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.15 |
|
截至2021年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨收益較上年同期下降，主要原因是手續費收入下降、利息收入下降、出售合資企業權益的收益下降和減值費用增加，但被現金基礎租户支付2020年租金收入、與公司優先投資相關的估值津貼下降以及與贖回2020年到期的高級票據相關的債務清償成本降低所部分抵消。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，並繼續在美國和全球其他國家蔓延。從2020年3月中旬開始，聯邦、州和地方政府採取了各種行動來限制新冠肺炎的傳播，包括下令暫時關閉非必要業務(其中包括許多本公司的租户)，對必要業務的繼續運營和隨後重新開業實施重大的社會疏遠指導方針和限制。此外，為了保障員工及其家人的健康，公司於2020年3月關閉了所有辦事處，併成功過渡到遠程工作。同時，公司在自願的基礎上重新開放了位於俄亥俄州克利夫蘭的公司總部和選定的地區辦事處2020年10月，公司大部分員工繼續遠程工作。但公司尚未確定員工全職返回辦公室的正式日期。截至目前，公司的租賃和行政運營尚未受到疫情的重大影響，因為公司在前幾年對其IT基礎設施和系統的重大投資促進了向遠程工作環境的過渡。
截至2021年4月16日，公司的所有物業仍在營業，99%的租户按公司份額和平均基本租金開放營業。相比之下，2020年4月的開盤率低點為45%.劇院板塊是目前仍未完全重開的主要租户類別.新冠肺炎疫情對本公司2020年第一季的收租沒有影響，但對2020年4月至2020年底的收租有重大影響.雖然本公司的收費率在2020年下半年並持續到2021年第一季，但大多數租户，包括以前按收付實現制的租户，都有明顯的改善.[[NS]--[NS]--[NS]截至2021年3月31日，本公司的合同應收賬款淨額為1,230萬美元。*截至2021年3月31日，本公司在未合併合資企業的合同應收賬款中的按比例份額為130萬美元。*截至2021年3月31日，本公司的合同應收賬款淨額為1,230萬美元。*截至2021年3月31日，本公司在未合併合資企業的合同應收賬款中的按比例份額為130萬美元。
15
截至四月份的季度租金16, 2021，按比例確定，對於截至2021年3月31日擁有的資產，自2020年3月以來的每個季度報告期以及隨後的現金收入更新如下：
|
|
第二季度 2020 |
|
第三季度 2020 |
|
第四季度 2020 |
|
第一季度 2021 |
|
截至2021年4月16日 |
84% |
|
89% |
|
95% |
|
96% |
|
截至2021年2月12日 |
79% |
|
88% |
|
94% |
|
不適用 |
|
截至2020年10月23日 |
70% |
|
84% |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
截至2020年7月24日 |
64% |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
本公司通過比較截至提交日期收到的租户付款金額與該期間向租户開出的賬單金額來計算已支付租金的總百分比，賬單金額包括遞減租金、受延期安排的租金以及持有該空間並開出賬單的破產租户欠下的租金。為報告特定期間收取的基本租金總額的百分比，當受延期安排的租金稍後支付時，該等付款將分配至最初欠租的期間。
儘管租金收取水平在2021年3月之前繼續改善，但2021年第一季度的租金收取水平仍低於歷史平均水平，未來的租金收取可能會受到以下因素的負面影響：新冠肺炎疫情的任何激增，新冠肺炎疫苗接種或有效性的任何新發現，以及由此對租户企業實施的任何額外限制。疫情以及次要的社會和經濟影響對公司的運營業績、財務狀況、流動性和資本資源的最終影響仍不清楚，目前無法合理確定或預測*有關新冠肺炎疫情對本公司業務影響的進一步討論，請參閲本節和第1A項所載“流動性、資本資源和融資活動”和“經濟狀況”。本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
公司活動
公司核心物業業務內的增長機會包括租金上調、投資組合的持續租賃，以及調整現有的平方英尺面積，以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括機會性投資和戰術性重新開發。資產管理公司打算利用留存現金流和出售低增長資產和其他投資以及2021年3月股票發行的收益，為機會性投資和戰術性再開發活動提供資金。
2021年2月，公司的一家未合併的合資公司出售了其唯一資產，這是位於安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地(約70英畝)。在計入慣常的關閉成本和外幣兑換後，公司在淨收益中的份額總計2210萬美元。
2021年3月，本公司發行了1725萬股普通股，淨收益22550萬美元，其中部分於2021年4月用於贖回其6.250%的K類累計可贖回優先股(“K類優先股”)，這些優先股的總清算優先權為1.5億美元。
在2021年的前三個月，該公司出售了一塊地塊和一家購物中心的Hobby Lobby Pad，銷售總價為1150萬美元。
公司運營亮點
在截至2021年3月31日的三個月內，公司完成了以下經營活動：
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|
• |
租賃了約100萬平方英尺的GLA，其中包括59份新租約和86份續簽，總計145份租約。截至2021年3月31日，剩餘的2021年租約到期總計約130萬平方英尺的GLA(約佔截至2020年12月31日到期的2021年到期租約的年化基本租金總額的60%)，而截至2020年12月31日的GLA為210萬平方英尺； |
|
|
• |
截至2020年12月31日，本公司有345份租約於2021年到期，按比例計算，平均每平方英尺基本租金為19.59美元。在截至2021年3月31日的三個月內簽訂的可比租約中，本公司按比例產生了正租賃利差(14.9%)和負租賃利差(4.2%)。租賃利差是房地產的一個關鍵指標，代表着新租賃和續簽租賃的租金漲幅百分比。儘管租賃利差不包括與新租賃活動相關的資本支出。在……裏面這個 第一 季 的 2021年是 受以下因素影響 這個 公司的 決定 優先化 入住率。這個 公司 可能 體驗 其他內容 壓力 關於未來幾個季度的租賃價差 按順序 至 維護 入住率。 本公司的租賃價差計算僅包括以下交易 |
16
|
|
在前租户遷出之日起一年內被執行,和因此，是比較到期租約的平均年化基本租金與可比較的已執行市值租金的良好基準。; |
|
|
• |
由於上述戰略續簽的影響，公司的總投資組合平均年化基本租金在2021年3月31日降至18.39美元，而2020年12月31日為18.50美元，2020年3月31日為18.49美元； |
|
|
• |
截至2021年3月31日，本公司運營購物中心組合的總入住率為88.6%，而2020年12月31日和2020年3月31日的入住率分別為89.0%和90.1%；自2020年12月以來的入住率下降主要是由於出售了一個100%入住率的購物中心的一部分，以及兩個主要租户的租約到期和到期。 |
|
|
• |
對於截至2021年3月31日的三個月內簽訂的新租約，本公司在租賃期內按比例支出了加權平均租户改善成本和租賃佣金，估計為每可租平方英尺7.65美元，而2020年為每可租平方英尺6.81美元。此外，本公司通常不會在續租上花費大量資本。 |
2021年運營結果
截至2020年1月1日擁有的綜合購物中心物業，但不包括正在開發或重新開發的物業以及公司出售的物業，在此稱為“可比投資組合物業”。
運營收入(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
119,890 |
|
|
$ |
112,529 |
|
|
$ |
7,361 |
|
|
手續費及其他收入(B) |
|
8,249 |
|
|
|
16,781 |
|
|
|
(8,532 |
) |
|
總收入 |
$ |
128,139 |
|
|
$ |
129,310 |
|
|
$ |
(1,171 |
) |
|
(A) |
下表彙總了與2020年相比，2021年租金收入的主要組成部分(以千美元為單位)： |
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租賃付款 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
租金收入基數和百分比(1) |
|
$ |
86,259 |
|
|
$ |
80,710 |
|
|
$ |
5,549 |
|
|
向租户追討款項(2) |
|
|
30,595 |
|
|
|
27,199 |
|
|
|
3,396 |
|
|
無法收回的收入(3) |
|
|
1,398 |
|
|
|
(489 |
) |
|
|
1,887 |
|
|
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
1,638 |
|
|
|
5,109 |
|
|
|
(3,471 |
) |
|
合同租賃付款總額 |
|
$ |
119,890 |
|
|
$ |
112,529 |
|
|
$ |
7,361 |
|
|
|
(1) |
租金收入基數和百分比的變化是由於以下原因(單位：百萬)： |
|
|
|
增加(減少) |
|
|
|
可比投資組合屬性 |
|
$ |
(1.7 |
) |
|
收購購物中心 |
|
|
6.0 |
|
|
重建物業 |
|
|
0.2 |
|
|
直線租金 |
|
|
1.0 |
|
|
總計 |
|
$ |
5.5 |
|
17
在截至2021年3月31日的三個月裏，直線租金比2020年第一季度有所增加，這是因為該公司在2020年3月記錄的直線收入主要與信用風險租户相關的註銷有關，主要是由新冠肺炎疫情的影響引發的。
下表列出了公司影響租金收入基數和百分比的統計數據，按以下投資組合彙總：按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合。
|
|
按比例合併 購物中心產品組合 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
擁有的中心(100%) |
|
138 |
|
|
|
148 |
|
|
總入住率 |
|
88.6 |
% |
|
|
90.1 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.39 |
|
|
$ |
18.49 |
|
|
|
全資購物中心 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
擁有的中心 |
|
78 |
|
|
|
69 |
|
|
總入住率 |
|
89.0 |
% |
|
|
90.2 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.62 |
|
|
$ |
18.86 |
|
|
|
合資購物中心 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
擁有的中心 |
|
60 |
|
|
|
79 |
|
|
總入住率 |
|
86.8 |
% |
|
|
89.0 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
15.24 |
|
|
$ |
15.10 |
|
於2021年及2020年3月31日，全資可比組合物業的總入住率分別為91.2%及92.7%，每平方英尺平均年化基本租金分別為18.79美元及18.77美元。
|
|
(2) |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，從租户那裏收回的可比投資組合物業分別約為可償還運營費用和房地產税的79.7%和79.1%。 |
|
|
(3) |
主要涉及新冠肺炎疫情對租金徵收的影響，包括由於收款問題，租約修改會計和租户對收付實現制會計的影響。在截至2021年3月31日的三個月，報告的淨額主要是2021年支付的租金收入，與2020年租户在收付制會計基礎上的未付應收賬款相關。 |
|
(B) |
減少主要涉及2020年第四季度轉讓和贖回兩家合資企業以及2020年第一季度出售第三家合資企業。費用和其他收入的組成部分在本公司包括在本公司合併財務報表中的附註2(收入確認)中列示。管理的資產數量(包括RVI擁有的資產數量)的變化。或適用於該等安排的收費結構將影響未來期間錄得的收入金額。*由於本公司的物業管理協議包含終止條款，而RVI及本公司的合營夥伴可處置本公司管理下的購物中心，因此可能會發生該等改變。*本公司的合營夥伴亦可選擇終止與本公司的合營安排，以關乎投資策略的改變或其他事宜。 |
18
運營費用(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
運維(A) |
$ |
20,216 |
|
|
$ |
18,480 |
|
|
$ |
1,736 |
|
|
房地產税(A) |
|
19,664 |
|
|
|
17,657 |
|
|
|
2,007 |
|
|
減損費用(B) |
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
一般和行政(C) |
|
17,395 |
|
|
|
11,376 |
|
|
|
6,019 |
|
|
折舊及攤銷(A) |
|
45,560 |
|
|
|
42,993 |
|
|
|
2,567 |
|
|
|
$ |
110,105 |
|
|
$ |
90,506 |
|
|
$ |
19,599 |
|
|
(A) |
這些變化是由以下原因造成的(以百萬為單位)： |
|
|
|
運營中 和 維護 |
|
|
房地產 賦税 |
|
|
折舊 和 攤銷 |
|
|||
|
可比投資組合屬性 |
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
(2.6 |
) |
|
收購購物中心 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
4.7 |
|
|
重建物業 |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
2.0 |
|
|
$ |
2.6 |
|
可比投資組合物業的折舊和攤銷變化是2020年租户破產加速折舊的結果。
|
(B) |
由於市場或租賃條件的變化，(I)資產的預期未來未貼現現金流發生變化，(Ii)可能發生的各種行動，或(Iii)持有期可能導致確認額外的減值費用。*減值費用在本公司合併財務報表的附註10“減值費用和準備金”中列示。 |
|
(C) |
截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用(包括PRSU的按市值計價活動)分別約佔總收入的8.0%和4.2%(不包括壞賬收入)，包括同期未合併的合資企業和管理物業的總收入。在截至2021年和2020年3月31日的三個月，公司分別記錄了與2018年批准並結算的某些PRSU的按市值計價調整相關的560萬美元的費用和220萬美元的收入不包括這種按市值計價的活動，截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別佔總收入的5.4%和5.1%。此外，公司繼續支出某些內部租賃工資、法定工資以及與租賃和轉租現有空間相關的相關費用。 |
其他收入和支出(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
利息支出(A) |
$ |
(19,395 |
) |
|
$ |
(20,587 |
) |
|
$ |
1,192 |
|
|
其他費用，淨額(B) |
|
(366 |
) |
|
|
(13,924 |
) |
|
|
13,558 |
|
|
|
$ |
(19,761 |
) |
|
$ |
(34,511 |
) |
|
$ |
14,750 |
|
|
(A) |
未償債務加權平均利率及相關加權平均利率如下： |
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
加權平均未償債務(以十億計) |
|
$ |
1.9 |
|
|
$ |
2.0 |
|
|
加權平均利率 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.0 |
% |
公司的整體資產負債表策略是繼續保持流動性和低槓桿，截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日，加權平均利率(基於合同利率，剔除調整和發債成本的公允市值)分別為3.9%和3.4%。
19
與重建項目一起資本化的利息成本 $0.1百萬及$0.3百萬為. 截至2021年和2020年3月31日的三個月，分別. 資本化利息成本的減少是由於COVID導致重建活動減少所致。-19大流行。
|
(B) |
減少的原因是與贖回2022年到期的高級票據相關的債務清償成本降低，這部分被2020年第四季度轉讓和贖回兩家合資企業的優先股權投資而於2020年錄得的利息收入所抵消。 |
其他項目(以千為單位)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
合營企業淨收入中的權益(A) |
$ |
4,385 |
|
|
$ |
2,171 |
|
|
$ |
2,214 |
|
|
優先股權益準備金，淨額(B) |
|
— |
|
|
|
(18,057 |
) |
|
|
18,057 |
|
|
出售合資企業權益的收益(C) |
|
13,908 |
|
|
|
45,681 |
|
|
|
(31,773 |
) |
|
(損失)房地產處置收益，淨額 |
|
(20 |
) |
|
|
773 |
|
|
|
(793 |
) |
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費 免徵所得税 |
|
(365 |
) |
|
|
(233 |
) |
|
|
(132 |
) |
|
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
(173 |
) |
|
|
(295 |
) |
|
|
122 |
|
|
(A) |
這一增長主要是由於出售安大略省裏士滿山未開發土地的收益，該土地由本公司的一家合資企業擁有，如下所述，被2020年第四季度兩家合資企業的轉讓和贖回，2020年第一季度第三家合資企業的出售和2020年其他資產出售，以及新冠肺炎大流行的影響所抵消。該合資企業的物業銷售可能會對未來一段時期確認的收入或虧損金額產生重大影響。 |
|
(B) |
由於在2020年第四季度轉讓和贖回兩家合資企業的優先股權投資而減少。 |
|
(C) |
2021年2月，公司一家未合併的合資公司出售了其唯一資產，該資產是位於安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地(約70英畝)。在計入慣例成交成本和外幣換算後，公司在淨收益中的份額總計2210萬美元，以及與公司在投資處置中提升的利息有關的本行項目中報告的1,390萬美元的淨收益，以及累計外幣換算的沖銷。 |
淨收入(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
可歸因於場地中心的淨收入 |
$ |
16,008 |
|
|
$ |
34,333 |
|
|
$ |
(18,325 |
) |
Site Center的淨收入較上年同期減少，主要原因是手續費收入減少、利息收入減少、出售合資企業利息的收益減少和減值費用增加，但被現金收付制租户支付的2020年租金收入、與贖回2020年到期的高級票據相關的債務清償成本降低以及與公司優先投資相關的估值津貼降低所部分抵消。
非GAAP財務指標
運營資金和運營資金
陳述的定義和依據
本公司相信營運資金(“FFO”)及營運FFO(“營運FFO”)均為評估REITs的財務表現提供額外而有用的手段。營運FFO及營運FFO經常被房地產行業以及證券分析師、投資者及其他利害關係方用以評估REITs的表現。此外，本公司亦認為營運FFO及營運FFO更恰當地衡量本公司的核心營運，併為同業提供基準。
20
FFO不包括GAAP房地產和房地產投資的歷史成本折舊和攤銷，這些假設是房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況而上升或下降，許多公司使用不同的折舊壽命和方法。由於FFO排除了房地產特有的折舊和攤銷以及財產處置的損益，它可以提供一個業績衡量標準，當與去年相比時，它可以反映入住率趨勢對運營的影響。處置和開發活動。*這提供了公司財務業績的視角，而不是從根據公認會計準則確定的淨收入中立即顯現出來的。
FFO一般由本公司定義及計算為淨收益(虧損)(按公認會計原則計算)，經調整後不包括(I)優先股股息、(Ii)房地產及相關投資處置損益，並於税後淨額列報，(Iii)房地產及相關投資減值費用，包括優先股權益準備金調整，(Iv)控制權變動損益及(V)若干非現金項目。這些非現金項目主要包括房地產折舊及相關投資的減值費用，包括優先股權益的準備金調整、控制權變動的損益及若干非現金項目。這些非現金項目主要包括房地產折舊及相關投資的減值費用，包括優先股權益的準備金調整、控制權變動的損益及若干非現金項目。這些非現金項目主要包括房地產折舊及相關投資的損益。合營企業的股權收益(虧損)和非控股權益的股權收益(虧損)，並加上公司從其未合併的合資企業和非控股權益中按比例分攤的FFO，在一致的基礎上確定。“公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO的定義是一致的。
本公司認為，在其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能比較或反映其核心經營業績。經營FFO對投資者是有用的，因為公司剔除了不可比較的費用、收入和收益，以分析其運營結果和評估核心經營房地產投資組合的業績。因此，公司還計算經營FFO並與其財務報表的使用者進行討論，以及根據GAAP和FFO確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準。管理層認為無法比較和反映本公司經營房地產組合業績的收益和收益。此類調整包括提前清償債務的損益、某些交易手續費收入、交易成本和其他重組類型成本。這些調整是本公司財務報表使用者定期要求披露的。
對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司計算其運營業績的方式相比較，公司對運營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外，本公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的。儘管這些費用、收入和收益可以合理預期在未來的運營業績中重現。
這些業績衡量標準被本公司用於多個業務目的和其他REITs。本公司使用FFO和/或運營FFO部分(I)作為披露，以提高投資公眾對本公司經營業績的瞭解，(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的指標，(Iii)影響收購、處置和資本投資策略，以及(Iv)將本公司的業績與其他公開交易的購物中心REITs進行比較。
基於上述原因，管理層認為，FFO和經營性FFO為公司和投資者提供了衡量公司經營業績的重要指標，即他們提供公認的除GAAP淨收入以外的業績衡量標準，其中可能包括非現金項目(通常是重大的)，其他房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和經營性FFO。
管理層認識到與GAAP的淨收入相比，FFO和經營性FFO的侷限性。FFO和經營性FFO不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層不使用FFO或經營性FFO作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。*FFO和經營性FFO均不代表符合GAAP的經營活動產生的現金。兩者都不一定表示可用於滿足現金需求的現金。*FFO和經營性FFO都不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代方案，也不應被視為現金流的替代指標，作為衡量流動性的指標。FFO和經營性FFO只是作為公司經營業績的額外指標。*公司認為，為了進一步瞭解其業績，FFO和經營性FFO應與公司報告的淨收益(虧損)進行比較，並在考慮按照規定確定的現金流的同時考慮如其合併財務報表所示。以下提供了這些衡量標準與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)衡量標準的調整。
21
對賬演示文稿
普通股股東應佔的FFO和經營性FFO如下(單位：千)：
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
49,511 |
|
|
$ |
47,422 |
|
|
$ |
2,089 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
|
55,302 |
|
|
|
61,150 |
|
|
|
(5,848 |
) |
截至2021年3月31日的三個月，FFO的增長主要是由於債務清償成本降低，以及2021年現金制租户支付2020年租金收入，部分被較低的手續費收入和利息收入以及PRSU上按市值計價的費用增加所抵消。運營FFO的變化主要是由於影響FFO的相同因素，只是債務清償成本的增加導致了運營FFO的整體減少。
公司根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔經營性FFO的對賬情況如下(以千計)。*公司不保證這些費用和收益是非經常性的，但這些費用和收益可以合理預期在未來的運營業績中重現。
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
10,875 |
|
|
$ |
29,200 |
|
|
房地產投資折舊及攤銷 |
|
44,188 |
|
|
|
41,619 |
|
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(4,385 |
) |
|
|
(2,171 |
) |
|
合資企業的FFO(A) |
|
5,435 |
|
|
|
7,143 |
|
|
非控股權益(運營單位) |
|
16 |
|
|
|
28 |
|
|
房地產減值 |
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
優先股權益儲備金 |
|
— |
|
|
|
18,057 |
|
|
出售合資企業權益的收益 |
|
(13,908 |
) |
|
|
(45,681 |
) |
|
房地產處置損失(收益)淨額 |
|
20 |
|
|
|
(773 |
) |
|
歸屬於普通股股東的FFO |
|
49,511 |
|
|
|
47,422 |
|
|
RVI處置和再融資費用 |
|
— |
|
|
|
(1,556 |
) |
|
按市值計價調整(PRSU) |
|
5,589 |
|
|
|
(2,167 |
) |
|
債務清償及其他淨額 |
|
202 |
|
|
|
17,409 |
|
|
合資企業–債務清償及其他淨額 |
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
非經營性項目，淨額 |
|
5,791 |
|
|
|
13,728 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
55,302 |
|
|
$ |
61,150 |
|
|
|
(A) |
於二零二一年三月三十一日、二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日，本公司對分別擁有59及78個購物中心物業的未合併合營公司進行經濟投資。這些合營公司代表本公司於淨收益或虧損中記錄其權益份額的投資，並相應地計入FFO及營運FFO。 |
合營企業的FFO和經營FFO彙總如下(單位：千)：
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
可歸因於未合併的淨收益(虧損) 兩家合資企業 |
$ |
33,516 |
|
|
$ |
(18,654 |
) |
|
房地產投資折舊及攤銷 |
|
17,117 |
|
|
|
30,104 |
|
|
房地產減值 |
|
— |
|
|
|
31,720 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(28,401 |
) |
|
|
(8,906 |
) |
|
FFO |
$ |
22,232 |
|
|
$ |
34,264 |
|
|
Site Center所有權權益中的FFO |
$ |
5,435 |
|
|
$ |
7,143 |
|
|
在Site Center的所有權權益中運營FFO |
$ |
5,435 |
|
|
$ |
7,185 |
|
22
淨營業收入和同店淨營業收入
陳述的定義和依據
公司使用非GAAP財務衡量標準--淨營業收入(“NOI”)作為業績的補充衡量標準。淨營業收入(NOI)的計算方法是財產收入減去與財產相關的費用。*公司認為，淨營業收入(NOI)為投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目，當跨時期比較時，反映了入住率、出租率、運營成本以及非槓桿基礎上的收購和處置活動的趨勢對經營的影響。
該公司還在同一門店的基礎上公佈NOI信息，或同一門店淨營業收入(“SSNOI”)。*本公司將SSNOI定義為物業收入減去與物業相關的費用，其中不包括直線租金收入(包括報銷)和支出、租賃終止收入、管理費費用、租賃的公平市值和費用回收調整。*SSNOI包括可比時期(季度比較為15個月)擁有的資產。此外，SSNOI包括和不包括與開發和重大重建相關的活動。SSNOI不包括所有非房地產和公司層面的收入和支出。其他房地產公司可能會以不同的方式計算NOI和SSNOI。*本公司認為，SSNOI以其有效所有權權益為投資者提供了有關可比資產經營業績的額外信息，因為它排除了上文所述的某些非現金和不可比較項目。SSNOI經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他相關方用於評估REITs的業績。
SSNOI不是也不打算根據GAAP進行陳述。SSNOI信息有其侷限性，因為它排除了與轉租租户空間相關的任何資本支出或運營資產所需的資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。公司管理層不使用SSNOI作為公司現金義務和未來承諾資金需求的指標。收購或開發活動。SSNOI不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金。SSNOI不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代方案，也不應被視為現金流的替代方案，以衡量流動性。*下面提供了NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的對賬。
23
對賬演示文稿
公司根據GAAP計算的淨收益與公司的NOI和SSNOI的對賬比例為100%，並按其對資產的有效所有權權益計算如下(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
100% |
|
|
以公司的利益為重 |
|
||||||||||
|
可歸因於場地中心的淨收入 |
$ |
16,008 |
|
|
$ |
34,333 |
|
|
$ |
16,008 |
|
|
$ |
34,333 |
|
|
手續費收入 |
|
(8,152 |
) |
|
|
(15,228 |
) |
|
|
(8,152 |
) |
|
|
(15,228 |
) |
|
利息支出 |
|
19,395 |
|
|
|
20,587 |
|
|
|
19,395 |
|
|
|
20,587 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
45,560 |
|
|
|
42,993 |
|
|
|
45,560 |
|
|
|
42,993 |
|
|
一般和行政 |
|
17,395 |
|
|
|
11,376 |
|
|
|
17,395 |
|
|
|
11,376 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
366 |
|
|
|
13,924 |
|
|
|
366 |
|
|
|
13,924 |
|
|
減損費用 |
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(4,385 |
) |
|
|
(2,171 |
) |
|
|
(4,385 |
) |
|
|
(2,171 |
) |
|
優先股權益儲備金 |
|
— |
|
|
|
18,057 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,057 |
|
|
税費 |
|
365 |
|
|
|
233 |
|
|
|
365 |
|
|
|
233 |
|
|
出售合資企業權益的收益 |
|
(13,908 |
) |
|
|
(45,681 |
) |
|
|
(13,908 |
) |
|
|
(45,681 |
) |
|
房地產處置損失(收益)淨額 |
|
20 |
|
|
|
(773 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
(773 |
) |
|
非控股權益收入 |
|
173 |
|
|
|
295 |
|
|
|
173 |
|
|
|
295 |
|
|
綜合噪聲 |
$ |
80,107 |
|
|
$ |
77,945 |
|
|
$ |
80,107 |
|
|
$ |
77,945 |
|
|
Site Center的合併合資企業 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(368 |
) |
|
|
(476 |
) |
|
綜合噪聲指數，扣除非控股權益 |
$ |
80,107 |
|
|
$ |
77,945 |
|
|
$ |
79,739 |
|
|
$ |
77,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併合資企業的淨收益(虧損) |
$ |
33,516 |
|
|
$ |
(18,654 |
) |
|
$ |
4,378 |
|
|
$ |
1,981 |
|
|
利息支出 |
|
10,947 |
|
|
|
17,755 |
|
|
|
2,701 |
|
|
|
3,329 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
17,117 |
|
|
|
30,104 |
|
|
|
3,884 |
|
|
|
5,196 |
|
|
減損費用 |
|
— |
|
|
|
31,720 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,586 |
|
|
優先股費用 |
|
— |
|
|
|
4,530 |
|
|
|
— |
|
|
|
227 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
2,964 |
|
|
|
4,657 |
|
|
|
742 |
|
|
|
936 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(28,401 |
) |
|
|
(8,906 |
) |
|
|
(2,841 |
) |
|
|
(1,739 |
) |
|
未整合噪聲 |
$ |
36,143 |
|
|
$ |
61,206 |
|
|
$ |
8,864 |
|
|
$ |
11,516 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
整合後的總噪聲+未整合的噪聲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
88,603 |
|
|
$ |
88,985 |
|
|
減去：不同門店的NOI調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,102 |
|
|
|
1,973 |
|
|
總SSNOI(包括重建項目) |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
89,705 |
|
|
$ |
90,958 |
|
|
減去：重新開發同一家門店的NOI調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,191 |
) |
|
|
(2,572 |
) |
|
總SSNOI(不包括重建項目) |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
86,514 |
|
|
$ |
88,386 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSNOI%變化(包括重新開發) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1.4 |
%) |
|
|
|
|
|
不包括重新開發的SSNOI%變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2.1 |
%) |
|
|
|
|
與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，本公司實際所有權權益的SSNOI減少，主要是由於新冠肺炎疫情的影響(包括自2020年第一季度以來按收付實現制會計的租户數量增加的影響)、租户破產和租户和解的減少，這些影響並未完全被本季度現金收入對收付實現制租户的有利影響所抵消。
流動性、資本資源和融資活動
該公司定期評估發行和出售額外債務或股權證券、從貸款人獲得信貸安排或回購或再融資長期債務的機會，這是其進一步加強財務狀況的整體戰略的一部分。“公司將繼續致力於監控流動性和保持低槓桿，以努力降低其整體風險狀況。”
公司的合併和未合併債務一般需要在債務期限內每月或每半年支付一次本金和/或利息。*雖然公司目前認為它有幾個可行的來源來獲得資本和為其業務提供資金，包括下文所述的信貸安排下的能力，但不能保證這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。
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公司歷來通過公開和非公開市場獲取資金來源。收購和再開發一般通過經營活動提供的現金、循環信貸安排(定義見下文)、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股和優先股發行、合資資本和資產出售提供資金。*未償還合併債務總額為$1.810億美元 2021年3月31日, 相比之下，去年同期為19億美元十二月三十一日，2020.
截至2021年3月31日，公司有1.908億美元的無限制現金餘額，這是由於以下討論的2021年3月普通股發行的現金收益，沒有循環信貸安排的未償還餘額，因此，循環信貸安排下的可用資金為9.7億美元(取決於適用借款條件的滿足)。公司有600萬美元的綜合抵押債務(按其份額計算)將於2021年剩餘時間到期，1.406億美元的綜合抵押貸款債務(按其份額計算)將於2022年到期，沒有無擔保債務。公司未合併的合資公司有8960萬美元的公司股份抵押債務將於2021年剩餘時間到期，4370萬美元的公司股份抵押債務將於2022年到期。截至2021年3月31日，公司預計有大約2200萬美元的資金用於其已確定的重建項目。*公司在第一季度宣佈每股0.11美元的股息，股息於2021年4月6日支付。*公司相信它有足夠的流動性來支持其確定的重新開發項目。*公司宣佈第一季度每股派息0.11美元，股息於2021年4月6日支付。*公司相信它有足夠的流動性來支持其確定的重新開發項目。*公司在第一季度宣佈每股0.11美元的股息，股息於2021年4月6日支付。*公司相信它有足夠的流動性來
循環信貸安排
該公司與金融機構組成的銀團維持着一項無擔保循環信貸安排，安排者包括富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(J.P.)、摩根大通銀行(Morgan Chase Bank，N.A.)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(以下簡稱“無擔保信貸安排”)。無擔保信貸安排提供最高9.5億美元的借款(如果新貸款人同意現有條款或現有貸款人增加增量，則可以增加到14.5億美元)。根據公司的要求，有兩個六個月的選擇權可將到期日延長至2025年1月(取決於某些條件的滿足)。*公司還與PNC Bank，National Association維持一項無擔保循環信貸安排，該安排提供高達2000萬美元的借款(PNC安排，以及與無擔保信貸安排一起，稱為“循環信貸安排”)，其條款與無擔保信貸安排中的條款基本相同。*公司在循環信貸安排下的借款以浮動利率計息根據倫敦銀行同業拆借利率加特定利差(2021年3月31日為0.90%)，或相應貸款中定義的備用基本利率，加上指定利差(2021年3月31日為0%)。此外，公司還為適用於每個循環信貸安排的總承諾支付20個基點的年貸款費。*指定利差和承諾費取決於公司對穆迪投資者服務公司(以下簡稱穆迪)、標準普爾的長期優先無擔保債務評級。惠譽投資者服務公司(“惠譽”)及其繼任者。
根據或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的循環信貸安排及契約載有若干財務及經營契約，包括(其中包括)槓桿率及償債範圍及固定收費覆蓋率，以及對本公司招致有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或幾乎所有資產以及進行合併及某些收購的能力的限制。*該等信貸安排及契約亦載有慣常違約條款，包括未能及時支付未能遵守公司的財務和經營契約，以及公司或其多數股權子公司(即公司擁有50%以上權益的實體)在到期時未能償還超出適用寬限期和治療期的某些超過某些門檻的債務。*如果公司的貸款人或票據持有人宣佈違約，如適用的債務協議所定義的那樣，公司可能無法獲得進一步的資金和/或任何未償還借款可能會加速發生。公司遵守了管理其債務的協議中的所有財務公約。*雖然公司打算遵守這些公約運營，但如果公司違反這些公約，公司可能面臨更高的融資成本和費用或更快的到期日。*公司正在密切關注新冠肺炎疫情對其業務的影響，公司相信它將繼續遵守這些公約運營。
合併負債-截至2021年3月31日
如上所述，本公司致力於維持低槓桿率，並可能利用股票發行或出售物業或其他投資所得款項償還額外債務。*這些資金來源可能會受到各種風險和不確定性的影響。*不能保證本公司的債務將按照目前的預期進行再融資或償還。請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中的第(1A)項風險因素。
本公司不斷評估其債務到期日，並根據管理層的評估，相信它有可行的融資和再融資選擇。*本公司已尋求通過執行一項戰略來管理其債務到期日，該戰略旨在延長債務期限、增加流動性、保持低槓桿率並改善公司的信用狀況，重點是降低公司的資產負債表風險和資本成本。
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未合併的合資企業’抵押貸款負債--截至2021年3月31日
截至2021年3月31日，本公司未合併合資企業在隨後13個月期間(即至2022年4月30日)到期的未償債務情況如下(單位：百萬)：
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出類拔萃 2021年3月31日 |
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在Site Center的共享 |
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DDR國內零售基金I(A) |
$ |
274.2 |
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$ |
54.8 |
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RVIP IIIB(B) |
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63.4 |
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16.3 |
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太陽中心有限公司(C) |
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19.0 |
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15.1 |
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DDR SAU零售基金有限責任公司(D) |
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16.9 |
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3.4 |
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截至2022年4月的總債務到期日 |
$ |
373.5 |
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$ |
89.6 |
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(A) |
預計將根據貸款協議，根據合資企業的選擇予以延長。 |
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(B) |
預計將進行再融資。 |
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(C) |
預計將與貸款人簽訂延期協議或進行再融資。 |
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(D) |
預計將與貸款人簽訂延期協議。 |
考慮到新冠肺炎疫情對資本和交易市場的不確定影響，預計合資公司將通過再融資機會為這些義務提供資金，包括延期選擇權或可能的資產出售。不能保證這些債務會像目前預期的那樣進行再融資或償還。與Site Center類似，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司的合資企業從2020年第二季度開始減少收取租金。*根據新冠肺炎疫情影響的持續時間，並取決於與適用貸款人的討論，減少收取租金可能導致其中一個或多個合資企業未來無法滿足適用的契約、財務測試、償債要求或貸款期限延長條件，從而允許限制向合資企業成員發放現金、宣佈違約、提高利率或加快貸款到期日。
現金流活動
公司的現金流活動摘要如下(以千為單位)：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的現金流 |
$ |
56,110 |
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$ |
35,850 |
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投資活動提供的現金流 |
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10,539 |
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129,139 |
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融資活動提供的現金流 |
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52,639 |
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330,234 |
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與上一可比時期相比，截至2021年3月31日的三個月的現金流變化如下：
經營活動：*經營活動提供的現金增加了2030萬美元，主要原因如下：
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增加向租户收取的現金，以及 |
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降低合資企業和管理物業的收費。 |
投資活動：*投資活動提供的現金減少1.186億美元，主要原因如下：
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• |
出售房地產和合資企業權益所得減少1.142億美元 |
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• |
合資企業的現金分配淨額減少180萬美元。 |
融資活動：*融資活動提供的現金減少2.776億美元，主要原因如下：
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債務收益在扣除5.366億美元償還後減少； |
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派發股息減少2,920萬元及 |
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• |
2021年3月普通股發行收益增加(扣除費用淨額2.255億美元)。 |
RVI優先股
於2018年，RVI向本公司發行了1,000股其A系列優先股(“RVI優先股”)，這些股份是非累積的，沒有強制性股息率或到期日。在RVI優先股排名中，關於RVI清算、解散或清盤時的股息權和權利，優先於RVI的普通股和任何其他類別或系列的RVI股本。*但須符合RVI向其普通股股東分配最低金額的要求
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為了保持RVI作為房地產投資信託基金的地位並避免美國聯邦所得税，RVI優先股將有權在任何時候對RVI股本上宣佈的所有股息享有股息優先，總金額不超過1.9億美元，這一金額可能會增加至多10美元，因此RVI優先股必須在任何課税年度進行分配，以保持其REIT地位並避免美國聯邦所得税，因此RVI優先股將有權隨時獲得RVI股本上宣佈的所有股息的股息優先股，總金額最高可增加10美元 如果2018年7月1日之後出售RVI資產的總收益超過20億美元，則為100萬美元。 儘管如上所述，RVI優先股只有在RVI董事會宣佈的情況下才有權獲得股息，並且RVI的支付股息的能力受到其債務條款中規定的任何限制。
股利分配
本公司宣佈截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的普通股及優先現金股息分別為2,830萬美元及4,400萬美元。*本公司擬於截至2021年12月31日止年度以普通股及優先股股息的形式分配至少100%的普通應税收入，以維持符合REIT的要求，並避免招致聯邦所得税(不包括適用於其應税REIT附屬活動的聯邦所得税)。
本公司宣佈截至2021年3月31日止三個月的季度現金股息為每股普通股0.11美元，於2021年4月6日派發。董事會擬監察本公司的派息政策，以在新冠肺炎疫情懸而未決期間維持充足的流動性，並在仍遵守房地產投資信託基金派息要求的同時最大化本公司的自由現金流。
普通股和普通股回購計劃
2021年3月，該公司發行了1725萬股普通股，淨收益2.255億美元，2021年4月部分用於贖回其所有K類優先股，總清算優先權為1.5億美元。
該公司有一項2.5億美元的持續股本計劃，截至2021年4月19日，根據該計劃，公司有全部2.5億美元可用於未來發行普通股。
2018年11月，公司董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款，該公司可以購買最高價值1億美元的普通股。截至2021年4月19日，該公司已根據該計劃在公開市場交易中回購了510萬股普通股，總成本約為5790萬美元，或每股11.33美元。
資本的來源和用途
戰略交易活動
公司將繼續致力於監控流動性和保持較低的槓桿率，以努力降低其整體風險狀況。股票發行、資產出售和償還其他投資的收益仍是用於實現這些目標的潛在收益來源。
股權交易
2021年3月，該公司發行了1725萬股普通股，淨收益為2.255億美元。
2021年4月，公司贖回其K類優先股全部1.5億美元的總清算優先股，贖回價格為每股K類優先股500美元(或每股存托股份25美元)，外加每股K類優先股7.2049美元(或每股存托股份0.3602美元)的應計未付股息。*公司將在2021年第二季度將510萬美元的非現金費用計入普通股股東應佔淨收益中，這相當於贖回價格與緊接之前的賬面金額之間的差額。
交易性活動的收益
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司出售了一塊地塊和一家購物中心的Hobby Lobby Pad，這些銷售總共產生了1,150萬美元的收益。
2021年2月，公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一資產，這是位於安大略省裏士滿山的一塊未開發土地(約70英畝)。在計入慣常的成交成本和外幣兑換後，公司在淨收益中的份額總計2210萬美元。淨收益包括以第三方託管的610萬美元，其中410萬美元預計將在收到加拿大税務當局的某些清税證明之前發放給公司，其餘2.0美元
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合作關係。 該公司在這筆交易中錄得總計1,670萬美元的收益，其中包括280萬美元合資企業報告的收益份額,以及13.9美元 百萬美元與處置投資和註銷積累的外幣折算的提升利息有關。交易完成後，該公司在美國以外沒有其他直接投資。
資產投資策略的改變可能會影響公司對該等資產的持有期假設。*處置某些資產可能導致在未來期間錄得虧損或減值。*除了對經營業績的影響外，公司評估所有潛在的出售機會時，都會考慮資產的長期增長前景、收益的用途以及對公司資產負債表的影響。
重建機會
公司長期戰略計劃的一個關鍵組成部分將是評估投資組合內的額外重新開發潛力，特別是在涉及有效利用基礎房地產的情況下。公司通常只有在大量租户租賃發生後才會開始各種重新開發項目的建設。從2021年3月31日開始，公司預計其管道中約有2200萬美元的資金。
在本文件所包括的公司綜合資產負債表中，公司的合併土地資產分類為兩個單獨的項目：(I)土地和(Ii)在建工程和土地。截至2021年3月31日，9.474億美元的土地主要由屬於公司購物中心資產組合的土地組成。但是，這一金額還包括一小部分空置土地，主要由購物中心物業旁邊的露天或擴展墊組成。大約130英畝的土地，記錄的成本基礎約為15美元。這一金額還包括一小部分空置土地，主要由購物中心物業旁邊的露天地塊或擴展墊組成。大約130英畝的土地，記錄的成本基礎約為15美元
截至2021年3月31日，在建工程和土地中包括了大約400萬美元的記錄成本，這些成本與正在銷售的未開發土地有關，這些土地的活躍建設從未開始或以前從未停止。公司在每個報告期對這些資產進行評估，並在預期的未貼現現金流低於資產的賬面價值時，記錄相當於當前賬面價值和公允價值之間差額的減值費用。
重建項目
作為擴建、改善和重新租用各種物業的戰略的一部分，截至2021年3月31日，公司已投資約4700萬美元用於各種合併的積極重建和其他項目。*公司的主要重建項目通常在開工日期後兩年內基本完成。截至2021年3月31日，公司的大型購物中心擴建和重新用途項目如下(以千計)：
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位置 |
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估計數 穩定下來 季度 |
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估計數 總成本 |
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在以下方面發生的費用 2021年3月31日 |
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1000範內斯(加利福尼亞州舊金山) |
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4Q21 |
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$ |
4,810 |
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$ |
— |
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伍德菲爾德村格林(伊利諾伊州芝加哥) |
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TBD |
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— |
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395 |
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桑迪平原村(佐治亞州亞特蘭大) |
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TBD |
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— |
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1,396 |
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Perieter Pointe(佐治亞州亞特蘭大) |
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TBD |
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— |
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1,198 |
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總計 |
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$ |
4,810 |
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$ |
2,989 |
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截至2021年3月31日，公司的戰術重建項目，包括地塊、第一代空間和小規模購物中心擴建以及其他資本改善，如下(以千計)：
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位置 |
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估計數 穩定下來 季度 |
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估計數 總成本 |
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在以下方面發生的費用 2021年3月31日 |
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購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
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4Q23 |
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$ |
5,420 |
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$ |
108 |
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大學山(科羅拉多州丹佛市) |
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4Q23 |
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4,589 |
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274 |
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漢密爾頓市場(新澤西州特倫頓) |
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4Q22 |
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3,843 |
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877 |
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布蘭登大道(佛羅裏達州坦帕市)的藏品 |
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3Q21 |
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2,020 |
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1,609 |
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教堂山(科羅拉多州丹佛市) |
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3Q21 |
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1,424 |
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1,247 |
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西灣廣場(俄亥俄州克利夫蘭) |
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4Q22 |
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335 |
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55 |
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其他戰術項目 |
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不適用 |
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16,070 |
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12,178 |
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總計 |
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$ |
33,701 |
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$ |
16,348 |
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到目前為止，2021年還沒有完成任何主要的重建資產。如果不算2021年完成的戰術重建資產，投入使用的資產的完工成本約為每平方英尺400美元。
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表外安排
本公司擁有多家經濟結構各異的表外合資企業。通過這些權益，本公司擁有對經營性物業的投資。但此類安排一般是與機構投資者達成的。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司未合併的合資企業對第三方的未償債務總額分別為10億美元和14億美元(見項目3.關於市場風險的定量和定性披露)。雖然此類抵押貸款通常對公司及其合作伙伴沒有追索權，但在某些有限的情況下，如挪用資金、不允許的轉讓、環境污染和重大失實陳述，某些抵押貸款可能對公司及其合作伙伴有追索權。
大寫
截至2021年3月31日，公司資本包括18億美元債務、3.25億美元優先股和29億美元市場股本(市場股本定義為普通股和已發行運營單位乘以13.56美元，即公司普通股2021年3月31日在紐約證券交易所的收盤價)，債務與總市值的比率為0.36比1.0，而3月31日的比率為0.63比1.0。2020年。截至2020年3月31日，公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為5.21美元。截至2020年3月31日、2021年和2020年3月31日，公司的總債務分別包括16億美元和15億美元的固定利率債務，以及2億美元和8億美元的可變利率債務。2021年4月7日，公司贖回了其已發行K類優先股的全部1.5億美元合計清算優先股。
管理層的戰略是獲得管理公司資產負債表和償還即將到期的債務所需的資本資源。因此，公司可能尋求通過額外的債務或股權融資和/或合資資本獲得資金，方式與其按照保守的債務資本化政策運營的意圖一致，並通過維持穆迪、標普和惠譽的投資級評級來降低公司的資本成本。*安全評級不是建議購買、出售或持有證券。因其可能隨時受到評級機構的修訂或撤回。*每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。*本公司可能無法以有利的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，這可能會對未來的評級產生負面影響。
本公司的信貸安排以及用以發行或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的契約載有若干財務及經營契約，包括(其中包括)償債範圍及固定收費覆蓋比率，以及對本公司招致有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或實質所有資產、進行合併及某些收購以及向其股東作出分配的能力的限制。*雖然本公司打算遵守此等契約經營，但如果本公司可能面臨更高的融資成本和費用或加快到期日。此外，本公司的某些信貸安排和契約允許在本公司的某些其他債務違約或加速的情況下加快到期日。如果抵押物業喪失抵押品贖回權或無法為現有債務進行再融資，將對本公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。
合同義務和其他承諾
本公司在2021年12月之前沒有到期的綜合債務。*本公司預計將從其循環信貸安排的使用、資產出售和其他投資的收益、運營現金流和/或額外的債務或股權融資中為未來到期債務提供資金。*不能保證這些債務將按照目前的預期或再融資得到償還。
RVI保證
2018年，根據RVI與PNC銀行簽訂的3000萬美元循環信貸協議(該協議將於2022年2月到期)，公司就RVI不時未履行的任何義務向PNC銀行提供無條件擔保。RVI已同意償還公司根據擔保向PNC銀行支付的任何金額，外加按合同利率計算的利息，並因擔保向公司支付年度承諾費。
其他擔保
在重新開發購物中心的同時，該公司已與總承包商就其綜合物業於2021年3月31日達成了總計約1860萬美元的承諾。這些義務主要由建築合同組成，一般在12至24個月內到期，因為發生了相關的建築成本，預計將通過運營現金流、資產出售或循環信貸安排下的借款籌集資金。這些合同通常可以更改或終止，而不會受到處罰。
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公司經常簽訂物業維護合同。這些合同通常可以在提前30至60天通知後取消，而不會受到處罰。2021年3月31日，公司有采購訂單義務，通常在一年內支付，總額約為$1.9與物業維護以及一般和行政費用有關的費用為100萬美元。
經濟狀況
儘管出現了破產和電子商務分銷的增加，但在2020年初，公司看到了廣泛的租户對其辦公場所的持續需求，特別是在低價領域，公司認為這反映了消費者越來越注重價值。*2020年1月和2月的租賃活動證明瞭這一需求，這與最近的歷史水平相對一致。*新冠肺炎疫情導致2020年3月租賃活動放緩，並持續到2020年第二季度末。*公司在第二季度在新的租賃談判和與租户的續簽談判中經歷了強勁的勢頭這種情況一直持續到2021年第一季度。最終，本公司在截至2021年3月31日的三個月裏，按比例簽訂了總計約70萬平方英尺的新租賃和續約，超過了2020年第一季度的租賃水平。儘管由於新冠肺炎疫情的持續影響，現有租户可能會受到一些額外的幹擾，但本公司認為，最近強勁的租賃量是由於本公司的投資組合位於郊區。高收入家庭羣體(相對受疫情影響較小)以及全國租户日益重視和依賴實體店地點，以提高網上購物的覆蓋面和效率。
本公司受益於多元化的租户基礎，只有一個租户的年化租金收入等於或超過本公司年化綜合收入的3%加上本公司在未合併合資企業收入中的比例份額(TJX公司為6.1%)。其他重要的租户包括迪克體育用品公司、Ulta公司、Bed Bath&Beyond公司、百思買(Best Buy)、諾德斯特龍(Nordstrom Rack)、Five Below、羅斯百貨(Ross Stores)、克羅格(Kroger)、全食超市(Whole Foods)和家得寶(Home Depot)，這些公司的財務狀況都相對強勁，隨着時間的推移，它們的表現都好於其他零售類別，公司認為它們的資本仍然充足。從歷史上看，這些租户提供了穩定的收入基礎，考慮到這些租約的長期性，公司相信他們在未來將繼續提供穩定的收入基礎。*公司購物中心的大多數租户提供日常消費必需品，注重價值和便利性，而不是非必需品，公司相信這將使許多租户在各種經濟條件下表現優異。公司認識到當前經濟狀況帶來的風險，但相信其投資組合的位置以及租户基礎的一般多樣性和信用質量應使其能夠成功度過潛在的挑戰經濟環境。*公司對租户銷售業績產生的超額租金或百分比租金的依賴相對較少。
本公司相信其購物中心組合定位良好，其歷史物業收入增長及每平方英尺平均年化基本租金持續增長證明瞭這一點。自1993年本公司首次公開發售以來，歷史入住率一般在89%至96%之間。自2021年3月31日及2020年12月31日，購物中心組合入住率按比例分別為88.6%及89.0%，總投資組合平均每平方英尺年化基本租金按比例計算為88.6%及89.0%。**公司的投資組合受到租户破產和租賃到期的影響(新冠肺炎大流行爆發後，租户破產和租賃到期的數量和速度都有所增加)，公司不得不投入資本重新租賃錨定單元；然而，這樣做的每平方英尺成本主要與本公司的歷史趨勢一致。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，按比例計算，預計在截至3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月內簽訂的新租約和續簽租約的租户改善和租賃佣金的加權平均成本分別為每可出租平方英尺2.71美元和1.83美元。*本公司一般不會在續租上花費大量資本。
從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同，但公司的相當一部分租户經歷了銷售額和客流量的下降，許多租户被迫在一段時間內限制運營或關閉業務。截至2021年4月16日，公司約99%的租户(按公司份額計算，並按平均基本租金計算)開門營業，高於2020年4月初的低點45%.新冠肺炎疫情對公司2020年第一季度的租金收取沒有影響，但對2020年4月至2021年3月的租金收取產生了重大影響。截至2021年4月16日，公司在2021年3月31日擁有的資產的季度租金支付費率，按比例(按公司份額)確定如下：*
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第二季度 2020 |
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第三季度 2020 |
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第四季度 2020 |
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第一季度 2021 |
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截至2021年4月16日 |
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84% |
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89% |
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95% |
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96% |
為了報告在特定期間收取的基本租金總額的百分比，當日後支付受延期安排約束的租金時，這些付款將分配到最初欠租的期間。*公司通過比較截至提交給該公司的日期收到的租户付款金額，計算支付的租金總額百分比。
30
期內向租户發出的帳單金額，該帳單金額包括減收租金、須按延期安排支付的租金，以及佔用該空間並收取帳單的破產租户所欠租金。
本公司繼續評估有關本公司未能與其達成令人滿意的未付租金解決辦法的租户的選擇，並已開始向數名租户徵收款項。此外，本公司與大多數未能在2021年3月前履行全部或部分租金義務的較大租户進行了討論，並與相當數量的租户就延遲租金安排(在少數情況下，還包括租金減免)達成了條款。就截至2021年3月31日擁有的資產仍未支付的2020和2021年基本租金達成一致的延遲租金安排，代表了以下百分比的季度基礎租金(按公司份額計算)，包括按本公司份額計算的租户。與公司在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中報告的內容相比：
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第二季度 2020 |
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第三季度 2020 |
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第四季度 2020 |
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第一季度 2021 |
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截至2021年4月16日 |
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6% |
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8% |
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1% |
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1% |
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截至2021年2月12日 |
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11% |
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8% |
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2% |
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不適用 |
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截至2020年10月23日 |
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16% |
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8% |
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不適用 |
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不適用 |
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本公司相當大部分租户正根據商定的延期安排償還延期租金，導致尚未支付的租金金額減少。*預計大部分剩餘的遞延租金將於2021年年底前償還。(2)本公司的大部分租户正在根據商定的延期安排償還遞延租金，這導致尚未支付的租金金額減少。*預計大部分剩餘的遞延租金將於2021年年底前償還。
本公司無法預測新冠肺炎疫情對租户和公司運營造成的幹擾的持續時間，也無法預測2020年期間延遲或未付的租户收取租金和其他未付款項的最終水平。但是，2021年第一季度，此類遞延租金和其他未清償金額的收取水平和速度超出了管理層的預期，特別是從以前按收付實現制會計基礎的租户收取的租金和其他未清償金額。如果傳染性出現新的激增，或者如果發現新的新冠肺炎變種對疫苗具有抗藥性，公司最近在收取遞延租金和未解決金額方面取得的成功可能會受到不利影響，這些事態發展可能導致對租户運營的新限制，不支付合同租金和之前推遲的租金，更多的租户要求租金減免，以及更多的租户關閉和破產，所有這些都可能對公司未來的運營業績產生不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響，包括電影健身和當地餐館。關於與新冠肺炎大流行有關的其他風險，請參見項目1A。公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
前瞻性陳述
MD&A應與本報告其他地方的公司綜合財務報表及其附註一併閲讀。公司綜合財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來運營的指示。公司認為這些信息的一部分是1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節關於公司對未來時期的預期的“前瞻性陳述”。與收購(包括任何相關的預計財務信息)和其他業務發展活動有關的陳述，未來的資本支出、融資來源和可用性，以及環境和其他法規的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現。因此，本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“將”、“相信”、“預期”等詞語將被視為前瞻性陳述。“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。讀者在解釋和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素, 這可能超出公司的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，並可能對公司的實際結果、業績或成就產生重大影響。有關可能導致公司結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的其他因素，請參閲第1A項。公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素。*新冠肺炎疫情的影響也可能加劇本文和本文討論的風險，其中任何一項都可能對公司產生實質性影響。
可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素包括但不限於：
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|
• |
該公司面臨影響房地產業的一般風險，包括需要以優惠條件簽訂新租約或續簽租約以產生租金收入，而任何經濟低迷都可能對該公司的能力產生不利影響。 |
31
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|
公司租户或新租户簽訂新租約的能力，或公司現有租户是否有能力以至少與其現行利率相同的優惠價格續簽租約； |
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• |
該公司可能會受到其物業所在地方市場的變化以及國家經濟和市場狀況的不利變化的不利影響； |
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• |
本公司可能無法預見消費者購買行為的變化對其物業的影響，包括通過互聯網銷售以及由此引起的租户的零售行為和空間需求，或者租户的業務普遍下滑，這可能導致租户關閉門店或拖欠租金； |
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|
• |
本公司須面對其他零售物業業主爭奪租户的競爭，而其租户亦須受其他零售商及分銷方式的競爭。*本公司有賴於租户(特別是主要租户)的成功營運及財務狀況，而該等租户的破產可能會對公司造成不利影響； |
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|
• |
公司依賴主要租户，這使得它很容易受到這些租户的業務和財務狀況的變化或對其空間的需求的影響； |
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|
• |
公司可能無法實現收購或合併交易的預期收益。收購的資產可能表現不如公司預期，或者公司可能不能成功整合資產，實現入住率和經營業績的改善。或者，收購某些資產可能會使公司承擔包括環境負債在內的負債； |
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|
• |
本公司可能無法識別、收購、建造或開發產生預期投資資本收益的額外物業，或可能無法有效整合物業收購或物業投資組合。此外，由於競爭、無法以合理條款獲得融資或任何融資以及其他因素，本公司的收購機會可能受到限制； |
|
|
• |
本公司可能無法以有利的條件處置物業，尤其是在經濟狀況不斷惡化的地區。此外，房地產投資可能缺乏流動性，特別是潛在買家可能會因為當地或全球條件而面臨融資成本增加或難以獲得融資的情況，並可能限制本公司迅速改變其投資組合以應對經濟和其他條件的能力； |
|
|
• |
該公司在耗用資源後，如認為該發展或重建機會因多種因素而不可行，包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對準租户簽訂新租約或支付合約租金的能力的影響，或該公司未能取得所有必需的分區及其他所需的政府許可及授權，則該公司可放棄發展或重建的機會，因為該等因素包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對準租户簽訂新租約或支付合約租金的能力的影響、或該公司未能取得所有所需的分區及其他所需的政府許可及授權； |
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|
• |
公司可能因天氣、勞動條件、政府審批、物資短缺或整體經濟低迷等多種因素，不能如期完成開發或重建項目，導致資金有限，償債費用和建設成本增加，收入減少； |
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• |
本公司的財務狀況可能會受到以下因素的影響：規定的償債支付、違約風險、對其產生額外債務的能力的限制或根據其信貸安排和其他管理其債務義務的文件進行某些交易的能力，以及債務評級服務的降級風險。此外，本公司在獲得永久融資或對現有債務進行再融資方面可能遇到困難。*根據本公司的循環信貸安排進行的借款受到某些陳述和擔保以及常規違約事件的限制，包括任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。/此外，本公司在循環信貸安排下的借款受某些陳述和擔保以及常規違約事件的限制，包括任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。/此外，本公司在獲得永久融資或對現有債務進行再融資方面可能會遇到困難。 |
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• |
利率的變化可能會對公司普通股的市場價格、業績和現金流產生不利影響； |
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• |
公司繼續發展和運營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得或可能無法以優惠條件獲得； |
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• |
金融市場的混亂可能會影響公司以合理條件獲得融資的能力，並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響； |
32
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• |
公司作為房地產投資信託基金的地位受到複雜的監管，如果不符合房地產投資信託基金的資格，將受到不利影響； |
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• |
公司必須向股東進行分配，才有資格繼續成為房地產投資信託基金，如果公司必須借入資金進行分配，這些借款可能無法以優惠條件或根本不能獲得； |
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|
• |
合資投資可能涉及本公司單獨進行的投資中不存在的風險，包括合夥人或合營者可能破產，可能在任何時候擁有與本公司不同的利益或目標，並可能採取違反本公司指示、請求、政策或目標的行動，包括本公司關於保持其房地產投資信託基金資格的政策。此外，合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業。此外，合作伙伴或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業。此外，合作伙伴或合資企業可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業，造成本公司財產收入和管理費的損失。*合夥人可能因本公司無法控制的原因而導致合資貸款違約。此外，如果投資賬面價值出現損失，本公司可能被要求降低其股權投資(包括優先投資)的賬面價值； |
|
|
• |
公司處置房地產資產(包括未開發土地和在建項目)的決定將改變未貼現現金流減值分析中的持有期假設，這可能導致重大減值損失，並對公司的財務業績產生不利影響； |
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• |
未決或未來訴訟的結果，包括與租户或合資夥伴的訴訟，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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• |
在公司擁有物業的地點因極端天氣或自然災害造成的財產損失、相關費用以及其他業務和經濟後果(包括潛在的收入損失)可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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• |
與極端天氣條件或自然災害造成的損害和收入損失相關的任何保險賠償的充足性和時機可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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• |
該公司及其租户可能會受到流行病和其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)的負面影響； |
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• |
本公司須承擔潛在的環境責任； |
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• |
本公司因對其財產上發生的人身、財產或環境的某些傷害承擔責任，可能會招致未投保或超出保單承保範圍的損失； |
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• |
本公司可能因遵守或迴應“美國殘疾人法”下的索賠而產生額外費用，或因政府法規的變化(包括環境、分區、税收和其他法規的變化)而受到不利影響； |
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• |
會計準則或其他準則的變更可能對公司業務產生不利影響； |
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• |
公司董事會定期審查公司的經營戰略和目標，可能會根據各種因素和條件改變公司的戰略計劃，包括應對不斷變化的市場狀況和 |
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|
• |
公司及其供應商可能遭受各自網絡和系統的中斷、故障或入侵，包括網絡攻擊，這可能會擾亂公司的業務運營，危及敏感信息的保密性，並導致罰款或處罰。 |
33
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
本公司的主要市場風險敞口為利率風險。*本公司的債務(不包括未合併的合資債務)摘要如下：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 率 |
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百分比 佔總數的百分比 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 率 |
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百分比 佔總數的百分比 |
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固定利率債務 |
$ |
1,593.1 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
89.5 |
% |
|
$ |
1,602.4 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
82.9 |
% |
|
可變利率債務 |
$ |
187.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
$ |
331.1 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
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17.1 |
% |
本公司未合併的合資企業按賬面價值計算的負債摘要如下：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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接合 冒險 債務 (百萬) |
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公司的 相稱的 分享 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 率 |
|
|
接合 冒險 債務 (百萬) |
|
|
公司的 相稱的 分享 (百萬) |
|
|
加權的- 平均值 成熟性 (年) |
|
|
加權的- 平均值 利息 率 |
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||||||||
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固定利率債務 |
$ |
756.8 |
|
|
$ |
177.9 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
757.5 |
|
|
$ |
178.2 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
可變利率債務 |
$ |
272.4 |
|
|
$ |
54.5 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
272.1 |
|
|
$ |
54.4 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
2.5 |
% |
公司打算使用其循環信貸安排下的留存現金流、資產出售收益、股權和債務融資以及可變利率債務來償還債務，併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此，如果公司產生額外的可變利率債務，其在通脹期間對利率上升的敞口可能會增加。但是，公司不認為通脹導致的利息支出增加將對公司的可分配現金流產生重大影響。
本公司固定利率債務的賬面價值及公允價值經調整，以計入本公司在合資固定利率債務中的比例份額，對2021年3月31日及2020年12月31日加息100個基點的效果估計摘要如下(單位：百萬)：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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|
攜載 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
|
100個基點 增加 市場興趣 率 |
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|
攜載 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
|
100個基點 增加 市場興趣 率 |
|
||||||
|
公司的固定利率債務 |
$ |
1,593.1 |
|
|
$ |
1,700.1 |
|
|
$ |
1,633.6 |
|
|
|
$ |
1,602.4 |
|
|
$ |
1,704.0 |
|
|
$ |
1,634.3 |
|
|
公司的比例份額 *合資企業固定利率債務 |
$ |
177.9 |
|
|
$ |
182.0 |
|
|
$ |
177.9 |
|
|
|
$ |
178.2 |
|
|
$ |
181.6 |
|
|
$ |
177.2 |
|
對本公司固定利率債務利率變化的敏感度是使用基於如上所述的假設估計所產生的衡量此類債務淨現值的因素的估值模型來確定的。到2021年3月31日，可變利率債務的短期市場利率提高100個基點，將導致公司利息支出增加約50萬美元，相當於公司在截至2021年3月31日的三個月中與未償還可變利率債務有關的合資企業利息支出的比例增加10萬美元。因此，預計本年度利息支出的增加不會影響公司或合資企業未償還可變利率債務每日餘額的可能變化。
本公司及其合資公司打算持續監控和積極管理其浮動利率債務組合的利息成本，並可能根據市場波動進入掉期頭寸。此外，本公司相信其有能力通過額外的股權和/或債務發行和合資資本獲得資金。因此，將繼續評估獲得此類保護協議的成本與本公司進入資本市場的成本。*本公司尚未、也不打算為交易或投機目的簽訂任何衍生金融工具。*截至3月31日，本公司尚未、也不打算簽訂任何衍生金融工具用於交易或投機目的。*本公司及其合資企業打算繼續監控並積極管理其可變利率債務組合的利息成本，並可能根據市場波動情況進入掉期頭寸。此外，本公司相信其有能力通過額外的股權和/或債務發行以及合資資本獲得資金。本公司對市場風險並無其他重大風險敞口。
34
|
項目 4. |
控制和程序 |
公司管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，根據1934年證券交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告，並在該期限結束時有效，以確保公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
截至2021年3月31日止三個月，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
35
第二部分
其他信息
|
第一項。 |
法律程序 |
本公司及其附屬公司須面對各種法律訴訟，綜合而言，預期不會對本公司造成重大不利影響。*本公司亦會因其正常業務過程中出現的人身傷害或財產損失而遭受各種法律訴訟，其中大部分均由保險承保。*雖然不能肯定預測所有事宜的解決情況，但管理層相信該等法律訴訟及索償的最終結果不會對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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項目1A。 |
危險因素 |
沒有。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股權證券
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(a) |
|
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(b) |
|
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(c) |
|
|
(d) |
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總計 數量 股票 購得(1) |
|
|
平均值 支付的價格 每股 |
|
|
總數 所購股份的百分比 作為 公開宣佈 計劃或計劃 |
|
|
最大數量 (或近似 美元價值)的 還沒有到5月份的股票 在以下條件下購買 計劃或計劃 |
|
||||
|
2021年1月1日-31日 |
|
134 |
|
|
$ |
10.12 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
2021年2月1日至28日 |
|
38,461 |
|
|
|
12.87 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2021年3月1日至31日 |
|
293,708 |
|
|
|
13.56 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
332,303 |
|
|
$ |
13.48 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
42.1 |
|
|
(1) |
向本公司交出或被視為交出普通股，以履行與歸屬和/或行使本公司基於股權的補償計劃下的獎勵相關的法定最低預扣税義務。 |
2018年11月29日，公司宣佈董事會批准了一項普通股回購計劃。根據董事會授權的計劃條款，公司可以回購最高價值1億美元的普通股，該計劃沒有到期日。截至2021年4月19日，公司已累計回購510萬股普通股，回購成本為5790萬美元，根據該計劃，加權平均成本為每股11.33美元。
|
第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
|
第五項。 |
其他信息 |
沒有。
36
|
第6項。 |
EXHIBITS |
|
10.1 |
|
本公司與Conor Fennerty之間於2021年2月17日修訂並重新簽訂的僱傭協議1 |
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|
|
|
|
10.2 |
|
2021計劃業績限售股獎勵備忘錄格式-CEO兼CFO2 |
|
|
|
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|
31.1 |
|
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對主要行政人員的證明2 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證主要財務官2 |
|
|
|
|
|
32.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據本報告第906節根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證2,3 |
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32.2 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的本報告第906節通過)對首席財務官的證明2,3 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中2 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔2 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔2 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔2 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔2 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔2 |
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104 |
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該公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。 |
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1 |
通過引用本公司於2021年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中的附件10.1併入本文。 |
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2 |
在此以電子方式提交。 |
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3 |
根據美國證券交易委員會發布的第3034-4751號文件，這些證物被視為本報告的附件，不會作為本報告的一部分提交 |
本報告附件101為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併經營報表，(Iii)截至2021年和2020年3月31日的三個月的綜合全面收益表，(Iv)截至3月31日的三個月的合併權益表2021年和2020年以及(Vi)簡明合併財務報表附註。
37
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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網站中心公司(Site Centres Corp.) |
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由以下人員提供： |
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/s/Christa A.Vesy |
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姓名： |
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克里斯塔·A·維西 |
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標題： |
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執行副總裁 |
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日期：2021年4月29日 |
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38