根據2021年4月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明
根據1933年證券法

JBG Smith屬性

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

JBG Smith 物業2017綜合股票計劃

(自2021年4月29日起修訂 )
(計劃全稱)

史蒂文·A·穆塞萊斯

JBG Smith屬性

貝塞斯達大道4747號，200套房

馬裏蘭州貝塞斯達

(240) 333-3600

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

電話：(240)333-3600 (代辦服務的電話號碼，包括區號)

複製到：

大衞·W·邦澤

阿比蓋爾·C·史密斯

Hogan Lovells US LLP

西北第十三街555號

華盛頓特區，20004

(202) 637-5600

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊費的計算

(1)JBG Smith Properties 2017綜合股票計劃(自2021年4月29日起修訂)(以下簡稱“計劃”)授權發行最多18,330,200股普通股，受益 利息，每股面值0.01美元(“普通股”)(包括在此登記的800萬股普通股)。 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條，本登記聲明{ 或類似交易。

(2)僅為計算註冊費而估算 。根據證券法第457(C)條和第457(H)(1)條，建議的每股最高發行價 和建議的最高總髮行價是根據我們普通股於2021年4月23日在紐約證券交易所公佈的最高和最低 價格的平均值確定的。

解釋性説明

JBG Smith Properties (“JBGS”)以表格S-8的形式提交本註冊聲明，以根據JBG Smith Properties 2017綜合股票計劃(於2021年4月29日修訂)(“該計劃”)登記授權發行的額外8,000,000股普通股 。2021年3月17日，JBGS向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份最終的委託書，其中包括修改該計劃以將該計劃下可供發行的普通股數量增加800萬股的建議 。 增加該計劃下可供發行的股票數量的提議於2021年4月29日獲得JBGS股東的批准 。根據表格S-8的一般指示E，日本地質調查局特此將於2017年9月18日向委員會提交的表格S-8中與該計劃有關的先前登記聲明的內容(委員會文件第333-220507號)以引用方式併入本登記聲明中。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

JBGS向歐盟委員會提交的以下 文件在此 登記聲明中引用作為參考：

我們還將根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件 納入本招股説明書，自本招股説明書發佈之日起 ，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或要約以其他方式終止 。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。然而，我們沒有納入任何當前表格8-K報告第2.02項或第 7.01項下提供的任何信息。

您可以免費獲取我們引用的文件的副本， 如果您提出書面或口頭請求，請按如下所述與我們聯繫，或如上所述聯繫歐盟委員會或訪問其網站 。通過引用納入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過引用將某項展品具體納入這些文件，可通過書面請求或通過以下方式致電：

JBG Smith Properties 貝塞斯達大道4747號，200號套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814
注意：投資者關係
(240) 333-3805

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和 律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償。

馬裏蘭州REIT法律允許馬裏蘭房地產投資信託基金在其信託聲明中加入一項條款，消除受託人和高級管理人員對房地產投資信託基金及其股東的金錢損害責任，但因(I)實際收到不正當利益或金錢、財產或服務利潤，或(Ii)最終判決確定為對 訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。JBGS的經修訂和補充的修訂和重述條款(“信託聲明”) 包括這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

JBGS的信託聲明和章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償，並在不要求初步確定受託人或高級職員獲得賠償的最終權利的情況下，在最終處置 訴訟之前支付或報銷合理費用， 訴訟對象為：(A)被確定或威脅成為訴訟一方的註冊人的任何現任或前任股東、受託人或高級職員，或者( 目前或曾經擔任另一家房地產投資信託基金、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、董事、高級管理人員、成員、經理或合夥人。 該人 可能成為該人的主體，或由於其現任或前任股東、受託人或高級管理人員的身份而可能招致的任何索賠或責任。 根據我們的信託聲明和本公司提供的賠償和墊付費用的權利。 該人現在或曾經擔任該公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的受託人、董事、高級管理人員、成員、經理或合夥人。 我們的信託聲明和JBGS的信託聲明和章程還允許，經董事會批准，向以上述任何身份服務JBGS前任的任何人員以及JBGS或JBGS前任的任何員工或代理人 進行賠償和墊付費用。

馬裏蘭州房地產投資信託基金法允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人和高級管理人員 賠償和墊付費用，賠償和墊付費用的程度與mgcl允許的馬裏蘭州公司董事和高級管理人員 相同。Mgcl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員等，使其免受 判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，而 他們可能因為他們在這些或其他身份的服務而成為訴訟的一方，除非確定(A)董事或高級管理人員的作為或不作為 對引發訴訟的事項具有重大意義，以及(I)是出於惡意或(Ii)是 (B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益 或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為 是違法的。然而，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利進行的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償 ，然後僅賠償費用。此外，MgCl還允許公司在收到(A)董事或高級管理人員的書面確認書後，向該董事或高級管理人員墊付合理的費用，該書面確認是該董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準，以及(B)該董事或高級管理人員或其代表作出的書面承諾：如果最終確定不符合該行為標準，將償還該公司支付或償還的金額(br})。(B)如果最終確定不符合該行為標準，則該董事或高級管理人員可以向該董事或高級管理人員預支合理的費用，證明該董事或高級管理人員已達到該公司賠償所需的行為標準。

JBGS還與我們的每一位受託人和高管簽訂了賠償協議 ，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

鑑於根據證券法 可能允許JBGS的高級管理人員、受託人或控制人根據前述條款或 以其他方式對責任進行賠償，JBGS已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。 JBGS購買責任保險的目的是提供資金來源來支付上述賠償。 JBGS已購買責任保險，以便為支付上述賠償提供資金來源。 JBGS已被告知，此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。 JBGS已購買責任保險，目的是為支付上述賠償提供資金來源。

第7項要求的註冊豁免

不適用。

項目8.展品

*隨函存檔

項目9.承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何 期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括 證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與 估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據 規則424(B)向證監會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過#年“註冊費計算”表中規定的最高 總髮行價的20%。

(Iii)在登記聲明中包括 以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行的任何重大更改 ；

但是，前提是第(B)款(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(Ii)如果 款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或 第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並在註冊聲明中引用這些信息，則本條第(A)(1)(I)款和 (A)(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意發售 。(2)就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明 ，而屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售 。

(3)通過事後修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除 。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾 為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書 中的每一份註冊人年報，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 而在 屆時發行該證券，應視為首次誠意發行證券。？

(C)對於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。(C)對於根據證券法產生的責任 可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的情況下，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共 政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人因與正在登記的證券 有關的 責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例 解決，否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共 政策，並將以該發行的最終裁決為準的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2021年4月29日在馬裏蘭州貝塞斯達市正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

通過這些陳述認識所有人，簽名 出現在下面的每個人在此組成並任命Steven A.Museles和Aaron Herman，他們中的每一個人(有充分的權力單獨行事)，個人的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，地點和代理，以任何和所有的身份，簽署對錶格 S-8的本註冊説明書的任何和所有修訂，以及根據證券法規則462提交後生效的同一發行的任何註冊説明書，並將其連同證物和任何其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)， 授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項必要的行為和事情 與 該人可能或可以親自進行的所有意圖和目的一樣，特此批准並確認所有該等事實律師和代理人、或其替代者 或其替代者可以合法地進行或導致根據本協議進行的操作。本授權書可以一式幾份簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明和授權書已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。