票據將是發行人的無擔保和無從屬債務，並將享有與其現有和未來的所有無擔保優先債務同等的償付權。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。發行人不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統 。

投資這些票據涉及風險。？請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁和第1A項下的風險 因素。發行人截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

招股説明書副刊

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時將 隨附的招股説明書中描述的證券以一個或多個產品的形式出售。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的 附加信息，其中您可以找到更多信息；在本 招股説明書附錄的S-32頁和隨附的招股説明書的第3頁上通過引用併入。

我們、承銷商及其關聯公司均未授權任何人向您提供 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此相關的任何免費撰寫的招股説明書中 可能授權交付給您的任何信息或陳述，這些信息或陳述不包含在本招股説明書附錄中，或通過 引用併入本招股説明書或與此相關的任何免費撰寫的招股説明書中。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應將其視為我們或 承銷商或其關聯公司授權的信息或陳述。我們不會，承銷商及其附屬公司也不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售或購買這些證券的要約。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中包含的信息僅在各自的日期準確。自這兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書附錄中使用時，術語Omnicom Group？是指Omnicom Group Inc.及其合併子公司；術語？Company、？Issuer、？we、？us和？Our？在每種情況下僅指Omnicom Group Inc.，而不是其合併子公司，除非上下文另有要求或指示。本招股説明書附錄中對美元、美元或 $的引用是指美利堅合眾國的貨幣。

S-II

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的某些陳述構成前瞻性陳述，包括 《1995年私人證券訴訟改革法》所指的陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出 前瞻性陳述。這些聲明可能會討論有關未來計劃、趨勢、事件、 運營結果或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期，這些目標、意圖和預期是基於我們管理層當前的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息 。前瞻性陳述可能會伴隨這樣的詞彙，如：目的、預計、相信、計劃、可能、應該、會、估計、期望、預測、未來、指導、意圖、意圖、可能、潛在、預測、項目或類似的詞語、短語或表達。(br}？這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素 包括：新冠肺炎疫情的影響；可能對我們或我們的客户產生不利影響的國際、國家或地方經濟狀況；代表客户購買媒體和製作成本的損失 ；客户支出減少、客户付款放緩和信貸市場惡化； 以預期的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；客户廣告的變化。, 營銷和公司通信 要求；未能管理客户之間或客户之間的潛在利益衝突； 廣告、營銷和公司通信行業中與競爭因素相關的意外變化；聘用和留住關鍵人員的能力；匯率波動； 對信息技術系統的依賴；影響我們或我們客户的法律或政府法規的變化；與我們在關鍵會計估計和法律程序中做出的 假設相關的風險；以及我們的國際業務，這些風險受到貨幣匯回限制的風險，上述因素列表並非 詳盡無遺。您應仔細考慮前述因素以及可能影響我們業務的其他風險和不確定因素，包括髮行人截至2020年12月31日的10-K年度報告中的第1A項風險因素和第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 所述的 ，該報告已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 更新這些前瞻性聲明的任何義務。

S-III

S-1

廣告	投資者關係
品牌化	市場調研
內容營銷	媒體策劃與購買
企業社會責任諮詢	銷售和銷售點
危機溝通	移動營銷
自定義發佈	多元文化營銷
數據 分析	非營利性營銷
數據庫管理	組織溝通
數字/直銷	包裝設計
數字化轉型	植入式廣告
娛樂營銷	促銷營銷
體驗式營銷	公共事務
實地營銷	公共關係
金融/企業B2B廣告	零售營銷
圖形藝術/數字成像	銷售支持
醫療保健營銷和溝通	搜索引擎營銷
商店設計	購物者營銷
互動營銷	社交媒體營銷
	體育和賽事營銷

S-2

發行人	宏盟集團(Omnicom Group Inc.)
提供的票據	本金總額為8億美元，2031年到期的優先債券利率為2.600%。
成熟性	該批票據將於2031年8月1日到期。
利率，利率	這些票據將從2021年5月3日起計息，利率相當於年息2.600%，每半年支付一次。
付息 日期	每年2月1日和8月1日，從2021年8月1日開始 。
排名		備註 將：
	•	為發行人的一般無擔保債務 ；
	•	與發行人現有和任何未來的無擔保優先債務和無從屬債務享有同等的償債權利 ；
	•	優先於票據的發行人現有和未來的任何債務的償付權 ；
	•	在擔保該債務的資產範圍內，實際上從屬於發行人現有和未來的任何擔保債務；以及
	•	在結構上從屬於發行人子公司的所有現有和任何未來債務以及任何其他債務和承諾。
	截至2021年3月31日，宏盟集團 的未償債務本金總額為58億美元，按形式計算，在發行和銷售特此發行的票據並應用由此產生的估計毛收入後，宏盟集團的未償債務本金總額約為53億美元 。
	請參閲風險因素 發行人的控股公司結構可能會影響發行人履行本招股説明書附錄中附註項下義務的能力。 發行人的控股公司結構可能會影響發行人履行本招股説明書附錄中註明的義務的能力。
面額	票據面額 為2,000元，超出1,000元的整數倍。

S-3

可選的贖回	在2031年5月3日之前(即票據到期日前三個月)，票據將可在任何時間或不時由發行方選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%加上完整溢價。連同 到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。在該日期或之後，票據可在郵寄通知(或電子通知)後，在任何時間或不定期由發行方選擇全部或部分贖回。於贖回前至少15天但不超過60天，以贖回本金100%的贖回價格，另加截至贖回日(不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，寄往每位該等票據持有人的註冊地址 。參見備註説明？可選贖回。？
根據選項回購 更改時的持有者數量為 控制觸發事件的 個	一旦發生控制權變更觸發事件(如票據説明中所定義，在控制權變更觸發事件時持有人可選擇進行回購)，除非發行人已行使贖回票據的選擇權，否則發行人將被要求以相當於票據本金101%的購買價格，外加截至回購之日的應計和未付利息(如果有)，提出回購票據的要約。
某些 公約	管理票據的契約將包含限制我們和我們的子公司的能力的契約，但某些例外情況除外：
	•	創建 某些留置權；以及
	•	合併 或與其他人合併，或將我們的所有資產實質上轉讓或租賃給另一個人。
	有關這些契約的其他信息，您應該閲讀本招股説明書附錄S-10頁上的債券説明和所附招股説明書第8頁上的美國債務證券説明。
使用 的收益	在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們從出售特此發售的票據中獲得的淨收益約為7.917億美元。我們打算將出售債券的淨收益與手頭現金一起用於贖回2022年到期的3.625%的優先債券，這些債券將於2022年5月1日到期，其中12.5億美元的本金總額截至2021年3月31日尚未償還。在淨收益運用之前，我們可以將這些淨收益投資於短期投資級債券。
風險 因素	見本招股説明書補編第S-6頁和第1A項下的風險因素。2020年10-K報告中的風險因素，以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以獲取有關我們和對票據投資的重要信息。

S-4

進一步發行	我們 將有能力重新打開此處提供的票據，併發行條款相同的額外票據，但關於發行日期、向公眾定價、支付此類額外票據發行日期之前的應計利息或在 此類額外票據發行日期之後首次支付利息的情況除外。
受託人	德意志銀行信託公司美洲。
治國理政法	契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-5

這些票據僅為 發行方的義務。發行人是一家控股公司，因此，其幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的。因此，發行人的現金流及其償還債務(包括票據)的能力取決於這些子公司的收益。 發行人依賴子公司向其分配收益、貸款或其他付款，以履行其對 票據及其其他債務的義務。

發行人的子公司是 獨立且截然不同的法人實體。這些子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向發行人提供 其付款義務的資金，無論是通過分紅、分配、償還或支付貸款或其他款項。此外，這些子公司向發行人支付或償還 股息、分配、貸款或墊款可能受到法律或合同限制。子公司向 發行人支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。如果發行人沒有足夠的現金 或沒有其他可用流動性，發行人可能無法支付未償債務的本金或利息，包括票據項下的債務。

由於這種結構，票據 在結構上將從屬於發行人子公司的所有債務和其他負債(包括對交易 債權人的負債)，這意味着對於此類子公司的資產，發行人子公司的債權人將優先於 發行人的債權(因此發行人的債權人，包括票據持有人的債權)。截至2021年3月31日，發行人的運營 子公司有大約130億美元的未償債務，其中包括貿易應付款，不包括公司間的 負債。

發行人不受票據 條款的限制，不得產生額外債務或回購其證券。此外，該契約將不包含任何要求發行人達到或維持與其財務狀況或經營業績有關的最低財務業績的契約。發行方 進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的多項其他行動的能力可能會削弱其支付票據的能力 。

這些票據是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。我們無法 就票據交易市場是否會發展、票據持有者出售票據的能力或持有者出售票據的價格向您提供任何保證。

S-6

在交易活躍的 市場無法發展的情況下，您能夠出售票據的價格(如果有的話)可能會低於您為其支付的價格。

如果票據的交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。票據的價格將取決於 許多因素，包括：

金融市場狀況 和現行利率過去波動很大，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據價格產生不利影響。

此外，信用評級機構 不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。我們評級的負面變化可能會對票據的 價格產生不利影響。

發生 控制權變更觸發事件時，除非發行人已行使贖回票據的選擇權，否則每個票據持有人有權要求 發行人以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，外加應計未付利息 ，直至回購之日。如果發行人遇到控制權變更觸發事件，則不能保證發行人有 足夠的財政資源來履行回購票據的義務。如果發行人未能按照管理票據的契約所要求的 回購票據，將導致該契約項下違約，這可能對 發行人和票據持有人產生重大不利後果。在控制變更觸發 事件時，可由持有人選擇回購，參見備註説明。

S-7

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們從出售特此發行的票據 獲得的淨收益約為 7.917億美元。我們打算將出售債券的淨收益連同手頭的現金一起用於贖回2022年到期的3.625%的優先債券，這些債券將於2022年5月1日到期，其中12.5億美元的本金總額截至2021年3月31日尚未償還。在淨收益應用之前，我們可以將該淨收益投資於短期投資級 債務。

S-8

下表列出了發行人截至2021年3月31日的實際合併現金和現金等價物及資本化情況，並進行了調整，以反映本公司發行和銷售本期票據的情況 ，以及使用本票據出售所得淨額贖回2022年到期的3.625%優先票據的情況。 您應將本表與發行人的財務報表和相關票據以及其他財務和運營數據一併閲讀，這些數據包括在其他地方或通過引用併入。

S-9

一般信息

票據的初始本金總額為8億美元。紙幣將只以掛號式發行，不含 券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。這些註釋將：

請參閲風險因素 發行人的控股公司結構可能會影響發行人履行本招股説明書中附註項下義務的能力 附錄。

截至2021年3月31日，宏盟集團的未償債務本金總額為58億美元，按形式計算，在發行和出售特此提供的票據 並應用淨收益後，宏盟集團的未償債務本金總額約為53億美元。請參閲本 招股説明書附錄中的大寫字母。

備註的具體條款規定如下 ：

S-10

在2031年5月1日之前的 (即票據到期日(票面贖回日期)前三個月 )，票據將在贖回前至少15天但不超過60天的 郵寄通知(或電子通知，視情況而定)到每位票據持有人的註冊地址後，隨時或不時在發行方的 選擇權上贖回全部或部分票據。贖回價格將等於(1)100%的待贖回票據本金 和(2)在贖回日折現至 贖回日的該等票據的剩餘預定付款的現值之和(見下文)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，利率等於 適用國庫券利率(定義如下)加15個基點，再加上應計和

在票面贖回日期或之後，票據 可由發行人選擇在贖回前至少15天但不超過60天郵寄通知(或電子通知，以 為準)至每位票據持有人的註冊地址，贖回全部或部分票據 ，贖回價格為票據本金的100%，另加應付利息及未付利息(如有)，贖回地址為 ，並可隨時或不時將通知(或電子通知，以 為準)郵寄至各持有人的註冊地址，贖回價格為票據本金的100%，另加應付及未付利息(如有)至

？可比國庫券發行 指參考國庫交易商(定義見下文)選擇的美國國庫券，其到期日與票據的剩餘 期限相當(假設票據在票面贖回日到期)，在選擇時並根據慣例 ，將用於為與票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(假設票據 在票面贖回日到期)。

？可比庫房價格 就任何贖回日期而言，是指該贖回日期的參考庫房交易商報價(定義見下文)。

？參考財政部交易商 指我們選擇的任何三家主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者。

？參考國庫券交易商 報價是指對於參考國庫券交易商和任何贖回日期，由發行人確定的投標和 可比國庫券要價(以本金的百分比表示)的平均值， 參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向發行人報價。

？剩餘計劃付款 指假設票據在票面贖回日期到期，如果沒有贖回，票據本金和利息的剩餘計劃付款將在相關贖回日期 之後至票面贖回日期到期，不包括截至該 贖回日期應計利息支付的任何部分。如果該贖回日期不是票據的付息日期，則票據下一次預定的 利息支付金額將減去票據到該贖回日期應累算的利息金額。

-國庫券利率，對於任何贖回日期， 是指，假設可比國庫券的價格 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日 計算)(定義如下)。

S-11

在贖回日期及之後， 票據或要求贖回的票據的任何部分將停止計息(除非我們拖欠贖回價格 和應計利息)。於任何贖回日期或之前，吾等將向付款代理人(或受託人(如非付款代理人)存入足夠款項 ，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及應累算利息。

如果要贖回的票據少於全部，應按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據，並遵守DTC關於 全球票據的程序。

在發生 控制權變更觸發事件(定義如下)時，除非發行人已行使其贖回票據的選擇權(見下文)，否則每個票據持有人將有權要求發行人根據以下 控制權變更要約(控制權變更要約)要求發行人回購全部或部分此類持有人的票據，購買價格等於票據本金的101%外加應計費用。 如下所述(控制權變更要約定義見下文)，除非發行人行使了贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人將有權要求發行人根據下列 控制權變更要約(控制權變更要約)，以相當於本金的101%外加應計費用的購買價格回購全部或部分此類持有人的票據受制於相關記錄日期的 票據持有人有權收到於相關付息日期到期的利息。

在 發行人意識到已發生控制權變更觸發事件之日起30天內，或在任何控制權變更之前，發行人有權選擇 ，但在公開宣佈未決的控制權變更之後，發行人將被要求以頭等郵件或電子遞送的方式向每位票據持有人發送 通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將註明購買日期，其中包括購買日期，該日期不得早於該通知郵寄或交付之日起30天，也不得遲於自該通知郵寄或送達之日起60天。 法律可能要求的除外(控制變更付款日期)。如果該通知在 控制權變更完成日期 之前郵寄或遞送，則會聲明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生 為條件。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照發行人提出此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約正確投標且 未撤回的所有票據，則發行人不需要 提出控制權變更要約。

如果發行人需要在控制權變更觸發事件發生時提出回購票據，則此時可能沒有足夠的資金以現金購買 票據。此外，發行人以現金購買票據的能力可能受到法律或與其當時未償債務有關的其他 協議條款的限制。如果不進行此類購買，將導致契約或 票據項下違約。

發行人將被要求 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法 及其下的法規，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購 。如果任何證券法律或法規的規定與契約和票據的控制權變更要約條款相沖突，發行人將被要求遵守這些證券法律和法規，並且不會因為遵守任何此類 規定而被視為 違反了其在契約和票據的控制權變更要約條款下的義務。

在每次控制權變更付款日期， 本契約將規定發行人在合法範圍內：

S-12

？低於投資級評級 如果兩家評級機構都下調了票據的評級，並且每一家評級機構都將此類票據的評級降至投資級以下 評級機構在發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至 控制權變更發生後的60天內的任何一天結束(只要票據的評級處於 公開宣佈的考慮範圍內，任何一方可能會降級)，就會發生事件但如果評級機構中有任何 未宣佈或公開確認或書面通知 受託人全部或部分是因降低評級而導致的低於投資級評級事件 ，則該事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言， 不應被視為低於投資級評級事件)。 如果評級機構中有任何 未宣佈或公開確認或書面通知 該下調是全部或部分結果，則該事件不應被視為已就特定控制權變更而發生(因此， 不應被視為低於投資級評級事件)。或 適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在以下 投資級評級事件發生時)。

？控制變更？是指 發生以下任何情況：

(1)在一次或一系列關聯交易中，將發行人及其子公司的全部或幾乎全部資產 出售、轉讓、轉讓或 其他處置(合併或合併以外的方式)給發行人或其子公司以外的任何人(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)；

(2)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除發行人或其全資子公司外，任何人(該術語在交易法 13(D)(3)節中使用)直接或間接成為發行方當時已發行股票的50%以上的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，除發行人或其全資子公司外，任何人(如交易法第 13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為發行方當時已發行股份的50%以上的實益所有者(見 規則13d-3和13d-5)

(3)通過與 發行人清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(I)發行人成為控股公司的全資子公司，且(Ii)緊接交易後持有該控股公司的表決權股票的 持有者與緊接交易前的 發行人的表決權股票持有者基本相同，則 交易不會被視為涉及控制權變更。

控制權變更的定義 包括與整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人 及其子公司的全部或幾乎所有資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切定義 。因此，票據持有人是否有能力要求發行人回購 由於將發行人及其子公司的全部資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團而回購 這類票據的能力可能不確定。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

？投資級？指穆迪給予的Baa3(或任何後續評級類別下的等價物)或BBB-(或標準普爾的任何 繼任者評級類別下的等價物)等於或高於Baa3(或在任何後續評級類別下的等價物)的 評級，或者，在這兩種情況下，如果評級機構停止對票據進行評級或未能做出

S-13

由於發行人無法控制的原因而公開提供的此類票據的評級 發行人根據下面描述的程序選擇的替換機構進行的等效投資級信用評級。

？穆迪是指 穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構是指(1) 穆迪和標普；以及(2)如果任何穆迪或標普停止對票據進行評級或由於發行者無法控制的原因而未能公開提供票據評級 ，則為國家認可的統計評級組織，如《交易法》第 3(A)(62)節所定義，由發行者選擇作為穆迪或標普的替代機構。

？標普？指標普全球評級 及其後繼者。

？投票權股票 對於任何人來説，是指其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)的任何類別或種類的股本，即使投票權因 此類意外事件的發生而被暫停也是如此。(br}在沒有意外事件的情況下，持有者通常有權投票選舉該人的董事(或執行類似職能的人員)，即使投票權已因 此類意外事件的發生而暫停)。

本債券將不包含任何 條款，這些條款將限制發行人產生無擔保債務的能力，或在 發行人信用質量或評級突然大幅下降或涉及發行人的收購、資本重組或高槓杆或類似 交易時為票據持有人提供保護。 這類條款不會限制發行人產生無擔保債務的能力，也不會在 發行人信用質量或評級突然大幅下降或涉及發行人的高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。

發行人不會，也不會允許 其任何子公司在發行人的任何財產(無論是現在擁有的或此後獲得的)上設立或容忍存在任何留置權，以擔保發行人、任何直接或間接子公司或任何其他人的任何債務，除非該等債務是如此擔保的，並且 與該等留置權相關的債務應按比例平等擔保：

S-14

下面列出了本説明中使用的特定定義 術語：

？綜合淨值是指 根據美利堅合眾國公認會計原則或美國公認會計原則確定的發行人綜合淨值。

？任何人的債務， 無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對 財產或服務的延期購買價格的所有義務(該人與購買財產或服務有關的或有收益支付義務除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務，(D) 該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的關於該人獲得的財產的所有義務(即使 賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該 財產)，(E)作為承租人的該人在租約項下的所有義務，只要該等租約已經或應該根據美國 GAAP記錄為融資租約，(F)

S-15

否則，該人在承兑、信用證或類似的信用證擴展方面，(G)該人與套期保值協議有關的所有義務，(H)上文(A)至(G)或以下(I)款提到的 其他人的所有債務，以及由該人以任何方式直接或間接擔保的其他付款義務 ，或實際上由該人通過協議(1)直接或間接擔保的支付或購買該等債務，或為該等債務墊付或 提供資金。出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務， 主要是為了使債務人能夠償還該債務或保證該債務持有人免受損失，(3)向 提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括任何支付財產或服務的協議，而不論該財產或服務是否已收到 或提供此類服務)或(4)以其他方式保證債權人不受損失。以及(I)以上(A)至(H)款所指的所有債務 ，由該人擁有的財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該債務持有人有現有的或有或有或以其他方式擔保的權利)，即使該人尚未承擔或承擔償付 該等債務的責任也是如此。(I)上述(A)至(H)款所指的所有債務，由該人擁有的財產留置權(包括但不限於 賬户和合同權利)擔保(或該債務持有人有現有權利以其擔保)。

？對衝協議是指 利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約 和其他類似協議。

？留置權是指任何留置權、 任何種類的擔保權益或其他押記或產權負擔，或旨在為支付或履行義務提供擔保的任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權以及任何地役權、 通行權或其他不動產所有權上的產權負擔。

？允許留置權是指下列 未啟動執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的留置權：(A)税款留置權、 尚未到期和應支付的評估和政府收費或徵費，或正在通過適當程序真誠抗辯的留置權；(B) 法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權 ，以保證未逾期超過30天的義務，或通過防止沒收或出售受此類留置權約束的資產的適當程序， 正在真誠地爭奪這些留置權所限制的資產；(B) 法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和其他類似留置權 。(C)根據工人補償法或類似法規擔保 義務，或擔保公共或法定義務，或在任何此類情況下，擔保為支持此類義務而發行的信用證或債券規定的 償還義務的擔保或存款；以及(D)不動產所有權上的地役權、通行權和其他產權負擔 ，其不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對此類 財產的當前用途產生重大不利影響。

？個人？是指任何個人、 公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府 或其任何機構或政治分支。

？任何人的附屬公司 是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產，其(或其中)超過50%的股份(或其中)超過50%(A)該人的已發行 和未發行的有表決權股票，(B)該有限責任公司、合夥企業或合資企業的資本或利潤的權益或(C)該信託或財產的實益權益當時由該人及其一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產。

票據將按照契約中所述以及隨附招股説明書中關於美國債務證券的描述 中所述，受到失效 和解除及契約失效的影響。

S-16

這些票據將受所附招股説明書中列出的某些 其他條款的約束，包括？美國債務證券描述？違約事件？？合併、合併或出售？以及？？企業的修改。？

記賬、交付和表格

票據將以 一種或多種全球證券的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式，不含利息券。每種全球證券將作為DTC代名人的託管人存放在受託人處，並以其名義登記為託管機構，並將通過DTC及其 參與者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking)的簿記系統持有。法國興業銀行匿名者盧森堡。有關以簿記形式持有的註冊全球證券的説明，請參閲隨附的基本招股説明書中的 美國債務證券入賬程序和結算説明。受託人、付款代理人及其各自的代理人或員工均不承擔任何 向票據實益擁有人支付金額的責任或責任，也不承擔任何 與DTC有關的記錄的任何方面的責任或責任，或DTC就該等權益所作的 付款，或維持、監督或審查DTC與該等權益有關的任何記錄的責任或責任。

S-17

本節彙總了與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國 聯邦所得税考慮事項。它不是與票據相關的所有潛在 税務考慮事項的完整分析。本摘要僅涉及 持有者作為資本資產持有的票據(通常為投資而持有)，持有者根據本次發行以現金方式購買票據，發行價為其發行價格(通常為向投資者出售大量 票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售)。 持有人根據本次發售以現金方式購買票據(通常是指以現金形式向投資者出售的票據的第一個價格)(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的 個人或組織的銷售)。本節以1986年修訂的《國税法》(法典)、 截至 本招股説明書附錄日期的司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財務條例、已公佈的裁決和其他行政聲明為基礎，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税務考慮因素，並可能具有追溯力。本節不涉及適用於特定 情況下的持有人(如準則第451(B)節對財務報表中某些應計收入的時間安排的影響)或受特殊規則約束的持有人 的所有税務考慮因素，包括：

此外，本摘要未 説明與票據的購買、所有權或處置相關的所有可能的税務考慮因素。特別是，它不討論除所得税法(如遺產税和贈與税法)以外的美國聯邦税法下產生的任何税收 考慮事項，或者州、地方或非美國税收 考慮事項。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對此 摘要中的陳述做出裁決。

S-18

就本討論而言，美國持有者為美國聯邦所得税目的票據的實益所有人，或被視為美國聯邦所得税用途的票據的受益者：

出於本討論的目的， 非美國持有人是非美國持有人的票據的實益所有者(美國聯邦收入 税務目的視為合夥企業的實體或安排除外)。

如果出於美國聯邦所得税的目的 被視為合夥企業的任何實體或安排持有附註，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，任何將持有票據的實體或安排被視為合夥企業，以及此類合夥企業中的任何合作伙伴，請諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的税務後果 。

在控制權變更觸發事件後，我們將被要求支付本金的101%，外加截至回購日的應計和未付利息(如果有) 在控制權變更觸發事件後，我們在持有人選擇時購買的任何票據 ，如上所述，在控制權變更觸發事件後，在持有人可選擇的情況下進行票據回購 。？財政部條例為或有付款債務工具提供了特殊規則，如果適用， 可能會導致時間、金額和性質然而，根據適用的財政部條例，為了確定債務票據是否為或有付款債務票據 ，忽略了遙遠或附帶的或有事項(自票據發行之日確定)。我們認為在票據上額外付款的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們打算將支付此類額外金額的可能性 視為不會導致票據根據適用的財政部法規被視為或有支付債務工具。我們的待遇將對所有持有人 具有約束力，但持有人在其及時提交的美國聯邦所得税 報税表中披露其在購買票據的應納税年度的不同待遇的聲明除外。然而，我們的處理方式對國税局沒有約束力，國税局可能會採取相反的立場 並將票據視為或有支付債務工具。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有 付款債務工具。

美國持有者

票據上聲明的利息付款 通常將在收到或應計此類付款時作為普通收入向美國持有者徵税，這與美國 持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法相一致。如果票據的發行折扣不低於票據本金金額的0.25%乘以到到期的完整年數，則為美國聯邦所得税目的，票據將被視為以原始發行的 折扣發行。預計(下面的討論假定)

S-19

出於美國聯邦所得税的目的，票據將按票面價值或低於原始發行折扣的最低金額 發行。

美國持有者將確認票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失，該損益等於 處置時實現的金額(減去可分配給應計和未付利息的任何部分，如果以前未包括在收入中，將被視為上述 利息)與美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是美國持票人為此支付的成本。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國 持有者持有票據超過一年，則是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將按優惠税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。

作為個人的美國持有者， 遺產或不屬於免税的特殊類別信託的信託的美國持有者，<foreign language=“English”>S</foreign></foreign><foreign language=“English”>B</foreign>，將對 (1)美國持有人在 相關課税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)和(2)美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入(或對於遺產或 信託)的超額部分徵收3.8%的附加税，以較少者為準(就個人而言，該門檻將在125,000美元至25,000美元之間)美國持有者的淨投資收入通常將包括其總利息收入和從處置票據中獲得的淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在交易或業務的正常運作過程中獲得的 (包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)。如果您是個人、遺產或 信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解附加税對您在 票據中的投資所產生的收入和收益的適用性。

美國持有者可能需要 報告信息，並對票據的利息和出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益進行後備扣繳(目前税率為24%)。某些持有者(包括公司和某些免税組織) 通常不受備份預扣和此類信息報告的約束。如果美國持有者 未以其他方式免税，則該美國持有者將繳納此備用預扣税，且該持有者：

美國持有者應就其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢其税務顧問 。 備份預扣不是附加税，納税人可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税責任，或者可以 申請退款，前提是他們及時向美國國税局提供某些信息。

S-20

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論 ，支付給非美國持票人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税 或投資組合利息豁免項下的預扣税，前提是非美國持有者證明其非居民身份如下所述， 和：

非美國持有者可以通過向我們或 我們的付款代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)來滿足 認證要求，並在偽證處罰下證明其在付款前不是美國人。如果非美國持票人通過代表持票人行事的金融機構或其他代理持有票據 ，持票人將被要求向 代理人提供適當的文件。然後，非美國持有者的代理將被要求直接或通過其他 中介向我們或我們的付費代理提供認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供關於合夥人、信託持有人或受益人的外國身份的證明 。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構 。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，除非非美國持有人 提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，否則利息支付將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。如果適用(或適用的繼承人表格)根據適用的税收條約申請減少或豁免預扣，或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)聲明此類付款不需 繳納預扣税，因為它們與持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求的 歸因於 非美國持有人維持的常設機構或固定基地)。

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時實現的任何收益一般不繳納 美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果非美國持有者實現了第一個項目符號中描述的收益 ，請參閲下面與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。如果第二個項目符號中描述了非美國 持有人，則除非適用所得税條約另有要求，否則非美國持有人可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超出可分配給美國來源的任何資本損失的金額 ，一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

S-21

如果票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置所變現的金額可歸因於票據的應計但未付利息，則該 金額一般將以與上文標題？？利息下討論的利息相同的方式處理。？

如果非美國持有者在美國從事 貿易或業務，且票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税 處置中確認的票據利息或收益與此類貿易或業務的開展有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有者維持的美國常設機構或固定基地)，非美國持有人將就此類利息或淨收入 繳納美國聯邦 所得税(但如果已提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，則不繳納預扣税)。此外，在某些情況下，本段所述的非美國公司持有人可能需要繳納30% 分支機構利得税(或適用的較低税率，前提是滿足某些認證要求)。

除非您是獲得豁免的收件人(如 公司)，否則票據的利息支付以及從出售或以其他方式處置票據獲得的收益可能會受到信息 報告的約束，如果您未遵守適用的美國 信息報告或認證要求，還可能受到美國聯邦支持扣繳(目前為24%)的約束。根據適用所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以 獲得報告此類付款和扣繳的信息申報單副本。申請免徵上述利息預扣税所需的 認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所需的認證 要求。

備份預扣不是額外的 税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税 債務抵免，或可申請退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

守則(簡稱FATCA)第1471至1474條及其下的財政部條例(如果適用)將對美國公司債務(如票據)支付的任何 利息以及處置此類債務的收益徵收相當於30%的美國聯邦預扣税，即使 如果支付給外國金融機構， 這筆款項將不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)(這個術語通常是指共同基金、證券化工具和其他 投資工具)或非金融外國實體(在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介)，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構 與美國政府簽訂了扣留某些付款的協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的信息 ；或(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何實際的 美國所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個主要的美國所有者的身份信息(通常通過提供適用的正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用的後繼表))。美國國税局(IRS)最近發佈了擬議的財政部條例 ，將取消這一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的適用。根據這些 擬議的財政部條例, 發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改 ，直到最終的財政部條例發佈為止。vbl.一種

S-22

我們不會就扣留的任何金額 支付任何額外金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得根據FATCA扣繳的税款退款或 抵免。請持有者根據他們的具體情況，就FATCA 條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

S-23

根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和 條件，巴克萊資本(Barclays Capital)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)分別代表下列承銷商同意購買，我們 同意分別向他們出售與其姓名相對的本金票據：

承銷商將提供票據 ，條件是承銷商接受我們的票據，並以事先出售為準。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的票據的義務取決於 律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商已同意，如果購買任何 票據，將購買本招股説明書附錄提供的所有票據。

承銷商已通知我們，他們初步建議 以本招股説明書 附錄封面所列的首次公開發行價格直接向購買者發售債券，並可能以該價格減去特許權向某些證券交易商發售債券。不超過票據本金的0.400%。承銷商可以允許，這些交易商可以向某些其他交易商提供不超過票據本金0.250%的優惠。債券公開發售後，承銷商可能會不時更改債券的發行價及 其他出售條款。下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的 承銷折扣：

我們還同意賠償 承銷商的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任，或支付承銷商 可能被要求就任何此類債務支付的款項。

關於 票據的發行，承銷商(或代表其行事的人)可以超額配售票據或進行交易，以期將 票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。但是，不能保證承銷商(或代表其 的人員)會採取穩定措施。任何穩定措施可在充分公開披露條款之日或之後開始。

S-24

相關票據的要約已經提出，如果開始，可以隨時結束，但不得遲於發行人收到發行收益之日起30天或不遲於相關票據的配發日期 後60天結束。兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由相關 承銷商(或代表其行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。

除承保折扣外，與此次發行相關的費用 預計為170萬美元 。

這些票據是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何授權報價系統 中。

在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司會不時地與我們及其關聯公司進行商業銀行業務、衍生品和/或投資銀行交易，他們已經收到或將收到慣例費用和 報銷費用，未來可能還會從事這些業務。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何 承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。 通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買 信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或 建議客户購入該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的附屬公司是文件代理，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司是牽頭安排人和賬簿經理，富國證券(Wells Fargo Securities)的行政代理和附屬公司 是宏盟集團(Omnicom Group)信貸安排的牽頭安排人、賬簿經理和辛迪加代理。其他承銷商或其附屬公司也可能是宏盟集團信貸安排的參與者。某些承銷商或其關聯公司可能持有2022年到期的3.625%優先債券，因此可能獲得此次發行淨收益的一部分 。

因此，我們希望在本招股説明書附錄封面上指定的結算日期 當天或前後交付票據，該日期將是票據定價日期之後的三個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個 個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，因此，希望在票據交割前的第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求進行交易。 票據最初將以T+3結算，在任何此類交易的時間 指定替代結算週期，以防止結算失敗。

在美國的所有票據銷售 將在適用法規允許的情況下由或通過美國註冊經紀自營商進行。

S-25

本招股説明書附錄的編制依據是，根據第 (EU)2017/1129號法規(修訂後的《招股説明書條例》)，歐洲經濟區任何成員國(定義見下文)的任何債券要約均可免除發佈招股説明書的要求。本招股説明書 就招股説明書規例而言，並非招股説明書。

票據不打算 提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合 第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)第(10)點定義的不符合專業客户資格的客户。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

在歐洲經濟區成員國 收到關於本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何通信或根據本招股説明書附錄向公眾或向以其他方式提供該等票據的 獲得任何票據的每個人，將被視為已代表、擔保和同意並與每個 承銷商和本公司確認其及其代表其獲得票據的任何人不是散户投資者(如上文所定義的 )。

任何受MiFID II約束的分銷商 隨後提供、銷售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並 根據歐盟委員會授權指令(EU) 2017/593(授權指令)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不對 總代理商遵守授權指令的情況作出任何陳述或保證。

編制本招股説明書補編的依據是，在英國發行債券的任何要約都將根據(EU) 2017/1129號法規下的豁免進行，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)(英國招股説明書 規例)和2000年金融服務和市場法案(修訂後的FSMA)，債券發行構成國內法律的一部分，不受發佈招股説明書的要求 根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

債券不打算 提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些 目的而言，散户投資者是指屬於(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如條例(EU) 2017/565第2條第(8)點所定義，因為根據EUWA，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或 條例所指的客户，該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分，或(Iii)不是英國招股説明書條例中定義的合格投資者。因此，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了 英國國內法的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券。

S-26

因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

每名在英國的人士如收到有關本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何 通訊，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得票據 ，將被視為已向每名承銷商及本公司作出陳述、保證及同意，並與每名承銷商及本公司確認，本公司及其代表其收購票據的任何 人士並非散户投資者(定義見上文)。

任何受FCA 手冊《產品幹預和產品治理來源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商，應負責對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道 。本公司或任何承銷商均不會就分銷商是否遵守英國的MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。

本文檔僅供 合格投資者(定義見英國招股説明書條例)和(I)在與投資有關的事項上擁有專業經驗，並符合《2000年金融服務和市場法》(金融 促進)令(經修訂，金融促進令)第19(5)條規定的投資專業人士分發，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司，(Iii)在英國境外，或(Iv)可合法向 傳達或安排傳達與發行或銷售任何票據有關的投資活動邀請或誘因(指FSMA第21條所指的)的人(所有此等人士合計被稱為“相關人士”)( 統稱為“相關人士”)，或(Iv)指與 發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士合計稱為“相關人士”)的 人士。本文檔僅針對相關人員，非相關人員不得 採取行動或依賴 。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放， 將僅與相關人員進行。

每一家承銷商均已 陳述並同意：

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請或 允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。在瑞士，票據可能不會直接或間接地在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請或 將在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成 FinSA規定的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得 在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-27

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、 豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何 修正案)包含失實陳述，加拿大某些 省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時間 內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款 瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問 。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

票據尚未發售或出售 ，亦不會亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(I)向《證券及期貨條例》(第章) 所指的專業投資者發售或出售。(Ii)在其他情況下， 不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，亦不構成該條例所指的公開要約，且與該等票據有關的廣告、邀請函或 文件並沒有、可能會發出或已經發出，或(Ii)在其他情況下，該文件並不構成該條例所指的公開要約，且與該等票據有關的廣告、邀請函或 文件不會、可能或將會發出或已經發出，而有關該等票據的廣告、邀請或 文件亦不構成該條例所指的公開要約，可能或將由任何人管有以 發行(不論是在香港或其他地方)為對象，或其內容相當可能會被 香港公眾人士 取用或閲讀的 紙幣(但根據香港法律準許這樣做的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或《證券及期貨條例》所指的專業投資者的紙幣則不在此限。/或將由任何人管有以 發行(不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會被 香港公眾人士 取閲的 紙幣(但根據香港法律準許這樣做的除外)的紙幣，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊未經香港任何監管機構(包括證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處) 審核或批准，亦未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊可能不會在香港發行、 分發或分發(全部或部分)，也可能不會向香港公眾人士發售債券供認購。 每名獲取債券的人士將被要求並被視為收購債券，以確認他知道本招股説明書副刊和相關發售文件對 發售債券的限制，並且在以下情況下，他不會收購，也沒有獲得 任何債券。 在以下情況下，每個獲得債券的人都將被視為購買了本招股説明書副刊和相關發售文件中描述的債券，並且他沒有收購，也沒有收到任何債券

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成在中華人民共和國(中華人民共和國)以出售或認購方式公開發售票據。該等票據不會在中國直接或間接向中國的法人或自然人發售或出售，或為中國的法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得所有法定或其他所需的中國政府 批准。發行方及其 代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

S-28

根據日本《金融工具和交易法》(1948年4月13日第25號法令，經修訂)第4條第1款的規定，這些票據沒有也不會 在日本註冊公開發行(FIEA)。因此，票據將不會被髮售或出售，承銷商也不會直接或間接在日本或為任何日本居民的賬户或利益(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了在日本或為任何日本居民的賬户或利益而直接或 間接再發售或轉售票據而向其他人提供或出售 票據。國際能源署和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針 。

這些票據沒有也不會 根據韓國金融投資服務和資本市場法進行登記，任何票據都不能直接或間接在韓國或向任何韓國居民(該詞在韓國外匯交易法及其下頒佈的規則和條例中有定義)或任何人直接或間接再發售或轉售，或為任何 韓國居民的賬户或利益進行再發售或轉售，但不在此限。

本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與 票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購。 除(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者發出邀請外， 票據不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或出售，也不得作為認購或購買邀請書的標的。 (I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者發出的除外或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條和《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》規定的條件 或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款的任何人 或(Iii)在其他情況下根據SFA第275(1A)條和《證券及期貨(投資者類別)規例》(2018年證券及期貨(投資者類別)規例)指定的條件。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)持有投資的公司(非認可投資者)的獨家業務，其全部股本由一名或多名個人擁有；根據《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》，每名受益人均為 認可投資者，或(B)信託(如受託人並非認可投資者) ，其唯一目的是持有投資，而根據《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》，每名受益人均為認可投資者，該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見SFA第2(1)條)或該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或 該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關 個人轉讓；或根據《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條規定的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；(3)法律實施的情況；(4)SFA第276(7)條規定的 ；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條規定的。

S-29

僅為履行我們根據外匯管理局第309b(1)(A)條及第309b(1)(C)條承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：證券及期貨(資本市場 產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於證券及期貨(資本市場 產品)規例)

根據相關證券法律法規，這些票據沒有也不會 在臺灣、中華民國(臺灣)金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或以任何構成要約或徵求要約的方式在臺灣發售、發行或出售。 臺灣證券交易法或臺灣有關法律法規規定的要約或徵求要約。 臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構根據相關證券法律法規，不得在臺灣通過公開發行或以任何構成要約或徵求要約的方式發售、發行或出售票據。 臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構根據相關證券法律法規，不得在臺灣通過公開發行或以任何構成要約或徵求要約的方式發售、發行或出售票據或經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、銷售、 就票據在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。

S-30

與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Jones Day和/或發行人的總法律顧問Michael O Shar Brien( Esq)轉交給發行人。O Brien先生是發行人的高級職員，他已經並可能在未來獲得根據發行人證券確定的限制性股票和期權以及其他 福利的獎勵。O‘Brien先生實益擁有或有權收購發行人總共不到1%的已發行普通股 。與此次發行相關的承銷商由紐約Searman&Sterling LLP(紐約) 代表。

專家

宏盟集團及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表 和財務報表附表二，以及截至2020年12月31日的三年內各年度的合併財務報表和財務報表附表二，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(畢馬威會計師事務所)的報告並通過引用併入本文， 通過引用併入本文。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告 提到，由於採用會計準則編碼 主題842，自2019年1月1日起，租賃的會計核算方法發生了變化。租契.

S-31

本招股説明書附錄是 發行人和宏盟金融控股有限公司根據修訂後的1933年證券法提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明 還包括本招股説明書附錄中未包含的其他信息。

發行人向SEC提交年度、季度和 當前報告以及對這些報告、委託書和其他信息的任何修訂。文件發行人向美國證券交易委員會提交的文件 在提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在發行人網站http://investor.omnicomgroup.com，上免費提供。發行人網站包含或提供的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書 附錄的一部分。發行人向SEC提交的任何文件均可在SEC網站www.sec.gov上找到。

SEC允許我們通過引用將我們 向SEC提交的信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(以及相關注冊聲明)中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，屬於法律問題。我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考：

我們不會通過引用 併入任何提供的信息，而不是根據當前任何表格8-K報告的第2.02和7.01項進行歸檔。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書日期之後， (1)本招股説明書附錄中所述證券的發售完成和(2)任何承銷商停止根據本招股説明書補充文件發售證券的日期(如果適用)，也將從 提交該等文件之日起以引用方式併入本招股説明書補充文件中(但不包括包括與之相關並根據第9.01項提供的任何財務報表或證物(br})。應要求，我們將向 收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但 未隨本招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。

您可以通過寫信或致電以下地址向發行方索取這些文件的副本， 免費：

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)公園大道280號
紐約州紐約市 10017
收件人：公司祕書
(212) 415-3600

我們沒有，承銷商及其附屬公司也沒有授權任何人向您提供任何信息，或作出 未包含或併入 的任何陳述

S-32

請參閲本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的與本説明書相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果提供或作出任何其他信息或陳述， 不應將其視為我們或承銷商或其關聯公司授權的信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的 信息僅在其各自的日期 才是準確的。自這些日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

S-33

根據本招股説明書，宏盟集團可能會不時提供：

此外，宏盟金融控股公司可能會不時提供優先或次級債務證券(連同宏盟集團有限公司對宏盟金融控股公司的任何此類債務證券的擔保)。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中 提供。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

宏盟集團的普通股 在紐約證券交易所上市，交易代碼為OMC。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以 直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些 方法的組合，以連續或延遲的方式銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。 如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書 附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在 適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書日期為2020年2月19日

我們未授權任何人向 您提供我們可能授權交付給您的本招股説明書、任何附帶的招股説明書 附錄或任何與本招股説明書相關的免費撰寫的招股説明書，或作出本招股説明書中未包含或以引用方式併入的任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或 陳述，則不應將其視為經我們授權。我們不會在任何不允許要約 的州進行這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄 或任何自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

II

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)是一家成立於1986年的紐約公司，通過其品牌網絡和代理向100多個國家和地區的5000多家客户提供廣告、營銷和企業通信服務。

宏盟集團的網絡和代理在全球、泛區域和本地 基礎上提供以下基本領域的全面服務：廣告、客户關係管理或CRM(包括CRM消費者體驗和CRM執行與支持、公共關係和醫療保健)。 廣告包括創意服務以及戰略媒體規劃和購買以及數據分析服務。CRM消費者體驗包括 宏盟集團的Precision Marketing Group和數字/直銷機構，以及其品牌推廣、購物者營銷和體驗式營銷 機構。CRM執行和支持包括現場營銷、銷售支持、銷售和銷售點，以及其他專業營銷 和定製通信服務。公關服務包括企業溝通、危機管理、公共事務以及媒體和媒體關係服務。 醫療保健包括向全球醫療保健客户提供廣告和媒體服務。宏盟集團的業務模式是建立起來的， 繼續圍繞其客户發展。宏盟集團的基本業務原則是，客户特定的營銷需求 是宏盟集團如何構建其服務產品和分配資源的核心重點。這種以客户為中心的業務模式要求 宏盟集團內的多個機構利用宏盟集團的關鍵客户矩陣在正式和非正式的虛擬客户網絡中進行協作 組織結構。這種協作使宏盟集團能夠跨越其內部組織結構，以一致和全面的方式執行其客户的營銷需求 。宏盟集團使用其以客户為中心的方法，通過將其 服務產品擴展到現有客户來實現業務增長, 進軍新市場，爭取新客户。除了通過其客户服務 模型進行協作外，宏盟集團的機構和網絡還跨內部開發的技術平臺進行協作。Annalect是宏盟集團的 專有數據和分析平臺，是宏盟集團所有機構和網絡在整個宏盟集團虛擬網絡中制定客户服務戰略時共享的戰略資源。Omni是Omnicom Group以人為本的精準營銷和 洞察平臺，可識別和定義跨創意、媒體和CRM以及其他 學科的大規模個性化消費者體驗。

在客户對更有效和高效的營銷活動的持續 需求的推動下，宏盟集團致力於通過各種以客户為中心的網絡提供廣泛的廣告、營銷和企業通信服務，這些網絡是為滿足特定客户目標而組織的。宏盟集團的 服務產品包括：

1

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)在紐約註冊成立，是一家控股公司。它的主要公司辦事處位於紐約州麥迪遜大道437Madison Avenue，NY 10022；康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道1055號，郵編06901；佛羅裏達州西棕櫚灘奧基喬比大道525號，郵編33411。其電話號碼分別為(212)415-3600、(203)618-1500和(561) 207-2200。

宏盟金融控股是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的全資間接子公司。宏盟金融控股沒有任何獨立業務。宏盟金融控股 資產包括其對幾家全資擁有的金融公司的投資，這些公司充當財務中心，為歐洲、巴西、澳大利亞和亞太地區的各種 運營公司提供資金。財務公司資產包括它們向所在地區的運營公司發放的或 已經發放的公司間貸款以及相關的應收利息。宏盟金融 控股公司通過股息、貸款或墊款從我們的子公司獲得資金的能力沒有任何限制。

宏盟金融控股是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市 有限公司。其主要辦事處位於Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW， 英國，電話號碼是+44(0)20-7298-7007。

2

本招股説明書是我們利用擱置註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的 註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一個或多個 產品的形式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將 提供招股説明書補充資料，如果適用，還將提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 招股説明書補充資料將描述：所發行證券的條款、任何首次公開發行價格、向我們支付的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承銷補償，以及與 發行適用證券相關的其他具體重要條款。有關證券條款的更多詳細信息，請閲讀本招股説明書包含在註冊説明書中的與 參考一起歸檔或合併的證物。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(以 適用為準)。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的其他信息 ，在此您可以找到更多信息；通過引用併入。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的 某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有 摘要都由實際文檔完整限定。本招股説明書所指文件的副本已存檔，或將存檔或 合併為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本， 如下所述，在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入。

根據本註冊聲明 宏盟集團可以發行、發行和出售本招股説明書封面所列的證券。由於宏盟集團是知名的經驗豐富的發行人，如1933年《證券法》(經修訂)第405條規則(我們在本招股説明書中稱為《證券法》)所定義，因此宏盟集團可以通過在報價時向美國證券交易委員會提交 招股説明書附錄來增加和發售額外的證券，包括證券持有人持有的證券。此外，如果宏盟集團為其子公司及其發行的證券提供擔保，宏盟集團可以增加此類證券。宏盟集團將為宏盟金融控股 根據本招股説明書發行的任何債務證券提供擔保。

在這裏您可以找到更多 信息；通過引用合併

本招股説明書是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)和宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings)根據證券法提交的 註冊聲明的一部分。註冊聲明還包括 本招股説明書中未包含的其他信息。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及對這些報告、委託書和其他信息的任何修訂。提交給證券交易委員會的文件在提交給證券交易委員會後，可在合理 可行的情況下儘快在宏盟集團網站http://investor.omnicomgroup.com，上免費獲取。宏盟集團網站包含或提供的信息不構成 本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。宏盟集團向美國證券交易委員會提交的任何文件均可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上查閲。

SEC允許我們通過引用將我們向 SEC提交的信息 合併到本招股説明書和任何招股説明書附錄(以及相關注冊聲明)中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，屬於法律問題。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新此 招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應在本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中依賴較新的信息。 我們將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件作為參考：

3

在本招股説明書日期之後至(1)完成 本招股説明書所述證券發售和(2)任何承銷商根據本招股説明書停止發售證券的日期(根據第2.02項 提供的信息除外)之前，我們根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據第2.02項提供的信息除外)也將通過引用納入本招股説明書中(不包括根據第2.02項 提供的信息)(如果適用，則任何承銷商根據本招股説明書第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也將通過引用併入本招股説明書中(根據第2.02項提供的信息除外)。包括與之相關並根據第9.01項提供的任何財務報表或證物)。應要求，我們將 向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。

您可以通過寫信或致電宏盟集團(Omnicom Group Inc.)索取這些文件的副本， 免費，地址如下：

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)
麥迪遜大道437號
紐約，紐約，10022
收件人：企業 祕書
(212) 415-3600

我們未授權任何人向 您提供本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或任何與本招股説明書相關的免費 招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，我們可能授權將這些信息交付給您。如果提供或作出任何其他信息或陳述， 不應將其視為經我們授權。您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄或通過引用合併的任何 文檔中的信息在適用文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中的某些陳述 構成前瞻性陳述，包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的陳述。此外， 我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。這些聲明可能會根據我們管理層當前的 信念以及管理層做出的假設和當前可獲得的信息，討論有關未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期。前瞻性陳述可以是 伴隨諸如以下詞語的 ：目的、？預期、？相信、？計劃、？可能、？應該、 ？將、？？估計、？？預期、？預測、？未來、？指導、？意圖、？ ？可能、？將、？可能、？潛力、？預測、？項目？或類似的詞語、短語或 表達式。？這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，您 不應過度依賴此類聲明。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括：可能對我們或我們的客户產生不利影響的國際、國家或地方經濟狀況；代表客户購買媒體的損失和 生產成本；客户支出減少、客户付款放緩和信貸市場惡化； 以預期的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；客户廣告、營銷和公司溝通要求的變化；未能管理客户之間或客户之間潛在的利益衝突。, 市場營銷和企業通信行業；聘用和留住關鍵人員的能力；貨幣匯率波動 ；對信息技術系統的依賴；影響我們或我們客户的法律或政府法規的變化；與我們在關鍵會計估計和法律程序中做出的假設相關的風險 ；以及 我們的國際業務受貨幣風險的影響。

4

遣返限制、社會或政治條件和監管環境 。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素以及可能影響我們業務的其他風險和不確定性 ，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項風險因素和第7項管理層討論和 財務狀況和運營結果分析中描述的那些風險和不確定性。除非適用法律要求 ，否則我們不承擔更新這些前瞻性聲明的任何義務。

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，宏盟集團將把出售發售證券所得款項用於一般企業 用途，包括營運資本支出、固定資產支出、收購、償還商業票據、償還其他 債務、其他債務再融資、回購宏盟集團普通股或其他資本交易。在應用 收益之前，我們可以將收益投資於短期投資級債券。募集資金的確切金額和應用時間將取決於宏盟集團及其子公司在發行時的資金需求以及其他資金的可獲得性。

宏盟集團公司普通股説明

一般信息

以下內容簡要總結了宏盟集團普通股的 主要條款。您應該閲讀宏盟集團(Omnicom Group Inc.)重述的 公司註冊證書中更詳細的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)重述的公司註冊證書授權其發行最多1,000,000,000股普通股，每股票面價值0.15美元。截至2020年1月30日，宏盟集團(Omnicom Group Inc.)已發行普通股216,867,679股。

每位普通股持有人有權 在董事選舉和所有其他事項上有權 由宏盟集團(Omnicom Group Inc.)股東投票表決。普通股持有者不得在選舉董事時累計投票權，並有權平等分享董事會 宣佈的股息，但必須在優先股的任何流通股支付股息後方可進行投票。 普通股持有者不得在選舉董事時累計投票權，並有權平等分享董事會可能宣佈的股息 ，但必須支付優先股的任何流通股所需支付的股息。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的股東 每年選舉董事會全體成員。宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的 股東若要罷免一名董事、修訂宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的章程或其重述的公司章程，以及更改組成整個董事會的 名董事，需要獲得多數投票權持有人的贊成票。

董事會還有權 修訂章程或改變董事會成員的人數。

在宏盟集團自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人在向債權人支付和撥備任何優先股優先股後按比例分享剩餘資產。目前沒有與普通股相關的優先認購權或其他認購權、轉換權或 贖回或預定分期付款條款。普通股的所有流通股均已全額支付 且不可評估。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。

上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為OMC。

5

以下內容簡要概述了宏盟集團優先股的 主要條款，但定價和相關條款將在招股説明書附錄中披露。您 應閲讀Omnicom Group Inc.提供的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列相關的任何 招股説明書附錄中進行更詳細的説明，以及宏盟集團重述的公司註冊證書和與每個特定優先股系列相關的指定證書的更詳細規定，這些條款可能對您很重要。 重述的公司註冊證書通過引用併入註冊説明書，作為本招股説明書的附件與系列發行相關的招股説明書附錄提供的與特定系列優先股相關的指定證書將作為宏盟集團(Omnicom Group Inc.)未來一份當前報告的證物提交，並通過引用併入與本招股説明書相關的 註冊説明書中。招股説明書補充部分還將説明以下概述的條款是否 不適用於所提供的優先股系列。

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，宏盟集團有權發行最多750萬股優先股，每股票面價值1.00美元，均未發行 。

根據宏盟集團重述的公司註冊證書，宏盟集團董事會有權在未經宏盟集團股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並不時設立一系列具有董事會指定的權力、 優先股、權利和限制的優先股。

在發行任何系列 優先股之前，宏盟集團有限公司董事會將通過創建並指定該系列為優先股系列的決議 ，這些決議將作為對重述的 註冊證書的修正案提交給紐約州國務卿。

宏盟集團(Omnicom Group Inc.)董事會關於一系列優先股的決議可能包括以下條款：

優先股持有者的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的影響。 優先股持有者的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的影響。這些影響可能是 不利的。宏盟集團發行的優先股可能會使宏盟集團董事會認為不可取的對宏盟集團的收購變得更加困難或不受歡迎。 宏盟集團董事會認為收購宏盟集團是不可取的。

6

優先股將在 發行時全額支付且不可評估。優先股持有者沒有任何優先購買權或認購權，無法獲得更多宏盟 集團股份。

每個系列優先股股票的轉讓代理、登記機構、股息支付代理和贖回代理將在與該 系列相關的招股説明書附錄中註明。

除非 招股説明書附錄中關於任何系列優先股的股份另有規定，否則在股息和資產分配方面，這些股票將在與其他系列 優先股平等的基礎上排在普通股之前。

分紅

當宏盟集團董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權從合法可用於股息的資金 中獲得現金股息。 如果宏盟集團董事會宣佈這一消息，則持有該系列優先股的股東將有權從合法可用於股息的資金中獲得現金股息。股息率和股息支付日期將在招股説明書附錄中與每個系列的 優先股相關。優先股記錄持有者在董事會確定的記錄日期 出現在宏盟集團的賬簿上時，股息將支付給這些優先股的持有者。任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

轉換和交換

任何系列 優先股的招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換為或可交換為 宏盟集團(Omnicom Group Inc.)其他類型證券的條款(如果有)。

救贖

如果在適用的 招股説明書附錄中明確規定，一系列優先股可由宏盟集團有限公司或其 持有人選擇隨時全部或部分贖回，並可強制贖回。

優先股 的任何部分贖回都將以董事會認為公平的方式進行。

除非Omnicom Group Inc.在贖回價格的支付中違約，否則股息將在贖回日期後停止產生，且該等股份持有人的所有權利(收取贖回價格的權利除外)將於贖回日期後終止。 該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算優先權

在宏盟集團進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，每個優先股系列的持有人將有權在 清算時獲得與該系列優先股相關的招股説明書附錄中規定的金額的分派，外加相當於任何應計和 未付股息的金額。這些分配將在對任何與清算相關的初級證券(包括 普通股)進行任何分配之前進行。

如果與任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券有關的應付清算金額 沒有全額支付，該系列優先股和此類其他證券的 持有者將按完全清算優先股的比例按比例分享宏盟集團公司可用資產的任何此類分配 。

優先股持有人在收到全部清算優先權後，將無權 從宏盟集團獲得任何其他金額。

表決權

優先股 的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

7

一般信息

以下對美國債務證券一般條款的描述將在招股説明書附錄中補充特定系列的更具體條款。正如在本《美國債務證券説明》中所使用的，除非上下文另有要求或指示，否則，債務證券一詞是指Omnicom Group Inc.可能不時提供的優先和次級債務證券，而術語？發行者、？我們、？我們和？我們的？是指Omnicom Group Inc.(宏盟 Group Inc.)，除非上下文另有要求或指示，否則指的是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)，而術語？發行者、？我們、？我們和？我們的？指的是宏盟 Group Inc.。

債務證券將是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的無擔保債務 ，並且將是優先債務或次級債務。我們將根據我們與作為受託人的 德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約發行債務證券。契約表格作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是該説明書的一部分。該契約將規定，我們的債務證券可以在我們不時授權的每一種情況下，以不同的條款分成一個或多個系列發行。 債券還將使我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外 債務證券，或為該系列債務證券設立附加條款。該契約不會限制我們可能發行的債務、證券或其他無擔保債務的金額 。

優先債務證券和 次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一 。

除了以下對債務證券的説明 外，您還應參考契約的詳細條款。

如果重要，適用於發行人以折扣價發行的任何債務證券的聯邦所得税 後果和其他特殊考慮因素將在適用的 招股説明書附錄中説明。

債務證券將代表發行人的直接、無擔保、一般義務，並且：

宏盟集團是一家控股公司。 因此，在擔保的範圍內，根據該契約發行的債務證券實際上將從屬於宏盟集團 的運營子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項，以及宏盟集團的擔保債務。

發行人可認證和交付的債務本金總額 不受限制。您應參考適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款 ：

8

一系列債務 證券可以轉換為宏盟集團公司的普通股或優先股或可交換的條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中列出。此類條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇 還是由發行人選擇。條款可能包括調整宏盟集團普通股或其他證券數量的條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人將收到的普通股或其他證券的數量可以根據這些條款進行調整。

債務證券將僅以註冊形式發行 。系列債務證券要麼是以簿記形式登記的全球證券，要麼是以最終或經認證的登記形式發行的實物(紙質)證書 。與全球證券相關的程序將在下面的入賬程序和結算中介紹。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券將只能 以2,000美元及其超過1,000美元的整數倍的面值發行。有關以外幣或複合貨幣計價的發售證券的招股説明書補充資料 將詳細説明發售證券的面值。

9

以紙質證書 為代表的債務證券可在書記官長辦公室出示以供交換或轉讓。持有者無需為任何 登記轉讓或交換其證書支付任何服務費，但髮卡人可要求支付足以支付與此類轉讓登記相關的任何税款或其他 政府費用的金額。

除全球票據所代表的債務證券外，債務證券的分配將在支付代理人的主要辦事處 交還債務證券時以指定貨幣進行。這筆款項將在記錄日期的營業結束時支付給登記持有人。

利息將在受託人在紐約市的主要公司信託辦事處支付，或通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。任何 其他付款方式將在招股説明書附錄中詳細説明。

登記手續和結算

債務證券將僅以 簿記形式發行，並由一個或多個以託管 信託公司或DTC或其指定人的名義註冊並存放在其託管人名下的全球證券代表。就所有目的而言，DTC或其代名人將是 契約項下債務證券的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的債務證券的實益權益所有者將根據DTC的 程序和慣例持有其權益。因此，這些證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄 中，並且只能通過這些記錄進行轉移，除非在有限的 情況下，否則不得將任何此類權益交換為已認證的證券。實益權益所有者必須根據DTC的程序和慣例 行使與其權益相關的任何權利。受益所有人將不會是持有人，也不會有權享有全球證券或契約項下向債務證券持有人提供的任何權利。

根據契約條款，發行人和受託人及其各自的任何代理人可將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

可選的贖回

除非適用的招股説明書 另有規定，否則債務證券將不可贖回。如果債務證券是可贖回的，則在贖回前至少15天但不超過60天，只要將通知(或電子通知，視 適用而定)郵寄到每位債務證券持有人的註冊地址，發行人可隨時或不時選擇全部或部分贖回債務證券。贖回價格將等於(1)將贖回的債務證券本金的100%和(2)此類債務證券截至贖回日的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，以半年為基礎 (假設一年360天，由12個30天月組成)，利率等於適用國庫券利率(定義見下文)再加上一次贖回的利率 。 贖回價格將等於(1)將贖回的債務證券本金的100%與(2)截至贖回日的剩餘預定付款的現值之和(定義見下文) (假設一年360天，由12個30天的月組成)，利率等於適用國庫券利率(定義如下)加一次贖回金額之和{br加上截至贖回日期的應計利息和未付利息 。

？可比國庫券發行 指參考國庫券交易商(定義見下文)選擇的美國國庫券，其到期日與債務證券的剩餘期限相當，在選擇時，根據財務慣例，將用於為與債務證券剩餘期限相當的新發行的 公司債務證券定價。

？可比庫房價格 就任何贖回日期而言，是指該贖回日期的參考庫房交易商報價(定義見下文)。

？參考財政部交易商 指我們選擇的任何三家主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者。

？參考國庫券交易商 報價是指對於參考國庫券交易商和任何贖回日期，由發行人確定的投標和 可比國庫券要價(以本金的百分比表示)的平均值， 參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向發行人報價。

10

剩餘計劃付款 是指債務證券的本金和利息的剩餘計劃付款，如果沒有贖回，這些債務證券將在相關的 贖回日期之後到期，不包括截至該贖回日期應計的利息支付的任何部分。如果贖回日期不是債務證券的利息 支付日期，則債務證券的下一次預定利息支付金額將減去債務證券到該贖回日期應計利息的金額 。

-國庫券利率，對於任何贖回日期， 是指，假設可比國庫券的價格 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日 計算)(定義如下)。

在贖回日期及之後， 要求贖回的債務證券或任何部分債務證券將停止計息(除非我們拖欠贖回價格和應計利息)。

發行人不得與任何人合併或 合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(稱為繼承人)，除非：

義齒的改良

該契約將規定發行人和受託人可以簽訂補充契約，而無需徵得任何債務證券持有人的同意：

11

該契約將規定， 發行人和受託人經持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意， 可以修改受影響的該系列證券持有人的契約或權利。未經每種受影響證券的 持有人同意，不得對任何非同意持有人進行修改：

該契約將規定，任何系列債務證券的違約事件 將為：

12

如果根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約事件( 破產條款除外)並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金25%的 持有人可宣佈該系列的每一債務證券到期並應支付。 如果發生破產事件，該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息應立即到期並 支付，而無需受託人或該系列債務證券持有人的任何聲明或其他行為。持有該系列債務證券本金的多數 持有者可以撤銷任何其他聲明或加速及其後果，前提是撤銷不會 與任何判決或法令相沖突，且所有現有違約事件均已治癒或放棄(僅因加速而未支付本金或 利息除外)。發行人須每年向受託人提交一份高級職員的報表，説明發行人在上一年度履行其在適用契約項下的義務的情況 。

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 將有權控制受託人根據適用契約採取的某些行動。 任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人也將有權放棄過去有關該系列的違約，除非違約支付本金、溢價或利息，或在未經受影響系列債務證券的每位持有人同意的情況下不得修改或修訂的契諾或條款違約 。一般情況下，任何債務證券持有人不得命令或指示受託人採取任何行動，除非其中一名或多名持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償 。

如果一系列債務證券發生違約事件且仍在繼續，受託人可以將其在適用契約項下持有的任何金額用於自己合理的 補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何系列債務 證券的任何持有人可以就任何補救措施提起訴訟(到期支付持有人的債務證券除外)之前，持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須請求受託人採取行動。持有人還必須向 受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任。

契約將規定， 發行人可就任何系列債務證券指定在發行人向受託人交存現金或政府證券後， 以信託形式為持有人利益，足以支付該系列債務證券到期時的本金、溢價(如果有的話)、利息和任何強制性償債基金付款的 ，則發行人：

在每種情況下，發行人還必須 向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者不會因此類存款而產生聯邦所得税 後果。

此外，該契約將規定 如果發行人選擇將失效和解除條款適用於次級債務證券，則該契約的次級條款將在次級債務證券完全失效時失效。

當發生失敗並 解除時，除有限的例外情況外，(1)該契約將不再管轄該系列的債務證券，(2)發行人將不再承擔付款責任，以及(3)債務證券的持有者將只有權獲得存款資金。然而，當契約失效時，如果存款資金不足，發行人將繼續有義務在到期時付款。

13

一系列債務證券和任何 擔保可以從屬於優先債務(如適用的招股説明書 附錄中所定義)，在招股説明書附錄中規定的範圍內，我們稱之為次級債務證券。在我們通過子公司開展業務的範圍內，債務證券(無論是否次級債務證券)的 持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，但如果該子公司是該系列債務證券的擔保人，則 除外。

進一步的問題

發行人可不時在未通知一系列債務證券的登記持有人或徵得其同意的情況下，設立和發行任何此類系列的債務證券 ，在各方面與相應系列的債務證券具有同等的地位(或除支付該等額外債務證券發行日期前應計利息的 以外的所有方面，或在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息除外) 。這些進一步的債務證券可以合併，並與相應系列的債務證券組成一個單一系列，並且在地位、贖回或其他方面與相應系列的債務證券具有 相同的條款。

關於受託人

受託人可以在正常業務過程中與發行人及其關聯公司進行交易或為其提供服務。受託人將只履行契約中明確規定的職責 ，除非契約項下違約事件發生並仍在繼續。如果違約事件 發生且仍在繼續，受託人將像謹慎的個人在處理其或 她自己的事務時所表現出的同樣程度的謹慎和技巧。

適用法律

債務證券和契約 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

國際債務説明 證券

一般信息

以下對國際債務證券一般條款的描述將在招股説明書附錄中補充特定系列的更具體條款。正如在本《國際債務證券》的描述中所使用的，債務證券一詞是指宏盟金融控股公司可能不時提供的優先和次級債務 證券，除非上下文另有要求或指示，否則術語？發行者、？我們、？我們和 我們的術語？指的是宏盟金融控股公司(Omnicom Finance Holdings)。(br}在此描述中，債務證券指的是宏盟金融控股公司(Omnicom Finance Holdings)可能不時提供的優先和次級債務證券，除非上下文另有要求或指示。

債務證券將是 優先或次級債務。我們將根據我們與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約發行債務證券。 形式的契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。該契約將規定，我們的債務 證券可以按照我們不時授權的方式分成一個或多個系列發行，發行期限各不相同。該契約還將使 我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券或為該系列債務證券設立額外的 條款。該契約不會限制我們可以 發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

優先債務證券和 次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一 。

除了以下對債務證券的説明 外，您還應參考契約的詳細條款。

如果重要，適用於發行人以 折扣發行的任何債務證券的美國聯邦或 英國所得税和公司税後果以及其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

14

債務證券將代表發行人的直接、無擔保、一般義務，並且：

宏盟集團是一家控股公司 ，宏盟金融控股是一家金融子公司。作為一家金融子公司，宏盟金融控股的資產包括其在幾家全資擁有的金融公司的投資，這些公司充當財務中心，為歐洲、巴西、 澳大利亞和亞太地區的各種運營公司提供資金。財務公司資產包括它們向 所在地區的運營公司發放或已經發放的公司間貸款以及相關的應收利息。在擔保範圍內，根據契約發行的債務證券實際上從屬於發行方的 擔保義務。宏盟金融控股有限公司與任何債務證券有關的債務將由宏盟集團公司 擔保。根據本契約發行的債務證券的擔保實際上從屬於宏盟集團 Inc.在擔保範圍內的債務，以及宏盟集團運營子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項。

發行人可認證和交付的債務本金總額 不受限制。您應參考適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款 ：

15

一系列債務 證券可轉換為宏盟集團公司普通股或可交換為宏盟集團普通股的條款將在與 該系列相關的招股説明書附錄中列出。此類條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由 發行人選擇。條款可能包括調整宏盟集團(Omnicom Group Inc.)普通股數量的條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者將獲得 該系列債券的普通股數量。

債務證券將僅以註冊形式發行 。系列債務證券要麼是以簿記形式登記的全球證券，要麼是以最終或經認證的登記形式發行的實物(紙質)證書 。與全球證券相關的程序如下：簿記入帳；交付 和表格；全球證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元 計價的債務證券的最低面值為200,000美元，且超過1,000美元的整數倍。與以外幣或複合貨幣計價的已發行證券有關的招股説明書補充資料將詳細説明所發行證券的面值。

以紙質證書 為代表的債務證券可在書記官長辦公室出示以供交換或轉讓。持有者無需為任何 登記轉讓或交換其證書支付任何服務費，但髮卡人可要求支付足以支付與此類轉讓登記相關的任何税款或其他 政府費用的金額。

16

宏盟集團有限公司將根據優先無擔保 ，在債務證券到期和應付(無論是在到期日、通過加速聲明、贖回、回購或其他方式)以及宏盟金融控股公司在本契約項下的所有其他義務時，全面和無條件地保證按時足額支付債務證券的本金和溢價(如有)和利息 ，並以優先無擔保的方式 保證債務證券的本金和溢價及利息的全額和按時支付 ，無論是在到期日、加速聲明、贖回、回購或其他情況下，以及宏盟金融控股公司在契約項下的所有其他義務。

宏盟集團可通過籤立並 交付給受託人補充契約，在將其不少於 股本或全部或幾乎所有資產的大部分出售或以其他方式轉讓給不是宏盟集團子公司的實體，且該出售或其他轉讓 在其他方面符合該契約的要求時，解除其擔保，而受託人或 任何持有人無需採取任何行動即可解除擔保。 該補充契約的轉讓應在受託人或 任何持有者不採取任何行動的情況下生效。 如果該實體不是宏盟集團的子公司，且該出售或其他轉讓 在其他方面符合該契約的要求，則宏盟集團可以解除擔保，而無需受託人或 任何持有人採取任何行動

付款和付款代理

除全球票據所代表的債務證券外，債務證券的分配將在支付代理人的主要辦事處 交還債務證券時以指定貨幣進行。這筆款項將在記錄日期的營業結束時支付給登記持有人。

利息將在受託人在紐約市的主要公司信託辦事處支付，或通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。任何 其他付款方式將在招股説明書附錄中詳細説明。

賬簿錄入；交割和表單；全球證券

債務證券將僅以記賬形式發行，並由註冊形式的全球證券證明，如果是以美元計價的債務證券， 登記在DTC代名人名下的CUSIP， 如果是以另一種貨幣計價的債務證券， 登記在歐洲清算銀行S.A./N.的代名人名下並以其名義存放在共同託管機構 。全球證券的實益權益只能通過DTC、 Euroclear或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)持有。

除非在有限情況下，在全球證券中擁有實益權益的 所有者將無權以最終的 形式接收憑證債務證券的實物交付。債務證券不能以無記名形式發行。

在發行全球證券並將其存放在DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡和/或共同託管人(視情況而定)後，DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡和/或共同託管人或相關代名人將把全球證券所代表的債務證券本金記入在DTC、Euroclear、盧森堡和/或共同託管人或相關代名人的賬簿登記和轉讓系統中，並將這些全球證券所代表的債務證券本金貸記到在DTC、Euroclear、 和/或共同託管人或相關代名人擁有DTC、EuroClear、Clearstream、 帳户 賬户的參與機構的賬户中。全球 證券受益權益的所有權將僅限於參與機構或其客户。DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡、共同託管機構和/或相關被提名人將記錄參與機構在全球證券中的實益權益所有權和轉讓情況。 參與機構將記錄其客户的實益權益所有權和轉讓情況。 參與機構將記錄其客户在全球證券中的實益權益所有權和轉讓情況。 參與機構將記錄其客户對全球證券的實益權益的所有權和轉讓情況。某些司法管轄區的法律可能會 要求債務證券的購買者獲得實物憑證，這可能會削弱持有人轉讓其在全球證券中受益權益的能力 。

DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡， 作為全球證券註冊所有者的共同託管機構和/或相關被提名人將被視為本契約項下相關全球證券所代表的所有債務 證券的唯一所有者。通常，如果持有人在全球證券中擁有實益權益，則該持有人將無權將債務證券登記在該持有人自己的名下，並且該持有人將無權 獲得代表該持有人所有權的證書。因此，如果持有人擁有全球證券的實益權益， 持有人必須依賴DTC、Euroclear、Clearstream、盧森堡、共同託管機構和/或相關的被指定人，以及該持有人作為客户的 參與機構來行使該持有人在該契約項下的權利。

17

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則債務證券將不能贖回，除非在更改以下預扣税金 時贖回條款中的規定。如果債務證券是可贖回的，則在贖回前至少15天(但不超過60天)將通知(或電子通知，視情況適用)郵寄至每個債務證券持有人的註冊地址，即可隨時或不時在發行方的 選擇權下贖回全部或部分債務證券。 如果債務證券是可贖回的，則可在贖回前至少15天(但不超過60天)通過發行人的 選擇權隨時或不時地將通知(或電子通知，視情況而定)郵寄至每個債務證券持有人的註冊地址，以贖回全部或部分債務證券。贖回條款將在適用的 招股説明書附錄中説明。

更改預扣税金後進行兑換

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則Omnicom Finance Holdings可在以下條件下贖回任何系列的全部(但不低於全部)債務證券，贖回價格等於其本金的100%，連同贖回日的應計利息(如果有)和額外金額(如下面在支付額外金額下定義的 )：

18

在出現上述 個要點時，宏盟金融控股公司可以贖回價格贖回該系列的債務證券，贖回價格相當於其本金的100% ，連同到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。

除非法律另有要求， 宏盟金融控股公司和宏盟集團公司都不會扣除或扣留宏盟金融控股公司或宏盟集團有限公司在債務證券和擔保項下或與之相關的款項， 任何税務管轄區或代表任何徵税管轄區徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、徵費、關税、評估或 任何性質的政府費用(如税費)。如果宏盟 金融控股公司或宏盟集團公司(視情況而定)被要求在根據或與 就任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，將支付可能需要的 額外金額(額外金額)，以便每位債務證券持有人在預扣或扣除後收到的淨金額(包括 額外金額)將等於該持有人在沒有被要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額 。

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項， 如果該持有人因以下原因或由於以下原因而需由相關徵税管轄區對此類付款徵税，則不應支付額外金額 ：

19

如果適用，Omnicom Finance Holdings和 Omnicom Group Inc.中的每一個也：

如果宏盟金融控股公司或宏盟集團有義務就某一系列或相關擔保的債務證券支付額外款項，則宏盟金融控股公司或宏盟集團將 向受託人 提交一份高級人員證書，説明該等額外金額將被支付的事實、應支付的金額以及其他必要的信息，至少在 根據或與該系列或相關擔保的債務證券相關的任何付款到期和應付的日期之前30天，宏盟金融控股公司或宏盟金融控股公司或宏盟集團將向受託人提交一份高級人員證書，説明該等額外金額將被支付的事實、如此應付的金額以及其他必要的 信息

此外，宏盟金融控股 將支付任何印花、發行、註冊、單據或其他類似税費，包括利息、罰金和 相關的額外金額，這些税費應在英國或美國或上述任何行政區或税務機關支付，涉及債務證券的創建、發行、提供、執行、贖回或報廢 。

上述規定在契約終止或解除後仍然有效 並適用於宏盟金融控股公司或宏盟集團有限公司(視情況而定)的任何繼任者為税務目的而組織或從事業務的任何司法管轄區，或其或其中的任何 政治分支機構或税務機關或代理機構。

在契約中，任何債務、任何證券、任何擔保或在本描述的國際債務證券中，在任何情況下都提及支付 本金、溢價(如果有的話)、贖回價格、利息或根據或與任何債務證券相關的任何其他應付金額，此類提及包括 支付特定背景下應付的額外金額。

20

發行者和Omnicom Group Inc.不得 與Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.的任何其他子公司合併或合併，或將其各自的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(稱為繼承人)，除非發行者與Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.的任何其他子公司 合併(前提是繼承人(如果有)通過補充契約明確承擔發行者

義齒的改良

該契約將規定，發行人、宏盟集團有限公司和受託人可以簽訂補充契約，而無需徵得任何債務證券持有人的同意。 證券：

21

該契約將規定，發行人、宏盟集團公司和受託人在徵得該系列債券總本金至少過半數的持有人的同意後，可以修改該系列證券的債券持有人的契約或權利。 該系列證券的債券持有人的權利將受到影響。 該債券的發行人、Omnicom Group Inc.和受託人在徵得該系列債券持有人的同意後，可以修改該系列證券的契約或權利。未經每種受影響證券的持有人同意，不得對任何非同意持有人作出任何修改：

該契約將規定，任何系列債務證券的違約事件 將為：

22

如果根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約事件( 破產條款除外)並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金25%的 持有人可宣佈該系列的每一債務證券到期並應支付。 如果發生破產事件，該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息應立即到期並 支付，而無需受託人或該系列債務證券持有人的任何聲明或其他行為。持有該系列債務證券本金的多數 持有者可以撤銷任何其他聲明或加速及其後果，前提是撤銷不會 與任何判決或法令相沖突，且所有現有違約事件均已治癒或放棄(僅因加速而未支付本金或 利息除外)。發行人和宏盟集團公司將被要求每年向受託人提交一份高級職員的聲明，説明發行人和宏盟集團公司在上一年度履行適用契約項下各自義務的情況 。

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 將有權控制受託人根據適用契約採取的某些行動。 任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人也將有權放棄過去有關該系列的違約，除非違約支付本金、溢價或利息，或在未經受影響系列債務證券的每位持有人同意的情況下不得修改或修訂的契諾或條款違約 。一般情況下，任何債務證券持有人不得命令或指示受託人採取任何行動，除非其中一名或多名持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償 。

如果一系列債務證券發生違約事件且仍在繼續，受託人可以將其在適用契約項下持有的任何金額用於自己合理的 補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何系列債務 證券的任何持有人可以就任何補救措施提起訴訟(到期支付持有人的債務證券除外)之前，持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須請求受託人採取行動。持有人還必須向 受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任。

該契約將規定，發行人可就任何系列債務證券指定在發行人或Omnicom Group Inc.向受託人交存現金或 政府證券後，以信託形式為持有人的利益支付該系列債務證券到期時的本金、溢價(如果有的話)、利息和任何強制性 償債基金付款，則發行人和Omnicom Group Inc.：

在任何情況下，發行人或Omnicom Group Inc.還必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者不會因此類存款而 承擔美國聯邦所得税後果。

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此外，契約將提供 ，如果我們選擇將失效和解除條款應用於次級債務證券，則在次級債務證券完全失效時，契約的次級條款將失效。

當發生失敗並 解除時，除有限的例外情況外，(1)該契約將不再適用於該系列的債務證券，(2)發行人和Omnicom Group Inc.均不承擔付款責任，以及(3)債務證券的持有人將只有權獲得存款資金。但是，當出現 契約失效時，如果存入的資金不夠 ，發行人將繼續有義務在到期時付款。

一系列債務證券和任何 擔保可以從屬於優先債務(如適用的招股説明書 附錄中所定義)，在招股説明書附錄中規定的範圍內，我們稱之為次級債務證券。

進一步的問題

發行人可不時在未通知一系列債務證券的登記持有人或徵得其同意的情況下，設立和發行任何此類系列的債務證券 ，在各方面與相應系列的債務證券具有同等的地位(或除支付該等額外債務證券發行日期前應計利息的 以外的所有方面，或在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息除外) 。這些進一步的債務證券可以合併，並與相應系列的債務證券組成一個單一系列，並且在地位、贖回或其他方面與相應系列的債務證券具有 相同的條款。

關於受託人

受託人可以在正常業務過程中與發行人、宏盟集團公司及其附屬公司和宏盟集團公司進行交易或為其提供服務。 受託人將僅履行契約中明確規定的職責，除非契約項下發生違約事件且 仍在繼續。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將像謹慎的 個人在處理自己的事務時一樣謹慎和熟練。

適用法律

債務證券、債務證券的擔保和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

宏盟集團股份有限公司説明 認購權

以下簡要總結了宏盟集團根據本招股説明書可能提供的認購權的 重要條款和條款，但定價和相關 條款除外，這些條款將在招股説明書附錄中披露。您應該閲讀Omnicom Group Inc.提供的認購權的具體條款，這些條款將在招股説明書附錄中詳細介紹。招股説明書附錄還將説明以下概述的一般 條款是否不適用於所提供的認購權。

一般信息

宏盟集團可能會發行 購買普通股、優先股或購買優先股或普通股的認股權證的認購權。認購權可以 單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買任何認購後未獲認購的已發行證券。 配股發行後，承銷商將購買任何未獲認購的已發行證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書 和招股説明書附錄 。

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適用的招股説明書附錄 將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

每項認購權將使認購權的 持有人有權以現金購買優先股、普通股、認股權證或其任何組合的股份，行使價均應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書附錄中所述確定。 認購權持有人將有權以現金購買與其提供的認購權有關的優先股、普通股、認股權證或其任何組合的股份，行使價分別為 。認購權可以隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的認購權的到期日結束為止 。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將 無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的 規定的方式行使。在收到付款和認購權證書後，我們將盡快在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，將可在行使時購買的優先股或普通股、存托股份或認股權證 發送給認購權代理機構的公司信託辦公室或任何其他辦公室。我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排 。

宏盟集團股份有限公司(Omnicom Group Inc.)認股權證説明

以下簡要總結了宏盟集團根據本招股説明書可能提供的購買普通股或優先股的權證的 重要條款和規定，定價和相關條款除外，這些條款將在招股説明書附錄中披露。

您應該閲讀 宏盟集團提供的認股權證的具體條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行更詳細的説明。招股説明書附錄還將 説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證。每份認股權證協議的副本(包括代表特定認股權證的證書形式)將作為證據提交給宏盟集團(Omnicom Group Inc.)未來的證券交易委員會(SEC)報告 ，並通過引用併入與本招股説明書相關的註冊聲明中。您應該閲讀 特定授權協議和授權證書中更詳細的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

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認股權證可以獨立發行，也可以 與普通股、優先股或債務證券(視情況而定)一起發行，並將與任何此類已發行證券分開發行。每個系列的權證將根據宏盟集團與作為權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權證協議發行。 一家銀行或信託公司可以作為多個系列權證的權證代理。根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅作為宏盟 集團有限公司的代理人，不會為該等 認股權證的任何所有者或與該等認股權證的任何擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書副刊 將描述發行的普通股或優先股權證的條款、與普通股或優先股權證相關的認股權證協議，以及代表普通股 認股權證或優先股權證的普通股認股權證證書或優先股權證證書(視情況而定)，包括以下內容：

每份認股權證使持有人有權 以現金購買本金金額的債務證券或普通股或優先股，行使價載於與認股權證相關的招股説明書附錄 。

認股權證的招股説明書補充部分將説明認股權證的行使程序，並列出認股權證的到期日。認股權證行使後，宏盟集團將轉發購買的普通股或優先股。如果 認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。認股權證可以在認股權證招股説明書附錄中規定的到期日 收盤前的任何時間行使。截止日期 交易結束後，未行使的認股權證將失效。

配送計劃

我們可以(A) 通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所提供的證券；或(D)通過這些 銷售方法中的任何一種組合出售。我們將在 招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

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除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則提交本招股説明書所涉及的證券的有效性將由 紐約的Jones Day、英國倫敦的Jones Day以及 適用的招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人傳遞。我們的總法律顧問Michael O Brien(Esq)將為 我們提供與證券和該證券的任何發售相關的某些法律事務。O Brien先生是宏盟集團(Omnicom Group Inc.)的一名高級管理人員，他已經並可能在未來 獲得參照宏盟集團證券決定的限制性股票和其他福利獎勵。O‘Brien先生實益擁有或 有權收購宏盟集團(Omnicom Group Inc.)總共不到1%的已發行普通股。

專家

宏盟集團及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年內各年度的合併 財務報表和財務報表附表II。和管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告通過引用併入本文，畢馬威會計師事務所通過引用合併於此。並經該事務所 作為會計和審計專家授權。涵蓋2019年12月31日 合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編纂 主題842，自2019年1月1日起 租賃的會計核算方法發生了變化。租契.