美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格10-Q

 

根據第 13或15(D)節發佈的季度報告

1934年證券交易法

 

截至2021年3月31日的季度 期間

委託檔案號： 000-55838

 

包裝 技術公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

 

特拉華州		98-0551945
(州或其他司法管轄區 成立公司或 組織)		(税務局僱主 標識號)

 

1817 W 4TH街

亞利桑那州坦佩，郵編：85281

地址(主要執行機構地址)(郵政編碼)

 (800) 583-2652

(註冊人電話： ，含區號)

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

 

每個班級的標題	個交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元 股	包裝	納斯達克資本市場

 

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《1934年證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直符合此類備案要求。是[X] 否[]

 

用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類 文件的較短的 期限內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[ X ]是[] 否

 

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件服務器 安裝[   ]		已加速 文件管理器和數據庫管理程序，文件管理器和數據庫管理程序，文件管理器和數據庫管理程序，文件管理器和數據庫管理程序，文件管理器和數據庫管理系統，以及文件管理器和數據庫管理系統。 [   ]
非加速 文件管理器更新文件管理器文件系統 [X]		規模較小的報告公司 *[X]
		新興成長型公司：* [X]

 

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。[]

 

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如 法案規則12b-2所定義)。是[]不是[ X]

 

截至2021年4月28日，註冊人共有37,948,413股普通股，票面價值 $0.0001，(“普通股 股票“)已發行，已發行 股。

 

 

 

包裝 技術公司

 

索引

 

第 部分：財務信息。
項目 1。	財務 報表：
	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮合並資產負債表		1
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 和全面虧損 (未經審計)		2
	截至2021年、2021年和2020年3月31日止三個月的股東權益簡明合併報表 (未經審計)		3
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表 和2020年(未經審計)		4
	未經審計的簡明合併中期財務報表附註 合併中期財務報表		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析		19
第三項。	關於市場風險的定量和 定性披露		27
項目4.	控制和 程序		28
第 部分第二部分：其他信息。
第一項。	法律訴訟		28
第1A項	風險 因素		29
第二項。	未登記出售股權 證券及其收益的使用		30
第三項。	高級證券違約		30
項目4.	礦山安全 披露		30
第五項。	其他 信息		30
第6項	陳列品		31
簽名			32

 

 

 

	三月 三十一號，
	2021	12月 31，
	(未經審計)	2020
資產
當前 資產：
現金和現金等價物	$2,000	$16,647
短期投資	35,000	24,994
應收賬款， 淨額	2,212	1,871
庫存， 淨額	3,580	2,655
預付費用和其他 流動資產	769	760
流動資產合計	43,561	46,927
財產 和設備，淨額	463	357
運營 租賃使用權資產，淨額	114	139
無形資產，淨額	1,404	1,397
其他 資產	8	13
總資產	$45,550	$48,833
負債 和股東權益
流動 負債：
應付帳款	$2,400	$1,232
應計負債	593	721
客户 存款	5	2
遞延 收入	172	16
經營租賃負債- 短期	91	94
業務收購 負債-短期	175	275
流動負債合計	3,436	2,340
長期負債 ：
經營租賃責任- 長期	32	56
業務收購 負債-長期	23	23
長期負債合計	55	79
總負債	3,491	2,419
承付款 和或有事項(附註12)
股東權益 ：
優先股-授權500,000,000 ；每股面值0.0001美元；未發行， 已發行	-	-
普通股-授權150,000,000股 ；每股面值0.0001美元；每期分別發行和發行37,711,698股和37,554,162股 股	4	4
額外實收資本	72,777	71,705
累計赤字	(30,739)	(25,310)
累計其他 綜合收益	17	15
股東權益合計	42,059	46,414
負債和股東權益合計	$45,550	$48,833

 

 

 

WRAP Technologies， Inc.

精簡合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括股票和每股金額 )

(未經審計)

 

	截至3月31日的三個月 個月，
	2021	2020
收入：
銷售產品 銷量	$1,427	$675
*其他 收入	115	15
總收入	1,542	690
收入成本	937	406
毛利	605	284
運營費用 ：
銷售、一般和 管理	4,978	2,140
技術研究和開發	1,065	534
運營費用總額	6,043	2,674
運營虧損	(5,438)	(2,390)
其他收入 (費用)：
利息收入	2	44
其他	7	-
	9	44
淨虧損	$(5,429)	$(2,346)
每股基本普通股和稀釋後普通股淨虧損	$(0.14)	$(0.08)
加權 平均普通股用於計算每股基本普通股和 稀釋普通股的淨虧損	37,618,629	29,976,825
全面 損失：
淨虧損	$(5,429)	$(2,346)
*短期投資的未實現淨收益	2	-
綜合損失	$(5,427)	$(2,346)

 

 

 

WRAP Technologies， Inc.

股東權益合併報表

(以千為單位，不包括分成 金額)

(未經審計)

 

					累計
			其他內容		其他	總計
	普通股 股票		實繳	累計	全面	股東的
	中國股票	金額	資本	赤字	收入	權益
2020年12月31日的餘額	37,554,162	$4	$71,705	$(25,310)	$15	$46,414
*因 行使股票期權而發行的普通股	75,000	-	113	-	-	113
基於股份的薪酬 費用	-	-	859	-	-	859
**限制性股票單位歸屬後發行的普通股	64,660	-	-	-	-	-
*短期投資的未實現淨收益	-	-	-	-	2	2
*為 服務發行的普通股	17,876	-	100	-	-	100
期間的淨虧損	-	-	-	(5,429)	-	(5,429)
2021年3月31日的餘額	37,711,698	$4	$72,777	$(30,739)	$17	$42,059
2019年12月31日的餘額	29,829,916	$3	$31,923	$(12,730)	$-	$19,196
*在 行使認股權證時發行的普通股，扣除發行成本後每股3.00美元	11,783	-	35	-	-	35
*在 行使認股權證時發行的普通股，扣除發行成本後每股5.00美元	119,400	-	597	-	-	597
*因 行使股票期權而發行的普通股	112,625	-	169	-	-	169
基於股份的薪酬 費用	-	-	467	-	-	467
期間的淨虧損	-	-	-	(2,346)	-	(2,346)
2020年3月31日的餘額	30,073,724	$3	$33,191	$(15,076)	$-	$18,118

 

 

 

WRAP Technologies， Inc.

現金流量合併報表

(單位：千)

(未經審計)

 

	截至3月31日的三個月 個月，
	2021	2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$(5,429)	$(2,346)
調整以將淨虧損調整為 淨現金
用於運營 活動的設備：
扣除折舊和攤銷	104	25
*出售 資產可獲得更多收益	(1)	-
提供更多保修服務 條款	(2)	14
減少非現金租賃費用	25	30
以股份為基礎的薪酬	859	467
**為服務發行的普通股	100	-
取消壞賬撥備	-	10
*資產和負債的變化 ：
減少應收賬款	(341)	(198)
*庫存	(924)	(44)
**預付費用和其他流動資產	(9)	(94)
未付賬款 應付賬款	1,168	43
減少運營成本 租賃責任	(26)	(31)
增加客户存款	3	(149)
公司應計負債和其他債務	(136)	35
*保修 和解	9	-
*推遲 營收	156	-
經營活動使用淨現金	(4,444)	(2,238)
投資活動的現金流：
購買 短期投資	(25,003)	-
短期投資到期收益	15,000	-
物業和設備的資本支出	(160)	(20)
專利和商標投資	(56)	(34)
長期存款收益	3	-
用於投資活動的淨現金	(10,216)	(54)
融資活動的現金流：
行使認股權證收益	-	632
行使股票期權收益	113	169
償還債務	(100)	-
融資活動提供的淨現金	13	801
現金和現金等價物淨減少	(14,647)	(1,491)
期初現金和現金等價物	16,647	16,984
現金和現金等價物 期末	$2,000	$15,493

 

 

 

1.	重要會計政策的組織和彙總

 

組織機構和 業務説明

 

特拉華州的Wrap Technologies，Inc. 公司( “公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家上市公司 ，我們的普通股每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為 “WRAP”。本公司是 公共安全產品的開發商和供應商，併為執法人員和保安人員提供培訓服務 。該公司的主要產品是 BolaWrap®遠程約束裝置。 公司專有產品和服務的主要市場在北美、南美、歐洲、中東和亞洲。

 

演示文稿的基礎

 

本公司包含的 未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據 表格10-Q説明和S-X法規第8條以及美國證券交易委員會(SEC)的 規則和規定編制的。 按照美國公認會計原則編制的 財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國公認的會計原則進行了濃縮或省略 在管理層的 意見中，隨附的財務報表反映了公平列報所示期間的財務狀況、 經營成果和現金流量所需的調整 ，幷包含了充分的披露，以使列報的信息不會 誤導。除非腳註中另有披露，否則此處包含的調整屬於正常、重複的 性質。簡明的 綜合財務報表及其附註應與公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表及其附註 一併閲讀 包括在公司於2021年3月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中 。所附的截至2020年12月31日的精簡 綜合資產負債表是從上述10-K表格中所載的截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表 衍生而來的 。過渡期的運營結果 不一定代表全年的運營結果 。

 

如果需要 ，上一年的信息已重新分類 以符合本年度的説明。

 

合併原則

 

本公司有一家全資子公司Wrap Reality，Inc.成立於2020年12月，並已 開始銷售其虛擬現實培訓系統，主要面向執法和安全機構 。精簡的 合併財務報表包括該 子公司在剔除公司間往來後的賬户和 賬户。

 

使用 預估

 

按照美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層進行 估計和假設(例如，股票薪酬 估值、壞賬準備、存貨 和無形資產估值、保修準備金、應計成本和 確認和計量或有事項)，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額，並在財務 報表日期披露 或有資產和負債併產生影響實際結果可能與這些估計值大不相同 。

 

 

每股虧損 股

 

每股普通股基本虧損為 當期淨虧損除以當期已發行普通股加權平均股數 。每股普通股攤薄淨虧損反映了可能在實體收益中分享的證券的 潛在攤薄。本公司在報告期間的虧損 導致潛在的未償還普通股工具被計入 反稀釋因素。截至2021年3月31日，共有8,031,842 股普通股的股票期權、限制性股票 單位和可行使或可發行的認股權證已發行。這些 證券不包括在列示期間的每股普通股攤薄淨虧損 計算中，因為納入這些證券將 因本公司產生的虧損而具有反攤薄作用。

 

最近 發佈了會計準則

 

採用了2021年第一季度的 ：

 

2019年12月底，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了 會計準則更新(2019-12年，所得税) (主題為740)：簡化所得税會計 ， ，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019年-12年刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，並澄清和 修改了現有指南，以提高應用的一致性。我們 在截至2021年3月31日的第一季度採用了ASU(2019-12年)，它對我們的財務 報表沒有重大影響。

 

其他 聲明：

 

2020年8月，FASB發佈了會計 準則更新(“ASU”) 2020-06，將債務-債務與 轉換和其他期權(“副標題470-20”)和 衍生工具和套期保值-實體自有 權益中的合約(副標題815-40“)進行會計處理：在實體自有 權益中對可轉換工具和合約進行會計處理，簡化了 ASU取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些 結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。此 指導適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2021年12月15日之後開始)，並允許提前 採用。公司目前正在評估該標準對其財務報表和相關披露的影響 。

 

公司審查了最近發佈但尚未生效的其他 會計聲明 ，不認為未來採用任何此類 聲明會對其 財務狀況或運營結果造成實質性影響。

 

2.

收入和 產品成本

 

2018年1月1日，公司 採用FASB ASC主題606：與客户的合同收入 (“主題606”) ，由於之前沒有收入或與客户簽訂合同， 不需要過渡，也不會對之前的結果產生任何影響。主題 606要求實體通過應用 五步模型確認收入，包括確認 合同、確認履約義務、 確定交易價格、將 交易價格分配到履約義務以及在實體滿足履約 義務時確認 收入。

 

公司簽訂的合同 包括產品、附件、 軟件和服務的各種組合，每一項通常都是不同的， 作為單獨的履約義務進行核算。

 

履約義務是合同中向客户轉讓 獨特商品或服務的承諾，是主題606中的會計單位 。對於具有 單一履約義務的合同，整個交易價格分配給單一履約義務 。對於具有多個履約義務的 合同，公司 使用公司對合同中每個不同商品或 服務的獨立 銷售價格(“SSP”)的估計，將合同交易價格分配給每個履約義務 。公司 根據相對 獨立銷售價格確定獨立銷售價格。如果通過過去的交易無法 觀察到獨立售價，則公司會根據可獲得的信息(如 市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南 )來估計 獨立售價。履約義務是在 合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户， 是主題606中的計算單位。對於具有單個履約義務的合同 ，整個交易價格分配給單個 履約義務。對於具有多個 履約義務的合同，公司使用 公司對合同中每個 不同商品或服務的獨立銷售價格 (“SSP”)的估計，將合同 交易價格分配給每個履約義務。本公司根據相對獨立售價確定獨立售價 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立的 銷售價格，則 公司會考慮 現有信息(如市場狀況)和內部批准的與履行義務相關的定價準則來估計獨立銷售價格 。

 

 

公司的大部分產品和配件通過國內 和國際分銷商銷售。交付 產品和附件的履行義務通常在公司發貨 時履行，因為這是客户 根據我們的標準條款和 條件獲得對資產的控制權時。通常，某些客户會定期請求賬單和 持有交易，以便按計劃和他們指定的 進行未來發貨。在這種情況下，只有在 控制權、所有權和所有權風險轉移之後(通常為 客户已根據 正常開票和付款條款請求此類交易，並已收到通知： 產品(I)已根據客户 規格完成，(Ii)已通過質量控制檢查，以及 (Iii)已貼上標籤幷包裝好準備發貨)，才會確認收入。與其他 庫存分開，隨時可以實物轉讓給客户。與託管存儲服務相關的 價值在此類合同的上下文中和總體上被視為無關緊要的，因此 任何交易價格都不會分配給此類 服務。

 

當控制權轉移到客户手中時，公司已 選擇將運輸成本確認為 收入成本中的費用。

 

基於時間的虛擬現實系統合同 通常包括固定期限(通常為一到五年)的軟件和硬件的設置、培訓和使用，以及同期的支持 和升級服務。如果沒有設置、培訓和支持服務，公司不 銷售基於時間的安排 ，因此整個安排的收入 在期限內以直線方式確認。當硬件 捆綁銷售且未單獨銷售時，公司使用合同中每種不同商品和服務的 SSP將 合同交易價格分配給每項履約義務。

 

確認收入的時間 可能與向客户開具發票的時間 不同。在向客户開具發票並記錄 應收賬款時，公司通常有無條件的 對價權利。在開票前確認收入 時確認合同資產，或在開票後確認收入時確認合同負債(遞延 收入)。 截至2021年3月31日，公司的遞延收入總額為172美元，其中137美元與虛擬現實培訓有關，35美元 與延長產品保修有關。截至2020年12月31日， 公司的遞延收入總額為16美元，其中14美元與虛擬現實培訓有關，2美元與延長產品 保修有關。

 

根據合同條款，公司還可以在將貨物轉移給客户之前， 從客户那裏獲得報酬 。公司將 客户存款記錄為合同負債。

 

如果 與客户簽訂合同有增量成本(如佣金)，則公司確認資產。這些成本歸於或分配給合同中的基礎履約義務，並根據 任何此類基礎履約義務的收入確認時間進行攤銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有 此類資產。公司 在銷售、一般和行政費用 內發生的任何與履約義務相關的銷售佣金 在一年或更短的時間內攤銷時，適用實際的權宜之計來支出 與履約義務相關的任何銷售佣金 。

 

在記錄相關產品的收入時， 公司標準一年保修的預計成本計入 產品的售出成本。 版税還計入產品的售出成本。

 

3.

公允價值計量

 

在 簡明綜合資產負債表及資產負債表中按公允價值按經常性計入的資產和負債 按公允價值非經常性計量或按 公允價值披露的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平 進行分類。 公允價值會計準則為 計量公允價值提供了一個框架，並要求披露有關公允價值如何確定的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場 參與者之間的有序交易中， 將在出售資產時收到的價格或為轉移 負債(退出價格)而支付的價格。會計準則還 建立了一個三級估值層次結構，根據 用於計量公允價值的估值技術的 輸入是可觀察的還是不可觀察的，確定此類輸入的優先順序。可觀察到的 輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了 報告實體所做的市場假設。 估值技術的輸入的三級層次結構簡要總結如下：

 

級別1-在 計量日期，相同資產或負債的投入在 活躍市場的未調整報價；

   

第 2級-可觀察到的投入， 類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，不活躍市場中相同或類似 資產或負債的未調整報價，或相關資產或負債基本上整個期限的可觀察或可觀察的 市場數據證實的其他 投入；以及

 

第 3級-無法觀察到的輸入 對於計量很少或沒有市場 數據支持的 資產或負債的公允價值非常重要。

 

按公允價值經常性計量的儀器

 

公司的現金等值貨幣市場基金和由美國國庫券證券組成的短期 投資被 歸類為1級，因為它們使用報價的 市場價格進行估值。

 

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的現金和現金等價物、貨幣 市場基金和按重大投資類別劃分的短期投資 。

 

	截至2021年3月31日
	調整後的	未實現	未實現	市場
	成本	收益	損失	價值
級別 1：
貨幣 市場基金	$1,035	$-	$-	$1,035
美國國債被視為現金等價物	-	-	-	-
短期投資中的美國國債	34,983	17	-	35,000
金融資產總額	$36,018	$17	$-	$36,035

 

	截至2020年12月31日
	調整後的	未實現	未實現	市場
	成本	收益	損失	價值
級別 1：
貨幣 市場基金	$6,035	$-	$-	$6,035
美國國債被視為現金等價物	9,998	-	-	9,998
短期投資中的美國國債	24,979	15	-	24,994
金融資產總額	$41,012	$15	$-	$41,027

 

短期投資產生的未實現收益或 虧損記錄在 累計的其他綜合損益中。截至2021年3月31日， 累計其他綜合收益為17美元。

 

我們的金融工具還包括應收賬款、應付賬款、應計負債 和業務收購負債。由於這些工具的短期性質 ，其公允價值接近其在資產負債表上的持有值 。

   

4.

存貨， 淨額

 

存貨按成本或可變現淨值的較低值 入賬。幾乎所有 公司庫存的成本都由先進先出成本 方法確定。庫存包括以下內容：

 

	三月 三十一號，	12月 31，
	2021	2020
成品 件	$1,688	$1,249
在 流程中工作	26	64
原材料	1,866	1,342
庫存，淨額	$3,580	$2,655

 

5.

財產和 設備，淨值

 

財產和設備包括 以下內容：

 

	三月 三十一號，	12月 31，
	2021	2020
生產和實驗室設備	$148	$148
工裝	173	81
計算機 設備	249	180
傢俱、固定裝置和 改進	160	165
	730	574
累計折舊	(267)	(217)
財產 和設備，淨額	$463	$357

 

折舊費用為 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為56美元和22美元。

   

6.

無形資產 淨資產

 

無形資產由以下 組成：

 

	三月 三十一號，	12月 31，
	2021	2020
可攤銷無形資產 ：
專利	$304	$280
商標	115	84
購買的軟件	662	662
其他	50	50
	1,131	1,076
累計攤銷	(71)	(23)
可攤銷總額	1,060	1,053
無限期壽險資產 (不可攤銷)	344	344
無形資產合計 淨額	$1,404	$1,397

 

攤銷費用為 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為48美元和3美元 。

 

2021年3月31日，未來 攤銷費用如下：

 

2021年(9 個月)	$139
2022	152
2023	147
2024	147
2025	147
此後	328
預計攤銷費用合計	$1,060

 

 

7.	應付賬款 和應計負債

 

應付帳款包括104美元和 53美元，這是由於Related Party Syzygy License，LLC(“Syzygy“)分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。截至2020年12月31日的應付帳款還包括應付關聯方V3 Capital Partners，LLC的10,000美元。有關其他關聯方的信息，請參見注釋12和13。

 

應計負債包括以下 ：

 

	三月 三十一號，	12月 31，
	2021	2020
專利 和法律費用	$70	$65
應計薪酬	443	563
保修費用	58	48
諮詢費	-	2
税 和其他	22	43
應計負債	$593	$721

 

8.

租約

 

公司於2019年1月1日採用修改後的 追溯方法，採用ASU 2016-02， 租約(主題842)。公司 已選擇不將ASC主題842應用於租賃期限為12個月或更短的安排 。

 

使用權攤銷 經營性租賃資產截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為25美元和 30美元。

 

包括在經營活動中的資本化經營租賃的經營租賃費用為 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為28美元和31美元。截至2021年3月31日資產負債表上記錄的經營租賃 債務 包括：

 

經營租賃 負債-短期	$91
經營租賃 負債-長期	32
營業租賃總負債 負債	$123

 

 

包括在資產負債表中的未來租賃付款 2021年3月31日對未來期間租賃負債的計量如下：

 

2021年(9 個月)	72
2022	57
未來最低租賃付款總額	129
扣除的利息	(6)
總計	$123

 

加權平均剩餘租期 為1.33年，加權平均折扣率為 7.0%。

 

公司沒有任何 融資租賃。

 

9.

其他 負債

 

公司於2021年3月31日和2020年12月31日的其他負債包括經營租賃負債(見附註8)和 業務收購負債，共計198美元，其中175美元 與短期業務負債有關，23美元與 或有對價有關，在我們的資產負債表上記為長期業務 收購負債。

 

10.

股東權益

 

公司的法定資本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股“)。

   

股票認購權證摘要

 

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內的授權證活動 ：

 

	數	平均購買量 每股價格
根據已發行認股權證可購買的股票 2020年12月31日	3,206,910	$6.36
股票 已發行認股權證	-	-
股票 已行使認股權證	-	-
根據已發行認股權證可購買的股票 2021年3月31日	3,206,910	$6.36

 

截至2021年3月31日，公司擁有未償還的普通股認購權證 ，具體如下 ：

 

	數量 個	行使 價格
描述	普通股 股	每股 股	過期日期
購買 認股權證	1,661,397	$6.50	2021年6月18日
代理 授權	153,846	$8.125	2021年6月18日
購買 認股權證	1,391,667	$6.00	2022年6月1日
	3,206,910

 

後續股票發行

 

2021年4月，公司發行了25,000股股票，價值139美元，用於支付法律服務，包括 在2021年3月31日的應付帳款中。

 

11.

基於股份的薪酬

 

2017年3月31日，公司 通過並經股東批准的2017年股權激勵 計劃(“計劃“)授權2,000,000股公司普通股 作為股票期權發行， 限制性股票單位授予員工、董事或顧問。2019年5月，股東批准增加計劃 ，批准增加2,100,000股普通股；2020年6月，批准進一步批准1,900,000股 普通股，共計6,000,000股受該計劃約束。 截至2021年3月31日，根據該計劃，可供授予的普通股數量為545,055股 。

   

2021年4月，經 股東批准，本公司董事會批准將該計劃增加1,500,000股普通股，總數增至7,500,000股 股。

 

本公司一般在授予日和 歸屬期或服務期內確認 基於股票的薪酬支出。

 

股票 期權

 

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票 期權活動：

 

		加權 平均值
	選項 打開		剩餘	集料
	普普通通	鍛鍊	合同	內在性
	股票	價格	術語	價值
未償債務， 2020年12月31日	3,931,586	$4.41	4.80
授與	577,500	$5.28
練習	(75,000)	$1.50
沒收、取消、 過期	(10,000)	$5.42
未償債務， 2021年3月31日	4,424,086	$4.57	5.39	$5,533,110
可於2021年3月31日行使	2,116,917	$2.86	2.49	$5,181,463

 

2020年12月31日和2021年3月31日的未償還期權 包括100,000 可按每股5.46美元執行的績效期權 ，可根據在2024年12月1日之前實現特定虛擬現實收入 目標來授予。 公司沒有記錄與這些選項相關的基於股份的薪酬費用 。所有其他選項均基於 服務。

 

本公司使用Black-Scholes 期權定價模型來確定授予的期權的公允價值 。下表彙總了用於 計算授予員工和 非員工的期權公允價值的假設：

 

	在 三個月內
	截止 三月三十一號，
	2021	2020
預期股價波動	50%	1個月/1個月。
無風險利率	0.89%	1個月/1個月。
罰沒率	0%	1個月/1個月。
預期股息收益率	0%	1個月/1個月。
期權的預期壽命 年	5.70	1個月/1個月。
加權-授予的 期權的平均公允價值	$2.42	1個月/1個月。

 

 

預計 波動率是對公司 股票價格在預期 獎勵有效期內預計每年波動的幅度的衡量。本公司的估計波動率是根據 股價公開的同業實體的歷史波動率平均值計算的。本公司的 估計波動率計算基於這些同行實體在與獎勵預期 壽命相等的一段時間內的歷史股票價格 。由於缺乏足夠的 股價歷史數據，公司使用的是 同行實體的歷史波動性。

 

無風險 利率假設基於觀察到的 零息美國國債的利率，其到期日為 適合期權期限的 。股息率為零 是基於本公司從未派發過現金股利 ，目前也無意派發現金股利。公司 對員工股票期權使用簡化的 方法計算期權的預期壽命，因為公司沒有足夠的 歷史數據。

 

限售股 個

 

該計劃規定授予 個限制性股票單位(“RSU“)。下表 彙總了截至2021年3月31日的三個月計劃下的RSU活動：

 

		加權 平均值	加權 平均值
	基於服務的	授予日期	歸屬
	RSU的	公允價值	期間
未授權 在2020年12月31日	428,006	$6.13
授權-基於服務	37,500	$5.38
被授予的權利	(64,660)	$4.72
客户被沒收， 被取消	-
未授權 在2021年3月31日	400,846	$6.29	2.18年 年

 

後續股票 獎勵

 

2021年4月 董事會根據計劃 向其五名董事每人授予31,250股股票獎勵，授予日期為 每股5.56美元，用於之前的服務。股票費用$869 將在授予日確認。

 

2021年4月 董事會授予其四名非執行 董事每人10,882股RSU股份，在2021年剩餘時間 內授予，授予日期價值為每股5.56美元。242美元的股票薪酬費用總額 將在2021年歸屬 期間確認。

 

此外，董事會於2021年4月授予公司 執行主席斯科特·科恩(Scot Cohen)一項為期10年的股票期權，可在2021年剩餘時間內以每股5.56美元的行權價授予10萬股 普通股。254美元的股票薪酬 費用將在2021年歸屬 期間確認。

 

在2021年4月任命了另外四名新董事後， 董事會授予每位新董事一項股票期權 ，可在兩年內按每股5.04美元的行使價 行使30,000股普通股。總計292美元的股票 補償費用將在兩年內確認 。每名新董事還在2021年剩餘時間內獲得了8,403 股的RSU授予，授予日期價值 為每股5.04美元。169美元的股票薪酬總支出將 在2021年歸屬期間確認。

 

 

基於股份的 薪酬費用

 

公司 在其 相關期間的 營業報表中記錄了期權和RSU的基於股份的薪酬，如下 ：

 

	截至3月31日的三個月 個月，
	2021	2020
銷售， 一般和管理	$602	$429
研究和開發	257	38
基於股份的總費用	$859	$467

 

截至2021年3月31日，已授予的股票期權和 已發行但尚未歸屬的股票期權的估計補償成本合計為5419美元，預計 將在2.7年的加權平均期間內確認。截至2021年3月31日，已授予 和未支付但尚未歸屬的RSU的總估計補償成本為2,027美元，預計 將在2.2 年的加權平均期間內確認。

 

12.

承付款和 意外事件

 

設施 租賃

參見備註8。

 

相關方 技術許可協議

本公司有義務根據 本公司與Syzygy(Syzygy)之間於2016年9月30日簽訂的、 本公司與Syzygy之間簽訂的 特定獨家修訂和恢復知識產權許可協議，支付 許可使用費以及開發和專利費用。 本公司有義務支付 本公司與Syzygy之間的 本公司與Syzygy(Syzygy Agreement“)， 由股東/高級管理人員埃爾伍德·諾裏斯(Elwood Norris)先生和詹姆斯·巴恩斯(James Barnes)先生擁有和控制的公司，他們都是 公司的股東和高級管理人員。Syzygy協議規定從採用許可誘捕設備 技術的產品的收入中支付4% 的特許權使用費，最多不超過1,000,000美元的特許權使用費，或在2026年9月30日之前(以先發生者為準)支付特許權使用費。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，公司根據Syzygy協議分別記錄了 51美元和25美元的特許權使用費。

 

購買 承諾

在2021年3月31日，公司承諾為未來的組件交付和合同服務支付約1,380美元 ，這些服務通常需要在正常業務過程中進行修改或 重新安排。

 

證券 訴訟

2020年9月23日，卡隆·科布登在美國加州中心區地區法院對公司、前首席執行官大衞·諾裏斯(“諾裏斯”)、首席財務官詹姆斯·A·巴恩斯 (“巴恩斯”)和總裁託馬斯·史密斯 (“史密斯”)提起了可能的集體訴訟，作為案件編號 2-20-cv-08760-在 Cobden起訴書中， 科布登起訴書還聲稱，在洛杉磯警察局對 公司的BolaWrap產品(“BolaWrap試點 計劃”)的審判中，他們故意做出虛假或誤導性的陳述或遺漏。 被告的行為人為地抬高了公司交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。向公眾披露某些不利的 信息導致本公司證券的市值下降。根據Cobden起訴書 進一步指控違反了 交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5，並將 班期定義為2020年7月31日至2020年9月23日 。

 

 

2020年10月1日，約瑟夫·摩科裏奧向 同一法院提交了針對公司、諾裏斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集體訴訟，其中包含與科布登起訴書中陳述的基本相同的事實 指控和法律索賠 ，並作為案件2-20-cv-09030-dmg-pvcx( “摩科裏奧 投訴”)立案。首席戰略官Mike Rothans (“Rothans”)和前首席執行官Marc Thomas(“Thomas”)在同一法院，其中包含許多 與Cobden和Mercurio投訴中闡述的 相同的事實指控和法律索賠，但將課程期限定義為2020年4月29日至2020年9月23日，並指控與BolaWrap和 BolaWrap試點計劃相關的其他 虛假或誤導性陳述(“Earley 投訴”)。 Earley投訴被提交為案件編號 2-20-cv-09444-dmg-pvcx。

 

2020年11月3日，首席法官Dolly M.Gee將上述三個案件合併 在Re Wrap Technologies，Inc. 證券交易法案訴訟，案件編號20-8760-DMG(PVCx)( “證券 訴訟”)下。2021年1月7日，法院指定了證券訴訟的首席原告。吉法官下令在2021年3月12日或之前在證券訴訟中提交經修訂的合併申訴，被告駁回動議於2021年4月26日或之前提交，駁回動議的聽證將於2021年7月23日舉行。2021年3月12日，主要原告提交經修訂的申訴，將 公司、諾裏斯、託馬斯、史密斯和巴恩斯列為 公司(Norris)、託馬斯(Thomas)、史密斯(Smith)和巴恩斯(Barnes)。 原告於2021年3月12日提交修訂申訴，將 公司、諾裏斯(Norris)、託馬斯(Thomas)、史密斯(Smith)和巴恩斯(Barnes)列為這些 被告於2021年4月26日共同提出駁回訴訟的動議。 公司認為證券訴訟沒有根據， 打算對其中提出的索賠進行有力的抗辯 。

 

股東 派生訴訟

2020年11月13日，Naresh Rammohan向加利福尼亞州中區美國地區法院提起股東派生 訴訟，起訴史密斯、Barnes、Rothans、Thomas、Norris和Scot Cohen、Patrick Kinsella、Michael Parris和Wayne 沃克先生，指控他們不當得利、違反受託責任、浪費公司資產和根據證券 提出出資索賠 。案卷編號2：20-cv-10444-dmg-pvcx (“Rammohan 起訴書”)。 Rammohan起訴書將該公司列為名義被告， 列舉了證券訴訟 中關於BolaWrap試點計劃的許多指控。2021年1月20日， 雷·韋斯特曼向同一法院提起了第二次派生訴訟 。 案卷編號2：21-cv-00550-dmg-pvcx(案件編號：21-cv-00550-dmg-pvcx)。 2021年1月22日，傑西·洛威在 同一法院對同一當事人提起第三次衍生品訴訟，指控違反受託責任，並根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)主張各種索賠，案卷編號2：21-cv-00597

 

上述衍生品案件均作為與證券訴訟有關的案件移交給了 吉法官。2021年2月16日，吉法官在Re Wrap Technologies Inc. 股東衍生品訴訟案件編號2：20-10444-dmg-pvcx( “衍生品 訴訟”)下達了合併這些 案件的命令，並暫停了 衍生品訴訟。 股東衍生品訴訟案件編號2：20-10444-dmg-pvcx( “衍生品 訴訟”)， 衍生品訴訟暫緩進行Lowe 投訴被指定為 衍生訴訟中的執行投訴。與證券訴訟一樣，本公司 認為衍生訴訟沒有法律依據，並打算 積極抗辯其中提出的索賠 。

 

其他 法律信息

在正常業務過程中，公司可能會 不時捲入其他訴訟 。本公司將不時在 管理層估計的適當情況下，在 公司的合併財務報表中記錄充足的準備金，以備 未決訴訟之用。目前，除上述外，本公司作為 當事一方或其任何財產都沒有 其他未決的重大法律訴訟。截至2021年3月31日 本公司沒有現有訴訟責任撥備 。

 

13.

關聯方 交易

 

從2017年10月開始， 公司開始按月向公司高管兼 股東埃爾伍德·諾裏斯先生償還實驗室設施費用，每月1.5美元 ，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為4.5美元 和 。

 

有關關聯方交易和 義務的其他信息，請參閲附註7、11和12。

 

 

14.	主要客户 及相關信息

 

在截至2021年3月31日的三個月中，來自三個總代理商的收入分別約佔收入的28%、22%和10%，沒有其他單一客户 佔總收入的10%以上。截至2021年3月31日，來自三家總代理商的應收賬款分別佔應收賬款的37%、17% 和16%，沒有其他單一客户 佔應收賬款餘額的10%以上 。

 

在截至2020年3月31日的三個月中，來自兩個總代理商的收入分別約佔總收入的43%和37%，沒有其他單一客户的收入佔總收入的10%以上 。截至2020年3月31日，這些總代理商分別佔應收賬款的18%和33%。

 

下表按地理區域彙總了 收入。收入根據客户的交付地點分配給國家/地區 。

 

	在 三個月內
	截止 三月三十一號，
	2021	2020
美洲	$626	$109
歐洲、中東和非洲	877	309
亞太地區	39	272
	$1,542	$690

 

15.

後續 事件

 

有關後續庫存和庫存計劃信息，請參閲附註10 和11。本公司 評估了其他後續事件在財務 報表發佈之日對 財務報表和披露的潛在影響，並確定，除本文披露的 外，未發生任何後續事件， 合理預期會影響本文所列財務報表 。

 

 

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

 

您應閲讀 以下討論，以及 本季度報告中10-Q表(本“報告”)和 本公司截至2020年12月31日的10-K表年度報告中提供的財務 報表和其他財務信息 中其他地方的財務報表和其他財務信息。 請參閲 本季度報告(本“報告”)中包含的財務 報表和其他財務信息，以及我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表中提供的經審核財務報表和其他信息。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和 信念的 前瞻性陳述。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“尋求”、“估計”、“ ”、“繼續”、“可能”、“將”、“ ”、“可能”或此類詞語的否定或複數 等詞語以及此類詞語的類似表達或變體 旨在識別前瞻性陳述，但並非 識別前瞻性陳述的唯一手段。此類 前瞻性聲明會受到許多風險、 不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致 實際結果和某些事件的時間與 前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致 這些差異的因素包括但不限於本報告下面和其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中討論的 ，包括我們的10-K年度報告第I部分， 項1A(風險因素)中特別陳述的事項。 此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的 日期。除法律另有要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以 反映此類 陳述日期之後的事件或情況。

 

我們是 一家全球公共安全技術和服務公司，成立於2016年3月，為執法和安全人員提供現代警務解決方案 。我們 於2018年末開始銷售我們的第一款公共安全產品--BolaWrap 100遠程約束設備。

 

我們的解決方案直接面向國內 市場由大約90萬 名全職宣誓執法人員組成擁有超過15,300個聯邦、州和地方執法機構。我們還在 探索其他國內市場，包括軍事和私人安全 。我們的國際關注點是擁有最大警力的國家。100個最大的國際警察機構 估計有超過1210萬執法人員。 根據市場研究諮詢公司Statistics MRC的數據，我們參與了全球非致命性產品市場的一部分，預計到2023年將增長到118.5億美元。

 

我們主要致力於 以下產品、服務和解決方案：

 

BolaWrap遠程約束設備 -是一種手持式遠程 約束設備，可釋放一根8英尺的波拉式芳綸 繫繩，將個人纏繞在10-25英尺的範圍內。BolaWrap 100可幫助執法部門安全有效地控制使用武力連續體的早期遭遇，而無需訴諸 痛苦的武力選項。

 

WRAP Reality-是一種執法培訓系統，採用身臨其境的計算機圖形 虛擬現實，具有專有軟件支持的內容。它 允許最多兩名學員同時進入 模擬訓練環境，定製的 武器控制器使學員能夠在部隊連續不斷的過程中進行戰略決策 。

 

除了美國 國內執法市場，我們還將我們的約束 產品運往41個國家/地區。我們已與以下客户建立了活躍的總代理商 網絡代表所有50個州和波多黎各的14家國內分銷商 。我們與38家國際分銷商簽訂了分銷 協議。我們集中 大量的銷售、培訓和業務開發工作來支持我們的 分銷網絡。

 

我們將大量資源集中在 研發創新上，並繼續改進我們的 產品，並計劃推出新產品。我們相信，我們已經在全球範圍內建立了強大的品牌和市場地位，並在我們的 市場上建立了顯著的競爭優勢。

 

業務前景和挑戰

 

我們的產品和解決方案繼續 通過社交媒體、媒體曝光、貿易展、產品展示和口碑 獲得全球知名度和認可，這是各機構積極響應以及早期採用和部署成功的結果。我們相信，Wrap作為一個公認的全球品牌正在獲得 吸引力，它擁有創新的技術 ，並通過積極的 營銷和公共關係 獲得了初步的產品基礎。我們相信，我們的遠程約束解決方案在全球執法和安全部門擁有強大的 市場機會，這是因為 對降低殺傷力的警力的需求不斷增加，以及不合規主體構成的威脅 不斷增加。

 

在2021年第一季度， 公司從執法機構收到了更多成功使用BolaWrap的現場報告。許多機構 認為BolaWrap是對 強制選項的極低級別或不需要報告的使用，因此，許多使用情況不會報告給我們。 其他使用情況被視為證據，也不會共享。但是，一些 執法機構已經分享了他們現場 使用的隨身攝像頭鏡頭，其中一些我們被允許在我們的營銷 活動中使用。我們相信，更多避免升級的報告 將有助於增加未來的收入。

 

 

我們在2021年第一季度實現了 業務增長，收入較2020年第一季度增長了123%，並且我們通過直接銷售和 總代理商銷售，在國內和國際上繼續擴大我們的 業務。我們擁有強大且不斷增長的 市場機會，可在國內和國際執法、軍事和國土安全業務部門提供我們的安全帶產品和 培訓服務。社交 要求更具同情心和安全的警務實踐的趨勢 預計將繼續推動我們的全球業務。我們在國際上尋求巨大的業務前景，同時也在美國與大型警察機構 開展業務。很難預測 需要多長時間才能結束這些機會，或者它們是否會 最終實現，特別是考慮到 新冠肺炎和社會動盪的不確定性(如下所述)。

 

為支持我們增加的銷售和分銷活動，我們 開發並提供了強大的培訓和課程材料， 認證執法人員和培訓人員為BolaWrap 講師 結合現代警務策略 使用BolaWrap和限制 衝突降級。我們相信，觀看過演示或接受過有關我們產品的培訓的執法培訓人員和 官員更支持其部門購買和部署產品。截至2021年3月31日，已有620多家機構接受了BolaWrap培訓，這些認證為BolaWrap講師的機構有1,960多名培訓官員，有資格培訓其部門的其他人員。這意味着與2020年12月31日相比， 機構增加了41%，培訓官員增加了44%。

 

通過 2020年12月收購Wrap Reality並重新打造品牌，我們 繼續營銷我們的虛擬現實系統，同時 致力於將以前的場景整合到一個強大的平臺中 將BolaWrap和其他降級技術整合到新的 Wrap Reality場景中。我們還尋求通過軟件和平臺創新來增強Wrap Reality 體驗。2021年3月下旬，我們與警察機構簽訂了一份為期五年的預付費訂閲銷售協議，五年後可續訂 我們的Wrap Reality Training 模擬器。

 

在 2021年3月31日，我們有大約232美元的積壓 預計將在未來12個月 內交付。我們推遲了172美元的收入，預計將在未來五年內普遍確認 。總代理商和客户的未來交貨訂單 通常會在正常的業務過程中進行修改、 重新安排或在某些情況下取消 。

 

自2016年3月成立以來，我們已經在運營中產生了重大虧損 ，並預計在可預見的 未來，我們將繼續在運營中產生重大虧損 。我們相信我們有足夠的財力 來維持我們明年的運營。

 

我們預計 我們將需要繼續為我們的 公共安全技術創新新的應用，開發新的產品和技術以 滿足多樣化的客户需求，併為我們的產品確定和開發新的 市場。

 

新冠肺炎和社會動盪對我們業務的影響

 

我們在運營和發展業務方面面臨着 與新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)爆發相關的重大挑戰 這種新型冠狀病毒繼續在美國和世界各地傳播。新冠肺炎的爆發已導致 全球範圍內的旅行限制、隔離、 “呆在家裏”和 “就地避難”訂單，以及 某些企業的長時間關閉。新冠肺炎疫情 已導致全球範圍內的商業活動大幅減少 ，並導致美國和其他許多國家的經濟狀況減弱。作為加強 遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，許多公司以及 州、地方和外國政府已經實施了限制措施， 包括就地避難令和旅行禁令。雖然這些公司和司法管轄區中的一些公司和司法管轄區已經開始放寬此類 限制，但在某些情況下，這些限制在取消後又重新放回了 位置。這些因素 對我們2020年和2021年第一季度的運營和運營結果產生了負面影響。我們預計，不斷演變的新冠肺炎 疫情、相關的旅行限制和社交距離 要求，尤其是國際要求，將繼續對我們的運營結果產生 不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終 經濟影響非常不確定，但我們 預計我們的業務和運營結果，包括我們的 收入、收益和運營現金流，至少在2021年的下兩個季度將受到不利影響， 包括以下原因：

 

 

 

我們可能會受到 日益加劇的社會動盪、反對種族不平等的抗議、 反對警察暴行的抗議以及 “撤資警察”等運動的不利影響。這些事件可能會直接或 間接影響警察機構的預算以及可供當前和潛在客户使用的資金 。這些活動的參與者 還可能試圖製造這樣一種看法，即我們的解決方案 助長了已察覺到的問題或作為 解決方案無效，這可能會對我們、我們的業務和運營結果 產生不利影響，包括我們的收入、收益和來自 運營的現金流。

 

目前無法 預測新冠肺炎疫情對我們業務的 影響的規模或持續時間，也無法預測最近持續的 和未來可能發生的動亂的未來影響。這些事件對我們業務的影響程度 取決於我們可能 無法控制或準確預測的眾多不斷變化的因素，包括沒有 限制：

 

 

關鍵會計政策和估算

 

根據美國公認的會計原則編制財務 報表(“美國公認會計原則“)要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。我們在 持續的基礎上評估我們的估計，包括與確認 以及衡量或有和應計成本相關的估計。我們的 估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。在不同的假設或 條件下，實際結果 可能與這些估計值不同。

 

作為財務報表編制流程的一部分，我們需要 估算所得税撥備。在確定我們為 所得税、遞延税項資產和負債、或有税 、未確認的税收優惠和任何所需的 估值津貼撥備時，需要有重大的 管理層判斷力，包括考慮發生或有税的可能性 。管理層 根據其 税務顧問、法律顧問和類似税務案例提供的信息評估這一可能性。如果以後 我們對這些税收或有事件概率的評估發生變化 ，我們對此類税收不確定性的應計項目可能會增加或 減少。如果未確認的不確定税收頭寸的結算金額與我們的 估計值不同，我們年度和中期報告 期間的有效税率可能會受到影響。

 

我們的某些會計政策 在其 應用中需要比其他會計政策更高的判斷力。這些包括基於股份的薪酬和 或有事項和領域，如收入確認、 壞賬準備、存貨和無形資產估值、 經營租賃負債、保修負債和 減值。

 

收入確認。我們向包括執法機構、國內 分銷商和國際分銷商在內的客户銷售我們的 產品，此類 交易的收入在產品發貨 (離岸價(FOB)發貨點)或客户(離岸價目的地)收到 期間、費用固定或 可確定且由此產生的應收賬款得到合理保證時確認。我們確定客户履約義務， 確定交易價格，將交易價格分配給 履約義務，並在滿足 履約義務時確認收入。我們的主要性能義務是 產品/附件和虛擬現實軟件許可或 銷售。除非 發現產品有缺陷，否則我們的客户無權退貨。

 

 

基於股份的薪酬。我們遵循財務會計準則 董事會(“FASB”) 在會計準則編碼(“ASC”)主題718，股票 薪酬(“ASC 718”)中發佈的公允價值確認條款，並採用會計準則更新 (“ASU”)2018-07 與非員工進行的股權交易。2020-2019年確認的基於股票的 薪酬支出包括股票 期權和限制性股票單位薪酬支出。股票期權的授予日期公允 價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。授予日期是 僱主和僱員或非僱員就基於股票的報酬獎勵的關鍵條款和條件達成共識的日期。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入信息，包括 授予日公司普通股的 市場價格、股票期權預計將 流出的條款、幾家上市交易同行的隱含股票波動率。 股票期權預期為 未償還股票。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入的信息包括： 授予日公司普通股的市場價格、股票期權預計將 流出的條款、幾家上市同行的隱含股票波動率。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入以下信息這些輸入都是 主觀的，通常需要進行重大判斷才能 確定。授予日受限制股票單位的公允價值 基於授予日公司普通股的市場價格。 我們根據我們最終預期授予的獎勵確定基於股票的補償費用 ，並在發生沒收時説明 沒收的原因。 基於股份的薪酬的公允價值在 歸屬期限內攤銷為薪酬費用。

 

撥備可疑賬款。我們的 產品面向許多不同市場和地理位置的客户銷售。由於客户數量有限，主要是 政府機構或成熟的分銷商，我們在個案基礎上估計我們的壞賬準備金。我們基於許多因素做出這些 估計，包括客户信譽、 過去與客户的交易記錄、當前經濟 行業趨勢以及客户付款條款的變化。我們對應收賬款可收款性的判斷和估計 對我們的財務報表有影響。

 

存貨的估價。我們的庫存 包括原材料、組件和成品。我們 必須定期對我們庫存的未來 效用和賬面價值做出判斷和估計。當我們庫存的預期未來收益 低於賬面價值時，我們會定期檢查庫存的賬面價值，並確認減值(如果有的話) 。

 

無形資產估值。 無形資產包括(A)資本化的法律費用和與獲得專利和商標相關的 申請成本，(B) 客户協議、商號、軟件、競業禁止協議和 競業禁止協議，這些協議是在收購日以公允價值收購的，以及(C)購買 無限期網站域名的成本。我們必須對無形資產的未來效用和賬面價值做出判斷和 估計。該等資產的賬面價值會 定期審核，並在 來自個別無形資產的預期未來收益低於賬面價值時確認減值(如有)。當某些資產不再與我們的 業務戰略保持一致，並且其預期未來價值已 降低時，通常會出現這種情況。

 

應計費用。我們根據確認 產品收入時的預期保修索賠建立 保修準備金。此儲備要求我們 估計我們 預計在一段時間內進行的保修維修的金額和成本。影響保修的因素 保修水平包括售出的數量、保修維修的預期成本 和保修索賠的預期比率。我們 做出此類估計的歷史非常有限，保修 估計會對我們的財務報表產生影響。保修 費用記錄在收入成本中。我們在每個報告期都會評估這一儲備的充分性 。

 

我們使用 ASC 450-20“或有損失”的確認標準來估計 很可能發生獎金責任時的獎金金額 ，並且我們在服務期內按比例確認費用。 我們每個季度根據估計的年終 結果累計獎金費用，然後根據我們的最終結果與目標進行比較，調整第四季度的實際金額。

 

從歷史上看，我們與關鍵會計政策相關的假設、 判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。在截至2021年3月31日期間，我們的關鍵 會計政策和涉及管理估值調整的估計沒有 重大變更或修改 影響我們的業績。

 

細分市場和 相關信息

 

本公司作為單個 部門運營。公司的首席運營決策者是其 首席執行官，他為 分配資源而管理運營。請參閲備註14、主要客户及相關 信息，放在我們的財務報表中以供進一步討論 。

 

運營費用

 

我們的運營費用包括(I) 銷售、一般和管理費用，以及(Ii)研發費用。研發費用包括 代表我們進行研發活動和開發生產所發生的成本，包括 薪酬和諮詢、設計和原型成本、合同 服務、專利成本和其他外部費用。我們未來研發費用的範圍和 數額目前很難預測，這將取決於我們在研究項目、人員配備水平和外部諮詢 以及合同成本方面做出的選擇 。未來銷售、一般和 管理費用的水平將取決於人員配備水平、 有關銷售、營銷和客户培訓支出的 選擇、外部資源的使用、上市公司和 監管成本以及其他因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

 

 

我們預計，隨着我們在短期內擴大產品分銷活動和 我們的研發、生產、分銷、培訓、 服務和管理職能，我們的運營成本將會 增加。我們還可能 產生大量非現金股票薪酬成本，這取決於受股價和其他估值因素影響的未來期權和限制性股票單位授予 。歷史 支出不代表未來 支出。

 

操作結果

 

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

 

下表列出了 我們的精簡合併操作報表 的某些項目的句號。下面的財務信息和 討論應與本報告中包含的財務 報表和註釋一起閲讀。

 

	截至3月31日的三個月 個月，		變化
	2021	2020	$	%
收入：
銷售產品 銷量	$1,427	$675	$752	111%
*其他 收入	115	15	100	667%
總收入	1,542	690	852	123%
收入成本	937	406	531	131%
毛利	605	284	321	113%
運營費用 ：
銷售、一般和 管理	4,978	2,140	2,838	133%
技術研究和開發	1,065	534	531	99%
運營費用總額	6,043	2,674	3,369	126%
運營虧損	$(5,438)	$(2,390)	$(3,048)	128%

 

收入

 

我們報告截至2021年3月31日的三個月的收入為1,542美元 ，而截至2020年3月31日的季度為690美元，同比增長123% 。我們認為，我們在2021年第一季度的銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響 ，因為我們在進行產品演示和主要在國際上進行培訓方面的能力有限 。在截至2021年3月31日的三個月內，我們產生了產品 促銷成本298美元，這與交付給執法機構的演示產品和附件的成本 作為 營銷成本支出有關。在截至2020年3月31日的三個月內，此類產品營銷成本共計186美元 。

 

 

截至2021年3月31日，我們有 美元的遞延收入，其中137美元 與虛擬現實培訓有關，35美元與延長保修有關。

 

我們相信我們 未來可以增加銷售額；然而，新冠肺炎疫情的影響給全球市場帶來了很大的不確定性。我們 無法預測未來 期間對我們產品需求的影響。我們預計，隨着我們 擴大國內和國際客户羣，以及 新冠肺炎限制的持續影響，其銷售水平可能會參差不齊。雖然我們 計劃在2021年期間增加收入，但不能保證，特別是考慮到新冠肺炎疫情的不確定性， 我們可以實現收入增長。

 

截至2021年3月31日，我們有132美元的積壓訂單，預計將在接下來的 12個月內交付。總代理商和客户的未來發貨訂單 通常會在正常業務過程中進行修改、重新安排或 在某些情況下取消。

 

毛利

 

截至2021年3月31日的三個月，我們的收入成本為 937美元，毛利率為39%。截至2020年3月31日的三個月的毛利率 為41%。

 

由於我們 建立批量生產所產生的收入和啟動成本的歷史記錄有限，歷史利潤率可能不能代表 未來的利潤率。此外，我們的利潤率因銷售我們產品的銷售渠道和產品組合而異。 目前，我們的墨盒的利潤率低於BolaWrap設備； 但是，我們已實施計劃以提高毛利率 歸因於我們的墨盒。我們將繼續實施產品 更新和修訂，包括可能影響產品成本的原材料和組件更改 。通過此類產品更新和 修訂，我們的保修成本經驗有限，預計 未來的保修成本可能會影響我們的毛利率。

 

銷售， 一般和管理費用

 

銷售， 截至2021年3月31日的三個月的一般和管理費用比截至2020年3月31日的三個月增加了2838美元。我們產生了分配給銷售的非現金股票薪酬支出增加了173%， 截至2021年3月31日的三個月的一般和管理費用總計602美元，而截至 的三個月為429美元。 在截至2021年3月31日的三個月中，一般和管理費用總計602美元，而截至2021年3月31日的三個月中，一般和管理費用為429美元。 在截至2021年3月31日的三個月中，分配給銷售的非現金股票薪酬支出增加了173億美元其他增長包括 由於員工人數增加而導致的現金薪酬和招聘成本 增加了794美元，以及 上市公司相關成本增加了 1,011美元。營銷和 促銷成本增加了140億美元，主要原因是促銷 產品和在線廣告。在截至2021年3月31日的 第一季度，旅行工作恢復；但是，由於新冠肺炎 大流行，旅行仍然受到限制。我們與 銷售、演示和培訓相關的差旅成本比截至2020年3月31日的 季度增加了380億美元，原因是銷售額增加以及 受新冠肺炎限制限制的人員培訓減少。

 

在截至3月31日的季度內， 2021年上市公司成本為1,205美元，其中包括股東維權 和相關成本803美元，這些成本與 一名高管/股東尋求改變 我們董事會的組成和候選人以參加 2021年年度股東大會選舉、變更執行 董事長職位以及其他相關事項有關。2020年沒有可比的股東維權成本 ，這件事已於2021年3月解決，我們預計2021年期間不會有明顯的額外 成本。

 

研發費用

 

與2020財年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的研發費用增加了5.31億美元。由於對新 人員的新獎勵和授予時間，我們在分配給研究和 開發費用的 非現金股份薪酬支出上同期增加了2.19美元。與上一年相比，截至2021年3月31日的 三個月的成本增加 包括主要與產品 開發相關的員工增加導致的現金薪酬成本增加158% 。在截至2021年3月31日的三個月裏，外部諮詢成本增加了1.32億美元，這主要是由於 改進我們的產品、開發新產品和增加 虛擬現實場景開發的舉措。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，與原型相關的成本減少了24美元 ，部分抵消了研發費用的增加 。我們預計，隨着我們增加 員工並擴大我們的研究計劃以響應市場 機遇，我們的 研發成本在未來將會增加。

 

 

淨虧損

 

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月運營虧損增加了 3,048美元 主要原因是 人員、市場營銷和銷售、上市公司成本 和支持活動增加導致運營成本增加。

 

流動資金和 資本資源

 

概述

 

自成立以來，我們的運營出現了 淨虧損和負現金流 。截至2021年3月31日，我們的現金和現金 等價物為2,000美元，短期投資為35,000美元，營運資本為40,124美元，股東累計虧損 為30,739美元。我們相信，我們手頭的現金 和短期投資將至少在本報告 發佈之日起的未來12個月內維持我們的運營。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，我們從行使以前發行的股票期權中獲得113美元的收益。

  

到目前為止，我們的主要 流動性來源一直是來自股東的資金 ，來自出售股權證券和行使由期權和認股權證組成的衍生證券 。我們預計我們未來流動性的主要來源將是銷售 產品、行使股票期權和認股權證，如果需要，還將 來自未來的股權或債務融資。

 

資本要求

 

部分由於新冠肺炎引起的波動性，我們對我們對未來流動性需求或未來資本需求的估計沒有很高的 信心 ，這將取決於推出我們產品所需的 資本、人員配備和 支持需求，以及未來 收入和產品成本的時間和金額。我們預計運營 和營運資金的需求可能會增長，具體取決於人員配備、 開發、生產、營銷、培訓和其他職能的決定 以及我們無法控制的其他因素。我們相信我們 有足夠的資金維持我們未來 12個月的運營。

 

我們未來的資本需求、現金流和運營結果可能會 受到許多因素的影響，並將取決於這些因素，其中一些因素目前對我們來説是未知的，包括 其他 因素：

 

●	新冠肺炎全球爆發的影響和 影響，以及其他 潛在的流行病或傳染病或對此類爆發的恐懼 ；

 

●	有關人員配備、開發、生產、營銷和其他職能的決策 ；

 

●	市場接受我們產品的時間和程度 ；

 

●	計劃生產的成本、時間和結果，以及我們 產品所需的客户和法規遵從性；

 

 

●	準備、提交和 起訴我們的專利申請併為未來任何與知識產權相關的索賠辯護的費用 ；

 

●	額外產品開發的成本和時間 ；

 

●	與我們的任何 產品相關的針對我們的任何 未來保修索賠或訴訟的成本、時間和結果；

 

●	收款能力 應收賬款；以及

 

●	與任何新融資相關的時間和成本 。

 

可能影響 我們從外部渠道(包括通過 行使未償還認股權證和期權)獲得現金的主要因素包括：

 

●	資本市場的波動性； 和

 

●	我們普通股的市場價格和交易量

 

表外安排

 

我們沒有 表外安排。

 

現金流

 

經營活動

 

在截至2021年3月31日的三個月內，運營 活動中使用的現金淨額為4,444美元。淨虧損5,429美元減少了 1,085美元的非現金支出，主要包括基於股票的 薪酬支出859美元和為服務發行的股票 100美元。使用營業現金的其他主要組成部分變化包括 應收賬款增加3.41億美元， 庫存增加924美元，應計負債減少136美元。 應付帳款增加了1,168美元，遞延收入增加了 156億美元，減少了運營活動中使用的現金 。

 

在截至2020年3月31日的三個月內，運營 活動使用的現金淨額為2,238美元。淨虧損2,346美元減去了 非現金支出546美元，其中主要包括基於股票的 薪酬支出467美元。使用 運營現金的其他主要組成部分變化包括庫存增加44美元，應收賬款增加198美元，客户存款減少149美元，預付費用和其他流動資產增加94美元。應付賬款和應計負債增加78美元，減少了運營活動中使用的現金 。

   

投資活動

 

在截至2021年3月31日的三個月中，我們使用25,003美元現金購買了 短期投資，我們從到期的15,000美元短期投資中獲得了收益。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有短期 投資活動。

 

 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別使用了160美元 和20美元現金購買房產和設備。在截至 2021年和2020年3月31的三個月中，我們分別在專利上投入了56美元和34美元。

 

融資活動

 

在截至2021年3月31日的三個月內，我們從行使之前發行的股票期權中獲得113美元的收益 ，並償還了與NSENA收購相關的100美元債務。

 

在截至2020年3月31日的三個月中，我們通過行使之前發行的權證和股票期權獲得了 801美元的淨收益。

 

合同義務和承諾

 

根據本公司與Syzygy License，LLC (“Syzygy”)於2016年9月30日簽訂的經排他性修訂和 重新簽署的知識產權許可協議，我們有義務就未來產品銷售向Syzygy支付4% 許可使用費，總額最高為 100萬美元，或至2026年9月30日 之前(以較早者為準)。

 

我們 承諾在2021年和2022年分別為91美元和32美元的設施租賃支付合計租賃費用。

 

在2021年3月31日，公司承諾為未來的 組件交付和合同服務支付約1,380美元，這些服務通常在 正常業務過程中可能會進行修改或重新安排。

 

根據日期為2020年12月14日的NSENA資產購買協議，我們 有義務分別於2021年6月15日、2021年6月15日和2021年9月15日向NSENA支付100美元和75美元的現金對價。此外，Wrap Reality 承擔了與NSENA收到的資金有關的15美元債務，但 根據現有的收入相關合同安排未賺取。作為額外的盈利考慮因素，Wrap Reality已同意向在2021年9月30日之前成為 收入客户的特定已確定潛在客户支付 NSENA 10%的淨收入(或相當於直接利潤50%的較小金額)，但僅支付截至2022年6月30日的金額 。

 

通貨膨脹的影響

 

我們不認為通脹 在本報告所述期間對我們的業務、收入或經營業績產生了實質性影響 。

 

最近的會計聲明

 

在截至2021年3月31日或其後的 期間，近期沒有會計 聲明或會計聲明變更，我們 認為這些聲明或變更對我們的財務 報表具有潛在意義。

 

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

 

第4項。控制和程序。

 

我們需要維護 披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告與我們相關的重要信息 ，包括我們的合併子公司 。

 

關於披露控制和程序有效性的結論

 

在我們管理層(包括我們的主要執行人員和主要財務官)的監督和參與下，截至2021年3月31日，我們對我們的披露控制和程序進行了評估 該術語是根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和 15d-15(E)定義的， 經 修訂(交易所 法案“)。基於此評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論 我們的信息披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的 。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2021年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有可能對其產生重大影響。我們評估控制和 程序的過程是持續的，包括持續改進 已建立的控制和程序的設計和有效性 ，以及補救任何可能在此過程中發現的缺陷 。

 

由於財務報告內部控制的固有限制 ，包括 串通或。 控制管理覆蓋不當，可能無法 防止或檢測到因錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。在及時的基礎上。此外，對未來期間 財務報告的內部控制有效性進行任何 評估的預測都有這樣的風險，即 控制可能會因 條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

第二部分.其他 信息

 

第一項：法律訴訟

 

證券 訴訟

2020年9月23日，卡隆·科布登在美國加州中心區地區法院對公司、前首席執行官大衞·諾裏斯(“諾裏斯”)、首席財務官詹姆斯·A·巴恩斯 (“巴恩斯”)和總裁託馬斯·史密斯 (“史密斯”)提起了可能的集體訴訟，作為案件編號 2-20-cv-08760-在 Cobden起訴書中， 科布登起訴書還聲稱，在洛杉磯警察局對 公司的BolaWrap產品(“BolaWrap試點 計劃”)的審判中，他們故意做出虛假或誤導性的陳述或遺漏。 被告的行為人為地抬高了公司交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。 Cobden起訴書還聲稱，被點名的 被告的行為人為地抬高了公司 交易證券的價格。向公眾披露某些不利的 信息導致本公司證券的市值下降。根據Cobden起訴書 進一步指控違反了 交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5，並將 班期定義為2020年7月31日至2020年9月23日 。

 

2020年10月1日，約瑟夫·摩科裏奧向 同一法院提交了針對公司、諾裏斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集體訴訟，其中包含與科布登起訴書中陳述的基本相同的事實 指控和法律索賠 ，並作為案件2-20-cv-09030-dmg-pvcx( “摩科裏奧 投訴”)立案。首席戰略官Mike Rothans (“Rothans”)和前首席執行官Marc Thomas(“Thomas”)在同一法院，其中包含許多 與Cobden和Mercurio投訴中闡述的 相同的事實指控和法律索賠，但將課程期限定義為2020年4月29日至2020年9月23日，並指控與BolaWrap和 BolaWrap試點計劃相關的其他 虛假或誤導性陳述(“Earley 投訴”)。 Earley投訴被提交為案件編號 2-20-cv-09444-dmg-pvcx。

 

 

2020年11月3日，首席法官Dolly M.Gee將上述三個案件合併 在Re Wrap Technologies，Inc. 證券交易法案訴訟，案件編號20-8760-DMG(PVCx)( “證券 訴訟”)下。2021年1月7日，法院指定了證券訴訟的首席原告。吉法官下令在2021年3月12日或之前在證券訴訟中提交經修訂的合併申訴，被告駁回動議於2021年4月26日或之前提交，駁回動議的聽證將於2021年7月23日舉行。2021年3月12日，主要原告提交經修訂的申訴，將 公司、諾裏斯、託馬斯、史密斯和巴恩斯列為 公司(Norris)、託馬斯(Thomas)、史密斯(Smith)和巴恩斯(Barnes)。 原告於2021年3月12日提交修訂申訴，將 公司、諾裏斯(Norris)、託馬斯(Thomas)、史密斯(Smith)和巴恩斯(Barnes)列為這些 被告於2021年4月26日共同提出駁回訴訟的動議。 公司認為證券訴訟沒有根據， 打算對其中提出的索賠進行有力的抗辯 。

 

股東 派生訴訟

2020年11月13日，Naresh Rammohan向加利福尼亞州中區美國地區法院提起股東派生 訴訟，起訴史密斯、Barnes、Rothans、Thomas、Norris和Scot Cohen、Patrick Kinsella、Michael Parris和Wayne 沃克先生，指控他們不當得利、違反受託責任、浪費公司資產和根據證券 提出出資索賠 。案卷編號2：20-cv-10444-dmg-pvcx (“Rammohan 起訴書”)。 Rammohan起訴書將該公司列為名義被告， 列舉了證券訴訟 中關於BolaWrap試點計劃的許多指控。2021年1月20日， 雷·韋斯特曼向同一法院提起了第二次派生訴訟 。 案卷編號2：21-cv-00550-dmg-pvcx(案件編號：21-cv-00550-dmg-pvcx)。 2021年1月22日，傑西·洛威在 同一法院對同一當事人提起第三次衍生品訴訟，指控違反受託責任，並根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)主張各種索賠，案卷編號2：21-cv-00597

 

上述衍生品案件均作為與證券訴訟有關的案件移交給了 吉法官。2021年2月16日，吉法官在Re Wrap Technologies Inc. 股東衍生品訴訟案件編號2：20-10444-dmg-pvcx( “衍生品 訴訟”)下達了合併這些 案件的命令，並暫停了 衍生品訴訟。 股東衍生品訴訟案件編號2：20-10444-dmg-pvcx( “衍生品 訴訟”)， 衍生品訴訟暫緩進行Lowe 投訴被指定為 衍生訴訟中的執行投訴。與證券訴訟一樣，本公司 認為衍生訴訟沒有法律依據，並打算 積極抗辯其中提出的索賠 。

 

其他法律 訴訟信息

我們可能成為 其他法律程序的對象，以及在我們正常業務過程中產生的要求和索賠 ，包括指控侵犯第三方專利和其他 知識產權、違反合同、違反勞動法 以及其他事項，以及涉及根據聯邦或州法律向我們或我們的客户索取 信息的事項。 此類索賠即使沒有正當理由，也可能導致 支出我們 在 很可能已發生責任且損失金額 可以合理估計的情況下，為與法律事務相關的責任撥備。這些條款會 進行審查和調整，以包括談判的影響、 估計的和解方案、法律裁決、法律顧問的建議，以及與特定事項有關的 其他信息和事件。截至2021年3月31日，我們在現有 訴訟中沒有責任條款。

 

任何 訴訟事項的不利結果可能需要支付大量損害賠償， 或者，對於任何侵犯知識產權的索賠 可能需要我們支付持續的版税付款，或者可能 阻止我們銷售某些產品。因此，上述任何事項 或其他訴訟事項或法律程序的 和解或不利結果 可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

項目1A。風險 因素

 

作為交易法12b-2規則和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的 報告公司，我們選擇按比例 披露報告義務，因此不需要 提供此項要求的信息。

 

投資者應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分 中包含的風險因素 該報告於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會。由於任何這些風險，包括但不限於與業務中斷相關的風險因素，包括新冠肺炎疫情造成的中斷， 公司的業務、經營業績和財務狀況都可能受到 不利影響。 新冠肺炎對我們的運營或我們的 第三方合作伙伴的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法充滿信心地預測，包括 疫情持續時間、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制 新冠肺炎或處理其影響的行動等。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的財務 業績和我們按預期開展業務的能力產生實質性的不利影響.

 

 

此外， 新冠肺炎的持續傳播和不確定的市場狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

2021年3月19日，我們發行了17,876股 普通股，每股5.59美元，金額為 100,000美元，作為服務對價。這些股票是根據經 修訂的1933年證券法第4(2)節 發行的，它為非公開產品的交易提供了 註冊豁免 。

 

截至2021年3月31日的三個月內，未發行 之前未報告的其他未註冊證券 。

 

項目3.高級證券違約

 

無。

 

第4項.礦山 安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他 信息

 

無。

 

 

項目6.展品

 

附件 31.1	首席執行官Thomas P.Smith根據修訂後的《1934年證券交易法》規則 13a-14(A)或15d-14(A)， 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的證書 。*
附件 31.2	首席財務官James A.Barnes根據經修訂的1934年證券交易法規則 13a-14(A)或15d-14(A)， 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的證書 。*
附件 32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證 ，由首席執行官Thomas P.Smith和首席財務官James A.Barnes 執行。*

 

	可擴展 商業報告語言(XBRL)展示*
101.INS	XBRL實例文檔*
101.SCH	XBRL分類擴展架構 文檔*
101.CAL	XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔*
101.DEF	XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔*
101.LAB	XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔*
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔*

 

*在此同時提交

 

 

簽名

 

根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求，註冊人已 正式委託簽署本報告的正式授權的 代表其簽署本報告。

 

 

	WRAP Technologies，Inc.
2021年4月29日	發信人：	/s/ 詹姆斯·A·巴恩斯
		詹姆斯·A·巴恩斯
		首席財務官、祕書兼財務主管 (首席會計 幹事)