美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格10

第4號修正案

證券登記通用表格

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節

統一通信資產LP

(註冊人的確切姓名見 其章程)

周邊公園大道2299號，120套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30341

(主要行政辦公室地址)

報名者電話：(470) 475-1035

註冊人傳真號碼：

複製到：

理查德·W·瓊斯(Richard W.Jones)，Esq.

Jones&Haley，P.C.

哈蒙德大道750號

12號樓，100套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328

(770) 804-0500

Www.corplaw.net

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

根據該法第12(G)節登記的證券：共同單位

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

目錄

有關前瞻性陳述的特別 説明

本文檔包含 個前瞻性陳述。本文中除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和成功可能性的陳述 以及未來經營的管理計劃和目標，以及當前和預期產品的未來結果，均屬前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您 可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”考慮“”、“相信”、“估計”、“預測”“”潛在“ 或”繼續“或這些術語的否定或其他類似的表述。本文檔 中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些 前瞻性陳述僅表示截至本文檔之日的情況，可能會受到本文檔“風險因素”一節和本文檔其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響 。前瞻性 陳述會受到固有風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些則 超出我們的控制範圍。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際 結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，可能會不時出現新的風險因素和不確定性 ，管理層無法預測我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。 除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明， 無論是否由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因造成的。

註冊表中所要求的信息

此 表格10註冊聲明的第4號修訂(“修訂4號”)修訂了特拉華州有限合夥企業UC Asset LP(“UC Asset”， 公司、“我們”或“我們”)最初於2020年9月18日提交的表格10註冊聲明(“原始備案”)。

項目1.業務

業務的總體發展。

UC Asset LP是根據特拉華州法律於2016年2月1日成立的有限合夥企業 。我們投資組合投資的目的是實現資本增值 。根據我們的章程，我們的投資組合中的絕大多數必須配置在大都市地區的房地產上，如佐治亞州亞特蘭大和德克薩斯州達拉斯。我們的投資組合由多家子公司擁有，這些子公司可能會開發、再開發、運營和交易這些物業，以提高我們的投資回報。截至2021年3月31日，我們所有子公司 均由我們全資擁有和控股。我們的主要辦事處地址是2299Perieter Park Drive，Suite120，Atlanta，GA 30341。

我們的合夥企業 由我們的普通合夥人UCF Asset LLC根據我們合夥企業的有限合夥協議條款管理。除 我們的有限合夥協議中定義的有限條件外，作為普通合夥人的UCF Asset LLC有權對我們的合夥企業進行 全面管理。有限合夥人是被動投資者，對我們的合夥企業和普通合夥人的權力有限。

普通合夥人

UCF Asset LLC是根據佐治亞州法律於2016年1月26日成立的有限責任公司。我們的普通 合夥人的主要辦事處與我們的合夥企業的總部相同。

直接或間接擁有和控制我們的普通合夥人的個人 是擁有80%權益的“Larry”向宏和擁有20%權益的Gregory Bankston。格雷戈裏·班克斯頓是我們普通合夥人的管理成員。

UCF Asset LLC 除管理我們的合作伙伴關係外，不從事任何業務活動。

如果(I)普通合夥人在最終判決中被有管轄權的法院判定犯有欺詐、挪用公款或類似的重罪 ，或者(Ii)普通合夥人嚴重且故意違反我們的有限合夥協議，則普通合夥人 可經代表至少66%(662/3%)的未完成普通合夥人的66%和三分之二(662/3%)的有限合夥人同意而被免職。 如果普通合夥人在最終判決中被有管轄權的法院判定犯有欺詐罪、挪用公款罪或類似的重罪 ，則普通合夥人可被免職。

普通合夥人 可隨時將其合夥權益的全部或部分轉讓給任何附屬公司，並由普通合夥人自行 酌情接納該附屬公司為額外或替代普通合夥人。

普通合夥人 按合夥企業管理的淨資產的2.0%分四次按季度支付年度管理費。

業務運作

截至2020年9月30日，我們的業務主要包括我們在佐治亞州有限責任公司Atlanta Landsight LLC和德克薩斯州有限責任公司UCF Development LLC的所有權權益。我們的合作伙伴擁有Atlanta Landsight LLC 100%的股份和UCF Development LLC的100%股份。

在2020年第四季度 ，我們剝離了我們在UCF Development LLC的所有權權益。UCF Development LLC持有的所有資產於2020年1月被Atlanta Landsight LLC收購。UCF Development LLC於2020年11月解散。

在2020年第四季度 ，我們的投資組合擴大到包括另外兩家子公司SHOC LLC和Hotal LLC的投資權益，這兩家公司都是佐治亞有限責任公司 。我們擁有SHOC LLC和Hotal LLC 100%的所有權。我們通過 向SHOC投資90萬美元成立了SHOC LLC，其中包括分配給SHOC的20萬美元現金和70萬美元短期票據。 我們成立了Hotal LLC。通過象徵性地投入資本並向其分配某些無形資產，包括註冊的 品牌Hotal和網站theHotal.com。這些無形資產沒有估值，賬面價值為零。上述 轉讓協議作為本第4號修正案的展品包括在內。

亞特蘭大景觀有限責任公司(“ALS”)在亞特蘭大都會區投資物業，用於住宅再開發。此策略 包括收購、翻新或改建房產，然後將其重新投放市場出售，或將其出租以賺取持續的租金收入 。偶爾，肌萎縮側索硬化症也會投資於其他大都市地區的住宅物業。截至2020年9月30日，由於新冠肺炎疫情下經濟前景的不確定性，ALS已減持住宅物業，但未對商業地產進行任何投資。 隨着時間的推移，我們預計商業地產將 佔據肌萎縮側索硬化症投資組合的大部分。

UCF Development LLC(“UCFD”)收購了位於達拉斯大都市區的德克薩斯州法默斯維爾的土地。該土地於2020年1月被Atlanta Landsight LLC收購。ALS隨後在2020年10月將這塊土地出售給了第三方。

Shoc LLC計劃 投資和開發位於主要機場和/或中央商務區附近社區的物業，用於共享 家庭辦公場所。

Hotal LLC計劃投資 在酒店業的共享家庭-辦公室住宿或其他商業物業。它目前沒有運營，只有 個名義資本形成。

UC Asset LP還投資於私人 債務和其他非基於財產的機會，條件是這些債務和其他機會產生的收入不超過合夥企業總收入的10%(10%)。從創立到2020年9月30日，UC Asset LP 總共持有約75萬美元的債務投資。其中70萬美元的債務在2020年第四季度作為出資額轉讓給SHOC LLC 。

對業務的敍事性描述。

我們合作的商業目的是為了資本增值而投資。

截至2020年12月31日，我們的合作伙伴關係主要投資於亞特蘭大大都市區的住宅物業，以實現資本增值。

我們通過多家子公司進行我們的投資 活動，這些子公司通常由我們全資或控股，所有這些子公司都是為了房地產投資的 商業目的而運營。

我們的投資策略 是尋找高增長、高附加值的房地產投資模式。預計我們的每一家子公司都將創建並實施其獨特的高增長和增值投資模式或模式。 合夥企業管理層將持續努力確定 此類投資模式/模式，然後投資於現有公司或成立新公司，其業務目的是實施 這些戰略/模式以實現更大的資本增值。

具體地説，新技術 正在改變人們的生活，改變他們的生活、工作和旅行方式。因此，新技術正在重新定義住宅和商業地產的“地產”概念 。我們相信，技術將為房地產領域增值、高增長的投資模式/模式創造許多新的機會。

亞特蘭大大都會住宅投資

我們的子公司Atlanta Landsight LLC是一家佐治亞州有限責任公司，主要在亞特蘭大市中心以北的郊區(布魯克黑文、鄧伍迪和瑪麗埃塔)以及亞特蘭大市中心收購和重新開發住宅房地產。 主要位於亞特蘭大市中心以北的布魯克黑文、鄧伍迪和瑪麗埃塔。亞特蘭大是美國第九大大都市區。

收購房產後 ，Atlanta Landsight LLC通常會在將房產重新投放市場 之前進行改進以增加其價值 。根據物業狀況的不同，改善措施可能是翻新、改建，也可能是徹底拆除和重建住宅。改進後，如果管理層認為子市場已經達到短期峯值，ALS管理層可能會立即出售已完成的項目；或者，如果管理層認為子市場在來年有升值潛力，他們可能會將其出租一段時間，通常是12個月。

如果增值產生了令人滿意的ROI，或者有任何合理的商業考慮，ALS可以轉售 沒有改進的房產。

翻新

翻新物業 通常包括優化空間、修復或更換水、電和暖通空調設備、安裝新地板、升級廚房和衞生間、安裝新電器和/或粉刷內牆和外牆。翻新可能是一種相對 低成本的提高房產價值的方法。

2018財年，ALS在亞特蘭大大都市區完成了3個住宅翻新項目。這三處房產都已售出。

在2019財年，ALS在亞特蘭大大都市區完成了7個住宅翻新項目。截至2019年12月31日，已售出3套房產，出租了3套房產，還有1套房產掛牌出售。該房產最終在2020年第一季度 售出。

2020年前9個月，ALS在亞特蘭大大都市區完成了一個住宅翻新項目。於2020年8月初售出。 ALS終止了其中一處租賃物業的租賃，並於2020年5月將其掛牌出售。該房產已於2020年8月初售出。

改建

改建的物業 可以包括上述許多翻新，但也可以包括對結構的更改，通常是通過增加更多空間和更改平面圖來實現的。改建的成本通常高於翻新但低於重建，其投資回報(ROI)通常高於翻新但低於重建。

在2018財年、2019年和2020年前9個月，ALS沒有任何改建項目。Atlanta Landsight LLC的最後一個改建項目於2017年完成。

重建

如果某個物業的狀況 非常糟糕，因此修復它不划算，則可能需要拆除並重建該物業。 在選擇要重建的物業時，ALS管理層傾向於選擇那些位於其他正在進行的重建項目 且已完成重建的物業已售出的社區中的物業。

2018財年，ALS在亞特蘭大大都市區完成了一個重建項目，於2018年12月掛牌出售 ，並於2019年第一季度售出。

在2019財年，ALS在亞特蘭大大都市區完成了兩個重建項目。其中一套已售出，另一套 已於2020年6月出租。

在2020年的前9個月，ALS完成了一個重建項目的大部分工作，並將很快將其掛牌出售。

* * *

截至2020年9月30日，ALS在亞特蘭大大都市區擁有七處住宅物業；在北卡羅來納州格林斯伯勒擁有一處住宅物業；在得克薩斯州法默斯維爾擁有 塊可開發土地。

在這8處 房產中，ALS已經完成了4處的重新開發，它們正在出售或按年度合同出租。截至2020年9月30日，三處租賃物業的月收入 約為12,100美元。截至2019年6月30日，這三處租賃物業的總市值估計約為232萬美元。另一處房產目前處於擱置狀態，將在明年春季上市 出售。預計掛牌價約為525,000美元。

截至2020年9月30日，目前持有和/或正在重新開發的物業有四處 。這些房產的市場淨值被評估為總計約236萬美元。在這五個樓盤中，有兩個樓盤的重建工作接近完成。 其中一個將於2020年12月掛牌，價格為135萬美元。另一處將於2020年12月以每月2500美元的價格出租。 其餘兩處房產的總市場淨值約為39萬美元。

截至2020年9月30日，ALS住宅物業的公允市場價值是通過關聯方評估獲得的。 但是，管理層使用的方法和結果已由獨立且獲得許可的第三方審核和批准。 -即來自凱勒·威廉姆斯(亞特蘭大周邊辦公室)的布蘭登·阿特金斯(Brandon Atkins)。

農田 在大都會達拉斯的投資

2016年9月，我們的子公司UCF Development LLC(“UCFD”)購買了位於德克薩斯州法默斯維爾鎮(位於達拉斯大都市區東北象限)的72.53英畝農田的76%。2018年2月，UCFD購買了該物業剩餘的 24%，這塊土地現在包括在我們的投資Atlanta Landsight LLC中。

2016年9月，法默斯維爾房產的收購價 為805,216美元。該物業的歷史總成本(包括佣金、 税、諮詢費等)截至2020年9月30日，約為90萬美元。

德克薩斯州法默斯維爾房產的價值完全基於獨立和獲得許可的第三方的估值。截至2019年12月19日，最新的評估報告 對該房產的估值為1,088,000.00美元。本報告由Valuright 評估公司的Michelle Godwin提供。

此房產 在2020年10月以13000.00美元的價格售出。

Shoc LLC和Hotal LLC

在2020年第四季度 ，我們成立了兩家新的子公司，旨在將創新的投資模式應用於共享住宿物業和/或 酒店物業。它們是SHOC Holdings LLC和Hotal LLC。截至2020年12月30日，這兩家子公司都沒有進行任何投資。

債務投資

我們不時對相關和無關的第三方進行有限數量的本票或私人貸款債務投資。 截至2020年9月30日，我們自成立以來已經進行了11萬美元的債務投資，其中848,573美元未償還，約佔我們淨股本的10%。

公開宣佈的新服務狀態

2020年5月，我們 宣佈，我們將通過Atlanta Landsight LLC並由Atlanta Landsight LLC管理，為因新冠肺炎疫情而遭遇財務緊急情況的企業提供大流行病抵押貸款債務減免計劃 。該計劃旨在收購受到新冠肺炎疫情影響的 商業地產的股權。

截至2020年12月31日，由於市場需求不足，這項新服務已終止。 我們在營銷和推廣此計劃上花費了大約5000美元。 其表示與該計劃相關聯的總成本。

行業中的競爭地位和競爭方式

UC Asset的結構 為主有限合夥企業(MLP)，而不是房地產投資信託基金(REIT)，以關注長期價值增長。 該合夥企業是極少數在美國公開市場交易的房地產MLP之一，也是唯一在OTCQX上市的房地產MLP。這種獨特的法律 結構使UC Asset能夠採取更長期的房地產投資方式，因為MLP不必像REITs那樣不斷進行現金 分配。我們的法律結構允許我們無限期持有我們的投資，以實現最大的投資回報 。

僱員人數

截至2020年9月30日，合夥企業擁有兩名全職員工，他們是我們的普通合夥人UCF Asset LLC的兩名成員。合夥企業 有五名兼職員工，包括一名項目經理、一名會計師、一名投資者關係總監和兩名審計委員會 成員。

向證券持有人報告

目前，安全法律要求我們的合作伙伴 將Form 1-K、Form 1-SA作為年度和半年度報告提交給美國證券交易委員會(SEC) 。我們還自願向SEC提交Form 1-U季度報告。一旦本註冊聲明生效， 合作伙伴將根據1934-10-K和10-Q‘s證券法在Edgar 平臺上定期提交報告。

SEC維護一個 互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交 文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站地址是http://www.sec.gov，我們的報告可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company’uc+asset上找到

第1A項風險因素。

投資我們的 公共單位風險很高。在決定是否投資我們的公共部門之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本發售通告中的其他信息 。發生以下任何事件或事態發展 都可能損害我們的財務狀況、運營結果、業務和前景。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景。

與我們的夥伴關係相關的一般風險

我們的運營歷史有限 。

我們成立於2016年2月 ，運營歷史有限。因此，我們的 業務運營將被證明是成功的，這一假設的基礎只有一個有限的期限。我們未來的經營業績將取決於許多因素，包括我們籌集充足營運資金的能力、可供投資的物業以及我們開發和再開發物業的能力。

我們在很大程度上 依賴我們的普通合夥人及其管理成員和多數股權成員。

我們的商業計劃在很大程度上依賴於Gregory C.Bankston和“Larry”向紅 吳的能力和持續參與，他們分別是我們普通合夥人的管理成員和多數股權成員。在我們合作的這個階段，很難更換他們中的任何一個 。他們的服務丟失或不可用將對我們的業務、 運營和前景產生不利影響。不能保證，如果班克斯頓先生或吳先生的服務中斷，我們是否能夠找到或聘用人員來接替他們。如果我們無法找到或聘請人員來替換其中任何一個 ，我們可能會被要求停止我們的業務，這可能會導致您的投資損失。

我們在很大程度上 依賴我們子公司的管理團隊及其持續運營

我們的投資活動 通常由附屬投資實體子公司執行。根據我們投資的條款和條件， 包括子公司運營協議的條款和條件，我們將能夠對其管理層保持有限的控制水平，這可能包括也可能不包括：更換或啟動管理團隊的更換，為 使用我們的資本設定指導方針，批准或不批准業務計劃的戰略性變更，以及其他控制手段。儘管有這些控制 我們可能擁有也可能沒有，但這些子公司(被投資方)是獨立於我們獨立運營的，無論它們是完全 還是由我們部分擁有。我們依靠其管理團隊的能力和運營的成功來實現我們的投資目標 。如果我們的一個或多個子公司未能實現其業務目標或停止運營，我們可能無法 擁有足夠的控制權來阻止這些事件的發生，並可能失去我們在這些子公司的部分甚至全部權益。

我們的一般 合作伙伴擁有廣泛的自由裁量權來管理我們的合作伙伴關係，而您對我們合作伙伴關係的方向的控制能力有限 。

UCF Asset LLC是我們的普通合作伙伴，有權在沒有有限合夥人參與的情況下做出運營決策。此類決定可能涉及 開發範圍、人員選擇以及是否與關聯方進行材料交易。您將無法在我們進行房地產投資之前 評估其經濟價值，並且將完全依賴我們的普通合作伙伴UCF Asset LLC的能力來選擇我們的投資。我們的普通合夥人將在投資或剝離我們在任何子公司的股權方面擁有廣泛的自由裁量權 ，他們還可以在批准或不批准我們子公司的投資戰略以及選擇或更換我們子公司的管理層方面擁有廣泛的自由裁量權。您可能沒有機會提前查看我們的普通合作伙伴做出的任何業務決策和採取的行動。

普通合夥人的免職

普通合夥人 不得因任何原因被免職，除非獲得擁有662/3%單位的有限合夥人的書面同意。 這可能會大大降低有限合夥人刪除普通合夥人的能力。

您將 有限地控制我們政策和運營的更改，這會增加您作為有限責任合夥人面臨的不確定性和風險。

我們的普通合作伙伴 決定我們的主要政策，包括有關融資、增長和債務資本化的政策。我們的普通合夥人 可以在不經有限合夥人投票的情況下修改或修改這些政策和其他政策。我們的普通合夥人在制定政策時擁有廣泛的自由裁量權 ，而我們的有限合夥人無法控制這些政策，這增加了您作為有限合夥人面臨的不確定性和 風險。

我們向有限合夥人進行分銷的能力 受財務業績、經營業績和資本改善要求的波動影響 。

我們目前沒有 向我們的有限合夥人支付分銷的既定政策。如果我們的經營業績下滑，我們從子公司獲得資本返還或分配的能力 ，支持我們子公司持續運營的意外資本要求 以及管理我們的投資組合資產(通常由我們的子公司持有)，或者其他因素，我們可能 無法申報或支付分配。分配的時間和金額由我們的普通合夥人自行決定，除其他因素外，他們將 考慮我們的財務業績、任何償債義務以及我們的應税收入和資本支出要求 。我們不能向您保證我們將產生足夠的現金來為分配提供資金。

我們的物業無法增值，很可能會使我們的有限合夥人無法實現所有權回報。

不能保證 我們的房地產投資是否會增值或是否會有利可圖。物業的適銷性和價值 將取決於我們管理層無法控制的許多因素。不能保證房地產會有現成的市場， 因為房地產投資通常是非流動性的。房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。我們 無法預測我們是否能夠按其設定的價格或條款出售任何房產，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款 是否為我們的被投資人所接受。我們也無法預測找到願意 買家並完成房產銷售所需的時間長度。

與我們的運營相關的風險

房地產 投資缺乏流動性。

由於房地產投資 流動性相對較差，我們的子公司在應對不斷變化的經濟、金融和投資環境 時，迅速出售我們投資組合中的一處或多處房產或投資的能力可能有限。特別是，這些風險可能源於物業的疲軟或 甚至缺乏成熟的物業市場、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化 以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化 。我們可能無法在任何給定時間內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出策略。

收購和重新開發的盈利能力 不確定。

我們預計我們的子公司 將有選擇地收購物業。收購物業會帶來投資無法達到預期的風險 。在進行這些收購時，我們子公司的收購將產生一定的風險，包括在可能無法實現的交易上花費資金 ，以及花費管理層時間。收購中固有的其他風險 包括對物業開發或重新開發的改善成本或物業銷售前景的估計可能被證明是不準確的風險 。

我們的投資組合 可能不是多元化的。

我們的投資組合 目前絕大多數由我們在許多房地產中的所有權權益組成，這些房地產主要集中在亞特蘭大和達拉斯大都市地區 。我們的潛在盈利能力和分散投資的能力可能是有限的， 無論是在地理位置上還是在購買的物業類型上都是如此。我們的物業可能沒有很好的多樣化，它們的經濟表現可能會 受到當地經濟狀況變化的影響。因此，我們的業績與我們將收購物業的地區和房地產市場的經濟狀況有關。因此，如果我們的物業所在地區和房地產市場存在不利的經濟狀況 ，這種狀況可能會導致我們的收入和現金減少，從而影響我們可以向您分配的金額。

我們子公司的 可能無法控制物業重新開發所產生的成本。

我們預計我們的子公司 將保留總承包商對其物業進行實際的實物重建。因此，它們將面臨與承包商控制成本的能力、重新開發完成的時間以及承包商按照計劃和規範進行建設的 能力相關的 風險。

庫存或 可用物業可能不足以實現我們的投資目標。

我們子公司的 可能無法成功確定符合我們收購標準的合適物業，或無法以令人滿意的條款完成收購或投資 。未能確定或完成收購將損害我們商業計劃的追求。

為我們的目標收購支付的對價 可能會超過公平市場價值，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

考慮到 我們子公司對物業的支付將基於多種因素，並且收購可能通過協商交易而不是通過競標過程購買 。我們不能向任何人保證，他們將能夠協商最佳購買價格 ，或為物業支付的購買價格將是可能的最佳價格，他們將能夠為此類收購產生可接受的 回報，或者他們收購的任何物業的位置或其他相關經濟和財務數據將 滿足可接受的風險配置文件。

我們子公司的 如果出售房產可能不會盈利。

他們決定出售房產時可以獲得的價格將取決於許多目前未知的因素，包括經營歷史、房地產投資的税收待遇、該地區的人口趨勢以及可用的融資。我們的子公司在物業投資上可能不會實現任何 顯著增值。

我們子公司的 可能獲得信用額度和其他借款，從而增加了由於喪失抵押品贖回權的風險增加而造成的損失風險。

我們子公司的 可能獲得信用額度或其他可能由其財產擔保的融資。與任何負債一樣，他們 可能無法通過出售其資產來償還債務的風險。因此，當他們用其 資產借款和擔保這種借款時，如果他們無法償還這種債務或滿足這種需求，就有可能失去這種資產。

我們子公司的 可能會遭受不在保險範圍內的損失。

他們在 中收購的地理區域和自己的財產可能會因為某些天氣和環境事件而面臨財產損失的風險， 包括嚴重的雷雨，颶風，洪水和龍捲風。在可能的範圍內，子公司可以(但不需要)嘗試購買火災或環境危險保險。但是，並非所有地區都提供此類保險，也不是所有危險都可以投保。此外，保險公司可能拒絕承保某些索賠，或確定索賠的 價值低於恢復財產的成本，從而導致我們合夥企業的收入進一步損失。

我們的債務投資 和/或我們子公司的債務投資是有風險的

我們的主要業務目標 是投資房地產公司，引導這些公司投資房地產的開發、運營或交易 。有時，當我們或我們的子公司有現金儲備時，這些現金可能會投資於短期債務 以增加回報。總體而言，債務投資的風險沒有房地產投資高。然而，由於借款方的 違約，它們會受到價值損失的影響。由於我們債務的借款人大多是信用質量較低的小企業，因此違約風險可能很大 。

投資公司風險

投資者將不會 享受到提供給房地產投資信託基金或投資公司的法規的好處。

我們不是房地產 投資信託基金，享有更廣泛的許可活動。根據1940年“投資公司法”(簡稱“1940年法案”)，“投資公司”被定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務、從事或擬從事分期付款類型的面額憑證業務、或已從事此類 業務且持有任何此類憑證的發行人，或聲稱其本身主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人，或聲稱自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務、或已從事此類 業務並持有任何此類憑證的發行人；或擬從事或擬從事證券投資、再投資、持有、持有或交易業務，並以非合併方式擁有或擬收購其總資產(不含政府證券及現金項目)價值超過 40%的投資性證券。我們 打算以不被歸類為1940年 法案所指的“投資公司”的方式運營，因為我們打算主要持有房地產。我們的管理、投資實踐和政策不受任何聯邦或州當局的監督或監管。因此，投資者將面臨某些風險，如果我們受到更嚴格的監管情況，這些風險就不會存在 。

《1940年投資公司法》的豁免 可能會限制我們的經營靈活性。

我們不相信 我們在任何時候都會被視為1940法案下的“投資公司”，因為我們不打算交易或出售證券 。相反，我們打算持有和管理房地產。但是，如果我們在任何時候被視為“投資公司”， 我們相信我們將根據1940年法案第3(C)(5)(C)條獲得豁免。1940年法令第3(C)(5)(C)條將任何主要從事購買或以其他方式獲得“房地產抵押和其他留置權及權益”的實體 排除在“投資公司”的監管範圍之外。要符合此豁免條件，我們必須確保 我們的資產構成符合特定標準。維持這一豁免可能會對我們獲得或持有投資、 從事我們認為可能有利可圖的未來業務活動的能力產生不利影響，或者可能要求我們處置我們可能希望保留的投資 。如果我們需要根據1940年法案註冊為“投資公司”，那麼與此類註冊相關的額外 費用和運營要求可能會對我們的財務狀況 和未來一段時間的運營結果產生重大不利影響。

如果我們被視為 一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制。

如果我們曾根據1940年法案被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，包括：

此外，我們 可能對我們施加了一些繁重的要求，包括：

聯邦所得税風險

美國國税局(Internal Revenue Service)可能會質疑我們對您在我們公共單位的投資的物質税收方面的描述。

我們敦促您就投資我們合夥企業的聯邦、州、地方和外國税務考慮事項諮詢您自己的税務顧問 。 我們不打算尋求美國國税局就影響我們合夥關係的任何税務問題作出任何裁決。 因此，我們不能向您保證，如果有爭議，國税局或任何法院都會支持此產品中討論的税務結論。 我們不打算就影響我們合夥關係的任何税務問題尋求美國國税局的任何裁決。 我們不能向您保證，如果有爭議，國税局或任何法院都會支持此產品中討論的税務結論。

您可能會在沒有現金分配的情況下實現 應税收入，並且您可能必須使用其他來源的資金來為納税義務提供資金。

作為有限責任合夥人， 您將被要求在您的個人所得税申報單上報告您在我們應納税所得額中的應分配份額，無論您是否從我們那裏收到任何現金分配。 您將被要求在您的個人所得税申報單上申報您的應税收入份額。您的公用單位分配的應税收入有可能超過您現金分配的 。我們不能向您保證在任何一年都會有資金可供分配。因此，您可能 必須使用其他來源的資金來支付您的納税義務。

您可能無法 從分配給您的公用單位的任何税收損失中受益。

如果出現任何税收損失，我們 合夥企業中的公共單位可以分攤其應分擔的税收損失。國税法“第469條限制了可歸因於被動活動的損失的扣除額度 ，被動活動通常被定義為納税人沒有實質性參與的活動 。分配給投資者的任何税收損失都將被定性為被動損失，因此，此類損失的扣除額將受到這些限制的約束。被動活動造成的損失一般只能在納税人的收入或被動活動收益範圍內扣除，不得抵銷其他 收入，包括個人服務的工資或其他補償、主動業務收入或“投資組合收入”， 包括從股息、利息、特許權使用費、年金和出售持有用於投資的財產獲得的非業務收入 。因此，除非您同時從其他來源獲得被動收入，否則您可能無法從您應分擔的税收損失中獲得任何好處。

我們可能會接受審計 ，這可能會給您帶來額外的税收、利息和罰款。

我們的聯邦收入 納税申報單可能會由美國國税局審核。對我們合夥企業的任何審核都可能導致對您的納税申報單進行審核。 任何此類審核的結果可能需要調整與您的投資無關的項目，此外還需要調整與我們合作伙伴關係相關的項目 。如果進行任何此類審計或調整，您可能會因質疑美國國税局(Internal Revenue Service)所稱的缺陷而招致律師費、法庭費用、 和其他費用。您還可能對 自您最初應繳税款之日起的任何欠款和罰款的利息負責。所有合夥項目的税收待遇通常將 在合夥企業層面通過單一程序確定，而不是在與每個合夥人的單獨程序中確定，我們的普通 合夥人主要負責對美國國税局(Internal Revenue Service)提出的聯邦所得税調整提出異議。在此類 競賽中，我們的普通合夥人可以選擇將訴訟時效擴大到所有合夥人，在某些情況下， 可以約束合夥人與國税局達成和解。此外，我們的普通合作伙伴可能會讓我們利用 簡化的合作伙伴項目直通報告。如果是這樣的話，合作伙伴項目的調整將繼續在夥伴關係級別確定 ，任何此類調整都將計入生效年份，而不是與此調整相關的年份 。在這種情況下，我們的普通合夥人將擁有將任何此類調整轉嫁給合夥人或在合夥企業層面承擔此類調整的自由裁量權。

立法 或監管行動可能會對投資者造成不利影響。

我們不能向您保證 聯邦所得税法中的立法、司法或行政變更不會對您作為有限責任合夥人產生不利影響。 任何此類變更都可能對我們合夥企業的投資、我們物業的市值或轉售潛力產生不利影響 。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解最近立法對您在我們合作伙伴關係中投資的影響，以及立法、法規或行政發展和提案的現狀及其 對我們共同單位投資的潛在影響。

與我們共同單位相關的風險

對我們共同單位的投資 可能是非流動性的。

我們的通用股目前在OTCQX上交易，但不能保證您能夠以您希望的價格在OTCQX上出售您的通用股。 您可能永遠無法以您想要的價格變現您的投資或以其他方式處置您的通用股。我們的合作伙伴關係 目前沒有贖回計劃，也不能保證我們的合作伙伴關係永遠會贖回或“買回”您的普通單位 。

大量出售普通單位可能會導致我們的普通單位價格下跌。

如果我們的有限合夥人 或市場認為我們的有限合夥人出於各種原因打算在公開市場上出售大量我們的普通單位 ，我們普通單位的市場價格可能會下跌。大量出售我們的通用設備可能會使我們在未來以我們認為合理或合適的時間和價格出售證券變得更加困難。

中國政府的監管改革 。

大多數公共 單位由中國公民擁有，他們使用中國大陸以外的賬户(“離岸 賬户”)的資金購買了我們的公共單位，這些賬户目前不受中國政府強制執行的任何法律和/或法規的約束。這些離岸 帳户可能位於但不限於美國、加拿大、英國、香港和澳門。如果中國政府 實施新的法律和/或法規，將其管轄權擴大到中國公民擁有的離岸賬户，我們可能無法 在未來的發行中成功籌集資金。

如果美中關係惡化 ，投資者可能不願持有或購買我們的共同單位，我們共同單位的市場價格可能會下跌。

我們有相當數量的共同單位是並將歸中國個人所有。在最近幾年的不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議。 美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們共同產品的價格。

新冠肺炎疫情 可能對我們的業務產生負面影響。

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。該夥伴關係正在密切監測這一情況，儘管行動迄今尚未受到冠狀病毒暴發的實質性影響 ，但疫情的最終嚴重程度尚不確定。由於向客户輸送電力被視為基本業務，該合作伙伴關係的運營仍在持續 。此外，其全球傳播的不確定性 可能會因隔離員工、客户和第三方服務提供商而影響我們的業務運營。目前 ，公司無法估計此事件對其運營的影響。

項目2.財務信息

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀 以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和 業務戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同 。

管理層目前 不知道本管理層討論和分析中提及的其他任何趨勢或情況可能會對公司當前的財務狀況、未來的經營業績或流動性產生重大不利影響 。但是， 投資者也應該意識到可能對公司前景以及在創收、流動性和資本資源生成方面的進展的一致性產生負面影響的因素 。這些因素可能包括：(I)收入變化 ；(Ii)公司可能無法為其股權證券吸引投資者或以其他方式從任何來源籌集足夠資金 如果公司尋求這樣做的話 ；(Iii)政府監管加強或此類監管發生重大變化；(Iv)競爭加劇 ；(V)公司未來可能成為訴訟當事人的不利結果；以及(Vi)競爭激烈 和快速變化的房地產環境。

此處確定的風險 並非包含所有風險。新的風險因素時有出現，管理層無法預測所有此類 風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 因此，不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

概述

我們是一家有限合夥企業 在佐治亞州亞特蘭大和德克薩斯州達拉斯從事房地產投資，包括改善和/或重新開發這些房地產以實現資本增值。我們的普通合夥人是UCF Asset LLC。

自公司成立以來， 公司的淨股本從截至2016年3月1日的225萬美元增長到截至2019年12月31日的876萬美元。

在2018年進行了0.050美元的股息分配後，每個普通股 單位的淨股本從2016年3月1日的1.156美元/單位增長到2019年12月31日的1.557美元/單位。下表顯示了這一時期每股淨股本的變化情況：

表一：2016年3月1日至2020年9月30日期間UC Asset LP的每股淨股本。

*基於假設 所有優先單位/可轉換票據都轉換為最大可能數量的普通單位。目前發行了166,667個 個首選單位，它們可能會以1.60美元/個的價格轉換為最多187,500個普通單位。

2020年1月2日，我們的單位開始在場外交易市場的最佳市場OTCQX上市。 我們的單位開始在OTCQX上市，這是場外交易市場中最好的市場。

我們公司的法律結構

該業務採用公開交易的有限合夥企業(Master Limited Partnership，簡稱MLP)而不是房地產投資信託基金(REIT)的形式 ，以吸引尋求長期增長的投資者。它將私人合夥企業的税收優惠與上市公司的流動性 結合在一起。大多數MLP是在經濟的自然資源部門組織的，只有非常有限的 數量投資於房地產。主有限合夥協會統計，在美國全國交易所交易的MLP共有82家，其中只有4家在房地產領域。事實上，我們是唯一在OTCQX上報價的房地產MLP。

流動性與資本資源

資本資源

自我們成立以來， 我們主要通過發行有限合夥人權益來籌集資金來為我們的運營提供資金。在2018年首次公開募股(IPO)之前，我們在2016年3月、2016年10月、 和2017年4月進行了三次有限合夥人權益私募。我們從這些私人配售中總共籌集了690萬美元。在我們公開發行之前，我們的合夥企業中有42個 個有限合夥人。

首次公開發行(IPO)

2018年1月，根據A PLUS法規的要求，我們 首次向SEC公開提交了我們的發售通告。這份最初的 發行通函旨在籌集最少600萬美元、最多1200萬美元的資金。然而，這超出了管理層 的合理預期，即美中經濟關係將在2018年第一季度經歷快速下滑。 因為美中之間爆發了所謂的“貿易戰”。對我們IPO的需求大幅減少， 我們在2018年4月更改了發售通告，將IPO規模降至最低300萬美元，最高600萬美元。

2018年6月13日，我們的 發售通告通過了美國證券交易委員會(SEC)的資格審查。然而，在接下來的幾個月裏，美國和中國之間的貿易爭端的緊張局勢不斷加劇。在此期間，第三方傳播的一系列負面評論(我們已向中國法院提起誹謗指控 並於2019年9月贏得法院判決)，也可能降低了對我們產品的需求。 到2018年8月，我們顯然無法籌集到至少300萬美元。我們再次更改了發行通知 並將籌款目標降至最低143萬美元，最高285萬美元。

我們的IPO已於2018年10月12日截止 。募集資金總額為145萬美元。首次公開募股(IPO)後，我們總共有80名有限合夥人。

發行A系列優先股

2020年3月2日， 該合夥企業完成了一次私募，根據該計劃，該公司發行了166,667股A系列優先股，以1.80美元/股的價格從一名國內投資者手中籌集了300,000美元的資本。

A系列優先股 以溢價出售，即優先股轉換為普通股的價格遠高於目前合夥企業單位的淨股本 。因此，發行A系列優先股可能會 增加合夥企業的單位淨股本。

A系列優先股 可在初始發行日期起12個月後，根據持有者的選擇轉換為普通股。轉換 價格可能在1.60-1.80美元/台之間，具體取決於轉換時普通設備的交易價格。

債務融資

我們的投資對象Atlanta Landsight從當地一家銀行獲得了49萬美元的建設貸款。截至2020年9月30日，肌萎縮側索硬化症已從該貸款安排中提取了426,000美元 。

這筆 貸款的具體條款如下：

貸款人：佐治亞州公民銀行 。

本金：曙光 授信額度49萬美元。

期限：18個月。 借款人將於2020年12月15日一次性支付所有未償還本金和未付應計利息。

利息和利息 利率：借款人每月支付任何未付的應計利息。利率是可變的，比 指數利率高出1.000個百分點。在學期初，該指數為年利率5.500%。

擔保：貸款 由在建物業擔保。

貸款 協議全文作為附件4.1包含在本註冊聲明中。

調整我們的 投資和運營計劃後，我們相信我們的可用資金，包括首次公開募股的淨收益、ALS從當地銀行獲得的建設貸款津貼 ，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營計劃提供至少 未來12個月的資金。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求 額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如戰略合作)。 此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外資金，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的 資金。不能保證本公司通過其自身或其任何 子公司能夠以我們可以接受的條款獲得此類資金。

額外融資 可能導致對有限合夥人的攤薄，強制實施債務契約和償還義務，或可能 影響我們業務的其他限制。

反稀釋條款

我們的有限合夥協議第4.01(A)節包含一項反稀釋條款，當本公司將提供額外單位或衍生單位用於額外融資時，該條款可保護現有投資者的利益 。引用的 子句內容如下：

“…. 但i)任何普通單位的發行價不得低於基於緊接該共同單位發行前最後經審計的 財務報表的每普通單位賬面價值；以及ii)任何單位或衍生單位，如果可轉換為普通單位，則轉換價格不得低於基於緊接該等單位或衍生單位發行日期之前的最後一份經審計財務報表的每普通單位賬面價值。 如果該單位或衍生單位可轉換為普通單位，則轉換價格不得低於根據緊接該等單位或衍生單位發行日期前的最後一份經審計財務報表計算的每普通單位賬面價值。對於任何發售，如果普通合夥人在發售前已獲得單位多數人的批准，則可免除上述 條件一)和二.”

現金流

下表顯示了以下時期的現金流 摘要：

經營活動中使用的淨現金

截至2018年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金主要是預付資產23,053美元和應計費用100,902美元的結果，我們在Atlanta Landsight LLC和UCF Development LLC的投資增加了25,592美元的未實現淨虧損。

截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額主要是管理費和專業費用的結果。

截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金主要是管理費和專業費用的結果。

投資活動提供的淨現金(使用 in)

截至2018年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金主要是由於對Atlanta Landsight LLC和UCF Development LLC的投資190萬美元，由於這些投資組合物業減少了120萬美元的償還。

截至2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額主要來自於對Atlanta Landsight LLC和UCF Development LLC的190萬美元投資，以及對關聯方的40萬美元新貸款，減少了對這些投資組合物業的 到期償還260萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金主要來自對 Atlanta Landsight LLC的130萬美元投資和對第三方的40萬美元新貸款，由於這些投資組合 物業，償還金額減少了250萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額主要是由於對 Atlanta Landsight LLC的投資60萬美元；對關聯方的新貸款47萬美元；對第三方的新貸款005萬美元，因這些投資組合物業而減少了180萬美元的償還，以及向第三方償還50萬美元的新貸款。

融資活動提供的淨現金

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要是由於有限合夥人在2018年10月完成的首次公開募股(IPO)中貢獻的110萬美元淨收益 。

在截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額完全是由於代表我們的有限合夥人從美國國税局(US Internal Revenue Service)退還了備用預扣。

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金來自代表我們的有限合夥人從美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)退還備份預扣的收益 。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金來自出售A系列優先股的收益 。

承付款 和或有事項

我們每季度向我們的普通合作伙伴UCF Asset LLC支付 管理費。管理費按上一財年最後一天 所管理資產的2.0%計算。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度管理費分別為155,221美元和164,488美元， 。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的管理費分別為128,248美元和137,502美元。

此外，我們 在佐治亞州亞特蘭大的Perieter Park Drive 2299 Perieter Park Drive，Suite 120向獨立的第三方租賃空間。截至2019年11月1日，租金按月支付， $2,035，在接下來的12個月內增加到$2,096。根據租約條款，我們 向房東提供了2189美元的押金。

表外安排

合夥企業沒有 任何表外安排。

經營成果

截至2018年12月31日的年度

在截至2018年12月31日的一年中，我們在組合投資中額外投資了1,866,982美元：

在此期間，我們從Atlanta Landsight LLC獲得了1,193,492美元的投資回報 。

在此期間，我們的組合投資未實現的 虧損總額為25,292美元：

Atlanta Landsight LLC 在此期間購買了四處房產，並出售了三處房產。Atlanta Landsight LLC有108,869美元的已實現收益和57,286美元的未實現收益。在此期間，我們將這一收益記為79,239美元的綜合未實現虧損。UCF Development LLC 在此期間有188,108美元的未實現虧損。此外，我們在此期間的未實現收益包括應計但未支付的 利息。

在此期間，我們的運營費用 為241,089美元，主要包括支付給普通合作伙伴的管理費和專業費用。

在截至2018年12月31日的年度內，我們錄得淨股本淨減少261,487美元。

截至2019年12月31日的年度

在截至2019年12月31日的一年中，我們在組合投資中額外投資了2,331,009美元：

在此期間，我們從子公司獲得了2,635,000美元的投資回報 ：

在此期間，我們的投資組合未實現收益總計748,201美元：

Atlanta Landsight LLC 在此期間購買了三處房產，並售出了五處房產。Atlanta Landsight LLC有41,138美元的已實現虧損和677,139美元的未實現收益。在此期間，我們將這一收益記錄為636,001美元的綜合未實現收益。UCF Development LLC 在此期間有108,000美元的未實現收益。此外，我們在此期間的未實現收益包括應計但未支付的 利息。

在此期間，我們的運營費用 為382,808美元，主要包括支付給普通合作伙伴的管理費和專業費用。

在截至2019年12月31日的年度內，我們的淨股本增加了373,884美元。

截至2019年9月30日的9個月

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在組合投資中額外投資了1,781,009美元：

在此期間，我們從子公司獲得了2,585,000美元的投資回報 ：

在此期間，我們的投資組合未實現收益總計477,381美元：

亞特蘭大景觀有限責任公司(Atlanta Landsight LLC)在此期間購買了兩處房產，並出售了四處房產。Atlanta Landsight LLC有71,308美元的已實現虧損和548,689美元的未實現收益。我們記錄了這一期間的淨收益為477,381美元的綜合未實現收益。UCF Development LLC在此期間沒有已實現或未實現的損益。

在此期間，我們的運營費用 為290,200美元，主要包括支付給普通合作伙伴的管理費和專業費用 。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的淨股本增加了187,181美元。

截至2020年9月30日的9個月

在截至2020年9月30日的9個月中，我們在組合投資中額外投資了1,000,150美元：

在此期間，我們從子公司獲得了1,846,839美元的投資回報 ：

在此期間，我們的組合投資未實現的 虧損總額為1,162,291美元：

亞特蘭大景觀有限責任公司(Atlanta Landsight LLC)在此期間購買了一處房產，並出售了四處房產。Atlanta Landsight LLC有439,114美元的已實現虧損和585,583美元的未實現虧損。在此期間，我們將這一淨虧損記為合計未實現虧損1,022,697美元。UCF Development LLC被解散，其所有收益和虧損在此期間被Atlanta Landsight LLC吸收。此外，我們在此期間的未實現收益 包括貸款組合的應計但未付利息26,752美元。

在此期間，我們的運營費用 為342,190美元，主要包括支付給我們普通合作伙伴的管理費和專業費用 。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的淨股本減少了1,377,163美元。

趨勢信息

以下討論 涵蓋了自上一財年以來影響我們業務、行業或宏觀經濟的一些重大趨勢，這些趨勢 對我們的運營產生了影響。它還涵蓋了已知的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件很可能 對我們2020財年的運營產生實質性影響。

我們共同單位的公開交易及其對我們業務運營的影響

2019年10月31日， 我們有資格在場外市場上市。2020年1月2日，我們的共同單位開始在場外交易市場(OTCQX)上報價，這是場外交易市場中最好的市場 。

我們相信，FINRA的批准 以及我們的單位在OTCQX上的報價將對我們2020年和未來幾年的業務運營產生重大影響。首先，我們現在可以選擇通過管道交易(私募公募) 來籌集資金，以滿足我們的運營需求。如果我們能夠通過管道交易籌集資金(這一點沒有保證)，這將提供 過去兩年無法作為合作伙伴關係資金來源的可用資金。

其次，我們相信 這將使我們能夠通過發行新單位(可能是首選單位和/或受限單位)來收購物業，而不是用現金 支付全部或部分購置成本。這將減少我們的現金流出，節省下來的資金可用於已收購物業的翻新/改建/重建 。

新冠肺炎對全國和地方房地產市場的影響

新冠肺炎疫情 對房地產市場產生了巨大影響。在我們開展業務的兩個大都市地區，亞特蘭大市自2020年3月17日以來一直處於封鎖狀態 ，隨後自2020年4月1日起對佐治亞州全州實施封鎖，德克薩斯州自2020年3月19日以來一直處於封鎖狀態。這些禁售令使許多企業暫停或遠程運營 ，預計將損害經濟，並最終損害房地產市場。

亞特蘭大的商業地產 立即受到影響。根據亞特蘭大諮詢公司Bleakly Consulting Group 4月20日發佈的一份報告，冠狀病毒疫情可能會將整個亞特蘭大都會區的零售空置率推高至40%，給商場業主和其他房東帶來前所未有的挑戰。社會驅動型企業，如餐廳、休息室和俱樂部，也經歷了創紀錄的經濟損失 。我們認為，這反過來又會傷害將物業出租給這些企業的商業物業的房東。

總體來説，住宅 房地產價格保持在不變的水平。但住宅物業的銷售數量有所減少。根據幾個獨立來源的數據， 原因是供應下降的速度比需求下降的速度還要快。這導致了同一價格水平上的供需暫時平衡 。

我們認為這種 餘額是不可持續的，因為新冠肺炎對經濟的影響不是暫時的，因此買家不會很快回來。我們 在二零二零年上半年結束前幾周觀察到了市場調整的趨勢。

然而，新冠肺炎的影響 可能在相對意義上對我們的業務有所幫助。2020年4月30日，ZAKS Small-Cap Research (https://finance.yahoo.com/news/ucasu-thinking-past-uncertainty-invest-090000970.html)發佈的一份研究報告稱讚了我們公司，報告得出結論稱，“UC 資產結合了經驗豐富的管理團隊和誘人的投資記錄，並有穩定的長期 投資者基礎作為後盾，它處於有利地位，既能應對經濟放緩，又能抓住另一邊的槓桿機會。”

我們應對並受益於新冠肺炎影響的戰略

2020年4月20日， ALS完成了兩筆交易，將兩套房產變現給現金買家，價格大大低於它們目前的賬面價值。 ALS是根據管理層對美國總體和亞特蘭大房地產市場的最大努力預測做出這一決定的 受新冠肺炎疫情的影響。

管理層認為 ALS清算這些物業符合合夥企業及其股東的最大利益，因為1)由於新冠肺炎疫情，ALS 已經進入銷售枯竭狀態，其現金儲備已降至風險水平；2)管理層 認為，由於新冠肺炎疫情，房地產市場將進入熊市時期，ALS在可預見的將來可能無法以更好的價格清算 這些物業；3)ALS和合夥企業還有其他投資和投資4)合夥企業已經制定了商業計劃 ，以便在預期的悲觀房地產市場中利用機會，它需要從ALS返還的現金來執行其商業計劃 。

作為應對疫情影響的進一步措施 ，肌萎縮側索硬化症提供了一些房產出租，以產生現金流。ALS還在第一季度額外出租了一處房產。截至2020年前九個月末，ALS已有三處房產產生了穩定的月租金收入 。

我們還推出了一項新的業務戰略，以收購創收物業，這些物業在創收和支付抵押貸款方面存在暫時困難。 我們將這一新戰略命名為“大流行病抵押貸款救助計劃”。本計劃由ALS管理。

2020年6月，ALS 完成了該計劃下的第一筆交易。這筆交易涉及一處市值85萬美元的出租物業。 目前的房主在疫情爆發前從這處房產中賺取了利潤，但已經5個月沒有收取租金了。未償還的 抵押貸款略高於40萬美元。ALS將介入以吸收剩餘的抵押貸款餘額，並支付現金以償還 當前業主的初始首付。作為回報，沃爾斯將有權在還清抵押貸款 時以1美元的價格收購該房產。總體而言，肌萎縮側索硬化症用最少的現金獲得了房產的所有權，而且成本遠遠低於肌萎縮側索硬化症幾個月前支付的價格。截至2020年12月31日，該房產已租出，租金約為每月 抵押貸款的還款額。

截至2020年12月31日， 由於市場需求不足，本計劃已終止。

第3項財產

ALS下擁有的物業

下表提供了肌萎縮側索硬化症主要物理屬性的共性 信息，根據獲取這些屬性的各種投資策略將其分為4類 。所有物業均由合夥企業通過其子公司Atlanta Landsight LLC間接擁有 Atlanta Landsight LLC。Atlanta Landsight LLC擁有Fee Simple中的每一處物業，除了 從當地銀行獲得42.6萬美元(截至2020年9月30日)的建設貸款外，這些物業沒有債務。

ALS住宅物業的公平市場價值由我們的管理層利用關聯方確定。但是，管理層 使用的方法以及結果已由獨立且獲得許可的第三方(亞特蘭大周邊辦公室凱勒·威廉姆斯(Keller Williams)的布蘭登·阿特金斯(Brandon Atkins)審查和批准)。ALS農田物業的公平市場價值之前是 完全基於獨立和許可的第三方(Valuright Apprisal，Inc.的Michelle Godwin)的估值，但 現在反映在2020年10月收到的銷售價格上。

更詳細的 上表中列出的我們的物業討論

截至2020年9月30日，肌萎縮側索硬化症的主要物理資產包括8處住宅物業和1塊農田。除了一個例外， 所有住宅物業都位於佐治亞州亞特蘭大市，大多位於亞特蘭大市中心周圍不斷增長的郊區 。在亞特蘭大都會區的7處房產中，有5處是獨立單户住宅，1處地塊被劃為獨立住宅， 1處是小型多户住宅。我們還在北卡羅來納州格林斯伯勒擁有一棟獨立的獨棟住宅。

我們有三棟獨立的 獨棟房屋現已出租，其中兩棟位於亞特蘭大北郊，一棟位於格林斯伯勒的西北郊區。亞特蘭大的房產租期為12個月，可以選擇每年續簽。格林博羅物業租約將於2021年6月20日到期 ，其中包括租購條款，租户可以選擇在到期日期 (即2021年7月21日)之前以50萬美元的價格購買該物業。這三處房產的公平市值總和約為232萬美元， 這三處房產每月產生的租金收入合計為12,100美元。年度毛租金收入約等於公平市場總值的6.2%。

有四處房產 是正在開發中的住宅。根據我們截至2020年9月30日的業務計劃：1)亞特蘭大南郊欠發達社區的一處多户住宅可能被拆除並重建為多户住宅以供出售或 出租；2)亞特蘭大南郊不斷髮展的社區中的一塊地塊可能被開發為一棟供出售或出租的單户住宅；以及3)亞特蘭大北郊的兩處獨立的單户住宅可能被翻新以供出售或出租。(2)根據我們截至2020年9月30日的業務計劃：1)亞特蘭大南郊欠發達社區的一處多户住宅可能被拆除並重建為多户住宅出售或出租；2)亞特蘭大南郊不斷髮展的社區中的一塊地塊可能被開發為一棟待售或出租的單户住宅。這些房產的公平市場價值加起來約為236萬美元。

在UCFD下擁有的物業

2016年9月，UCF Development LLC(UCFD)購買了位於德克薩斯州Farmersville鎮的72.53英畝農田的76%，位於達拉斯大都市區東北象限的柯林縣。2018年2月，UCFD購買了這處房產剩餘的24%，現在擁有這塊土地的100%。2020年1月，該土地通過內部 象徵性銷售賣給了Atlanta Landsight LLC。

2016年9月，法默斯維爾房產的收購價 為805,216美元。我們在這處房產的歷史總成本(包括佣金、 税、諮詢費等)截至2020年9月30日，約為860,000美元。

德克薩斯州法默斯維爾房產的價值完全基於獨立和獲得許可的第三方的估值。截至2019年12月19日，最新的評估報告 對該房產的估值為1,088,000.00美元。本報告由Valuright 評估公司的Michelle Godwin提供。該房產於2020年10月售出，2020年9月30日的估值基於此售價 $130萬。

其他子公司擁有的物業

截至2020年12月31日，我們的其他子公司沒有任何物業。

新冠肺炎爆料

據我們的 管理層所知，除了我們已經在本申請的項目2的趨勢信息一節中披露和討論的那些影響之外，我們沒有看到和/或預見到新冠肺炎對我們的物業產生的任何其他具體影響，這些影響的實質性程度足以要求 披露。具體地説， 我們所有的租約都已全額支付，我們的租户都沒有提出任何租金減免請求。

我們將繼續關注 新冠肺炎疫情的發展，並將在我們未來的備案文件中及時披露新冠肺炎對我們物業的任何具體和實質性影響， 包括但不限於是否我們的任何租約將無法全額支付，或者我們的任何租户是否可能提出任何租金減免請求。

第4項：某些受益所有人的擔保所有權和 管理。

截至 日期，我們提交了對註冊聲明的此修訂，據我們所知，沒有單位持有人實益擁有我們共同單位10%以上的股份，也沒有持有人實益擁有我們共同單位超過5%的股份，除了一名投資者擁有約5.37%的股份外，沒有任何持有者實益擁有我們共同單位的5%以上的股份，但據我們所知，沒有任何單位持有人實益擁有我們共同單位超過5%的股份，但據我們所知，沒有單位持有人實益擁有我們共同單位的10%以上。管理成員並不實益擁有我們的任何共同單位 ，而我們的普通合夥人的多數股權成員(“Larry”吳向紅)實益擁有我們的 共同單位的172,953個(3.07%)。普通合夥人有權在普通 單位持有人收到與合夥企業經審計的賬面價值相等的回報後，獲得合夥企業所有分派的20%。請參閲“分派”。

截至本修正案備案之日 ，我公司部分實益所有人和管理層的擔保所有權如下：

第5項董事和高級管理人員

我們的合作伙伴由我們的普通合作伙伴管理。我們沒有任何董事、高級管理人員或重要員工。以下 是截至2021年3月1日我們的普通合作伙伴的主要經理及其各自的年齡和職位。作為我們普通合夥人的多數股權成員，吳博士將他的時間和服務作為所有者而不是員工貢獻給我們的普通合夥人。

格雷戈裏·班克斯頓先生 自UCF Asset LLC於2016年1月成立以來，一直擔任該公司的管理成員。2013至2016年間，他創立並運營了房地產管家(Real Estate Butlers)。在此之前，他自2010年以來一直是Bankston Brokers(前身為Bankston Realty)的共同所有者。 Bankston先生是亞特蘭大房地產經紀人委員會、佐治亞州房地產經紀人協會和全國房地產經紀人協會的成員。

Dr。《拉里》 吳向紅自UCF Asset LLC於2016年1月成立以來，一直是該公司的多數股權成員。2012 至2016年間，他是上海鶴慶資產管理有限公司的創始人兼首席執行官，這是一家總部位於中國上海的有限合夥企業，專注於中國在美國的投資，特別是房地產。2011年至2012年，他擔任中國私募股權基金EHE Capital的首席執行官，從2011年開始管理着約10億美元的投資組合。在此之前，他在2009至2011年間在思科系統公司(Cisco Systems，Inc.)擔任副總裁，負責思科在中國的戰略業務轉型 。吳博士曾擔任中國政府和官員的政策顧問和顧問。2009至2013年間，他還擔任中國資本俱樂部金融與投資理事會 成員。

如果(I)普通合夥人在最終判決中被有管轄權的法院判定犯有欺詐、挪用公款或類似的重罪 ，或者(Ii)普通合夥人嚴重且故意違反我們的有限合夥協議，則普通合夥人 可經代表至少66%(662/3%)的未完成普通合夥人的66%和三分之二(662/3%)的有限合夥人同意而被免職。 如果普通合夥人在最終判決中被有管轄權的法院判定犯有欺詐罪、挪用公款罪或類似的重罪 ，則普通合夥人可被免職。

普通合夥人 可隨時將其合夥權益的全部或部分轉讓給任何附屬公司，並由普通合夥人自行 酌情接納該附屬公司為額外或替代普通合夥人。

審計委員會

我們公司是有限合夥企業 ，不需要設立董事會。但是，根據OTCQX的規定，我們仍然需要成立一個 審計委員會。

2019年2月， 公司決定成立審計委員會。從2019年7月1日開始，我們接納了兩名審計委員會成員，他們 都是獨立的。在這裏，“獨立”的含義遵循場外交易市場集團(OTC Market Group Inc.)發佈的指導方針。

該兩名成員是：

哈里斯·米勒 是一位傑出的美國政治家、商人和遊説者。米勒擔任美國信息技術協會和世界信息技術與服務聯盟(WITSA)主席達12年之久。他在2006年競選美國參議員，但在弗吉尼亞州輸給了吉姆·韋伯(Jim Webb)。米勒先生於1975年獲得耶魯大學政治學碩士學位。

有關哈里斯·米勒的詳細傳記，請訪問：https://en.wikipedia.org/wiki/Harris_Miller

李正是 現任TechTop Industries Inc.的總裁，TechTop Industries Inc.是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的電動馬達製造商，李彥宏於2008年與家人共同創立了該公司 。在創立和運營TechTop之前，李是一名環境工程師，在美國西部、中國北方、西藏高原以及尼泊爾和印度的山區， 為各種水資源和可持續發展項目進行了10年的學術研究和諮詢。自2015年以來，李還一直擔任非營利性組織亞特蘭大青年歌手 的董事會成員。李先生於1997年在聖母大學獲得水資源工程博士學位。

第六項高管薪酬。

我們 合作伙伴的運營由我們的普通合作伙伴UCF Asset LLC管理。除審計委員會成員外，我們的合夥企業沒有任何董事或高級管理人員獲得 薪酬。

我們每季度向我們的普通合作伙伴支付管理費 。管理費按截至上一財年最後一天的管理資產的2.0%計算。 這筆費用是按季度支付的。截至2018年12月31日和2019年12月31日的管理費分別為155,221美元 和164,488美元。截至2020年9月30日的9個月的管理費為137,502美元。此外，普通 合作伙伴將獲得合夥企業所做的所有分銷的大約20%，超過一個“門檻費率”。請參閲“分佈”。

我們還每年向審計委員會成員每人支付7000美元。

除 管理費外，我們還根據我們的有限合夥協議 報銷普通合夥人在管理合夥企業時可能產生的標準費用。這些可報銷的費用包括：組織費用；會計師、律師、 審計師和其他專業人員的費用；與合夥企業納税報告相關的費用；包括保險、估值報告和房地產經紀佣金在內的運營費用；以及政府備案費用和成本。

項目7.某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性。

我們利用Bankston Brokers的Liz Bankston的 房地產經紀服務在亞特蘭大地區買賣房產。班克斯頓夫人 是我們普通合夥人管理成員格雷戈裏·班克斯頓的妻子。我們與Liz Bankston的工作關係不是排他性的，我們不時與其他經紀人合作。2019年，ALS向班克斯頓夫人支付了大約31,152美元作為佣金 ，因為她在五筆房地產交易中擔任經紀人。2020年，ALS向班克斯頓夫人支付了大約71,430美元，涉及五筆房地產交易。我們相信支付給班克斯頓夫人的銷售佣金等於或低於 標準市場價格。

2019年6月，我們 向我們的普通合作伙伴預付了100,000美元。這筆預付款的月利率為0.25%，到期日為2021年6月10日 或在LP額外籌集了20,000,000美元的資本後。這一進展是為了授權和資助普通合夥人 執行將公司轉變為合格商機區的業務計劃。然而，這種轉換的可信性 自推出以來已大幅下降。此後，普通合夥人已在到期日之前償還了預付款中的52,513.76美元，外加3,515美元的利息 。貸款的其餘部分將使用付款時間表償還，通過該時間表， 本金金額將收取1%的季度利率。普通合夥人將按季度向合夥企業返還10%的管理費 ，直至付清全部本金和累計利息。

2019年4月，我們向第三方提供了300,000美元的貸款，第三方隨後獲得了我們普通合作伙伴10%的經濟權益。該票據的2019年年利率為5.6%，2020年年利率為8%，2021年年利率為10%，到期日為2021年3月31日 一次性付息。2020年3月，考慮到新冠肺炎疫情，我們與該第三方 達成協議，2020年保持5.6%的介紹率。

第8項法律訴訟

據我們所知，目前沒有針對該公司的重大法律訴訟 。

第9項我們普通股的市場價格和股息 以及相關股東事宜。

從2020年1月2日 開始，我們的通用單位已在OTCQX上以UCASU代碼報價。OTCQX報價是場外市場 報價，反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際的 交易。單位公用事業單位銷售額高低情況如下：

截至2020年1月2日(br}日期)，我們共有80個共同單位的持有者。2020年1月2日之後，我們的單位在場外市場上交易活躍，由於沒有NOBO股東，我們無法再準確統計單位持有人的人數。

2018財年，我們向普通單位持有人支付了0.05美元/單位 股息。我們可以根據普通合夥人對我們業務事項的判斷，在未來向我們的普通單位持有人支付股息。 由我們的普通合夥人自行決定。

截至2021年3月1日，我們的合夥企業沒有任何證券被授權根據股權補償計劃發行。

第十項：近期未註冊證券的銷售情況 。

2020年3月2日，我們 以300,000美元的總代價向一位買家出售了166,667台A系列首選設備。這些單位是在私下 基礎上出售的，沒有承銷商參與銷售，也沒有支付與此類銷售相關的佣金。

A系列產品 被賣給了一家“認可投資者”。合夥企業發行的A系列產品被視為《證券法》第144條規定的該術語所指的“受限證券” ，並且是根據“證券法”第4(2)條規定的“私募”豁免發行的。此交易不涉及公開發行證券。 在私募中購買證券的投資者可以訪問有關合夥企業的必要信息，以做出明智的 決定。合夥企業已被告知，買方能夠承擔這項投資的經濟風險，他們知道證券並非根據證券法註冊，並且他們已被告知，除非證券已註冊或符合豁免註冊的條件，否則證券不能重新發售 或重新出售。(B)合夥企業已被告知，買方能夠承擔這項投資的經濟風險，他們知道這些證券並非根據證券法註冊的，也不能重新出售 ，除非這些證券已註冊或符合豁免註冊的條件，否則不能再出售。

合夥企業 或代表其行事的任何人都沒有以任何形式的一般徵集或一般廣告的方式提供或出售證券。

買方以書面形式表示 他是為自己的賬户購買這些證券，而不是為了與任何 分銷相關的目的或轉售。簽發的證書上有一個圖例，説明證券是受限制的，沒有根據證券法註冊 ，沒有有效註冊或豁免，不能出售或以其他方式轉讓。

第十一項：註冊人擬註冊證券的説明。

一般信息

以下是我們共同單位的權利、我們的有限合夥協議的關鍵條款以及 我們的合夥企業和成為有限合夥人的某些税收後果的摘要。

公共單位

公共單位代表我們合作伙伴中的 有限合作伙伴利益。共有單位的持有者有權參與合夥分配 並行使我們的有限合夥協議下有限合夥人享有的權利或特權。有關有限合夥人在我們的有限合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的説明 ，請閲讀下面的 《有限合夥協議》。

傳輸代理

截至本登記表日期 ，我們的轉讓代理為證券轉讓公司。

有限合夥協議

我們的有限合夥 協議(經不時修訂)是確定我們的 合夥企業開展業務所依據的條款和條件的管理文書。我們的有限合夥協議還規定了 有限合夥人和我們的普通合夥人之間的權利和義務，以及與我們的合夥關係相關的其他重要條款和規定。

以下是我們的有限合夥協議的 摘要。隨附我們的有限合夥協議副本，作為發售聲明的附件 本發售通告是該聲明的一部分。本摘要以包含我們完整的 有限合夥協議的附件為準。

損益

任何一個會計年度的虧損應按其資本賬户餘額的比例在有限合夥人之間分攤，直至每個資本賬户餘額為零。此後，所有損失將按照每個有限合夥人在我們合夥企業中各自所佔的百分比 進行分攤。如果以前的虧損沒有被利潤抵消，利潤將首先按照之前分配的虧損金額按比例分配給有限合夥人。此後，利潤將按照 按照如下所述的實際分配進行分配。普通合夥人以20% 的比率分享合夥企業的利潤，超過10%的年化回報給有限合夥人：將利潤的40%增加到超過18%的年化回報給有限合夥人 。

分配

除我們的有限合夥協議中另有規定 外，合夥企業關於每項已處置證券投資的淨現金流 應由普通合夥人酌情按以下順序分配給合夥人：

表決權

有限合夥人 無權參與我們合夥企業的管理，投票權有限。有限合夥人 僅對下列事項有表決權：

因原因罷免一般合作伙伴

如果(I)我們的普通合夥人在終審判決中被 有管轄權的法院判定犯有欺詐、挪用公款或類似重罪；或者(Ii)我們的普通合夥人故意實質性地違反了我們的有限合夥 協議，則有限合夥人 有權以代表超過662/3%的未完成單位的有限合夥人的贊成票將我們的普通合夥人除名。 除名訴訟還規定由有限合夥人選舉一名替代普通合夥人。

修改有限合夥協議

我們的有限合夥 協議可以由至少代表大多數未完成單位的有限合夥人修改或修改；但是， 但是，我們的普通合夥人可以在未經有限合夥人同意的情況下修改我們的有限合夥協議 (I)以不會單獨或集體對有限合夥人造成實質性不利影響的任何方式，(Ii)實施任何政府機構或機構所要求的任何更改，或者(Iii)遵守任何適用的法律或法規；此外， 不得修改：(I)除非(A)得到有限合夥人的同意或(B)其條款適用於所有有限合夥人，否則不得大幅減少有限合夥人的權利或增加其義務 ；或(Ii)(A) 增加有限合夥人的資本承諾或(B)對有限合夥人的任何債務或 義務施加個人責任，除非在每種情況下，修改都得到有限合夥人的同意

有限合作伙伴的同意

在任何需要有限合夥人批准或同意的情況下，未能在我們的普通合夥人指定的時間內( 時間不得少於15天)作出迴應，即構成投票並同意批准提議的行動。

年會

我們的普通合夥人 應明確每次合夥人年會的時間和地點。特別會議只能由我們的普通合夥人 或至少代表大多數未完成單位的有限合夥人召開。此類會議的通知應在會議日期前不少於十(10)個日曆日或不超過六十(60)個日曆日 提供給有權在該會議上投票的每個記錄持有人 。

有權投票的有限合作伙伴列表

有權在任何合夥人會議上投票的 有限合夥人的完整名單應開放給任何有限合夥人，以供任何與會議有關的 目的在會議前至少十(10)天的正常營業時間內在我們的合夥企業的 主要營業地點進行審查。

税務信息 退還給有限合夥人

我們的合夥企業應 盡商業上合理的努力，在每個會計年度結束後的下一個日曆年度的4月15日之前，向每個有限責任合夥人，並在必要的情況下，向每個前有限責任合夥人提供有關該會計年度的國税局K-1明細表 。

無權 回購或贖回設備。

我們的有限合夥 協議不規定回購或贖回單元。

有限合夥人的死亡、殘疾、不稱職或破產

如果有限合夥人 死亡、殘疾、喪失行為能力或被判定為無行為能力，或者如果有限合夥人破產，其 或其作為有限合夥人分享我們合夥的分配和分配以及轉讓其權益或導致替代有限合夥人的權利將轉移給其遺產代理人、 管理人、監護人、遺產管理人、破產受託人或其他法定代表人。

一般合夥人的責任限制

我們的普通合夥人 因其作為普通合夥人 的任何作為或不作為(嚴重疏忽、刑事不當行為或故意不當行為除外)而蒙受的所有責任和損失(包括律師費、調查費用、罰款、判決和支付的和解金額，實際和合理地由我們的普通合夥人 承擔)，將由我們的合夥企業全面保護和賠償。

普通合夥人的其他活動

我們的普通合夥人 應投入合理必要的時間來管理我們合夥企業的業務。在符合我們的有限合夥協議的其他明示 條款的情況下，我們的普通合夥人可以隨時或不時地獨立或與他人從事任何類型和類型的其他企業並在其中擁有 權益，包括與我們的合夥企業 競爭的企業，沒有義務向我們的合夥企業或任何有限合夥人提供參與的權利 ，

合夥企業解散

我們的合夥企業將 在以下事件中最先發生時解散：(I)我們的普通合夥人選擇解散我們的合夥企業，該選擇至少得到代表大多數未完成單位的有限合夥人的批准；(Ii)出售、交換或以其他方式 處置全部或幾乎所有合夥企業資產；(Iii)我們的合夥企業不再有任何有限合夥人；或(Iv) 司法解散我們的合夥企業的法令生效。

授權書

成為我們有限合夥協議的一方 後，每個有限合夥人將任命我們的普通合夥人為其事實上的代理人 ，並授權我們的普通合夥人代表該有限合夥人 在所有必要或適當的地方製作、簽署、確認、發佈和存檔為實現我們的有限合夥協議的意圖和目的 所必需或適當的文件。

會計記錄 和報表

我們的合夥企業 可以聘請一家獨立的會計師或會計師事務所，由我們的普通合夥人自行決定擔任我們合夥企業的會計師，並審計我們合夥企業截至每個會計年度末的賬簿和帳目。在該財年結束後，我們的普通合夥人應在切實可行的範圍內儘快向每位有限責任合夥人提供截至該財年末和該財年的我們合夥企業的資產負債表和損益表 。經詢問，有限合夥人可由普通合夥人自行決定訪問其他 信息。向任何有限合夥人提供的附加信息將 提供給提出類似請求的每個其他有限合夥人，前提是沒有任何關於有限合夥人的機密或專有信息 。

税務事宜

我們的普通合夥人 被指定為税務合夥人，他被授權並被要求代表我們的合夥企業進行任何聯邦、州或地方税務機構對我們合夥企業事務的所有税務 審計、審查和調查，包括 任何由此產生的行政和司法程序。我們的普通合夥人應將任何税務審計、審查或調查的進展情況 合理地告知所有合夥人。

承諾

我們的合夥企業承諾 至少每年向每個有限責任合夥人發送與普通合夥人或其附屬公司之間的任何交易的詳細報表，以及在完成的財年向普通合夥人或其附屬公司支付或累計的費用、佣金、補償和其他福利 ，顯示支付或累計給每個收款人的金額和提供的服務。

税收

以下是對我們合夥企業的投資所產生的某些相關聯邦所得税注意事項的摘要，但並不旨在 涵蓋適用於任何特定購買者的所有潛在税收注意事項。建議潛在投資者向其自己的税務顧問 諮詢，並依賴他們自己的税務顧問提供有關這些和其他税務事項的建議，具體參考他們自己的税務情況和適用法律的潛在變化 。

未分配基金收入的徵税

根據與有限合夥企業的聯邦所得税有關的法律 ，我們的合夥企業作為一個實體無需繳納聯邦所得税。每個個人 有限合夥人報告有限合夥人的聯邦所得税報税表合夥企業收入的分配份額、 損益、扣除和抵免，無論在納税年度內是否對有限合夥人進行了任何實際分配。 每個個人有限合夥人可以在發生虧損的當年末扣除有限合夥人在合夥企業虧損中的分配份額(如果有)，扣除範圍為有限合夥人權益的計税基礎的 範圍。有限合夥人對損益項目的描述 通常與我們的合夥企業相同。由於個人有限合夥人 將被要求將合夥收入包括在其個人收入中，而不考慮合夥收入是否有分配 ，因此有限合夥人可能需要為合夥收入繳納聯邦和州所得税，即使 他們沒有從我們的合夥企業獲得用於繳納此類税款的現金分配。

報税表

我們將為有限合夥人提供來自我們合夥企業信息性納税申報單的足夠信息，以便有限合夥人準備個人 聯邦、州和地方納税申報單。我們的信息納税申報單將由我們的普通合夥人挑選 的註冊會計師準備。

A系列首選單位

優先股息

持有 系列優先股的股東將獲得每股0.09美元的年度股息。優先股無權在分配給任何其他類別單位的任何其他股息中分享 。

表決權

A系列首選 單位沒有投票權。

排名

A系列優先股 在股息、分配和清算支付方面應優先於普通股。

在 持有者的選擇權時贖回

當A系列優先股在 普通股交易平臺上跌至每股0.5美元以下時，A系列優先股應根據持有者的選擇，以每股0.5美元的價格贖回，連續贖回至少連續20個交易日。

轉換

自首次發行 起12個月後，A系列優先股的持有者有權根據與普通股當前交易價格掛鈎的 公式將其轉換為普通股。

銷售價格限制

不得提供此A系列首選單位 ，任何換算單位不得低於基於上次 經審計的財務報表的每個公共單位的賬面價值。

項目12.對董事和高級職員的賠償

我們當前的有限合夥協議第3.06節在法律允許的最大程度上為我們的承保人員提供賠償。 承保人員包括我們的普通合夥人、其附屬公司或其各自的成員、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、 股東、代理和管理人員。 包括我們的普通合夥人、其附屬公司或其各自的成員、合夥人、高級管理人員、董事、員工、 股東、代理人和經理。本賠償適用於任何被保險人可能產生或招致的 任何索賠、要求、損害賠償、 負債、費用、費用，包括律師費、損失、訴訟、訴訟和訴訟，無論是司法、行政、 調查或其他任何性質的索賠、要求、損害賠償、責任、費用、費用，或任何被保險人 可能受到威脅的任何索賠、要求、損害賠償、責任、費用、訴訟和訴訟，或任何被保險人 可能受到威脅的索賠、要求、損害賠償、責任、費用、費用和訴訟。或與合夥企業相關或與我們的有限合夥協議有關或由此產生的活動 ，包括為履行判決、妥協或罰款或罰款而支付的金額，以及與任何調查、訴訟、訴訟、仲裁或其他訴訟程序的準備、辯護或處置相關的律師費和費用，無論是民事還是刑事訴訟(本第3.05(D)節涵蓋的所有此類索賠、金額和費用統稱為“損害賠償”)。 除非此類損害是由於被保險人已認罪或不認罪的致殘行為所致，否則 或有管轄權的法院應在終審判決中裁定，此類損害是因該被保險人的致殘行為 所致。

儘管 如上所述，被保險人只有在其擔任普通合夥人或其任何關聯公司的股東、高級管理人員、董事、員工、代理、合夥人、 成員或經理期間，才有資格獲得與交易或 承保行動相關或產生的索賠。任何賠償和任何無害節省的清償應來自並僅限於合夥企業的資產，任何合夥人均不因此而承擔任何個人責任。

被保險人為抗辯或解決根據本合同可能受到賠償權利約束的任何索賠而發生的費用，應由合夥企業在收到被保險人或其代表承諾償還墊付款項的承諾 後，由普通合夥人全權酌情在最終處置之前墊付，但其範圍應由在不受上訴的裁決中具有適當管轄權的法院 最終裁定，該被保險人無權獲得賠償。

如果任何被保險人 以任何身份參與由任何人提起或針對任何人提起的與 合夥企業業務或事務有關的任何訴訟、訴訟或調查，並且該被保險人 有權根據本合同獲得賠償，則合夥企業將定期向該被保險人償還在合夥企業成立之前因此而產生的法律費用和 其他費用(包括調查、準備、辯護或和解的費用)。 如果該被保險人涉及合夥企業的業務或事務引起的任何事項，而該被保險人 有權根據本合同獲得賠償，則合夥企業將定期向該被保險人償還與其相關的法律費用和 其他費用(包括任何調查、準備、辯護或和解的費用)。該被保險人應立即向合夥企業償還 支付給該合夥企業的任何此類報銷費用，如果在 不容上訴的裁決中具有適當管轄權的法院最終裁定該被保險人無權因該行為喪失能力而採取與 有關的行動、訴訟或調查，則該被保險人無權獲得合夥企業的賠償。

任何在本合同項下有權從合夥企業獲得賠償的被保險人 在達成任何妥協或和解之前，應徵得普通合夥人的書面同意，如果該被保險人不是普通合夥人，則該妥協或和解將導致合夥企業有義務賠償該被保險人。 如果該被保險人不是普通合夥人，則應徵得普通合夥人的書面同意。此外，如果因處理合夥企業 和根據本協議有權獲得合夥企業賠償的任何其他人當時以類似 身份行事的事務而產生責任，則合夥企業提供的賠償金額應限於普通合夥人根據其對合夥企業和股東的受信責任真誠確定的合夥企業所佔的比例 。

第13項財務報表和補充數據 。

本表格所需的財務報表 和適用的補充數據在此作為本表格10的一個單獨部分包括在內，從 頁F-1開始，並通過引用併入本項目13中。

第14項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

認證會計師沒有 變化，在最近兩個會計年度或隨後的任何過渡期間也沒有與會計師發生分歧。

第15項財務報表和證物

(A)財務報表索引

1.1截至2019年12月31日的兩年財務報表

財務報表索引

統一通信資產，LP

資產負債表

十二月三十一日，

附註是財務報表的組成部分

統一通信資產，LP

淨資產變動表

截至十二月三十一日止的年度，

附註是財務報表的組成部分

統一通信資產，LP

合夥人資本表

附註是財務報表的組成部分

統一通信資產，LP

現金流量表

截至12月31日的年度 31，

附註是財務報表的組成部分

統一通信資產，LP

財務報表附註

注1--業務的組織和性質

UC Asset，LP(“合夥企業”) 是特拉華州有限合夥企業，成立的目的是對有限責任公司進行資本投資，重點是成長型股權投資和房地產 。該夥伴關係成立於2016年2月1日。

該合夥企業由其一般 合作伙伴UCF Asset LLC管理。

注2-重要會計政策摘要

(A)會計基礎

該合夥企業根據美國公認的會計原則按權責發生制編制其 財務報表。投資的購買 和銷售在交易結束時記錄。投資按公允價值記錄，未實現損益反映在淨資產變動表中。

(B)預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響報告資產和負債金額的 估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債 ，並報告報告期內的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

(C)公允價值計量

合夥企業按公允價值記錄和計提其投資，公允價值定義為合夥企業在資產負債表日期與 市場參與者進行有序交易時將獲得的出售資產的價格。在相同資產缺乏活躍市場的情況下，此類計量涉及 基於市場可觀察數據的假設，以及在缺乏此類數據的情況下，與市場參與者在資產負債表日發生的假設交易中使用的內部信息一致的內部信息 。

可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了管理層的市場假設。優先考慮可觀察到的輸入 。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：

級別1：相同資產或負債的活躍 市場報價。

級別2：活躍市場中類似工具的報價 ，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及輸入可觀察到或重要價值驅動因素可觀察到的模型派生的估值

級別3：無法觀察到評估模型的重要輸入

統一通信資產，LP

財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 ，續

(C)公允價值計量， 續

普通合作伙伴維護 政策和程序，以使用可用的最佳和最相關的數據對工具進行估值。此外，普通合夥人 會審核估值，包括對某些工具進行獨立價格驗證。此外，在其他情況下，可獲得獨立定價 供應商來幫助評估某些工具。

(D)現金及等價物

合夥企業將原始到期日為三(3)個月或以下的所有 高流動性債務工具視為現金等價物。

(E)投資

該合夥企業的核心活動是投資房地產有限責任公司。多餘的資金存放在金融機構。

對短期貸款的投資 按公允價值記錄，這是由於其短期到期日和適中的利率而申報的金額。投資組合 投資按合夥企業普通合夥人真誠確定的估計公允價值記錄。 未實現損益在收益中確認。

普通合夥人確定的有限責任公司投資的估計公允價值 分別為8,267,749美元和8,227,738美元，分別佔截至12月31日合夥人資本的94.41%和98.52%。2019年和2018年，其價值由普通合夥人在缺乏容易確定的市場價值的情況下估計 。由於估值的固有不確定性，普通合夥人對價值的確定可能與投資存在現成市場時實現的價值大不相同 ，差異可能很大。請參閲註釋3。

(F)聯邦所得税

作為有限合夥企業， 合夥企業不是聯邦或州所得税的納税實體；因此，未在隨附的財務報表中記錄所得税撥備 。合夥企業的收入或虧損根據其所有權百分比反映在合夥人的個人 或公司納税申報單中。

根據財務會計 標準委員會會計準則編纂(ASC)主題740的定義，管理層認為所得税、重大不確定性的税務職位不計提任何撥備或承擔任何責任都是必要的。因此，這些財務報表中沒有計入不確定税收狀況的撥備或責任 。一般來説，合夥企業的納税申報單在三年內保持開放，供聯邦所得税審查。

統一通信資產，LP

財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 ，續

(G)最近的會計公告

合夥企業管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，會對隨附的財務報表 產生實質性影響。

注3-重新分類為 以前發佈的財務報表

合夥企業對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表進行了以下重新分類 ，以反映其貸款投資收入的分類 ，以符合合夥企業在其 淨資產變動表和現金流量表中對所有投資所遵循的會計處理。這些重新分類對 業務的淨資產淨增加(減少)或單位淨資產淨增加(減少)沒有影響。

淨資產變動表

統一通信資產，LP

財務報表附註

注3-重新分類為 以前發佈的財務報表，續

現金流量表

附註4-金融工具的公允價值

(A)現金和現金等價物

短期、風險很小或沒有風險的金融工具的公允價值 被視為公允價值等於賬面價值。

(B)無擔保貸款 投資

由於短期性質和與信用風險水平相適應的市場利率 ，短期無擔保貸款的公允價值被視為公允價值等於賬面價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有40萬美元和沒有短期貸款。

(C)有價證券投資

有價證券投資包括 未公開交易的成員股權。普通合夥人(“GP”)使用附屬實體的房地產估值報告作為估值的基礎，當特定工具的相關市場活動有限或沒有相關市場活動時，或者對於具有相似特徵的其他工具 ，普通合夥人使用附屬實體的房地產估值報告作為估值的基礎。參考估值報告定價的有價證券投資包括在第三級中 。GP對定價進行內部審查，以確保所用估值的合理性。根據現有信息， 管理層認為，所提供的公允價值代表在計量日期 出售個別資產時將收到的價格(退出價格)。

統一通信資產，LP

財務報表附註

附註4-金融工具的公允價值， 續

(C)投資組合投資， 續

子公司 實體資產的公允價值部分是通過依賴物業的第三方估值和/或第三方批准的 內部編制的對鄰近可比物業最近報價或價格的分析來確定的。第三方估值 和內部開發的分析受到當地市場經濟、市場供求、競爭條件 和可比物業價格(根據預期銷售日期、位置、物業規模和其他因素進行調整)的重大影響。每個物業 都是獨一無二的，並根據物業所在的特定市場進行分析。為了確定特定物業的重要 假設，GP分析歷史趨勢，包括GP運營實現的趨勢(如果適用)，以及影響該物業的市場和經濟的當前趨勢。這些方法使用不可觀察的輸入來為GP的屬性開發公平的 值。由於GP每個屬性的唯一性導致不可觀測輸入的數量和方差，GP在評估其屬性時不使用不可觀測輸入的標準範圍。

經濟因素、消費者 需求和市場狀況等方面的變化可能會對第三方估值和/或內部 為可比物業的最新報價或價格準備的分析中使用的估計值產生重大影響。因此，估計可能與子公司部門通過處置這些資產最終實現的金額有很大不同。

下表 列出了按經常性基礎計量的資產和負債的公允價值：

公允價值計量具有主觀性 ，涉及不確定性和重大判斷事項；因此，結果無法精確確定， 無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，也可能無法在實際銷售或即刻結算工具中實現。

統一通信資產，LP

財務報表附註

附註4-金融工具的公允價值，續

(C)投資組合投資， 續

任何計算方法都可能存在固有的弱點 ，所使用的基本假設(包括貼現率和對未來現金流的估計)的變化可能會對結果產生重大影響。由於所有這些原因，此處提供的公允價值計算彙總 不代表，也不應被解釋為代表合夥企業的潛在價值。

通常， 亞特蘭大子公司物業的公允價值對不可觀察投入的變化不敏感，因為這些物業的持有期一般不到6個月。一般來説，不可觀察到的投入的這種變化需要六個月以上的時間才能對這些物業的公允價值產生超過1%至2%的顯著影響。達拉斯子公司的物業對無法觀察到的輸入的變化更為敏感 ，因為由於其規模和未開發狀態的性質，該物業是以較長的時間期限獲得的。但是，達拉斯子公司 非常清楚影響該物業公允價值的不可觀察投入的變化，並打算在制定該物業開發計劃時考慮 任何和所有此類變化。

下表 列出了定期測量的3級儀器的變化：

統一通信資產，LP

財務報表附註

附註5-貸款投資

應收貸款投資按成本入賬。

合夥企業確認 應收貸款的應計利息和未付利息在計量投資公允價值時為未實現收益。應計利息的收集被記錄為已實現收益 。

合夥企業在貸款方面的任何投資都沒有 抵押或擔保。這些貸款都沒有任何溢價、折扣、手續費或成本。合夥企業沒有記錄信貸損失撥備 ，因為對貸款可收回性的評估計入了管理層真誠確定的公允價值計量 。

附註6-信貸風險集中

A)現金

合夥企業持有的資金由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高可達250,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，合夥企業的現金 餘額未超過FDIC保險限額。

注7-大寫

合夥資本結構包括 一個普通合夥人和80個有限合夥人。截至2019年12月31日，合夥企業的淨出資總額為7,777,540美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和未償還的有限合夥人單位為5,635,306個。

A)分配

合夥企業 根據合夥有限合夥協議向合作伙伴進行分配。

在2018年，合作伙伴 代表合作伙伴以預扣備份的形式向美國國税局分發了23,704美元，2018年的金額為17,000美元。

2018年，合作伙伴 以2017年利潤分配的形式向合作伙伴分配了219,363美元。

在2018年，合夥企業 代表合夥人向一家律師事務所支付了16,638美元，用於準備和提交規則144和4(A)(1)法律意見，以允許刪除 在1-A表格發售完成之前發佈的合夥企業單位的限制性圖例。

2019年，合作伙伴 從美國國税局(US Internal Revenue Service)退還了之前分發的備份預扣的48,271美元。

B)利潤和虧損分配

合夥企業的淨利潤 按照每個合夥人對合夥企業所有清算投資組合的各自出資比例分配給有限合夥人 。虧損按照每個合夥人各自出資的比例分配給所有合夥人，但前提是，只要利潤以前是以不同於出資比例的方式分配的，虧損的分配順序與以前分配利潤的順序相反。

GP以20%的比率分享合夥企業的利潤 ，年化回報率高於10%給有限合夥人。從2020年1月1日開始，GP以20%的比率分享合夥企業的利潤，有限合夥人的年化回報率為8%。

統一通信資產，LP

財務報表附註

注8-管理費-相關方

合夥企業向UCF Asset LLC支付年度管理費 。管理費在會計年度的第一天按管理資產的2.0%計算，按季度支付 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，管理費分別為169,590美元和155,221美元。

附註9-未合併組合投資的彙總財務信息

統一通信資產，LP

財務報表附註

注10-後續事件

A)資本

2020年3月，合作伙伴 發行了166,667套A系列優先股，以換取30萬美元的現金，或每套1.80美元。

首選設備 具有以下權利和特權：

1-每個A系列優先股 將獲得0.09美元(9美分)的股息，以當年(審計完成後)淨資產淨增長為上限。 任何給定年度的淨資產淨增長與0.09美元之間的差額不會計入下一年。所述的 股息從投資日開始按實際/365計算，並在轉換、贖回或註銷時結束。

2-A系列首選設備 沒有投票權。

3-A系列優先股 優先於支付股息、分配或清算的普通股。

4-如果在投資日期後12個月 之後的任何時間，普通股收盤價在至少20個連續交易 天內低於每股0.50美元，持有者可以選擇以每股0.50美元的贖回價格贖回該股。

5-在投資日期後12個月後的任何時間 持有者可自行選擇將其A系列首選單位轉換為普通單位，價格如下：1.80美元/轉換價 。前5個交易日內最低普通單價在1.80美元或以上時，折算價格為1.80美元；前5個交易日內最低普通單價在1.80美元至1.60美元之間時，折算價格為1.60美元；前5個交易日內最低普通單價在1.60美元或以下時，折算價格為1.60美元。

統一通信資產，LP

補充信息

投資彙總表

2019年12月31日

A-包括100%的會員權益。 賬面金額基於普通合夥人的估計。

B-由100%的會員權益組成。 賬面金額基於普通合夥人的估計。

C-由兩筆長期無擔保貸款 組成，一筆為300,000美元，季度利率為1.4%，2021年4月到期，另一筆為100,000美元 美元，月息0.375美元，於2021年6月到期，與關聯方到期。

(1)反映資本回報。

(2)反映出售、交換或處置證券的實際損益。

(三)預計未實現損益。

(四)估計公允價值。

統一通信資產，LP

補充信息

投資彙總表

2018年12月31日

A-包括100%的會員權益。 賬面金額基於普通合夥人的估計。

B-由100%的會員權益組成。 賬面金額基於普通合夥人的估計。

C-由兩筆月息為1%的短期無擔保 貸款組成，於2018年3月到期償還。

(1)反映資本回報。

(2)反映出售、交換或處置證券的實際損益。

(三)預計未實現損益。

(四)估計公允價值。

1.1a：獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日的2年財務報表報告

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致董事會和合夥人

統一通信資產，LP

佐治亞州，亞特蘭大

對財務報表的意見

我們審計了UC Asset，LP(合夥企業)於2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表 ，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相關淨資產變動表、合夥人權益變動表和現金流量變動表，以及相關附註(統稱財務報表 )。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了合夥企業在2019年12月31日和2018年12月31日的 財務狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

重中之重

如附註2所述，財務報表 包括於2019年12月31日及2018年12月31日的投資價值分別約為8,668,000美元及8,228,000美元，分別約佔合夥人資本的99.0%及98.5%，其價值由普通合夥人在缺乏容易確定的市值的情況下估計 。我們審查了普通合夥人在估算此類投資價值時使用的程序 ，並檢查了相關文檔，在這種情況下，我們認為程序 是合理的，文檔也是適當的。然而，由於估值的固有不確定性，估計價值 可能與這些投資存在現成市場時使用的價值有很大差異，而差異 可能是實質性的。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些財務報表由合夥企業管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國) (PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對合夥企業財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

2020年3月30日，除注3日期為 2020年12月16日外

佛羅裏達州勞德代爾堡

自2017年以來，我們一直擔任合作伙伴關係的審計師

獨立註冊會計師事務所補充信息報告

致董事會和合夥人

統一通信資產，LP

佐治亞州，亞特蘭大

我們已經審計了UC Asset，LP(“合夥企業”)於2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表 ，我們於2020年3月30日發佈的報告(對這些財務報表表達了無保留意見)見第1頁。

補充明細表中包含的2019年12月31日和2018年12月31日的投資摘要已通過與UC Asset LP財務報表審計一起執行的審計程序。2019年12月31日和2018年12月31日的投資摘要是補充 信息，由UC Asset LP管理層負責。我們的審計程序包括確定 投資摘要是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如果適用)一致，以及 執行程序以測試投資摘要中提供的信息的完整性和準確性。在我們 看來，投資摘要在所有重要方面都與整個財務報表相關。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

2020年3月30日

佛羅裏達州勞德代爾堡

1.2截至2020年9月30日的9個月財務報表

簡明財務報表索引

統一通信資產， LP

濃縮資產負債表

附註是財務報表不可分割的一部分。

統一通信資產， LP

淨資產變動簡明報表

截至9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

附註是財務報表不可分割的一部分。

統一通信資產， LP

合夥人資本簡明表

截至2020年9月30日的3個月、6個月和9個月

(未經審計)

統一通信資產，LP

合夥人資本簡明表

截至2019年9月30日的三個月、六個月和九個月

(未經審計)

附註是財務報表不可分割的一部分。

UC 資產，LP

現金流量壓縮報表

截至 9月30日的9個月，

(未經審計)

附註是財務報表不可分割的一部分。

統一通信資產， LP

簡明財務報表附註

(截至2020年9月30日的9個月的信息未經審計)

注1- 操作的組織和性質

UC Asset，LP(“合夥企業”) 是特拉華州有限合夥企業，成立的目的是對有限責任公司進行資本投資，重點是成長型股權投資、房地產和商業貸款 。該夥伴關係成立於2016年2月1日。

該合夥企業由其一般 合作伙伴UCF Asset LLC管理。

附註2-主要會計政策摘要

(A)會計基礎

合夥企業的財務報表 是根據財務會計準則委員會(FASB)，會計準則編纂(ASC)， 946，金融服務-投資公司的規定編制的。根據FASB ASC 946-810-45-2，投資公司基金在非投資公司子公司的控股所有權 權益應根據FASB ASC 946-320指南進行計量，該指南要求對債務和股權證券的投資 最初按其交易價計量，隨後按公允價值計量。

合夥企業按照美國普遍接受的會計原則按權責發生制編制財務 報表。投資的購買和 銷售在交易結束時進行記錄。投資按公允價值記錄，未實現損益反映在淨資產變動表中。

隨附的未經審計的簡明 中期財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的。由財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)頒佈，並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度 。我們認為，隨附的未經審計的中期財務報表包含公平列報所需的所有調整( 屬於正常經常性性質)。截至2020年9月30日的9個月的運營業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。

(B)預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計 和假設，披露財務報表日期 的或有資產和負債，並報告報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。

(C)公允價值計量

合夥企業按公允價值記錄和計提其投資，公允價值定義為合夥企業在資產負債表日與市場參與者有序交易時將獲得的出售資產的價格 。在相同資產缺乏活躍市場的情況下，此類計量 涉及基於市場可觀察數據的假設的發展，以及在缺乏此類數據的情況下，與市場參與者在資產負債表日發生的假設交易中使用的內部信息相一致的內部信息 。

統一通信資產，LP

簡明財務報表附註

附註2--重要會計政策摘要，續

(C)公允價值計量，續

可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據 ，而不可觀察到的輸入反映了管理層的市場假設。優先考慮 可觀察到的輸入。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：

級別1：相同資產或負債的活躍 市場報價。

級別2： 類似工具在活躍市場中的報價，相同或類似工具在非活躍市場中的報價，以及 模型派生的估值，其輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到

級別3：無法觀察到評估模型的重要輸入

普通合作伙伴維護政策 和程序，以使用可用的最佳和最相關的數據對工具進行估值。此外，普通合夥人還審查 估值，包括對某些工具進行獨立價格驗證。此外，在其他情況下，還會獲得獨立的定價供應商 ，以幫助對某些工具進行估值。

(D)現金及等價物

合夥企業將所有原始到期日為三(3)個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。

(E)投資

該合夥企業的核心活動 是投資房地產有限責任公司和商業貸款。多餘的資金存放在金融機構。

短期貸款的投資 按公允價值記錄，由於其短期到期日和基於風險的市場，這通常是其聲明的金額。投資組合 投資按合夥企業普通合夥人真誠確定的估計公允價值記錄。 未實現損益在收益中確認。

於2020年9月30日及2019年12月31日，由普通合夥人(“GP”)釐定的有限責任公司投資的估計公允價值分別為6,888,733美元及8,267,749美元，分別佔合夥人資本的78.59%及94.41%，其價值已由普通合夥人在缺乏容易確定市值的情況下作出 估計。由於估值的固有不確定性， 普通合夥人對價值的確定可能與投資存在現成的 市場時實現的價值大不相同，差異可能很大。請參閲註釋3。

統一通信資產，LP

簡明財務報表附註

附註2--重要會計政策摘要，續

(F)聯邦所得税

作為有限合夥企業，合夥企業 不是聯邦或州所得税的納税實體；因此，未在隨附的財務報表中記錄所得税撥備 。合夥企業的收入或虧損根據其所有權百分比反映在合夥人的個人或公司 納税申報單中。

根據財務會計 標準委員會會計準則編纂(ASC)主題740的定義，管理層認為所得税、重大不確定性的税務職位不計提任何撥備或承擔任何責任都是必要的。因此，這些財務報表中沒有計入不確定税收狀況的撥備或責任 。一般來説，合夥企業的納税申報單在三年內保持開放，供聯邦所得税審查。

(G)重新分類

該合夥企業已更改其貸款投資的分類 ，以將這些貸款反映為投資組合的一部分。因此，以前確認的 應計利息反映在投資的公允價值計量中，現金收入記錄為已實現的 收益的一部分。

(H)最近的會計聲明

合夥企業管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，會對隨附的 財務報表產生實質性影響。

附註3-金融工具的公允價值

(A)現金及現金等價物

短期、風險很小或沒有風險的金融工具的公允價值 被視為公允價值等於賬面價值。

(B)無抵押貸款投資

由於短期性質和市場利率與信用風險水平相適應，短期無擔保貸款的公允價值 被視為公允價值等於賬面價值。

(C)有價證券投資

有價證券投資主要由 非公開交易的成員股權組成。當特定工具或具有相似 特徵的其他工具的相關市場活動有限或沒有相關市場活動時，GP使用附屬實體的房地產估值報告作為評估的基礎 。第三級包括參考估值報告定價的有價證券投資。GP對定價進行內部審查 以確保所用估值的合理性。根據現有資料，管理層相信所提供的公允價值 代表在計量日期出售個別資產時將收到的價格(退出價格)。

統一通信資產，LP

簡明財務報表附註

附註3-金融工具的公允價值， 續

(C)證券組合投資，續

附屬實體的 資產的公允價值部分是通過依賴內部批准的物業的第三方估值和/或第三方編制的對最近報價或鄰近可比物業的價格進行分析而確定的。 資產的公允價值部分是通過依賴內部批准的物業的第三方估值和/或第三方對鄰近可比物業的最近報價或價格準備的分析來確定的。第三方估值和內部開發的分析受到當地市場經濟、市場供求、競爭條件和可比物業價格 的重大影響，並根據預期銷售日期、位置、物業規模和其他因素進行調整。

每個物業都是獨一無二的，並根據物業所在的特定市場進行分析 。為了建立對 特定物業的重要假設，GP分析歷史趨勢，包括GP運營實現的趨勢(如果適用)，以及影響該物業的當前市場和經濟趨勢 。這些方法使用不可觀察的輸入來為GP的 屬性制定公允價值。由於GP每個屬性的唯一性導致不可觀察輸入的數量和方差， GP在評估其屬性時不使用標準範圍的不可觀察輸入。

經濟因素、消費者需求 和市場狀況等方面的變化可能會對第三方估值和/或內部準備的對可比物業最近報價或價格的分析中使用的估計值產生重大影響。因此，估計可能與子公司部門通過處置這些資產最終實現的金額大不相同 。

下表列出了按經常性基礎計量的資產和負債的公允 價值：

統一通信資產，LP

簡明財務報表附註

附註3-金融工具的公允價值，續

(C)證券組合投資，續

公允價值計量具有主觀性 ，涉及不確定性和重大判斷事項；因此，結果無法精確確定， 無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，也可能無法在實際銷售或即刻結算工具中實現。

任何計算方法都可能存在固有缺陷，所使用的基本假設(包括貼現率和對未來現金流的估計)的變化可能會顯著影響結果 。由於所有這些原因，此處提供的公允價值計算彙總 不代表，也不應被解釋為代表合夥企業的潛在價值。

一般來説，亞特蘭大子公司的 物業的公允價值對不可觀察到的投入的變化不敏感，因為這些物業的持有期一般不到6個月。通常 無法觀察到的投入的此類變化需要六個月以上的時間才能對這些屬性產生1%至2%以上的顯著影響 公允價值。達拉斯子公司的物業對不可觀察到的輸入的變化更為敏感，因為由於其規模和未開發狀態的性質，該物業是以較長的時間期限獲得的 。然而，達拉斯子公司非常清楚 影響該物業公允價值的不可觀察投入的變化，並打算在 為該物業的開發制定計劃時考慮任何和所有此類變化。

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附註3-金融工具的公允價值，續

(C)證券組合投資，續

下表列出了定期測量的3級儀器的變化 ：

附註4-貸款投資

應收貸款投資按成本入賬，並在每個期末按公允價值入賬。

合夥企業確認應計 和應收貸款未付利息在計量投資公允價值時為未實現收益。收集 應計利息記為已實現收益。

這些貸款均不收取任何保費、 折扣、手續費或成本。

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附註5-信貸風險集中

A)現金

合夥企業持有的資金由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達250,000美元。截至2020年9月30日，合夥企業的現金餘額(包括限制現金 )分別比FDIC保險限額高出553,275美元和2019年12月31日的0美元。

注6-資本

合夥資本結構 由1名普通合夥人和81名有限合夥人組成。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合夥企業的總出資分別為8,086,232美元和7,777,540美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，有限合夥人公用單位為5,635,306個 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，有限合夥人首選A系列單位分別為166,667個和0個 。

首選設備具有以下 權利和特權：

-年度股息 每單位0.09美元，不超過經審計的運營淨資產年度淨增長

-無投票權

-優先派發 股息，並在清算中

-發行後12個月，如果普通單位的市場價格連續20個交易日低於每單位0.50美元， 可按每單位0.50美元贖回

-發行後12個月， 可按可變換算比率1.0：1.0轉換為普通股(如果普通股在轉換前5個交易日的最低收盤價為1.8美元 或更高)，最高為1.125：1.0(如果轉換前5個交易日普通股的最低收盤價為1.6美元 或更低)

-轉換和贖回 價格不得低於以上一次審計的單位賬面價值為基礎的單位賬面價值

在2020年第一季度，合作伙伴 發行了166,667個A系列優先股，以換取300,000美元的現金。

A)分配

合夥企業 根據合夥有限合夥協議向合作伙伴進行分配。

在2019年期間，合作伙伴關係從美國國税局(US Internal Revenue Service)收到了一筆48,271美元的退款，用於之前分發的備份扣繳。

B)利潤和虧損的分配

合夥企業的淨利潤 按照每個合夥人對合夥企業所有清算投資組合的各自出資比例分配給有限合夥人 。虧損按照每個合夥人各自出資的比例分配給所有合夥人，但前提是，只要利潤以前是以不同於出資比例的方式分配的，虧損的分配順序與以前分配利潤的順序相反。優先股在分紅和清算方面有 優先。

GP以20%的比率分享合夥企業的利潤 ，超過10%的年化回報交給有限合夥人；將利潤的40%增加到超過 18%的年化回報給有限合夥人。

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附註7-關聯方

A)管理費

合夥企業向UCF Asset LLC支付年度管理費 。管理費在會計年度的第一天按管理資產的2.0%計算， 按季度支付。截至2020年和2019年9月30日的9個月，管理費分別為137,502美元和128,248美元。

附註8-未合併組合投資的彙總財務信息

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補充信息

投資彙總表

2020年9月30日

A-由100%會員 權益組成。賬面金額是基於普通合夥人的估計。

B-由100%會員 權益組成。賬面金額是基於普通合夥人的估計。

C-由三筆無擔保貸款組成，2021年6月10日到期的10萬美元，其中5萬美元於2020年6月償還；30萬美元於2022年3月31日到期；40萬美元於2023年3月4日到期。

(1)反映資本回報。

(2)反映證券出售、交換或處置的實際損益。

(三)預計未實現損益。

(四)估計公允價值。

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補充 信息

投資摘要

2019年12月31日

A-由100%會員 權益組成。賬面金額是基於普通合夥人的估計。

B-由75%的會員利息 和大約35,600美元的貸款組成。賬面金額是基於普通合夥人的估計。

C-由兩筆短期無擔保 貸款組成，月利率為1.4%，除2021年6月10日到期的10萬美元外，已償還；2022年3月31日到期的30萬美元。

(1)反映資本回報。

(2)反映證券出售、交換或處置的實際損益。

(三)預計未實現損益。

(四)估計公允價值。

(B)展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求 ，註冊人已正式促使本註冊修正聲明 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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