美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的代理 聲明 (第)

註冊人提交的 [X]

由註冊人以外的第三方提交 []

選中 相應的框：

研究 前沿公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

十字路口公園大道240

伍德伯裏， 紐約11797

(516) 364-1902

股東周年大會通知

2021年6月10日上午11：00

致 Research Frontiers Inc.的股東：

茲通知 ，研究前沿公司(以下簡稱“公司”)股東年會將於2021年6月10日當地時間上午11：00在公司位於紐約伍德伯裏伍德伯裏公園大道240號的公司辦公室舉行，目的如下：

董事會已將2021年4月16日的收盤日期定為確定有權在大會或其任何休會上通知和表決的股東的記錄日期 。

董事會要求所有股東在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其裝在郵資已付、寫有地址的 信封中寄回，以方便您使用。不管你是否計劃參加會議，都請這樣做。如果您出席，您可以， 如果您願意，撤回您的委託書並親自投票。由於您的經紀人可能沒有對上述所有 事項進行投票的自由裁量權，因此請務必發送您的委託書。

	根據 董事會的命令，
	約瑟夫·M·哈拉里祕書

伍德伯裏， 紐約

2021年4月29日

納入研究前沿

紐約州伍德伯裏十字路口公園大道240號，郵編：11797(516)364-1902

代理 語句

年度股東大會

將於2021年6月10日(星期四)舉行

本 委託書由Research Frontiers Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會提供，內容與本公司徵集將於2021年6月10日當地時間6月10日上午11點在位於紐約伍德伯裏伍德伯裏Crossway Park Drive 240號的公司辦公室舉行的股東年會及其所有續會上投票有關的 代理委託書。 本委託書由Research Frontiers Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會提供。 本公司徵集將在2021年6月10日當地時間上午11點在公司位於伍德伯裏伍德伯裏Crossway Park Drive 240號的公司辦公室舉行的年度股東大會上表決的委託書， 所有休會。

我們 目前打算親自召開年會。但是，我們正在積極監測新冠肺炎(CoronaVirus)的情況 ，我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州、 和地方政府可能實施的協議非常敏感。如果無法或不適宜親自召開年會，我們將在可行的情況下儘快宣佈 會議的替代安排，其中可能包括僅通過 遠程通信的方式召開會議。請關注我們的年會網站https://www.cstproxy.com/smartglass/2021/，瞭解最新的 信息。如果您打算參加我們的會議，請在會議日期前一週查看網站。像往常一樣， 我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

任何 股東有權在投票前的任何時間撤銷委託書。委託書可通過書面通知本公司 撤銷，注意：祕書，簽署後續委託書或親自出席股東周年大會並投票 。出席會議的人不會自動撤銷委託書。有效委託書代表的所有股份 將在股東年會或其任何續會上投票表決。除委託書中另有説明 外，委託書所代表的股份將投票表決(I)由下列 董事會推薦的董事被提名人的選舉；以及(Ii)獨立註冊會計師遴選的批准。 委託書徵集費用將由本公司承擔。除通過郵寄方式徵集委託書外，公司部分高管或員工可以親自或通過電話徵集委託書，不收取額外報酬。公司 還將要求經紀商、交易商、銀行及其代理人在適當的情況下向其客户徵集委託書，並將 報銷與此相關的合理費用。

公司的執行辦公室位於紐約州伍德伯裏交叉路公園大道240號，郵編：11797。本公司相信， 它可以從與股東和其他利益相關者的建設性對話中學習，因此積極鼓勵與所有這些相關方進行溝通 。發送至Director@SmartGlass.com的所有適當電子郵件都將轉發給公司的每位 董事。此外，根據美國證券交易委員會(“SEC”) 關於披露並非同時向所有股東公開的信息的規定的限制，我們 將努力迴應管理層或董事會認為值得單獨 迴應的具體問題或建議。於2021年4月30日或前後，本委託書及隨附的委託書連同本公司截至2020年12月31日的年度報告(包括財務報表)的副本將於2021年4月16日營業結束時郵寄給每一位登記在冊的股東 。

關於將於2021年6月10日召開的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知 。

此 代理聲明可在www.SmartGlass.com/proxy.asp上查閲。

投票 證券和證券所有權

有權投票、法定人數和必需投票權的股份

只有在2021年4月16日收盤時登記在冊的股東才有權在會議上投票。截至2021年4月16日， 公司已發行併發行了31,650,396股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，這是公司僅有的一類有投票權的已發行證券。普通股每股持有人 有權投一票。

作為登記在冊的股東，您可以親自在年會上投票，也可以在不出席會議的情況下委託代表投票。 如果您是註冊股東，您可以通過郵件、電話或互聯網委託代表投票。要通過郵件投票您的 代理，請指出您的投票選擇，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資的信封中寄回。 您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。如果您通過經紀人、 銀行或其他被指定人持有您的股票，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。

如果 您在年度大會投票結束前提供了一份正式簽署的委託書，委託卡上列出的人員將根據您的指示 投票您的普通股。如果您沒有指明您的股票將如何投票，委託卡上列出的 人將按照董事會的建議為您的股票投票。委託書 卡上列出的人員還將有權代表您就在 年會上適當提出的任何其他事項投票。如果您希望向代理卡上列出的人員以外的其他人提供委託書，請劃掉代理卡上列出的人員的姓名 ，並添加持有您的委託書的人員的姓名。

如果 我們在年會投票結束前收到有效的委託書，您的股票將按照代理卡上的指示進行投票。 如果您在代理卡上表明您希望 對某個項目進行投票，您的股票將不會對該項目進行投票。

如果 您未在年會前至少10天向您的經紀人或被指定人提供投票指示，則該人有 酌情權對Nasdaq Capital Market認定為例行公事的事項投票表決您的股票。但是，經紀人或被提名人 在沒有您的指示的情況下不能在非例行事項上投票，這被稱為“經紀人不投票”。

儘管根據當前的Nasdaq Capital Market規則，您的經紀人可能有權代表您就批准CohnReznick LLP作為本公司2021年獨立註冊公共會計師的提案投票 ，但您的經紀人無權投票選舉董事，因此您必須投票您的股票 並提交您的委託書。

除非出席人數達到法定人數，否則我們 無法在年會上開展業務。為了達到法定人數，大多數已發行並有權在會議上投票的普通股 必須親自或由代表代表。將計算棄權票 和經紀人非票數，以確定出席人數是否達到法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會 將被重新安排到稍後的日期。

董事由大會以多數票選出，得票最多的兩名一級董事候選人將當選。請注意，經紀公司或其他被提名者不得就規則中非常規的事項 投票您的股票。規則進行了修改，規定董事選舉不再是一件“例行公事”。經紀公司或其他被提名人不得就董事選舉 投票您的股票，除非您明確説明您的股票將如何投票。經紀人的不投票不會影響投票結果 。

我們2021年獨立註冊會計師事務所的批准和任命需要獲得總贊成票和反對票的絕對多數 才能獲得批准。根據規則，此事項被視為“例行公事” ，因此，根據規則，如果您未在會議前的指定期限內提供投票指示，經紀公司和其他被提名人有權就此事項投票表決您的未投票股票 。棄權 將與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對投票結果產生任何影響。

證券 主要股東和管理層的所有權

下表列出了本公司已知並實益擁有 5%以上普通股的個人或集團以及本公司所有董事和高管個人和集團的某些信息。

選舉 董事

(項目 1)

公司的兩名 董事將在2021年股東年會上選出。

董事會建議投票選舉Joseph M.Harary和William Graham擔任I類董事，並計劃 對未作相反標記的代理人進行投票。

背景

董事會分為三類，一類、二類和三類，目的是在 數量上儘可能接近相等。每個班級的任期通常為三年，各個班級的任期連續 年到期。本公司目前有四名董事，其中三名為獨立董事。其中兩個人 是一級董事，一個是二級董事，一個是三級董事。

董事會推薦的董事

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提議分別選舉Joseph M.Harary和 William Graham Setting擔任I類董事，任期三年，至2024年 股東年會結束，直至選出各自的繼任者並獲得資格為止。Harary先生和Setter 先生(每人都是“董事會提名人”)都表示願意擔任董事。如果隨附的委託書中未指定其他選擇 ，委託書中被點名為委託書的人士已通知董事會，他們目前打算投票選舉每一位董事會提名人的委託書 。本公司每名現任董事會成員 均由本公司股東推選擔任該職位，但於2020年8月獲委任填補董事會空缺的Setter先生除外。如董事會被提名人不能接受提名或選舉，擬由隨附委託書中名為 的人士投票選舉董事會根據提名及企業管治委員會的推薦提名的其他人士，以取代該董事會被提名人的位置 。目前沒有跡象表明董事會被提名人將無法接受提名。

我們 相信我們的董事會成員是背景、技能和經驗的理想組合。以下 關於每位董事會被提名人的簡歷信息，包括具體的經驗、資格、屬性 或技能，這些信息導致我們得出結論認為，考慮到我們的業務和 結構，每位董事會被提名人都應該擔任我們的一名董事。

董事 候選人蔘選

第 類任期將於2024年股東年會到期

約瑟夫·M·哈拉里(Joseph M.Harary)

Joe Harary，60歲，1992年4月成為公司副總裁兼總法律顧問，自1993年2月以來一直擔任公司董事 。1999年12月，Harary先生晉升為執行副總裁兼總法律顧問 ，2002年2月晉升為公司總裁兼首席運營官。Harary先生於2009年1月晉升 為公司總裁兼首席執行官。Harary先生還在2005年至2010年期間擔任公司的財務主管和首席財務官，並自2007年起擔任公司祕書。在加入公司 之前，Harary先生的公司法業務側重於紐約市三家著名律師事務所的技術、許可、合併和收購、證券法和知識產權法。Harary先生於1983年以優異成績畢業於哥倫比亞大學，獲得經濟學學士學位，並於1986年獲得哥倫比亞大學法學院法學博士學位，在那裏他是Harlan Fiske Stone Scholar(哈蘭·菲斯克·斯通學者)。在進入法學院之前，Harary先生是紐約聯邦儲備銀行的經濟學家。Harary先生在公司擁有超過29年的豐富管理經驗，包括 執行和運營職位，這讓他對公司的業務、關係、挑戰、機會和運營有了獨特的洞察力 。

威廉·格雷厄姆·賽特

現年62歲的格雷厄姆·賽特(Graham Setter)為董事會帶來了35年在公共和私營部門的經驗。Setter先生自2020年8月以來一直擔任 公司董事會成員。

Setate先生是由公司創始人Bob Saxe於1986年首次介紹給公司的，當時Research Frontiers首次公開募股 ，四年前他於1982年在摩根士丹利/Dean Witter開始了在華爾街的職業生涯。他的盡職調查和 隨時間推移的參與使他做出了重大投資，包括直接參與公司的資本 在公開市場籌集交易和購買。

1994年，Setter先生受命管理AT&T Capital在北卡羅來納州和南卡羅來納州新成立的中小型企業計劃。1996年，美國電話電報公司(AT&T Capital)收購了美國電話電報公司(AT&T Capital)，這標誌着18年海外業務的開始，他搬到了波斯尼亞和黑塞哥維那，建立了這個飽受戰爭蹂躪的國家的第一個小額信貸機構。在他的領導下，在雙邊和多邊股東的合作下，這家羽翼未豐的公司實現了盈利，並在福布斯50強中排名第14 。

Setting先生繼續在巴爾幹地區擔任世界銀行集團設在薩拉熱窩的私營部門國際金融公司(IFC)的特派團團長，後來又在貝爾格萊德，在巴黎俱樂部談判前夕，他領導了世界銀行集團對塞爾維亞欠款進行外交 認證和法醫審計的國內聯絡人。

在世界銀行集團任職後，Graham Setter在亞洲開發銀行(ADB)擔任的高層職務包括：被投資公司的董事會成員、亞洲和太平洋地區發展中成員國所有私營部門發展項目的協調人以及哈薩克斯坦阿拉木圖的中亞私營部門發展地區任務負責人。

舒特先生也是哈薩克斯坦獨立董事協會的高級顧問和CFA候選人的道德和職業標準的主要指導老師。 舒特先生也是哈薩克斯坦獨立董事協會的高級顧問和CFA候選人的道德和職業標準的首席講師。2012年，他是智能設計歐亞培訓聯盟(Intelligence By Design Eurasian Training Alliance)的創始人，該聯盟與SAP、培生教育(Pearson Education)和哈薩克斯坦政府建立了公私合作關係。

通過參與亞洲、歐洲和北美研究前沿的特殊項目，Graham Setter通過與關鍵的SPD乳液/膠片以及全球的玻璃許可證持有者和客户進行個人互動， 積累了對公司、其技術和所服務行業的第一手 知識。他的國際商業和政府經驗以及海外的金融和戰略諮詢 為Research Frontiers提供了這些項目的全球視角，並作為Research Frontiers Board的成員 繼續提供這方面的服務。

格雷厄姆也是2007年身份盜竊和網絡安全公司InfoArmor的創始成員之一。InfoArmor在2018年被All State Insurance以5.25億美元收購。

在失去妻子艾米 之後，格雷厄姆在2017-2018年間帶着他的兩個年幼的孩子去了15個國家 ，進行了為期一年的休假在家教育。賽特先生還親自資助了一名波斯尼亞學生到美國讀大學。

Setter先生是一名特許金融分析師，在匡提科完成了美國海軍陸戰隊排長課程，是AAU拳擊冠軍， 在哈佛大學完成了戰略談判高管課程，並擁有東卡羅來納大學的MBA學位。

Graham 在亞太地區、高加索和歐亞大陸、中亞、中東、南歐和中歐擁有18年的國際國內運營經驗。

除了在發展中國家取得的成就，格雷厄姆·賽特還創建了公司，培訓了專業人員，出版了 ，並在全球多個學科發表了演講。

有關董事繼續任職的信息

以下 董事將在指定的任期內繼續任職，不會在2021年股東年會上連任 ：

第 類-2022年股東年會任期屆滿

亞歷山大·卡加諾維奇(Alexander Kaganowicz)

Alexander Kaganowicz現年74歲，自1998年以來一直是Research Frontiers的股東，自2013年6月以來一直擔任該公司董事。Kaganowicz博士是公司提名和公司治理委員會主席，也是審計、薪酬和股票期權委員會的成員。除了是股東外，Kaganowicz博士還參與了SPD產品的 性能和市場測試，包括在他家和工作地點進行了幾次SPD SmartGlass的演示安裝。在過去的30年裏，Kaganowicz博士一直是紐約州自由港一家成功的汽車服務企業的所有者。他擁有羅馬大學的化學博士學位，曾擔任紐約理工學院兼職副教授 ，並在紐約皇后區布斯紀念醫學中心擔任臨牀化學家，擔任化學系主任和病理科經理(1974年至1989年)。此外，從1989年到2005年，他在紐約和賓夕法尼亞州擁有並運營了幾家成功的醫療供應公司。Kaganowicz博士的研究經驗已在多份出版物和教科書中發表。

第 III類-2023年股東年會任期屆滿

Darryl 戴格爾

Darryl Daigle，現年63歲，自1991年以來一直是Research Frontiers的股東，自2012年6月以來一直擔任公司董事。 Daigle先生是公司審計委員會主席，也是薪酬和股票期權以及提名 和公司治理委員會的成員。戴格爾一直是路易斯安那州幾家盈利的家族企業的主要所有者。 其中一家是SPD Equipment Sales Inc.，向海洋和油氣行業銷售油田和海洋設備。另一家企業S&D誘餌公司(S&D Bait Company LLC)服務於路易斯安那州的商業和休閒漁業。戴格爾先生擁有德克薩斯理工大學(Texas Tech University)商學學位，曾任路易斯安那州海鮮推廣委員會(Louisiana Seafood Promotion Board)成員，並被州長小墨菲·J·福斯特(Murphy J.Foster，Jr)任命為該委員會成員。

公司治理

董事會 領導結構和風險監督

公司提拔公司總裁Joseph M.Harary擔任現任首席執行官，從2009年1月起生效 。自2009年起，公司將董事長和首席執行官職位分開。公司創始人羅伯特·L·薩克斯(Robert L.Saxe)自公司成立以來一直擔任公司董事長，直至2016年去世。沒有任命 新的董事長，因為公司認為，鑑於公司董事會的規模及其組成、參與程度、公司長期股東的組成和多樣性，沒有必要將董事長和首席執行官的職責分開。 公司認為，沒有必要將董事長和首席執行官的職責分開，因為公司董事會的規模和組成、參與程度、公司長期股東的組成以及多樣性都表明沒有必要分離董事長和首席執行官的職責。此外，由於董事會負責監督 本公司及其首席執行官的業績，再加上根據納斯達克資本市場適用的上市標準，大多數董事會成員 是獨立的，這有助於確保管理職能 得到適當執行。董事會各委員會均由一名獨立董事擔任主席。Gregory Grimes先生和William Graham Setting先生分別擔任2020年薪酬委員會主席，Alexander Kaganowicz先生擔任提名和公司治理委員會主席，Darryl Daigle先生擔任審計委員會主席。董事會委員會主席通常每年在公司股東年會後進行審查和確定 。

我們的 董事會監督全公司的風險管理方法，旨在支持實現組織目標(包括戰略目標)，以改善組織的長期績效並提高股東價值。風險管理的一個基本部分 不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險， 還包括瞭解合適的風險級別。在制定我們的業務戰略時，我們的董事會評估公司現在或未來可能面臨的各種風險 以及管理層減輕這些風險的程度，並確定 什麼構成我們的適當風險水平。

我們的董事會對風險管理流程負有最終監督責任，而我們董事會的各個委員會也對其職責範圍內的風險管理負有 責任。審計委員會關注財務風險，包括 內部控制。薪酬委員會審查與我們薪酬計劃相關的風險，公司涵蓋所有員工的整體薪酬政策 旨在激勵員工在現金薪酬和 股權薪酬之間取得有效平衡，專注於績效，並在不鼓勵過度冒險的情況下以經濟高效的方式改善我們的業績 。法律和法規合規風險由提名和公司治理委員會審查。各委員會會就重大風險和管理層通過定期更新作出的迴應向我們的董事會 發出通知。

電路板 組成

控制器的數量當前設置為四個。董事會分為三類，一類、二類和 三類，數量儘可能相等。每個班級的成員都被推選為交錯的三年任期 。本公司相信，分類董事會在執行本公司 業務戰略和政策方面提供連續性和穩定性，並強化本公司着眼長遠的承諾，並增加董事會在與潛在收購者打交道時的 談判籌碼。如下文“董事獨立性”一節所述，公司董事會多數 為“獨立”董事。

至少 董事會成員和董事會成員候選人必須具備必要的經驗、技能和背景 ，以基本瞭解本公司的主要運營和財務目標和計劃、本公司及其業務部門的運營和財務狀況 以及本公司及其業務相對於競爭對手的相對地位 。此外，應聘者必須具有能夠促進董事會戰略討論的觀點，並且必須能夠並致力於在董事會職責上投入足夠的時間，包括出席定期安排的 董事會和董事會委員會會議。

提名和公司治理委員會與董事會一起審查和評估董事會成員在我們的業務背景下以及當時的董事會成員所尋求的具體技能、經驗、 和背景。此評估 考慮了獨立性、多樣性、技能、業務經驗以及個人和行業背景。雖然 公司沒有關於多元化的正式政策，但實際上，提名和公司治理委員會 努力讓董事會中有不同的技能、經驗和背景，以帶來許多不同的 觀點來指導和協助公司管理層。提名和公司治理委員會和董事會一般 認為以下是公司董事作為一個整體應具備的關鍵技能和經驗，鑑於我們目前的業務和結構：高級領導經驗、上市公司董事會經驗、金融市場和融資交易經驗、會計和財務報告流程知識、與公司燈光控制技術市場相關的各個行業的經驗、與我們產品相關的技術知識、許可、營銷 以及戰略規劃專業知識和法律

導演 獨立性

董事會已確定，根據納斯達克資本市場適用的 上市標準，本公司的下列現任董事是“獨立的”：戴格爾先生、Kaganowicz先生和Setting先生。Harary先生受聘為本公司的高管 ，不具備獨立資格。

納斯達克資本市場規則規定，符合以下條件的董事不能被視為獨立：

此外，獨立董事必須缺乏董事會認為會干擾 執行董事職責的獨立判斷的關係。董事會尚未建立明確的 標準或指南來做出這些主觀決定，但會考慮所有相關事實和情況。

除了董事會級別的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事均符合SEC制定的標準 ，該標準規定，審計委員會成員不得直接或間接接受 公司支付的除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費，才能成為該委員會的成員。 為了成為該委員會的成員，審計委員會成員不得直接或間接接受 公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

董事會 委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會 根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)適用的上市標準 確定這些委員會的每位成員均為“獨立董事”。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和 公司治理委員會的現任成員是戴格爾先生、卡加諾維茨先生和賽特先生。

審核 委員會。

在 2000財年，董事會審計委員會為該委員會制定了一份書面章程，並由 董事會批准，該章程於2004年更新，並於2009年2月再次更新。審計委員會當前章程的完整文本可在公司網站www.SmartGlass.com上查閲。

審計委員會負責審核並向董事會報告各種審計和會計事項，包括 本公司獨立註冊會計師的提名、審計程序的範圍、一般會計政策事項和本公司獨立註冊會計師的業績。本公司相信， 由於其背景和業務經驗，其審計委員會的所有成員均為審計委員會的“財務 專家”(該術語由適用規則定義)，並充分了解公認會計原則和財務報表、評估該等原則的一般應用的能力、瞭解財務報告的內部 控制以及審計委員會履行審計委員會職責的能力。

薪酬 委員會。

在 2014財年，董事會薪酬委員會為該委員會制定了書面章程，並於2014年6月獲得董事會批准 。薪酬委員會當前章程的完整文本可在 公司網站www.SmartGlass.com上查閲。

薪酬委員會審查並向董事會報告其對所有員工的薪酬建議，並 確定公司管理層的薪酬。此外，每名委員會成員都是交易法第16b-3條規定的“非僱員董事” 和1986年修訂的“國税法”(“國税法”)第162(M)條 規定的“外部董事”。

公司薪酬委員會擁有規則5605(D)(3)中規定的權力，該規則要求納斯達克上市公司的薪酬委員會 對薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問、 或其他類似顧問負有具體責任和權力。具體地説，薪酬委員會必須擁有 保留此類顧問的唯一裁量權，必須直接負責監督他們的工作，並且必須確定公司支付給此類顧問的合理薪酬 。第5605(D)(3)條還要求，薪酬委員會在考慮以下因素後，才可選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受他們的建議：

提名 和公司治理委員會。

提名和公司治理委員會負責監督本公司的治理實踐，並向董事會提出 對該等實踐的任何修改建議。它還確定有資格成為董事會成員的個人 ，並向董事會推薦下一屆股東年會的董事提名人選和填補董事會空缺的候選人 。此外，委員會還向董事會推薦將被任命為董事會委員會成員的董事。由於公司董事會中獨立董事佔多數，這些獨立董事控制着董事會 董事提名人選的遴選。提名和公司治理委員會不需要也沒有 書面章程。

提名和公司治理委員會考慮其成員和其他 董事會成員推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會還可以聘請董事候選人搜索顧問的服務。 在這種情況下，董事候選人搜索顧問將尋找具備提名和公司治理委員會確定的擔任董事會成員所必需的經驗、技能和特徵的候選人，然後 向提名和公司治理委員會和公司管理層推薦最合格的候選人。

確定潛在被提名人後，提名和公司治理委員會將初步確定 是否對候選人進行全面評估。此初步確定基於向 委員會提供的信息和潛在候選人的推薦，以及委員會自己對潛在 候選人的瞭解，並可通過詢問推薦人或其他人來補充。初步確定 主要取決於是否需要額外的董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人是否能滿足上文“董事會組成”標題下描述的評估因素。 然後，委員會評估潛在被提名人及其資歷，以及其他因素，其中可能包括 潛在被提名人是否符合納斯達克適用的上市標準中規定的獨立性要求和其他資格或標準。 委員會隨後評估潛在被提名人及其資格，以及其他因素，其中可能包括 潛在被提名人是否符合納斯達克適用的上市標準中規定的獨立性要求和其他資格或標準。潛在被提名人的技能、經驗和觀點在多大程度上增加了適合董事會的人才 ，以及這些屬性是否與公司的行業相關；潛在被提名人投入足夠的時間和資源勤奮履行董事會職責的能力；以及 潛在被提名人擔任的任何職位與對公司的責任相沖突的程度。

如果提名和公司治理委員會的內部評價是肯定的，該委員會和可能的其他委員會將 面試候選人。完成此評估和麪試過程後，提名和公司治理委員會 會就候選人是否應由董事會提名向全體董事會提出建議和報告，董事會 在考慮此建議和報告後決定是否批准被提名人。

此外，在選擇董事提名人選時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準審查股東推薦的候選人 。 提名和公司治理委員會還將考慮股東提名的任何人是否及時 按照公司章程中有關股東提名的規定和其他適用條款(包括所述條款)獲得提名。 提名和公司治理委員會將採用與委員會招募和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。 提名和公司治理委員會還將考慮股東提名的任何人是否及時獲得提名 以及包括上述規定在內的其他適用條款

2021年 股東和董事提名

出席董事會、委員會和年度股東大會

2020年，公司董事會 召開了22次正式和非正式會議，董事會審計委員會召開了4次會議，也召開了多次非正式會議， 董事會薪酬委員會召開了10次會議，董事會提名和公司治理委員會召開了6次會議。2020年內，沒有現任董事出席少於75%的董事會全體會議和董事會委員會會議 ，其中該董事是成員。本公司鼓勵並期望全體董事親臨或遠程出席其股東周年大會，所有在任董事均出席去年的股東年會。

行政官員

除了約瑟夫·M·哈拉里(Joseph M.Harary)(其簡歷信息已在上文中提供) 之外，該公司唯一的另一位高管 是邁克爾·R·拉龐特(Michael R.LaPointe)。

邁克爾·R·拉龐特(Michael R.LaPointe)

現年62歲的Michael R.LaPointe於2000年3月加入該公司，擔任建築窗户和顯示器營銷總監， 從2002年3月起擔任該公司營銷副總裁，直至2013年7月成為該公司負責航空航天產品的副總裁 。LaPointe先生畢業於布朗大學，擁有組織行為與管理學士學位和心理學學士學位，在20世紀80年代初曾在IBM公司從事營銷工作。隨後，他創立並發展了幾家公司，從事各種消費產品新技術的應用和許可。在此期間， LaPointe先生還擔任管理顧問，於1994年開始與公司建立合作關係，協助公司 制定營銷戰略。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在 2020年，我們董事會的薪酬委員會全部由獨立董事組成。本公司的 名高管均未擔任另一實體的董事或薪酬委員會成員，該實體有一名高管 擔任本公司薪酬委員會的董事或成員。公司薪酬 委員會成員均不是公司現任或前任員工。

獨立註冊會計師

(項目 2)

經董事會同意，審計委員會已選擇CohnReznick LLP事務所擔任我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師。 審計委員會經董事會同意，選擇CohnReznick LLP事務所擔任我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師。我們希望CohnReznick的代表 出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並能夠回答適當的問題。

審計 和其他費用

下表列出了本公司獨立註冊的 公共會計師為審計我們截至2020年12月31日(僅限CohnReznick)和 2019年12月31日(BDO和CohnReznick)的年度財務報表而提供的專業審計服務所支付或應計的費用，以及BDO和CohnReznick在 期間提供的其他服務向我們收取的費用：

審計委員會已批准上述費用，並考慮了提供上述税務服務是否與保持該等會計師事務所的獨立性 相兼容，並確定提供該等服務 與保持該等會計師事務所的獨立性相兼容。 審計委員會已批准上述費用，並考慮了提供上述税務服務是否與保持該等會計師事務所的獨立性相兼容，並確定提供該等服務與保持該等會計師事務所的獨立性相兼容。

董事會建議投票批准選擇CohnReznick LLP會計師事務所作為本公司截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師。

審計 委員會報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交或納入任何其他公司備案文件 ，除非本公司通過引用明確將本報告納入其中。

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。 審計委員會的職責具體包括任命、補償和監督本公司的獨立註冊會計師，以及預先批准本公司的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務 。管理層負責公司的 內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師負責根據上市公司會計監督委員會的審計準則 對本公司的財務報表及其財務報告的內部控制進行獨立審計，並出具報告。正如其章程中更詳細地闡述的那樣，審計委員會的職責是監督和監督這些過程。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求 所要求的事項。關於這些責任，審計委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師舉行了 會議，以便在本公司截至2020年12月31日的財政年度的季度和年度報告(“財務 報表”)發佈之前審查和討論所有財務報表 ，並討論重大會計問題。管理層告知我們，財務 報表是根據公認會計原則編制的，委員會與管理層和獨立註冊會計師討論了財務 報表。

審計委員會還收到了獨立註冊會計師根據PCAOB規則3526的適用要求要求的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通 ，並已與獨立註冊會計師討論了該事務所的獨立性問題。 審計委員會還收到了獨立註冊會計師根據PCAOB規則3526條的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。最後， 審計委員會繼續監督公司財務報告流程及其內部程序和控制的完整性 。

基於審計委員會與管理層和獨立註冊會計師的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師陳述的審查，審計委員會 建議董事會將本公司經審計的財務報表列入公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以供SEC備案。

薪酬 討論與分析

概述

本 薪酬討論與分析(“CD&A”)概述了公司高管薪酬 計劃，包括我們的理念、關鍵計劃要素、根據該計劃做出的決定以及在做出這些決定時考慮的因素 。CD&A中的註釋旨在幫助理解隨附的 補償表中的數據。

本 薪酬討論和分析主要針對下面列出的我們指定的高管的薪酬：

約瑟夫·M·哈拉里，總裁兼首席執行官

Michael R.LaPointe，航空航天產品副總裁

上述 名高管由我們的所有高管組成。在本委託書中，這兩位高管稱為 “指定高管”。

我們的 高管薪酬計劃旨在推動業績，表彰對公司成功的貢獻，並留住 領導人才。我們的高管在公司 專有SPD技術的開發和商業化方面表現出了堅實的領導力。本公司相信，持續發展我們的增長戰略將是未來為股東創造強勁財務業績的關鍵因素 。

我們的 薪酬理念和目標

公司尋求在公司高管薪酬中加入基本工資、股權激勵、 和績效獎金的組合，旨在吸引、留住和激勵擁有對公司成功至關重要的技能、經驗和知識的高管，並獎勵出色的業績和鼓勵推動我們 業務戰略的行動。此方法的目標是使高管薪酬總額與公司的長期業績及其股東的利益保持一致，並使公司員工能夠參與公司的發展。 通過股票和期權的所有權，公司相信，如果公司的股東 獲得普通股價格增值的好處，高管將獲得獎勵。

薪酬委員會審查和評估了公司的高管和非高管薪酬政策和做法， 具體包括工資和獎金、現金和股權、短期和長期激勵的組合，以及在個別獎勵方面 績效衡量和酌處權的使用。薪酬委員會還評估了公司的 薪酬政策和做法如何鼓勵過度冒險，以及公司的政策和做法的結構如何 以減輕任何此類風險。在這方面，薪酬委員會考慮了以下幾點：(I)雖然基本工資 是公司大多數員工薪酬總額的主要組成部分，而且這些薪酬一般都是有競爭力的， 公司試圖通過越來越強調對高管的激勵性薪酬來更好地協調高管和股東的利益，(Ii)薪酬委員會認為，公司針對高級管理層、高管和員工的激勵 計劃包括短期和長期業績的適當組合 (Iii)薪酬委員會認為本公司 獎勵計劃中的目標和目的是合理的，不會激勵員工承擔過度風險，以及(Iv)本公司有一個業務部門 ，因此不存在以下風險：(A)本公司的任何一個業務部門承擔了 公司的大部分風險，(B)明顯高於本公司內部的其他業務部門，或(C)各業務部門之間的薪酬結構不一致。作為這一審查和評估的結果, 薪酬委員會 得出結論認為，公司薪酬政策和做法可能導致的任何風險不太可能 對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會在薪酬決定中的角色

本公司高管(包括其任命的高管)的 薪酬由本公司董事會薪酬委員會 確定。薪酬委員會和整個董事會至少每年審查一次所有高管的工資。在決定薪酬水平時，我們會檢討很多因素。這些因素 包括：具有可比經驗和資質的高管的薪酬水平、可比公司的薪酬水平 、個人和公司業績、過去的薪酬水平、構建股東價值和其他相關考慮因素， 包括對適用薪酬研究和其他參考材料的回顧。

薪酬 顧問和基準

薪酬委員會認為，聘請顧問對其高管薪酬結構和 年度薪酬水平進行基準比較既不必要，也不划算。但是，薪酬委員會會不時聘請薪酬顧問 為其提供建議，並將公司的薪酬做法與類似公司進行比較。在2020年， 公司沒有聘請薪酬顧問。

2011年，本公司聘請Connell&Partners對獨立董事和Harary先生的薪酬與上市公司同業集團(“Peer Group”)的薪酬進行分析和比較。薪酬 委員會之所以使用Peer Group中的公司，是因為它認為這些公司在業務類型、員工技能集、收入和市值方面與公司相似。

公司使用2019至2020年間報告的薪酬數據更新了對等組信息。薪酬委員會在評估Harary先生的高管薪酬時考慮了Peer Group的此更新薪酬 數據。 更新後的Peer Group包括以下公司：

所有 14家Peer Group公司都報告了2019年的薪酬數據，但目前只有9家Peer Group公司 報告了2020年的薪酬數據。因此，以下薪酬分析將考慮2019年所有Peer Group公司和2020年9家報告Peer Group公司的薪酬數據 。

薪酬 分析：

薪酬委員會審查並比較了哈拉里先生薪酬的下列組成部分，並將其與在我們薪酬同行羣體中擔任類似職務的高管 的薪酬進行了比較：(1)基本工資；(2)實際總現金薪酬 (基本工資加實際獎金)；(3)長期激勵薪酬(股票期權、限制性股票和基於業績的 長期激勵計劃的公允價值)、年度股權參與(按流通股百分比授予的年度股票)；和(4)實際直接薪酬總額(實際現金總額加上長期激勵薪酬)(“ATDC”)。以下説明， 作為ATDC的百分比，與我們同級組的 相比，前面提到的前四個薪酬組成部分與Harary先生的薪酬構成相比。

2019 薪酬：

基本工資 ：

Harary先生2019年的基本工資是50萬美元。為同級小組成員履行類似職責的高管基本工資從175,000美元到674,375美元不等，平均為384,297美元。哈拉里2019年的基本工資佔其ATDC的62%。 Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管基本工資佔ATDC的百分比從 16%到98%不等，平均為51%。

實際 現金薪酬總額：

哈拉里2019年的實際現金薪酬總額為626,696美元。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的實際現金薪酬總額從175,000美元到2,216,264美元不等，平均為773,879美元。哈拉里2019年的實際現金薪酬總額佔其ATDC的78%。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的實際現金薪酬總額佔ATDC的百分比為35%至100%，平均為 78%。

長期 獎勵薪酬：

哈拉瑞先生2019年的長期激勵性薪酬為177,909美元。Peer Group首席執行官的長期激勵性薪酬 從0美元到2,126,289美元不等，平均為337,701美元。哈拉里2019年的長期激勵性薪酬佔其ATDC的比例 為22%。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的長期激勵性薪酬佔ATDC的百分比 介於0%至65%之間，平均為22%。

實際 直接薪酬總額：

Harary先生2019年的實際直接薪酬總額為804,605美元。Peer Group首席執行官的實際直接薪酬從274,000美元到3,270,589美元不等，平均為1,111,580美元。

2020 薪酬：

基本工資 ：

Harary先生2020年的基本工資是50萬美元。為同級小組成員履行類似職責的主管人員的基本工資從262,500美元到785,625美元不等，平均為365,128美元。Harary在2020年的基本工資佔其ATDC的74%。 Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管基本工資佔ATDC的百分比從 0%到98%不等，平均為48%。

實際 現金薪酬總額：

哈拉里先生2020年的實際現金薪酬總額為580,707美元。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的實際現金薪酬總額從46,000美元到1,608,517美元不等，平均為541,660美元。哈拉里在2020年的實際現金薪酬總額佔其ATDC的比例為86%。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的實際現金薪酬總額佔ATDC的百分比為11%至100%，平均為 56%。

長期 獎勵薪酬：

Harary先生2020年的長期激勵薪酬為90,750美元。Peer Group首席執行官的長期激勵性薪酬 從0美元到12,686,000美元不等，平均為1,846,297美元。哈拉里2020年的長期激勵性薪酬佔其ATDC的比例為14%。Peer Group CEO執行類似角色的高管的長期激勵性薪酬佔ATDC的百分比在0%到89%之間，平均為44%。

實際 直接薪酬總額：

Harary先生2020年的實際直接薪酬總額為671,457美元。Peer Group首席執行官的實際直接薪酬 從288,000美元到14,294,517美元不等，平均為2,387,958美元。

薪酬委員會在2020年間召開了十次會議並進行了審議，認為公司被任命的高管目前的薪酬方式和薪酬水平是適當的，符合公司 及其股東的最佳利益。 薪酬委員會在2020年期間召開了十次會議並進行了審議，認為公司被任命的高管目前的薪酬方式和薪酬水平是適當的，符合公司及其股東的最佳利益。

指定高管薪酬的組成部分

被任命的高管薪酬的 主要組成部分是基本工資、基於績效的年度現金薪酬 和長期股權薪酬。薪酬委員會尋求實現這些組成部分的組合，以使總薪酬 在市場上具有競爭力。從歷史上看，公司的薪酬計劃側重於將基本工資作為主要 手段來補償其指定的高管。近年來，公司越來越依賴短期和長期 激勵性薪酬，以更好地使被任命高管的利益與股東的利益在短期和長期增長中保持一致。 公司繼續將其薪酬計劃從過去的基本工資 導向轉變為日益強調激勵性薪酬的計劃。薪酬委員會沒有正式的 現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬分配政策。下表顯示了指定高管薪酬的組成部分 ：

基本工資 。任何高管的基本工資金額是基於高管的責任水平、 公司業績、高管個人業績和高管薪酬 與薪酬同級組中類似職位的高管進行比較得出的。如上所述，公司的 薪酬計劃歷來側重於基本工資作為其主要薪酬要素。基本工資是招聘和留住高管的重要因素。

基於績效的 年度激勵薪酬。為了使我們的薪酬實踐更好地與市場保持一致，並促進短期業務和財務目標的實現，薪酬委員會越來越強調其高管 以績效年度激勵薪酬的形式獲得獎金的機會。

Harary 2020年的薪酬中有一部分與該年度各項業務和財務目標的實現情況掛鈎。根據他的僱傭協議，Harary先生有資格根據董事會設定的績效目標的實現情況獲得現金獎金 。如下所述，審計委員會為2020年確定的業績目標分為兩大類 ，在業績期末，薪酬委員會確定業績期間預先確定的 業績目標的實現程度。

對於 2020年，Harary先生的目標獎金基於：(I)實現營收目標，以及(Ii)實現其他非營收 績效目標。對於高於和低於300萬美元的收入水平，2020年的收入獎金是不同的，而該公司2020年的 手續費收入為828,450美元，因此2020年向Harary先生支付了42,245美元的基於收入的獎金。2020年作為獎金授予Harary先生的薪酬 反映在下面 “彙總薪酬表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

董事會和薪酬委員會可酌情根據個人業績或其他原因向本公司任何高級管理人員頒發 現金獎金。董事會向LaPointe先生支付10,419美元獎金，以表彰他在2020年實現整個公司的某些其他 業績和戰略目標及其有效實施和管理。2020年作為獎金授予LaPointe先生的薪酬金額 反映在下面“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

長期 股權薪酬。公司使用長期股權薪酬來激勵那些對公司的成功負有最大責任的人，以促進公司長期財務目標的實現，並將高管、員工和顧問的利益 與股東的利益相一致。 公司使用長期股權薪酬來激勵那些對公司的成功負有最大責任的人，以促進公司長期財務目標的實現，並使高管、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。授予長期股權薪酬 還有助於公司吸引和留住高管人才，並減少了 在其他情況下需要這樣做的現金薪酬金額。本公司根據本公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)及其前身計劃， 2008年股票期權計劃(已於2018年4月到期)，以股票期權 或限制性股票的形式向高管授予股權獎勵。

薪酬委員會在授予股權 獎勵時不會每年採用量化標準或績效衡量標準。相反，股權獎勵的形式和金額是基於薪酬委員會對每位被任命的高管的效力及其對本公司的貢獻程度的主觀認定。本公司力求強調 股權薪酬，以更好地協調其任命的高管和股東的利益，並促進其任命的高管的留用 。因此，該公司在其認為反映這些目標的水平上授予長期股權獎勵。

薪酬委員會和董事會認為，股權激勵計劃對於公司的持續成功至關重要。 此類股權激勵計劃的目的是激勵公司的高管、其他員工、非員工董事 和顧問獲得公司的所有權權益，繼續擔任員工、非員工董事 或顧問(視情況而定)，代表公司加大努力，促進公司 業務的成功。 薪酬委員會和董事會認為，股權激勵計劃對於公司的持續成功至關重要。 此類股權激勵計劃的目的是激勵公司的高管、其他員工、非員工董事 和顧問獲得公司的所有權權益，繼續擔任員工、非員工董事或顧問(視情況而定)，代表公司加大努力，促進公司 業務的成功。薪酬委員會和董事會相信，授予股權激勵獎勵將促進 管理層的連續性，有助於吸引新員工，並鼓勵員工、董事、高級管理人員和顧問增加他們在本公司的持股 ，併為那些 或可能主要負責制定和執行本公司長期計劃並確保其持續 增長、發展和財務成功的人提供對本公司福利的更大激勵和個人利益。為進一步實現這一目的，可根據此類股權激勵計劃授予股票期權、股票增值權、限制性股票 和限制性股票單位。本公司主要依靠股票期權 根據其先前的股權激勵計劃授予和獎勵限制性股票來補償被任命的高管。公司 未授予股票增值權或限制性股票單位。

在 2020年期間，薪酬委員會向其任命的高管授予期權獎勵，如下表“2020年基於計劃的獎勵 獎勵授予”所述。

就業 安排

2009年，本公司與Joseph M.Harary簽訂了一份為期五年的僱傭協議，該協議於2009年1月1日Harary先生晉升為本公司首席執行官時生效。 根據該協議，除了公司董事會未來可能酌情授予的股權激勵外，Harary先生還獲得了150,000股公司限制性股票，這些股票在三年內按月授予。本協議的修正案 已由本公司與Joseph M.Harary於2019年9月26日生效，將協議延長至2024年12月31日。除非本公司或Harary先生提前至少90天向對方發出書面通知，表示有意在僱傭協議到期前不再續簽，否則該協議將自動續簽一年。 Harary先生在2020年從本公司獲得50萬美元的年度基本工資，並將在2021年獲得50萬美元的年度基本工資 ，否則本公司或Harary先生將於2021年獲得500,000美元的年度基本工資。 Harary先生於2020年從本公司獲得50萬美元的年度基本工資，並將於2021年獲得500,000美元的年度基本工資 。此外，Harary先生還有資格根據董事會制定的績效目標的實現情況獲得獎金 。根據僱傭協議，如果Harary先生因死亡或殘疾而終止僱用，Harary先生有權領取六個月的基本工資(減去任何殘疾津貼)以及 任何賺取或累積的獎金。如果Harary先生的僱傭在預定到期日之前未被續簽或因 死亡、殘疾或(協議中定義的)原因以外的原因被公司終止，則Harary先生還應 領取一至三年的基本工資，具體取決於終止日期。如果公司的 控制權發生變化, Harary先生將獲得三年基本工資或Harary先生僱傭協議的預定終止日期 。除非根據股權獎勵的條款加速歸屬( 通常在員工死亡或殘疾的情況下進行)，否則如果公司 違反其僱傭協議終止Harary先生的僱傭，或者Harary先生在非正當理由(如協議中定義)的情況下終止其僱傭關係， 任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。根據僱傭協議，Harary先生還享有 每年四周的帶薪假期，以及一般適用於本公司其他員工的其他附帶福利。根據他的僱傭協議，Harary先生還同意了某些限制性契約，包括Harary先生同意在終止僱傭後兩年內不 招攬員工或與本公司競爭。

公司與另一位高管LaPointe先生沒有書面或不成文的僱傭協議。

薪酬 委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本) 提交或納入任何其他公司備案文件 ，除非本公司通過引用明確將本報告納入其中。

公司董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論 和分析。根據審查和討論，委員會建議 董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以參考方式併入公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。

本 報告代表薪酬委員會提交。

高管 薪酬表

彙總表 薪酬表

下表列出了有關我們支付或獎勵給指定高管的每個薪酬要素的信息。 公司沒有也沒有提供養老金福利、不合格的 固定繳費或遞延繳費，未來也沒有計劃提供。

2020年基於計劃的獎項的撥款

下表 提供了根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)向本公司指定高管支付非股權激勵計劃薪酬和股票期權獎勵的相關信息。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

下表顯示了截至2020年末授予 公司指定高管的所有未完成期權。截至2020年底，所有期權均已完全授予並可行使。

股票 2020年行使期權和股票歸屬

2020年2月21日，Joseph M.Harary行使了50,000個股票期權，行權價為每股普通股1.06美元。 2020年5月29日，Harary先生行使了110,000個股票期權，行權價為每股普通股2.89美元至3.11美元。 2020年6月26日，Michael LaPointe先生行使了1.2萬份股票期權，行權價為每股普通股1.06美元至2.89美元 。2020年2月21日，Seth Van Voorhees博士行使了155,091份股票期權，行使價格為每股普通股1.00美元至3.11美元。2019年， 公司的任何其他指定高管均未行使股票期權。根據2019年授予的股票獎勵，任何 被任命的高管在2020年均未收購股票計劃。 截至2020年底，我們沒有向我們指定的 高管授予未授予的已發行限制性股票獎勵。

終止或更改控制權時的潛在 付款

Harary先生的僱傭協議規定了在終止、離職或控制權變更時的某些付款和福利。 我們的其他指定高管均未與我們簽訂僱傭協議，也無權在終止或離職時獲得任何形式的現金 。

2019年計劃及其前身計劃(已於2018年4月到期的2008計劃)規定，在我們指定離職的情況下，可繼續或加快某些 獎勵和獎助金的發放。根據我們2019計劃和2008計劃授予的期權的標準授予協議 ，期權持有人通常在終止日期後 有三個月的時間來行使在僱傭結束之日或之前可行使的期權，除非期權的到期日 先發生(死亡或殘疾除外)。在期權持有人死亡或殘疾時，持有人或持有人的 財產(視情況而定)可在因死亡或殘疾而終止僱傭之日或之前行使期權，期限為6個月，除非期權的到期日提前。向我們指定的高管發放的所有未償還期權 均已授予。

根據 根據我們2008計劃授予的與我們指定的高管簽訂的限制性股票獎勵協議，每位指定的高管 的未授予的限制性股票將從其因死亡或殘疾而被解聘之日起立即完全歸屬。 每個指定的高管 的未授予的限制性股票自其因死亡或殘疾而被解聘之日起立即完全歸屬。此外，Harary先生的僱傭協議規定，他的限制性股票和根據2019年計劃和2008計劃或其他方式授予他的任何額外股權 獎勵將在他被本公司終止 時(因其他原因或與他的死亡或殘疾相關的原因除外)、因好的理由或本公司控制權變更 時立即授予他。

約瑟夫·M·哈拉里(Joseph M.Harary)

下表説明瞭如果Harary先生在2020年12月31日終止僱傭或變更公司控制權 時，可能會獲得的付款和福利。// 如果Harary先生的僱傭終止或控制權變更於2020年12月31日發生，則可能向Harary先生支付的款項和福利 為 。

邁克爾·R·拉龐特(Michael R.LaPointe)

LaPointe先生無權在因任何其他原因終止或公司控制權變更時獲得任何付款。

董事 薪酬

公司認為，根據上述因素為 在公司董事會任職設定董事薪酬目標水平是合適的。部分基於對同業集團薪酬 公司之間支付的可比董事費用的審查，以及上述獨立薪酬諮詢公司的分析和建議，每位 非僱員獨立董事將在2020年獲得與擔任董事有關的全部薪酬，最初目標估值約為80,000美元，該目標金額隨後將根據取得的業績以及由於現行薪酬水平和其他因素而進行的未來調整而進行調整。2020年的現金和股權混合撥款 是在審查了一家獨立薪酬諮詢公司的報告，並評估了廣泛上市公司在公司治理和董事薪酬方面的流行趨勢和最佳實踐後 制定的。

非管理層 本公司非管理層董事於2020年12月授予合共40,000股本公司普通股(授予時的估計價值為66,000美元，以及於2020年1月支付的現金費用35,000美元)的期權獎勵中，每位董事均獲得董事會服務補償。下表彙總了2020年支付或授予公司 非管理董事的薪酬。管理董事不會因其擔任董事的服務而單獨獲得報酬，其作為公司僱員的報酬 顯示在本委託書的“薪酬彙總表”中。

關聯方 交易記錄

公司2020年沒有要報告的關聯方交易。本公司的政策是遵循特拉華州公司法規定的審批關聯方交易的程序 。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日根據公司現有的2019年股權激勵計劃可能發行的普通股股票的信息，以及可能向公司高管或董事或顧問發行的任何其他股權。沒有未經公司股東批准的股權補償計劃。

庫存 性價比

下表列出了過去兩個會計年度內每個季度普通股的最高和最低售價範圍(由納斯達克資本市場提供)。以下高價和低價可能反映經銷商間 價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

下圖比較了2015年12月31日投資於普通股(REFR)、納斯達克綜合指數和納斯達克電子元件和設備指數的100美元的總回報(假設股息再投資)。下圖中顯示的股價表現 反映的是歷史數據，不一定代表未來的價格表現。

2022年 股東和董事提名

任何打算在公司2022年股東年會上提交行動建議(包括提名董事候選人)的股東必須遵守並滿足公司章程和證券交易委員會第14a-8條 的要求。規則14a-8除其他事項外，要求公司在2021年12月31日之前將任何建議書送達其主要執行辦公室，郵編：11797，郵編：伍德伯裏，Crossway Park Drive 240，注意：公司祕書。 公司章程第2.12節(副本可供索取)規定了有關 股東提名必須遵循的程序，其中包括要求提出提名的人必須在向股東大會發出通知的 時間為登記在冊的股東，並有權在大會上投票選舉董事， 該提名應根據及時以適當書面形式通知本公司祕書的情況下進行。為採用適當的書面形式，該通知應載明(A)股東擬提名選舉或連任董事的每個人，(I)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有並記錄在案的公司股票的類別和數量。 (Iv)根據1934年《交易法》頒佈的第14A條規定，在徵集董事選舉委託書時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息(包括但不限於該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任 董事的書面同意書)。 (Iv) (Iv)根據1934年《交易法》頒佈的第14A條，與該人有關的任何其他信息(包括但不限於，該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任 董事)。, 以及(V)根據《交易法》頒佈的附表13D中規定或必須披露的任何其他信息，而不論該人是否需要提交附表13D，以及(B)關於發出通知的 股東(I)作為該股東出現在本公司賬簿上的名稱和地址，(Ii) 由該股東實益擁有並記錄在案的本公司股份的類別和數量，(B) 由該股東實益擁有並記錄在案的本公司股份的類別和數量，(B)關於發出通知的 股東(I)該股東作為該股東在本公司賬簿上顯示的姓名和地址， 由該股東實益擁有並記錄在案的本公司股份的類別和數量，及(Iii)該股東與該股東提名的人士之間的所有安排或諒解的説明 ，以及該股東在選舉該股東提名的人士方面的任何權益，以及該股東 與如此提名的人士之間的任何關係。此外，根據本節提供通知的人員應補充並迅速提供公司另有要求的其他信息 。應董事會要求，董事會提名選舉 為董事的任何人士應向本公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。

HOUSEHOLDING 信息

SEC 法規允許公司向地址相同的兩個或更多股東發送一套委託書材料，包括本委託書和年度報告 給股東。每位股東將繼續收到自己的 張單獨的代理卡。根據書面或口頭請求，公司將立即向共享地址的股東 發送一套單獨的代理材料，該股東今年只收到一套代理材料。如果股東希望收到他或她自己的副本，請聯繫朱麗葉·馬登，電話：(5163641902)，美國研究前沿公司，240Crossway Park Drive，Woodbury，NY 11797，或通過電子郵件INFO@SmartGlass.com.同樣，如果股東 希望在未來幾年收到他或她自己的一套公司代理材料，或者如果一名股東與另一名股東共享地址 ，並且雙方都希望在未來幾年只收到一套公司的代理材料， 請聯繫Juliette Madden。

一般 和其他事項

管理層 對將提交給會議的上述事項一無所知。但是，如果任何其他事項 在會議或其任何休會之前適當提出，投票委託書的人將根據其對該等事項的最佳判斷 對其進行表決。

	根據 董事會命令
	約瑟夫·M·哈拉里祕書

伍德伯裏， 紐約

2021年4月29日

公司將免費提供公司截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告副本 ，包括財務報表及其任何明細表(證物除外)，在收到寄往公司辦公室的書面請求後， 請注意：祕書。受益股東的申請 必須在2021年4月16日提出有關所有權的陳述。

[代理 正面卡片]

代理

納入研究前沿

紐約伍德伯裏十字路口公園大道240 11797-2033年

此 代理是代表

董事會

年度股東大會-2021年6月10日

簽署人 特此任命Joseph M.Harary和Michael R.LaPointe或其中一人為簽署人的一名或多名代理人，並有充分的替代權出席並代表簽署人出席將於2021年6月10日舉行的研究前沿公司股東年會及其任何休會，並有權在會上表決公司的股票數量(如果親自出席)。 簽署人有權在出席的情況下投票。 如果親自出席，簽署人有權在會上投票表決。 簽署人本人有權出席並代表簽署人參加2021年6月10日舉行的研究前沿公司股東年會及其任何休會，並有權在會上表決公司的股票股數。 簽署人本人有權出席並代表簽署人參加研究前沿公司股東年會及其任何休會以下籤署人迄今就該股票提供的任何委託書現予撤銷。

Dated： ___，2021年

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請 嚴格按照上面顯示的名稱簽名。對於聯名賬户，每個聯名所有人都必須簽名。如果以代表身份簽約，請填寫全稱 。

請 在此委託書上註明日期並簽名，然後裝在所附信封中退回

[代理 回卡]

請 説明您是否計劃參加2021年6月10日(星期四)的年會。

[] 是[]不是的