美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

10-K/A表
(第1號修正案)

委託檔案號：000-06890

機械技術公司

(註冊人的確切名稱見 其章程)

__________________

紐約奧爾巴尼華盛頓大道支線325號郵編：12205

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(518) 218-2550

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐否 ☑

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告 。是☐ 否☑

勾選 標記表示註冊人(1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第 條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短的 期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第 節232.405節)要求提交的每個交互數據文件 。是 ☑No☐

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲 交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告 ，以證明其管理層根據 薩班斯-奧克斯利法案(15 U.S.C.7262(B))第404(B)節對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為3,756,086美元(基於該日場外交易市場報告的此類股票的最後售價 每股0.70美元)。

截至2021年4月27日，註冊人擁有9,889,762股已發行普通股。

1

索引 以形成10-K

2

説明性説明

機械 技術公司(以下簡稱MTI、本公司或本公司) 向其10-K表格年度報告提交本修正案 第1號(“修訂”)，以修訂我們最初於2021年3月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(原Form 10-K)( “Form 10-K”原始表格10-K年度報告，原文為“Form 10-K”)，以修正我們最初於2021年3月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告(原Form 10-K)。包括表格10-K第III部分第10至 14項所要求的信息。此信息以前根據一般説明G(3)從原始10-K表格中省略，而在表格10-K中， 允許將上述項目中的信息從最終委託書中合併到 表格10-K年度報告中，前提是此類 陳述在註冊人的財政 年終後120天內提交。我們提交本修正案是為了提供Form 10-K的 第三部分所要求的信息，因為公司不會在原始Form 10-K所涵蓋的 財年結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書 。根據SEC規則，第四部分， 第15項也進行了修改，以包含根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定，公司首席執行官和首席財務官出具的當前日期的證書 。公司首席執行官和首席財務官的證書 作為本修正案的附件31.1和31.2存檔。由於本修正案中未包括財務 報表，且本修正案未 包含或修改與法規 S-K的307和308項有關的任何披露，因此忽略了認證中的第3、4和5段。 此外, 我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 所要求的證明，因為 本修正案不包括財務報表。本修正案不會修改原始表格10-K中所列的任何其他信息 ，我們也沒有更新其中包含的披露信息 以反映任何後續事件。本修正案應與原始表格10-K以及我們在原始表格10-K之後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。 原始表格10-K之後，應與我們提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

3

第三部分

第10項：董事、高管和公司治理

有關我們董事的信息

下面列出的是截至2021年4月27日本公司董事的某些 信息。

Edward R.Hirshfield自2016年10月以來一直擔任 公司董事會(“董事會”)成員。他還自2016年10月起擔任我們的子公司MTI Instruments，Inc.的董事，並自我們的子公司EcoChain，Inc.(“EcoChain”)於2020年1月成立以來 擔任該公司的 董事。自2018年以來，赫什菲爾德先生一直在領先的金融服務提供商B.Riley FBR，Inc.的 重組小組擔任董事總經理，在那裏他為壓力大和陷入困境的公司及其 支持者提供建議。從2015年到2018年，Hirshfield先生擔任位於紐約的特殊情況私募股權基金 Steppingstone Group，LLC的合夥人。赫什菲爾德先生在這一職位上的職責包括業務 開發活動，對目標 公司進行廣泛的信用分析，以及投資組合管理。赫什菲爾德的職業生涯始於CIT集團(CIT Group Inc.)的信貸員，然後成為精品投資銀行CDG Group的重組顧問。2003年，赫什菲爾德轉到買方，加入了Longuck Fund Management，LLC，這是一隻25億美元的不良債務基金。從2012年到2014年，赫什菲爾德繼續擔任德爾瑪資產管理公司(Del Mar Asset，LP，LP，Ramius LLC)的不良投資者，最近又擔任CRG，LLC的不良投資者。 在CRG，LLC，赫什菲爾德負責識別和管理陷入困境的 投資，並對 潛在投資進行廣泛研究。赫什菲爾德先生擁有聯合學院應用數學學士學位和福特漢姆大學商學院工商管理碩士學位。赫什菲爾德先生擁有20多年瞭解和分析上市公司和私營公司的經驗。他擅長提供 運營和投資建議，以及提供廣泛的 估值和信用分析, 董事會認為，這使他有資格擔任 董事。

威廉·P·費蘭(William P.Phelan)自2004年12月以來一直擔任董事會成員。他 還於2020年3月至2020年11月擔任EcoChain臨時首席執行官兼總裁，並於2020年11月至2021年3月擔任EcoChain臨時副總裁。費蘭先生是Bright Hub，Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Bright Hub，Inc.是一家成立於2005年的軟件公司，專注於在線商務軟件的開發 。1999年5月，Phelan 先生創建了OneMade，Inc.，這是一家電子商務市場技術系統和工具提供商。費蘭先生於1999年5月至2004年5月擔任OneMade， Inc.的首席執行官，包括在OneMade被出售給美國在線(America Online)後的一年時間裏， 仍然是美國在線的子公司。Phelan先生是 董事會成員，也是首都地區醫師健康計劃公司的財務委員會成員和投資委員會主席。Phelan先生還是Paradigm共同基金家族的董事會成員和審計委員會主席。 Phelan先生還是Paradigm互惠基金家族的董事會成員和審計委員會主席。 Phelan先生還是Capital Region‘s Health Plan，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。他還曾在Fleet Equity Partners，Cowen&Company，First Albany Corporation和UHY Advisors， Inc.(前身為Urbach Kahn&Werlin，PC)擔任過多個高管職位。費蘭先生擁有錫耶納學院會計和金融學士學位和紐約城市學院税務碩士學位，是一名註冊會計師。Phelan先生 將領導力、資本市場經驗和戰略洞察力 以及技術創新貢獻給董事會，董事會認為 使他有資格擔任董事。

4

Matthew E.Lipman自2016年10月以來一直擔任董事會成員。 自2004年以來，利普曼先生一直擔任Brookstone Partners董事總經理，這是一家總部位於紐約的中低端私募股權公司，也是Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC(“Brookstone XXIV”)的附屬公司。利普曼先生在Brookstone Partners的職責包括識別和評估投資機會、進行交易盡職調查、 管理投資組合公司的資本結構，以及與 管理團隊合作實施運營和增長戰略。此外， 利普曼先生還負責執行附加收購和其他投資組合 與公司相關的戰略項目。從2001年7月到2004年6月， Lipman先生是瑞銀金融 服務公司併購部的分析師，負責為 工業、消費品和醫療保健行業的財富500強公司制定和執行復雜的合併、收購和融資戰略。 李普曼先生是瑞銀金融服務公司(UBS Financial Services Inc.)併購部門的分析師，負責為工業、消費品和醫療行業的財富500強公司制定和執行復雜的合併、收購和融資戰略。利普曼先生目前在Instone，LLC、Denison PharmPharmticals，LLC、弗吉尼亞磨料公司和Capstone治療公司的董事會任職。利普曼先生擁有巴布森學院工商管理學士學位。利普曼先生擁有超過18年與公司合作制定增長戰略和執行收購的經驗，精通閲讀和理解財務 報表、公認的會計原則和內部控制， 這是他評估公司潛在投資、管理 三家投資組合公司的財務報告和資本結構的直接結果，以及在其他 董事會任職的相關經驗。, 董事會認為這使他有資格擔任 董事。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3750000股普通股(每股面值0.001美元)的一部分， Brookstone XXIV有兩名指定董事擔任董事會成員，Lipman先生 就是其中一名董事。

Alykhan Madhavji於2021年2月24日被任命為董事會成員。Madhavji先生自2018年以來一直擔任BlockChain 創始人基金(BlockChain Founders Fund)的管理合夥人，該基金是一家種子和早期投資基金，專注於通過實際應用為新興技術和區塊鏈項目增加 價值。在此之前，Madhavji先生在2012至2015年間擔任普華永道(PwC)保證和諮詢部門的高級 助理。自2020年8月以來，他還擔任加拿大公開上市加密貨幣生產商CryptoStar Corp.的董事會成員。Madhavji先生曾在多個顧問委員會任職，包括管理25億美元預算的多倫多大學管理委員會。Madhavji 先生就包括區塊鏈 在內的新興技術以及技術如何幫助這些組織實現聯合國的可持續 發展目標向包括聯合國(“聯合國”)在內的主要組織進行諮詢。馬達夫吉先生是專注於早期投資的全球風險投資基金忠誠VC的有限合夥人，以及金融科技專注於投資早期區塊鏈初創公司的Draper Goren Holm風險投資公司，他是法國非營利性私立大學歐洲工商管理學院(INSEAD)的區塊鏈高級研究員， 他支持該機構走在全球數字化轉型的前沿，並被公認為“區塊風險投資公司”。 他是法國一所非營利性私立大學歐洲工商管理學院(INSEAD)的區塊鏈高級研究員。 他支持該機構走在全球數字化轉型的前沿 ，並被公認為“區塊風險投資工作室”(Draper Goren Holm)，該公司是法國的一所非營利性私立大學。他是一位享譽國際的作家， 出版了三本書，經常為領先的區塊鏈出版物 撰寫專欄作家。他擁有多倫多大學(University Of Toronto)商學學士學位、歐洲工商管理學院(INSEAD)工商管理碩士學位、清華大學蘇世民學者(Schwarzman Scholar)全球事務碩士學位, 2018年的收入。Madhavji先生在新興技術和 區塊鏈初創企業方面擁有深厚的專業知識，董事會認為，特別是考慮到本公司將於2020年進入加密貨幣開採領域，這使他有資格擔任 董事。

David C.Michaels自2017年1月以來一直擔任我們的董事會主席 ，並自2013年8月以來擔任董事會成員。從2008年10月到2018年5月退休，邁克爾斯先生一直擔任國際公認的經濟學研究和教育機構美國經濟研究所(American Institute for Economic Research，Inc.)的首席財務官。在此之前，Michaels 先生在2006年12月至2008年9月期間擔任Starfire Systems，Inc.的首席財務官 。邁克爾斯先生於1987年3月至2006年12月在奧爾巴尼國際公司(Albany International Corp.)工作，擔任財務和税務副總裁兼首席風險官。Michaels先生還在1979年5月至1987年3月期間在Veeco Instruments擔任各種職務，包括財務總監和税務經理。Michaels先生是Iverson Genetic Diagnostics，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。他還擔任特洛伊鄉村俱樂部(Country Club Of Troy)的理事會成員和財務主管。Michaels先生擁有奧爾巴尼大學(University At Albany)會計和金融雙專業理科學士學位和經濟學輔修課程 ，並在長島大學C.W.後校區完成了研究生水平的 課程。邁克爾斯先生還 完成了倫斯勒理工學院拉利管理與技術學院(Lally School of Management&Technology at Rensselaer PolyTechnic Institute)的領導力學院課程。邁克爾斯先生為董事會貢獻了 30多年在公共和私人組織擔任各種職務的國際金融和運營經驗， 董事會認為這使他有資格擔任董事。

William Hazelip於2021年2月23日被任命為董事會成員。自2015年以來，他一直擔任總部位於英國倫敦的跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網公司(National Grid PLC)副總裁。他還自2017年起擔任國家電網 PLC全球輸電(美國)總裁，並自2019年8月起擔任國家電網風險投資戰略增長總裁，在電力傳輸、能源儲存和可再生能源領域開拓新的商機 。在 加入National Grid，PLC之前，他是杜克能源公司業務開發部的常務董事和加州獨立電力傳輸公司Path 15 Transport的總裁，在那裏他領導了對杜克能源公司的 收購。Hazelip先生還擁有豐富的 在公司董事會任職的經驗。他目前擔任千禧管道公司(一家價值數十億美元的天然氣管道公司)的董事會成員、紐約Transco(一家成長型電力傳輸公司)的董事會副主席，以及一家與NextEra Energy Resources合資成立的 可再生能源和電池儲能合資企業Clean Energy Generation的董事會代表。 他是一家市值數十億美元的天然氣管道公司，也是紐約運輸公司(New York Transco)的董事會副主席。紐約Transco是一家成長型電力輸送公司，是與NextEra Energy Resources合資成立的一家 可再生能源和電池儲能合資企業。Hazelip先生的職業生涯始於擔任CWL Investments，LLC的區域總監，該投資集團是密歇根州的一家投資集團，擁有並經營包括Jimmy John‘s Gourmet三明治店在內的餐廳 特許經營權。Hazelip先生擁有佐治亞州亞特蘭大埃默裏大學的文學學士學位，以及南卡羅來納大學達拉摩爾商學院的國際工商管理碩士學位。黑茲利普先生在能源行業是一位卓有成效的領導者，在公用事業項目開發、融資、監管和運營方面擁有豐富的經驗，董事會認為這些都是, 尤其是 鑑於本公司參與可再生能源行業 涉及其加密貨幣開採子公司，因此他有資格擔任 董事。

5

Thomas J.Marusak自2004年12月以來一直擔任董事會成員。 此外，Marusak先生自2011年4月以來一直擔任我們子公司MTI Instruments的董事會成員，自2020年1月以來一直擔任EcoChain的董事會成員。 此外，Marusak先生自2011年4月以來一直擔任我們子公司MTI Instruments的董事會成員， 自2020年1月以來一直擔任EcoChain的董事會成員。自1986年以來，Marusak先生一直擔任Comfortex Corporation的總裁，該公司是窗簾和特種窗簾的製造商。Marusak先生於1996年至2004年擔任紐約Key Bank董事會成員 ，並於1998年至2006年在紐約能源研究和發展局董事會任職。2019年，Marusak先生從位於奧爾巴尼的首都地區醫師健康計劃公司董事會 退休，他在那裏服務了八年，並作為董事會財務、薪酬、審計、投資和 執行委員會的成員參與了 。此外，Marusak先生在其職業生涯中還擔任過以下實體的董事會成員 ：經濟增長中心(前主席)、Dynabil Corp.(顧問委員會)和奧爾巴尼商會(執行董事會)。Marusak先生擁有賓夕法尼亞州立大學的工程學學士學位和斯坦福大學的工程學碩士學位。Marusak先生為董事會帶來了技術開發、製造 經驗、產品開發和介紹、財務會計和 人力資源專業知識，以及 委員會和董事會服務方面的相關經驗，董事會認為這些經驗使他有資格擔任 董事。

Michael Toporek於2020年11月2日被任命為我們的首席執行官 ，並自2016年10月起擔任董事會成員。自2003年以來，Toporek先生一直擔任Brookstone Partners的常務董事 合夥人，Brookstone Partners是一家總部位於紐約的中低端私募股權公司，也是Brookstone XXIV的附屬公司。在2003年創立Brookstone Partners之前，Toporek先生既是活躍的本金投資者，又是 投資銀行家。Toporek先生的職業生涯始於化學銀行的投資銀行集團，後來加入Dillon，Read and Co.和SG Cowen and Company。Dillon，Read and Co.在他任職期間成為瑞銀華寶證券有限公司(UBS Warburg Securities Ltd.)。Toporek先生 目前在哈萊姆學院董事會和Capstone治療公司董事會任職。Toporek先生擁有芝加哥大學金融/會計專業的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。Toporek先生 憑藉他在Brookstone Partners的 經驗為董事會帶來戰略和財務專業知識，董事會認為這使他有資格 擔任董事。作為我們於2016年10月向 Brookstone XXIV出售3,750,000股普通股的一部分，Brookstone XXIV有兩名指定董事 在董事會任職，Toporek先生就是其中一名董事。

我們的任何董事 或高管之間都沒有家族關係。

審計委員會

審計委員會由 Michaels先生(主席)、Phelan先生、Hirshfield先生和Madhavji先生 組成(自2021年3月9日起生效)。董事會已確定，根據Nasdaq Stock Market LLC和SEC規則和法規的適用規則和上市 標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，董事會決定邁克爾斯先生有資格成為證券交易委員會規則和條例中定義的“審計委員會財務專家”。 邁克爾先生被董事會指定為“審計委員會財務專家” 並不代表他在任何情況下都是專家 ，也不打算強加給他任何職責、義務或高於職責、義務的責任。或作為審計委員會成員及董事會成員(如無此任命)而承擔的責任 。

非董事的高管

47歲的傑西卡·L·託馬斯(Jessica L.Thomas)於2020年7月加入MTI，擔任首席財務官。Thomas 女士監督公司的財務報告、財務、人力資源和 風險管理。在受僱於該公司之前，Thomas女士在2014年至2020年7月期間擔任防護包裝材料供應商Pregis，LLC的優化總監，負責運營、 系統和財務優化。從2009年到2014年，Thomas女士在Plaan NA公司擔任預算與控制、財務規劃與分析經理 ，還負責遵守政府合同， 包括監督國防合同審計局和聯邦 採購法規的遵守情況。從2007年到2009年，Thomas女士在CPA的PLLC Cruden&Company擔任高級員工審計師 。Thomas女士還曾在 銀行業擔任過Key Bank的高級管理人員和M&T Bank的銀行分行經理。Thomas女士擁有錫耶納學院工商管理和會計學士學位，以及東北大學金融和國際金融工商管理碩士學位。Thomas女士於2009年5月獲得註冊會計師執照，自2005年以來一直是美國註冊會計師協會(AICPA)會員，並持有特許全球管理會計師(CGMA)稱號。

51歲的Mohe Binyamin於2019年9月加入MTI Instruments，擔任 市場管理和戰略增長總監，直到2020年1月，他被任命為首席運營官，負責公司的所有運營方面 。2020年5月，他被任命為MTI Instruments總裁。 在加入MTI Instruments之前，Binyamin先生曾在網絡安全和數據備份公司Datto Inc.(前身為Autotask Corp.)擔任過多個職務 。在他12年的任職期間，他的 職位包括：2017-2019年擔任市場管理總監，負責實現Autotask Workplace(文件同步和共享)和Autotask Endpoint Backup產品的戰略目標； 2014-2017擔任戰略計劃總監，負責協調和管理公司範圍內的所有戰略項目，這是Autotask提出的加速增長計劃的 部分內容。 在此期間，他擔任的職務包括： 負責實現Autotask Workplace(文件同步和共享)和Autotask Endpoint Backup產品的戰略目標； 負責協調和管理公司範圍內的所有戰略項目，這是Autotask提出的加速增長計劃的一部分在加入Datto之前，Binyamin先生是Pitney Bowes(前身為MapInfo)的全球產品經理。Binyamin先生畢業於Vista Equity Partner的專屬HPLP(高潛力領導力課程)，專注於企業管理、管理和運營。他擁有1991年從以色列國防軍獲得的應用科學計算機分析師學位。

6

我們的高管由董事會選舉或任命，並 擔任各自的職位，直到他們各自的繼任者選出並 符合資格，或直到他們較早辭職或被免職。

拖欠第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和實益擁有普通股10%以上股份的人員 在表格3中向SEC提交普通股和其他 股權證券所有權的初步報告，並在表格 4或表格5中報告此類所有權的變更。SEC 法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。據我們所知，僅根據對最近一個財政年度向我們提交的所有表格3、4和5及其修正案的審查，以及要求提交此類報告的人員的書面陳述 ，關於我們最近的財政年度， 第16(A)節的所有備案要求都得到了滿足，但 除外：託馬斯女士就一筆交易提交了表格4：託馬斯女士遲交了一筆交易 -她收到了限制性股票獎勵的授予，而Madhav先生

行為和道德準則

我們已經通過了針對員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則 。行為和道德準則 的副本可在我們的網站https://www.mechtech.com上的 投資者、治理文件下找到。

第11項：高管薪酬

薪酬理念

我們薪酬 政策的主要目標是吸引、留住、激勵、發展和獎勵我們的管理層 團隊執行我們的戰略業務計劃，從而提高股東 價值，同時認可和獎勵個人和公司的業績。 這些薪酬政策包括：(I)與類似規模的公司或我們 行業內的公司競爭的全面管理薪酬 計劃，以及(Ii)旨在以股票為基礎的 薪酬形式的長期激勵性薪酬我們的高管薪酬計劃將高管總薪酬的很大一部分 與關鍵的戰略、財務、 和運營目標捆綁在一起，包括：建立和維護客户 關係；簽署原始設備製造商協議；實現 收入目標和利潤支出目標；推出新產品； 將產品推向製造；以及提高運營效率。

我們相信， 公司潛在的股權所有權對於激勵高管為我們的股東創造 價值非常重要。我們相信，股權獎勵為高管 提供了與我們短期和長期業績的緊密聯繫，同時創建了 所有權文化，以保持我們 高管和股東之間的利益一致。當負責任地實施時，我們還相信 這些股權激勵可以作為一種強大的高管留任工具發揮作用。

董事會薪酬委員會 完全由獨立董事組成，負責管理我們的薪酬 計劃和政策，包括為我們的高管 管理團隊制定管理基本工資以及短期和長期激勵的政策。

7

現金和其他薪酬彙總

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，根據SEC規則的定義，以所有 身份向本公司提供的服務授予、賺取或支付給公司的 總薪酬。

彙總 薪酬表

我們首席執行官和首席財務官的基本工資和現金獎勵

2017年5月5日，公司與瓊斯先生簽訂僱傭協議， 擔任首席執行官和首席財務官。協議 規定的初始期限為2018年12月31日，除非任何一方 書面通知不會續簽協議，否則協議將在2018年12月31日和隨後的每個12月31號續簽一年； 此類不續簽可能是出於任何原因，也可能是出於任何説明的原因。瓊斯先生已於2020年8月24日辭去公司職務，並提交了不續簽通知。

協議規定，瓊斯先生將 獲得182,310美元的年度基本工資或董事會可能不時商定的更高數字。瓊斯先生還有資格根據我們的高管獎金計劃 獲得年度獎金，該計劃 由董事會自行決定每年設立，並且 還可以根據董事會對他的年度評估獲得額外的、可自由支配的獎金 。瓊斯先生還有資格 根據我們的 股權激勵計劃獲得購買普通股或其他股權獎勵的選擇權，金額由董事會決定，並 有權享受通常向我們的 全職員工提供的員工福利(如果有的話)。

2019年1月，薪酬委員會 將瓊斯的年基本工資提高到193,125美元。薪酬委員會 批准向Jones先生支付25,000美元，用於支付他與公司在垂直整合能源生產和加密貨幣開採領域建立EcoChain和相關投資相關的 額外職責 和職責。因此，截至2019年12月31日，我們為瓊斯先生累計支付了25,000美元。這筆應計款項已在2020年1月期間全額支付。

2020年1月，薪酬委員會將瓊斯的年基本工資提高到198,919美元。

瓊斯先生從2020年9月11日起辭去公司首席執行官和首席財務官職務。 他辭職後，瓊斯先生 持有的購買普通股的所有期權均可在90天內行使，並由他在該 時限內行使。由於瓊斯先生的辭職是自願性質的，他沒有 收到任何與他的辭職有關的解聘或其他付款。

除了基本工資薪酬外，我們 認為短期現金激勵是根據既定的短期目標來激勵和獎勵短期業績的重要工具。我們不 使用特定公式，但執行管理層有資格獲得現金獎勵 取決於是否達到個人、財務或公司範圍的績效標準 。制定這些標準是為了確保高管年度總薪酬中合理的 部分是基於績效的。

我們認為，高管的責任級別 越高，該高管的總收入 潛力中與關鍵技術、 運營和財務目標的實現掛鈎的比例就越大。我們相信，這一戰略將 期望的比例風險和回報水平置於高管 的績效之上。

8

雖然績效目標設定在 預期可實現的水平，但我們相信我們已經構建了這些 激勵機制，因此最大獎金支出將要求個人和公司績效都達到相當高的 水平。

長期股權激勵 薪酬

根據我們的股權 薪酬計劃，股票獎勵通常採取股票期權、 限制性股票授予或限制性股票單位的形式。薪酬委員會有權向高管發放股權獎勵 。在確定新高管或 現任高管的獎勵金額時，薪酬委員會會考慮競爭市場、 戰略計劃績效、對未來計劃的貢獻、類似 公司中擔任可比職位的高管的 股權比較基準、個人期權歷史以及我們的首席執行官和董事長的推薦 。

我們通常 根據以下一項或多項長期衡量標準制定基於績效的股權獎勵標準：

這些績效評估支持董事會認定對我們未來的成功至關重要的各種計劃 ，並將 表示為成敗的絕對標準，或者將以更多的 定性標準進行衡量。

我們指定的高管 的所有股權獎勵的時間與入職週年紀念日或我們的年度 會議日期重合，或者此類股權獎勵將在薪酬委員會完成或分配適用目標後的下一次預定會議 上授予。我們不會在 發佈重要的非公開信息時協調向我們的高管發放股權，也不會 對我們的高管強加任何股權指導方針。

財政年度末傑出的 股權獎

下表提供了本公司授予的、由Michael Toporek和Jessica Thomas持有的截至2020年12月31日未償還的股權獎勵的信息 。Frederick Jones在2020年12月31日沒有持有本公司未償還的股權獎勵。

總監 2020財年薪酬

同時也是我們員工的 董事，特別是Toporek先生，不會因 在董事會任職而獲得補償。

2020年1月14日，董事會薪酬委員會授權非僱員 董事繼續獲得每年10,000美元的現金薪酬，同時 首席獨立董事每年獲得5,000美元的額外報酬。 委員會還授權向 首席執行官和公司投資委員會成員授予特別一次性限制性股票獎勵，如下表 所示。限制性股票獎勵從2021年1月14日開始分成兩個等額的年度分期付款 。未來的董事薪酬將由薪酬委員會確定 。

9

(1) 截至2020年12月31日，Hirshfield先生有7,500個未平倉期權，其中3,750個可行使 。

(2)截至2020年12月31日，利普曼先生擁有7500份未平倉期權，其中3750份可行使。

(3)截至2020年12月31日，Marusak先生擁有44,500份未平倉期權，其中38,250份可行使。

(4)截至2020年12月31日，邁克爾斯先生有43,000份未平倉期權，其中35,500份是可行使的 。

(5)截至2020年12月31日，Phelan先生擁有83,500份未償還期權，其中77,250份是可行使的 。

公司股權激勵計劃彙總

總體規劃 信息

截至2020年12月31日 ，本公司有兩個股權補償計劃，根據 哪些股權獎勵可以授予或根據哪些股權獎勵未完成 -修訂和重訂的2012年計劃(“2012計劃”)和2014年 股權激勵計劃(“2014計劃”)。

此外， 公司股東在2021年3月25日的股東特別會議上批准了公司2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”和 連同2012年計劃和2014年計劃一起的“計劃”)。2021年計劃於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日由我們的股東批准。

2012 計劃

2012年計劃於2012年4月14日由董事會通過，並於2012年6月14日由我們的股東批准 。2012年計劃由 董事會修訂和重述，自2016年10月20日起生效，以(I)允許授予協議或 本公司與獲獎者簽訂的另一份協議 更改根據2012計劃發出的期權的行使方式，以及(Ii) 除授予協議外，允許本公司與獲獎者簽訂另一份協議，以更改有關終止後 2012計劃下期權或其他獎勵到期的條款 2012年計劃規定，根據2012年計劃 ，可授予或發行總計600,000股普通股。根據2012年計劃可授予的普通股數量和未償還的普通股數量可能會根據普通股中的任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票 拆分和其他稀釋變化的 賬户進行調整。根據2012年計劃， 董事會有權向公司及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問 頒發股票期權(激勵性和非限制性)、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他 股票獎勵。激勵性股票期權只能 授予公司及其子公司的員工。截至2020年12月31日，根據2012年計劃，購買240,680股普通股的期權已發行 ，其中118,500股可行使，其中1,750股預留 用於根據2012計劃未來授予股權獎勵。

2014 計劃

2014計劃於2014年3月12日由董事會通過，並於2014年6月11日由我們的 股東批准。2014計劃提供了根據2014計劃可授予或發行的普通股總數 500,000股。 根據2014年度計劃和獎勵可授予的股票數量 可能會因任何股票股息、 剝離、股票拆分、反向股票拆分、拆分、資本重組、 重新分類、重組、合併或交換股份、合併、 合併、清算、業務合併、換股或類似事項而進行調整。根據2014年計劃，董事會指定的2014年度計劃管理人 有權向本公司或本公司任何附屬公司的 員工、高級管理人員和董事 以及為其提供真誠服務的其他個人頒發股票期權(激勵性和非限制性)、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位、虛擬股票、績效 獎勵和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的 名員工。截至2020年12月31日，根據2014 計劃，購買239,000股普通股的期權 已發行，其中157,500股可行使，其中9,375股預留用於根據2014計劃未來 授予股權獎勵。

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2021 計劃

2021年計劃由董事會於2021年2月12日通過，股東於2021年3月25日批准。2021年計劃授權本公司在行使股票期權、授予 限制性股票獎勵和轉換限制性股票單位 (統稱“獎勵”)時發行 此類普通股。薪酬委員會在遵守2021年計劃條款的前提下，有充分的權力解釋2021年計劃，併為正確管理2021年計劃制定 規章制度。在符合《2021年計劃》規定的某些調整的前提下，根據《2021年計劃》(I)根據股票期權的行使，(Ii)作為限制性股票，以及(Iii)根據限制性股票單位 可發行的普通股的最大總數 應限於(A)在截至2021年12月31日的公司 財政年度內，1,460,191股普通股，以及(B) 從已發行普通股數量的15%。根據《2021年計劃》中規定的 某些調整，(I)受《2021年計劃》約束的普通股 應包括上一年沒收的普通股，以及(Ii)根據2021年計劃可能發行的普通股數量 不得少於當時根據獎勵授予而發行的普通股數量 。(I)《2021年計劃》規定的普通股數量 應包括上一年沒收的普通股數量，以及(Ii)根據2021年計劃可能發行的普通股數量不得少於當時根據獎勵授予發行的普通股數量 。

必備條件 和其他好處

我們的 高管有資格參加所有其他員工可享受的類似福利計劃 ，包括醫療、牙科、視力、團體人壽、 殘疾、意外死亡和肢解、帶薪休假以及401(K)計劃 福利。

我們還維護標準的 董事和高級管理人員責任保險單，承保範圍與其他小型上市科技公司通常提供的 承保範圍相似。

第12項：特定受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權薪酬計劃

截至2020年12月31日，我們有三個股權薪酬計劃，每個計劃最初都是由我們的股東 批准的。下表顯示了截至2020年12月31日有關 計劃的信息：

___________________

安全 某些受益所有者和管理層以及相關股東的所有權 事項

下表列出了關於截至2021年4月14日實益擁有的普通股的 某些信息，包括(I)每個已知擁有超過5%已發行普通股實益所有人的股東，(Ii)每個被點名的高管和董事，以及(Iii)作為一個 組的所有高管和董事。任何人被視為實益擁有該 人直接或間接行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份 。

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(1)基於2021年4月14日發行的9,889,762股普通股 以及每位個人持有人在2021年4月14日起60天內可行使的收購普通股的權利 。

(2)除非另有説明，各 股東對其實益擁有的 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

(3)包括可在2021年4月14日起60 天內行使可行使的股票期權後向Binyamin先生發行的3750股普通股。

(4)包括可在2021年4月14日起60 天內行使可行使的股票期權後向Toporek先生發行的3750股普通股。還包括Toporek先生根據其在Brookstone XXIV和/或其關聯公司的職位而間接持有的3,750,000股普通股 。

(5)包括可在2021年4月14日起60 天內行使的股票期權行使後可向赫什菲爾德先生發行的3750股普通股。

(6)包括3,750股可於2021年4月14日起60 天內行使的購股權行使時可向Lipman先生發行的普通股。還包括利普曼先生根據其在Brookstone Partners XXIV和/或其附屬公司的職位而間接持有的3,750,000股普通股。

(7)包括可於2021年4月14日起60天內行使可行使的購股權而向Marusak先生發行的38,250股普通股 。

(8)包括 在2021年4月14日起60天內可行使的股票 期權行使後可向邁克爾斯先生發行的35,500股普通股。

(9)Brookstone XXIV的代表 向我們提供了以下信息：作為Brookstone XXIV的經理 ，Brookstone Partners I.A.C.可能被視為實益擁有Brookstone XXIV直接擁有的普通股股份。Michael Toporek是Brookstone Partners I.A.C.總裁，Matthew Lipman是Brookstone Partners I.A.C.的祕書，對Brookstone XXIV擁有的普通股擁有股份投票權和處置權。由於 上述規定，在計算全體高管和 董事作為一個集團的實益擁有權時，託普雷克先生和利普曼先生各自因在Brookstone XXIV和/或其關聯公司中的權益而間接持有的3,750,000股普通股僅計算一次。Brookstone XXIV、Brookstone Partners I.A.C.、Michael Toporek和 Matthew Lipman的地址分別為紐約麥迪遜大道232號，Suite600，New York 10016。

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第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

審核或批准與相關人員的交易

我們已採用書面政策 ，要求所有相關人員交易必須報告給我們的執行管理層和/或董事會，並經審計委員會批准或批准。在 完成對建議的關聯人交易的審查時，審計 委員會會考慮交易的總價值、 交易是否在正常業務過程中進行、 所涉及的關係的性質，以及交易的條款是否可與與無關的 第三方進行的公平交易 相媲美。 審計 委員會會考慮該交易的總價值、該交易是否在正常業務過程中進行、 所涉及的關係的性質以及該交易的條款是否與與無關的 第三方的交易條款相媲美。

我們相信，與相關人士進行的任何 交易的條款對我們都是公平的，與從 非關聯第三方獲得的條款一樣公平。

以下是MTI與某些 關聯人(根據適用的SEC規則要求披露)、 自2019年1月1日以來發生的交易以及與 關聯人之間任何持續關聯關係的摘要：

法律服務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別向 Couch White，LLP支付了95,000美元和54,000美元，用於與合同審查相關的法律服務。在 2021年(截至2021年4月27日)期間，公司分別向Couch White，LLP支付了55,000美元，用於各種公司和治理事宜。作為 Couch White LLP的合夥人，LLP是我們的 董事之一Thomas J.Marusak的直系親屬。我們預計未來將使用Couch White提供特定的法律服務 。

Soluna 交易記錄

2020年1月8日， 公司成立了EcoChain作為全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務 。針對 這一新業務線，EcoChain建立了一個設施來挖掘加密貨幣 並與區塊鏈網絡集成。根據EcoChain和Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)之間於2020年1月13日簽訂的運營和管理協議，Soluna協助本公司和後來的 EcoChain開發並正在運營加密貨幣開採 設施。Soluna是一家加拿大公司，致力於開發專注於加密貨幣開採和 尖端區塊鏈應用的垂直整合、 實用規模的計算設施。 該公司與Soluna Technologies，Ltd.(以下簡稱“Soluna”)簽訂了一份運營協議。Soluna是一家加拿大公司，致力於開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直集成、 公用事業規模的計算設施。運營和管理協議要求，除其他事項外， 在EcoChain達到明確的 盈利門檻時，Soluna必須按照 EcoChain的指示提供與加密貨幣開採設施有關的開發和運營服務，以換取 EcoChain向Soluna支付65,000美元的一次性管理費和 基於利潤的成功付款。一旦礦山的利息、税項、折舊及攤銷前利潤合計超過EcoChain為創建、開發、組裝及建造礦山而提供的資金總額 (不論是否根據本協議) (“門檻”)，Soluna有權獲得持續成功付款，金額為礦山利息、税項、折舊及攤銷前收益的20.0%。 截至因為門檻還沒有達到。根據運營和管理協議，在加密貨幣 採礦設施的開發階段(於2020年3月14日結束)期間, Soluna收集並分析了有關EcoChain加密貨幣開採工作的 信息， 編制了預算、財務模型以及技術和運營計劃， 包括詳細的業務計劃，並於2020年3月提交給EcoChain (“交付成果”)，所有這些都旨在幫助高效 實施加密貨幣礦。該協議規定，在EcoChain於2020年3月23日接受交付成果後， Soluna將代表EcoChain開始加密貨幣礦的運營 ，使EcoChain能夠開採和銷售加密貨幣。在這方面 ，2020年5月21日，EcoChain收購了吉瓦特公司(“吉瓦特”)的知識產權，以及與吉瓦特運營位於華盛頓州的密碼挖掘作業相關的其他吉瓦特 財產和權利。收購的資產構成了EcoChain目前 加密貨幣挖掘業務的基石。EcoChain以美元出售其開採的所有加密貨幣 ，並不從事在其 資產負債表上積累加密貨幣以獲取投機收益的業務。2020年10月22日，EcoChain借給Soluna11.2萬美元，用於從破產託管人手中收購吉瓦特資產的額外資產。同一天，Soluna將資產所有權轉讓給EcoChain， EcoChain根據條款還清了票據。

2020年11月19日，EcoChain和Soluna就美國東南部一座加密貨幣礦的潛在選址 簽訂了第二份運營和管理協議 。根據協議條款，EcoChain在2020年向Soluna支付了150,000美元，在2021年迄今支付了100,000美元。

於2020年12月1日，EcoChain與Soluna 就美國西南部一座加密貨幣礦的潛在選址 訂立第三份營運及管理協議，據此，EcoChain於2020年向Soluna支付38,000美元；該目標選址 不符合繼續進行潛在收購 的業務要求，因此EcoChain將不會根據本協議向 Soluna支付任何進一步款項。

每項運營和管理協議都要求 Soluna向EcoChain提供項目採購服務，包括 收購談判和建立運營模式、 投資/融資時間表和項目開發路徑。

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在與Soluna簽訂初步 經營管理協議的同時，本公司根據其與Soluna簽訂的 購買協議，於2020年1月13日以500,000美元的總收購價購買Soluna的158,730股A類優先股，對Soluna進行了戰略投資。在接受購買協議條款要求的交付成果 之後，本公司於2020年3月23日額外購買了79,365股Soluna的A類優先股 ，總收購價為250,000美元。本公司亦有 權利(但無義務)購買 Soluna及其附屬公司的額外股本證券(包括額外的 Soluna的A類優先股)，前提是Soluna與 就其本身的風力發電設施獲得一定水平或類別的項目融資，則本公司有權(但無義務)購買 Soluna及其附屬公司的額外股本證券(包括 Soluna的額外A類優先股)。本公司 還與特拉華州有限責任公司Soluna Technologies Investment I，LLC簽訂了一份附函協議，日期為2020年1月13日，Soluna Technologies Investment I，LLC在完全稀釋的基礎上擁有Soluna 61.5%的股份，由該公司與Brookstone Partners有關聯的董事控制。 Soluna Technologies Investment I，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，按完全稀釋後擁有61.5%的股份，由該公司的一名附屬於Brookstone Partners的董事控制。附函 協議規定，如果Soluna發行低於商定估值 門檻的額外股本，公司無需支付任何 代價即可向本公司轉讓Soluna 的額外A類優先股 。

索魯納的幾個股東與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone XXIV持有該公司的股權 。該公司的兩名與Brookstone有關聯的董事還擔任Soluna的董事，其中一人還擔任Soluna的 高級管理人員，並擁有Soluna的所有權權益。鑑於這些 關係，本公司與EcoChain、 以及Soluna之間的各種交易均代表 本公司和EcoChain通過獨立的董事會投資委員會和 單獨的法律代表進行談判。這些交易隨後獲得了獨立投資委員會和全體董事會的一致 批准。

我們的三名董事與Soluna有不同的 從屬關係。

我們的首席執行官兼董事Michael Toporek擁有(I)Soluna Technologies Investment I， LLC的90%股權，後者擁有Soluna 58.8%的股權，以及(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股權，後者擁有Soluna 3.1%的股權，這兩種情況下的股權都是完全稀釋的 。託普雷克先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有Soluna 8.4%的股份；但是，由於他擁有Brookstone IAC，Inc.的100%股權，Brookstone IAC，Inc.是Tera Joule，LLC的經理，他 對Tera Joule在Soluna擁有的股權擁有決定權。

此外，我們的董事之一馬修·E·利普曼(Matthew E. Lipman)擔任Soluna的董事兼代理祕書兼財務主管。 利普曼先生並不直接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，而Tera Joule，LLC擁有Soluna 8.4%的股份；然而，由於他是Brookstone IAC，Inc.的董事和 高級管理人員，也是Tera Joule，LLC的經理，他 對此持反對意見

最後，我們的董事威廉·P·費蘭(William P.Phelan)代表公司擔任索魯納董事會的觀察員。

由於上述關係 及交易，Toporek先生及Lipman先生於截至2020年12月31日止年度於本公司與Soluna的交易 中的權益的約美元價值分別為631,000美元及0， 。2021年至2021年4月27日，Toporek先生和Lipman先生在本公司與Soluna的交易中的權益的大約美元價值分別為56,020美元和0美元。

本公司對Soluna的投資是按投資成本計價的，截至2021年4月27日為75萬美元。截至2021年4月27日，公司 擁有約1.81%的 索魯納普通股(按完全稀釋計算)。

董事獨立性

董事會已確定 Hazelip、Hirshfield、Madhavji、Marusak、Michaels和Phelan先生為 納斯達克股票市場有限責任公司的規則和上市標準所界定的 “獨立董事”。在作出這一決定時，董事會考慮了上文披露的 交易和關係。

第 項14：委託人會計費和服務費

Wojeski&Company CPAS，P.C. (“Wojeski”)於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度擔任本公司的 獨立註冊會計師事務所。以下 列出了Wojeski為審計我們的年度財務報表和在這些年中提供的其他 服務而收取的費用⁽¹⁾:

(1)包含的合計 金額審計費和税費按 相關會計期間分類，用於審核我們的年度財務報表和 審核財務報表以及法定和監管備案文件或 項目。其他每個類別中包含的費用合計為 在這些財務期內開票或將開票的費用。

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審計費

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年 的審計費用是為 根據場外市場報價系統(OTC Pink Current Information Tier)(2019年)的規定對我們的年度 報告披露報表中包括的我們的合併財務報表進行審計的專業服務，以及我們在這兩年中發佈在場外市場網站上的10-K表格年度報告(Form 10-K(2020))和中期 財務信息的審核費用。

審計相關費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財年中，與審計相關的費用用於每年對我們的 養老金計劃進行年度審計。

税費

截至2020和2019年12月31日的財年 的税費用於與税務合規相關的服務， 包括準備納税申報單和退款申請，以及税務 規劃和税務建議，包括與擬議交易相關的建議。

審計委員會已 考慮上述非審計服務的提供是否符合 保持審計師獨立性的要求，並得出結論是符合的。

審計委員會預審政策和程序

審計委員會採用了 以下政策和程序，根據這些政策和程序，經常使用的審計服務和 非審計服務由審計委員會預先批准，並將授權獨立註冊會計師執行該等服務的權力 授權給一名委員會成員或執行人員 。

A)年度審計、季度審查和年度納税申報服務將在獨立註冊會計師提交給審計委員會的税務和審計聘書 審核和接受後 預先批准。

B)與解決 會計問題或採用新會計準則、税務 機關審計或SEC審查公共備案文件相關的其他審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准，授權獨立註冊的 公共會計師事務所提供此類服務的權力授權給 審計委員會主席，費用最高可達5,000美元，超過5,000美元的費用需要整個 委員會批准。

C)與節税策略、準備納税申報表過程中出現的税務問題、税收 估算和税法解釋相關的其他審計和非審計服務必須事先獲得審計 委員會的批准，授權獨立註冊會計師事務所執行此類服務的權限授權給 審計委員會主席，費用最高為5,000美元，超過5,000美元則需要整個委員會的批准 。

D)與税務和 擬議業務交易的會計處理相關的其他審計和非審計服務必須經 審計委員會預先批准，授權獨立註冊的 公共會計師執行此類服務的權力授權給 審計委員會主席，費用最高為5,000美元，超過5,000美元則需要整個 委員會批准。

E)每季度和每年一次，將向審計委員會提供審計和非審計服務的詳細分析，並與審計委員會進行審查。

“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”標題下描述的所有2020年服務 均已由審計委員會批准。

項目 15：展品、財務報表明細表

15(A) (1)財務報表：此處提交的財務 報表列於本 報告附帶的單獨財務章節F-1頁的合併財務索引 報表中，在此併入作為參考。

15(A) (2)財務報表明細表：未列出的財務 明細表已被省略，因為它們不是 必需的、不適用的，或者信息已包含在 合併財務報表或附註中的其他位置。

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15(a) (3)

展品：下面的展品索引中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行了歸檔 。

#根據 保密要求，本展品的某些部分已被省略。根據我們的保密處理申請，遺漏的部分已 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這些物品在展品中標有“**”。

*之前提交的

+代表管理合同或薪酬 計劃或安排。

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簽名

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已 正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。

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