424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月29日

初步招股説明書副刊

(至 2021年2月11日的招股説明書)

德克薩斯州首府BancShares，Inc.

$ % 固定到固定2031年到期的次級票據利率

我們提供的本金總額為 $固定到固定德克薩斯資本銀行股份有限公司2031年到期的利率次級票據(該票據) BancShares，Inc.這些票據將於2031年5月到期。票據將從2021年5月(發行日期)至(但不包括)2026年5月( 重新設定日期)或較早贖回日期計息，固定年利率為%。自重置日期起(包括重置日期至到期日，但不包括到期日)，票據將按固定年利率計息，利率為截至重置確定日期(如本文定義)的五年期美國國庫券利率，外加年利率%。票據的利息將從2021年11月開始，每半年支付一次，以現金形式拖欠，從每年的5月和11月開始。我們將有權選擇全部或部分贖回票據，(br}從重置日期開始，以及之後的任何付息日期，(Ii)在到期日之前的三個月內的任何時間贖回全部或部分票據，或(Iii)全部但不是部分在税務事件、第2級資本事件或德州資本銀行股份有限公司根據投資協議必須註冊為投資公司的情況下發生的 90天內贖回全部或部分票據。)我們將有權贖回全部或部分票據，包括：(I)從重置日期開始，以及之後的任何付息日期；(Ii)在到期日之前的三個月內的任何時間；或(Iii)全部(但不是部分)在税務事件、第2級資本事件或Texas Capital BancShares，Inc.根據任何贖回的贖回價格將等於正在贖回的票據本金的100%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在適用法律或法規(包括資本標準的法規)要求的範圍內，任何提早贖回票據都需要得到聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的批准。

這些票據沒有償債基金。票據將(I)優先於我們發行給我們的法定信託的次級債券，(Ii)同等的償付權利，我們的6.50%次級票據將於2042年到期，以及條款規定此類債務與票據同等的任何其他無擔保次級債務，以及 (Iii)優先於我們的高級債務(定義見票據説明)。此外，在結構上，這些票據將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務、負債和其他義務，包括存款，包括我們的主要銀行子公司德克薩斯資本銀行，國家協會，我們的主要銀行子公司(德州資本銀行或德州銀行)。票據將不是我們現有或未來子公司(包括我行)的義務或由其擔保。作為一家金融控股公司，我們履行義務(包括票據)的能力取決於我們從子公司獲得的股息以及我們從借款或資本市場籌集的資金。

在此次發行之前，這些票據還沒有公開市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

這些票據不是儲蓄賬户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構提供保險，也不是銀行的義務或擔保。美國證券交易委員會(SEC)、任何州的證券委員會、FDIC、美聯儲或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在票據上投資涉及風險。請參閲本招股説明書附錄的S-5頁、附帶的基本招股説明書第1頁以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第15頁開始的風險因素。


	人均注意事項		總計
公開發行價⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
扣除費用前的收益，給我們		%	$

(1)	另外，從2021年5月到交貨日期的應計利息(如果有的話)。

承銷商預計只能在2021年5月左右通過存託信託公司及其直接參與者(包括歐洲清算系統和Clearstream Banking S.A.)的設施，以簿記形式向購買者交付票據。

聯合賬簿管理經理


摩根大通		高盛有限責任公司

招股説明書副刊日期：2021年。


關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
有關前瞻性陳述的警示聲明			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-10
資本化			S-11
註釋説明			S-13
實質性的美國聯邦所得税後果			S-20
福利計劃投資者的考慮因素			S-25
包銷			S-27
法律事項			S-33
專家			S-33

招股説明書


風險因素			1
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
引用成立為法團的文件			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)			3
收益的使用			4
我們可以發行的證券概述			4
股本及認股權證説明			4
債務證券説明			9
存托股份説明			20
購股合同和購股單位説明			23
單位説明			23
配送計劃			24
證券的有效性			26
專家			26

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或我們代表我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息除外。我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。您應假定，本招股説明書附錄(包括由吾等或代表吾等編寫的任何相關免費編寫的招股説明書(如果有))、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。


		S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下所述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

除非另有提及或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的德州資本、公司、發行者、我們的或類似的指的是德州資本銀行股份有限公司，該公司是一家特拉華州公司，是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的金融控股公司，其子公司在合併的基礎上是指德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)，該公司是一家特拉華州公司，是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的金融控股公司，其子公司在合併的基礎上是指德克薩斯資本銀行股份有限公司。提到德克薩斯資本銀行或銀行，指的是德克薩斯資本銀行，全國協會，這是我們的主要銀行子公司。

如果本招股説明書附錄中列出的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中陳述的信息為準。

在那裏您可以找到更多信息

德克薩斯資本公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，該網站包含這些信息，網址為Www.sec.gov。您也可以通過訪問德克薩斯資本公司的網站找到有關德克薩斯資本公司的信息，網址為Www.texascapitalbank.com。這些網站中包含的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許Texas Capital通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中。這意味着，德州資本可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。本招股説明書附錄中以這種方式提及的任何信息均視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄引用了德州資本之前向證券交易委員會提交的下列文件(這些文件中未被視為已提交的部分除外)。它們包含有關Texas Capital和Texas Capital財務狀況的重要信息：

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月9日提交給SEC；

關於2021年3月11日提交給證券交易委員會的TCBI 2021年股東年會時間表 14A的最終委託書，以及相關的最終補充委託書材料；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年4月22日提交給證券交易委員會；以及

2021年1月27日、2021年2月22日、2021年2月26日、2021年3月3日、2021年3月10日和2021年4月21日提交的Form 8-K當前報告。

您可以通過以下指定的書面或電話免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確併入該文件)：

德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)

注意：投資者關係

2000 麥金尼大道700號套房，

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(214) 932-6600


		S-II

我們還向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券有關的註冊聲明(編號： 333-252978)。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分。您可以從證券交易委員會獲得我們在註冊票據時向證券交易委員會提交的註冊聲明和證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書補充了在此引用的文件，由我們或代表我們作出的任何口頭聲明和書面聲明可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的某些前瞻性聲明，涉及我們的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績。這些陳述本質上不是歷史性的，通常可以通過以下詞語來標識：相信、？預期、？估計、？預期、？計劃、？可能、？將、預測、？？可能、？應該、？項目、？目標、？繼續、、？意圖？和類似的表達方式。(？前瞻性陳述不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而是僅表達管理層對未來結果或事件的信念，其中許多本質上是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和事件可能與這些前瞻性陳述中指出的預期結果或事件存在實質性差異，可能。德州資本告誡你不要過度依賴這些聲明。任何前瞻性聲明僅表示截止日期。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。

由於前瞻性陳述與未來結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。許多因素(其中許多是我們無法控制的)可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。這些因素包括但不限於：

我們貸款組合的信用質量；

美國、全球和我們市場的總體經濟狀況及其可能對我們和我們的客户造成的影響，包括石油和天然氣價格波動對我們客户的持續影響；

持續的新冠肺炎大流行和任何其他大流行、流行病或與健康相關的危機給美國和世界經濟以及我們的業務帶來的重大風險和不確定性；

對違約率和信貸損失的預期；

抵押貸款行業的波動性；

我們的業務戰略；

我們對未來財務業績、未來增長和收益的預期；

我們的信用損失準備金和信用損失準備金的適當性；

我們識別、吸引和留住合格員工的能力；

不斷變化的監管要求和立法變化對我們業務的影響；

來自銀行組織和其他金融服務提供商的競爭加劇；

利率風險；

與整合新業務線、產品或新服務相關的成本或困難大於預期；


		S-III

此外，有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響、財務狀況、流動性和運營結果的表述可能構成前瞻性表述，受實際影響可能與前瞻性表述中反映的內容存在實質性差異的風險，這些風險是由於不確定、不可預測且在許多情況下超出我們控制範圍的因素和未來事態發展，包括新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和嚴重程度，政府當局和其他各方為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，新冠肺炎的任何疫苗的分銷規模和公眾接受度，此類疫苗在阻止或阻止新冠肺炎傳播方面的有效性，以及新冠肺炎大流行對我們的客户、客户、第三方和我們的直接和間接影響。

有關可能導致結果與前瞻性陳述中的那些風險、不確定性和假設存在重大差異的這些和其他風險、不確定性和假設的更多信息，請參見本招股説明書補編和隨附的招股説明書中題為“風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節(截至2020年12月31日的10-K表格年度報告)，以及本招股説明書補編和隨附招股説明書中引用的其他信息。不能保證任何風險和不確定性清單都是詳盡的，其他因素可能導致我們的結果和財務狀況與前瞻性陳述中的那些大不相同。


		S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的部分信息，並且可能不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資於票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和本文引用的信息。您應特別關注本招股説明書附錄中的風險因素部分以及我們的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的風險因素，以確定對票據的投資是否適合您。

德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)

德克薩斯資本成立於1996年，是特拉華州的一家公司，是德克薩斯資本銀行的母公司。本公司是一家註冊銀行控股公司，並已選擇為金融控股公司。德克薩斯資本銀行總部設在德克薩斯州的達拉斯，在德克薩斯州的五大大都市區奧斯汀、達拉斯、沃斯堡、休斯頓和聖安東尼奧設有主要銀行辦事處。基本上我們的所有業務活動都是通過德克薩斯資本銀行進行的。我們專注於有機增長、維持信貸質量以及招聘和留住經驗豐富的銀行家，這些銀行家在他們的社區中擁有牢固的個人和專業關係。截至2021年3月31日，德克薩斯資本公司的總資產約為401億美元。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯75201號麥金尼大道2000號，700Suite700，電話號碼是(214)9326600。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為 TCBI？截至2020年12月31日，我們有1619名員工，幾乎都是全職員工。我們維護着一個網站，網址是Www.texascapitalbank.com。我們網站上的信息並非以引用方式併入，也不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。有關德克薩斯資本公司的更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書。

S-1

利率	從發行日期至重置日期(但不包括重置日期)或提前贖回日期，固定年利率為%；自重置日期起至(但不包括重置日期)到期日或提前贖回日期(不包括提前贖回日期)，固定年利率為重置日期前兩個工作日的五年期美國國債利率(重置確定日期)，加每年%。

付息日期	從2021年11月開始，票據的利息將每半年支付一次，以現金形式拖欠，從每年的5月和11月開始支付。參見備註利息説明。

償債基金

無

可選的贖回

根據我們的選擇權，我們可以(I)在重置日期及之後的任何付息日贖回全部或部分票據，或(Ii)在到期日之前的三個月內的任何時間(每種情況下均須根據美聯儲的規則事先獲得美聯儲的批准)，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，外加其應計和未付利息(如果有)，贖回價格為(I)贖回票據的本金的100%，外加應計未付利息(如果有)，贖回價格為(I)贖回票據本金的100%，或(Ii)到期日之前三個月內的任何時間，均須事先獲得美聯儲的批准，贖回價格為參見備註説明？可選的贖回。？

我們也可以在票據到期前的任何時間贖回全部(但不是部分)票據，前提是必須事先獲得美聯儲的批准，條件是根據美聯儲的規則，在發生税務事件、二級資本事件或根據1940年《投資公司法》(1940 法案)要求公司註冊為投資公司後90天內，贖回價格均等於

排名；從屬

這些票據將排在(I)向我們的法定信託發行的次級債券的付款權上，(Ii)同等優先

S-2

我們的6.50%次級票據2042年到期的支付權和任何其他無擔保的次級債務，其條款規定此類債務與票據具有同等地位， (Iii)在償還權上從屬於我們的優先債務(定義見票據説明)。此外，在結構上，這些票據將從屬於我們的子公司(包括我們的銀行)的所有現有和未來的債務、負債和其他義務(包括存款)。

這些票據將不是我們現有或未來子公司(包括我行)的債務或擔保。作為一家金融控股公司，我們履行義務(包括票據)的能力取決於從子公司獲得的股息以及我們從借款或資本市場籌集的資金。

形式	記賬形式的全登記全球紙幣

面額	最低面額$2,000及超過$1,000的整數倍。

契約與受託人

這些票據將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。

治國理政法

管理紙幣和紙幣的契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。該契約將受修訂後的1939年《信託契約法案》的規定約束。

計算代理	我們將在重置確定日期之前為票據指定計算代理。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。

契諾	紙幣的條款將只包含對紙幣持有者的非常有限的保護。特別是，票據不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

發行債務證券或產生優先於票據的額外債務或其他義務；或

進行可能對票據持有人造成不利影響的其他交易。

違約事件和加速事件

與我們或主要附屬銀行有關的某些破產、資不抵債或接管事件(如《票據説明》中所定義)是票據的違約事件。

如果發生違約事件，票據的本金和應計但未付的利息將自動到期，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，將立即到期並支付。

S-3

吾等可不時未經票據持有人同意而增發票據，其條款及條件與本招股説明書增刊所提供票據的條款及條件大致相同(發行日期、公開招股價格及首次付息金額及日期除外)，該等額外票據將增加票據的本金總額，並與票據合併為單一系列。如果現有票據和附加票據不能用於美國聯邦所得税，則將為附加票據簽發單獨的CUSIP編號。見進一步發行的附註説明。

實質性的美國聯邦所得税後果

您應根據自己的具體情況諮詢您的税務顧問有關擁有票據的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果。參見《美國聯邦所得税後果材料》。

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益預計約為100萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括全部或部分贖回2042年到期的6.50%次級債券。

本招股説明書增刊不是購買要約或徵求出售2042年到期的6.50%次級債券的要約，也不構成2042年到期的6.50%次級債券的贖回通知。

見收益的使用。

S-4

您對票據的投資涉及一定的風險，本招股説明書附錄中並未描述全部風險，其中一些與票據有關，另一些與本公司有關。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們截至2020年12月31日的年度10-K表格中包含的年度報告中包含的風險因素(包括與新冠肺炎疫情相關的風險)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所面臨的風險。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景的任何不利影響都可能導致票據價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

與債券有關的風險

契約中有個有限的契約。

根據管理票據條款的契約，本公司或我們的任何子公司均不受限制，不得承擔額外的債務或其他債務，包括額外的次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付票據義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他負債。此外，根據契約，我們不受派發股息、發行或回購證券的限制。

此外，契約中沒有金融契約。如果發生高槓杆交易、重組、違約、我們現有的債務、重組、合併或類似可能對您產生不利影響的交易，您不受契約保護，除非在所附基本招股説明書中的債務證券描述、合併、合併和出售資產中所述的範圍內。

這些票據將不會得到FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的擔保。票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人通常將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

這些紙幣不是銀行存款，也不由FDIC或任何其他政府機構提供保險，也不是銀行的義務或擔保。票據僅為本公司的債務，不會由我們的任何子公司擔保，包括德州資本銀行，它是我們的主要銀行子公司。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括對貿易債權人的存款和負債)，這意味着我們子公司的債權人通常將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

我們依賴從借款或資本交易或從我們銀行獲得的資金為我們的義務(包括票據)提供資金。

我們是一家金融控股公司，從事管理、控制和運營我行的業務。除了在我行持有股權和債務投資的附帶活動外，我們沒有在母公司層面開展任何實質性業務或其他活動。因此，我們依賴於資本交易的收益，我們的循環信用額度下的借款，支付貸款的利息和本金。

S-5

我行和本行支付股息，以履行我們對債券持有人的義務和其他義務。我行的盈利能力可能會因資金成本和可獲得性、利率變化和總體經濟狀況等因素而波動。我們銀行向我們支付股息的能力受到監管限制，在某些不利情況下，可以禁止向我們支付股息。在這種限制下，未經OCC事先批准，國家銀行宣佈的股息不得超過本年度淨利潤加上前兩年留存淨利潤的總和，減去任何要求轉入盈餘的金額，或超過未分配利潤。OCC的監管資本規則進一步限制了我行可能支付的股息金額。此外，根據1991年聯邦存款保險公司改進法案，如果我行資本金不足或支付股息會導致其資本金不足，則我行不得支付任何股息。我行參與清算或出售本行資產的任何分配的權利受制於本行債權人的優先債權。此外，根據聯邦法律，我們的銀行受到限制，無論是以貸款和其他信貸、投資和資產購買的延伸形式，還是作為其他涉及價值轉移的交易，其向我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力都受到限制。

如果我們無法從資本交易中獲得資金，無法從我們的循環信用額度下借款，或者無法從我行獲得貸款的股息或利息，我們可能無法履行我們對債權人或債券持有人的義務。因此，我們不能保證我們將從本行和我們的其他子公司獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

信用評級下調、債務市場變化或其他事態發展可能會限制我們獲得未來融資的能力，增加我們的借款成本，並對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

債券的交易價格將視乎很多因素而定，包括：

我們與各大信用評級機構的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。此外，我們還接受獨立信用評級機構的定期審查。我們的未償債務水平和監管考慮因素或其他可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響的事件的增加，可能會導致評級機構下調、列入負面觀察或改變對我們的債務信用評級的總體展望，和/或票據的評級，或者建立可能低於投資級的新評級，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類評級行動也可能對我們的借款成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或者導致未來債務協議中的限制性契約。票據的評級可能不反映與結構、市場、上文討論的其他因素以及其他可能影響票據價值的因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回信用評級。

債券的活躍交易市場可能不會發展，或者可能有限。

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有現有的市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。我們不能就票據交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有者出售票據的價格向您提供任何保證。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下，隨時終止與票據有關的任何做市行為。

S-6

許多因素可能會影響票據的交易市場和交易價值。這些因素包括：票據本金、溢價、利息或其他應付金額(如有)的計算方法；票據的剩餘到期日；票據的評級；票據的贖回特徵；與本票據條款相同的票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化；任何評級機構對票據或我們提供的評級是否發生了變化；我們的財務狀況、財務表現和未來美國資本市場的總體經濟狀況，以及地緣政治狀況和其他影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。金融市場狀況和當前利率在過去波動很大，未來也可能波動。這種波動可能會對票據的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利影響。

這些票據將是無擔保的，並從屬於我們現有和未來的優先債務。

這些票據將是本公司的附屬債務。因此，他們對我們現有和未來的優先債務以及在某些資不抵債的情況下對其他財務義務的償還權將處於較低的地位，如所附基本招股説明書中所述的債務證券説明和次級債務證券的從屬關係。我們的高級債務由我們的所有債務組成，包括我們對一般債權人的債務，但明確從屬於票據或與票據並列的債務除外，但某些例外情況除外。此外，票據不會由我們的任何資產或我們子公司的任何資產擔保，也不會由我們的任何子公司擔保。因此，他們實際上將從屬於我們所有和我們的子公司擔保的債務，以擔保該等債務的資產價值為限。管理票據的契約不限制我們可能產生的優先債務和其他財務義務或擔保債務的金額。

如果我們被宣佈破產、資不抵債、被清算或重組、拖欠我們優先債務項下的款項或以其他方式違約導致我們債務的到期時間加快，票據持有人可能得不到全額償付。在這種情況下，優先債務持有人將有權在就票據支付任何款項之前獲得償付。此外，如果公司進入破產、破產、清算或類似程序，票據持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。

票據在結構上從屬於我們子公司的所有債務，我們子公司的債權人將作為優先於我們子公司的資產。

票據不是我們的任何子公司或任何第三方的義務或擔保。因此，我們的權利以及我們的債權人(包括票據持有人)在任何子公司清算、重組或其他情況下參與資產分配的權利將受制於該子公司的債權人的優先債權。在我們銀行子公司的資產發生任何此類分配的情況下，德州資本銀行的儲户和其他普通或次級債權人的債權將有權優先於我們或票據持有人的債權。因此，票據在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。我們以外的債權人對我們銀行子公司的債權包括我們子公司持有者的長期債務，我們的銀行子公司對存款負債和購買的聯邦資金、其他短期借款和各種其他財務義務負有重大義務。截至2021年3月31日，我們的銀行子公司有337億美元的存款和1.156億美元的聯邦資金購買和回購協議。此外，截至2021年3月31日，我行有1.75億美元的附屬票據未償還給第三方。

S-7

如果事先獲得美聯儲的批准，在需要批准的範圍內，我們可以根據我們的選擇贖回全部或部分票據，(I)在2026年5月，以及之後的任何付息日期，或(Ii)或在到期日之前的三個月內的任何時間贖回票據。此外，在任何未償還票據仍未償還的任何時候，只要事先獲得美聯儲的批准，我們可以全部贖回票據，但不能部分贖回， (A)在二級資本事件發生後90天內贖回；(B)在税務事件發生後90天內贖回；(C)在根據 1940年法案要求我們註冊為投資公司後90天內贖回。如果我們贖回票據，票據持有者將只收到票據本金，外加該較早贖回日期(但不包括)的任何應計和未付利息。如果發生任何贖回，票據持有人將無法有機會在規定的到期日繼續累積和支付利息。任何此類贖回都可能通過縮短投資期限來減少您在票據投資中獲得的收益或回報。如果發生這種情況，你可能無法將收益以與票據利率相當的利率進行再投資。參見備註説明？可選的贖回。？

監管要求可能會限制我們支付票據本金以及應計和未付利息的能力。

根據聯邦法律和美聯儲法規，銀行控股公司必須作為其每個銀行子公司的財務和管理力量的來源，並投入資源支持它們，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。在控股公司可能不願提供此類支持的情況下，可能需要此類支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付票據的應計利息，或無法於票據到期日支付票據本金。

如果我們是美國破產法第11章規定的破產程序的對象，破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構做出的任何承諾而產生的任何赤字，以維持德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)和我們負有此類責任的任何其他保險存款機構的資本，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

這些票據的加速權是有限的。

票據本金的支付只有在發生某些破產或資不抵債的情況下才能加速，無論是自願的還是非自願的。因此，如果我們未能支付票據利息或未能履行票據項下的任何其他義務，票據持有人將無權加速支付票據本金。

票據的利率將在重置日期重置，並可能導致利率低於重置日期之前有效的初始固定年利率%。

重置日期及之後的票據利率將等於重置確定日期的五年期美國國庫券利率，加每年的百分比。因此，重置日期及之後的票據利率可能會高於或低於最初固定的 %的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響美國國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

S-8

過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。您應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在任何時候或多或少都有可能上升或下降，您不應將歷史上的美國國債利率視為未來利率的指標。

計算代理可能是德克薩斯資本銀行或本公司的任何其他附屬公司，並且可能具有不利的經濟利益。

計算代理將確定重置日期當日及之後期間的利率。本公司可指定德克薩斯資本銀行本身或其附屬公司作為計算代理。在這種情況下，計算代理可能有個不利於票據持有人利益的經濟利益。計算代理的決定將是最終的，並且沒有明顯錯誤的約束力。

S-9


	截至2021年3月31日 (單位：千)
	實際			調整後的這供奉⁽¹⁾
借入資金：
聯邦基金購買和回購協議	$	115,587		$	115,587
FHLB借款		2,400,000			2,400,000
長期債務：
2042年到期的6.50%次級債券，淨額		108,841			108,841
2026年到期的5.25%次級銀行票據，淨額		173,739			173,739
% 固定到固定2031年到期的次級票據利率，淨額
與信貸掛鈎的票據，淨額		268,982			268,982
信託優先次級債券		113,406			113,406

借款資金總額	$	3,180,555		$

股東權益：
優先股，面值0.01美元，清算價值1,000美元；授權發行1000萬股；已發行630萬股	$	450,000		$	450,000
普通股，面值0.01美元；授權發行100,000,000股；已發行50,558,184股		505			505
額外實收資本		984,207			984,207
留存收益		1,781,215			1,781,215
累計其他綜合收益/(虧損)，淨額		(56,437	)		(56,437	)
庫存股，417股，按成本計算		(8	)		(8	)

股東權益總額		3,159,482			3,159,482

借款資金和股東權益合計	$	6,340,037		$

資本比率
普通股一級資本比率		10.19	%			%
一級風險資本比率		12.25	%			%
總風險資本比率		14.04	%			%

S-11

(1)	本欄不反映我們將於2042年到期的6.50%次級債券的贖回情況。於2021年3月3日，本公司完成發行5.75%的固定利率非累積永久優先股B系列(B系列優先股)以及發行和出售12,000,000股存托股份，每股相當於B系列優先股的1/40權益。額外股本用於一般公司用途，包括為銀行的監管注資提供資金，並可根據條款全部或部分用於贖回我們6.50%的非累積永久優先股A系列(A系列優先股)。取決於收到所有適用的監管批准。

我們截至2021年3月31日的基於風險的資本比率(經調整以反映此次發行)、贖回2042年到期的所有6.50%未償還次級票據(本金總額為1.11億美元)和贖回我們所有未償還的A系列優先股( 總清算優先股1.5億美元)如下：

普通股1級至風險加權資產百分比 %

一級資本對風險加權資產的百分比為%

總資本對風險加權資產的百分比為%

本招股説明書增刊不是購買或徵求出售2042年到期的A系列優先股或6.50%的次級債券的要約，也不構成2042年到期的A系列優先股或6.50%的次級債券的贖回通知。

S-12

本招股説明書附錄提供的票據將根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，受託人)之間日期為2012年9月12日的契約發行，並由截至發行日期的第一個補充契約(如上所述補充的契約)修訂和補充。隨附的基礎招股説明書提供了對義齒的更完整的描述。這些票據將是次級債務證券，這一術語在隨附的基礎招股説明書中使用。以下對附註、副刊的特定條款的説明，並在與之不一致的情況下，取代隨附的基礎招股説明書中對次級債務證券的一般條款和條款的説明，我們向您提及該説明。

一般信息

% 固定到固定在本次發行中發行的2031年到期的利率次級票據(我們稱為票據)最初將限制為 $總本金金額。這些票據將於2031年5月到期。

我們不會在票據上支付任何額外金額，以補償任何受益所有人從票據本金或利息支付中預扣的任何美國税款。這些票據沒有償債基金。該等票據不得兑換為本公司的股本證券，亦不得兑換為本公司的股本證券。票據可能會按照所附基本招股説明書中債務證券的説明、清償和清償以及債務證券的説明、法律上的無效和契約性無效等標題下描述的方式失效。

根據償付權利，票據將從屬於本公司現有和未來的所有優先債務，並在某些破產事件中從屬於其他財務義務，如所附基本招股説明書中的債務證券描述和次級債務證券從屬關係標題下所描述的那樣，這些票據將從屬於本公司現有和未來的所有優先債務，並在某些破產事件中從屬於其他財務義務。

票據將(I)優先於我們發行給我們法定信託的次級債券，(Ii)同等的償付權利，我們的6.50%次級票據將於2042年到期，以及條款規定此類債務與票據同等的任何其他無擔保次級債務，以及(Iii)優先債務的償付權利次於我們的優先債務。此外，這些票據在結構上將從屬於我們子公司(包括我們的銀行)所有現有和未來的債務、負債和其他義務，包括存款。受某些限制，我們可能會產生額外的優先和次級債務，包括優先於票據支付權的債務。有關我們截至2021年3月31日的未償債務的討論，請參閲我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q。

利息

票據將計息：(I)自發行日期起至(包括)2026年5月 (重置日期)，或至(但不包括)較早贖回日期，年利率固定為%；及(Ii)自重置日期起至(包括)到期日，或至，但不包括較早贖回日期的期間內計息。年利率將是重置日期(重置確定日期)前兩個工作日下跌的前一天的五年期美國國債利率，加 %的年利率。

我們將每半年支付一次拖欠票據的利息，於每年的 5月和11月支付，自2021年11月起至到期日結束。

票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。如果付息日期不是工作日，我們將推遲到下一個個工作日支付利息，但在該日期支付的款項將被視為在第一次付款到期之日支付，票據持有人將無權獲得與該延遲有關的任何進一步利息或其他付款。(##**$$ =

S-13

？五年期美國國債利率是指，截至重置確定日期，交易活躍的美國國債在五年期固定到期日調整為固定到期日的收益率的平均值，在最近發佈的指定為H.15的統計新聞稿或美聯儲(Federal Reserve)截至下午5點發布的任何後續出版物中，顯示在標題為財政部固定到期日的五個工作日內。(東部時間)截至任何確定日期，由計算代理全權酌情決定。如果沒有提供上述計算，則計算代理機構在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源或者其認為合理的來源以估算五年期國庫券利率後，應自行確定五年期國庫券利率，但如果計算代理機構確定存在業界接受的後續五年期國債利率，則計算代理機構應使用該後繼利率。計算代理機構應根據其認為合理的來源確定五年期國庫券利率。計算代理機構應自行確定五年期國庫券利率，但如果計算代理機構確定存在行業認可的後續五年期國債利率，則計算代理機構應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定要使用的營業日慣例、營業日定義和重置股息確定日期以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整因子，其方式應與該替代或後續基準利率的行業公認做法保持一致。

？H.15？是指指定為的每日統計數據發佈，或美聯儲發佈的任何後續出版物，而最新的H.15？是指時間最接近但在重置確定日期營業結束前發佈的H.15。

除非我們已經遞交了所有未贖回票據的贖回通知，並且贖回將在重置日期發生，否則我們將在重置確定日期之前就這些票據指定計算代理。五年期美國國債利率將由計算機構在重置確定日期確定。一旦確定，計算代理將立即通知本公司自重置日期起及之後的利率。然後，公司應立即以書面形式通知受託人該利率。我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。計算代理根據本招股説明書附錄中描述的規定作出的任何決定、決定或選擇，包括與費率有關的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的錯誤，計算代理可自行決定，並且，即使與票據相關的文檔中有任何相反規定，也應在未經任何其他方同意的情況下生效。計算代理的任何利率的確定將在我們的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給任何票據持有人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

一般信息

利息將通過電匯方式在付款代理的辦公室以立即可用的美元資金支付，或者，如果票據不是由全球票據(定義如下)代表，則在公司位於德克薩斯州達拉斯的辦事處或代理機構支付利息。

我們將在重置確定日期之前為票據指定計算代理。我們、德克薩斯資本銀行或本公司的另一家附屬公司可能會被指定為計算代理。本公司可在票據原定發行日期後不時委任另一機構作為計算代理，而無須經該等票據持有人同意及無須通知。

受託人或任何支付代理人將沒有義務被指定為計算代理人，也沒有義務做出如上所述由計算代理人作出的任何決定。

S-14

在向票據登記持有人遞交書面通知之前至少30天但不超過60天，我們可以從(I)重置日期開始，但不是在此之前(以下指定的某些事件發生)以及此後的任何付息日期開始，全部或部分贖回票據，或(Ii)在到期日之前的三個月內的任何時間，每種情況下贖回價格均等於被贖回票據本金的100%，

票據不得在到期日之前贖回，除非在至少30天但不超過60天向票據的登記持有人遞交書面通知之前，我們也可以根據我們的選擇並經美聯儲事先批准(如果根據美聯儲的規定需要批准)，全部贖回票據，但不能贖回部分，贖回價格相當於被贖回票據本金的100%，外加應計利息和未付利息，但是，在此之前，我們可以選擇贖回全部票據，但不能贖回部分票據，贖回價格相當於被贖回票據本金的100%，外加應計利息和未付利息，但在此之前，我們也可以選擇並經美聯儲事先批准，全部贖回票據但不能贖回部分票據。

？税收事件，在契約中定義為指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規的修正案或變更(包括任何已宣佈的預期修正案或變更)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告，包括任何意向於通過或頒佈任何裁決、規章程序或規章的通知或公告 (前述任何一項，即行政或司法行動)；或(C)對美國的行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修訂或改變，或對該等法律或法規的任何解釋，如在每個情況下與以前普遍接受的立場或解釋不同，則在票據的最初發行日期或之後宣佈的改變或修訂生效或宣佈的行政或司法行動，存在着我們就票據支付的利息不被扣除或在該意見發表之日起90天內不會被扣除的重大風險。為美國聯邦所得税目的；

？二級資本事件，在契約中定義為指我們的善意決定，由於(A)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在紙幣最初發行日期後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的任何修訂或更改；(B)該等法律、規則或規例的任何擬議更改如已公佈或在該等紙幣的原定發行日期之後生效；或(C)解釋或適用該等法律、規則、規例、政策或指引的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則、規例、政策或指引是在票據最初發行日期之後公佈的，則我們有權根據美聯儲資本充足率規則或規例(或適用的話，任何適當的繼任者的資本充足率規則或規例)的目的，無權將當時未償還的票據視為二級資本(或其等價物)，這是有實質風險的。只要有任何未償還的票據；或

根據1940年法案，公司必須註冊為投資公司。

S-15

如本公司選擇讓受託人代其遞交贖回通知，則本公司須在該贖回通知交付日期(除非受託人同意較短期限)前不少於15天向受託人遞交一份高級人員證明書，提供該指示並列明在該通知中須述明的資料。任何部分贖回將根據DTC在所有票據持有人之間的適用程序進行。如果只贖回部分票據，則與該票據有關的贖回通知應註明需要贖回的本金部分。本公司將按將贖回票據的條款計算贖回價格，並將不遲於贖回日期前兩個營業日向受託人遞交高級人員證書，列明贖回價格並顯示該等計算的合理詳情，受託人將不負責該等計算，亦無任何責任監察本公司所作的任何計算(如無明顯錯誤)的準確性，該等計算將對持有人具決定性及約束力。(br}本公司將於贖回日期前兩個營業日向受託人遞交高級人員證書，列明贖回價格及合理詳細的計算結果，受託人將不會負責該計算，亦毋須監察本公司所作的任何計算的準確性，該等計算如無明顯錯誤，將對持有人具決定性及約束力。註銷原始票據時，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的替換票據。這些票據不受持有人選擇的贖回或提前付款的限制。

儘管有上述任何規定，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息分期付款將於付息日期支付予登記持有人，截至有關記錄日期營業時間結束時為止。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，票據將停止計息。

根據美聯儲現行的基於風險的資本規定，任何票據的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。此外，在我們行使贖回票據的選擇權之前或之後，公司將被要求將贖回票據替換為符合美聯儲監管資本標準的等額金融工具，或者向美聯儲證明，在贖回之後，公司將繼續持有與其風險相稱的資本額。

違約事件

契約將規定，與我們或主要子公司銀行有關的某些破產、資不抵債或接管事件是票據的違約事件。

主子公司銀行一詞是指(I)其合併資產佔本公司綜合資產25%或以上的任何銀行子公司，以及(Ii)被公司董事會指定為主要附屬銀行的任何其他銀行子公司；如果聯邦儲備系統理事會(或其他主管監管機構或機構(美聯儲))通知本公司，本公司的銀行子公司為主要子公司，應用上述第(I)或(Ii)款測試的銀行不符合美聯儲適用於銀行控股公司的基於風險的資本金規則的要求，則該銀行子公司將不再是主要子公司銀行。在我們收到後，該銀行子公司將不再是主要子公司銀行。如果美聯儲理事會(或其他主管監管機構或機構(美聯儲))通知本公司，在我們收到上述第(I)或(Ii)款測試的銀行後，該銀行子公司將不符合美聯儲適用於銀行控股公司的基於風險的資本金規則的要求，不符合主要子公司存款機構的資格。目前，德州資本銀行是我們唯一的主要子公司銀行。

如果契約項下發生違約事件，票據的本金和應計但未付的利息將自動支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

票據，立即到期並支付。票據本金或利息的支付違約，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他義務，不會構成本契約項下的違約事件，也不會產生任何加速的權利。然而，如果拖欠利息、本金或溢價(如有)持續30天(不構成違約事件)，公司將被要求在受託人的要求下，為票據持有人的利益向其支付當時到期應付的本金和溢價金額，如有，則為票據持有人的利益，公司將被要求向其支付該票據當時到期應付的本金和溢價金額，如有，公司將被要求向其支付該票據當時到期和應付的本金和溢價金額，如有，公司將被要求為票據持有人的利益向其支付當時到期應付的本金和溢價金額。

S-16

在契約規定的情況下，票據本金過半數的持有人可以代表票據的所有持有人免除任何違約，但未經各持有人同意不得修改的拖欠本金或利息或履行契約或條款的違約除外。我們需要每年向受託人提交一份證明，證明我們是否遵守了契約中適用於我們的所有條件和契諾。

在受託人知悉票據發生任何違約後90天內，受託人須以郵寄方式向所有票據持有人發送有關該違約的通知，但如該違約已獲補救或獲豁免，則屬例外。

持有票據未償還本金總額過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便受託人就票據採取任何補救措施。

從屬關係

票據本金和利息的支付將按照契約中規定的範圍和方式明確從屬於優先全額償付我們的所有優先債務。

*高級債務定義為包括根據下列任何一項而到期的本金(和保險費，如果有)和利息(如果有的話)和任何其他到期付款：

我們對借款的義務；

以債券、債權證、票據或類似工具證明的債務；

表外擔保和直接信貸替代產生的類似債務；

信用證、銀行承兑匯票或類似便利的償付義務；

作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的債務(但不包括貿易應付賬款或在正常業務過程中產生的應計負債)；

資本租賃義務；

與衍生產品相關的義務，包括但不限於證券合約、外幣兑換合約、掉期協議(包括利率和匯率掉期協議)、上限協議、下限協議、領子協議、利率協議、匯率協議、期權、商品期貨合約、商品期權合約和類似金融工具；

前款規定的我司擔保或者以其他方式承擔責任的其他人的債務；

高級債務的任何延期、續期或延期；以及

對我們其他一般債權人的義務。

除非在任何情況下，在設立或證明任何該等債務或義務的票據中，或根據該等票據或義務屬未清償債務的票據中，明確規定該等債務或義務在償付權上不得優於票據或其他符合以下條件的債務平價通行證帶有音符的或從屬於音符的。

優先債務將不包括：我們向法定信託發行的次級債券；我們6.50%的次級票據將於2042年到期；以及條款明確規定此類債務與票據同等或低於票據的任何債務，包括對此類債務的擔保。

S-17

如果發生破產、資不抵債或重組中的某些事件，我們將首先全額支付所有高級債務，包括事件發生後的任何利息，然後我們才會就票據本金或利息賬户進行任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產。在此情況下，吾等將向優先債項持有人支付或直接交付以其他方式應付或交付予票據持有人的任何付款或分派。我們將根據高級債務持有人之間存在的優先順序向這些持有人支付款項，直到我們全額償還所有高級債務(包括應計利息)。

如果發生此類破產、資不抵債或重組事件，在我們全額支付高級債務的所有欠款後，票據的持有人和我們與票據同等級別的任何其他債務的持有人將有權從我們的剩餘資產中獲得當時票據和此類其他債務的到期本金、溢價或利息，然後我們就我們的任何股本或優先於票據的債務進行任何付款或其他分配。

此外，如果高級債務的任何本金、溢價或利息未在任何適用的寬限期(包括到期日 )內支付，或發生任何其他高級債務違約，並根據其條款加速該高級債務的到期日，則我們不能支付票據或回購票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，贖回或以其他方式註銷任何票據，除非在每種情況下，違約已被治癒或豁免，並且任何此類加速已被重新支付。在每種情況下，除非違約已被治癒或免除，且任何此類加速已被重新計算，否則我們不得支付票據或回購票據的本金、溢價或利息。受制於義齒中規定的某些例外情況。

如果我們在全額償付所有高級債務之前向票據持有人支付或分配款項，則票據持有人必須將付款或分配支付或轉移給破產受託人、接管人、清算受託人或其他分配我們資產的人，以支付高級債務。

由於契約的從屬條款，如果我們破產，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。由於這些從屬條款，我們無法對票據付款，但不能阻止與票據相關的契約項下發生違約事件。

此外，如果我們進入接管、破產、清算或類似的程序，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的有序清算授權條款進行的程序，這些票據可能完全從屬於美國政府持有的利益。

進一步發行

我們可能會不時創建和發行附加票據，其條款和條件與本招股説明書附錄提供的票據基本相同(發行日期、公開發行價和除外)

S-18

在某些情況下，未經票據持有人同意，本公司和受託人可以修改和修改本契約。請參閲隨附的基本招股説明書中的債務證券説明、修改和豁免。此外，除其中規定的某些例外情況外，經持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，吾等和受託人可修改契約。此外，持有未償還票據本金總額至少超過多數的持有者可以放棄某些契約和過去在本契約下的違約行為，但所附基礎招股説明書中的債券違約事件標題描述中所述除外。

交付和形式

票據將由存放於或代表存託信託公司(DTC)並以CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)的名義註冊的永久全球證書(全球票據)代表。這些紙幣的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍僅適用於簿記形式。除非在附帶的基本招股説明書所述的有限情況下發行經證明的票據，否則票據的實益所有人無權獲得代表票據的最終證書。只要DTC或任何後續託管人(統稱為存託憑證)或其代名人是全球票據的註冊所有者，就本契約的所有目的而言，託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為票據的唯一所有者或持有人。全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為直接和間接DTC參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。投資者可以選擇通過DTC持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者，可以直接持有，也可以通過DTC的參與者機構間接持有。對於僅限於賬簿錄入系統之外的任何擬議轉移，應向受託人提供所有必要的信息，以允許受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據內部收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。

治國理政法

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association )將擔任這些票據的受託人，這些票據將根據契約發行。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書對該假牙進行了描述。您應閲讀隨附的基礎招股説明書，瞭解有關義齒條款和條款的一般討論。

S-19

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要基於修訂後的1986年美國國税法(國税法)、根據國税法頒佈的美國財政部法規、截至本招股説明書附錄之日起生效的行政裁決和司法裁決，其中任何內容隨後都可能發生更改，可能會追溯，或由美國國税局(IRS)以不同方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與以下討論的不同。除非另有説明，否則本摘要僅涉及以初始發行價在本次發行中購買票據的實益所有人作為本準則第1221節所指的資本資產(通常用於投資目的)持有的票據。本摘要僅介紹美國聯邦所得税，不討論根據個別情況可能相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税後果，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或替代最低税產生的税收後果。本摘要不適用於受特殊規則約束的一類持有者成員，例如：

可能受到特殊税收待遇的人員，包括證券或貨幣交易商、銀行、儲蓄機構和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司、個人控股公司、合作社以及選擇使用按市值計價證券核算方法；

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分持有票據的人；

功能貨幣不是美元的票據的美國持有者(定義如下)；

合夥企業或其他傳遞實體及其成員；

美國僑民和某些前美國公民或居民；以及

政府機構或機構或其工具。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有票據，則對合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動等。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本材料美國聯邦所得税後果摘要僅供一般信息使用，並不是針對任何特定投資者的納税建議。本摘要不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮事項。如果您正在考慮購買票據，則應根據您自己的具體情況，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響。

對美國持有者的影響

在本討論中，我們使用術語？美國持有者？來指代票據的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民個人或美國居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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基於票據的預期發行價和利率，我們預計票據將被視為可變利率債務工具，發行金額不超過 De Minimis美國聯邦所得税的原始發行折扣。因此，根據美國持有者通常的美國聯邦所得税會計方法，票據上的利息支付一般將在收到或應計此類利息支付時作為普通收入向美國持有者徵税。

出售、交換、贖回票據或其他應税處置票據

美國持票人一般將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，該損益等於變現金額(除非變現的任何金額可歸因於應計但未付的利息，在範圍內將作為普通利息收入納税)與該美國持票人在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持票人在票據中的調整計税基準通常等於該美國持票人為票據支付的金額。

在票據的應税處置中確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持票人被視為持有票據超過一年，此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這樣的資本損益就是短期資本損益。對於某些非公司美國持有者(包括個人)，長期資本利得通常按低於短期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税，短期資本利得按普通所得税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。建議美國持有者就此類限制諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於支付給美國持票人的票據利息，以及美國持票人出售、交換、贖回或以其他方式處置票據的收益，除非美國持票人是豁免收款人(如公司)，並在需要時證明其身份。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號(對於個人，通常是其社會安全號碼)或免税身份證明(通常通過提供美國國税局表格W-9或經批准的替代品)，或者(在支付利息的情況下)美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣通常適用於這些付款。備份預扣不是附加税。如果所需信息及時提供給美國國税局，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何申請備用預扣，是否可以獲得備用預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果可用)。

對非美國持有者的後果

在本討論中，我們使用非美國持有人一詞來指代票據的受益所有者，即，出於美國聯邦所得税的目的，不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

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非美國持有者提供其姓名、地址和納税人識別碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(如守則所定義)(可在美國國税局表格W-8BEN上進行證明，W-8BEN-E或非美國持票人通過某些外國中間人或某些外國合夥企業持有票據，且非美國持票人和外國中間人或外國合夥企業滿足適用的財政部法規的認證要求。如果非美國持有者通過金融機構或代表其行事的其他代理持有票據，則可能需要向該代理提供適當的證明。然後，其代理人通常被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、房地產和信託基金，在某些情況下，可能需要向適用的扣繳義務人提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息付款一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(I)根據適用的所得税條約或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用的繼承人表格)申請豁免或減少預扣的(或其他適用的繼承人表格)，聲明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為它與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，並可包括在非美國持有者的毛收入中(請參閲與美國貿易或商業有效相關的收入或收益 )。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置票據上實現的收益(除非此類金額可歸因於應計利息，如上所述應納税)，將不繳納美國所得税，除非：

該收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益被視為可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)(參見與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)；或

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人。

如果非美國持有者在上面的第一個項目符號中描述，它將按照與美國貿易或業務有效相關的收入或收益中描述的方式繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是上述第二個要點中描述的個人，則該持有者將按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。

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如果票據的任何利息或票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，被視為可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地 )，然後，利息或收益通常將按常規所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式大致相同。如果非美國持有者是一家公司，其收益和利潤中與其在美國進行貿易或業務有效相關的部分(如果適用的所得税條約要求，被視為歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，也可以按30%的税率繳納分支機構利得税，儘管適用的所得税條約可能規定了較低的税率。儘管在沒有條約減免的情況下，有效關聯收入需要繳納美國聯邦所得税税，並可能繳納分行利得税，但如果非美國持有人如上所述向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的後續表格)，則任何此類有效關聯利息收入通常不需要繳納美國聯邦預扣税。

信息報告和備份扣繳

一般來説，付款人必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額以及與這些付款相關的預扣税額(如果有)。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有人居住國家的税務機關提供報告此類利息支付和預扣的信息申報表副本。

一般來説，非美國持有者將不會因我們支付的利息而受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人已收到適用扣繳義務人已收到上述項目符號中最後一個項目符號中所述的證明，該證明不會對非美國持有者產生任何後果。

與支付票據處置收益相關的信息報告要求和備用預扣相關的其他規則將適用如下：

如果收益是支付給或通過經紀人(美國或外國)的美國辦事處支付的，它們通常將受到備份扣留和信息報告的約束，除非非美國持有者證明它不是受到偽證處罰的美國人(通常是在美國國税局(IRS)表格 W-8系列中的適當表格上)或以其他方式建立豁免；

如果收益被支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，且不是美國人，也不是與某些特定的美國關係的外國人，他們將不會受到後備扣繳或信息報告的約束；或

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，並且是美國人或與某些特定的美國關係的外國人，他們通常將受到信息報告(但不是預扣備份)的約束，除非非美國持有人證明它不是受到偽證處罰的美國人(通常是在美國國税局W-8系列表格中的適當表格上)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以作為抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並且可以退款

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如果扣繳金額超過實際美國聯邦所得税應繳税額，且非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單。備份預扣和信息報告規則很複雜，建議非美國持有者就將這些規則應用於他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的《守則》條款一般對向外國金融機構(包括投資基金)支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，每年報告由某些美國人和某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息。{br美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果向非金融非美國實體的投資者支付的可扣繳款項在某些豁免下不符合條件，則通常將徵收税款，除非該實體向付款人提供有關該實體的某些直接和間接主要美國所有者的某些信息，或證明該實體沒有這樣的主要美國所有者，並遵守某些其他要求。

可扣繳付款一詞包括就票據支付的利息。鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税重大後果的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者就購買、持有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

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受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，包括基礎資產包括此類計劃資產的集體投資基金、合夥企業和單獨賬户(統稱為ERISA計劃)，在授權投資票據之前，應在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，並與ERISA計劃的文件和文書保持一致。

ERISA第406節和經修訂的《1986年美國國税法》(該法典)第4975節禁止ERISA 計劃以及受該守則第4975節約束的計劃(包括個人退休賬户和Keogh計劃)(連同ERISA計劃和計劃)與屬於ERISA規定的利害關係方的個人或根據該準則第4975條被取消資格的人(無論是哪種情況下的當事人)進行涉及計劃資產的特定交易由於我們的業務，我們、承銷商和/或我們或其附屬公司可能是許多計劃的利害關係方。如果我們(或我們的關聯方)是計劃的利害關係方(直接或由於我們在我們直接或間接擁有的子公司中的所有權權益)，根據ERISA第406條和/或守則第4975條，由計劃或代表計劃購買和持有票據可能是被禁止的交易，除非根據適用豁免獲得豁免。

美國勞工部發布的某些禁止交易類別豁免(PTCE)可為購買或持有票據導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司確定的某些交易 )、PTCE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易)、PTCE 91-38 (針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司單獨賬户的某些交易)和 PTCE 84-14(針對由獨立合格資產管理公司確定的某些交易)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可為票據及相關借貸交易的買賣提供有限的豁免，前提是吾等或吾等的任何附屬公司對參與交易的本計劃的資產沒有或行使任何酌情決定權，或控制或提供任何投資建議，並進一步規定本計劃就該交易支付的款項不超過及收取不少於足夠的對價(所謂的“服務”{我們不能保證這些法定或類別豁免中的任何一項將適用於涉及票據的交易。

因此，任何計劃不得購買或持有票據，除非該購買者或持有人有資格獲得PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14規定的豁免救濟或服務提供商豁免，或者存在其他依據，即購買和持有票據不會構成或導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易。票據(或其中的任何權益)的每一購買者或持有人將被視為已通過購買或持有票據(或其中的任何權益)來表示：(A)它不是計劃，並且其購買和持有票據(或其中的任何權益)不是代表任何計劃的計劃資產或與任何計劃的計劃資產一起進行的，或者(B)其購買、持有和隨後處置票據(或其中的任何權益)不會構成或導致根據ERISA第406條進行的非豁免禁止交易

某些政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、教堂計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)不受ERISA和本守則第4975節的受託責任和/或禁止的交易條款的約束，但可能受到其他適用法律或法規的類似規則的約束(？類似的法律)。因此，票據的每位購買者或持有人(或票據中的任何權益 )將被視為已購買或持有票據(或票據中的任何權益)，表明其購買、持有和隨後處置票據(或票據中的任何權益)不被禁止或違反適用的類似法律。

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由於這些規則的複雜性，考慮代表任何計劃或非ERISA安排的計劃資產購買票據的受託人或其他人員應就ERISA、規範或任何類似法律的相關條款以及PTCE 96-23、95-60、91-38、 90-1、84-14、 90-1、84-14、 90-1、84-14、服務提供商的豁免或其他一些基礎，即購買和持有票據不會構成或導致根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免的禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

票據的每個購買者和持有人均有責任確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA的受託或禁止的交易規則、守則或任何適用的類似法律。票據的購買、持有和後續處置不違反ERISA的受託或禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。出售任何計劃或非ERISA安排的任何票據，絕不代表我們、任何承銷商、我們或其任何關聯公司或代表表示此類投資符合有關計劃或一般非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排。

本討論或本招股説明書附錄中的任何內容都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家或一般此類買家的投資建議，該等買家應諮詢並依賴其法律顧問和顧問，以確定對票據的投資是否適合且符合ERISA、守則和任何適用的類似法律。

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根據我們與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities&Co.LLC)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為代表的承銷商之間的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售本金，每一家承銷商都分別同意從我們手中購買本金，本金金額在下表中與其名稱相對的：


承銷商		校長數量備註
摩根大通證券有限責任公司		$
高盛有限責任公司		$

總計		$

承銷協議規定，在符合某些條件的情況下，承銷商如果購買任何票據，有義務購買發行中的所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加或終止發行。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商建議最初按本招股説明書附錄封面上的公開發行價格發售票據，並以該價格向銷售集團成員提供優惠，減去每張票據最高可達本金%的銷售優惠。任何承銷商可以允許，任何此類交易商可以向某些其他交易商提供每張票據本金金額最高為 %的優惠。債券首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格以及對交易商的優惠和折扣。

下表彙總了我們將支付的補償金額：


	每張紙條		總計
承保折扣		%	$

我們估計，我們將支付約美元與此次發行相關的費用(不包括承保折扣)。

這些票據是新發行的證券，沒有個成熟的交易市場。此外，我們沒有亦不打算把票據在任何證券交易所掛牌上市，或在報價系統上報價。一家或多家承銷商打算為票據進行二級市場交易。不過，他們並無責任這樣做，並可隨時停止為該批票據進行二級市場交易，而無須另行通知。無法保證這些票據的交易市場將會有多大的流動性。

我們已同意根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)賠償幾家承銷商的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

關於此次發行，承銷商可以根據證券交易法下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。

超額配售涉及承銷商出售的票據數量超過承銷商有義務購買的票據數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。如果出現以下情況，則更有可能建立空頭頭寸

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承銷商預計在2021年5月左右向購買者交付票據，這一天將是票據定價後的第五個工作日(這種結算週期在本文中被稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在結算前兩個工作日前交易票據的購買者將被要求(由於票據最初將結算T+5)在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據定價日期進行票據交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

這些票據在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類要約的司法管轄區出售。

利益衝突；其他關係

一些承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和佣金。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何票據的轉售都必須在

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如果本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。在收到本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書後，每名加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與出售本文所述證券有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知，以提高確定性)僅以英文起草。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU (經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU (經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何 (EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户由憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs條例)，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息該文件是國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的文件已經準備好，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國招股説明書條例下的豁免要求發佈票據要約的招股説明書。就英國招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

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本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅供以下個人分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19(5)條(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條的資格；(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)的人士，或(Iii)在英國境外 (所有此類人員統稱為相關人員)。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

在英國，這些票據只能由符合以下條件的承銷商發行：

(A)只傳達或安排傳達，且只會傳達或安排傳達其收到的邀請或誘因從事與發行或銷售票據有關的投資活動(《聯邦證券交易條例》第21條所指)，而該等情況是《聯邦證券交易協會》第21(1)條不適用於吾等的；及(B)(A)只會傳達或安排傳達其就票據的發行或銷售而收到的從事投資活動(《聯邦證券交易協會》第21條所指的投資活動)的邀請或誘因；及

(B)已遵守並將遵守FSMA關於其在、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等票據不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii)授予“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。571)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第章)所指的招股章程。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的票據而發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請函或文件(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港境內的專業投資者的票據則不在此限。香港的公眾人士或其內容相當可能會被香港的公眾人士取閲或閲讀的票據，則不在此限；與該等票據有關的廣告、邀請函或文件，不得由任何人為發行(不論是在香港或其他地方發行)而發出或由任何人管有。香港的公眾人士或相當可能會取得或閲讀其內容的票據除外。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具與交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具與交易法》)註冊，因此，不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

韓國潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則票據沒有也不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益進行發售、銷售或交付。此外，自票據發行之日起一年內，票據不得轉讓給任何居民。

S-30

在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB的韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB，並遵守韓國金融投資協會(Kofia)每月向Kofia報告其持有韓國QIB債券的要求(見《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義的韓國QIB債券) 韓國票據的發行、公開披露等規定。只要(A)票據以面值計價，。在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB，並遵守韓國金融投資協會(Kofia)關於其持有韓國QIB債券的月度報告的要求。只要(A)票據是面值的，以及(B)此類韓國合格境外機構在初級市場購買的證券數量不得超過20%。在票據的總髮行金額中，(C)票據在韓國金融監督機構指定的一個主要海外證券市場上市，或已完成在主要海外證券市場發行證券的某些程序，如向外國金融投資監管機構註冊或報告；(D)向韓國國民銀行以外的韓國居民發售、交付或出售證券的一年限制在證券、相關承銷協議、認購協議、發行通函和(E)公司和承銷商應在採取必要行動後，單獨或集體保存滿足上述(A)至(D)項條件的證據。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商未提供或出售任何票據或導致該票據成為認購或購買邀請書的標的，也不會直接或間接地提供或出售該票據或使該票據成為認購或購買邀請函的標的，也未直接或間接散發、分發、分發本招股説明書或隨附的基礎招股説明書或與該票據的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料，也不會直接或間接散發或分發本招股説明書或隨附的基礎招股説明書或與該票據的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料。

根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者出售 (SFA)；

根據SFA第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條並按照第275條規定的條件向任何人發出通知；或

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

S-31

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務我們已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

臺灣潛在投資者須知

該票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供關於票據發行和銷售的建議或以其他方式居間銷售票據。

S-32

與票據發售相關的某些法律問題將由紐約沙利文·克倫威爾有限責任公司(Sullivan&Cromwell LLP)轉交給公司。紐約州沙利文·克倫威爾有限責任公司(Sullivan&Cromwell LLP)在此發行的票據的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。

專家

德州資本截至2020年12月31日的年度報告 (Form 10-K)中所載的德州資本綜合財務報表以及截至2020年12月31日的德州資本財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並在此引入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

S-33

德州資本 BancShares，Inc.(德州資本)可能會不時以一種或多種方式提供和出售上述證券的任何組合。優先股、認股權證、債務證券和股票購買合同可以轉換為德克薩斯資本的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可執行或交換為普通股或優先股或其他證券。優先股可以由存托股份代表。單位可以是上述證券的任意組合，也可以是其他主體的債務證券或股權證券的任意組合。德克薩斯資本公司可能會以發行時確定的金額、價格和條款發售和出售這些證券。此外，出售招股説明書附錄中列出的證券持有人可不時以招股説明書附錄中規定的金額以及折扣和佣金提供和出售德州資本證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則德州資本不會從任何出售證券持有人的證券銷售中獲得任何收益。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在適用的招股説明書附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。招股説明書附錄可以修改或取代本招股説明書中包含的信息。在您投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入的文件和適用的招股説明書附錄。此招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有一份或多份描述適用發售方法和條款的招股説明書補充資料。此處對招股説明書補充條款的引用被視為指描述我們準備和分發的適用產品的具體定價或其他條款的任何定價補充説明書或免費撰寫的招股説明書。

德州資本可能會在連續或延遲的基礎上，將證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者。承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名以及發行條款、這些承銷商、交易商或代理人的補償以及給我們的淨收益將在適用的招股説明書附錄中註明。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的證券法所指的承銷商。德州資本也可能直接向投資者出售證券。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與我們的代理一起拒絕全部或部分這些報價的唯一權利。如果合適，您應考慮的與證券投資相關的某些風險的討論將包含在招股説明書附錄中，以供參考。

德州資本的普通股和6.50%的非累積永久優先股或？6.50% 優先股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為？TCBI？和？TCBIP？

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這些證券不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

這些證券涉及投資風險，包括可能的本金損失。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們的定期報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他信息，以及從本招股説明書第1頁開始、標題為“風險因素”一節下的任何信息，然後再決定投資於適用的招股説明書附錄中描述的證券。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年2月11日。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括通過引用併入的信息，如您可以找到更多信息一節中所述。？Texas Capital未授權任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何其他信息，請不要依賴。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊中的信息在該等文件封面上顯示的日期以外的任何日期是真實或完整的。


項目	頁數
危險因素		1
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式併入的文件		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
德克薩斯州首府BancShares，Inc.		3
收益的使用		4
我們可能提供的證券概述		4
股本及認股權證的説明		4
債務證券説明		9
存托股份的説明		20
備貨合同和備貨單位説明		23
單位説明		23
配送計劃		24
證券的有效性		26
專家		26

投資我們發行的證券有一定的風險。在您投資我們發行的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含的第1A項風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的後續年度或季度報告中包含的風險因素，這些風險因素在我們提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的年度或季度報告中進行了更新，並在截至2020年12月31日的年度報告中以引用方式併入本招股説明書的10-K表格中。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其合併到招股説明書補充資料中。

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的德州資本、？公司、？我們、？我們和？我們指的是德克薩斯資本銀行股份有限公司及其合併子公司。提到德克薩斯資本銀行，指的是德克薩斯資本銀行，全國協會，這是我們的主要銀行子公司。

本招股説明書是德克薩斯資本公司使用貨架註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，德克薩斯資本公司及其證券的某些持有者可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。每次根據此擱置註冊出售證券時，Texas Capital將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以修改或取代本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書以及通過引用併入的文檔和適用的招股説明書附錄，並在下面的中參閲，您可以在此找到更多信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。當本招股説明書中提及德州資本的合同或其他文件時，請注意該參考僅為摘要，您應參考註冊聲明中的附件以獲取適用合同或其他文件的副本。您可以通過證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，網址為Www.sec.gov.

在那裏您可以找到更多信息

德克薩斯資本被要求向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個包含此信息的網站，網址為Www.sec.gov。您也可以通過訪問德克薩斯資本公司的網站找到有關德克薩斯資本公司的信息，網址為Www.texascapitalbank.com。這些網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許德克薩斯資本通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着德州資本可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。在本招股説明書或適用的招股説明書中以這種方式提及的任何信息

德克薩斯資本公司在本招股説明書之日或之後、本招股説明書下的證券發售終止之前，根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14 或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件作為參考。這些文檔包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，德州資本提交給證券交易委員會的任何文件都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書或適用的招股説明書附錄中通過引用包含或合併的任何信息。

您可以從德州資本或通過SEC網站獲得本招股説明書中引用的任何文件，網址為Www.sec.gov。我們將免費向每位收到本招股説明書副本的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入該等文件中作為證物。您可以書面或電話索取這些文件，具體如下：

德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)

注意：投資者關係

2000 麥金尼大道700號套房，

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(214) 932-6600

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、本文引用的文件以及由我們或代表我們作出的任何口頭聲明或書面聲明可能包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的有關我們的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的某些前瞻性聲明。這些陳述在性質上不是歷史性的，通常可以通過以下詞語來標識：相信、？預期、？估計、？預期、？計劃、？可能、？將、？預測、？可能、？應該、？項目、？目標、？繼續、？意圖？和類似的表達方式。(？

由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境中難以預測的變化的影響。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。這些因素包括但不限於：(1)我們貸款組合的信用質量，(2)美國、全球和我們市場的總體經濟狀況及其對我們和我們的客户可能產生的影響，包括石油和天然氣價格波動對我們客户的持續影響，(3)美國和世界經濟以及我們的客户面臨的重大風險和不確定性

持續的新冠肺炎大流行和任何其他大流行、流行病或與健康相關的危機導致的業務，(4)對違約率和信用損失率的預期，(5)抵押貸款行業的波動性，(6)我們的業務戰略，(7)我們對未來財務業績、未來增長和收益的預期，(8)我們對信用損失撥備和信用損失撥備的適當性，(9)我們識別、吸引和留住合格員工的能力，(10)監管要求變化和法律變化的影響(11)來自銀行組織和其他金融服務提供商的競爭加劇，(12)利率風險，(13)與新業務線、產品或新服務的集成相關的超出預期的成本或困難， (14)技術變化，(15)網絡事件或其他故障、我們的系統或第三方提供商的系統中斷或安全漏洞的成本和影響，以及(16)我們在管理上述項目中涉及的風險和不確定性方面的成功。

此外，有關新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的潛在影響的表述可能構成前瞻性表述，可能存在實際影響與前瞻性表述中反映的內容存在實質性差異的風險，這些風險可能與前瞻性表述中反映的情況存在實質性差異，原因包括不確定、不可預測且在許多情況下超出我們控制範圍的因素和未來事態發展，包括新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和嚴重程度，政府當局和其他各方為應對新冠肺炎疫情所採取的行動。新冠肺炎任何疫苗的分銷規模和公眾接受度，此類疫苗在阻止或阻止新冠肺炎傳播方面的有效性，以及新冠肺炎大流行對我們的客户、客户、第三方和我們的直接和間接影響。

這些和其他可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素，以及對可能影響我們業務的風險和不確定性的討論，可以在我們提交給證券交易委員會的年度報告 10-K、季度報告10-Q以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中找到。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新該等因素或公開宣佈本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來事件或發展。

德克薩斯州首府BancShares，Inc.

德克薩斯資本成立於1996年，是特拉華州的一家公司，是德克薩斯資本銀行的母公司。本公司是一家註冊銀行控股公司，並已選擇為金融控股公司。德克薩斯資本銀行總部設在達拉斯，在德克薩斯州最大的五個大都市區奧斯汀、達拉斯、沃斯堡、休斯頓和聖安東尼奧設有主要銀行辦事處。我們幾乎所有的業務活動都是通過德克薩斯資本銀行進行的。我們專注於有機增長、維持信貸質量以及招聘和留住經驗豐富的銀行家，這些銀行家在他們的社區中擁有牢固的個人和專業關係。

我們服務於位於德克薩斯州的商業企業和成功的專業人士和企業家的需求，並且經營着多個業務線，服務於地區或全國的商業借款人客户。我們主要是一家有擔保的貸款人，我們的大部分貸款是為投資而持有的，不包括抵押融資貸款和其他全國性的業務，發放給總部位於德克薩斯州或在德克薩斯州有業務的企業。我們的全國性業務為全美各地的企業提供專門的貸款產品。我們從一開始就受益於我們業務模式的成功，在全國銀行業充滿挑戰的環境中實現了強勁的貸款和存款增長以及有利的虧損體驗。

截至2020年12月31日，德克薩斯資本公司的總資產約為377億美元。德克薩斯資本普通股和6.50%分別優先選擇納斯達克全球精選市場上的每筆交易，代碼分別為TCBI和TCBIP。截至2020年12月31日，德克薩斯資本公司僱傭了大約1618名相當於全職員工的員工。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。任何招股説明書副刊所提供的證券的特定條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與以下彙總的條款不同。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關證券以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

普通股，

優先股，

搜查令，

債務證券，

存托股份，

股票購買合同

股票購買單位和

各單位。

如果我們以低於其原來聲明的本金或清算金額的價格發行證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把該證券的初始發行價視為該證券的原始本金或清算金額的總額。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

股本及認股權證的説明

以下是我們的股本的簡要説明。這份總結並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受我們的公司註冊證書(經修訂)的約束和約束，該證書的副本已提交給美國證券交易委員會，並可應我們的要求獲得。

一般信息

根據經修訂的公司註冊證書，我們有權發行最多1.00億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，我們已發行和已發行普通股50,470,450股和6.50%的600萬股優先股，總清算優先權為1.5億美元。

我們普通股的每位持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者有權就所有事項投一票。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權，也不需要贖回。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在解散或清算的情況下，在支付所有債權人和支付優先股清算優先股後，我們普通股的持有人(受任何已發行優先股持有人的優先權利的約束)將有權按股東持有的股份數量按比例獲得可分配給股東的任何資產。

我們普通股的持有者有權獲得董事會根據其酌情決定權從合法可用資金中宣佈的股息，但受特拉華州公司法(DGCL)的某些限制。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付股息，我們預計在不久的將來也不會支付股息。然而，我們普通股的股息支付取決於任何優先股持有者的優先權利。我們普通股和任何優先股的股息支付將取決於我們的收益和財務狀況、我們的現金流要求以及當前的經濟和監管環境等。

反收購條款。

我們的公司證書和章程中的某些條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得更加困難，即使我們的許多股東認為此類事件對他們的利益有利。這些條款包括：提名董事和股東提案的提前通知，以及發行空白支票優先股的權限，這些優先股具有由我們的董事會不時決定的指定、權利和優先選項。此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止有利害關係的股東(一般定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為有利害關係的股東之日起三年內與TBCI進行業務合併，除非滿足某些特定條件。

對所有權的限制。

根據適用的美國銀行法律和法規，第三方收購我們的能力是有限的。銀行控股公司法，或BHC法案，要求任何銀行控股公司(如其中所定義)在直接或間接收購我們超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲理事會的批准。？任何公司(根據BHC法案的定義)在獲得我們的控制權之前，都需要獲得美聯儲的批准。？控制通常意味着(I)擁有或控制一類有投票權的證券，或擁有25%或更多的投票權，(Ii)選舉多數董事的能力，或(Iii)直接或間接對管理和政策施加控制影響的能力；這一測試已被美聯儲廣泛應用。此外，根據修訂後的1978年《銀行控制法變更條例》以及美聯儲在該法案下的規定，任何個人、通過或與一人或多人聯合行動，都被禁止獲得銀行控股公司(如德州資本)的控制權，除非美聯儲事先接到書面通知，並且沒有發佈不批准擬議收購的通知；直接或間接收購我們10%或更多的普通股被推定為就修訂後的《1978年銀行控制法變更》及其下的美聯儲條例而言構成控制權的取得。

正在掛牌。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為TCBI？

轉讓代理和註冊官。

我們普通股的轉讓代理和登記商是ComputerShare Inc.。

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股。根據我們的公司註冊證書和法律規定的限制以及納斯達克全球精選市場的規則，如果適用，我們的董事會有權酌情通過發行股票的決議，確定股票數量，更改構成任何系列的股票數量，以及提供或更改對我們優先股股票的投票權、指定、優先權和相對權利、資格、限制或限制，包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先權，在每種情況下，都不需要任何規定。如果適用，我們的董事會有權通過發行股票的決議，確定股份數量，更改構成任何系列的股份數量，並提供或更改優先股的投票權、指定、優先權和相對權利、資格、限制或限制，包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先權。

如果我們提議出售優先股，我們將向SEC提交列出優先股條款的指定證書，與該發行相關的招股説明書附錄將包括對優先股具體條款的描述，包括：

優先股的發行系列、發行數量和清算價值；

優先股的發行價格；

股息率、支付股息的日期以及與優先股股息支付有關的其他條款；

優先股的清算優先權；

優先股的表決權；

優先股是否可贖回或是否受償債基金約束，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

優先股是否可轉換或可交換為任何其他證券，以及任何此類轉換的條款；以及

優先股的任何附加權利、優先股、資格、限制和限制。

在董事會決定優先股的具體條款之前，無法説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

限制普通股分紅；

稀釋普通股的表決權；

損害普通股的清算權；

推遲或阻止對我公司控制權的變更。

2013年3月，我們發行了600萬股6.50%的優先股，清算優先權為1.5億美元。6.50% 優先股的持有人沒有投票權，除非有權在六個或更長的季度股息期內不支付股息而選舉兩名董事，授權或增加優先股的授權金額，6.50%優先股條款的某些變化，以及適用法律另有要求。在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，6.50%的優先股優先於我們的普通股。

在任何股息期內，只要任何6.50%的優先股仍未償還，且除下文另有規定外，(I)不得支付、宣佈或撥出任何股息，也不得對6.50%的優先股或優先股優先支付的普通股或任何其他類別或系列的股本進行分配(但僅以股票支付的股息除外，該股息在支付股息和分配資產方面低於6.50%的優先股)。解散或清盤)及(Ii)沒有普通股或任何其他類別的股份或

本公司可直接或間接購買、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式收購6.50%優先股在支付股息時享有優先權或優先權或與之相當的一系列股本，以供我們直接或間接考慮，除非最近結束的季度股息期內6.50%優先股的所有流通股的全部股息已全部宣佈並支付(或已宣佈並撥出足以支付該等股息的款項 )，且已就本公司股份的任何優先贖回要求作出任何優先贖回要求

6.50%優先股的股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間。

上述對股息和其他分配的限制不適用於：

贖回、購買或以其他方式收購普通股或6.50%的優先股優先支付的普通股或任何其他類別或系列的股本在正常業務過程中與任何員工福利計劃的管理相關的股息支付；

任何股息或權利分配、普通股或任何其他類別或系列的股本，而6.50%的優先股在支付與股東權利計劃相關的股息或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利時具有優先權或優先權；

我們或我們的任何子公司收購普通股或任何其他類別或系列的股本的記錄所有權，其中6.50%的優先股在支付股息方面具有優先權或優先權，或與支付股息相同(吾等或我們的任何子公司的實益所有權除外)，包括作為受託人或託管人；以及

將普通股交換或轉換為低於6.50%優先股的其他股本，並僅支付現金代替零碎股份。

在符合上述限制(而非其他規定)的情況下，我們的董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可以在我們的普通股和其他股票上宣佈並支付，這些股息等同於或低於優先股6.50%不時從適用監管機構允許的任何合法可供支付的資產中支付，優先股6.50%的持有者將無權參與該等股息。

只要有6.50%的優先股已發行，則至少有662/3%的當時已發行的6.50%的優先股的持有者投票或同意(作為單一類別單獨投票)，才能實現或確認：

對公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股票或可轉換為任何類別或系列的股票的任何證券，優先於在我們清算、解散或清盤時支付股息和/或分配資產的6.50%優先股；或

任何涉及6.50%優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或德克薩斯資本與另一公司或其他實體的合併或合併，除非(X)6.50%優先股仍未發行，或(在任何此類合併或合併的情況下，德克薩斯資本不是倖存公司)被轉換或交換為倖存公司或其他實體或實體的優先證券

控制該倖存公司或其他實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，(Y)6.50%優先股的剩餘未發行優先股或該等新優先證券(視情況而定)具有的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制對其持有人的優惠程度不低於6.50%優先股的權利、優先權、特權和投票權。

上述條文將不適用於在其他情況下需要任何投票或同意的時間或之前，所有6.50%的優先股流通股已被贖回或已在適當通知下被贖回，且已為該等贖回撥備足夠的資金。

我們的6.50%優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 TCBIP。

認股權證

我們可以發行購買普通股的權證或購買其他證券的權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券或股本一起發行，並可以附加在任何此類發行證券上或與其分開。一系列認股權證可根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均將在招股説明書附錄中就特定認股權證發行闡述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與德州資本提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與發行相關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：

認股權證的名稱；

認股權證發行總數；

行使認股權證時可購買的普通股或其他證券的數量以及行使認股權證時可購買的證券的價格；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和另一種擔保可單獨轉讓的日期(如有)；

適用於此類權證的發行、處置和行使的美國聯邦所得税後果；

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

截至最近的實際可行日期為止，未償還認股權證的數額；及

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則認股權證將以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書附錄進行調整。

每份認股權證持有人將有權按與認股權證有關的招股説明書副刊所載或可計算的行使價，購買普通股或其他證券的數目，行權價格可能會因招股説明書副刊所載的某些事件而調整。在到期日交易結束後，或本公司可將到期日延長至的較後日期，未行使的認股權證將失效。認股權證的行使地點和方式，應當在與該權證有關的招股説明書補充文件中載明。權證的行使地點和方式，應當在與該權證有關的招股説明書附錄中載明。

在行使任何認股權證購買普通股之前，該等認股權證持有人將不享有普通股或其他可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括收取行使時可購買的普通股或其他證券的股息或利息(如有)的權利，或行使任何適用的投票權。

債務證券説明

本節介紹我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。

使用本招股説明書發行的任何債務證券，或債務證券，將是我們的直接無擔保一般義務。債務證券將是我們的優先債務證券，或高級債務證券，或我們的次級債務證券，或次級債務證券。高級債務證券和次級債務證券將在我們與我們選擇的、根據1939年信託契約法案有資格擔任受託人的受託人或受託人之間的單獨契約下發行。高級債務證券將以高級契約和次級債務發行。作為本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分提交的證物。高級假牙和從屬假牙合稱為假牙，因為它們可能會被不時地修改或補充，被稱為假牙(Indentures)，即高級假牙(Indentures)和從屬假牙(Subsidiated Indenture)。

我們母公司財務義務的唯一資金來源是資本市場交易收益和銀行為償債支付的現金。我們將來可能會尋求依靠收到銀行支付的股息來履行我們的財務義務。本行受法定股息限制。根據這些限制，未經貨幣監理署(OCC)事先批准，國家銀行宣佈的股息不得超過當年淨利潤加上前兩年留存淨利潤的總和，減去任何必要的盈餘轉賬。巴塞爾III資本規則進一步限制了我行可能支付的股息金額。此外，根據1991年聯邦存款保險公司改善法案，如果銀行資本不足或支付股息會導致資本不足，則銀行不得支付任何股息。

我們的債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，因為我們獲得子公司任何資產的任何權利實際上將從屬於該子公司債權人的債權。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司優先於我們的任何債務。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務，以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大義務。根據條款，我們向本行發放的資本性貸款在支付本行存款和其他債務的權利上從屬於。

我們已彙總了以下債務證券和契約的重要條款。以下對企業債券和我們的債務證券的描述僅是重要條款的摘要，並不

聲稱是完整的，並可在本招股説明書所屬的註冊説明書修正案和招股説明書附錄中予以補充。與該系列證券相關的招股説明書附錄中將介紹具體的重大財務、法律和其他條款，以及每個系列債務證券特定的任何重大美國聯邦所得税後果。此類招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給證券交易委員會。因此，本節中的陳述可能不適用於您的證券。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書、本招股説明書所屬註冊説明書的任何修訂、與該特定系列相關的招股説明書補充説明，以及發行該特定系列債務證券所依據的適用契約的條款( 補充説明)。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書所屬註冊説明書、與該特定系列相關的招股説明書附錄以及發行該特定系列債務證券所依據的適用契約的條款。

高級契約和附屬契約的表格已按照本招股説明書所屬的登記聲明中所引用的證物列表提交給證券交易委員會，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款的信息。？您的權利由企業條款定義，而不是本招股説明書或招股説明書附錄中提供的摘要。在下面的摘要中，我們包含了對適用企業的條款或章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。每當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及企業的特定條款或章節或定義的條款時，這些條款或章節或定義的條款都會以引用的方式併入本文或其中(視適用情況而定)。

摘要中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有契約中規定的含義。

一般信息

契約規定，債務證券可以根據契約不時發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額(第2.05節)。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。

高級債務證券將與我們所有其他高級無擔保和無從屬債務(高級債務)並駕齊驅。次級債務證券的償付權將排在所有優先債務的優先償還權之後，如次級債務證券的從屬關係和適用於任何次級債務證券的招股説明書附錄中所描述的那樣。次級債務證券將優先於所有優先債務的優先償還權，如次級債務證券的從屬關係和適用於任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述。

適用的招股説明書附錄將説明將發行的債務證券的價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

債務證券的形式和名稱；

債務證券本金總額；

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則相關的從屬條款；

債務證券是以記名證券、無記名證券還是兩者兼而有之的形式發行；

債務證券本金總額的任何限額；

債務證券本金的到期日；

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期或者各自的確定方法；

債務證券的兑付地點；

債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行，該等全球證券是以臨時全球形式還是永久全球形式發行；

債務證券，包括髮行時不計息或計息低於市場利率的原始發行貼現證券，可以低於本金大幅折價出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税可在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。

高級債務證券

高級債務證券將是我們的無擔保優先債務，將與所有其他優先無擔保和無次級債務並列。然而，高級債務證券的償付權將排在我們所有有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限，無論該等債務是在高級債務證券發行之日存在還是隨後產生的。除適用的高級債券或與將發行的一系列高級債務證券有關的任何授權決議或補充契約中規定的情況外，高級債券不會限制可能與高級債務證券並列的額外債務金額，或我們任何子公司可能產生的債務(擔保或其他)金額或可能發行的優先股。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券所證明的債務，在附屬契約就每個系列次級債務證券所載的範圍內，在優先償還權方面將從屬於我們所有有擔保債務和高級債務(包括高級債務證券)的優先償付，無論該債務是在高級債務發行之日存在的，還是在隨後產生的(附屬契約第XIII條)。與任何次級債務證券相關的招股説明書附錄將彙總適用於該系列的次級債券的附屬條款包括：

在任何清算、解散或其他清盤之後，或為債權人利益而進行的任何轉讓或其他資產整理或任何破產、無力償債或類似程序之後，該等條款對與該系列有關的任何支付或分配的適用性和效力；(br}任何清算、解散或其他清盤，或任何為債權人利益的轉讓，或任何破產、無力償債或類似程序；

如果在適用的招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄涵蓋的次級債務證券將根據美聯儲為銀行控股公司制定的指導方針符合二級資本的資格。準則規定了次級債務證券符合二級資本資格的具體標準，其中包括次級債務證券必須滿足的條件：

沒有安全感；

最低平均期限為五年；

在支付權上從屬；

不包含允許債務持有人在到期前加速支付本金或利息的條款，除非發行人發生接管、破產、清算或類似程序；

對信用不敏感；

不包含允許債券發行人在未經美聯儲事先批准的情況下在到期日之前贖回證券的條款；以及

不包含會對流動性產生不利影響或不適當地限制管理層運營組織的靈活性的條款，特別是在財務困難時期，例如對額外擔保或優先借款、出售或處置資產或控制權變更的限制。

轉換權

債務證券可以根據本公司的條款和條件轉換為我公司的其他證券(如果有的話)，如適用的招股説明書附錄中所述。此類條款將包括轉換價格、轉換期限、轉換是由該系列債務證券的持有人選擇還是由我們選擇、需要調整轉換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換的條款。

不屬於環球證券的任何系列的註冊證券將可交換不同授權面額的相同系列、本金總額和期限相同的其他註冊證券。此外，如果任何系列的債務證券可同時作為登記證券和無記名證券發行，持有者可根據書面請求並在符合適用契約條款的情況下，選擇將無記名證券和該系列的適當相關息票兑換為同一系列任何授權面額、本金總額和期限相同的登記證券。在正常記錄日期或特殊記錄日期與付息相關日期之間交出的用於換取登記證券的無記名有價證券(附附息券)應當交出，不包括與付息日期相關的息票。為換取該無記名證券而發行的登記證券將不支付利息。該利息僅在根據契約條款到期時支付給優惠券持有人。不記名證券不會用來交換註冊證券。

持有人可將已登記證券連同一份正式籤立的轉讓表格，遞交至證券登記處或吾等為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦公室，以登記任何系列的債務證券，並在適用的招股説明書附錄中提及。這可以不收取服務費，但需支付適用契約中所述的任何税費和其他政府費用。安全登記員或轉讓代理將在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後進行轉讓或交換。我們會委任受託人為每份契約的保安登記員。如果招股説明書附錄提及除證券登記商之外，我們最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷任何該等轉讓代理的指定，或批准變更任何該等轉讓代理的運作地點。但是，如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將被要求在該系列的每個付款地點維持一個轉讓代理，並且如果一個系列的債務證券可以作為無記名證券發行, 除安全註冊商外，我們還需要在支付該系列(位於美國境外)的付款的地方保留一個轉賬代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。債務證券註冊商和我們最初為任何債務證券指定的任何其他轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中註明(第2.06節)。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理(第4.02節)。

如要贖回任何系列(或任何系列及指定期限)的債務證券的一部分，我們將不會被要求贖回

(1)

發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列及指定的基期，視屬何情況而定)的任何債務證券，該期間自任何該等債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開業起計，並可選擇贖回該等債務證券，直至該等債務證券郵寄之日收市為止，或

(2)

登記轉讓或更換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但任何此類債務證券中部分贖回的未贖回部分除外(第2.09節)。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可能全部或部分由一個或多個全球證券代表，其本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。每個全球證券將以適用的託管機構或其指定的代名人的名義註冊

招股説明書補充資料將存放於該託管機構或代名人或其託管人，並將附有關於以下提及的交易和轉讓登記限制的圖例，以及根據適用契約可能規定的任何其他事項。全球證券可以登記或不記名的形式發行，也可以臨時或永久的形式發行。

儘管本招股説明書中描述的債券或任何債務證券有任何規定，除非其條款明確允許，否則不得將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，並且不得以該全球證券的託管人或該託管人的任何指定人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

(1)

託管人已通知我們，它不願意或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或已不再具備按適用契約所要求的資格行事，在任何一種情況下，我們均未能在90天內指定繼任託管人；

(2)

此類Global Security所代表的債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，受託人已收到託管機構發出的發行憑證式債務證券的書面請求；或

(3)

除上述情況外，還存在其他情況，或替代上述情況，如適用招股説明書附錄中所述。

為換取全球證券或其任何部分而發行的所有債務證券將以託管機構指定的名稱註冊(第2.17節)。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券及其根據債務證券和適用的契約(第2.17節)為所有目的所代表的債務證券的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下注冊該全球證券或其代表的任何債務證券，將不會收到或有權以實物交付憑證債務證券來換取這些權益，並且不會被視為該全球證券或其代表的任何債務的所有者或持有人。該等證券或債務證券或適用的契約項下的任何目的都不會被視為該全球證券或其代表的任何債務證券的所有者或持有者。該全球證券或其所代表的任何債務證券將不會以其名義登記，也不會被視為該全球證券或其代表的任何債務的所有者或持有人。全球證券的所有付款將支付給作為證券持有人的託管機構或其指定人(視情況而定)。某些司法管轄區的法律要求債務證券的某些購買者以最終形式實物交割此類債務證券。這些法律可能會削弱轉讓全球安全中的利益的能力。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於在託管機構或其指定人(參與者)處有賬户的機構以及可能通過參與者持有實益權益的個人。對於任何全球證券的發行，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在託管機構(關於參與者的利益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的人員的利益)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄來實現。支付、轉賬、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項可能會受到託管機構不時採用的各種政策和程序的約束。我們任何人、任何受託人或我們的任何代理均不對存託憑證或任何參與者記錄中與全球證券中的實益權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益利益有關的任何記錄。任何人、託管人或我們的任何代理人均不對存託憑證或任何參與者記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給該債務證券(或一個或多個)的名義持有人

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息將在吾等為此目的而不時指定的付款代理或付款代理的辦公室支付，除非根據吾等的選擇，以證明形式支付債務證券的任何利息可以支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址出現在證券登記冊上)。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人在紐約市的高級契約下的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的高級債務證券進行付款的唯一付款代理，而受託人在紐約市的附屬契約下的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的次級債務證券進行付款的唯一付款代理。

我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的變更，但我們將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點維持一個付款代理(第4.02節)。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，吾等為支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息而向付款代理支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將償還給吾等，此後該債務證券的持有人只能向吾等要求付款 (第11.05節)。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，並且不得允許任何人與我們合併或合併，除非：

(1)

繼承人(如果有)是一家公司，根據任何國內司法管轄區的法律有效存在，並承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

(2)

在緊接交易生效之前和之後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝後或兩者同時發生會成為違約事件的事件發生，並且仍在繼續；以及

(3)

符合其他幾個條件，包括與適用的招股説明書附錄中規定的任何特定債務證券有關的任何附加條件(第10.01節)。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項將構成適用契約下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

在次級債務證券的情況下，在附屬公司的附屬條款禁止支付該系列債務證券的本金或溢價的情況下，到期不支付該系列債務證券的本金或溢價；

(2)

到期不支付該系列任何債務證券的任何利息的情況持續30天，無論是否在次級債務證券的情況下，根據附屬公司的附屬條款，這種支付是被禁止的；

(3)

對於該系列的任何債務證券，到期不繳存任何償債基金付款，無論是否，就次級債務證券而言，根據附屬公司的附屬條款，此類存款是被禁止的；

除招股説明書補充契約或設立一系列債務證券的董事會決議中可能概述的情況外，如果任何系列債務證券的違約事件(上文第(7)條所述的關於德州資本的違約事件除外)在當時未償還發生並仍在繼續，適用受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可通過契約中規定的通知宣佈如果任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則該債務證券本金的部分(可在該債務證券條款中指定)到期並立即支付。如果上文第(7)款所述的德州資本在當時未償還的任何系列的債務證券發生違約事件，則該系列的所有債務證券的本金(或在任何此類原始發行的貼現證券的情況下，該特定金額)將自動成為立即到期和應付的，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他指定金額)之外的所有違約事件均已按照適用契約(第6.01節)的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人在某些情況下可撤銷或取消此類加速(第6.01節)。有關放棄默認設置的信息，請參閲下面的？修改和放棄。

根據契約中有關受託人責任的條款，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理賠償(第6.04節)。在受託人賠償條款的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點(第6.06節)。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該等契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已根據適用的契約向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生違約事件(br})；

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求其以受託人身份提起訴訟，並提供合理的賠償；以及

受託人未能提起訴訟，也未在該通知、請求和要約發出後60天內收到該系列未償還債務證券本金多數的持有人發出與該請求不符的指示(第6.04節)。

經受該等修改或修訂影響的各系列未償還債務證券的多數本金持有人同意，吾等和適用受託人可對契約進行修改；但是，但未經受此影響的每項未償還債務證券持有人同意，不得進行該等修改或修訂：(A)本公司及適用受託人須取得受該等修改或修訂影響的各系列未償還債務證券的大部分本金持有人的同意；但未經受該等修改或修訂影響的各未償還債務證券持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

更改任何債務的本金、本金的任何分期付款或利息的規定到期日證券；

降低債務證券的本金，或任何債務證券的溢價或利息；

減少原發行貼現證券或任何其他到期債務證券的本金金額加速到期；

更改任何債務證券本金的支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；

損害提起訴訟的權利，以強制執行任何債務擔保的任何到期付款或任何轉換權利；

在次級債務證券的情況下修改從屬條款，或修改任何轉換條款，在任何一種情況下，以不利於次級債務證券持有人的方式；

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約需徵得其持有人同意的；

降低免除遵守本契約某些條款或免除某些違約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

修改與修改、修正或放棄有關的條款(第9.02節)。

持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以放棄遵守適用契約的某些限制性條款(第6.06節)。任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人均可免除任何適用契約下以往的任何違約，但如未能支付本金、溢價或利息，以及未經該系列各未償還債務證券持有人同意不得修訂的契約的某些契諾和條款，則不在此限(第6.06節)。(見第6.06節)，任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人均可免除過去的任何違約，但如未經該系列未償還債務證券持有人同意，不得修改該契約的本金、溢價或利息。

每份契約規定，在確定未償債務證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時，：

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金將是截止到該日期到期並應支付的本金的金額，到期日應加速至該日期；

除某些有限情況外，吾等將有權以方式及在符合本契約規定的限制下，將任何日期設定為記錄日期，以決定有權根據適用契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列的未償還債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有者採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期為該系列未償還債務證券持有者的人才可以採取此類行動。

滿意與解脱

在下列情況下，每份契約將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還債務證券停止有效：

(1)

以下任一項：

(a)

已認證的該系列的所有未償還債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券和之前已將支付款項存入信託並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

(b)

所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已到期並應支付，或將在一年內到期並在規定到期日到期，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，而且無論如何，我們已不可撤銷地向受託人存入作為信託基金的資金，其金額足以償還未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，本金、溢價、

(2)

我們已支付或安排支付我們根據契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

(3)

我們已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明就該系列債務證券履行和解除契約的所有前提條件均已滿足(第XI條)。

法律上的失敗和公約上的失敗

如果在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們可以隨時行使我們的選擇權，以解除我們對一系列債務證券的所有義務，我們稱之為法律上的失敗。此外，我們還可以在任何時間行使我們的選擇權，就系列的債務證券解除某些限制性契諾，我們稱其為法律上的失敗。我們可以隨時行使我們的選擇權，以解除我們對一系列債務證券的所有義務，我們稱之為法律上的失敗。此外，我們還可以隨時行使我們的選擇權，解除關於系列的債務證券的某些限制性契諾，我們稱之為法律上的失敗。

契約可以規定對任何債務證券行使法律效力(第11.02節)。行使此選擇權後，我們將解除我們的所有義務，如果該等債務證券為次級債務證券，則附屬公司中關於從屬債務證券的規定將不再有效。對於此類債務證券(用於轉換、交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構以及以信託方式持有款項的某些義務除外)以信託形式存放，以使持有人受益。如果該債務證券為次級債務證券，則附屬公司的有關從屬債務證券的規定將不再有效。對於該債務證券，除了轉換、交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構以及以信託方式支付款項的某些義務外通過按照其條款支付有關債務證券的本金和利息，將按照適用的契約和該等債務證券的條款提供金額，足以在各自規定的到期日支付該等債務證券的本金以及任何溢價和利息。只有在以下情況下，才可能發生此類失效或解聘：

我們已經向適用的受託人提交了一份律師意見，大意是我們收到了美國國税局的裁決，或者美國國税局公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者將不會因為此類存款和法律上的失敗而確認聯邦所得税目的，並將以與本應繳納相同金額和相同時間的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税

任何違約事件或隨時間推移或發出通知而構成違約事件的事件，或兩者兼而有之，均不得在交存之時已經發生並持續發生，或對於第(7)款第(7)款中第(7)款所述的任何違約事件，不得在任何時間發生或繼續，直至交存後121天；

此類存款和法律上的失敗不會導致違反或違反我們作為當事人或我們受其約束的任何協議或文書，或構成違約；

就次級債務證券而言，在存入時，我們的任何優先債務的全部或部分本金(或溢價，如果有)或利息的支付不會發生違約，並且不會繼續發生，違約事件不會導致我們的任何優先債務加速，任何關於我們的優先債務的違約事件也不會發生，並在通知或時間流逝或兩者同時加速後繼續發生；以及

我們已向受託人提交了律師的意見，大意是這樣的存款不應導致受託人或如此設立的信託受到1940年投資公司法的約束。

聖約的失敗。

契約可以規定對任何債務證券行使契約無效(第11.02節)。在行使此選擇權時，我們可能會遺漏遵守某些限制性契諾(但不包括轉換，如果適用)，包括可能在適用的招股説明書附錄中描述的那些，上文第(5)款(關於此類限制性契諾)和第(6)款中描述的某些違約事件的發生，以及任何可能在適用的招股説明書附錄中描述的違約事件，將不會被視為違約事件或導致違約如果該等債務證券為次級債務證券，則附屬契約中有關附屬債務證券的規定將對該等債務證券失效。為行使該選擇權，我們必須為該等債務證券持有人的利益以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，該等債務證券將根據適用的契約和該等債務證券的條款，通過支付債務證券的本金和利息，提供金額足以支付該等債務證券的本金及任何溢價和利息的資金。

只有當我們向適用的受託人提交了律師的意見，該意見實際上表示此類債務證券的持有者不會確認聯邦收入的收益或損失時，才可能發生這種契約失效。

由於此類存款和契約失效而產生的税收目的，並將按照不發生此類存款和契約失效且滿足上一段最後四個要點中列出的要求的情況，以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果不發生此類存款和契約的失效，並且滿足上一段最後四個要點中列出的要求，則應繳納相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且該等債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則以信託形式存放的金額和美國政府債務將足以在該等債務證券各自規定的到期日支付到期金額，但可能不足以在該違約事件導致的任何加速時支付該債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。

通告

向債權持有人發出通知證券持有人的地址將郵寄至證券登記冊上可能出現的持有人地址。

標題

出於付款和所有其他目的，我們、受託人和我們的任何代理人可以將債務擔保登記在其名下的人視為債務擔保的絕對所有人 (無論該債務擔保是否已逾期)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

存托股份的説明

以下簡要概述了存託協議、存托股份和存託憑證的重要條款，以及相關招股説明書附錄中披露的定價和相關條款以外的其他條款。我們出售的任何存托股份和存託憑證的條款以及與特定系列優先股有關的任何存託協議將在招股説明書附錄中更詳細地説明。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。我們將在發行任何存托股份之前向證券交易委員會提交形式的存託協議，包括存託憑證形式。您應該閲讀存款協議和存託憑證格式中更詳細的條款，以瞭解對您可能很重要的條款。

一般信息

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分股票。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，作為優先股存託機構。存托股份的每個所有者將有權獲得基礎優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股的適用份額成比例。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格等於就如此贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部股，優先股託管人將根據優先股託管人的決定，以抽籤、按比例或任何其他公平的方式選擇要贖回的存托股份。

優先股的撤回

除非相關存托股份此前已被贖回，否則任何存托股份持有人在優先股託管公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股股數以及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。相關存托股份的持有人在向優先股託管機構交出存託憑證後，可以獲得相關係列優先股的整股股數和該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權按照該系列優先股的相關招股説明書補編中規定的基準，獲得全部優先股。

然而，持有該等全部優先股的持有者將無權根據存款協議存入該優先股，或在該優先股提取後獲得該優先股的存託憑證。如果持有人因此而交出的存托股數超過代表要提取的優先股整體股數的存托股數，優先股存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明該多出的存托股數。

投票權繳存優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將向存托股份的記錄持有人郵寄與該系列優先股有關的會議通知中包含的信息。在記錄日期，此類存托股份的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股金額。優先股託管人將尋求

我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果未收到代表該系列優先股的託管股份持有人的具體指示，優先股託管機構將根據收到的指示按比例投票其持有的任何系列優先股的所有股票。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的任何重大現有權利造成重大不利影響的修訂均不會生效，除非該修訂獲得當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有人的批准。在上述修改生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有者的任何受讓人，通過繼續持有該存託憑證或因取得該存託憑證，應被視為同意和同意該項修改，並受由此修改的存款協議的約束。

在下列情況下，存款協議自動終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股；或

與德克薩斯資本的任何清算、解散或清盤有關的優先股的最終分派已向存托股份持有人作出。

我們可以在隨時終止存託協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天通知所有未結清存託憑證的記錄持有人終止存託協議。在這種情況下，優先股託管人將在該等存托股份交出時，向該等存托股份持有人交付或提供該等存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數目。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

除德州資本以外的任何人不得支付優先股託管人或優先股託管人的任何代理人或任何登記員的費用、收費或開支，但任何税收和其他政府收費以及存款協議中規定的除外。如果優先股託管人在存託憑證持有人或其他人的選擇下產生了本協議規定不承擔的費用、收費或支出，該持有人或其他人將承擔該等費用、收費和支出。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人並接受該任命後生效。該繼任優先股託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60 天內指定，且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

優先股託管人將把德克薩斯資本交付給優先股託管人的所有報告和通信轉發給存托股份持有人，並要求德克薩斯資本向已交存優先股的持有者提供這些報告和通信。

如果在履行存款協議項下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延誤，優先股存託機構和德州資本均不承擔責任。根據存款協議，德州資本和優先股託管人的義務將僅限於誠實履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的任何法律程序提起訴訟或為其辯護。德州資本和優先股存託機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

購股合同及購股單位説明

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股、存托股份的每股對價及其股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為個單位(通常稱為股票購買單位)的一部分，由股票購買合同和以下各項的任意組合組成：

債務證券；

第三方的債務義務，包括美國國債；或

適用的招股説明書附錄中確定的其他證券，

可以保證持股人根據股票購買合同承擔購買普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持股人以規定的方式擔保他們在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。這樣的描述可能不完整。有關更多信息，您應查看股票購買合同，如果適用，還應查看與這些股票購買合同或股票購買單位和任何預付證券相關的抵押品安排和存託安排，以及將根據其發行預付證券的文件。在Texas Capital發行任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券(如果適用)之前，我們將向SEC提交這些文件的表格。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和條款，我們將作為

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。此外，如果本招股説明書被任何出售股東用來轉售普通股或其他證券，有關出售股東的信息將包含在本招股説明書的招股説明書附錄中、在生效後的修正案中或在我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中(通過引用併入)。

如果承銷商被用於證券的出售，他們將為自己的賬户購買此類證券，並可能在一次或多次交易中不時轉售證券，包括以固定的公開發行價轉售，該價格可能會根據出售時的市場價格以與以下價格相關的價格進行轉售

現行市場價格，按銷售時確定的不同價格或按協商價格計算。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們或任何出售股票的股東可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人次出售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等或任何出售股東可授權代理人、交易商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買證券，該等證券須符合延遲交割合約，並規定在未來某一指定日期付款及交割。招股説明書附錄將列出這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

代理、交易商和承銷商可以根據我們或任何銷售股東與代理、交易商和承銷商之間的協議，就某些民事責任(包括根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)規定的責任)訂立合同，或有權獲得我們或任何銷售股東的賠償，或獲得與承銷商、交易商或代理支付的款項有關的分擔費用，或獲得與承銷商、交易商或代理之間的付款相關的分擔費用，或者有權獲得我們或任何銷售股東根據我們或任何銷售股東與代理、交易商和承銷商之間的協議而承擔的某些民事責任的賠償。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商及其關聯公司可能是我們及其關聯公司或任何銷售股東的客户，與我們及其關聯公司或任何銷售股東進行交易，或為其提供服務。

除普通股和6.50%優先股外，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市的每一系列證券(交易代碼分別為TCBI？？和？TCBIP？)，以及在此日期未償還的某些系列債務證券，都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向其公開發行和銷售證券，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。除普通股和6.50%優先股外，這些證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。對於這些交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何出售股票的股東都不做任何陳述或預測。

代理、交易商或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們、任何銷售股東或我們的購買者那裏獲得與出售我們的證券相關的補償。根據證券法，這些代理人、交易商或承銷商可能被視為承銷商。因此，根據證券法，承銷商、交易商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類代理人、交易商或承銷商，並描述他們從我們或任何人那裏獲得的任何賠償

我們或任何出售股票的股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用代理商、交易商或承銷商或代理商。我們或任何出售股東可以在行使我們或任何出售股東向我們的證券持有人發行的權利時出售證券。我們或任何出售股票的股東也可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP 代為傳遞。

專家

德州資本於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的德州資本綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的德州資本財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

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