這是一項堅定的承諾公開發售3,180,000股，每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，共 3,180,000股我們的普通股和3,180,000股認股權證，購買最多3,180,000股我們的普通股。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。我們普通股的每股股票將與購買一股我們普通股的認股權證一起出售。每份認股權證可行使以每股4.98美元(單位公開發行價的120%)的行使價購買一股普通股。認股權證將從發行之日起至本招股説明書發佈之日起5週年期間的任何時間行使。除非提前贖回。從本招股説明書發佈之日起90天起，在我們普通股收盤價等於或超過每股7.26美元(單位公開發行價的175%)至少連續五個交易日之後的任何時間，我們都可以提前30天書面通知，按我們的選擇權贖回全部或部分認股權證，贖回價格相當於每個認股權證0.025美元。我們的普通股和，但在此產品中將作為一個單元一起購買。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“PTIX”。我們已獲得批准，將我們的普通股和認股權證分別以“PTIX”和“PTIXW”的代碼在納斯達克資本市場上市。在納斯達克資本市場交易我們的普通股和認股權證。納斯達克資本市場於2021年4月27日開市。2021年4月26日，我們普通股在OTCQB的最後報價為每股3.71美元(br}股)。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家“較小的報告公司”，本招股説明書和未來的備案文件對上市公司的報告要求降低了。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書第10頁以開頭的“風險因素”。

公司授予承銷商為期45天的選擇權，可以以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多477,000台。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。此是僅在合法銷售的司法管轄區銷售的優惠。本招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售股票。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股或認股權證或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關公開發售和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該” ，或者在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們的意圖、信念或當前期望的聲明，其中涉及我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們所在的行業以及潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述都來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，即使將來有新信息或發生其他事件。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行其他更新。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易所管理委員會(SEC)的文件，並理解我們的未來實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。本招股説明書中“風險因素”項下列出的因素和其他警示性陳述應理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。

根據前瞻性陳述的性質，它們包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與中所述或本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績也可能不能代表後續的業績。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受上述警示聲明和本招股説明書中的明確限定。

下面彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，此摘要沒有解決我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定性的其他討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，可在本註冊聲明中的“風險因素” 下找到。以下摘要完整地對此類風險和不確定性進行了更全面的討論。作為評估與投資我們證券相關的風險的一部分，您應仔細考慮本註冊聲明“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。

如果我們繼續遭受運營虧損，並且無法獲得運營所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃、完成臨牀試驗或將產品推向市場，或者可能被迫減少或完全停止運營。此外，我們獲得的任何資本都可能以對我們和/或我們的投資者不利的條款獲得。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的融資能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們停止或推遲運營。

新冠肺炎可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的臨牀試驗和財務狀況。

到目前為止，我們的結果並不能為預測我們的任何候選產品是否安全或有效，或是否獲得監管批准提供依據。

我們可能無法啟動和完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會對我們的業務造成不利的影響。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們可能會延遲或阻止收到必要的監管批准，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會比我們認為的要小，我們產生產品收入的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們沒有銷售、營銷和分銷方面的經驗，可能需要與第三方簽訂協議才能執行這些功能，這可能會阻礙我們將候選產品成功商業化。

我們所依賴的合作者和其他方提供的數據未經獨立驗證，可能會被證明不準確、誤導性或不完整。

我們依賴第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們當前候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響。

作為一家公司，我們沒有任何產品商業化的經驗。如果我們無法獲得商業專業知識，在監管機構批准產品後，我們的產品發佈和收入可能會延遲。

我們可能無法獲得市場對我們的候選產品的接受，這將阻礙我們實現盈利。

我們可能無法在臨牀或商業批量生產我們的候選產品，這將阻止我們將我們的候選產品商業化。

與我們的科學顧問或臨牀研究人員之間的關鍵協議糾紛或利益衝突可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們可能無法保持使用和開發PT00114的全球獨家許可，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響。

如果我們不能留住目前的高級管理團隊和科學顧問，或者不能繼續吸引和留住合格的科學、技術和商業人才，我們的業務將受到影響。

我們在管理增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的業務和運營容易受到計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的影響，這可能會增加我們的費用，轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，並對我們的運營結果產生不利的影響。

違反健康和數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

如果我們、我們的CRO或我們的IT供應商遇到安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、品牌損害和業務中斷。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的普通股是“便士股”，其向投資者出售的特定規則可能會影響其流動性。

我們的普通股最近沒有交易活動，也不能保證未來會有活躍的市場發展。

我們要想在納斯達克上市，需要籌集大量資金；如果沒有資格在納斯達克交易，將增加籌集資金的難度。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致投資者的損失和代價高昂的證券訴訟。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或無法發現欺詐行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格。

投資者可能會因為未來增發我們普通股股票而遭遇股權稀釋。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會創建新的優先股系列，而無需我們的股東的進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

此招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，我們提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中標題為和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中描述的那些因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的某些信息。此摘要不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的簡明合併財務報表及其相關注釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。除非上下文另有要求，否則所提及的“Protagen Treeutics”、“Protagen”、“The Company”、“ ”、“We”和“Our”均指Protagen Treeutics，Inc.及其子公司。

我們公司

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於發現和開發治療應激相關的神經精神疾病和情緒障礙的療法，利用合成形式的內源性大腦信號肽來抑制過度活躍的應激反應。

我們針對這些應激相關疾病的機制是基於超過15年的工作，闡明瞭Teneurin 羧基末端相關肽(TCAP)的作用，它被發現在維持健康的大腦信號方面起着核心作用。TCAP是對壓力負面影響的內生平衡，高度的進化保存突顯了TCAP的臨界性。TCAP信號可抵消促腎上腺皮質激素釋放因子對下丘腦-垂體-腎上腺軸的影響，從而降低應激激素皮質醇。我們打算將新形式的TCAP引入人類臨牀開發，作為治療應激相關神經精神障礙的方法。我們的先導化合物PT00114是TCAP的41個殘基的合成形式，可以皮下、舌下或鼻腔給藥。此外，我們還有一系列針對TCAP途徑的早期神經肽，正在進行臨牀前評估。

我們的戰略是開發基於TCAP神經肽的候選藥物，從PT00114開始，用於與壓力相關的適應症，包括但不限於：難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個亞類；成癮、再犯或物質使用障礙(SUD)；焦慮，包括廣泛性焦慮症(GAD)、和創傷後應激障礙(PTSD)。

我們打算在2021年第三季度完成PT00114的IND支持研究，並進入人類第一階段I/II研究。我們將與馬薩諸塞州總醫院(Massachusetts General Hospital)的精神病學家Maurizio Fava博士和STAR*D的聯合首席研究員Maurizio Fava博士合作，啟動我們的臨牀計劃，該試驗包含42名患者。STAR*D是有史以來在抑鬱症領域進行的最大規模的研究。我們將招募一名健康的人類隊列和四種與壓力相關的神經精神疾病：TRD、SUD、GAD和PTSD。我們將將這項研究用於安全性和初步療效信號查找，以確定後期開發的適應症優先順序。我們選擇這四個適應症有多種原因，包括與TCAP減少生物應激信號的機制直接相關、這些疾病的動物模型的臨牀前有效性證據，以及這些患者羣體中高度未得到滿足的需求，這創造了巨大的市場機會。

我們的戰略

●

迅速推動我們的主要候選產品PT00114通過臨牀試驗，用於治療頑固性抑鬱症、物質使用障礙、廣泛性焦慮症和/或創傷後應激障礙。

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開發我們的後續TCAP候選產品，利用我們在此機制方面的獨特專業知識並利用我們強大的TCAP相關 IP資產，構建具有差異化功能的廣泛資產渠道。

	●	探索在最初目標適應症之外的其他與應激相關的神經精神和情緒障礙的療效。
	●	通過建立靈活的研發、運營、臨牀和商業團隊，促進長期增長。
	●	有選擇地與我們的計劃合作，以在關鍵的轉折里程碑之後提升我們的價值。

競爭格局

製藥和生物技術行業競爭激烈，其特點是技術發展迅速，研發力度大。我們預計將與包括大型國際製藥公司在內的公司競爭，和其他機構擁有更強大的財務、研發、營銷和銷售能力，在承擔產品的臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及營銷和銷售生物製藥產品方面擁有更豐富的經驗。我們將面臨基於產品功效和安全性、監管審批的時間和範圍、產品的易用性和價格等方面的競爭。

我們認為我們的主要候選藥物PT00114與競爭產品相比具有幾個競爭優勢，但也有許多競爭藥物類別，包括SSRI/SNRI、阿片受體調節劑、非典型抗精神病藥物、氯胺酮/埃斯氯胺酮和NMDA受體調節劑。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，有一家子公司，Protaggen Treeutics Canada(2006)Inc.，這是一家根據加拿大安大略省法律於2006年成立的公司。我們的主要辦事處位於紐約第五大道149號，New York 10010。我們的電話號碼是(212)9948200。我們的網址是www.protagenic.com。本網站包含或可通過訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

可轉換票據產品

從2019年11月到2020年8月，我們完成了一項由8筆交易和200萬美元毛收入組成的可轉換票據發行(以下簡稱可轉換票據發行)。該批債券將於2023年11月6日(“到期日”)到期。從2020年10月31日開始，他們每年支付的未轉換和未償還本金總額按6%的年利率計息。本公司將在每個付息日期和到期日將該等利息(包括按以下定義的違約利率計算的利息(如果有))加到當時未償還的票據本金金額中，以支付到期利息(“PIK付款”)。持有者可以在到期日之前的任何時間以他們的期權全部或部分轉換他們的票據(包括應計利息)，轉換價格為公司普通股每股1.25美元。轉換價格可能會因任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組事件而進行調整。於到期日，本公司須以現金全數償還票據(包括應計利息)，或按換股價格選擇以普通股償還。

最近發展動態

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球性疫情。除了對人類生命造成毀滅性影響外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營的全部影響程度。

產品

公司提供的證券		3,180,000股單位，每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，共計3,180,000股和3,180,000股認股權證，最多可購買3,180,000股普通股。我們普通股和認股權證的股票可以立即分離，並將分別發行和交易，但在此次發行中將作為一個單位一起購買。

認股權證		除非提前贖回，否則從發行之日起至本招股説明書發佈之日起五週年期間，可隨時行使認股權證。每份認股權證可購買一股普通股，行使價為每股4.98美元(相當於該單位公開發行價的120%)。自本招股説明書的日期起90天起，在我們普通股收盤價等於或超過7.26美元(相當於單位公開發行價的175%)連續五個交易日之後的任何時間，我們將以相當於每份認股權證0.025美元的贖回價格贖回全部或部分認股權證，提前30天發出書面通知。

本次發行後將發行的普通股		13,780,603股股

購買額外股份的選項		公司已授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買477,000台。

使用的收益		我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發售中銷售3,180,000個單位的淨收益約為11,366,240美元。我們打算將我們的淨收益用於招募最多42名患者參加“籃子”式的I/II期臨牀試驗，用於招聘關鍵員工，用於支付與開發相關的額外費用，以及用於營運資金和一般企業用途。

建議的納斯達克代碼		我們已獲得批准，將我們的普通股和認股權證分別以“PTIX”和 “PTIXW”的代碼在納斯達克資本市場上市。普通股和權證於2021年4月27日在納斯達克資本市場開始交易。

風險因素		對我們公司的投資具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素” 和其他信息。

鎖定		我們和我們的每一位高級職員、董事和某些附屬公司已同意，除某些例外情況外，包括但不限於在180(180)年內不出售、要約、同意出售、合同出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、賣空或以其他方式直接或間接處置或對衝我們股本的任何股份或可轉換為股本股份或可行使或可交換為股本股份的任何證券(br}不得出售、要約、同意出售、合約出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝任何可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券)。未經Benchmark Investments部門Kingswood Capital Markets事先書面同意， Inc.有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。

本次發行完成後，我們將立即發行的普通股數量是基於截至2021年4月15日的已發行普通股數量，這並不反映最多1,255,000股的潛在發行量。在根據我們的2006股權補償計劃行使已發行的股票期權時持有普通股，在根據我們的2016股權補償計劃行使已發行的股票期權時持有最多4,342,861股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下事項：

	●	每單位公開發行價格為4.15美元。

	●	承銷商不行使向我們購買額外股份的選擇權，且不包括在向承銷商代表行使認股權證時可發行的普通股。

	●	不行使本次發售中購買的認股權證

投資我們的普通股是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括損失您全部投資的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和前景產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、前景和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失您為我們的單位支付的全部或大部分資金。

公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。

公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至2020年12月31日，公司自成立以來已出現重大運營虧損，並繼續產生運營虧損，累計虧損17,698,936美元。這些問題令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。本招股説明書所包括的綜合財務報表不包括任何與可回收性和資產金額分類或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，則可能需要進行這些調整。

我們自開始運營以來已產生淨虧損，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別虧損2,548,735美元和1,750,911美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為17,698,936美元。我們沒有批准的產品，也沒有產生任何產品收入。我們預計，產品開發、臨牀前和臨牀計劃將在未來五年大幅增加虧損。為了實現盈利，我們需要創造可觀的收入。我們不能肯定我們會創造足夠的收入來實現盈利。我們預計我們將繼續產生運營虧損和負現金流，我們目前的現金狀況至少在2024年第二季度之前有足夠的資金為我們目前的業務計劃提供資金。我們不能確定我們是否會實現，或者如果實現了，是否會保持盈利。如果我們的收入增長速度低於我們的預期，或者如果我們的產品開發、營銷和運營費用超出我們的預期或無法相應調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。

除非我們的候選產品之一成功完成臨牀試驗並獲得監管部門批准，否則我們將無法產生產品收入。由於我們最先進的候選產品處於概念驗證的早期階段，我們預計在可預見的未來，不會從任何候選產品獲得收入。我們可能尋求從與第三方的協作或許可協議中獲得收入。我們目前沒有此類協議可為我們提供大量持續的未來收入，我們可能永遠不會簽訂任何此類協議。即使我們最終產生收入，我們也可能永遠不會盈利，如果我們真的實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

在預期的基礎上，我們將需要運營的短期融資和長期資本為我們的預期增長提供資金。我們沒有現有的銀行信貸額度，也沒有建立任何確定的額外融資來源。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果可用，則可能無法按照我們可以接受的條款和條件獲得融資。如果沒有足夠的資金可用，則我們可能需要推遲、減少或取消產品開發或臨牀計劃。由於資金限制，我們無法利用行業中的機會，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃並完成臨牀試驗。

此外，我們的研發費用可能會超出我們目前的預期。發生這種情況的原因有很多，包括：

雖然我們希望通過公共或私人融資尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股和認股權證的持有者產生不利影響。我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排來尋求額外的資金。這些安排通常要求我們放棄某些技術、候選產品或產品的權利，我們可能無法以可接受的條款簽訂此類協議(如果有的話)。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要縮減或終止部分或全部開發計劃，包括部分或全部候選產品。

如果我們繼續遭受運營虧損，並且無法獲得運營所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃、完成臨牀試驗或將產品推向市場，或者可能被迫減少或完全停止運營。此外，我們獲得的任何資本都可能以對我們、我們的投資者或雙方都不利的條款獲得。

開發新藥、進行臨牀試驗和監管審查過程涉及大量成本。我們根據各種假設預測了近期的現金需求，但部分或全部此類假設可能是不正確的和/或不完整，可能會出現實質性的相反方向。我們的實際現金需求可能與這些預測大不相同，市場狀況或其他因素的變化可能會增加我們的現金需求，或者我們可能無法成功籌集到我們目前預計近期所需的現金金額。我們未來將需要籌集額外資本；所需額外資本數額將因多種因素而有所不同，包括但不限於以下因素：

當我們嘗試籌集額外融資時，不能保證我們能夠獲得足夠數量的或完全不充足的此類額外融資。我們可能無法籌集額外資本，原因包括但不限於我們的運營和/或財務業績、投資者對我們和生物製藥行業的信心、銀行和其他金融機構的信貸可用性、當前項目的狀況以及我們獲得任何必要監管批准的前景。潛在投資者的資本投資可能已轉移到其他預期收益更高和/或風險更低的機會，從而減少了我們可用的資本(如果有的話)。

此外，可能無法獲得任何額外的融資，即使可用，也可能無法以對我們或我們當時的現有投資者有利的條款獲得。我們將尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、企業協作或許可安排、合併、收購、知識產權銷售或其他融資工具或安排來籌集資金。如果我們通過發行股權證券或其他證券來籌集額外資本，我們當時現有的投資者將受到稀釋。如果我們通過債務融資或銀行貸款來籌集資金，我們可能會受到限制性的契約的約束，我們的資產可能會被抵押為債務的抵押品，我們現有投資者的利益將從屬於債務持有人或銀行。此外，我們使用和利用作為債務或貸款抵押品的資產的能力可能會受到限制或被沒收。如果我們通過協作或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或候選產品的重要權利(包括但不限於知識產權)，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在可接受的條款下或根本無法籌集所需資金，則我們將不得不減少開支，包括可能的選擇：縮減運營、放棄機會、許可或出售資產、將成本降低到影響臨牀開發或其他進展的程度、或完全停止運營。

我們的運營歷史有限，預計將出現重大運營虧損，並且存在永遠無法盈利的高風險。

我們於2016年2月通過反向合併開始運營，運營歷史有限，不到五年。因此，可用於評估我們業績的歷史財務或運營信息有限。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們行業中的許多公司(如果不是大多數公司)在我們的發展階段從未實現盈利，在成功開發任何從商業銷售中獲得收入或實現盈利的產品之前，它們會被收購或倒閉。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為17,698,936美元。我們預計，在未來幾年內，我們當前和未來獲得許可或購買的候選產品的臨牀開發將繼續出現重大運營虧損。

未來虧損的金額以及我們何時(如果有的話)將實現盈利尚不確定。我們沒有任何已從商業銷售中獲得收入的產品，也不希望在不久的將來從產品的商業銷售中獲得收入。如果有的話。我們能否創造收入和實現盈利將取決於以下條件：成功完成我們候選產品的開發；獲得FDA和國際監管機構的必要監管批准；與第三方建立製造、銷售和營銷安排；第三方付款人獲得足夠的報銷；以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。如果我們的部分或全部業務不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果預計將受到實質性的不利影響。

作為一家最近成立的公開報告公司，我們必須遵守SEC的報告和其他要求，這將導致為滿足這些要求而增加的運營成本。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的融資能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們停止或推遲運營。

全球和國內信貸和金融市場不時經歷極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、以及經濟穩定性的不確定性。我們的融資戰略將受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，將對我們的業務戰略和財務績效產生重大不利影響，並可能要求我們停止或推遲運營。

我們的財務和運營業績可能會受到冠狀病毒大流行的不利影響。

最近在美國爆發的一種冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務運營產生了不利影響。聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業擾亂了我們管理、業務和財務團隊的運營。此外，新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，從而對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，在提交本招股説明書時無法預測，但預計將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

新冠肺炎可能會對我們的業務(包括臨牀試驗)和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已經擴展到大多數國家和美國所有50個州，包括我們計劃或正在進行臨牀試驗的國家和州。隨着新冠肺炎繼續在全球推廣，我們已經和/或可能會經歷可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

許多州和地方司法管轄區已經實施，其他司法管轄區也可能在未來實施“就地避難”命令、隔離措施、行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。從2020年3月中旬開始，我們公司運營總部所在的紐約州州長髮布了“原地避難”或 “呆在家裏”的命令，在無限期內限制非必要活動、旅行和商務活動，但必要活動的某些例外情況除外。加利福尼亞州和馬薩諸塞州也實施了類似的命令和限制，這些命令或限制導致我們的辦公室關閉、停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生負面影響。此外，即使取消了針對當地居民控制新冠肺炎傳播的原地避難令、隔離令、行政令以及類似的政府命令和限制，我們的業務仍可能繼續受到幹擾。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速發展。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

到目前為止，我們的結果並不能預測我們的任何候選產品是否安全或有效，或者是否獲得監管部門的批准.

公司擁有專利的五種新神經肽荷爾蒙產品組合正處於不同的研究和臨牀前評估階段，它們失敗的風險很高。我們無法預測我們的任何神經肽荷爾蒙何時或是否會被證明對人類有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。這些化合物可能不會在患者身上表現出實驗室研究中賦予它們的化學和藥理特性，它們可能會以不可預見的、無效或有害的方式與人體生物系統或其他藥物相互作用。如果我們不能發現或成功開發出對人類有效且安全的藥物，我們將無法生存下去。

我們可能無法為我們的候選產品啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會對我們的業務產生不利的影響.

我們必須為我們的候選產品成功啟動並完成廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，然後我們才能獲得監管部門的批准。臨牀前研究和臨牀試驗費用高昂，需要數年時間才能完成，並且可能不會產生支持進一步臨牀開發或產品批准的結果。在美國對我們的任何候選藥物進行臨牀研究需要提交IND並與FDA就臨牀協議達成協議，找到合適的臨牀地點和臨牀研究人員，從每個此類地點的獨立審查委員會獲得此類研究的批准，生產臨牀數量的候選藥物，向臨牀地點供應藥物產品，並招募足夠數量的參與者。我們不能保證能夠成功完成啟動和完成臨牀試驗所需的所有活動。

因此，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或我們的產品成功商業化。

獲得和維持新治療產品監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。它還可以根據產品的類型、複雜性和新穎性而變化很大。我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，證明我們的產品是安全有效的，然後才能批准商業銷售。臨牀開發，包括臨牀前試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們可能需要幾年時間才能完成測試，測試的任何階段都可能失敗。任何臨牀前或臨牀試驗都可能無法產生令FDA滿意的結果。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管審批。臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果、臨牀試驗期間的不良醫療事件或同類藥物產品引起的安全問題可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或計劃終止，即使與該計劃相關的其他研究或試驗取得成功也是如此。

監管審批流程既昂貴又宂長，我們可能無法成功獲得所有必需的監管審批.

藥品的臨牀前開發、臨牀試驗、製造、營銷和標籤都受到美國和其他國家眾多政府當局和機構的廣泛監管。在營銷或銷售任何候選產品之前，我們都必須獲得監管部門的批准。無法預測FDA或任何其他適用的聯邦或外國監管機構或機構對我們的任何產品的審批流程將需要多長時間，也無法預測最終是否會批准任何此類審批。FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有很大的自由裁量權，臨牀前測試或臨牀研究早期階段的積極結果不能保證在審批過程的後期階段成功。通常，產品的臨牀前和臨牀測試可能需要多年，並且需要花費大量資源，而從這些測試和試驗中獲得的數據可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。如果我們在監管流程中遇到重大延誤，導致成本過高，這可能會阻礙我們繼續開發候選產品。獲得審批的任何延誤或未能獲得審批都可能對我們產品的營銷和我們創造產品收入的能力產生不利影響。與審批流程相關的風險包括：

即使我們獲得監管部門批准銷售我們的候選產品，如果我們未能遵守持續的監管要求，我們也可能失去監管部門的批准，我們的業務將受到不利影響.

FDA即使在產品獲得初步批准後也會繼續對其進行審查。如果我們獲得將任何候選產品商業化的批准，這些藥物的製造、營銷和銷售將受到持續監管，包括遵守質量體系法規、良好生產規範、不良事件要求以及禁止將產品用於未經批准的用途。由於我們未能遵守政府和監管要求而導致的執法行動可能導致罰款、暫停審批、撤回審批、產品召回、產品扣押、強制性運營限制、刑事起訴、民事處罰和其他可能損害我們潛在產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力的行動。

即使如果我們能夠為我們的任何候選產品獲得監管批准，如果它們在批准後顯示出有害的副作用，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

即使如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們在臨牀試驗期間也只在一小部分患者身上進行了測試。如果我們的營銷申請獲得批准，更多的患者開始使用我們的產品，可能會發現與我們的產品相關的新風險和副作用。因此，監管機構可能會撤銷其批准；我們可能需要進行額外的臨牀試驗，更改我們產品的標籤，重新配製我們的產品或進行更改，併為我們和我們的供應商的製造設施獲得新的批准。我們可能需要從市場上撤回或召回我們的產品。如果此類產品獲得監管部門批准，我們在市場上的聲譽可能會受到損害，或者受到訴訟(包括集體訴訟)的影響，我們的產品潛在銷售額可能會大幅下降。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止我們批准的產品的任何銷售，或者大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們可能會延遲或阻止收到必要的監管批准，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

識別、篩選和招募患者參與我們產品候選的臨牀試驗對我們的成功至關重要，我們可能無法識別、招募、招募和給出足夠數量的具有所需或所需特徵的患者以及時完成我們的臨牀試驗。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力，以及隨後給這些患者服藥和完成所需的隨訪期的能力。

此外，在某些臨牀試驗地點，我們可能會遇到與增加或無法預見的法規、法律和後勤要求相關的登記延遲。這些延遲可能是由監管機構的審查和與個別臨牀試驗地點的合同討論造成的。在我們計劃的臨牀試驗中招募和/或給患者配藥方面的任何延誤都可能導致成本增加、我們候選產品的推進延遲、我們候選產品有效性測試的延誤或臨牀試驗完全終止。

如果我們的競爭對手正在進行臨牀試驗，其產品的適應症與我們的候選產品相同，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗，則患者的註冊可能會受到影響。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

有關藥品進口的新聯邦法律或法規可能會提供我們未來產品的低成本版本，這可能會對我們的收入造成不利的影響(如果有的話).

由於政府監管和市場條件的原因，一些藥品在其他國家的價格低於美國。根據現行法律，通常不允許向美國進口藥品，除非藥品在美國獲得批准，並且持有該批准的實體同意進口。已提出各種建議，以允許從其他國家進口藥品，以提供美國現有產品的低成本替代品。此外，MMA還要求衞生與公共服務部部長在某些情況下(包括當藥品的售價低於美國的價格)從加拿大重新進口藥品到美國。

如果更改法律或法規以允許在當前不允許的情況下將藥品進口到美國，則此類更改可能會通過提供價格更低的替代產品來替代我們未來的產品，從而對我們的業務產生不利影響。

未能在外國司法管轄區獲得監管和定價批准可能會推遲或阻止我們的產品在海外商業化.

如果我們成功開發了任何產品，我們打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。要做到這一點，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多且各不相同的監管要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批流程可能包括與獲得 FDA批准相關的所有風險，以及與我們將為我們的產品尋求監管批准的那些外國司法管轄區的特定要求相關的額外風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。FDA的批准不能確保其他國家/地區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准不能保證其他國家/地區的監管機構或FDA的批准。我們和我們的合作者可能無法申請監管審批，也可能無法獲得在美國以外的任何市場將我們的產品商業化所需的審批。如果未能獲得這些批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

不確定產品責任保險是否足以處理產品責任索賠，也不確定針對此類索賠的保險將來是否負擔得起或按可接受的條款提供。

臨牀研究包括根據臨牀試驗方案在人類志願者身上測試新藥。此類檢測涉及患者因不良副作用、新藥使用不當或志願者行為不當等原因造成人身傷害或死亡的責任風險。索賠可能來自患者、臨牀試驗志願者、消費者、醫生、醫院、公司、機構、研究人員或其他使用、銷售或購買我們的產品的人，以及政府機構。此外，產品責任和相關風險可能會隨着時間的推移而增加，特別是在我們或與我們達成開發、營銷或分銷合作的各方對任何產品進行商業化或營銷時。雖然我們正在與正在進行的業務簽訂一般責任保險合同，但不能保證如果發生任何索賠，此類保險的金額和範圍將是適當和足夠的，如果我們嘗試這樣做，我們將能夠獲得額外的保險。或者我們的保險公司不會對我們收取此類保單的任何嘗試提出異議或拒絕。此外，不能保證合適的產品責任保險 (在臨牀階段和/或商業階段)將繼續以我們可以接受的條款提供，或者不能保證，如果獲得保險，保險範圍將適當且足以覆蓋任何潛在的索賠或責任。

如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會比我們認為的要小，我們產生產品收入的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有壓力相關症狀的人數的瞭解，包括但不限於：難治性抑鬱症(“TRD”)，這是嚴重抑鬱障礙(“MDD”)的一個子組；上癮、再犯或物質使用障礙(“SUD”)；焦慮，包括廣泛性焦慮症(“GAD”)和創傷後應激障礙(“PTSD”)。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會證明或建議這種情況的估計發病率或流行率較低。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受PT00114治療，或者接受治療的患者可能會變得越來越難以識別和獲取，所有這些都會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法獲得和維護開發、商業化和製造我們的部分或全部候選產品所需的第三方關係 .

我們希望依靠合作者、合作伙伴、被許可方、臨牀研究組織、製造商和其他第三方來支持我們的發現工作，制定候選產品，為部分或全部候選產品進行臨牀試驗，生產臨牀和商業規模的候選產品和產品，並營銷、銷售和分銷我們成功開發的任何產品。

我們不能保證我們能夠成功地與合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究人員、製造商和其他第三方以優惠條款談判協議或保持關係(如果有的話)。如果我們無法獲得或無法維護這些協議，我們可能無法在臨牀上開發、制定、製造、獲得的監管批准或將我們的候選產品商業化，這反過來將對我們的業務產生不利影響。

我們預計將花費大量的管理時間和精力與第三方建立關係，如果我們成功建立這樣的關係，我們將管理這些關係。此外，我們的大量支出將支付給這些關係中的第三方。但是，我們無法控制合同合作伙伴將投入到我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品的資源的數量或時間，我們也不能保證這些各方將及時履行其在這些安排下對我們的義務(如果有的話)。

我們沒有銷售、營銷和分銷方面的經驗，可能需要與第三方簽訂協議才能執行這些功能，這可能會阻礙我們將候選產品成功商業化.

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力。要將我們的候選產品商業化，我們必須開發我們自己的銷售、營銷和分銷能力(這將是昂貴和耗時的)，或者與第三方安排為我們執行這些服務。如果我們決定自行營銷我們的任何產品，我們將必須投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍，並支持分銷能力。如果我們決定與第三方達成執行這些服務的安排，我們可能會發現這些服務無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們不能與第三方建立和維護成功的安排，或者不能建立自己的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們所依賴的合作者和其他方提供的數據未經獨立驗證，可能不準確、具有誤導性或不完整。

我們依賴第三方供應商、科學家和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。我們不會獨立核實或審核所有此類數據(可能包括重要的部分)。因此，這樣的數據可能是不準確的、誤導性的或不完整的。

在某些情況下，我們可能需要依賴一家供應商提供特定的製造材料或服務，而該供應商的任何中斷或終止服務都可能延遲或中斷我們產品的商業化。

我們依賴第三方供應商提供用於製造化合物的材料。其中一些材料有時可能只能從一家供應商獲得。此類單一來源供應商的任何服務中斷或終止都可能導致生產延遲或中斷，直到我們找到替代供應來源。不能保證我們會成功找到替代貨源或與該潛在供應商協商可接受的條款。

我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們當前候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響。

我們沒有能力獨立進行非臨牀研究和臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方(如合同研究機構或臨牀研究機構)對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗。與我們簽約執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗的第三方在進行這些研究和試驗以及隨後的數據收集和分析過程中發揮着重要作用。但是，這些第三方不是我們的員工，除了合同職責和義務外，我們無法控制他們為我們的計劃投入的資源數量或時間安排。

雖然我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項非臨牀研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案進行。此外， FDA、EMA和其他外國監管機構要求我們遵守法規和標準，包括一些通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規和標準，以實施、監測、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。

此外，非臨牀研究和臨牀試驗的執行，以及隨後產生的數據的彙編和分析，需要各方協調。為了有效和高效地執行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，這些第三方可以在短時間內終止與我們的協議。如果進行臨牀試驗的第三方未履行其合同職責或義務、遭遇停工、未在預期截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或者由於任何其他原因，我們可能需要與替代的第三方達成新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，而我們的臨牀試驗可能會受到影響如果發生上述任何情況，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對在此類試驗中測試的候選產品的批准或將其商業化，因此，我們的財務狀況將受到不利影響。

作為一家公司，我們沒有將任何產品商業化的經驗。如果我們無法獲得商業專業知識，在監管機構批准產品後，我們的產品發佈和收入可能會延遲。

作為一家公司，我們從未獲得任何產品的監管批准或商業化。因此，我們尚未開始建立任何銷售或營銷能力。如果我們無法建立或簽訂有效的銷售和營銷能力，或者如果我們無法與第三方達成協議，以優惠的條款或任何合理的條款將我們的候選產品商業化，則一旦我們的候選產品獲準上市，我們可能無法有效地產生產品收入。如果我們無法獲得商業專業知識或能力，在藥品審批後，我們的產品發佈和後續收入可能會延遲和/或無法發揮其商業潛力。

我們可能無法獲得市場對我們候選產品的接受，這將阻礙我們實現盈利.

我們不能確定我們的任何候選產品是否會獲得醫生、患者、醫療保健付款人、製藥公司或其他人的市場認可。證明我們候選產品的安全性和有效性並獲得監管批准不能保證未來的收入。醫療產品的銷售在很大程度上取決於政府醫療計劃和私人健康保險公司對患者醫療費用的報銷。政府和私營保險公司密切檢查醫療產品，以確定它們是否應該得到報銷，如果應該，則確定適用的報銷水平。我們無法確定第三方付款人是否會充分補償我們產品的銷售，或使我們能夠以有利可圖的價格銷售我們的產品。類似的擔憂還可能限制其他國家/地區的健康保險公司或政府機構為我們的產品準備支付的報銷金額。在許多我們計劃銷售產品的國家，包括歐洲和加拿大，處方藥的定價由政府或監管機構控制。這些國家的監管機構可以確定我們產品的定價應基於針對同一疾病的其他商用藥物的價格，而不是允許我們以溢價銷售我們的產品作為新藥。醫療產品的銷售還取決於醫生是否願意開這種療法，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全、治療有效和經濟實惠的。我們無法預測醫生、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們的產品相對於競爭療法而言是安全的、具有治療效果和成本效益的。

我們可能無法批量生產我們的候選產品，這將阻止我們將我們的候選產品商業化.

截至日期，我們的候選產品已由我們和第三方製造商小批量生產用於臨牀前研究。如果我們的任何候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准用於商業銷售，我們將需要大量生產，我們打算使用第三方製造商進行商業批量生產。(=我們的第三方製造商可能無法及時或高效地為我們的任何候選產品成功提高產能，或者根本不能。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力，則可能會推遲該候選產品的監管審批或商業發佈，或者該候選產品可能出現供應短缺。我們的第三方製造商未能遵守FDA的良好製造規範並未通過FDA或其他監管機構對製造設施的檢查，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的產品可能無法接受報銷或第三方付款人無法正確報銷。

我們可能開發的任何產品的成功商業化將在很大程度上取決於我們的產品和相關治療的成本是否得到政府當局、私人醫療保險公司和其他第三方付款人(如醫療保健組織)在可接受的水平上的報銷。報銷費率可能會有所不同，具體取決於第三方付款人、保險計劃的類型以及其他相似或不同的因素。如果我們的產品沒有獲得足夠的報銷，那麼我們產品的醫生處方數量可能不足以使我們的產品盈利。

比較有效性研究表明競爭對手產品的優勢可能會對我們產品的銷售產生不利影響候選產品。如果第三方付款人認為我們的產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會將我們的產品作為其計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們無法維持足夠的價格水平來實現該產品產品開發投資的適當回報。此外，在美國，無論是私人支付者還是政府機構，都越來越重視比較有效性研究。如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，付款人可以選擇承保此類療法來替代我們的產品，或者以較低的費率報銷我們的產品。

新的聯邦立法可能會增加降低聯邦醫療保險支付的藥品價格的壓力，這可能會對我們的收入產生不利的影響(如果有的話).

2003年《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(簡稱MMA)從2006年開始擴大了老年人和殘疾人購買藥品的聯邦醫療保險覆蓋範圍。新立法使用處方、首選藥物清單和類似機制，這些機制可能會限制任何治療類別中涵蓋的藥物數量，或者減少某個類別中某些藥物的報銷。最近，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)也包含了一些可能影響藥品定價的條款。

由於擴大立法範圍(包括最近的醫療保險立法)以及擴大藥品的聯邦覆蓋範圍，我們預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。這些成本降低計劃可能會降低我們未來產品的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷系統時通常遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，並且聯邦醫療保險計劃中出現的任何報銷限制或減少都可能導致對私人付款人的付款進行類似的限制或減少。

與我們的科學顧問或臨牀研究人員在關鍵協議或利益衝突方面的爭議可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化.

我們已經或可能與第三方簽訂的任何協議，例如合作、許可、配方供應商、製造、臨牀研究組織或臨牀試驗協議，都可能引起有關各方權利和義務的爭議。可能會在知識產權所有權或使用權、研發範圍和方向、監管審批方法或商業化戰略等方面產生分歧。我們打算在一系列治療領域開展研究計劃，但我們對這些機會的追求可能會導致與這些協議的其他各方發生衝突，後者可能在這些治療領域開發或銷售藥品或開展其他活動。任何爭議或商業衝突都可能導致我們終止協議、推遲我們產品開發計劃的進度、損害我們續簽協議或獲得未來協議的能力、導致知識產權損失或導致代價高昂的訴訟。

我們與學術機構和其他機構的外部科學顧問和合作者合作，幫助我們進行研究和開發。我們的科學顧問不是我們的員工，可能有其他任務限制了他們對我們的可用性。如果他們為我們工作和他們為另一個實體工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。

我們的競爭對手和潛在競爭對手可能會開發使我們的產品和技術吸引力降低或過時的產品和技術.

許多開發競爭產品候選產品的公司、大學和研究機構在財務、研發、製造、營銷、銷售、分銷和技術監管方面擁有比我們更多的資源和更豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。我們的競爭對手可以比我們更快地開始和完成候選產品的臨牀測試，獲得監管部門的批准，並開始產品的商業化生產。他們可以開發會使我們和我們的合作者的候選產品過時且沒有競爭力的產品。如果我們無法有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品商業化，也無法在市場上獲得具有競爭力的地位。這將對我們創造收入的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業的競爭可能導致競爭產品、其他產品的卓越營銷，以及我們的收入或利潤下降。

有許多公司正在尋求開發治療情緒、焦慮和神經退行性疾病的產品和療法。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，並且可能在開發、製造和營銷技術優勢產品方面做得更好。此外，許多競爭對手在承擔新藥產品的臨牀前測試和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們豐富得多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對優質產品的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性或及時結果不能確保FDA或任何其他監管機構在晚期臨牀試驗或產品批准中取得陽性或及時的結果。臨牀前或早期臨牀結果呈陽性的候選產品通常在後期臨牀試驗中失敗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

我們在進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀試驗，招募臨牀研究人員，招募足夠數量的參與者，或及時開始或成功完成臨牀試驗(如果有的話)。任何失敗的執行都可能延遲或終止試驗。我們目前的臨牀試驗可能不足以證明我們的潛在產品將是有效、安全或有效的。如果臨牀試驗結果為陰性或不確定，則可能需要額外的臨牀試驗，這將需要我們產生額外的成本和重大延誤。如果我們沒有獲得必要的監管批准，我們將無法產生產品收入，並且可能無法盈利。

我們可能無法保持使用和開發PT00114的全球獨家許可，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響 .

2005年7月21日，我們與多倫多大學(UT)簽訂了許可協議，根據該協議，UT同意向美國授予與PT00114相關的專利權和其他知識產權。技術許可協議於2015年2月18日修改。除非終止，否則本協議的有效期將在許可協議中最後頒發的專利到期或失效時終止。

根據許可協議，我們獲得了基於技術製造、製造、使用、銷售和進口產品的全球獨家許可，或根據許可協議的條款對技術進行再許可。如果我們未能向UT提供關於我們進展的半年度報告，或未能繼續做出合理的商業努力以獲得基於技術的產品的監管批准，UT可能會將我們的獨家許可轉換為非獨家許可。在這種情況下，我們將失去基於PT00114的治療開發的競爭優勢。

如果我們無法維持並進一步建立我們的知識產權，競爭對手將能夠利用我們的研究和開發工作開發與之競爭的產品。如果我們不能保護我們的專有技術、商業祕密、和專有技術，我們的競爭對手可能會利用我們的發明開發與之競爭的產品。PROTAGENIC已獲得PT00114和UT開發的相關技術的全球獨家權利。該公司目前擁有美國、加拿大、歐盟和澳大利亞政府頒發的四項專利。截至2020年12月15日，我們在我們的原始平臺上擁有由美國、加拿大、歐盟(在德國、法國和英國驗證)和澳大利亞政府頒發的四項專利這些專利申請是以David A.Lovejoy博士和發明人的名義提出的，但該公司在全球範圍內對此類專利申請的獨家權利包括在與UT的許可協議中。我們還有三項已頒發的專利和八項公司擁有或擁有的相關技術的待批專利申請。

然而，我們的專利和專利申請即使獲得授權，也可能無法保護我們免受競爭對手的攻擊。我們的專利地位以及其他製藥和生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是可以預測或統一應用的，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。因此，如果我們試圖實施專利並受到挑戰，我們的專利將提供的保護級別(如果有的話)是不確定的。此外，未來將向我們發佈的專利聲明的類型和範圍還不確定。任何已發佈的專利都可能不包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。

除了我們的專利技術之外，我們還依賴非專利技術、商業祕密和機密信息。我們可能無法有效保護我們對此技術或信息的權利。其他各方可以獨立開發相當於的信息和技術，或以其他方式獲得或披露我們的技術。我們通常要求我們的每個員工、顧問、合作者和某些承包商在與我們的僱傭、諮詢、協作或合同關係開始時簽署保密協議。但是，這些協議可能無法為我們的技術或信息提供有效的保護，或者在未經授權使用或披露的情況下，它們可能無法提供足夠的補救措施。

我們的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，一些外國國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，其他生物技術公司在外國司法管轄區保護和捍衞自己的專有權方面遇到了嚴重的問題。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。此外，我們未來獲得的任何專利都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司實踐我們的技術、開發或將競爭產品商業化。此外，其他公司可以獨立開發或商業化類似或替代技術或藥物，或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到挑戰、失效或無法為我們提供任何競爭優勢。我們可能沒有資金來保護我們的專利或其他技術；這樣的保護成本很高，而且可能導致進一步的訴訟費用。

如果我們無法在美國獲得或無法對我們的產品進行充分的專利或商業祕密保護，競爭對手可以複製這些產品，而無需重複我們將被要求承諾獲得FDA批准的廣泛測試。無論任何專利保護，根據當前的法律框架，FDA在批准我們的產品後的三年內不得批准我們產品的任何仿製藥版本。法律禁止FDA在批准我們的產品後的三年內批准其任何仿製藥版本。在該期限到期後，或者如果該期限發生更改，FDA可以批准我們產品的仿製版本，除非我們擁有足以阻止該仿製版本的專利保護。如果沒有足夠的專利保護，申請我們產品的仿製版本的申請人將只需要進行一項相對便宜的研究，以證明其產品與我們的產品具有生物等效性，並且可能不必重複我們將需要進行的研究來證明該產品是安全和有效的。在其他國家缺乏足夠的專利保護的情況下，競爭對手可能同樣能夠在這些國家獲得複製我們產品的監管批准。

如果我們未能履行我們與第三方在知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權 . 我們是與UT簽訂的許可協議的一方，根據該協議，我們獲得了實踐和使用重要第三方專利權的權利。我們可能會在將來獲得更多的許可證。我們現有的許可證將各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加於我們，我們預計未來的許可證將會強加給我們各種努力、里程碑付款、版税、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法銷售許可專利涵蓋的任何產品。

我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞我們的知識產權，包括向我們頒發的任何專利。如果競爭對手或合作者提交了聲稱也是我們發明的技術的專利申請，為了保護我們的權利，我們可能不得不在美國專利商標局參與一項昂貴且耗時的幹預程序。我們不能保證我們的候選產品不會被第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術他們可能會訴諸訴訟來試圖強制執行他們的權利。第三方可能在未來擁有或獲得專利，並且聲稱使用我們的技術或我們的任何候選產品侵犯了他們的專利。由於其他公司擁有專利保護，我們可能無法開發或將候選組合產品商業化。如果我們無法獲得必要或理想的許可，僅在我們認為不具吸引力或不可接受的條款下才能獲得此類許可，或者如果我們無法重新設計我們的候選產品或流程以避免實際或潛在的專利或其他知識產權侵權，我們的業務將受到損害。獲取、保護和捍衞專利和其他知識產權的成本可能很高，可能需要我們承擔大量成本，包括管理人員和技術人員的分流。專利或知識產權訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們停止開發、製造或銷售受影響的產品或使用受影響的工藝，要求我們從第三方獲得有爭議的權利許可, 否則將導致對我們的重大損害賠償。

不能保證我們會在任何知識產權侵權訴訟中獲勝，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得任何第三方知識產權的許可，不能保證在的基礎上及時成功開發非侵權替代方案，或者根據商業合理條款許可非侵權替代方案(如果存在)。任何嚴重的知識產權阻礙我們產品開發和商業化的能力都可能嚴重損害我們的業務和前景。

專利訴訟或其他與我們知識產權相關的訴訟可能會導致宣傳，從而損害我們的聲譽，我們普通股和認股權證的價值可能會縮水。

在任何專利訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議和其他臨時訴訟程序或訴訟進展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們普通股和認股權證的價值可能會下跌。重要公眾人物的一般性聲明或聲明也可能對我們知識產權的感知價值產生負面影響。

保護並針對知識產權索賠進行辯護可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們可能會不時收到他人侵犯我們專有權利或我們侵犯他人知識產權的通知。不能保證侵權或無效索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。無論索賠主張的有效性或成功與否，我們在保護或防禦索賠時可能會產生重大成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能沒有可用的資金或資源來保護我們的知識產權。

知識產權糾紛可能需要我們花費時間和金錢來解決此類糾紛，並可能限制我們的知識產權。

生物製藥行業的特點是大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，公司利用知識產權訴訟和USPTO授權後訴訟來獲得競爭優勢。我們可能會受到侵權索賠或因我們的競爭對手的專利和待決申請而引起的訴訟，或者USPTO宣佈的額外幹預程序來確定發明的優先權和可專利性。知識產權訴訟、美國專利商標局訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴費用昂貴且耗時，其結果也不確定。可能需要訴訟來強制執行我們已頒發的專利，保護我們的商業祕密和專有技術，或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。我們可能成為當事人的訴訟或USPTO授權後和幹預程序中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，要求我們從第三方獲得許可，或者限制或阻止我們在某些市場銷售我們的產品。即使通過許可或類似安排解決了特定的專利或知識產權糾紛，我們與此類安排相關的成本可能會很高，可能包括我們支付的鉅額固定付款和持續的版税。此外，可能無法以令人滿意的條款或根本不提供必要的許可證。即使我們有有價值的索賠或抗辯，訴訟費用也可能會阻止我們追查這些索賠或抗辯，和/或可能需要大量的財力和人力資源來追查這些索賠或抗辯。此外, 我們當前和未來的專利可能存在形式上的缺陷，這可能導致我們無法為預期的索賠辯護。由上述因素或其他因素引起的知識產權糾紛可能會對我們的業務造成實質性損害。

某些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國公司的法律。某些外國司法管轄區在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，尤其是與生命科學有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們專利或盜用我們其他知識產權的行為。例如，許多外國國家都有強制的許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家/地區，專利可能會帶來有限的好處，甚至沒有任何好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷PT00114或任何未來產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品和技術獲得和實施充分的知識產權保護的能力。

更改美國和其他司法管轄區的專利法可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和實施生物製藥專利成本高昂、耗時長，而且存在固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件還增加了獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及全球其他司法管轄區未來採取的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構在專利過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。美國專利商標局和各外國政府專利代理機構要求在專利過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這樣的活動中，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

如果我們未能履行任何許可、協作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，並且可能會失去開發、商業化以及保護我們當前或未來的技術或候選藥物所必需的知識產權，或者我們可能會失去授予再許可的某些權利。

我們簽訂的任何許可、協作或其他知識產權相關協議以及未來簽訂的任何許可、協作或其他知識產權相關協議都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務。如果我們違反任何這些義務，或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可。儘管我們盡了最大努力，但我們未來的任何許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。我們簽訂的任何許可協議都可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們將來可能會尋求從許可方獲得許可證，但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何此類許可證(如果有的話)。此外，如果我們未來的任何許可方終止任何此類許可協議，許可終止可能會導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或者可能使競爭對手獲得許可技術的訪問權限。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和實現盈利的能力產生重大不利影響。

此外，我們可能無權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。因此，我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們未來的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護我們可能獲得許可的專利，或者失去已許可專利或專利申請的權利，我們的許可權可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品或候選藥物的權利可能會受到重大不利影響。在某些情況下，我們許可的專利權需要向許可人報銷其專利訴訟費用和維護費。

此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的知識產權的索賠，以及如果任何此類索賠成功，將導致的任何損害賠償或未來版税義務的金額將取決於我們在我們成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權，如果，則取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權如果，則將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權如果，將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，由於這些義務，我們可能無法實現或保持盈利。

如果我們無法留住目前的高級管理團隊和科學顧問，或者不能繼續吸引和留住合格的科學、技術和商業人員，我們的業務將受到影響.

我們的業務成功依賴於我們的管理團隊成員和科學顧問。我們戰略的一個重要元素是利用我們目前管理層的研發專業知識，並利用我們科學顧問獨特的專業知識。我們與我們的高管沒有任何僱傭協議。失去我們的任何一位高管或關鍵科學顧問，特別是董事會主席Garo Armen博士和首席科學顧問David A.Lovejoy博士，都可能導致我們作為一個組織擁有的知識和經驗的重大損失，並可能導致我們候選產品的開發和進一步商業化出現重大延誤或徹底失敗。

要實現增長，我們最終需要聘用大量合格的商業、科學和管理人員。但是，對人力資源(包括我們運營的技術領域的管理)的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住成功開發我們的產品並將其商業化所需的合格人才候選人。我們無法吸引新員工或留住現有員工，這可能會限制我們的增長，損害我們的業務。

我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響.

我們是否有能力有效地管理我們的運營和增長取決於我們的程序、報告系統、以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法高效或及時地實施改進並可能發現現有系統和控制中的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力，這反過來可能會減緩我們的增長或導致效率低下，從而增加我們的損失。

我們未來可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括將管理層的注意力從核心業務上轉移、未能利用收購的技術，或者我們的業務或被收購的業務中的關鍵員工流失。

政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力可能會對製藥公司的業務和財務狀況產生不利影響。在美國和其他司法管轄區，已經有，我們預計將繼續有一些旨在改變醫療保健系統的立法和監管提案。例如，在美國以外的一些國家，處方藥的定價受到政府的控制，我們預計在美國實施類似控制的提案將繼續下去。此類提案的擱置或批准可能會導致我們的普通股或認股權證價值下降，或者限制我們籌集資金或對我們的產品進行合作或許可權的能力。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統仍將因以下原因損壞：計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子 )，發生安全漏洞或破壞的風險通常會增加。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃造成重大中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並損害我們的聲譽，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。我們可能被迫花費大量資源來應對網絡安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、支付監管罰款以及解決法律索賠和監管行動，所有這些都會增加我們的費用, 轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，分散我們業務運營的注意力，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果不遵守健康和數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們以及我們當前和未來的任何合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束 (即涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法(例如，《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂)，州數據泄露通知法，州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)，健康相關和其他個人信息的披露和保護可能適用於我們的運營或我們合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

國際數據保護法，包括被稱為一般數據保護條例(GDPR)的2016/679號法規，也可能適用於在美國境外獲取的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。 GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該法規對個人信息的收集、使用、存儲和披露提出了許多新的要求，包括更嚴格的關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的信息的要求，通知監管機構和受影響個人個人數據違規的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人與其個人信息相關的擴展權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。此外，英國公投支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)給英國的數據保護法規帶來了不確定性。特別是，還不清楚如何監管進出英國的數據傳輸。

此外，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權 (按照法律的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA將要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為此類消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，並向消費者提供其他訴訟理由。CCPA將於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA已於2018年9月23日進行了修訂，目前尚不清楚將對此立法進行哪些進一步修改(如果有)或將如何解釋。如目前所述，CCPA可能會影響我們的業務活動，並體現出我們的業務在不斷變化的與個人數據和受保護的健康信息相關的監管環境中的脆弱性。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律法規可能導致政府執法行動 (可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

如果我們、我們的CRO或我們的IT供應商遭遇安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、品牌損害和業務中斷。

在與我們的藥物研發工作相關的過程中，我們或我們的CRO可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。儘管我們已採取廣泛措施防止在與我們開發的技術和候選藥物相關的臨牀試驗過程中共享和丟失患者數據，但任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致州(例如，州違規通知法律)、聯邦法律(例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如，GDPR)規定的重大責任。未能防止或減輕任何安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據，都可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。我們還可能依賴第三方IT供應商託管或以其他方式處理我們和用户的某些數據，而此類 IT供應商未能防止或減輕安全漏洞或對此類信息的不當訪問或披露也可能對我們造成類似的不良後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會對我們的業務造成潛在的中斷。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研發和候選藥物以及未來的商業生產可能涉及使用危險材料和各種化學品。我們目前沒有設立研究實驗室，但我們聘請第三方研究機構和製造商進行臨牀前研究、臨牀試驗和製造。這些第三方實驗室和製造商受聯邦、州和地方法律法規的約束，管理這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們必須依賴第三方在其設施中存儲、處理和處置這些材料的程序，以符合其運營所在州和美國勞工部職業安全與健康管理局(br})的相關指南。儘管我們認為他們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果發生事故，可能會導致我們的開發嚴重延誤。我們還受眾多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束。雖然我們維持工傷賠償保險以支付因員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會因遵守這些法律或法規而招致鉅額費用，如果我們違反這些法律或法規，可能會受到鉅額罰款或處罰。

我們的 普通股是一種“便士股” ，它的銷售受到特定規則的約束，這些規則可能會影響其流動性。

美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則就我們的普通股股票相關的目的確立了“細價股”的定義，將其定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准某人的賬户進行細價股交易；經紀人或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量。雖然這不是我們目前的情況，但我們的每股價格可能會回落到5.00美元以下的風險存在，因此我們的普通股可能再次成為“便士股”。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀人或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標；併合理確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估該人的細價股交易的風險。這位經紀人或交易商必須獲得該人的財務信息和該人的投資經驗目標，併合理地確定該人適用於該人，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗來評估該人的細價股交易的風險。

經紀人或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前提交SEC規定的與細價股票市場相關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式闡明經紀人或交易商作出適當性確定的依據，並聲明經紀人或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。

通常，經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者出售我們普通股的難度。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及便士股票有限市場的信息。

我們的普通股最近的交易活動很少，也不能保證在未來會有一個活躍的市場發展。

雖然我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的交易商間電子報價系統(OTCQB)上報價，代碼為“PTIX” ，但我們普通股的交易可能非常零星。例如，可能需要經過幾天才能交易任何股票。因此，投資者可能會發現很難處置或獲得我們普通股價格的準確報價。不能保證我們的普通股市場會發展得更加活躍，或者如果一個人發展了，也不能保證它會持續下去。這嚴重限制了我們普通股的流動性，可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。

我們要想在納斯達克上市，將需要籌集大量資金；未能獲得在納斯達克交易的資格將使我們更難籌集資金。

我們已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上市，納斯達克是一家全國性證券交易所。如果我們在納斯達克上市，我們將需要在未來幾個月籌集大量額外資金，以啟動我們的臨牀試驗計劃。我們相信，如果我們的普通股和認股權證在納斯達克的資本市場交易，將使我們能夠更好地獲得資本。納斯達克對在納斯達克資本市場交易的證券有上市要求，包括400萬美元(市值標準)或500萬美元(股權標準)的股東權益，1500萬美元的公開持股市值，2年股權標準下的經營歷史或市值標準下上市證券的市值5000萬美元，100萬股公開持股股票，300名股東，3名做市商，以及4美元的買入價或4美元的收盤價。如果我們無法維持在納斯達克(Nasdaq)的上市，可能會讓我們更難在短期內和長期內籌集資金。如果我們無法在未來需要時籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。不能保證我們會成功地將我們的普通股納入納斯達克交易，不能保證我們的普通股會繼續上市，也不能保證我們的普通股市場會發展。

我們的未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌。

如果在獲得納斯達克首次上市資格後，我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克證券市場可能會採取步驟將我們的普通股和/或認股權證退市。這種退市或宣佈退市將對我們普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股或認股權證的能力。如果退市，我們將採取措施恢復遵守納斯達克上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克上市要求。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。.

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會大幅波動，並將取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失對我們普通股和認股權證的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您為股票支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股和認股權證市場價格波動的因素包括但不一定限於以下因素：

另外此外，在過去，隨着整體市場和某一公司證券市場價格的波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們是美國的一家公開報告公司，因此，必須遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的某些合規義務。向SEC準備和提交年度和季度報告以及其他信息以及向股東提供審計報告的成本非常高。

適用的法規要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中包含和發佈的要求，可能會使我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對其業務管理以及獲得或保留我們普通股和/或認股權證上市的能力產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住那些需要提供有效管理所需的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，原因是管理上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致證交會發布了一系列相關規章制度，加強了現有的規章制度，證券交易所也採納了新的更嚴格的規則。感覺到與這些變化相關的個人風險增加，可能會阻止符合條件的個人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引並留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理和我們獲得或保留我們普通股在任何證券交易所上市的能力 (假設我們選擇尋求併成功獲得此類上市)可能會受到不利影響。

如果我們未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或無法發現欺詐行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們普通股和權證的交易價格。

我們必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告並發現欺詐行為。我們一直在評估我們的內部控制，以確定需要改進的領域，並將繼續監控內部控制以改進它們。如果不對我們的內部控制或其認為維持有效的內部控制系統所需的任何其他更改實施這些更改，可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這樣的信心喪失都會對我們股票的交易價格產生負面影響。

管理層得出結論，在截至2020年12月31日的年度內，我們的內部控制和程序未能有效地檢測美國公認會計準則的不當應用。管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。

我們的高級管理人員和董事實益擁有約26%的普通股流通股。對我們普通股的這種集中控制可能會對我們普通股的價格產生不利影響。收購我們普通股的投資者可能在我們的運營管理中沒有有效的話語權。我們內部人士或附屬公司的銷售，以及任何其他市場交易，都可能影響我們普通股的市場價格。

我們到目前為止沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於我們業務的經營業績和資本需求，但目前預計所有收益都將保留下來，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。作為投資者，您應該注意這樣一個事實：缺少股息可能會進一步影響我們股票的市場價值，並可能顯著影響任何投資的價值。

雖然認股權證尚未發行，但籌集額外股本可能會更加困難。

在權證未到期的期限內，權證持有人將有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利。我們可能會發現，在權證未償還的情況下籌集額外股本會更加困難。

贖回此次發行的權證可能需要潛在投資者在可能對其不利的時間出售或行使權證。

自本招股説明書發佈之日起 90天起，認股權證將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於0.025美元於本公司普通股收盤價連續至少五個交易日等於或超過每股7.26美元(相當於單位公開發行價的175%)之日起30天內任何時間，本公司均可根據每份認股權證發出書面通知。如果吾等行使贖回權證的權利，該等認股權證將可行使至該通知所指定的贖回日期收市為止。如果任何需要贖回的認股權證在此時間內沒有執行，則該認股權證將停止執行，其持有人將僅有權獲得每份認股權證0.025美元的贖回價格。認股權證的贖回通知可能迫使持有人行使認股權證並支付行使價，而他們這樣做可能對他們不利，或者在他們原本希望持有認股權證或接受贖回價格時以當前市價出售認股權證，而當前市價很可能比贖回時認股權證的市值低很多。在此情況下，認股權證的贖回通知可能會迫使持有人行使認股權證並支付行使價，或者在他們可能希望持有權證或接受贖回價格的情況下以當前市價出售認股權證。

我們認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人在其認股權證行使時獲得本公司普通股股份之前，他們將不享有在行使該等認股權證時可發行的本公司普通股股份的權利。認股權證行使後，權證持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

每份認股權證可行使以每股4.98美元的行使價購買一股普通股。認股權證將在從發行之日起至本招股説明書發佈之日起至第五個週年期間的任何時間可行使，除非提前贖回。如果我們普通股的交易價格在權證可行使期間沒有超過權證的行權價格，權證可能沒有任何價值。

如果您在此次發售中購買我們的單位，您將為您的普通股支付比我們調整後的每股有形賬面淨值更高的價格。基於每股4.15美元的公開發行價，您將立即產生每股約3.40美元的重大攤薄，相當於我們假設的公開發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

投資者可能會因為未來增發普通股和/或認股權證而遭遇股權稀釋。

在未來，我們可能會發行額外的授權但以前未發行的股本證券，從而稀釋我們現有股東的所有權權益。我們還可能額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或留住員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或用於其他業務目的，其中一些發行的價格(或行使價)可能低於我們普通股在場外交易QB的當前報價。未來發行任何此類增發的普通股，都可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。

當禁售期或市場僵局結束時，我們的大量流通股可能會被出售到市場上。如果我們普通股的股票有大量的出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股有大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售而市場認為將會出售，則我們普通股的價格可能會下降。本次發行後，根據截至2021年4月15日的流通股數量，我們將擁有13,780,603股普通股流通股。本次發售的所有普通股均可在公開市場出售。由於市場僵局和“鎖定”協議，我們的絕大多數普通股流通股目前被限制轉售，這一點在“符合未來出售資格的股票 ”中有更詳細的描述。這些股票將在本招股説明書公佈之日起180天后出售。根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第144條規定，董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到成交量限制，以及各種歸屬協議。

在本次發行之後，受某些條件的限制，我們的某些股東將有權要求我們提交關於其股票的註冊聲明，或者將其股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的註冊聲明中，受市場僵局和鎖定協議的限制。我們還打算根據我們的員工股權激勵計劃登記已經發行並可能發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守現有的市場僵局或鎖定協議或在某些情況下禁止出售的內部慣例。我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在公開市場出售了大量的普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們使用這些收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。

我們計劃使用此次發行的淨收益來資助最多42名患者參加一項“籃子”式的I/II期臨牀試驗，以進行某些關鍵招聘，以增強我們實現戰略和運營目標的能力，以及用於其他臨牀前和臨牀開發相關費用。我們打算將股票出售的剩餘淨收益與可用現金一起用於一般企業用途，包括推進我們的其他流水線項目，為我們的藥物開發流水線收購或許可更多化合物，維護現有的和起訴新的知識產權保護，支持上市公司的要求，包括法律、審計、投資者關係和董事會費用，以及提供有競爭力的工資和福利，以吸引和留住高素質員工。我們沒有具體分配將用於這些目的的淨收益金額，我們的管理層將對如何使用這些收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用收益。此外，我們可能不會有效地使用此產品的收益，也不會以增加我們的市場價值或提高我們的盈利能力的方式使用。我們還沒有制定有效部署收益的時間表，我們無法預測需要多長時間才能部署收益。

不能保證我們將通過出售我們的公司向投資者提供流動資金。

雖然收購像我們這樣的製藥公司並不少見，但我們提醒潛在投資者，不能保證將會發生任何形式的合併、合併或出售，也不能保證任何合併、合併或出售，即使完成，也會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應期望我們能夠通過出售業務來為投資者提供流動資金或利潤，因此您不應投資於我們的公司。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權發行我們的優先股，其相對權利和優先權由董事會決定，無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將向持有人授予特殊和獨特的權利，包括但不限於清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及以比您收購我們普通股時更優惠的價格轉換為我們普通股的權利。發行任何優先股都可能降低您的普通股價值和我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權被稀釋。

此外，我們還受特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定管轄，除非滿足某些條件，否則我們可以在規定的時間內禁止大股東，特別是那些擁有我們普通股15%或更多投票權的股東與我們進行某些業務合併。

如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們預計將從出售我們的單位中獲得約11,366,240美元或約13,162,426美元的淨收益。這一估計不包括此次發行中行使認股權證所得的收益(如果有) 。如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金方式行使，假設行權價為每股4.98美元，我們將獲得約1,580萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會行使。

我們計劃利用此次發行的淨收益，為招募最多42名患者參加“籃子”式的I/II期臨牀試驗提供資金，進行某些關鍵招聘，以增強我們實現戰略和運營目標的能力，並用於其他臨牀前和臨牀開發相關費用，以及用於一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法完全確定在本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的產品開發團隊的進度、我們的銷售和營銷團隊實現的規模，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來不會派發現金股息(如果有的話)。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

我們的普通股目前可以在場外交易市場交易，並在OTCQB上以“PTIX”的代碼報價。我們的普通股市場非常有限，交易量微不足道。不能保證我們的普通股會形成活躍的交易市場。下表列出了在場外交易市場上顯示和報告的期間內我們普通股的最高出價和最低出價。此類報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年3月17日，我們的普通股約有3100名創紀錄持有者，B系列優先股約有3名持有者。

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本總額：

● 在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，以4.15美元/單位的公開發行價為基準，實施我們在本次發行中發售和發行3,180,000個單位的備考基礎。

您應將此表與本招股説明書中題為《股本説明》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》的章節以及我們經審計的合併財務報表及本招股説明書中的相關説明一併閲讀。

根據本招股説明書出售我們的普通股將對我們的股東產生稀釋影響。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨赤字為1,149,736美元，或每股0.11美元。每股有形賬面淨值除以我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年12月31日我們普通股的流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額和配套認股權證金額與緊隨此次發售後我們普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

在實施(1)在此次發行中出售318萬股我們的普通股後，以每股4.15美元的公開發行價，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值將為1020萬美元，或每股0.75美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加0.86美元，對購買我們普通股的新投資者的稀釋立即每股3.40美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加0.86美元，對購買我們普通股股票的新投資者的稀釋立即每股3.40美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加0.86美元，對購買我們普通股的新投資者的稀釋立即每股3.40美元

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值將為1,200萬美元，或每股0.86美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值增加了每股0.97美元，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，每股立即稀釋了3.29美元。

如上圖所示，我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日的10,360,480股流通股，不包括截至該日期的流通股：

對於截至2020年12月31日已行使或可能行使的未償還期權或發行其他股票的程度，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

您應閲讀本招股説明書末尾包含的關於我們的財務狀況和運營結果的以下討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分陳述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於Protaggen的財務報表，該報表是Protaggen按照美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，Protaggen需要做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。PROTAGENIC會持續評估此類評估和判斷，包括以下更詳細描述的評估和判斷。Protagen的估計基於歷史經驗和Protagen 認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們預計在可預見的未來，運營將繼續產生鉅額支出和最低限度的運營淨現金流或負的運營淨現金流，這些支出和虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們預計我們的費用將大幅波動，因為我們：

繼續我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和針對我們的候選產品管道的產品開發活動；

繼續研究和臨牀前開發，並啟動我們其他候選產品的臨牀試驗；

尋求在內部或與其他製藥公司合作發現和開發更多候選產品；

調整我們的法規遵從性努力，以納入適用於市場產品的要求；

我們是一家處於發展階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得食品和藥物管理局(FDA) 的批准並將我們的產品商業化。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的運營虧損為2,551,611美元，而截至2019年12月31日的年度為2,086,130美元。虧損增加的原因是，研發費用從截至2019年12月31日的年度的807,947美元減少到截至2020年12月31日的年度的699,797美元，而由於股票薪酬費用的增加，一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的1,278,183 增加到1,851,814美元或截至2020年12月31日的年度，增加了573,631美元。

我們不斷預測預期的現金需求，主要來自我們神經肽藥物開發計劃的持續資金需求。這些費用中的大部分用於支付外部供應商，如合同研究機構 (CRO)和肽合成器公司。它們還可能包括業務合併、資本支出和新的藥物開發營運資金要求。

截至2020年12月31日，我們擁有671,091美元的現金和224,060美元的營運資金。公司目前賬面上的衍生負債總額為83,670美元，我們預計不會以現金結算這一負債。將衍生負債從營運資本計算中剔除將使我們的營運資本增加到307,730美元。我們預計業務發展將進一步虧損。

根據目前的預測和預算，管理層相信其現金資源將足以為其運營提供資金至少到2021年第三季度末。如果公司業務計劃的執行沒有產生足夠的收入，它將需要在2021年第三季度之前獲得債務或股權融資。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動分別使用了1,348,779美元和487,990美元的現金。截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金主要包括2,548,735美元的淨虧損，1,654,754美元的股票補償費用，(248,552美元)自2019年12月31日以來衍生工具負債的公允價值變化，預付費用減少164美元向顧問支付費用，以及其他行政費用。

投資活動在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別提供了0美元和250,000美元的現金。截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金包括出售有價證券的25萬美元。

資助活動在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別提供了1,223,410美元和670,000美元的現金。融資提供的現金包括來自可轉換票據的收益1,177,500美元，來自關聯方的可轉換票據的收益150,000美元，以及(104,090美元)支付截至2020年12月31日的年度的可轉換票據的債務發行成本。融資提供的現金包括截至2019年12月31日的年度可轉換票據收益420,000美元和關聯方可轉換票據收益250,000美元。

下表列出了有關我們在2020年12月31日租賃的未來合同義務的某些信息。

公司正處於發展階段，其主要候選藥物PT00014可能作為抗焦慮和/或抗抑鬱藥物有效，這一令人鼓舞但並非確鑿的證據。它的重點是確認該候選藥物的療效，同時執行其他臨牀前步驟，以便在此過程中取得進展，使該候選藥物進入人類臨牀試驗，並最終推向全球市場，為患有焦慮或難治性抑鬱症的患者提供一種新藥。

我們預計2021財年的資本支出為4,225,000美元，以實施我們目前與PT00114開發相關的運營計劃。

如果我們能夠成功開發我們的藥物PT00114並獲得FDA批准，我們就可以開始在美國進行營銷和銷售，並創造收入。FDA批准開始商業銷售是允許我們開始在美國產生銷售收入的唯一門檻項目，因此它將對我們的業務計劃和財務狀況產生巨大影響。預計出售我們的藥物將使公司能夠產生足夠的銷售收入來支持我們的所有業務並創造利潤。然而，考慮到開發階段，即使獲得FDA批准，我們預計在2024年之前也不會從銷售中獲得任何收入。

即將到來的開發里程碑包括確認我們的主要候選藥物在CRO動物模型中的療效，在兩種動物品種上進行毒理學測試，以及提交IND申請開始人類臨牀試驗。

公司有兩名兼職員工：執行主席Garo H.Armen博士和首席財務官Alexander K.Arrow醫學博士。該公司還有6名付費顧問：首席運營官安德魯·斯利(Andrew Slee)博士、醫學博士羅伯特·S·斯坦(Robert S.Stein)、首席醫療官達莉亞·巴賽特(Dalia Barsyte)、科學顧問達莉亞·巴賽特(Dalia Barsyte)、科學顧問大衞·洛夫喬伊(David Lovejoy)博士和戰略顧問扎克·阿爾門(Zack Armen)。

除了通過發行可轉換票據獲得的營運資金外，該公司預計在準備開始和開始人體臨牀試驗時，它將需要在明年左右籌集額外資金以支持其研發活動。除了通過發行可轉換票據獲得的營運資金外，該公司預計還需要在未來一年左右籌集額外資金，以支持其研發活動，因為它準備開始並開始人體臨牀試驗。本公司並無就該等額外資本作出任何承諾。

在未來三年中，我們目前預計2021年的資本支出為4,225,000美元，2022年為6,278,000美元，2023年為12,215,000美元。這些支出預計將集中在與我們的主要候選藥物以及其他潛在候選藥物相關的研究和開發活動上。

我們沒有可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本資源或資本支出的變化產生當前或未來影響的重大表外安排。

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本年度報告中包含的合併財務報表附註描述了我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們不斷評估我們的關鍵會計政策和估計。

我們相信下面列出的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的重大判斷、估計和假設。

外幣轉換和交易。我們的外國子公司PTI Canada的資產和負債使用資產負債表日期的有效匯率從本位幣折算為美元。此外，營業報表上的賬户使用與當年平均匯率近似的匯率進行折算。權益帳户按歷史匯率折算。將其財務報表從當地貨幣轉換為美元所產生的折算調整將累計並作為股東權益 (赤字)的單獨組成部分反映。交易調整的本年度影響作為外匯交易的已實現收益 (虧損)計入營業報表。

使用預估的 。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。管理層不斷評估其估計和判斷，包括與應計項目、或有事項、遞延税項資產的估值津貼以及股票期權和認股權證的估值有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。實際結果可能與這些估計值不同。宏觀經濟狀況可能會直接或通過我們的業務合作伙伴和供應商間接影響我們的財務業績和可用資源。這些條件反過來可能會影響上述估計和假設。

公允價值計量。會計準則編纂ASC 820“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格，不考慮交易成本。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級 (級別1)，對不可觀察到的輸入給予最低優先級 (級別3)。

第 1級投入-公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第 2級投入--非活躍市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價，直接或間接；

第 3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。

衍生責任。本公司評估其期權、認股權證或其他合同(如有)，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合衍生品的要求，並將根據ASC 815-10-05-4 和815-40-25單獨核算。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或費用記錄。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值，然後將相關公允價值重新分類為權益。

衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的的權益工具，將按重新分類日該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，這取決於衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算。

基本和稀釋後每股普通股淨額(虧損)。每股普通股的基本虧損是用淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均數計算出來的。每股攤薄(虧損)的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數加上可通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。截至2020年12月31日，由期權、認股權證和可轉換票據組成的潛在稀釋性證券總計11,085,039 ，包括根據優先股轉換功能可發行的普通股、期權、價值1,997,500美元的可轉換票據(可轉換為1,598,000股普通股)，以及在非公開發行和可轉換票據發行、關閉和合並交易中發行的認股權證不包括在加權平均股份的計算中

我們是一家生物製藥公司，專門從事治療與壓力相關的神經精神疾病和情緒障礙的療法的發現和開發。我們的專利、受專利保護的一流先導化合物PT00114是Teneurin 羧基末端相關肽(“TCAP”)的合成形式，TCAP是一種內源性大腦信號肽，可以抑制過度活躍的應激反應。我們的臨牀前模型已經證明瞭PT00114在抑鬱、焦慮、物質濫用、成癮和創傷後應激障礙的動物模型中的有效性。

正如在上面的招股説明書摘要中所述，PT00114利用了一種全新的作用機制。Protagen通過與多倫多大學的許可協議擁有PT00114的全球獨家版權，並擁有由David Lovejoy博士在多倫多大學的實驗室產生的額外知識產權的獨家許可權。此外，公司還從事TCAP系列後續化合物的研究和開發。同行評議的科學期刊上發表的大量文章強調了壓力在抑鬱症、焦慮症、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙等神經精神疾病的發病和擴散中所起的核心作用。TCAP的作用機制表明，它在大腦的應激反應級聯反應的細胞水平上抵消了應激過度驅動。TCAP的作用是減輕這些疾病的有害行為、生化和生理影響，同時恢復大腦健康。這一機制已在上述精神疾病的臨牀前動物模型中得到證實。IND 申請所需的臨牀前實驗已經完成，該公司將尋求通過將於2021年年中開始的初步臨牀研究來證明PT00114在人體上的安全性和有效性。

隨着Protaggen向臨牀階段公司的轉型，我們的目標是在未來兩年內完成某些關鍵的戰略和戰術里程碑；

繼續我們的戰略，加強我們在這一重要的神經精神病學新領域的知識產權地位

我們預計將在2021年第二季度提交研究用新藥(IND)申請，以評估PT100114(TCAP)在健康志願者和精神疾病患者中的安全性、耐受性和早期活性。IND支持研究，包括生成的臨牀前療效數據，以及GLP毒理學研究，以及I期臨牀試驗計劃摘要，將作為這份關鍵法規提交文件的組成部分。

臨牀開發項目將由馬薩諸塞州總醫院首席精神病學家、哈佛醫學院斯萊特家庭精神病學教授Maurizio Fava博士、醫學博士和博士領導。Fava博士是STAR*D的聯合首席研究員，該研究是有史以來對抑鬱症進行的最大規模的研究，與人合著了800多篇醫學期刊論文，是美國最頂尖的註冊精神病學臨牀醫生之一。PROTAGENIC的I/II期臨牀研究是由Fava博士設計的，他將是該試驗的首席研究員。

我們將以籃子試驗啟動我們的臨牀計劃，首先在一小羣健康的志願者中評估TCAP的安全性，然後立即評估應激相關神經精神障礙患者的安全性、藥理和臨牀活性，這些患者包括但不限於抑鬱、成癮、焦慮和創傷後應激障礙(PTSD)。我們將首先在一小羣健康志願者中評估TCAP的安全性，然後立即評估與壓力相關的神經精神障礙患者的安全性、藥理和臨牀活動，這些疾病包括但不限於抑鬱、成癮、焦慮和創傷後應激障礙(PTSD)。我們將利用這項研究的安全性和初步療效來確定後期開發的適應症的優先順序，最終支持新藥申請(NDA)和註冊。之所以選擇這四個適應症是因為多種原因，包括TCAP減少生物應激信號的機制、這些疾病動物模型的臨牀前有效性證據，以及這些患者羣體中大量未得到滿足的需求，這創造了巨大的市場機會。我們相信籃子試驗結構在早期開發階段提供了最有效的資金利用，並將為我們提供深入的見解我們應該在高級臨牀試驗中關注哪些適應症。健康志願者將是第一個隊列，隨後的平行隊列將包括患有以下疾病的患者：

試驗將使用經典的序貫劑量遞增設計，使用隊列複製，初始劑量從非臨牀數據估計。這項研究將通過基於規則的劑量、安全性、有效性、和生物標誌物的方法，通過標準隊列和小隊列來評估劑量範圍。試驗參與者將有最長28天的暴露時間。由於這將是TCAP的首次人體研究，安全性和不良反應將是主要終點。選擇關鍵的次要終點以確定在個別情況下的療效並比較不同疾病的藥物影響。將測量所有疾病隊列的優點和困難問卷 (SDQ)，這是一種經過驗證的廣泛的自我評估結果指標，在之前的試驗中表現優於臨牀醫生評定的蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)。患者還將接受壓力生物標誌物的評估。通孔治療前和治療後的全身皮質醇水平和皮膚電導率。每個疾病隊列(焦慮、抑鬱、創傷後應激障礙和成癮) 還將進行特定疾病評估。

此外，雖然臨牀研究中患者羣體及其對中樞神經系統藥物的反應可能存在很大差異，但我們試圖通過對最初的隊列進行分層來選擇和控制皮質酮水平，以實現最大範圍的效果檢測窗口來緩解這一問題。TCAP的臨牀前研究表明，它的有益作用最容易在應激動物身上觀察到，這些動物在TCAP治療前血漿皮質酮水平在基線水平升高。焦慮或抑鬱的患者皮質酮水平升高，這提供了一個機會來識別更有可能從藥物和臨牀上受益的患者。這也為臨牀前行為模型和人類臨牀研究之間提供了一座有用的翻譯橋樑，並使評估給藥途徑變得靈活。

應激相關神經精神障礙的市場：抑鬱、成癮、焦慮和創傷後應激障礙

生活在現代世界中的人類，無論是在發達國家還是發展中國家，都面臨着大量的生活壓力，這些壓力正在逐漸損害我們的心理健康。最近的新冠肺炎加劇了應激性精神障礙對現代社會的短期和長期全球影響。與應激相關的精神、情緒和行為障礙包括但不限於：難治性抑鬱(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個亞類；成癮或物質使用障礙(SUD)；以及焦慮，包括廣泛性焦慮症(GAD)和創傷後應激障礙(PTSD)。這些疾病是世界範圍內導致殘疾的主要原因，也是自殺的主要原因。然而，這些患者中的大多數沒有得到當前治療方案的充分服務，這些方案可能具有有限的療效、顯著的副作用和較高的治療負擔。我們認為這些應激相關的疾病是使用前列腺素治療神經肽類候選藥物的合適適應症。

嚴重的抑鬱障礙(MDD)非常普遍且致殘。終身患病率約為12%，2019年美國成年人的過去一年患病率為7.8%，相當於每年超過1900萬成年人。世界衞生組織(World Health Organization)估計，全球有2.64億人患有抑鬱症，抑鬱症是世界上導致殘疾和死亡的最高原因之一。壓力在這種疾病中扮演着重要的角色，多達一半的被診斷為抑鬱症的人受到影響。MDD的特徵是多種症狀，潛在包括情緒低落、失去興趣或愉悦、食慾或體重改變、睡眠障礙、疲勞或精力喪失、神經認知功能障礙、精神運動激動或遲緩、無價值或過度內疚的感覺，以及自殺念頭和行為。MDD是高度耐藥的，接受初步治療的MDD患者中有45%-50% 無法實現長期緩解，通常被稱為治療抗藥性抑鬱症(TRD)。患有TRD的患者因其精神疾病而住院的風險更大，更有可能濫用藥物和酒精。這些患者的長期生活質量較低，試圖自殺的風險增加。MDD的複發率也很高，估計兩年內的複發率超過40%，在五年內發作兩次後，複發率上升到75%。

治療指南建議結合藥物治療和心理治療，但經常使用單獨的藥物治療和單獨的心理治療。對於抗抑鬱藥的初始藥物治療，推薦使用選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)。然而，有幾類抗抑鬱藥可供選擇，包括5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)、非典型抗抑鬱藥和5-羥色胺調節劑，其療效在不同類別之間和類別內大致相當。藥物選擇基於多個因素，包括副作用概況、並存疾病、同時用藥、患者偏好和成本。如果初始反應不佳或患者出現急性腦炎，醫生通常會循環使用多種仿製藥。在達到治療效果所需的幾周到幾個月期間，與每日劑量要求相結合，治療效果受到不依從性的挑戰。然而，SSRIs可能會產生嚴重的生活質量副作用，幹擾藥物的堅持，包括性功能障礙、胃腸道噁心和腹瀉、失眠和體重增加。作為最後的手段，這種疾病目前採用侵入性治療，主要是電休克治療(ECT)。然而，副作用和高昂的成本阻礙了它的廣泛應用。

近幾年推出的幾種藥物驗證了這一領域的品牌代理商的市場，儘管它們在安全性或有效性方面略有改善。武田的Trintellix(氫溴酸伏替西汀)於2014年推出，2019年銷售額增長至8.37億美元，主要是因為最初批准後添加到標籤上的研究顯示，認知功能得到改善，治療突發性性功能障礙(TESD)的發病率降低。儘管增加了這些標籤，但銷售額仍落後於最初的共識分析師預測，發佈時預計2019年全球銷售額約為11億美元。

廣泛性焦慮症(GAD)是社區和臨牀上最常見的精神障礙之一。在美國，GAD的終生患病率估計為5.7%，過去一年的患病率為2.7%，分別相當於1800萬人和900萬人。GAD的特點是過度和持續的擔憂，在大多數日子裏會造成巨大的痛苦或損害並且很難控制。其他症狀包括焦慮、易怒、疲勞加劇和肌肉緊張。GAD還與藥物濫用、創傷後應激障礙和強迫症的增加有關。GAD是一種潛在的慢性病，症狀嚴重程度隨着時間的推移而波動。對接受治療的患者進行的一項為期12年的研究顯示，大約60%的患者症狀緩解，但其中約一半後來復發。

GAD的藥物治療主要是選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)和5-羥色胺去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)，療效温和。不同SSRI和SNRI的臨牀試驗顯示了大致相同的療效，該藥物的應答率約為60-70%，安慰劑的應答率約為40%。然而，SSRIs可能會產生嚴重的生活質量副作用，幹擾堅持用藥，包括性功能障礙、胃腸道噁心和腹瀉、失眠和體重增加。因此，藥物的選擇通常取決於患者對個別藥物的副作用情況。苯二氮卓類藥物很有效，可以在數小時內減輕情緒和軀體症狀。然而，對依賴風險的擔憂導致了它們使用量的下降。丁螺環酮與苯二氮卓類藥物有相似的療效，沒有依賴風險，但有大約四周的起效時間。由於這些藥物中的大多數現在都是仿製藥，GAD 療法的全球市場在2019年僅為4.83億美元，分析師普遍預測，到2026年，這一市場將降至2.22億美元。

創傷後應激障礙(PTSD)是最常見的精神障礙之一，據估計，過去一年和終生患病率分別為4.7%和6.1%，相當於美國每年1150萬成年人。創傷後應激障礙(PTSD)在某些患者暴露於創傷性事件(如戰爭、自然災害、強姦或襲擊)後會發展為創傷後應激障礙(PTSD)，這些事件涉及對自己或他人造成實際或威脅的傷害。症狀可能是嚴重的、慢性的和致殘的，包括侵入性思維、噩夢和過去創傷事件的閃回，避免提醒創傷、高度警惕和睡眠障礙，所有這些都會導致嚴重的職業和社會損害。目前，創傷後應激障礙的治療方法是心理治療和/或藥物治療，建議將心理治療作為主要幹預措施。物流和成本往往限制了心理治療的可及性，導致許多患者需要依賴藥物治療。藥物治療指南建議一線治療，使用舍曲林和帕羅西汀，選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑 (SSRI)抗抑鬱藥，因為這是PTSD唯一被批准的藥物。然而，這些療法只治療症狀的一個方面，療效有限，只有不到30%的患者得到緩解。這些藥物的副作用導致顯著的停藥率，特別是嚴重的影響，如自殺和性功能障礙。5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)和第二代抗精神病藥物在一些患者的標籤外使用，但療效是零星的，和副作用可能使這些不可取的治療選擇。由於所有這些選項目前都是通用的，PTSD的品牌商業銷售幾乎不存在。考慮到潛在可尋址人羣的規模和有限的治療選擇 , 一種具有優越治療指數的療法可以獲得顯著的市場滲透率和銷售量。

物質使用障礙(SUD)非常普遍，到2017年，12歲或以上的人中約有7.2%患有可診斷的SUD，在美國約有2000萬人。大多數肥皂水涉及酒精使用障礙(1400萬)，其次是非法藥物使用障礙(800萬)。非法藥物使用和非醫療藥物單獨使用或與酒精結合使用與美國急診科就診的很大比例有關。治療肥皂水的藥物選擇通常療效有限，治療負擔高，副作用分佈不佳，最終導致攝取受限，仍有很高的醫療需求未得到滿足。接受SUD治療的患者中有40-60%經歷過慢性或復發病程。

阿片類藥物使用障礙(OUD)和過量死亡的發病率已達到流行水平。阿片類藥物使用障礙通常是一種慢性、複發性疾病，與發病率和死亡率顯著增加有關。阿片類藥物使用障礙可能與濫用藥用阿片類藥物、海洛因或其他阿片類藥物如芬太尼及其類似物有關。海洛因使用和海洛因使用障礙的流行率在2002年至2018年間幾乎翻了一番。2019年，在美國12歲及以上的人中，估計有2.1%的人在一生中的某個時候使用過海洛因，相當於570萬人，其中43.1萬人(0.2%)上個月報告使用過海洛因。這導致與海洛因相關的過量死亡人數增加，2018年美國約有1.5萬人。據報道，在主要使用海洛因的人中，約有65% 另外使用處方阿片類藥物，而首次使用非醫療用途/濫用處方阿片類止痛藥的人的海洛因使用量正在增加。這些處方類阿片可以從親戚、朋友或直接從臨牀醫生那裏獲得。2015年，美國有380萬12歲及以上的人報告在過去一個月裏濫用處方止痛藥，其中200萬人符合阿片類藥物使用或依賴障礙的條件。

未滿足的需求在OUD中特別高。大多數患者的一線治療是藥物輔助治療，包括使用阿片類激動劑或拮抗劑的藥物治療和心理治療。藥物治療可以包括阿片激動劑(美沙酮或丁丙諾啡)和/或阿片拮抗劑(如納曲酮)。輕度阿片類藥物使用障礙指南建議一線治療每月使用長效注射用納曲酮(如Vivitrol)。中到重度阿片類藥物使用障礙指南建議最初使用丁丙諾啡(例如亞博酮)，因為美沙酮致死過量的風險較高。治療可以讓患者回歸到富有成效的生活方式，但成功率很低，可能會帶來極大的負擔。這些療法需要患者繼續使用阿片類激動劑維持治療多年，因為他們在身體上依賴於藥物。少數患者可能會在幾年後逐漸減少治療，而減少治療本身需要幾個月到幾年的時間。

這些療法的治療負擔和副作用很大。丁丙諾啡在美國被歸類為附表III受控物質，僅限於經過認證和專門培訓的醫生使用。副作用包括鎮靜、頭痛、噁心、便祕、失眠和出汗。如果丁丙諾啡與其他物質，特別是苯二氮類藥物和酒精聯合服用，可能會導致死亡。美沙酮在美國受到嚴格監管，在那裏它被歸類為第二類藥物。只有獲得許可的阿片類藥物治療計劃或住院單位才被允許分發。美沙酮的典型副作用包括便祕、嗜睡、出汗、外周水腫、性慾下降和勃起功能障礙，一些患者出現嚴重的不良反應，包括心律失常、痛覺過敏和服藥過量。

酒精使用障礙(AUD)非常普遍。在美國，大約30%的成年人以不健康的方式飲酒，可能需要某種形式的幹預。2019年美國全國毒品使用和健康調查估計，在過去30天內，在12歲以上的美國人中，24%的人報告酗酒(一次喝五杯或更多酒)，6%的人報告酗酒(五天或更多天中的每一天都喝五杯或更多酒)。美國國家酒精濫用和酒精中毒研究所(NIAAA) 報告稱，28%的美國成年人超過了高風險飲酒的門檻，其中19%的人超過了每日限量，9%的人超過了每日和每週的限量。根據第三次全國酒精流行病學調查的DSM-5標準和相關條件診斷AUD的比率顯示，29%的人一生中符合酒精使用障礙的標準，14%的人符合當前酒精使用障礙的標準。世界衞生組織(World Health Organization)估計，在全球範圍內，5%的成年人(>2.83億人) 在過去12個月內有酒精使用障礙。

澳元是重大死亡率和發病率的罪魁禍首。過度飲酒是美國第三大可預防的死亡原因每年直接導致約85,000人死亡，約佔工作年齡成年人死亡人數的10%。全世界近5%的死亡(每年約300萬人)都歸因於飲酒，其中5%的死亡是由澳元引起的。美國疾病控制與預防中心(CDC)估計，2010年美國過度飲酒造成的經濟損失為2490億美元。治療需求得不到滿足對AUD來説意義重大，而且這種情況經常得不到治療。心理社會幹預可以有效治療，但高達70%的人會重回酗酒狀態。對於符合DSM-IV酒精濫用標準的患者，46%的患者正在緩解中，24%的患者繼續符合濫用標準，30%的患者符合未來的酒精依賴標準。對於符合DSM-IV酒精依賴標準的患者，39%的患者處於緩解狀態，15%的患者僅符合濫用標準，46%的患者繼續符合依賴標準。

可以使用幾種藥物來治療AUD，這可以減少酗酒和增加戒酒天數。對於大多數中度到重度酒精使用障礙的患者，指南推薦使用阿片類拮抗劑納曲酮(如維維他酮)作為一線治療。Vivitrol是一種緩釋型注射用納曲酮，2006年批准每月給藥一次。Vivitrol的價格為每月1370美元，全球銷售額已增長至3.35億美元。分析師一致預測，Vivitrol 項目銷售額將在2026年增至4.19億美元，專利將於2028年到期。阿卡米鬆(如Campral)推薦給中禁食納曲酮的人，如服用阿片類藥物或急性肝炎的人。Campral(阿卡米鬆)於2004年獲得FDA批准，並在2008年達到8700萬美元的全球銷售額峯值。Acamprosate目前僅在美國以仿製藥銷售，但仍以品牌Campral(美國除外)銷售。考慮到AUD的總體患病率，這些相對較低的銷售數字表明，絕大多數AUD患者沒有接受藥物治療。

我們治療與壓力相關的神經精神和情緒障礙的方法是基於該公司的科學創始人David Lovejoy博士在多倫多大學的實驗室過去15年對大腦機制進行的研究。TCAP是在全基因組搜索促腎上腺皮質激素釋放因子(CRF)相關蛋白的過程中發現的，CRF是一種內源性腦肽已知是將外部壓力與心理、行為和內分泌反應聯繫起來的主要機制。 TCAP是在全基因組搜索促腎上腺皮質激素釋放因子(CRF)相關蛋白的過程中發現的。CRF是一種內源性腦肽，被認為是將外部應激與心理、行為和內分泌反應聯繫起來的核心機制。洛夫喬伊博士及其同事發現並鑑定了Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)；他們的進一步工作揭示了TCAP起源於古老的進化，在面對壓力的負面影響時維持健康的大腦結構和功能起着核心作用。雖然已經發現了四個TCAP肽，但只有TCAP-1是獨立於一個更大的Teneurin蛋白表達的，並且是我們開發的主要焦點(PT00114)。

TCAP 逆轉了應激對下丘腦-垂體-腎上腺(HPA)軸的影響，HPA軸是內分泌和行為控制系統，通過大腦促腎上腺皮質激素釋放因子(CRF)和應激激素皮質醇的血液水平將環境應激與行為反應聯繫起來。壓力會導致促腎上腺皮質激素釋放激素(CRF)升高，進而提高皮質醇水平。研究表明，TCAP 通過大腦中的非CRF受體途徑來抵消內源性或藥物給藥的CRF的影響，據信經過數百萬年的進化，這是一條與體內平衡相關的途徑。幾十年來，製藥行業一直對開發通過嘗試直接拮抗CRF受體來阻斷CRF負面影響的候選藥物產生強烈興趣，然而，到目前為止，以前的CRF受體拮抗劑的臨牀結果一直令人失望。由於TCAP通過激活單獨的受體而不是直接阻斷CRF受體來抵消CRF的作用，我們認為是緩解應激相關神經精神疾病的更好方法；TCAP-1通過與延伸的杏仁核神經細胞上表達的G蛋白偶聯受體(GPCR)結合起作用，杏仁核是大腦中涉及記憶、情感和恐懼的區域。TCAP通過這些受體發揮作用，阻斷CRF和其他潛在的應激介質(如精氨酸加壓素(AVP))的作用。由於作用機制的不同，TCAP有望在臨牀環境下有效，而早期對CRF受體拮抗劑的研究並不有效。我們相信，這種新的作用機制可以為對目前可用的治療沒有完全反應的患者提供一個有吸引力的治療方案。

TCAP的兩個關鍵作用可能有助於其逆轉或防止應激誘導的行為扭曲的藥理活性。在應激和抑鬱環境下，與在健康腦組織中觀察到的活動水平相比，特定神經迴路的活動可能會減弱。給藥後，TCAP穿過血腦屏障，集中在大腦中與情緒紊亂調節相關的區域。服用TCAP可導致與抑鬱症有關的一些神經元迴路的活性增加，表現為葡萄糖利用率的增加，葡萄糖是細胞活動的替代品。TCAP的藥理作用在藥物被清除後仍然存在，這一事實與TCAP應用於培養的神經元可以穩定樹突棘這一發現相一致，樹突是從神經元表面萌發的結構，可以與其他神經元形成突觸，形成功能迴路。據報道，在動物模型中，應激和相關的CRF升高會導致突觸丟失。TCAP的藥理作用持續數週的事實與其通過改變基因表達模式而產生持續的神經功能改變，從而產生相對穩定的神經功能改變是一致的。在許多這樣的模型中，單次皮下注射TCAP將防止三週後遇到的應激的行為後果。這一點尤其值得注意，因為TCAP的給藥劑量在給藥後幾個小時內就從血漿中消除了。

我們的先導化合物是由41個殘基合成的TCAP-1，我們將其命名為PT00114。此外，我們還有一系列針對TCAP途徑的早期神經肽，正在進行臨牀前評估。最初的劑型是皮下注射，但也適用於其他給藥途徑，包括舌下或鼻腔給藥。此為生命週期管理提供了一系列目標產品簡檔和機會。

雖然許多TCAP的初步研究都是在David Lovejoy博士的實驗室進行的，但我們在過去四年中設計了幾項臨牀前研究以驗證PT00114的安全性和有效性，為此我們聘請了多個獨立的合同研究機構(CRO)進行這些研究。在臨牀前齧齒動物模型中，給予PT00114可重現、劑量依賴地逆轉一系列應激誘導的行為扭曲，包括抑鬱、應激加劇焦慮、過度驚嚇、尋求藥物和阿片類藥物戒斷。應激誘導的焦慮通過高架加迷宮、動物應激的開闊場域和CRF處理的動物的聽覺驚厥來測量。通過尾部懸吊和強迫游泳測量抑鬱程度。管束齧齒類動物的應激誘導改變被用作亞急性應激的有效模型。值得注意的是，PT00114 被發現在應激性齧齒動物中具有藥理活性，但在非應激性齧齒動物中相對不活躍。

在與芬蘭庫奧皮奧的Charles River實驗室進行的研究中，PT00114顯示了對慢性社會失敗的有益影響，這是一種具有抑鬱特徵的應激誘導行為障礙的小鼠模型。在這個模型中，雄性小鼠與年長的、佔主導地位的雄性小鼠一起被放在個籠子裏。這導致在經歷這種霸氣暴露的小鼠中，逐漸有更多的“聽天由命”的行為。這導致了被嚇壞的小鼠的一系列行為，被稱為慢性社會失敗。PT00114逆轉了此模型中通常測量的許多組件行為，表明它逆轉了 “失敗”動物的壓力負面影響。

PT00114 在具有焦慮和創傷後應激特徵的可變慢性應激模型中證明瞭療效。在一項開闊的現場評估中，小鼠或大鼠被放入試管中數小時，然後被放入打開的盒子中觀察它們的運動20分鐘，以此來給它們施加壓力。對照動物表現出應激反應行為，不會移動太多，並停留在盒子邊緣附近。在應激條件結束時接受PT00114的動物會在開闊的場地周圍走動。接受多次注射對照小分子CRH拮抗劑的動物沒有冒險進入開闊的田野，這表明它們處於應激狀態。這些結果也反映在血液皮質醇水平上，對照組小鼠皮質醇水平升高，PT00114治療後皮質醇水平降低，但小分子CRF拮抗劑沒有降低皮質醇水平。

壓力在包括酒精和阿片類藥物在內的廣泛成癮中起着核心作用。PT00114鈍化過度應激的能力可能能夠提供成癮的非依賴形成治療。在法國拉維爾的Porsolt實驗室進行的一系列研究支持PT00114作為一種幫助人們戒除阿片成癮的治療方法的潛在效用。在對阿片類藥物上癮的大鼠中，使用CRF建立了環境應激的模型，導致它們瘋狂地尋找阿片類藥物。PT00114減少阿片類藥物對CRF治療的尋求行為。Porsolt遵循EMEA指南進行的進一步研究表明，PT00114本身不會使人上癮，大鼠在長期服用後不會對該肽產生依賴。

PT00114 還在一種名為Saleens test的阿片類藥物戒斷小鼠模型中展示了臨牀前療效。在這項測試中，小鼠對阿片類藥物上癮，然後給動物注射阿片拮抗劑納洛酮，它會立即阻斷阿片的作用，並引發深刻的壓力和阿片類藥物的戒斷。這表現為一種行為應激反應，老鼠在20分鐘的觀察期內跳躍到6英寸高的空中超過70次。在實驗中的三個不同時間點(納洛酮驅動戒斷前、阿片成癮前或誘導戒斷前三週)注射PT00114可使患者恢復到非應激行為，並減少跳躍。值得注意的是，這並沒有伴隨任何鎮靜或活動減少的證據。這種效應似乎不依賴於用作PT00114的阿片類藥物，因為PT00114可以改善同時停用芬太尼和嗎啡的小鼠的這種戒斷引發的跳躍應激行為。

PT00114的臨牀前安全性數據顯示，在大鼠和非人類靈長類動物中都有很強的安全性。由於這種機制是獨特的，而且TCAP 是健康大腦信號的一部分，我們相信PT00114將與現有的抗抑鬱藥和抗精神病藥物相比具有不同的副作用。TCAP機制的一個關鍵方面是，它不會完全阻止對壓力的感知和響應；而是防止壓力過載。對環境壓力的一些感知和對壓力的比例反應認為壓力是一種適應行為，不希望完全阻斷壓力反應。與苯二氮卓類藥物不同，苯二氮卓類藥物可以引起鎮靜並容易依賴，而TCAP在沒有鎮靜和不形成依賴的情況下防止對環境應激的不良適應反應。

我們已經完成了PT00114在大鼠和非人類靈長類動物中每天皮下注射5天的非GLP劑量範圍發現(DRF)毒理學研究。測試的劑量大大高於預期的臨牀劑量，耐受性良好且安全，在高於預期臨牀暴露劑量至少50倍的劑量下沒有觀察到劑量限制性毒性。沒有看到血液學或臨牀化學方面的重大變化，包括催乳素水平或睾酮水平，這些變化可能會影響性慾。與SSRI不同的是，它對行走、鎮靜或體重增加沒有影響。重要的是，根據EMEA指南進行的進一步研究表明，PT00114本身不會使人上癮，大鼠在長期服用PT00114後不會對該肽產生依賴。大鼠和非人靈長類動物體內28天的靈芝多糖毒理學試驗已經完成。臨牀化學或病理方面沒有任何變化會促使該計劃停止，如果治療幅度很大，也沒有變化。目前正在彙編最後的審計報告。

我們目前沒有任何生產設施，依賴3^研發我們有足夠的PT00114在cGMP條件下合成，以完成GLP毒理學研究和第一期人體臨牀試驗。該材料目前正在進行必要的穩定性和加速穩定性測試。PT00114是高度可溶性的，在幾種儲存條件下表現出極好的初步穩定性，材料至少穩定12個月。

開發的初始劑型將是皮下注射。由於PT00114還適用於其他給藥途徑，包括舌下或鼻腔給藥，我們將進行前期工藝工作以開發這些製劑，並預計將在後期臨牀研究中使用這些劑型中的一種。

2005年7月31日，公司與多倫多大學(“大學”或“多倫多大學”)簽訂了“技術許可協議”(“許可協議”)，根據該協議，大學同意向公司授予專利權和其他知識產權(“技術”)。技術許可協議於2015年2月18日修訂。除非終止，否則本協議的有效期將在許可協議中最後頒發的專利到期或失效時終止。

根據許可協議及其修正案，公司獲得了全球獨家許可，可根據許可協議和修正案的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於技術的產品，或對技術進行再許可。作為對價，公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額的2.5%的特許權使用費。如果公司選擇根據許可協議和修正案再許可任何權利，公司同意向大學支付2006年9月9日或之後發生的任何次級許可的預付次級許可費的10%，並代表次級被許可人支付次級被許可人基於技術的所有產品淨銷售額的2.5%。公司在截至2016年12月31日的年度沒有銷售收入，因此無需支付任何特許權使用費。

如果公司未能向大學提供有關進度的半年度報告，或未能繼續做出合理的商業努力以獲得基於技術的產品的監管批准，大學可將我們的獨家許可轉換為非獨家安排。根據許可協議和修正案欠下的任何金額的利息將為年利率3%。因技術或技術改進而產生的所有知識產權將保留為大學和/或大學(視情況而定)的其他發明人和/或David Lovejoy博士的財產。公司已同意支付與技術相關的任何專利相關的所有自付申請、起訴和維護費用。在侵犯與技術相關的任何專利的情況下，公司可以選擇自費提起訴訟，確認侵權行為。在這種情況下，在扣除公司可能產生的任何法律費用後，任何和解收益將按照許可協議和修正案向大學支付2.5%的特許權使用費。

專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明家的名義提出的，但公司對此類專利申請的全球獨家權利包含在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維護獨家許可協議，目前控制着六項知識產權。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力。為了將PT00114和我們未來開發的任何候選產品進行商業化營銷，我們需要建立一個內部銷售團隊和市場部，或者與具有銷售和營銷能力的第三方合作。當我們在2021年進入診所時，我們預計將與市場準入專家或諮詢公司合作，以更好地瞭解我們關注的治療領域的臨牀醫生和付款人動態，因此，隨着我們開始後期研究，我們將同時進行更深入的商業評估。我們根據目前已批准和可用的針對精神疾病的療法進行了一些高水平的定價基準，包括仿製藥和專利領域的。

儘管有大量的患者和目前的治療方法留有很大的改進空間，但開發的管道很稀疏，幾乎沒有新的候選藥物在開發中。當前藥物類別、副作用和缺乏療效的偶然發現已導致許多製藥或小型生物技術神經科學研究項目的萎縮或消亡。

下面的集合詳細討論了目前可用於TRD的每種藥物類別的競爭因素，以及我們認為PT00114可能提供的競爭優勢。我們對PT00114可能提供的競爭優勢的信念的基礎是我們自己的臨牀前動物研究。我們承認，這些關於競爭優勢的信念和結論必須被視為理論上的，直到我們有人類臨牀數據支持和再次確認在臨牀前動物研究中看到的結果。

阿片受體調節劑有可能成為治療TRD的藥物，但濫用的可能性很高，因此受到監管的限制。我們認為，我們的競爭優勢是PT00114針對不同的受體系統，因此它不太可能在臨牀上與阿片受體調節劑有重疊。

Brexpirazole(Rexulti產於Otsuka)是一種多巴胺(D2受體)部分刺激劑(激動劑)，被批准為口服TRD輔助療法。它的副作用包括自殺風險、體重增加和煩躁不安。卡里普嗪(AbbVie的Vraylar)是一種口服多巴胺D2和D3受體拮抗劑，被批准用於治療TRD中的精神分裂症和雙相情感障礙。報道的最常見的副作用是錐體外系症狀、運動不能(靜坐不能)、消化不良(消化不良)、嘔吐、嗜睡(嗜睡)和躁動。我們相信我們的競爭優勢是PT00114的低毒特性將在臨牀上優於這些抗精神病藥物。

氯胺酮和埃斯氯胺酮(強生公司的Spratavo鼻噴霧劑)是氯胺酮的S(+)對映體，主要作為非競爭性的NMDA受體拮抗劑，但也是多巴胺再攝取的抑制劑。雖然氯胺酮在標籤外使用，埃斯氯胺酮最近被批准用於TRD，但在更廣泛的人羣中使用限制攝取的限制和擔憂。我們認為，我們的競爭優勢是，與PT00114相比，毒性特徵可能不那麼有利。

當GABA 受體被遍佈大腦的抑制性神經遞質結合時，就會對神經活動起到剎車的作用。Sage Treateutics 正在開發多種針對這一機制的化合物，預計將有更多候選藥物來自這一治療類別，這可能會對PT00114構成競爭挑戰。

N-甲基-D-天冬氨酸(或稱“NMDA”)受體是一種出現在神經元表面的分子。當NMDA受體被一種與之結合的藥物“激活”時，NMDA受體是一種潛在的自然方式來抵消TRD。預計將有更多的候選人來自這個可能對PT00114構成競爭挑戰的治療課程。

我們的臨牀前數據和PT00114已證實的作用機制表明，與目前批准的療法相比，它具有優勢：

我們相信專利、商標、版權和其他專有權利對我們的業務非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過各種方式保護我們的知識產權，包括獲取專利、維護商業祕密和專有技術訣竅，以及技術創新以在不侵犯他人專有權的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權。我們的政策是通過積極尋求美國和外國的專利保護等方法來保護我們的專利地位。

截至2020年12月15日，我們擁有由美國、加拿大、歐盟(在德國、法國和英國驗證)和澳大利亞政府在我們的原始平臺技術上頒發的四項專利。這些專利申請是以David A.Lovejoy博士和發明家的名義提出的，但公司對此類專利申請的全球獨家權利包括在與UT的許可協議中。我們在公司擁有或擁有權利的相關技術方面還有3項已頒發的專利和8項正在申請的專利申請。

我們還依靠商業祕密、保密協議、專有技術訣竅和持續的技術創新來保持競爭力，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們繼續想方設法保護我們的專有技術和商業機密，包括與我們的員工和顧問簽訂保密或許可協議，以及控制對我們技術和其他專有信息的訪問和分發。當我們使用這些和其他合理的安全措施來保護我們的商業祕密時，我們的員工或顧問可能會無意或將我們的專有信息泄露給競爭對手。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們更改產品或技術、獲得許可證或停止某些活動。我們無法獲得發現、開發或商業化我們未來產品所需的技術許可，這可能會對我們產生重大不利影響。一個或多個第三方專利或專利申請可能與我們擁有權利的專利申請衝突。任何此類衝突都可能大大減少我們擁有權利的專利申請可能發出的任何權利的覆蓋範圍。如果第三方在美國準備並提交專利申請，並且要求我們擁有我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的干涉訴訟以確定發明的優先權。

我們未來可能會在研究、開發和商業化活動方面與其他實體合作。由於我們和我們的子公司、合作者、合作伙伴、許可人和顧問共同創造或使用知識產權，因此可能會產生關於專有技術和發明的發明權和相應權利的爭議。因此，我們可能無法保持我們的專有地位。

在未來，我們可能會提交更多基於TCAP系列專利配方和新化合物的專利申請。

公司目前沒有任何不動產。該公司租用位於紐約第五大道149號，Suite500，New York 10010的主要執行辦公室的辦公空間。

我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可以合理預期會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠。

PTI 加拿大於2006年在加拿大安大略省成立。PTI加拿大公司是普羅泰吉公司的全資子公司。IT 為在加拿大進行的公司和運營活動的實施提供運營支持和協助。它還監督和支持在UT主持下進行的研究和開發活動。PTI加拿大公司有三名董事：加羅·H·阿門(董事長)、亞歷山大·K·阿羅和維根·納扎裏安。PTI Canada還有一位兼職顧問Robert Ziroyan。 PTI Canada還通過加拿大政府和安大略省政府提供的税收優惠計劃受益。我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別從加拿大研發税收抵免中獲得了16,830美元和 23,014美元的抵免。

我們目前有兩名兼職員工。我們還不時聘請顧問和臨時員工提供與我們的研發活動以及一般行政和會計服務相關的服務。我們相信我們現有的人員能夠在短期內滿足我們的運營需求。我們預計，隨着業務的發展，我們可能會招聘更多人員來處理運營、臨牀前和臨牀活動方面日益增長的需求。

執行主席Garo H.Armen博士是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。阿爾門博士是他於1994年與人共同創立的生物技術公司Agenus Inc.的董事長兼首席執行官。從2002年年中到2004年，他還擔任生物製藥公司Elan Corporation，plc的董事會主席，併成功地對該公司進行了重組。在Agenus Inc.之前，Armen博士創建了Armen Partners，這是一家專門從事生物技術和製藥公司的資金管理公司。他是1993年廣為人知的Immunex Lederle腫瘤學業務創建的設計師。早些時候，他是Dean Witter Reynolds負責研究的高級副總裁，他的職業生涯始於華爾街，當時他是EF Hutton的分析師和投資銀行家。2002年，阿爾門博士創立了亞美尼亞兒童基金會，這是一個非營利性組織，致力於大力重建和振興亞美尼亞貧困的鄉村城鎮，為兒童和青少年提供直接和可持續的利益。他因其人道主義努力於2004年獲得埃利斯島榮譽勛章，並於2006年獲得薩賓疫苗研究所頒發的薩賓人道主義獎，以表彰他在生物技術和不斷進步的醫學研究方面的成就。Armen博士也是安永2002年度紐約市生物技術企業家，並因其對黑色素瘤社區的持續貢獻，在2005年獲得了黑色素瘤研究基金會頒發的希望之翼獎(Wings Of Hope Award)。Armen博士在紐約城市大學研究生院獲得物理化學博士學位，之後在紐約長島布魯克海文國家實驗室擔任研究員。

亞歷山大 K.Arrow，醫學博士，CFA-首席財務官。阿羅博士於2016年2月成為我們的首席財務官。 Arrow博士是Carlsmed，Inc.的首席財務官，Carlsmed，Inc.是一家脊柱植入物製造商，其使命是改善結果並降低複雜脊柱手術及其他手術的醫療成本。他是Zlegent，Inc.(一種微創打鼾緩解工具的供應商)和Parager Technologies(領先的固體器官輸送設備的供應商)的董事會成員。在此之前，Arrow博士曾在Neumedicines，Inc.擔任董事，該公司開發腫瘤學、血液學和免疫學中的蛋白質療法，並在2010年至2014年期間擔任Biolase，Inc.(納斯達克股票代碼：BIOL)的審計和薪酬委員會的董事和主席，以及總裁兼首席運營官。Biolase，Inc.是領先的牙科激光製造商。在Biolase之前，他是Circuit Treateutics公司在光遺傳學領域的首席醫療和戰略官。從2007年到2012年，Arrow博士擔任心臟病設備製造商Arstallation，Inc.的首席財務官。2002年至2007年，他在全球投資銀行Lazard Capital Markets，LLC負責醫療技術股票研究。阿羅博士在1999-2001年間擔任專利與許可證交易所的首席財務官兩年，在韋德布什摩根證券公司擔任生命科學研究分析師三年。他於1999年獲得終審法院(CFA)學位。1996年，他獲得哈佛醫學院醫學博士學位和生物物理學學士學位。麥格納以優異成績獲獎，1992年從康奈爾大學畢業。

羅伯特·B·斯坦，博士。MD，董事兼首席醫療官，在2016年2月合併完成後加入我們。羅伯特·B·斯坦(Robert B.Stein)博士於2017年4月從Agenus Inc.研發總裁一職退休。他繼續擔任Agenus， Inc.及其細胞治療子公司AgenTus的高級研發顧問。羅伯特·B·斯坦博士領導Agenus的研究、臨牀前開發和轉化醫學功能。他幫助制定疫苗和佐劑的臨牀開發戰略。此外，他還領導了4-抗體、PhosImmune和Xoma Pilot Plant收購的整合，其中包括該公司的完全人類抗體藥物發現和優化技術平臺，以及免疫檢查點抗體項目組合。在他35年的生物製藥行業經驗中，他在將Sustiva推向市場的過程中發揮了關鍵作用。^®，Fablyn^®， Viviant^®，Panretin^®，Targretin^®、Promacta^®和埃利基斯^®在加入Agenus之前，他曾在Ligand製藥公司、杜邦默克公司、Incell製藥公司、羅氏帕洛阿爾託公司和KineMed擔任高管管理職務。斯坦博士的職業生涯始於默克、夏普和多美律師事務所(Merck，Sharp and Dohme)。他擁有杜克大學生理學和藥理學的醫學博士和博士學位。斯坦博士於2012年8月根據破產法第7章提交了個人自願破產申請，破產於2013年5月解除。

安德魯·斯利博士，首席運營官。安迪·斯利博士於2016年4月加入我們。在他37年的製藥生涯中，Slee 先生從一開始就服用了幾種藥物，並進行了所有的臨牀前和早期臨牀試驗。在過去的37年裏，他曾在臨牀前CRO、免疫腫瘤學公司和天然產品公司工作，專注於抗感染、癌症、中樞神經系統、糖尿病和炎症性疾病。他的影響力不僅限於一家公司，他創建並運營了自己的合同研究組織(CRO)-VivoSource實驗室，從2003年到2013年的十年時間裏，VivoSource實驗室為生物製藥公司提供了臨牀前概念證明。在那之前的18年裏，斯利博士從杜邦製藥公司開始在幾個治療領域領導多個藥物靶點。他畢業於錫拉丘茲大學和利茲大學。

總監Khalil Barge於2007年7月加入我們。哈利勒·巴拉奇先生自2003年以來一直擔任INVUS Group，LLC的常務董事，負責他於2003年9月成立的公開股本集團(Public Equities Group)。Invus管理着超過30億美元的資本，主要專注於私募股權投資、生物技術和醫療保健。此外，Invus還管理着基金的基金流動替代投資，最近還管理着新設立的公開股票投資組合活動。巴拉奇先生是一位價值投資者。他於1988年在奧拉揚集團(Olayan Group)開始了他的職業生涯，奧拉揚集團是一家數十億美元的私人集團。他負責該集團的美國公開股票投資組合，管理着超過20億美元的資產。巴拉奇先生擁有貝魯特美國大學的學士學位。

董事Brian J.Corvese於2017年7月28日加入我們，填補了Gregory H.Ekizian空出的董事會席位。自1999年以來，Corvese先生一直擔任Vencor Capital(“Vencor”)的總裁和創始人，Vencor Capital是一家在中東和地中海地區進行電信和技術投資的私募股權公司。在Vencor工作之前，Corvese先生在索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)擔任董事總經理和合夥人，從事美國和全球股票市場的投資工作。索羅斯基金管理公司是當時世界上最大的對衝基金。從1988年到1996年，科爾維斯先生是一家資產達250億美元的資金管理公司--財長資本管理公司(“財長”)的合夥人。在大法官期間，Corvese先生是一名投資組合經理，負責在基礎行業、重組和特殊情況下進行的投資，公司治理投資，以及創建和管理他自己的對衝基金。1981年至1988年，Corvese先生在Drexel Burnham Lambert(“Drexel”)擔任跟蹤化工和特種化工行業的股票分析師，並參與了大量併購活動。在Drexel任職期間，Corvese先生是機構投資者排名中的頂級化學和特種化學品研究團隊成員。Corvese先生目前在埃及開羅的Agenus Inc.和國家電信公司的董事會任職。科爾維斯先生在羅德島大學獲得了金融和政治學學位，並就讀於紐約大學研究生院(New York University Graduate School)。Corvese先生擁有30多年的金融行業經驗，為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識。

喬舒亞·西爾弗曼，董事，西爾弗曼先生目前是Parkfield Funding LLC的管理成員。西爾弗曼先生是易洛魁資本管理有限責任公司(“易洛魁”)的聯合創始人、負責人和管理合夥人。易洛魁是一家投資諮詢公司。自2003年成立至2016年7月，西爾弗曼一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁工作期間，他設計和執行了複雜的交易，構建和談判了上市公司和私營公司的投資，這些公司經常要求他解決與公司結構、現金流和管理相關的低效率問題。 2000-2003年間，Silverman先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事，Joele Frank是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統的助理新聞祕書。西爾弗曼先生目前擔任Akers Biosciences，Inc.，Ayro，Inc.，Protaggen Treeutics，Petros PharmPharmticals，Inc.和Synaptogenix，Inc.的董事，所有這些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月擔任國家控股公司董事，在2016年8月至2018年10月擔任Marker治療公司董事。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。

Jennifer Beell博士，董事，於2020年7月加入我們的董事會。Buell博士是Agenus，Inc.的總裁兼首席運營官，此前她曾擔任過該公司的全球研發運營主管、研究主管和首席公關兼對外事務官。擁有20年生物製藥研發經驗的Buell博士擁有豐富的知識，能夠通過開發和與外部利益相關者(包括監管機構、投資者、和合作者)的溝通來推進候選發現。她在研發領導方面擁有公認的成功記錄，最近的一次是在Agenus，在那裏她領導高績效的團隊將候選人推向診所，並在關鍵的聯盟合作中提供服務。在加入Agenus之前，Buell 博士在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)擔任研發運營領導職位，後來在哈佛臨牀研究所(Bim)負責項目和聯盟管理，在那裏她參與了行業和政府資助的一系列臨牀項目的開發戰略和運營。Buell博士獲得了塔夫茨大學生物統計學碩士學位，獲得了細胞、生化和分子生物化學博士學位(br})。

大衞·洛夫喬伊(David A.Lovejoy)，博士，科學顧問，是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。他擁有維多利亞大學(不列顛哥倫比亞省維多利亞市)神經內分泌學博士學位，並在加州聖地亞哥索爾克研究所克萊頓基金會肽生物學實驗室擔任博士後三年。洛夫喬伊博士第一次在英國頂尖研究型大學之一的曼徹斯特大學(英國曼徹斯特)接受學術任命。他於2000年加入多倫多大學(安大略省多倫多)，目前是多倫多大學細胞和系統生物學系神經內分泌學教授。他是210多種科學出版物的作者，其中包括該領域的三本書，一本科學期刊的副編輯，是我們所有知識產權的發明人或共同發明人。

達莉亞巴塞特博士，科學顧問。達莉亞·巴賽特博士在英國曼徹斯特大學獲得分子和細胞生物學博士學位。她曾在曼徹斯特大學和安大略省癌症研究所接受博士後培訓，目前是多倫多大學結構基因組學聯盟的一名科學家，她自2009年以來一直在那裏工作。Barsyte 博士是Protaggen公司的一項關鍵專利的發明人，也是腫瘤學和神經科學50多篇科學出版物的作者。 Barsyte博士的科學興趣包括通過肽或小分子化學探針化合物在治療靶點驗證中探索化學生物學，以及基於患者衍生細胞培養的新型疾病體外模型。

Zack Zack 戰略顧問Zack 於2018年秋季加入Protagen，並通過在高盛(Goldman Sachs)旗艦先鋒Cibo Technologies擔任的職位以及他目前擔任的Valo Health企業發展總監，為公司帶來了戰略金融和生命科學風險投資方面的經驗。

Corvese先生、Silverman先生、Barge先生和Buell博士都是我們董事會的“獨立”成員，因為“獨立性” 在Nasdaq Marketplace Rule 5605(A)(2)中有定義。

董事、高管或由我們的股東或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間之間沒有家族關係。董事、高管或由我們的股東或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係。戰略顧問扎克·阿爾門(Zack Armen)和我們的執行主席加羅·阿爾門(Garo Armen)之間有一個家族關係(加羅·阿爾門是扎克·阿爾門的父親)。

2016年2月12日，本公司與其若干股東(目前約佔本公司已發行和已發行普通股的43%)，包括Armen、Arrow和Ekizian以及Strategic Bio Partners，LLC簽訂了一項投票協議，根據該協議，這些股東同意投票贊成設置並維持董事會規模為5名董事(除非董事會增加)，選舉由Strategic Bio Partners指定的一名董事。公司(Silverman先生) 以及選舉Garo先生指定的四名董事(只要Garo先生是本公司的高級管理人員或董事)。投票協議於2019年2月12日終止。

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者都沒有：

在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微的犯罪行為)；

除上述關於斯坦博士的外，個人的業務或財產或他是其普通合夥人或高管的任何合夥企業、公司或商業協會有任何破產申請或針對該人的業務或財產提出的破產申請，在申請破產時或在此之前的兩年內；

受到任何管轄法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯；

在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC或商品期貨交易委員會認定為違反了聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；(B)在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC或商品期貨交易委員會認定為違反了聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、中止或撤銷；

曾成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，並未隨後撤銷、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀的命令、有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀的命令，有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀的命令，或禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或成為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所定義)、或對其會員或與會員有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的一方，這些制裁或命令隨後不得撤銷、暫停或撤銷。

2017年2月24日，我們通過了書面《商業行為和道德準則》、《關於重大治理問題的指導方針》以及證券持有人與董事溝通的流程(以下簡稱《準則》)。我們的所有董事和員工都被要求遵守守則，遵守納斯達克和證券交易委員會的要求，以確保公司的業務以一貫的合法和道德的方式進行。這兩個準則都涵蓋專業行為領域，包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於公司業務開展的所有法律法規。這兩項準則都涵蓋專業行為領域，包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於公司業務開展的所有法律法規。每個規範的全文已作為證據提交給證券交易委員會。

我們董事會設立了五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、科學委員會和臨牀和監管委員會。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作。

審核委員會。審計委員會將監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告在審計過程中發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們註冊的獨立公共會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會將審查和批准與關聯方的所有交易。審計委員會應由兩名或兩名以上獨立董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。審計委員會的每位成員應符合納斯達克證券市場、有限責任公司和證券交易委員會法規的獨立性要求以及以及任何其他適用的要求。Corvese先生(委員會主席)、巴拉格先生和Buell博士組成審計委員會，每個人都符合獨立性要求。此外，董事會還指定Brian Corvese為“審計委員會財務專家”，這一術語由NSADAQ上市規則和SEC規定定義。

薪酬委員會。薪酬委員會將就員工薪資、福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供意見和建議。薪酬委員會還將審查我們總裁、首席執行官和其他高管的薪酬，並就此向整個董事會提出建議。薪酬委員會應由三名或三名以上董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。薪酬委員會必須至少有兩名成員，且必須僅由獨立董事組成。巴拉奇先生、科爾維塞先生和西爾弗曼先生組成了薪酬委員會，他們都是獨立的。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將提名由我們的股東選舉進入董事會的個人。提名和公司治理委員會將確定選舉進入董事會的董事提名名單，以確定並推薦候選人來填補年度股東大會之間出現的空缺，審查公司與公司責任事項相關的政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共問題。薪酬委員會應由三名或三名以上董事組成，每年任命，並可隨時由董事會罷免。提名和公司治理委員會的每位成員可能也可能不符合納斯達克證券市場、有限責任公司和證券交易委員會法規的獨立性要求。提名和公司治理委員會由Silverman先生(委員會主席) 和Corvese先生組成。

科學委員會。科學委員會將定期召開會議，審查管理層在開發公司科學資產方面採取的戰略方向。科學委員會的一項關鍵職能是確保公司在公司可用營運資金的限制範圍內，針對其候選藥物的疾病適應症，充分利用候選藥物的潛力。這一過程預計將需要繼續進行艱難的選擇，以確定要追求的疾病目標數量。科學委員會將直接負責公司最高科學人員的任命、薪酬和監督。科學委員會將審查和批准與合同研究機構簽訂的所有主要合同協議。科學委員會應由兩名或兩名以上董事組成，該等董事每年任命一次，並可隨時由董事會免職。斯坦博士(委員會主席)、阿爾門博士和貝爾博士組成了科學委員會。

臨牀和監管委員會：臨牀和監管委員會每年至少召開一次會議，審查公司臨牀試驗計劃的進展情況。臨牀和監管委員會成立於2020年7月。貝爾博士(委員會主席)、斯坦和阿門組成了臨牀和監管委員會。

特拉華州一般公司法授權公司在一定條件下限制或免除董事因違反其受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，如果我們的董事和高級管理人員因其是我們公司的高級管理人員或董事而捲入與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，我們都將對其進行賠償。

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。預計未來的董事和高級管理人員將以基本相似的形式與我們簽訂賠償協議。賠償協議規定，除其他事項外，我們將在適用法律允許的最大限度內，賠償和保護受賠償協議約束的每個人(每個人為“受保障方”)，使其免受因以我方董事身份任職或在以下公司任職的受保障方可能導致或出現的所有損失、費用、責任、判決、處罰、罰款、費用和其他事項。在以下情況下，我們將對受賠償協議所約束的每個人(每個人為“受保障方”)進行賠償並使其不受損害。在擔任受保障方董事期間或在以下情況下，可能導致或出現的所有損失、費用、責任、判決、處罰、罰款、費用和其他事項。賠償協議還規定，應受賠方的要求，我方將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用。根據賠償協議，被賠償方被推定為有權獲得賠償，我們有責任證明不是這樣。賠償協議還要求我們按照賠償協議中描述的條款維持全面有效的董事責任保險。如果賠償協議項下的賠償因任何原因無法向受賠方方提供賠償，我們將按照根據所有情況認為公平合理的比例，向受賠方支付與可賠償事件相關的索賠所產生的任何金額，以反映雙方因此類事件而獲得的相對利益或相對過錯。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員根據前述條款或其他規定進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果就此類責任提出賠償要求(支付所發生或支付的費用除外)，則如果就此類責任提出賠償要求(支付所發生或支付的費用除外)，則不能強制執行。如果就此類責任提出賠償要求(支付由產生或支付的費用除外)，則我們已獲悉，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於該公司的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，因為該等賠償是與正在註冊的證券相關的高級管理人員或控制人進行的。我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當的司法管轄權法院提交該問題。

沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

下表列出了我們在過去三個會計年度以所有身份支付或獎勵給我們的指定高管在此期間為本公司及其子公司服務的每個薪酬要素的某些摘要信息。以下所列個人稱為“指名高管”。

我們的首席財務官Alexander Arrow博士每年為我們的兼職工作獲得125,000美元的基本工資，但從2019年2月至2020年8月的19個月期間，他獲得了零現金工資和總計354,162份代替現金工資的三筆贈款。從2016年到2020年，Arrow博士累計獲得了 2006計劃下的100,000個期權和2016年計劃下總計335,000個獎勵期權，行權價格分別為每股1.25美元和1.75美元。阿羅博士的期權授予條款包括控制權變更時的完全授權加速。

安德魯·斯利博士，首席運營官。2020年12月，我們與Slee博士簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的首席運營官。我們於2016年4月15日授予Slee博士100,000份期權，行權價為1.25美元/份；(Ii)2017年10月16日授予75,000份期權，行權價為1.75美元/份；(Iii)2020年7月18日授予75,000份期權，行權價為1.25美元/份；(V)2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為1.75美元/份。

達莉亞巴塞特博士，科學顧問。我們的子公司Protagen Treateutics Canada(2006)Inc.與Dalia Barsyte博士簽訂了諮詢協議。Barsyte博士負責監督i)TCAP檢測ELISA檢測方法的設計和開發， ii)TCAP暴露生物標記物檢測的評估，iii)管道肽的開發，iv)臨牀兼容的TCAP配方的開發，以及配方和提取方法的所有試驗枱研究和開發。她的諮詢協議有效期至2017年12月。如果她代表公司工作至少20小時，則每月最高可獲得3000美元(加拿大)的補償。此外，我們還授予Barsyte博士10,000股我們的普通股，以及購買150,000股我們的普通股的10年期期權。以每股1.00美元的行權價購買100,000股普通股的期權已全部授予；以每股1.25美元的行權價購買剩餘50,000股普通股的期權已於2016年3月授予。2017年10月16日，我們授予Barsyte博士另一項為期10年的選擇權，以每股1.75美元的行使價購買20,000股股我們的普通股。2020年2月13日，我們授予Barsyte博士為期10年的期權，以每股1.75美元的行使價購買10,000股我們的普通股。

羅伯特·B·斯坦，博士，醫學博士，主任，首席醫療官。我們與Stein博士簽訂了一項諮詢協議，從2015年1月起生效，並在2020年12月修訂並重新聲明瞭該諮詢協議，任命Stein博士為我們的首席醫療官。斯坦博士負責為我們提供與研發工作相關的技術和諮詢服務。2015年1月23日，我們授予Stein博士為期10年的期權，以每股1.25美元的行權價購買20萬股我們的普通股(“1月期權”)。一月份的期權已經完全授予。我們於2016年4月15日授予Stein博士40,000份期權，行權價為1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予200,000份期權，行權價為1.75美元/份，以及(Iii)2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為1.25美元/份，使Stein博士的期權總數達到590,000份。

下表彙總了在2020年12月31日向我們指定的高管頒發的尚未完成的股權獎勵。

對於 Armen和Arrow博士，在有條件的控制權變更、正當理由辭職或非自願終止(br}非原因)後，高管當時未授予的期權應100%立即授予。

在2020財年，我們向Buell博士發放了45,000份期權，行權價為1.75美元，以表彰她在董事會的服務。

從開始，我們計劃在每個財年的4月15日，根據2016財年計劃向每位非僱員董事授予購買40,000股普通股的選擇權，以及向他們擔任主席的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。在沒有擔任主席的委員會任職不得授予額外選擇權。所有期權將在授予之日以2016計劃中定義的公平市值授予，並將在三年內按月等額分期付款。在某些情況下(如公司控制權變更)，將加速授予，而未授予的期權將在個人停止向我們提供董事服務時終止。

我們在2020財年與醫學博士Robert B.Stein簽訂了修訂並重述的諮詢協議，根據該協議，我們於2020年2月13日發佈了150,000份期權，每個期權的行權價為1.25美元。

2016年6月17日，我們的股東通過了我們2016年的股權補償計劃，因此，我們終止了2006年的計劃。我們將不再授予2006計劃下的任何獎勵。2006年計劃下所有未完成的贈款將繼續按照特定贈款和2006計劃的條款有效。

以下對2006年計劃相關條款的描述是一個摘要，全文由 2006計劃全文限定。

行政管理 2006計劃的管理人(“管理人”)為董事會，但董事會授權給董事會的薪酬委員會(“委員會”)的情況除外。在這種情況下，薪酬委員會即為管理人。

期權條款和條件。根據2006計劃授予的期權可以是旨在滿足本守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合本守則第422節要求的“非限定股票期權”。管理員將確定根據 2006計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予日我們普通股每股公平市值(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於公平市值的110%)。

如果在授予日普通股在證券交易所或全國市場系統上市，公允市價通常為授予日的收盤價。如果普通股在授予日未在證券交易所或全國市場系統進行交易，則公允市場價值通常為普通股在適用日期之前之前的交易日在場外交易市場收盤時的出價與要價之間的平均值。如果沒有這樣的價格，公平的市場價值應由管理人真誠地確定。

自授予之日起十年內(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則 )不得行使符合ISO資格的期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2006計劃授予的期權可在授予時由行政長官指定的個或多個時間行使。任何員工不得獲得任何日曆年首次可行使金額超過100,000美元的激勵性股票期權。

通常，期權的行權價格可以(A)現金或保兑銀行支票支付，(B)由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月且公平市值等於購買價的普通股股票， (C)由管理人自行決定，通過交付受讓人的個人筆記，全部、部分或無追索權，在行使之日按市場利率、不低於守則第1274(D)節規定的適用聯邦利率的100%支付利息，或(D)根據與證券經紀公司建立並經署長批准的無現金行使計劃，(D)由署長酌情決定，或(D)根據與證券經紀公司建立並經署長批准的無現金行使計劃，由署長酌情決定，或(E)由署長酌情決定，以上述任何組合方式質押或不質押該股票作為抵押品，或(E)由署長酌情決定，根據與證券經紀公司建立並經署長批准的無現金行使計劃，應每年支付不少於一年的利息，利率不低於守則第1274(D)節定義的適用聯邦利率的100%，或(D)由署長酌情決定

除遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者的有生之年，只能由接受者行使選擇權。管理員將確定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使該期權。

在終止與我們的服務後，管理員將確定股票期權持有人可以在多大程度上行使該期權。

某些公司交易的影響 。如果本公司將與另一實體合併或被另一實體收購，出售本公司的全部或幾乎所有資產(僅為改變公司註冊狀態的交易除外) (“公司交易”)，則承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的管理人或董事會應就未償還期權作出適當的撥備，以在公平的基礎上替代當時的股份，以使該等期權得以繼續存在。該等資產的全部或實質全部資產的出售(“公司交易”)，應由承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的管理人或董事會就未償還期權作出適當的撥備，以在公平的基礎上替代當時的股份或(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定所有選擇權必須在通知之日起指定天數內行使(在當時可行使的範圍內，或在管理人的酌情決定下，所有選擇權全部或部分可行使)，在該期限結束時，選擇權應終止；(br}或(Ii)向參與者發出書面通知後，所有選擇權必須在規定天數內行使(在當時可行使的範圍內，或由管理人酌情決定全部或部分可行使)，在期限結束時終止；或(Iii)終止交換中的所有期權，換取相當於受該等期權約束的普通股股票公允市值的現金支付 (在當時可行使的範圍內，或在管理人的酌情決定下，所有可全部或部分行使的期權) 高於其行使價格。

預扣税款。在適當的情況下，我們有權要求購買普通股的每位期權受讓人和根據2006計劃獲得普通股獎勵的每位受讓人繳納法律規定的扣繳的任何聯邦、州或地方税。

以下對2016年計劃主要條款的描述為摘要，全文由 2016計劃全文限定。

行政管理。 2016計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會可以代替薪酬委員會處理任何事項，但要符合2016計劃中提出的某些要求。薪酬委員會可以授予購買我們普通股股票、股票增值權、股票單位、普通股限制性股票、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的選擇權。薪酬委員會還擁有廣泛的權力來確定每個選項或其他類型獎勵的條款和條件，並通過、修訂和廢除2016年計劃管理的規章制度。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可授權一名或多名舉報人(定義見2016年計劃)或其他官員進行獎勵(不包括對舉報人或薪酬委員會明確授權作出獎勵的其他官員的獎勵)。在本公司董事會通過2016年度計劃十週年之時或之後，不得授予2016年度計劃下的獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

資格。根據2016計劃，獎勵可授予本公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商，或薪酬委員會認定為本公司或任何子公司的未來員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何個人。

受2016年計劃約束的股票 。根據2016年計劃授予的期權和獎勵，與相關的普通股建議發行總數為3,000,000股。激勵性股票期權可以(但不必)授予2016年計劃下所有可供發行的股票；但是，如果可以就激勵性股票期權發行的普通股的最大總數 (在根據下文討論的2016計劃的“常青樹”條款實施任何增加之後)不超過6,000,000股，在股票、拆分和類似交易的情況下可以進行調整。如果根據2016計劃授予的任何普通股應付股票獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還，否則將終止而不付款，或者如果普通股股票被扣繳以支付期權或其他獎勵的預扣税款，則被沒收或被扣留的普通股股票數量將可用於2016計劃下的未來授予。

此外，2016計劃還包含一項“常青樹”條款，允許從2017年1月1日起至2026年1月1日(含)期間，每年1月1日增加我們普通股的可供根據2016計劃發行的股票數量。(包括此期間包括2026年1月1日和2026年1月1日)，我們的普通股可供發行的股票數量從2017年1月1日起至2026年1月1日(包括2026年1月1日止)每年增加一次。每年增加的股份數量應等於(一)上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分之五點五(5.5%)，或(二)根據2016年計劃可能發行的普通股(獎勵股票期權除外)，(X)上一歷年十二月三十一日已發行普通股總數的18%(18%)之間的差額。(Y)在上一歷年12月31日根據2016年計劃預留的普通股總數(包括未予獎勵的股票、根據獎勵發行的股票或可供未來獎勵的股票)(如果該數額大於上文(I)所確定的數額)；(Y)在該日曆年度的 12月31日，根據2016年計劃預留的普通股總數(包括未予獎勵的股票、依據獎勵發行的股票或可供未來獎勵的股票)；然而，如果我們的董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不會增加普通股，或者增加的普通股數量將少於其他情況下的普通股數量。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據這一常青樹條款，每年都有564,378股普通股被添加到2016年計劃中。

期權條款和條件。根據2016計劃授予的期權可以是旨在滿足本守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合本守則第422節要求的“非限定股票期權”。薪酬委員會將確定根據2016計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予日我們行使期權時可發行的普通股的每股公允市值 (如果是授予10%股東的獎勵期權，則不得低於公允市值的110%)。

如果普通股在授予之日在證券交易所或全國市場系統上市，公允市場價值通常為截至該日的收盤價，或者，如果該日沒有交易記錄，則為該交易記錄之日之前的最近日期。如果普通股在授予日在場外交易市場交易，公平市場通常為截至該日期普通股的收盤價和要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，則該出價和的平均值將是該收盤價和要價之前的最近日期的普通股的價格。如果普通股未在全國證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場進行交易，則公平市價應由薪酬委員會以符合守則第409a節的方式確定。儘管有上述規定，如果普通股在授予之日在證券交易所上市或在全國市場系統中報價，或在場外交易市場交易，則僅出於確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基價的目的，補償委員會可根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次銷售，即授予前一天的交易收盤價，確定公允市場價值。如果在授予之日，普通股在證券交易所上市，或在全國市場系統中報價，或在場外交易中交易，則僅出於確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基價的目的，補償委員會可根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次銷售(即前一天的交易收盤價)確定公允市值。授予前一個交易日或授予交易日的價格高低的算術平均值，或使用普通股交易所在交易所或市場報告的普通股實際交易的任何其他合理方法。此外, 公平市價的確定也可以使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節允許的任何其他方法。

自授予之日起十年內不得行使期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2016計劃授予的期權可在授予時薪酬委員會規定的一個或多個時間內行使。任何員工都不能獲得在任何日曆年首次可行使的獎勵股票期權，金額不得超過100,000美元。薪酬委員會可酌情允許不合格的股票期權持有人在該期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們向接受者發行的普通股的股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

通常，期權價格可以現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如獎勵協議中所述或補償委員會以其他方式決定，在授予時或授予後，可在授予時或之後以普通股的形式支付期權的全部或部分行使價格：(A)以普通股的形式支付參與者為會計目的或其他目的而認為適當的期間，將估值為該等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)在其他情況下，以普通股股份的形式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，該普通股股份的估值為該等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向公司交出普通股股份。(Iii)通過薪酬委員會實施的與2016年計劃相關的無現金行使計劃；和/或(Iv)通過薪酬委員會批准並在裁決協議中規定的其他方法。

除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓選擇權，在接受者有生之年，只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人行使選擇權。但是，補償委員會可以允許將不合格的股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票獎勵、履約股或股票結算的其他基於股票的獎勵(A)通過文書轉讓給參與者的直系親屬 (見2016計劃)，(B)通過文書轉讓給生前組織或遺囑信託(或其他實體)，其中獎勵將傳遞給參與者的指定受益人，或者(C)通過贈送給慈善機構薪酬委員會將決定股票期權持有人在服務終止後可以在多大程度上行使期權。

股票增值權。薪酬委員會可授予獨立於或與期權相關的股票增值權。薪酬委員會將確定適用於股票增值權的條款。股票增值權的基本價格將由補償委員會確定，但不低於該股票增值權授予日期我們普通股一股的公平市值的100%。根據2016年規劃授予的任何特區的最長期限為自授予之日起十年。通常，每個特區股票增值權將使參與者在行使時有權獲得相當於以下金額的金額：

付款可以是我們普通股的股票、現金，也可以是部分普通股和部分現金，所有這些都由薪酬委員會決定。

受限股票和股票單位.薪酬委員會可根據 2016計劃授予受限普通股和/或股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受限制，如果不滿足指定條件，可能會導致沒收。股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到時或之後的未來日期接受我們普通股、現金或股票和現金組合的權利。薪酬委員會將確定適用於每個限制性股票或股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於績效的條件。與限制性股票有關的股息可以在向股東支付股息時或在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時間支付給股票持有人。股票單位獎勵可以與股息等價權一起授予，股息等價權可以累積，可以被視為再投資於額外的股票單位，這由薪酬委員會酌情決定。如果在股票單位獎勵受到限制的同時支付任何股息等價物，除非獎勵協議另有規定，否則股息等價物應遵守與標的股票單位相同的轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

績效股票和績效單位.薪酬委員會可根據2016計劃授予績效股票和/或績效單位。績效份額和績效單位是在特定績效期間內根據達到薪酬委員會制定的績效標準而獲得的獎勵。薪酬委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵獎金獎勵。薪酬委員會可根據2016年計劃授予獎勵獎金。獎勵獎金可基於公司或子公司績效達到特定水平的情況，由薪酬委員會自行決定，以預先設定的目標績效標準衡量。獎勵獎金將按照獎勵協議的規定以現金或普通股的形式支付。

其他股票和現金獎勵.薪酬委員會可能會根據2016計劃授予其他類型的股權或現金獎勵，包括授予或要約出售我們普通股的非限售股，並以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。

第 162(M)節合規性。如果以股票或現金為基礎的獎勵旨在滿足“準則”第(Br)162(M)節規定的“績效薪酬”扣除條件，績效標準將從以下各項中選擇：(A)税前收入；(Br)(B)税後收入；(C)淨收入；(D)營業收入或利潤。可適用於本公司整體、任何子公司或其任何部門或經營單位；(E)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報，運營提供的淨現金，或超過資本成本的現金流量；(F)每股收益；(G)股本回報；(H)銷售或收入回報；(I)投資資本或資產回報；(J)可供分配的現金、資金或收益； (K)普通股公允市場價值的增值；(L)運營費用；(M)關鍵項目或流程的實施或完成；(N)投資回報；(O)股東的總回報；(P)支付的股息；(Q)淨收益增長； (R)相關回報率；(S)收入增加；(T)公司公佈的基於股東總回報的製藥公司相對於同業的排名；(U)淨收益；(V)每股或合計市場價格的變化(或沒有變化) (W)出售證券的數量；(X)下列任何一個或多個項目之前或之後的收益：利息、税項、折舊或攤銷，反映在公司適用期間的財務報告中；(Y)總收入增長；(Z)創造的經濟價值；(Aa)營業利潤率或利潤率；(Bb)股價或股東總回報；(Cc)成本目標、削減和節省、生產力和效率；(Dd)戰略業務標準, 由基於滿足客觀可確定標準的一個或多個目標組成：指定的市場滲透率、地域業務擴展、研發活動進展、投資者滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標，以及預算比較；(Ee)客觀可確定的個人或專業目標，包括任何以下績效目標：政策和計劃的實施、交易談判、長期業務目標的發展、組建合資企業、研發合作以及完成其他公司交易，以及(Ff)上述任何目標的任何組合或具體增加或改進。

在與任何獎勵相關的績效期限結束時，薪酬委員會將確定為該獎勵確定的一個或多個績效目標已達到的程度，並在此基礎上確定該獎勵中包含的已賺取的績效份額或績效單位的數量，以及將支付的金額。賠償委員會將以書面形式證明其確定的績效目標已達到其為此類獎勵確定的一項或多項績效目標。

由於根據守則第162(M)條旨在作為績效薪酬的獎勵，2016計劃的參與者不得在任何一個會計年度獲得(A)與超過1,000,000股普通股相關的期權或股票增值權，以及(B)以普通股計價的股票單位、限制性股票、績效股票、績效單位或其他基於股票的獎勵，這些股票以普通股計價，涉及超過1,000,000股普通股。就股票單位、績效單位或獎勵獎金或可以現金或其他財產(普通股除外)結算的其他基於股票的獎勵而言，本公司一個會計年度應支付給任何參與者的最高美元價值為1,500,000美元。

某些公司交易的影響 。補償委員會可在授予獎勵時規定對任何獎勵的控制權變更(如2016年計劃所定義)的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬或實現獎勵收益的期限；(Ii)取消或修改獎勵的業績或其他條件；(Iii)按照補償委員會確定的等值現金價值現金結算獎勵。或(Iv)補償委員會認為適當的對裁決的其他修改或調整，以在控制權變更時或之後維持並保護參與者的權益。補償委員會可根據其自由裁量權，在不需要任何獲獎者同意的情況下，在控制權發生變化的情況下採取下列一項或多項行動：(A)使任何或所有未償還期權和股票增值權立即全部或部分可行使；(B)使任何其他獎勵全部或部分不可沒收； (C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代期權。 (C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代期權。(D)取消任何授予限制性股票、股票單位、績效股或績效單位的獎勵，以換取任何繼承人法團的股本的類似獎勵； (E)贖回任何限制性股票、股票單位、績效股或績效單位，以換取現金和/或其他替代代價，其價值相當於控制權變更當日本公司普通股不受限制股票的公平市場價值； (F)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，以換取控制權變更當日我們普通股的價值 ,(G)取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代物對價，其價值等於控制權變更當日普通股的每股公平市價，或(H) 根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行其他修改、調整或修正。(G)取消任何期權或股票增值權，而無需支付任何；(G)取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代對價；或(H) 根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行其他修改、調整或修訂

修改，終止。2016年計劃將一直有效到2026年3月，或者，如果更早，當獎勵已經授予 2016計劃下的所有可用股票時，或者2016計劃以其他方式被董事會終止。董事會可以任何方式修改獎勵條款，但不得在未經參與者同意的情況下對參與者的未完成獎勵的權利造成不利影響。此外，我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2016計劃，但條件是：(I)未經任何參與者同意，此類修改、暫停或終止不得對任何參與者在任何未決裁決項下的權利造成實質性不利影響以及(Ii)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，2016計劃要求我們徵得股東同意。任何計劃修訂如增加2016計劃下可供發行的普通股數量，或更改有資格獲得獎勵的人員或類別，均需獲得股東批准。

預扣税款。本公司有權扣除或扣繳，或要求參與者向本公司匯款，法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)的最低法定金額應予以扣繳。

退款政策 。根據2016計劃授予的獎勵將受適用法律中有關獎勵薪酬退還或退還的任何規定的約束，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》實施的條款；授予獎勵時生效的任何公司退還、退還或類似政策的條款；以及適用獎勵協議中可能包含的任何退還、退還或類似條款。

聯邦所得税後果。以下是適用於根據本招股説明書發佈之日生效的聯邦所得税法根據2016計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡的內容，也不會根據特定參與者的具體情況處理與其相關的所有事項。本摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，也不討論贈與、遺產、消費税(包括法典第409a節適用於遞延補償的規則)或除聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算或以書面形式使用，也不能用於避免納税人處罰的目的。由於個別情況可能會有所不同，本公司建議所有參與者諮詢其自己的税務顧問有關根據2016年計劃授予的獎勵的税收影響。

股票期權或股票增值權的接受者在授予股票期權或股票增值權後將不再享有應納税所得額。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於股票公允市值與行使日行權價格之間的差額。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。

在行使激勵性股票期權時收購股票不會為參與者帶來任何應税收入，可能用於替代最低税額的情況除外。參與者在以後出售或其他處置此類股票時確認的收益或虧損將是長期資本損益或普通收入，具體取決於參與者是否在法定期限內(授予之日起兩年，行使之日起一年)持有股票。如果股票未在法定期限內持有，參與者將確認等於 (I)股票在行使日的公平市值與行使價格之間的差額，或(Ii)出售價格與行使價格之間的差額，以及收益餘額(如果有)的普通收入，兩者中的較小者將被給予資本利得處理。

對於股票授予的獎勵，參與者在收到獎勵時不會有應税收入(除非參與者選擇在股票授予時納税，而不是在股票被授予時納税)。股票授予一般將在作為相當於股份在歸屬時的公平市值的普通收入減去為該等股份支付的金額(如有)後繳税。

在授予限制性股票單位獎勵時，參與者不被視為獲得任何應納税所得額。當已授予的限制性股票單位(以及股息等價物，如果有)結算和分配後，參與者將確認普通收入，等於收到的現金和/或股票的公平市值減去為此類限制性股票單位支付的金額(如果有)。

如果參與者是員工或前員工，參與者確認為與任何獎勵相關的普通收入的金額需繳納預扣税(不適用於激勵性股票期權)，公司可獲得與參與者確認的普通收入金額相等的減税。此外，法典第162(M)節還包含關於支付給公司首席執行官和某些公司其他高管的薪酬的聯邦所得税扣減的特殊規則。一般規則是，支付給這些指定高管的年薪只能在不超過1,000,000美元的範圍內扣除。然而，本公司可保留超過1,000,000美元的某些薪酬的扣除額，前提是此類薪酬符合“績效薪酬” ，方法是遵守守則第162(M)條規定的某些條件(包括設定在一個會計年度內可向任何一名員工授予獎勵的股票的最高數量 )。

截至2020年12月31日，我們擁有5,597,861股的未償還股票期權，平均行權價約為每股1.34美元。未償還股票期權總額包括2020年根據2006計劃授予的0份股票期權，以及2020年根據2016計劃授予我們的高管和其他人員的1,762,495份不合格股票期權，行權價為每股1.75美元。

根據2016年計劃進行的所有獎勵都是可自由決定的，受2016年計劃條款的限制。因此，根據2016年計劃將收到或分配的福利和金額目前通常無法確定。本委託書中的董事薪酬部分介紹了我們非僱員董事的股權授予計劃。下表彙總了2016年度對我們指定的高管、所有高管和非執行主管員工以及顧問的獎勵。

在2015財年，我們沒有對非公司員工的董事進行補償。在未來的基礎上，如果2016計劃被我們的股東採納，我們打算將該計劃下的期權授予我們的非僱員董事，如下所示：

在每個財年的 4月15日，每位非僱員董事將獲得購買40,000股普通股的選擇權，以及為他們擔任主席的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。在未擔任委員會主席的情況下在委員會任職不得授予額外的選擇權。所有期權將在授予之日以2016計劃中定義的公平市場價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。轉授在某些情況下會加速，例如公司控制權變更，未轉授期權將在個人停止向我們提供董事服務時終止。

以下表列出了截至2021年4月15日普通股的實益所有權信息，除非另有説明，按(1)本公司所知的持有5%以上已發行普通股的實益擁有人、 (2)本公司每名董事、(3)本公司現任高管以及(4)本公司所有現任董事和高管作為一個整體。除非另有説明，否則表中點名的個人和實體對其擁有的所有該等股份擁有獨家投票權和投資權。

*除非另有説明，否則上表所列各方的地址為c/o Protagen Treateutics，Inc.，地址：紐約第五大道149Five Avenue，Suite500，New York，NY 10010。

(2)包括認股權證，以每股約1.00美元的行使價購買1,253,367股普通股。包括以Armen博士名義持有的2,296,012股和以Garo H.Armen IRA名義持有的250,000股，Armen博士對此擁有唯一投票權和處置權。還包括以每股1.25美元或1.75美元的行使價購買858,333股普通股的選擇權。不包括購買自本報告日期起60天內不可行使的191,667股股票的選擇權。還包括200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計160,000股普通股。

(3)代表以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使價購買594,167股普通股的期權。不包括購買45,833股票的選擇權，這些股票在本報告發布之日起60天內不可行使。

(4)包括50,000股普通股和以每股1.25美元或1.75美元的行使價購買360,000股普通股的期權。還包括200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總共160,000股普通股。

(5)包括以Arrow博士名義持有的100,000股股票和以Alexander K.Arrow IRA名義持有的18,260股股票，Arrow博士對這些股票擁有唯一投票權和處置權。還包括以每股1.00美元、1.25美元或1.75美元的行使價購買712,495股普通股的選擇權。不包括在本報告發布之日起60天內購買76,667股不可行使的普通股的期權。

(6)包括以範伯格先生名義持有的200,000股普通股，以及以每股1.00美元的行使價購買60萬股普通股的認股權證。

(8)包括以洛夫喬伊博士名義持有的148,800股普通股，以及購買總計434,028股普通股的選擇權，行權價從每股1.00美元到1.75美元不等。不包括購買19,271股普通股的選擇權，這些股票在本報告發布之日起60天內不可行使。

(9)包括以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買21萬股普通股的期權。

(10)包括以1.75美元或每股5.60美元的行權價購買55,104股普通股的期權。不包括購買 289,896股普通股的選擇權，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(11)包括以每股1.25美元、1.75美元或5.60美元的行使價購買226,823股普通股的期權。不包括購買223,177股普通股的選擇權，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(12)哈德遜灣大師基金有限公司(“管理會員”)。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，該公司是HBC的普通合夥人。HBC、管理成員和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(13)包括購買1,253,367股普通股的認股權證和購買3,231,992股普通股的期權。還包括40萬美元的可轉換票據，以每股1.25美元的價格轉換為總計32萬股普通股。

我們採取了一項政策，即我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益所有者、任何前述人士的直系親屬以及任何前述人士受僱於其或作為合夥人或委託人或處於類似職位或在中擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，我們統稱為關聯方。未經我們董事會通過審計委員會行事的事先同意，不得與我們進行交易，在某些情況下，也不得事先徵得審計委員會主席的同意。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及金額超過12萬美元，並且該關聯方將有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會，或在某些情況下提交我們的審計委員會主席進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會或我們的審計委員會主席將考慮交易的重要事實，包括但不限於：交易條款是否不低於在相同或相似情況下通常向獨立第三方提供的條款、對我們的好處的程度、是否有其他可比產品或服務的來源，以及關聯方在交易中的利益程度。

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹了自2016年1月1日以來，我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似交易，其中：

薪酬我們指定的高管和董事的薪酬安排在第11項(高管薪酬)中介紹。

我們的主要辦事處位於紐約第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位於Agenus，Inc.的會議室。我們免費利用我們的主要辦事處召開季度董事會會議和年度股東大會。我們的人員和顧問都是遠程工作，公司的基礎科學實驗室工作在多倫多大學洛夫喬伊實驗室進行，臨牀前療效工作在CROS進行。因此，除了用於會議的郵寄地址和會議室設施外，公司不需要日常實際辦公地點。因此，Agenus會議室符合其用途，且不會給Agenus帶來任何不便。我們的執行主席阿爾門博士也是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官。

Garo H.Armen和Khalil Barge分別在可轉換票據發行中投資20萬美元和20萬美元，條款與所有其他投資者相同。

下面的描述旨在總結我們修訂和重述的公司註冊證書(我們將其稱為我們的“章程”)和我們的章程，每個章程都將在註冊聲明生效之前生效本招股説明書是註冊聲明的一部分，本招股説明書是註冊聲明的一部分，招股説明書是註冊聲明的一部分，同時也是特拉華州公司法的適用條款。由於以下內容僅是摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們的章程和章程。

截至2021年3月17日，已發行普通股為10,521,506股，B系列優先股為872,766股。已發行普通股。

投票。我們普通股的持有人有權就其有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項，以每持有一股已記錄在案的股份投一票。我們普通股的持有人有權就其有權投票(或根據書面同意)的每一股股份投一票。

分紅。我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可供分紅的資金中按比例收取股息，並且為優先於普通股的每一類股本撥備之後才有權按比例獲得股息。我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可供分紅的資金中獲得股息的情況下，才有權按比例獲得股息。

清算權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享所有在支付所有債務和為優先於普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的資產。

搶先和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/放權權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們被授權發行最多20,000,000股“空白支票”優先股，經董事會授權，可不時發行一個或多個系列。本公司董事會無需股東進一步批准，有權確定股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先股，以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、優先股、特權和限制。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會已經指定18,000,000股我們的優先股為B系列優先股。

投票。我們B系列優先股的持有者有權與我們的普通股作為一個類別一起在普通股持有人有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項上投票 B系列優先股的每一股將有相當於一股普通股的投票權。

分紅。 B系列優先股的持有者有權按比例和在轉換後的基礎上分享我們董事會宣佈並支付給我們普通股持有人的所有股息。

清算。如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，可供分配給我們股東的資產將按轉換為普通股的基礎按比例分配給我們B系列優先股的持有者和我們普通股的持有者。

轉換權限。根據B系列優先股的條款，B系列優先股的每股股份將在反向拆分時轉換為我們的普通股一股，除非(I)B系列優先股持有人的此類轉換將在一定程度上(但僅限於此程度)違反彈簧攔截器，以及(Ii)該持有人已書面通知本公司，它希望彈簧攔截器適用於該持有人。我們只有一個B系列優先股持有者通知公司它希望應用彈簧 Blocker。因此，反向拆分後，我們B系列優先股中只有872,766股仍未發行。任何因本條款而未轉換的B系列優先股將自動轉換為普通股，只要此類轉換不違反彈簧攔截器。當所有B系列優先股都已轉換為我們普通股的股份時，我們的B系列優先股將不再被指定為我們優先股的單獨系列。

搶先和類似權利。我們B系列優先股的持有者沒有優先購買權或類似權利。

贖回/放權權利。我們的B系列優先股不適用於贖回或償債基金條款。我們B系列優先股的所有已發行股票均已繳足股款且不可評估。

我們從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付如果有，將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本金要求、財務狀況和其他相關因素。

除我們修訂和重新修訂的證書和章程中包含的條款外，我們還受反收購法特拉華州公司法的第 203節的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務以下列規定方式獲得批准：

通常，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前，與關聯公司和聯營公司共同擁有或在三年內擁有 15%或更多公司未償還有表決權證券的人。

將軍。每份認股權證可按每股4.98美元的行使價購買一股普通股，較在此發行的證券的單價溢價20%。如果發生以下總結的特定事件，將調整此行權價格。權證持有人在權證被行使之前，不會被視為標的股票的持有人。

表單和Exchange 列表。我們已申請將本次發行的權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為 “PTIXW”。不能保證這樣的上市會獲得批准，也不能保證交易市場會發展起來。搜查令代理。這些認股權證將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust，LLC)與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。這些認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE& Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至原始發行後五年為止的任何時間。根據每位持有人的選擇，認股權證可以全部或部分通過向我們遞交正式簽署的行使通知來行使，並且在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股票，或根據證券法獲得豁免以發行該等股票，方法是全額支付購買的普通股數量的立即可用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股發行的登記聲明無效或可用，且根據證券法登記的豁免不適用於發行該等股票，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向持有者支付現金，金額等於零頭金額乘以行權價格，而不是零頭股份。

行權價格。行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股4.98美元，或本次發行中每股普通股及配套認股權證公開發行價的120%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，則行權價格受適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

救贖。從本招股説明書發佈之日起 90天起，在我們普通股收盤價等於或超過7.26美元(相當於單位公開發行價的175%)之日之後的任何時間，我們可以提前30天通知(可通過發佈新聞稿 )贖回全部或部分認股權證，贖回價格等於每份認股權證0.025美元(相當於單位公開發行價的175%)。贖回通知可通過發佈新聞稿或任何其他合法方式發出。如果贖回通知是通過發佈新聞稿發出的，則不需要其他形式的通知或發佈。如果我們要求贖回認股權證，則認股權證持有人將必須決定是出售認股權證、在指定贖回日期前一個交易日的營業時間結束前行使認股權證，還是持有認股權證以進行贖回。

特定事件中的調整。如果發生如下所述的某些事件，我們將對認股權證的條款進行調整。如果在行使任何認股權證之前，我們進行了一次或多次股票拆分、股票分紅或以其他方式增加或減少我們已發行普通股的數量，而沒有因此獲得金錢、服務或財產補償，則受認股權證約束的普通股數量應：(I)如果淨增加已發行普通股的數量，應按比例增加，並按比例增加每股應支付的普通股行使價，但須符合以下條件：(I)如果已發行的普通股數量出現淨增加，應按比例增加每股普通股的行使價，但須符合以下條件：(I)如果已發行的普通股數量出現淨增加，則應按比例增加已發行普通股的數量，並在符合以下條件的情況下增加或減少每股普通股的行權價格(Ii)如普通股的流通股數目已淨減，則按比例減少，並按比例增加認股權證所規限的普通股每股應付行使價。我們可以在到期日之前的任何時間，在不少於20天的時間內，自行酌情降低受認股權證約束的普通股的每股行權價格。

在我們普通股進行資本重組或重新分類的情況下，認股權證將進行調整，以便每位認股權證持有人在行使時有權獲得與在我們普通股進行資本重組或重新分類之前行使認股權證時該持有人將獲得的證券數量和種類相同的證券。

如果我們與另一家公司合併或合併，或者如果我們將我們的資產作為整體或實質上作為整體出售給另一家公司，我們將做出撥備，以便認股權證持有人在行使認股權證時，有權獲得權證持有人在交易中收到的證券種類和數量、現金或其他財產，該人在交易前是我們的股東，並且擁有與可行使認股權證的普通股相同數量的股票。如果我們與另一家公司合併或合併，或者如果我們將我們的資產作為整體或實質上作為整體出售給另一家公司，我們將做出規定，使認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得因交易而獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量然而，如果合併或合併不會導致我們的已發行普通股發生任何重新分類或變化，則不會對認股權證進行調整。

作為股東的權利。 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據截至2021年4月15日我們已發行普通股的股數量，在發行結束時，假設承銷商不行使購買額外單位的選擇權，我們將擁有13,780,603股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的3,180,000股，但不包括3,180,000股普通股，這些普通股是為在認股權證行使時預留髮行的。此次發行後，根據證券法或鎖定協議，6,706,315股股票將受到限制，但可能會在發行後180天開始出售。

將在此次發行中出售的所有普通股，以及在行使承銷商購買額外單位的選擇權後出售的任何股票，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非該詞在證券法第144條中所定義的由我們的任何“關聯公司”持有。在本次發行完成之前，現有股東持有的所有剩餘普通股也可以自由交易，但規則 144中定義的任何“受限證券”將由我們的“關聯公司”持有。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下才有資格公開銷售，包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則總結如下。根據下文所述的180天合同禁售期以及證券法第144條和第701條的規定，受限制的證券將可在公開市場銷售，具體如下：

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法的上市公司報告要求至少90天，在出售前三個月內的任何時間，不被視為規則144規定的我們的“附屬公司”之一，且實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月的個人(或其股票需要聚合的人)，。包括本公司“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期，均有權在公開市場出售這些股票(如果適用，則受以下鎖定協議的約束 )，而無需遵守規則144的銷售方式、成交量限制或通知條款，但須遵守規則144的公開信息要求。規則第144(A)(1)條將發行公司的“關聯公司”定義為直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該發行人、由該發行人控制或與該發行人共同控制的人。持有本公司10%或以上有表決權證券(包括可在未來60天內發行的證券)的董事、高級管理人員和持有人被視為發行公司的附屬公司。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年(包括任何先前所有人(“關聯公司”除外)的持有期)，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下在公開市場出售該等股票(如果適用，須遵守下文提及的鎖定協議 )。一般而言，根據目前生效的第144條規則，一旦我們遵守交易法的公開公司報告要求至少90天，我們在第144條中定義的“關聯公司”, 實益擁有擬出售的股票至少六個月(包括除我們的“關聯公司”以外的任何前所有者的持有期)，有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內，在公開市場上出售不超過以下較大的普通股：

我們的“關聯公司”或代表我們的“關聯公司”出售股票的人員根據規則144進行的此類銷售也受制於某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限證券的持有者都簽訂了上述鎖定協議，他們的受限證券在這些協議中規定的限制到期後將有資格出售(受第144條規定的上述限制的約束)。

規則701豁免不適用於Exchange Act報告公司。一般而言，根據現行有效的第701條規則，我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書的生效日期之前，根據證券法第701條規定，根據書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從我們獲得普通股的任何人(只要該等普通股不受鎖定協議的約束)，都有權依據第701條從90後開始轉售該等股票。我們的關聯公司可以依據規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，公司的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而無需遵守規則144的當前公開信息和持有期要求。因此，在符合任何適用的禁售期協議的情況下，自我們開始遵守交易法的上市公司報告要求後90天起，根據規則701，非關聯公司的人員可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股票，而公司的關聯公司可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售這些股票。根據規則701，非關聯方可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售這些股票。

除有限的例外情況外，我們與我們的高管、董事和某些關聯公司已同意，在本招股説明書附錄日期後180 天內，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、直接或間接賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券，這些普通股在承銷協議之日擁有，或此後在沒有的情況下收購代表人可在禁售期終止前的任何時間或時間，自行決定解除全部或部分受禁售期協議約束的證券，恕不另行通知。

Kingswood 基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的資本市場(Capital Markets)是下面點名的每一家承銷商的代表。請遵守承保中規定的條款和條件根據我們與承銷商之間的協議，我們同意向承銷商出售產品，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地向我們購買以下名稱後面所列的數量的產品。

我們已同意賠償多家承銷商的某些責任，包括《證券法》項下與本招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏導致的損失或索賠有關的責任、本招股説明書所屬的註冊説明書、可能用於此次發行的某些免費撰寫的招股説明書以及與本次發行相關的某些營銷材料，以及為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向承銷商發放產品並接受產品時，以事先出售為條件，並經其律師批准包括產品有效性在內的法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)，才向承銷商提供產品。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以本招股説明書封面上列出的公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多477,000個單位。承銷商僅可行使此選擇權，以彌補與發行相關的超額配售(如果有)。此招股説明書提供的個單位。在行使選擇權的範圍內，根據某些條件，每位承銷商有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的總數量相同的額外單位的百分比。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息假設承銷商沒有行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商最初提議以本招股説明書封面頁上列出的發行價直接向公眾發售部分單位，並將部分單位出售給某些交易商。單元首次發售後，代表可能會不時更改發行價和其他銷售條款。

估計我們應支付的發行費用(不包括承銷折扣)約為675,000美元，其中包括法律、會計和印刷成本、產生的費用以及與我們普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們還同意支付承銷商與此次發行相關的費用，包括申請費和投資者介紹費，以及承銷商的律師律師費，總計15萬美元和 1.0%的非責任費用津貼。

由於本次發售結束，我們將向代表發行普通股，佔本次發售的股份總數的2.50%，不包括認股權證相關的普通股股份(“代表股”)。代表股份已被FINRA視為補償，代表已同意在緊接註冊聲明生效日期後的360天內鎖定，根據FINRA手冊第5110(E)(1)條，本招股説明書是註冊聲明的一部分。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些代表性股票在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接登記聲明生效日期後的360天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發行銷售的一部分或開始。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Marketplace)掛牌上市，代碼為“PTIX”。我們已申請我們的普通股和認股權證分別以“PTIX”和“PTIXW”的代碼在納斯達克資本市場上市。我們相信，在完成計劃中的發行後，我們將達到在納斯達克資本市場或其他全國性交易所上市的標準。不能保證我們的普通股和/或認股權證將被批准在納斯達克資本市場上市。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們普通股的股票。但是，代表們可能會參與穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們普通股的股票。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空創造的頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過本次發行所需購買量。 “備兑”賣空是指不超過上述承銷商超額配售選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過超額配售選擇權購買股票的價格進行比較。“裸賣空”是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們或任何承保人均不會就以下任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測上述交易可能會影響我們普通股的價格。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，一家或多家承銷商可能會將此產品的互聯網分銷提供給他們的某些互聯網訂閲客户。任何此類承銷商都可以向其在線經紀客户配售有限數量的股票。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上獲得。除電子格式的招股説明書外，任何此類承銷商網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時提供，並可能在未來在正常業務過程中向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，他們已經並可能繼續獲得慣例費用和佣金。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約 (A)未經授權的要約或要約購買；(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或(C)任何此類要約或要約否則將是非法的。招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求購買要約 (A)未獲授權的要約或要約；(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或未採取任何行動，將或打算允許公開發售普通股，或擁有或分發本招股説明書，或在任何國家或司法管轄區(美國除外)需要採取任何此類行動的國家或司法管轄區與股票有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何股份，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知並相信會導致遵守任何適用法律法規的情況下，其所有股份要約和出售將按相同條款進行。

加拿大。普通股只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。普通股的任何轉售必須根據豁免，或在不符合以下規定的交易中進行。普通股必須根據國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義出售。普通股的任何轉售必須符合豁免，或在交易中不得

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英國聯合王國. 本招股説明書附錄及與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給在英國屬於 “合格投資者”或在其他情況下不需要本公司根據英國金融服務和市場法案2000年第85(1)條發佈招股説明書的人士。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於且只能與符合英國《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款或第49條第(2)款的投資專業人員或高淨值實體，或可合法獲得此類投資或投資活動的其他人士(統稱“相關人士”) 進行或將從事的投資或投資活動有關的任何投資或投資活動只提供給屬於英國金融服務和市場法令第49(2)條範圍內的投資專業人士或高淨值實體(統稱“相關人士”)。非相關人士不應根據本招股説明書採取任何行動，也不應採取或依賴本招股説明書。

11.瑞士。證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的公開招股説明書。

歐洲經濟區。對於已實施歐洲招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，除以下情況外，不得在相關成員國向公眾發出我們的股票要約：

但本公司股票的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據歐洲招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據歐洲招股説明書指令第16條發佈補充招股説明書。

就本説明書而言，與任何相關成員國的證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該相關成員國，一詞可以通過在該成員國實施歐洲招股説明書指令的任何措施而改變。和“歐洲”一詞。包括相關成員國實施的 2010年PD修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。表述2010 PD修訂指令是指2010/73/EU指令。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約。

本招股説明書中提供的證券的有效性由Duane Morris LLP為我們傳遞。承銷商由加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.代表。

本招股説明書中包含的截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP進行審計，並依據其報告(財務報表的報告包含一段説明段落，説明公司作為審計和會計專家的權威)繼續經營的能力。

Protagen Treateutics，Inc.是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。 SEC的規則允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書參考併入了以下已向SEC提交的文件，以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本招股説明書發佈之日至根據證券交易委員會將發行的證券的發售終止期間向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或這些文件的一部分不被視為根據SEC規則提交的文件除外)。在本招股説明書發佈之日至根據證券交易委員會將發行的證券的發售終止期間，我們向SEC提交的任何未來文件(這些文件或部分文件均不視為根據SEC規則提交的文件除外)均在本招股説明書的日期期間提交給SEC。

對於本招股説明書的目的而言，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，均應被視為修改或取代該陳述。本招股説明書通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每個收到招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確合併為該文件中的證物作為該文件中的證物)，書面或口頭請求如下地址或電話：

我們的網站是www.protagenic.com。我們向SEC提交電子文件，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及在我們向SEC提交或提供這些報告後，在可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供對這些報告的修訂。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明中部分的證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中包含的部分項目將被省略。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

註冊聲明副本和隨附的證物以及我們提交的任何其他文件可在SEC維護的公共參考設施免費查閲，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，在支付SEC規定的費用後，可從該辦公室獲取註冊聲明的全部或任何部分副本。公眾可致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關華盛頓特區公共參考設施運行情況的信息。我們向SEC提交的文件可從SEC網站www.sec.gov獲取。

在本次發行完成後，我們將遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交委託書、定期信息和其他信息。提交給證券交易委員會的所有文件都可以在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在www.protagenic.com上有一個網站。在我們的報告、委託書和其他信息以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在本網站免費獲取我們的報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息並非引用內容，也不屬於本招股説明書的一部分。

我們審計了Protaggen Treeutics，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東赤字變化和現金流，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，並出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審核事項。

PROTAGENIC 治療公司(“我們”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“本公司”)是特拉華州的一家公司，其子公司名為PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)，該公司於2006年根據加拿大安大略省的法律成立。

公司前身為Atrsitive，Inc.，這是一家根據1934年證券交易法曾是一家報告公司的公司，但在2012年和2013年，根據美國破產法第11章進行了重組，擺脱了破產。 2016年2月12日，該公司通過反向合併收購了Protagen Treeutics，Inc.(“Preor Protagen”)。

2016年2月12日，本公司全資子公司Protagen Acquisition Corp.與合併(“合併”)，併入Preor Protagen。Prive Protaggen是合併後倖存的公司。作為合併的結果，公司收購了Preor Protagen的業務，並繼續作為全資子公司繼續運營Prior Protagen的現有業務。2016年6月17日，Prior Protaggen與本公司合併並併入本公司，成為合併中尚存的公司。此後，該公司立即將其名稱從Atrtrative公司更名為Protagen Treeutics公司。

如所附合並財務報表所示，本公司已發生重大重複性虧損，導致累計虧損。該公司預計其業務發展將進一步虧損。該公司運營中使用的現金流為負。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

根據目前的預測和預算，管理層相信其現金資源至少在2021年第三季度末之前將足以為其運營提供資金。如果執行公司的業務計劃不會產生足夠的收入，而且預計在2024年前不會產生銷售收入，公司將需要在2021年第三季度之前獲得債務或股權融資。管理層相信，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會，但管理層不能確定此類計劃能否實現。隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業；未對財務報表進行任何調整以説明這一不確定性。

公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。

合併財務報表包括Protagen Treateutics，Inc.及其加拿大全資子公司PTI Canada的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。綜合財務報表的重要估計包括所得税撥備、股票期權和認股權證的估值以及遞延税項資產估值津貼的評估。

公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維護其現金帳户。有時，公司的存款可能超過聯邦保險限額。本公司並未在這些賬户上出現虧損，管理層認為，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。雖然公司的有價證券是現金等價物，但公司的政策是在資產負債表中單獨列示。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

設備按成本減去累計折舊計算。成本包括購買計算機設備的費用。維護和維修在發生時計入費用。當出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。設備成本按相關資產的預計使用年限(即三年)採用直線折舊。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊費用是象徵性的。

公司根據 FASB會計準則編纂的320-10分主題(“320-10分主題”)對其擁有的唯一證券類型--可交易債務證券進行會計核算。

根據第320-10-35-1段，對分類為可供出售的債務證券的投資應隨後在每個資產負債表日期的合併資產負債表中按公允價值計量。可供出售的債務證券(包括歸類為流動資產的債務證券)的未實現持有損益應從收益中剔除，並在實現之前在其他綜合收益中報告。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別購買了0美元和銷售了250,000美元的有價證券。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司擁有的有價證券的總價值分別為0美元和0美元。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別錄得0美元和4435美元的有價證券實現收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未持有任何有價證券。

ASC 820“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格，不根據交易成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級 (級別1)，對不可觀察到的輸入給予最低優先級(級別3)。

第 1級投入-公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第 2級投入--非活躍市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價，直接或間接；

第 3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。

由於該等工具的到期日較短，本公司金融資產和負債(如現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。由於相關利率接近當前市場利率，長期債務的賬面價值接近公允價值。

涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。如果作出有關與關聯方交易的陳述，則不應暗示關聯方交易是以與公平交易中通行的條款相同的條款完成的，除非此類陳述能夠得到證實。

公允價值體系中的資產或負債的公允價值計量基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。下表彙總了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具。

下表彙總了截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具。

以下表彙總了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度內所有金融資產和負債的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出，使用重大不可觀察到的投入(3級)以公允價值經常性計量的：

分別在發行日期和資產負債表日向公司 2016非公開發行(“2016發行”)的配售代理及其債務持有人發行的127,346和295,945份認股權證的衍生功能的公允價值分別在發行日期和資產負債表日使用值為的Black-Scholes期權模型進行計算，假設如下：

無風險利率：本公司使用美國國庫券的無風險利率，在計量之日具有類似的預期期限。

股息收益率：公司使用0%的預期股息收益率，因為公司到目前為止還沒有支付股息，而且預計近期不會宣佈股息。

波動率：本公司根據本公司同業集團股票價格在與權證預期期限一致的期間內的相應波動率計算股價的預期波動率。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司將認股權證的衍生特徵計入公允價值，並分別錄得與公允價值變動有關的收益248,552美元及343,857美元。

公司評估其期權、認股權證或其他合同(如果有)，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合根據ASC 815-10-05-4和815-40-25單獨核算的衍生品的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動將作為其他收入或費用記錄在合併經營報表中。於衍生工具轉換、行使或註銷時，該工具於轉換、行使或註銷日期計入公允價值，然後相關公允價值重新分類為權益。

公司根據ASC 718“補償-股票補償”的規定對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票授予員工、高級管理人員、非員工和董事的薪酬成本。ASC.718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。

如果根據本公司2016年股權補償計劃(“2016計劃”)授予的任何普通股獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還，否則在未支付款項的情況下終止，或者如果普通股股票被扣繳以支付期權或其他獎勵的預扣税款，則被沒收或被扣留的普通股股票數量將可用於未來根據進行的授予當沒收發生時，公司認識到沒收的影響。

每股普通股的基本 (虧損)計算方法是將淨虧損除以每個期間的普通股加權平均流通股數量。每股攤薄(虧損)的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數加上可通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。攤薄對淨虧損的影響是反攤薄的，因此不會反映在合併經營報表中。

公司遵循FASB會計準則編纂的第830-10-45節(“第830-10-45節”)進行外幣折算，將外國子公司的財務報表從本位幣(通常為本幣)折算成美元。第830-10-45節規定了有關報告實體如何確定外國實體(包括高度通貨膨脹經濟體中的外國實體)的功能性貨幣、重新計量記錄 (如有必要)以及説明交易損益的指南。根據第830-10-45條，外國實體的資產、負債和運營應使用該實體的本位幣計量。主體的本位幣是主體運行所處的主要經濟環境的貨幣；通常是主體主要產生和支出現金的環境貨幣或當地貨幣。

各外國子公司的功能貨幣是根據管理層的判斷確定的，涉及影響子公司的所有相關經濟事實和情況。通常，子公司進行交易的貨幣其大部分交易(包括賬單、融資、工資和其他支出)將被視為功能性貨幣，但對母公司的任何依賴性以及子公司運營的性質也必須考慮在內。如果子公司的本位幣被視為當地貨幣，則與該子公司財務報表折算相關的任何損益都計入累計的其他全面收益。但是，如果功能性貨幣被視為美元，則與將這些財務報表從當地貨幣重新計量為本位幣相關的任何損益都將計入合併運營報表和綜合收益(虧損)。如果公司處置外國子公司，則任何累計的換算收益或虧損都將計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。如果公司確定子公司的本位幣已更改為美元，則在更改日期之後產生的任何換算收益或損失將計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。

基於對上述因素的評估，公司管理層確定其子公司的當地貨幣 (即加元)為其境外子公司的本位幣。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導方針通常要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效並允許提前採用。新標準要求現有租賃在財務報表中列示的最早比較期間開始之後或之後進入的每個上報期間進行修訂追溯過渡。本標準於2018年1月1日由本公司採用。公司選擇了新標準內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司推進歷史租賃分類。採用該標準並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

管理層不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大影響。

2019年10月1日，本公司與一家毒理學研究顧問簽訂了一項協議。顧問引用了約98.8萬美元的承諾額作為這項研究的估計。在簽署協議時支付總價的50%，在完成生活研究時支付總價的35% ，在報告發布時支付剩餘15%的總價。如果公司取消學習，公司將被要求支付取消費用。如果取消發生在實驗動物到達之前，則公司將需要支付動物費用的20%至50%，具體取決於取消發生的時間。如果取消是在動物到達之後但研究開始之前，公司將負責支付協議價格的50%，外加每間房間/周7000美元的畜牧費，直到動物可以重新安置或處置為止。如果公司在研究開始後取消研究，則公司將需要支付研究採購項目的任何費用以及顧問產生的任何不可收回的費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已支付174,106美元和0美元，到期餘額分別為319,799美元和493,905美元。

2020年2月13日，公司向公司首席財務官發放187,497份期權，以了結93,950美元的應計補償。期權公允價值與已清償負債之間的差額163,036美元在截至2020年12月31日的年度內計入股票補償費用。期權在發行時完全授予，行權價為1.75美元，自發行之日起10年內到期。

於2016年私募交易完成後，本公司分別向2016年發售的配售代理及本公司債務持有人Strategic Bio Partners分別發行127,346及295,945份認股權證，以免除債務，以購買本公司的B系列優先股，行使價為1.25美元，為期五年。自2016年7月反向股票拆分生效起，這些認股權證即成為以相同條款和條件購買我們普通股的認股權證。如果根據無現金條款行使認股權證，則對將發行的股票數量沒有明確限制。認股權證具有無現金行使功能，要求本公司將認股權證歸類為衍生負債。

於2019年第四季度，本公司簽訂了一系列無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據本金總額為420,000美元。可轉換票據每年應計6%的利息，於2020年10月31日及之後的每個日曆年結束時支付，支付方式為相應增加每張可轉換票據的本金，在違約情況下增加至每年12%(默認利率)。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約利率計算的利息)加至當時未償還的可轉換票據本金金額 (“PIK付款”)，以支付到期利息。在每筆PIK付款之前，公司將向可轉換票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額以及該PIK付款之後的可轉換票據的本金金額。可轉換債券將於2023年11月6日到期。可轉換債券可轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.25美元，在某些情況下可能會進行調整。

在2020年第二季度，本公司額外發行了本金總額為850,000美元的額外無擔保可轉換票據。這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日和之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至每年12%。該票據的本金金額相應增加，在票據違約的情況下每年增加至12%。這些票據每年應支付6%的利息，之後在每個日曆年結束時應支付的利息由相應增加至每年12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

在2020年第三季度，公司發行了額外的無擔保可轉換票據，本金總額為327,500美元。這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日及之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

公司已評估可轉換票據的條款，並確定可轉換票據中沒有衍生功能。這些可轉換票據確實具有有益的轉換功能，在截至2020年12月31日的年度中記錄了總計356,204美元的債務折扣，其中104,204美元記錄在案。

Katalyst Securities LLC擔任公司發售可轉換債券的配售代理(“配售代理”) 。本公司向配售代理(包括其子代理)支付配售代理從配售代理介紹的投資者那裏籌集資金的10%的佣金。此外，配售代理將收到認股權證，可購買相當於配售代理向我們介紹向我們介紹的投資者的債券轉換後可發行普通股的10%的普通股股票(見附註7)。該公司確認了與此次發行的配售代理佣金相關的104,090美元費用，這些費用記錄為債務折扣。這筆債務折扣和向配售代理髮行的認股權證的公允價值179,679美元將在私募債券的有效期內攤銷。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別攤銷了117,036美元和6,821美元的債務貼現。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的未攤銷債務貼現分別為516,116美元和245,179美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別欠未償還可轉換票據1,597,500美元和420,000美元。

於2019年第四季度，本公司向相關方發行了本金總額為250,000美元的無擔保可轉換票據。票據每年應計利息6%，於2020年10月31日及之後的每個日曆年結束時支付，通過相應增加每張可轉換票據的本金金額支付，在票據違約的情況下，本金相應增加至每年12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約利率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”) 。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，詳細説明該PIK付款的金額和該PIK付款之後的票據本金金額。該PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，詳細説明該PIK付款的金額和該PIK付款後票據的本金金額。票據將於2023年11月6日到期。這些票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

在2020年第二季度期間，公司額外發行了本金總額為50,000美元的無擔保可轉換票據。這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日和之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，相應增加每張票據的本金金額，每年增加至12%。這些票據每年應支付6%的利息，利息將於2020年10月31日和其後的每個日曆年末支付。在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至每年12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

在2020年第三季度期間，公司額外發行了本金總額為100,000美元的無擔保可轉換票據。這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日和之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，相應增加每張票據的本金金額，每年增加至12%。這些票據每年應支付6%的利息，利息將於2020年10月31日及之後的每個日曆年末支付。在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

公司評估了票據的條款，並確定票據中沒有衍生功能。向關聯方發行的可轉換債券具有有益的轉換功能，因此，本公司在截至2019年12月31日的年度內記錄了15萬美元的債務折扣。在截至2020年12月31日的年度內，沒有記錄債務貼現。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司就發行給關聯方的可轉換票據分別攤銷了37,863美元和4,549美元的債務折扣。此外，與票據有關的費用為9000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司向關聯方發行的可轉換票據的未攤銷債務折扣分別為107,588美元和145,451美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別欠關聯方持有的未償還票據40萬美元和25萬美元。

鑑於合併於2016年2月12日完成，我們採納了Preor Protagonics的2006名員工，董事兼顧問股票計劃(“2006計劃”)。2016年6月17日，我們的股東通過了2016年計劃，因此，我們終止了2006年計劃。我們不會在2006計劃下再授予任何獎勵。 2006計劃下所有未完成的贈款將繼續按照特定贈款和2006計劃的條款有效。

根據 2016年計劃，公司薪酬委員會可向公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商頒發獎勵。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據2016年計劃中包含的年度常青樹條款，為未來授予保留的股份數量增加了564,378股，總計1,693,134股。由於這些增加，截至2019年12月31日和2020年12月31日，根據2016計劃可獎勵的普通股總數分別為4,304,245股股和4,868,623股。根據2016計劃發行的期權自發行之日起最長可行使十年。

截至2020年12月31日，未平倉期權數量為5,597,861個。授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯假設和/或以下因素估算的：

截至2019年12月31日，共有3,835,366個期權未平倉。授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯假設和/或以下因素估算的：

本公司截至2020年12月31日的非既得期權狀況以及截至2020年12月31日的年度變化摘要如下：

截至2020年12月31日，本公司根據已發行期權可發行5597,861股，加權平均行權價為1.47美元，內在價值為38,328美元。

截至2019年12月31日，本公司根據已發行期權可發行3,835,366股，加權平均行權價為1.34美元，內在價值為635,536美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權總數分別為1,762,495份和126,567份。這些期權的行權價為每股1.00美元或每股1.75美元。

公司確認截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度分別為1,427,084美元和797,761美元的期權相關補償支出，其中一般和行政費用分別為1,354,750美元和698,293美元，研發費用分別為72,334美元和 99,468美元。在截至2020年12月31日的一年中，1,046,795美元的股票薪酬與員工有關，380,289美元與非員工相關。

截至2020年12月31日，未攤銷股票期權費用為898,665美元，其中305,527美元與員工相關，593,138美元與非員工相關。截至2020年12月31日，未攤銷股票補償確認的加權平均期限為2.99年。

2019年2月25日，公司授予101,567份期權，行權價為1.00美元，期限為10年。這些選項中有59,900個立即背心，41,667個背心在兩個月內每兩週一次。這些期權的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值為199,807美元。公司發行了59,900份期權以結清總計29,850美元的應付賬款，並在結清應付賬款時記錄了99,541美元的虧損。

2019年6月17日，該公司授予25,000份期權，行權價為1.75美元，期限為10年。這些期權立即授予，布萊克-斯科爾斯價值為36,374美元。

於2020年2月21日，本公司共向16名個人發行1,387,497份認購權，購買本公司普通股股份，其中1,362,497份認購權授予12名關聯方。這些期權在授予日的公允價值為1901,724美元。從這些期權中，187,497個期權用於結算93,950美元的應計薪酬。這些期權的行權價為1.75美元。 187,497份立即授予的期權、510,000份12個月內每月授予的期權、5,000份24個月內每月授予的期權 36個月內每月授予的420,000份期權以及48個月內每月授予的265,000份期權。這些選項已於2020年2月13日獲得董事會批准。

2020年7月18日，公司向關聯方發放了124,998份期權。這些期權的行權價為1.75美元，期限為10年。這些期權立即授予，授予日這些期權的公允價值為142,607美元。

2020年7月18日，該公司向顧問發佈了105,000份期權。這些期權的行權價為1.75美元，期限為十年。這些期權在四年內按月授予，授予日的公允價值為119,792美元。

2020年7月18日，董事會將董事會規模從五名董事增加到六名董事，並任命Jennifer Buell博士為董事會成員，立即生效，以填補因增加董事人數而產生的空缺，並任職至下一屆年度股東大會。貝爾博士獲得了以每股1.75美元的行權價購買10萬股公司普通股的期權。期權歸屬如下：每月超過48個月。為了表彰她即將擔任公司董事的服務，Buell博士獲得了45,000份期權，這些期權在12個月內按月授予。在每種情況下，歸屬都從授予之日(2020年7月18日)開始。這些期權在授予日的公允價值為165426美元。

在與合併有關的情況下，所有已發行及已發行的認股權證均按1比1的比例轉換為購買B系列優先股股份的新認股權證(“新認股權證”)，以購買先正達普通股的股份。與合併有關的所有已發行及已發行認股權證均按1比1的比例轉換為新認股權證(“新認股權證”)。

在合併和2016年發行的同時，以平均行使價約為每股1.05美元購買3,403,367股B系列優先股的新認股權證已發行給之前認股權證的持有人；此外，我們665,000美元債務和35,000美元應計利息的持有人將這些債務換成了五年期認股權證，以每股1.25美元的價格購買295,945股B系列優先股。向配售代理髮行了與2016年發行相關的認股權證，認股權證將以每股1.25美元的行使價購買127,346股B系列優先股。這些購買423,291股B系列優先股的權證已記錄為衍生負債。所有這些認股權證在2016年7月我們的反向股票拆分生效後，自動將轉換為認股權證，以購買我們的普通股。請參閲註釋5。

截至2020年12月31日，本公司有4,007,058股可根據已發行認股權證發行，加權平均行權價為1.06美元，內在價值為782,668美元。

截至2019年12月31日，本公司有3,826,658股可根據已發行權證發行，加權平均行權價為1.05美元，內在價值為1,375,990美元。

2020年2月21日，本公司延長了10萬份認股權證的到期日，以購買本公司普通股股票。到期日從2020年1月2日延長兩年至2022年1月2日。這些認股權證的行權價格為1.25美元，並完全授予。作為這項修改的一部分，該公司確認了95187美元的股票補償。

2020年6月30日，本公司發行了81,600份認股權證，用於購買本公司普通股。這些權證立即授予，行使價為1.25美元，期限為5年。這些認股權證的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值為86,968美元，將在私募發行的票據有效期內攤銷。這些認股權證是作為對配售代理人的補償與公司私募發行債務有關，其中6643美元被記錄為股票補償費用和80,325美元被記錄為債務折扣。

在2020年第三季度，公司發行了98,800份認股權證，用於購買公司普通股。這些權證立即背心，行使價為1.25美元，期限為5年。這些認股權證的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值為105,194 ，將在私募發行的票據有效期內攤銷。這些認股權證是作為對配售代理的補償，與公司的私募發行相關，其中5,840美元被記錄為股票補償費用和99,354美元被記錄為債務折扣。

公司與多倫多大學(“該大學”)簽訂了一項於2014年4月1日生效的協議(“新的研究協議”)，以實施題為“Teneurin C-末端相關肽(”TCAP“) 介導脊椎動物的應力衰減：確定機體和細胞內能量和葡萄糖調節與代謝的作用”(“新項目”)的研究項目。該新項目將進行與該大學教授、該公司股東David A.Lovejoy博士所做工作相關的研究，該工作涉及TCAP介導的脊椎動物壓力衰減：確定機體和細胞內能量以及葡萄糖調節和新陳代謝的作用。除了新研究協議之外，洛夫喬伊博士還與該大學簽訂了一項協議，以便將某些技術商業化。新研究協議已於2016年3月30日到期。2017年2月，《新研究協議》延期至2017年12月31日。擴展允許進一步開發這些技術並使用它們的應用程序。2018年4月10日，協議修改，研究協議進一步延長至2023年12月31日。

在2016年1月1日之前，該大學已獲得25,000份股票期權，這些期權在截至2022年4月1日的10年內以1.00美元的行使價全部授予可行使。截至2020年12月31日，該大學的David Lovejoy博士已獲得553,299份股票期權，其中527,570份已全部授予。這些股票的行使價為1.00美元、1.25美元或1.75美元，可在十年或十三年內行使，截止日期為2021年3月30日、2022年12月1日、2026年4月15日、2027年3月1日、2027年10月16日或2030年2月13日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與研究協議有關的贊助研發費用分別為0美元和63,905美元。

2005年7月31日，公司與大學簽訂了技術許可協議(“許可協議”)，根據該協議，大學同意向公司授予專利權和其他知識產權，其中包括 (“技術”)。技術許可協議於2015年2月18日修訂，目前未提供到期日。

根據許可協議及其修正案，公司獲得了全球獨家許可，可根據許可協議和修正案的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於技術的產品，或對技術進行再許可。作為對價，公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額的2.5%的特許權使用費。如果公司選擇根據許可協議和修正案再許可任何權利，公司同意向大學支付2006年9月9日或之後發生的任何次級許可的預付次級許可費的10%，並代表次級被許可人支付次級被許可人基於技術的所有產品淨銷售額的2.5%。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有銷售收入，因此不需要支付任何費用。

如果公司未能向大學提供有關進度的半年度報告，或未能繼續做出合理的商業努力以獲得基於技術的產品的監管批准，大學可將我們的獨家許可轉換為非獨家安排。根據許可協議和修正案欠下的任何金額的利息將為年利率3%。因技術或其改進而產生的所有知識產權將保留其他發明人和/或洛夫喬伊博士和/或大學的財產(視情況而定)。本公司已同意支付與技術相關的任何專利相關的所有自掏腰包的申請、起訴和維護費用。在侵犯與技術相關的任何專利的情況下，公司可以選擇自費提起訴訟，主張此類侵權行為。在這種情況下，在扣除公司可能產生的任何法律費用後，任何和解收益將按照許可協議和修正案向大學支付2.5%的特許權使用費。

專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明家的名義提出的，但公司對此類專利申請的全球獨家權利包含在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維護獨家許可協議，目前控制着五項知識產權。

公司執行主席阿門博士為公司提供免費辦公空間，包括會議室。公司不為使用此空間支付任何租金。這塊地方用於召開季度董事會會議和年度股東大會。

2020年2月13日，公司向關聯方發佈了50,000份普通股購買期權。這些期權的行權價格為1.75美元，期限為48個月。(見注7)

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有因營業虧損而產生的所得税費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司的有效税率與美國聯邦法定税率的對賬如下：

導致公司遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)分別約為7,550,000美元和7,161,000美元。2017年減税和就業法案(TCJA)通常允許在 2017年後發生的虧損無限期結轉，但一般會將淨營業虧損扣除限制在淨營業虧損結轉或公司應納税所得額的80%之間(受1986年國税法第382條的約束，經修訂)。此外，2017年後發生的虧損將不會結轉。2018年前發生的虧損一般可扣除，以公司淨營業虧損結轉或公司應納税所得額的100%中較小者為準，並自虧損產生之日起20年內可供扣除。在 2018年前產生的10萬美元聯邦淨運營虧損將在2037年前的不同日期到期。CARE法案暫時允許公司將2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。此外，這年產生的淨營業虧損可以完全抵消上一年的應税收入，而不需要2017年12月22日頒佈的TCJA規定的80%的應税收入限制。本公司自成立以來一直產生虧損，因此CARE法案下的淨營業虧損結轉撥備不適用於本公司。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的州和地方淨營業虧損結轉分別約為7,540,000美元和7,153,000美元，以減少未來的州税收負擔，也將持續到 2035年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的加拿大淨資產分別約為1115,000美元和111000美元。加拿大虧損從2026年開始分階段到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司還擁有無人認領的加拿大聯邦科研投資税收抵免，這些抵免可分別減少約0美元和0美元的未來應繳聯邦税款。

由於虧損和未來利潤的不確定性，遞延税項淨資產已全部保留。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，估值津貼的淨變化分別為418,000美元和661,000美元。

外國收益假定為永久再投資。我們的海外子公司的未分配收益沒有繳納美國聯邦所得税。

公司確認與銷售、一般和行政費用中的不確定税位相關的利息和罰款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有發現任何需要準備金的不確定税位。

公司需要提交美國聯邦和州所得税申報單。這些申報單從截至2017年12月31日的年度開始接受税務機關的審計。

2021年2月25日，本公司發行了36.6萬份認購權，購買本公司普通股股份。這些期權中有350,000個期權的期限為48個月，期限為10年，其餘16,000個期權立即授予，期限為 5年。所有這些期權的行權價均為5.60美元。

在2021年第一季度期間，共行使了268,233份認股權證，換取了161,026股本公司普通股股票。

每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，購買一股普通股

		每個單位		總計
公開發行價	$	4.15	$	13,197,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.332	$	1,055,760
扣除費用前給Protagagen的收益	$	3.818	$	12,141,240

	高		低

2019(1)
第一季度(1)	$	2.30	$	2.00
第二季度(1)	$	2.00	$	1.50
第三季度(1)	$	1.50	$	1.40
第四季度(1)	$	3.80	$	1.40

2020(1)
第一季度(1)	$	1.72	$	1.16
第二季度(1)	$	2.00	$	1.15
第三季度(1)	$	2.00	$	1.17
第四季度(1)	$	1.22	$	1.05

	實際			PRO 表格 (未經審計)
現金和現金等價物	$	671,091		$	12,037,331
債務總額	$	1,373,796		$	1,373,796
股東權益
優先股，面值0.000001美元；授權股份2000萬股；以下類別的已發行和流通股872,766股：
優先股；面值0.000001美元；授權發行2,000,000股；無已發行和已發行股票		-
B系列可轉換優先股，面值0.000001美元；授權發行1800萬股；截至2020年12月31日發行和發行的872,766股	$	1			1
普通股，面值0.0001美元，授權發行100,000,000股，於2020年12月31日發行和發行10,360,480股股，預計發行13,540,480股	$	1,036		$	1,354
額外實收資本	$	16,719,749		$	28,085,671
累計赤字	$	(17,698,936	)	$	(17,698,936	)
累計其他綜合損失	$	(171,586	)	$	(171,586	)
股東權益合計(虧損)	$	(1,149,736	)	$	10,216,504
總市值	$	224,060		$	11,590,300

每股公開發行價				$	4.15
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨虧損	$	(0.11	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		0.86
預計發售後每股有形賬面淨值				$	0.75
對參與發行的新投資者的每股攤薄				$	(3.40	)

	按期到期付款
合同義務	總計		不足1年		1-3年		3-5年		多過 5年
長期PIK可轉換應付票據	$	1,597,500	$	-	$	-	$	1,597,500	$	-
長期PIK可轉換應付票據關聯方	$	400,000	$	-	$	-	$	400,000	$	-
總計	$	1,997,500	$	-	$	-	$	1,997,500	$	-

	頁面
有關前瞻性陳述的警告性聲明	4
市場和行業數據	6
招股説明書摘要	7
產品	9
風險因素	10
使用的收益	34
分紅政策	35
普通股和相關股東事項的市場	36
大寫	37
稀釋	38
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	39
生意場	43
管理層和董事會	55
高管薪酬	59
主要股東	69
某些關係和關聯方交易	71
證券説明	72
符合未來出售條件的股票	74
承保	76
法律事務	79
專家	79
引用某些信息合併	80
此處您可以找到更多信息	81
財務報表	F-1

	●	收到的資金比我們需要的少；
	●	生產我們的候選產品的成本高於預期；
	●	臨牀前試驗成本高於預期；
	●	我們臨牀試驗的數量、規模、持續時間和/或複雜性增加；
	●	開發PT00114或其他候選產品的進度低於預期，包括但不限於計劃延遲導致的額外成本；
	●	與嘗試獲得監管批准相關的成本高於預期，包括但不限於額外監管要求或更大的臨牀試驗要求導致的額外成本；
	●	高於預期的人員、諮詢或其他成本，例如增加人員或行業專家顧問或尋求許可/收購額外資產；以及
	●	保護我們的知識產權組合或以其他方式實施我們的知識產權戰略的成本高於預期。

	●	延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；
`	●	臨牀現場啟動延遲或困難，包括招聘臨牀現場調查人員和臨牀現場工作人員的困難；
	●	將醫療資源從臨牀試驗的實施中分流，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；
	●	由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，導致臨牀試驗現場監測等關鍵臨牀試驗活動中斷。它的發生可能會影響臨牀試驗數據的完整性；
	●	註冊我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
	●	員工資源方面的限制，否則將專注於我們的臨牀試驗，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；
	●	延遲收到當地監管機構的授權以啟動我們計劃的臨牀試驗；
	●	延遲臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的用品和材料；
	●	全球運輸中斷，這可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品；
	●	為應對新冠肺炎疫情，我們可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本，或者完全停止臨牀試驗；
	●	由於我們的研究和開發實驗室設施的限制或有限的操作而中斷或延遲臨牀前研究；
	●	由於員工資源限制或政府僱員被迫休假，延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；以及
	●	FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。

	●	與臨牀研究機構協調登記和管理臨牀試驗；
	●	協調和招募個別地點的合作者和調查員；
	●	患者人數和識別患者的流程；
	●	臨牀試驗方案設計；
	●	資格和排除標準；
	●	接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；
	●	競爭的商用療法和其他競爭產品的臨牀試驗的可用性；
	●	試驗開始或進行的時間；
	●	被調查疾病的嚴重程度；
	●	獲得並維護主體同意的能力；
	●	及時招收和治療患者的能力；
	●	註冊受試者在試驗結束前退出的風險；
	●	為潛在患者提供的臨牀試驗地點的近似性和可用性(br})；
	●	在治療期間和治療後充分監測受試者的能力；以及
	●	患者醫生的轉介做法。

	●	我們成功完成我們產品和服務的臨牀前和臨牀開發的能力

	●	我們有能力生產足夠數量的產品用於開發和商業化活動

	●	我們有能力獲得、維護併成功實施對我們的產品和服務的充分專利和其他專有權利保護

	●	第三方持有的專利和其他專有權利的範圍、有效性和可執行性及其對我們產品和服務商業化能力的影響

	●	我們對產品和服務要滿足的市場規模和特徵的估計的準確性，包括增長預測

	●	市場接受我們的產品和服務

	●	我們能夠為我們的產品和服務識別新患者

	●	我們關於競爭對手和潛在競爭對手的產品和資源的信息的準確性

	●	提交給美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的內容、時間和作出的決定

	●	我們從第三方付款人那裏獲得產品和服務報銷的能力以及覆蓋範圍

	●	我們能夠建立和維護戰略許可、協作和分銷安排

	●	繼續為我們的合作和合資企業提供資金，如果最終建立任何合作和合資企業的話

	●	我們的運營可能因恐怖活動和武裝衝突而中斷，包括我們的子公司和我們的客户、供應商、分銷商、快遞員、合作伙伴、被許可方和臨牀試驗地點的運營中斷。

	●	整體股市的價格和成交量時有波動；

	●	製藥和生物技術股票的市場價格和交易量波動；

	●	其他製藥和生物技術公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的；

	●	我們或我們的股東出售我們普通股的股份；

	●	IDE和/或NDA批准的時間、我們臨牀試驗的完成和/或結果；

	●	針對我們產品的監管行動；

	●	我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；

	●	公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

	●	涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

	●	實際或預期的經營業績變化或經營業績波動；

	●	我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

	●	涉及我們、行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

	●	開發或與我們的知識產權或其他專有權利有關的糾紛；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

	●	適用於我們業務的新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

	●	會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

	●	我們管理層的任何重大變動；以及

	●	總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

●	5,597,861股我們的普通股，可通過行使截至2020年12月31日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股1.47美元; 和

●	4,007,058股我們的普通股，可在2020年12月31日行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股1.06美元;和

●	假設轉換日期為2020年12月31日，轉換本金後可發行的普通股1,598,000股和可轉換票據相關的應計利息，以及由於可轉換票據項下的任何反稀釋調整而可發行的任何額外普通股；以及

●	4,304,245 根據我們的2016股權激勵計劃為未來發行預留的普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

●	2,650,000股普通股，在行使本次發行的認股權證後可能發行。

名字	年齡	職位
加羅 H.阿門	68	董事會執行主席
亞歷山大 K.阿羅	50	首席財務官
羅伯特·B·斯坦	70	主任，首席醫療官
安德魯·斯利	71	首席運營官
哈利勒彈幕	56	導演
喬希西爾弗曼	51	導演
布萊恩科爾維塞	63	導演
詹妮弗·貝爾(Jennifer Buell)	46	導演

姓名和主要職位	年		薪金		獎金 ($)		股票獎勵 ($)		選項獎勵 ($)			非股權激勵計劃薪酬 ($)		非符合條件延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)		總薪酬 ($)

加羅·H·阿門(Garo H.Armen)		2020		0		0		0	$	411,185	(1)		0		0		0	$	411,185
主席		2019		0		0		0	$	0			0		0		0	$	0

亞歷山大·K·阿羅		2020	$	38,462	$	0	$	0	$	564,067	(2)	$	0	$	0		0	$	602,529
首席財務官		2019	$	9,094	$	0	$	0	$	81,977	(2)	$	0	$	0		0	$	91,071

名字	不是的。未行使的證券標的的比例可行使的期權(#)		不是的。證券市場的潛在未行使期權(#)不可行使		選擇權行權價格		選擇權到期日
加羅·H·阿門(1)		500,000		-	$	1.25	2026年4月15日

加羅·H·阿門(2)		250,000			$	1.75	2027年10月16日

加羅·H·阿門(3)		300,000				1.75	2030年2月13日

亞歷山大·K·阿羅(4)		100,000		-	$	1.25	2026年2月12日

亞歷山大·K·阿羅(4)		140,000		-	$	1.25	2026年4月15日

亞歷山大·K·阿羅(5)		75,000			$	1.75	2027年10月16日

亞歷山大·K·阿羅(6)		41,667		-	$	1.00	2029年2月1日

亞歷山大·K·阿羅(7)		120,000			$	1.75	2030年2月13日

亞歷山大·K·阿羅(8)		187,497			$	1.75	2030年2月13日

亞歷山大·K·阿羅(9)		124,998			$	1.75	2030年7月18日

安德魯·斯利(10歲)		100,000			$	1.25	2026年4月15日

安德魯·斯利(11歲)		75,000			$	1.75	2027年10月16日

安德魯·斯利(12歲)		150,000			$	1.75	2030年2月13日

安德魯·斯利(13歲)		75,000			$	1.75	2030年7月18日

羅伯特·B·斯坦(14歲)		200,000			$	1.25	2025年1月22日

羅伯特·B·斯坦(15歲)		40,000			$	1.25	2026年4月15日

羅伯特·B·斯坦(16歲)		200,000			$	1.75	2027年10月16日

羅伯特·B·斯坦(17歲)		150,000			$	1.75	2030年2月13日

(1)	阿爾門博士於2016年4月15日獲得50萬股期權

(2)	阿爾門博士於2017年10月16日獲得250,000份股票期權。

(3)	阿爾門博士於2020年2月13日獲得30萬股期權。

(4)	Arrow博士於2016年2月12日獲得10萬股期權，並於2016年4月15日獲得14萬股期權

(5)	Arrow博士於2017年10月16日獲得75,000份股票期權。

(6)	Arrow博士於2019年2月1日獲得41,667份股票期權。

(7)	Arrow博士於2020年2月13日獲得12萬股期權。

(8)	阿羅博士於2020年2月13日獲得187,497份股票期權。

(9)	阿羅博士於2020年7月18日獲得124,998份股票期權。

(10)	Slee博士於2016年4月15日獲得了100,000股期權。

(11)	Slee博士於2017年10月16日獲得75,000股期權。

(12)	斯利博士於2020年2月13日獲得15萬股期權。

(13)	Slee博士於2020年7月18日獲得75,000股期權。

(14)	斯坦博士於2015年1月22日獲得20萬股期權。

(15)	斯坦因博士於2016年4月15日獲得40,000股期權。

(16)	斯坦因博士於2017年10月16日獲得20萬股期權。

(17)	斯坦博士於2020年2月13日獲得15萬股期權。

計劃類別	(a) 不是的。有價證券將在行使未償還期權、認股權證和權利時發行		(b) 加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利		(c) 不是的。有價證券可供將來根據股權補償計劃發行(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃		10,477,685	$	1.27		1,122,918

未經證券持有人批准的股權補償計劃		0		0		0

總計		10,477,685	$	1.27		1,122,918

姓名和職位	單位數 (選項)
Garo H.Armen，執行主席		1,050,000	(1)
亞歷山大·K·阿羅(Alexander K.Arrow)，首席財務官		689,162	(2)
非執行董事小組(西爾弗曼夫人、科爾維塞、巴拉爾和貝爾博士)		930,000	(3)
非執行幹事員工/諮詢組 (Slee博士、Stein博士、Z.Armen先生)		1,095,000	(4)

	(1)	這些期權來自2016年計劃中的三個授予：2016年4月15日授予的500,000個期權，行權價為每股1.25美元，2017年10月16日授予的250,000個期權，行權價為每股1.75美元，以及2020年2月13日授予的300,000個期權，行權價為每股1.75美元，每個期權在三年內按月分期付款。
	(2)	這些期權來自2016年計劃中的六項授予：2016年4月15日授予140,000份期權，行權價為每股1.25美元；2017年10月16日授予75,000份期權，行權價為每股1.25美元；2019年2月1日授予41,667份期權，行權價為每股1.00美元；2020年2月13日授予187,497份期權，行權價為每股1.75美元； 2020年2月13日授予120,000份期權2020 ，行權價為每股1.75美元，有各種歸屬時間表。
	(3)	這些期權的行使價為每股1.25美元或1.75美元，並有不同的歸屬時間表
	(4)	這些期權的行權價格為1.25美元或1.75美元，具有不同的歸屬時間表

	發行前實益擁有的股份						發售後實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱*	數字與自然			百分比			數字與自然			百分比

加羅 H.阿門⁽¹⁾		4,817,212	⁽²⁾		35	%		4,817,212	⁽²⁾		29	%

羅伯特·B·斯坦⁽¹⁾		594,167	⁽³⁾		5	%		594,167	⁽³⁾		4	%

哈利勒彈幕⁽¹⁾		570,000	⁽⁴⁾		5	%		570,000	⁽⁴⁾		4	%

亞歷山大 K.阿羅⁽¹⁾		830,755	⁽⁵⁾		7	%		830,755	⁽⁵⁾		6	%

拉里·N·範伯格(Larry N.Feinberg)		800,000	⁽⁶⁾		7	%		800,000	⁽⁶⁾		5	%

布萊恩·J·科爾維塞⁽¹⁾		215,000	⁽⁷⁾		2	%		215,000	⁽⁷⁾		1	%

大衞·A·洛夫喬伊		582,828	⁽⁸⁾		5	%		582,828	⁽⁸⁾		4	%

喬希西爾弗曼⁽¹⁾		210,000	⁽⁹⁾		2	%		210,000	⁽⁹⁾		1	%

詹妮弗·貝爾		55,104	⁽¹⁰⁾		0	%		55,104	⁽¹⁰⁾		0	%

安德魯·斯利		226,823	⁽¹¹⁾		2	%		226,823	⁽¹¹⁾		2	%

哈德遜灣主基金		949,530	⁽¹²⁾		8	%		949,530	⁽¹²⁾		7	%

易洛魁大師基金		832,755			7	%		832,755			6	%

所有董事和高管作為一個組(6人)		7,519,561	⁽¹³⁾		46	%		7,519,561	⁽¹³⁾		40	%

	●	涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

	●	我們的任何董事、高管或持有我們5%以上股本的任何人，或上述人員的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

可供銷售的日期	有資格出售的股票	描述
招股説明書日期	3,180,000	根據此次發行註冊發行的股票
	531,017	未在發售中登記的非限制性普通股股票不受其他方面的鎖定
	3,363,271	根據規則144和701有資格轉售且不受鎖定的受限制股票
招股説明書日期後180 天	6,706,315	禁售股根據規則144和701解除並可出售

承銷商	單位數
Kingswood 資本市場，Benchmark Investments，Inc.		2,891,500
布魯克林(Brookline)資本市場，阿卡迪亞證券有限責任公司(Arcadia Securities，LLC)的一個部門		198,000
Westpark Capital，Inc.		90,500
總計		3,180,000

	每個單位		沒有運動		完整的鍛鍊
公開發行價	$	4.15	$	13,197,000	$	15,176,550
承保折扣		0.332		1,055,760		1,214,124
未扣除費用的收益，給Protaggen Treeutics，Inc.		3.818		12,141,240		13,962,426

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-2

合併資產負債表	F-3

合併營業報表和全面虧損	F-4

合併股東虧損表	F-5

合併現金流量表	F-6

合併財務報表附註	F-7

/s/ MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2021年3月23日

	12月 31，			12月 31，
	2020			2019
資產

流動資產

現金	$	671,091		$	798,623
預付費用		208,156			43,354

流動資產總額		879,247			841,977

設備-網絡		-			296

總資產	$	879,247		$	842,273

負債和股東赤字

流動負債

應付賬款和應計費用		571,517			865,047
派生責任		83,670			332,222

流動負債合計		655,187			1,197,269

PIK可轉換應付票據，扣除債務貼現		1,081,384			174,821
PIK可轉換票據扣除債務貼現相關方後的應付票據		292,412			104,549

總負債		2,028,983			1,476,639

股東虧損
優先股，面值0.000001美元；授權股票20,000,000股；以下類別的已發行和已發行股票872,766股：
優先股；面值0.000001美元； 200萬股授權股票；無已發行和已發行股票		-			-
B系列可轉換優先股，面值0.000001美元；授權1800萬股；
於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的872,766股股票		1			1
普通股，面值0.0001美元，授權股份100,000,000股，於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的普通股分別為10,360,480股和10,261,419股		1,036			1,026
額外實收資本		16,719,749			14,687,172
累計赤字		(17,698,936	)		(15,150,201	)
累計其他綜合虧損		(171,586	)		(172,364	)

股東虧損總額		(1,149,736	)		(634,366	)

負債和股東赤字合計	$	879,247		$	842,273

	截至十二月三十一號的年度，
	2020			2019
運營和管理費用
研發		699,797			807,947
一般和行政		1,851,814			1,278,183

運營和管理費用合計		2,551,611			2,086,130

運營虧損		(2,551,611	)		(2,086,130	)

其他(費用)收入

利息收入		502			2,813
利息支出		(246,178	)		(15,886	)
有價證券實現收益		-			4,435
衍生負債公允價值變動		248,552			343,857

合計其他收入(費用)		2,876			335,219

所得税前虧損		(2,548,735	)		(1,750,911	)

所得税費用		-			-

淨虧損	$	(2,548,735	)	$	(1,750,911	)

綜合損失

其他綜合虧損税後淨額
外匯換算損益		778			(6,647	)

合計綜合損失	$	(2,547,957	)	$	(1,757,558	)

每股普通股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.25	)	$	(0.17	)

加權平均普通股 -基本普通股和稀釋普通股		10,339,071			10,261,419

	B系列可轉換優先股				普通股股				額外的實收-		累計			庫房庫存				累計其他綜合			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本		(赤字)			股票		金額		損失			赤字)

餘額 -2018年12月31日		872,766	$	1		10,261,419	$	1,026	$	13,357,920	$	(13,399,290	)		-	$	-	$	(170,540	)	$	(210,883	)

有價證券未實現收益(虧損)		-		-		-		-		-		-			-		-		4,823			4,823
外幣折算收益		-				-		-											(6,647	)		(6,647	)
股票薪酬- 股票期權		-		-		-		-		797,761		-					-		-			797,761
受益的債務折扣轉換功能		-		-		-		-		402,000		-			-		-		-			402,000
發行應付帳款結算期權		-		-		-		-		129,491		-			-		-		-			129,491

淨虧損		-		-		-		-		-		(1,750,911	)		-		-		-			(1,750,911	)

餘額 -2019年12月31日		872,766	$	1		10,261,419	$	1,026	$	14,687,172	$	(15,150,201	)		-	$	-	$	(172,364	)	$	(634,366	)

外幣折算收益		-		-		-		-		-		-			-		-		778			778
股票薪酬- 股票期權		-		-		-		-		1,427,084		-			-		-		-			1,427,084
股票補償- 認股權證		-		-		-		-		107,670		-			-		-		-			107,670
受益的債務折扣轉換功能		-		-		-		-		104,204		-			-		-		-			104,204
發放期權用於結算應計工資單		-		-		-		-		93,950		-			-		-		-			93,950
為服務發行的股票		-		-		99,061		10		119,990		-			-		-		-			120,000
發行給配售代理的認股權證債務折扣		-		-		-		-		179,679		-			-		-		-			179,679

淨虧損		-		-		-		-		-		(2,548,735	)		-		-		-			(2,548,735	)

餘額 -2020年12月31日		872,766	$	1		10,360,480	$	1,036	$	16,719,749	$	(17,698,936	)		-	$	-	$	(171,586	)	$	(1,149,736	)

	攜載		公允價值計量使用
	價值		級別 1		級別 2		級別 3		總計

衍生權證負債	$	83,670	$	—	$	—	$	83,670	$	83,670

	公允價值計量使用級別3
	投入合計
餘額，2018年12月31日	$	676,079
衍生認股權證負債的公允價值變動		(343,857	)
餘額，2019年12月31日	$	332,222
衍生認股權證負債的公允價值變動		(248,552	)
平衡，2020年12月31日	$	83,670

	2019年12月31日			2020年12月31日
行權價格		1.25			1.25
無風險利率		1.59	%		0.09	%
股息率		0.00	%		0.00	%
預期波動率		133	%		169	%
合同條款		1.15年年			0.14 年