目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至本季度的季度報告
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委員會檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(法團註冊狀態) | (税務局僱主 | |
識別號碼) |
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 各證券交易所的名稱，在哪一家交易所註冊 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股，面值0.001美元
目錄
索引
第一部分 |
| ||
財務信息 | |||
第一項。 | 財務報表 | 3 | |
簡明合併財務報表(未經審計) | |||
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併全面收益表(未經審計) | 4 | ||
Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 5 | ||
中期簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
項目4. | 管制和程序 | 27 | |
第二部分 | |||
其他信息 | |||
第一項。 | 法律程序 | 29 | |
第1A項 | 風險因素 | 29 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | |
第6項 | 陳列品 | 30 | |
簽名 | 31 | ||
證書 |
2
目錄
第一部分：財務信息
第1項。
財務報表
令人信服的通信控股公司。和子公司
壓縮合並資產負債表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(單位為千，共享數據除外)
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 | | |||||
使用權租賃資產 | | | ||||
存款及其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他流動負債 |
| |
| | ||
優先擔保2022年票據，扣除未攤銷債務成本$ | | — | ||||
分期付款協議，當期部分，扣除$折扣後的淨額 | | | ||||
當前到期日，經營租賃負債 | | | ||||
本期、融資租賃義務 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
優先無擔保2024年歐元票據，扣除未攤銷債務成本$ | | | ||||
優先擔保2022年票據，扣除未攤銷債務成本$ |
| — |
| | ||
經營性租賃負債，扣除當前到期日後的淨額 | | | ||||
融資租賃債務，扣除當前到期日後的淨額 |
| |
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其他長期負債 |
| |
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總負債 |
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承付款和或有事項： | ||||||
股東權益： | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益-外幣換算 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些壓縮綜合資產負債表的組成部分。
3
目錄
令人信服的通信控股公司。和子公司
簡明綜合全面收益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 三個月 |
| 三個月 | |||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
運營費用： | ||||||
網絡運營(包括$ |
| |
| | ||
銷售、一般和管理(包括$ |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
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總運營費用 |
| |
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設備交易收益 | |
| | |||
營業收入 | | | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
2024年歐元紙幣未實現匯兑收益 | | | ||||
債務清償和回購虧損-2022年債券 | ( | — | ||||
利息收入和其他淨額 | | ( | ||||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税撥備 |
| ( |
| ( | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
綜合收益： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
綜合收益 | $ | | $ | | ||
每股普通股淨收入： | ||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | ||
宣佈的每股普通股股息 | $ | | $ | | ||
加權平均普通股-基本 |
| |
| | ||
加權平均普通股-稀釋後 |
| |
| | ||
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
4
目錄
令人信服的通信控股公司。和子公司
簡明合併現金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位：千)
| 三個月 |
| 三個月 | |||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
債務折價和溢價攤銷 |
| |
| | ||
基於股權的薪酬費用(扣除資本化金額後的淨額) |
| |
| | ||
收益-設備交易和其他，淨額 | | ( | ||||
2024年歐元紙幣未實現外幣兑換收益 | ( | ( | ||||
2022年票據滅失虧損 | | — | ||||
遞延所得税 | | | ||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 |
| |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
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| ( | ||
應付賬款、應計負債和其他長期負債 | | | ||||
存款及其他資產 |
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| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動的現金流： | ||||||
購置物業和設備 |
| ( |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： | ||||||
支付的股息 |
| ( | ( | |||
回購及贖回2022年債券 | ( | — | ||||
行使股票期權所得收益 |
| |
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分期付款協議本金支付 | ( | ( | ||||
融資租賃義務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金和現金等價物 |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資活動： | ||||||
交換交易中獲得的網絡設備的非現金部分 | $ | — | $ | | ||
分期付款協議取得PP&E | $ | — | $ | | ||
已發生的融資租賃義務 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
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目錄
令人信服的通信控股公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
1.業務描述：
重組與兼併
2014年5月15日，根據特拉華州公司Cogent Communications Group，Inc.(“集團”)、特拉華州公司Cogent Communications Holdings，Inc.(“控股”)和特拉華州公司Cogent Communications Merge Sub，Inc.之間的重組協議和計劃(“合併協議”)，集團採用了新的控股公司組織結構，使集團現在是控股的全資子公司。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條，控股是本集團的“繼任發行人”。2014年5月15日之前發生的事件所指的“公司”是指Cogent Communications Group，Inc.及其子公司，2014年5月15日及之後的“公司”是指Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司。Cogent Communications，Inc.由集團全資擁有，集團的絕大多數資產、合同安排和運營由Cogent Communications，Inc.及其子公司執行。
業務説明
該公司是一家以設施為基礎的供應商，提供低成本、高速互聯網接入、專用網絡服務和數據中心代管空間。該公司的網絡是專門為傳輸分組交換數據而設計和優化的。該公司主要向中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務
該公司只通過它自己的設施提供網上互聯網接入服務，這些設施從它的網絡到它的客户的住所。該公司向位於與其網絡物理連接的建築物內的客户提供網上服務。因此，本公司無須依賴本地電話公司或有線電視公司為其客户提供網上互聯網接駁及專用網絡服務。該公司的網上服務包括高速互聯網接入和專用網絡服務，提供的速度範圍從
該公司向公司和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。該公司的企業客户位於多租户辦公樓內，通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司以及醫療保健提供者、教育機構和其他專業服務企業。該公司以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户，這些用户利用其網絡向終端用户提供內容，或者向住宅或商業互聯網用户提供接入。內容遞送客户包括Over-top(“OTT”)媒體服務提供商、內容遞送網絡、網絡託管公司以及商業內容和應用軟件提供商。接入客户包括由其他互聯網服務提供商(“ISP”)、電話公司、移動電話運營商和有線電視公司組成的接入網絡，這些公司共同為全球相當數量的寬帶用户和移動電話用户提供互聯網接入。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的託管設施和公司自己的數據中心接受公司的服務。該公司在北美和歐洲經營着數據中心，允許其客户配置他們的設備並接入公司的網絡。
除了提供網上服務外，該公司還向不在與其網絡直接相連的建築物內的客户提供互聯網接入和專用網絡服務。該公司主要向企業客户提供這些離網服務，這些客户使用其他運營商的線路來提供從客户駐地到公司網絡的鏈路的“最後一英里”部分。該公司還提供某些因收購而產生的非核心服務。公司繼續支持但不積極銷售這些非核心服務。
6
目錄
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會的規則和規定編制。管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表反映本公司認為為公平列報所涵蓋中期的經營業績及現金流量所需的所有正常經常性調整，以及本公司於中期簡明綜合資產負債表日期的財務狀況。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和法規予以濃縮或省略。中期的經營業績不一定代表全年的經營業績。雖然公司相信披露的信息不足以使信息產生誤導，但這些中期簡明綜合財務報表應與其截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有全資子公司。所有公司間賬户和活動都已被清除。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具
於2021年3月31日，現金及現金等價物、應收賬款、預付及其他流動資產、應付賬款及應計費用的賬面值因該等工具的短期性質而接近公允價值。該公司按攤銷成本計量其現金等價物，該成本根據報價市場價格(第1級)近似公允價值。根據2021年3月31日的最新交易價格(2級-市場法)，公司剩餘美元的公允價值
毛收税、普遍服務金和其他附加費
收入確認標準包括與政府當局評估的直接對賣家和客户之間的創收交易徵收的税收或附加費有關的指導，可能包括但不限於總收入税、消費税、普遍服務基金費用和某些州監管費用。根據公司的會計政策選擇，這些費用可能以毛計或淨額列報。該公司按毛記錄某些消費税和附加費，並將其計入收入和網絡運營費用。向客户收取的消費税和附加費按毛數記錄(作為服務收入和網絡運營費用)為$
普通股基本和稀釋後淨收益
基本每股收益(“EPS”)不包括普通股等價物的攤薄，計算方法是普通股股東可獲得的淨收入或(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是基於每個時期已發行普通股的加權平均數，並根據稀釋普通股等價物的影響進行調整。限制性股票在歸屬時計入基本每股收益，在稀釋程度上計入稀釋每股收益，使用庫存股方法確定。
7
目錄
以下詳細説明稀釋後加權平均股票的確定：
截至三個月 | 截至三個月 | |||
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 | |
加權平均普通股-基本 | |
| | |
股票期權的稀釋效應 | |
| | |
限制性股票的稀釋效應 | |
| | |
加權平均普通股-稀釋後 | |
| |
以下詳細説明瞭限制性普通股的非既得性股份，以及股票期權和已發行限制性股票獎勵的反稀釋效果：
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 | |
限制性普通股的未歸屬股份 | | | ||
普通股的反稀釋期權 | | | ||
限制性普通股的反稀釋股份 | | |
股東虧損
以下詳細説明瞭截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東赤字的變化(除股份金額外，以千計)：
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 赤字 |
| 股權投資(赤字) | ||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
沒收授予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基於股權的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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普通股發行 |
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| |
| — |
| — |
| — |
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期權演練 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 赤字 |
| 股權投資(赤字) | ||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
沒收授予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基於股權的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股發行 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期權演練 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2020年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
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目錄
收入確認
本公司根據ASU編號2014-09確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，其中要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。根據ASC 606，該公司確認期限超過合同期限的合同的安裝費。本公司認為，對於條款超過按月計算的合同，安裝費不會產生ASC 606規定的實質性權利。該公司確認與按月合同相關的安裝費收入超過預計平均客户壽命，因為安裝費代表ASC 606規定的一項重要權利。該公司將與客户合同直接相關的某些合同收購成本資本化，包括支付給其銷售團隊和銷售代理的佣金，並在服務轉移給客户期間以直線方式攤銷這些成本，以支付給其銷售團隊的佣金(預計客户壽命)和代理佣金的剩餘原始合同期限為基礎。管理層至少每季度評估這些減值成本，並在“觸發”事件發生時評估這些成本，這些事件表明更有可能存在減值。
該公司提供的服務包括網內和網外電信服務。固定費用按月預付費，使用費按月欠費。賬單金額在收到後到期，合同期限按月至
為了實現這一核心原則，公司遵循以下五個步驟：
| 1) | 合同的標識，或與客户的合同 |
| 2) | 合同中履行義務的認定 |
| 3) | 成交價的確定 |
| 4) | 合同中履約義務的交易價格分配 |
| 5) | 在公司履行其業績義務時或在履行其業績義務時確認收入 |
與客户安裝相關的費用遞延(作為遞延收入)，並如上所述確認。如果客户合同在合同結束前終止，客户應繳納終止費。公司極力要求支付這些終止費。公司在收取終止費時確認其收入。
在截至2021年3月31日的三個月中，從期初遞延收入(合同負債)中確認的服務收入為#美元。
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目錄
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02取代了大多數現有的租賃會計指導。2018年7月，FASB批准了會計準則更新，其中包括允許公司選擇採用ASU 2016-02，使用修改後的追溯方法，在採納期開始時應用過渡條款，而不是在這些財務報表中顯示的最早可比期開始時採用。ASU 2016-02從2019年1月1日起對本公司生效，並要求本公司記錄其大部分設施租賃的使用權資產和租賃負債。這些租約以前被視為經營性租約。ASU 2016-02年度的影響是在2019年1月1日將累計影響調整記錄為使用權資產和經營租賃負債，總額為#美元。
| 三個月 |
| 三個月 | ||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 | ||||
融資租賃成本 |
|
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使用權資產攤銷 | $ | | $ | | |||
融資租賃負債利息支出 |
| | | ||||
經營租賃成本 |
| | | ||||
總租賃成本 | | | |||||
其他租賃信息 | | ||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | | ||||||
融資租賃的營業現金流 | ( | ( | |||||
營業租賃的營業現金流 | ( | ( | |||||
融資租賃產生的現金流 | ( | ( | |||||
以新融資租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | |||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃(年) | |||||||
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | |||||||
加權平均貼現率-融資租賃 | | % | | % | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % | | % | |||
融資租賃.光纖租賃協議
該公司已經與許多暗光纖供應商簽訂了租賃協議，這些協議是根據不可實行的使用權協議(“病毒”)達成的。這些病毒通常具有
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目錄
這些融資租賃未來的最低還款額(本金和利息)如下(以千為單位)：
在截至3月31日的12個月裏， |
| ||
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
最低融資租賃義務總額 | | ||
較少-代表利息的金額 | ( | ||
最低融資租賃義務現值 | | ||
當前到期日 | ( | ||
融資租賃債務，扣除當前到期日後的淨額 | $ |
經營租約
該公司以經營租賃方式租賃辦公空間和數據中心設施。在某些情況下，該公司還簽訂了暗光纖的短期經營租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其根據租賃支付租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按合理確定租賃期內的租賃付款現值確認。本公司經營租約內的隱含利率一般不能確定，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。本公司以其現行借款利率釐定每份租約的遞增借款利率，並根據各種因素(包括抵押程度和期限)作出調整，以配合租賃期限。公司遞增借款利率的確定需要判斷。該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。本公司根據其於經營租約開始時對未能續訂租約而被處以罰金的期權期間數目的評估，釐定用以釐定經營租賃期的續期選擇期數目，以令續期看來是合理確定的。續訂的選擇權可以是自動的，由公司選擇，或者由房東或暗光纖提供商和公司共同同意。一旦公司接受了相關的光纖線路或設施租賃期限開始, 未來最低經營租賃付款總額的現值記為經營租賃負債和使用權租賃資產。設施營運租賃的租賃獎勵及遞延租金負債以租賃使用權資產列示，並以租賃資產淨值計算。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據這些經營租賃協議，未來的最低付款如下(以千為單位)：
在截至3月31日的12個月裏， |
| ||
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
最低經營租賃債務總額 | | ||
較少-代表利息的金額 | ( | ||
最低經營租賃義務現值 | | ||
當前到期日 | ( | ||
租賃義務，扣除當前到期日後的淨額 | $ | |
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目錄
信貸損失撥備
自2020年1月1日起，本公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量”(以下簡稱“ASU 2016-13”)，並採用修改後的追溯過渡法，編碼為會計準則編纂(“ASC”)326(“ASC 326”)。本指導意見對信貸損失的確認和計量進行了修訂，強調基於預期損失而不是已發生損失的更新模型。截至2020年1月1日，該公司保留了信用損失準備金，以彌補因客户未能按合同付款而導致的應收貿易賬款的當前預期信用損失(“CECL”)。該公司根據歷史信息以及可能影響客户支付能力的當前狀況以及合理和可支持的預測，估計其應收貿易賬款使用期限內預期的信貸損失。雖然該公司使用各種信用質量指標，但它主要通過審查拖欠貿易應收賬款的催收期限來監測收款能力。根據本公司的經驗，客户的拖欠狀況是基礎貿易應收賬款信用質量的最強指標，每月對其進行分析。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響，亦未錄得任何累積調整。
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| 本期 |
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為以下項目提供的撥備： | 核銷 | |||||||||||
起頭 | 預期信用額度 | 被指控犯有 | 收尾 | |||||||||
描述 |
| 天平 |
| 損失 |
| 津貼 |
| 天平 | ||||
信貸損失準備(從應收賬款中扣除) |
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截至2021年3月31日的三個月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年3月31日的三個月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年3月31日的三個月的淨壞賬支出為$
2.其他物業和設備：
與財產和設備以及融資租賃有關的折舊和攤銷費用$
分期付款協議
該公司已與一家供應商簽訂了分期付款協議(“IPA”)。根據IPA，該公司能夠購買網絡設備，以換取無息票據義務，每筆義務都有
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3、發行長期債務：
契據下的限制
管理公司2024年債券和2022年債券的契約限制了公司產生債務的能力；支付股息或進行其他分派；進行某些投資和其他限制性付款；設立留置權；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；限制子公司支付股息或其他付款的能力；以及與其關聯公司進行某些交易。對產生額外債務的能力的限制(不包括在正常業務過程中產生的IRU協議)包括，如果公司在契約中定義的綜合槓桿率大於
2022年債券的債務清償和回購
2021年3月，集團回購了$
2021年4月6日，集團發佈有條件部分贖回通知，贖回金額為$
4.預算承諾和或有事項：
當前和潛在的訴訟
根據或有事項會計指引，本公司在可能已發生負債且損失金額可合理估計的情況下，應計其或有負債估計。如果很可能已發生負債，並且存在一個預期虧損範圍，而該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更有可能發生，則本公司應按該範圍的低端計提。該公司至少每季度審查其應計項目，並對其進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。該公司已採取某些與其租賃電路的義務有關的頭寸，這些頭寸合理地可能導致高達$的損失。
該公司在西班牙參與了一項仲裁程序，在仲裁程序中，該公司的一家前光纖供應商要求賠償大約$
在正常業務過程中，公司還參與其他法律活動和索賠。由於此類事件存在許多不確定因素，其結果在有保證的情況下無法預測，因此與這些法律行動和索賠相關的責任不能確定。管理層認為，此類索賠和行動不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。在估計任何爭議解決過程的最終結果以及為結束談判或解決任何訴訟而可能產生的任何其他金額時，都需要做出判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
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5、免徵所得税：
所得税前收入的組成部分包括以下內容(以千計)：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 | |||
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||
國內 | $ | | $ | | ||
外國 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | | ||
6、實施普通股回購計劃及股票期權和獎勵計劃：
公司董事會已批准在2021年12月31日之前通過回購計劃(“回購計劃”)購買公司普通股。在2021年3月31日，大約有$
在截至2021年3月31日的三個月內，公司授予
7.普通股分紅：
2021年4月28日，公司董事會批准支付季度股息$
任何未來股息和任何其他資本回報(包括股票回購)的支付將由本公司董事會酌情決定，可能會減少、取消或增加，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、可用現金、現金流、資本要求、本公司債務契約的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。本公司是特拉華州的一家公司，根據特拉華州的一般公司法，分銷可能受到限制，包括根據特拉華州法律的定義，包括股票購買和股息在內的分銷不會導致公司資本減值的限制。管理公司票據的契約限制了公司向股東返還現金的能力。
8、三筆關聯方交易：
寫字樓租約
該公司總部設在鈉公司擁有的一座辦公樓內，該公司的所有者是該公司的首席執行官。總部大樓的固定年租金為#美元。
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9、中國分部信息：
本公司的運營方式為
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
收入 |
| 網上 |
| 網外 |
| 非核心 |
| 總計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
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| |
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亞太地區 | | | — | | ||||||||
拉丁美洲 | | | — | | ||||||||
非洲 | | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
收入 |
| 網上 |
| 網外 |
| 非核心 |
| 總計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 | | | | | ||||||||
亞太地區 | | | — | | ||||||||
拉丁美洲 | | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
長期資產，淨額 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
歐洲和其他地區 |
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總計 | $ | | $ | | ||
北美收入的大部分來自在美國境內提供的服務。
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項目2、財務總監、財務總監、財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面的討論和分析，以及本報告中包含的簡明合併財務報表和相關説明。本報告中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警示聲明應理解為適用於本報告中出現的所有相關前瞻性聲明。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於：
新冠肺炎大流行的影響以及全球相關的政府政策；全球經濟未來的經濟不穩定或資本市場收縮，這可能會影響互聯網服務的支出和我們從事融資活動的能力；外匯匯率(特別是歐元兑美元和加元對美元的匯率)變化對我們非美元計價的收入、費用、資產和負債轉換為美元的影響；新市場的法律和操作困難；要求我們在互聯網的基礎上向美國普遍服務基金捐款。政府政策和/或法規的變化，包括有關數據保護、網絡安全和網絡中立的規則；網絡攻擊或網絡安全漏洞；競爭加劇導致我們的服務價格降低；我們吸引新客户以及增加和維持我們網絡上的流量的能力；以優惠條款維持我們的互聯網對等安排的能力；我們續訂構成我們網絡的某些光纖租約的能力；我們對設備供應商Cisco Systems Inc.的依賴以及與此類設備相關的潛在硬件或軟件問題我們有能力留住佔我們收入基礎很大一部分的某些客户；我們有能力在債務到期時償還債務；網絡故障和/或中斷的管理；訴訟結果以及其他風險在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時討論，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度報告(Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告)。
一般概述
我們是一家以設施為基礎的供應商，提供低成本、高速互聯網接入、專用網絡服務和數據中心代管空間。我們的網絡是專門為傳輸分組交換數據而設計和優化的。我們主要向北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲48個國家的中小企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。我們是特拉華州的一家公司，總部設在華盛頓特區。
我們只通過我們自己的設施提供網上互聯網接入服務，這些設施從我們的網絡到我們客户的住所。我們向位於物理連接到我們網絡的建築物中的客户提供我們的網上服務。因此，我們不再依賴本地電話公司或有線電視公司為我們的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。我們的網上服務包括高速互聯網接入和專用網絡服務，提供的速度從每秒100兆位(Mbps)到每秒100千兆位(Gbps)不等。
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入佔我們收入的74.9%，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收入佔我們收入的73.4%。我們為公司和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。我們的企業客户位於多租户寫字樓，通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司，以及醫療保健提供者、教育機構和其他專業服務企業。我們以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户，他們利用我們的網絡向最終用户提供內容，或者向住宅或商業互聯網用户提供接入。內容遞送客户包括Over-top(“OTT”)媒體服務提供商、內容遞送網絡、網絡託管公司以及商業內容和應用軟件提供商。我們以網絡為中心的客户包括7,471個由其他互聯網服務供應商(“ISP”)、電話公司、移動電話運營商和有線電視公司組成的接入網絡，這些公司共同為全球相當數量的寬帶用户和移動電話用户提供互聯網接入。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的託管設施和我們的數據中心接受我們的服務。我們在北美和歐洲運營數據中心，允許我們的客户配置他們的設備並訪問我們的網絡。
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除了提供網上服務外，我們還為沒有直接連接到我們網絡的建築物內的客户提供互聯網接入和專用網絡服務。我們主要向企業客户提供這些離網服務，這些客户使用其他運營商的線路來提供從客户駐地到我們網絡的鏈路的“最後一英里”部分。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入佔收入的25.0%，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收入佔收入的26.5%。
我們還提供某些因收購而產生的非核心服務。我們繼續支持但不積極銷售這些非核心服務。我們預計非核心服務營收將繼續下滑或持平。截至2021年3月31日的三個月，我們的非核心收入佔我們收入的0.1%，截至2020年3月31日的三個月，非核心收入佔我們收入的0.1%。
競爭優勢
我們相信，我們通過以極具吸引力的價格為中小企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供高質量、高速的互聯網接入和專用網絡服務，滿足了他們的許多數據通信需求。我們相信，我們的組織具有以下競爭優勢：
運營成本低：我們認為，有線電信業正在並將繼續面臨其應用和服務的價格大幅下降。價格下降是多種因素的結果，包括競爭加劇、某些產品和服務的替代性增強以及摩爾定律的持續影響。摩爾定律壓低了技術成本，特別是客户駐地、光纖和網絡設備的成本。在行業價格持續下跌的背景下，我們在網絡設計、運營策略和產品供應方面做出了一系列謹慎的選擇，這與我們成為行業低成本運營商的目標是一致的。自從我們開始運營以來，這一戰略導致我們傳輸比特的成本迅速下降，這提高了我們的利潤率，並降低了我們的資本密集度(以我們每總收入的資本支出衡量)。在過去的五個財年中，我們為客户交付的每一位產品的銷售成本以22.5%的複合年增長率下降。我們低成本運營戰略的重要組成部分包括：
| ● | 一個網絡協議。在我們成立之初，我們選擇完全使用以太網協議來運營我們的網絡。我們做出這一選擇是為了利用以太網網絡設備與其他協議相比擁有更大的裝機容量和更低的成本，運營和維護一種網絡協議的成本更低，以及以太網相關設備的性價比快速提高所帶來的持續好處。我們的單一網絡設計使我們避免了運營電路交換、時分複用(TDM)和混合光纖同軸網絡的競爭對手在調配、監控和維護多個傳輸協議方面產生的許多成本。選擇一種操作協議在我們的運營開銷和組織的簡單性方面也產生了積極的影響。我們相信，我們的競爭對手中的絕大多數目前都在使用多種協議運營他們的網絡，我們認為，嘗試將他們的網絡升級到一種協議在操作上具有挑戰性，而且成本高昂。 |
| ● | 以經濟高效的長期基礎廣泛使用光纖.我們從世界各地收購了大量暗光纖租賃產品組合，這些產品來自現有網絡的過剩庫存。這種租賃而不是建造的選擇降低了我們的資本密集度，並降低了我們的城際和地鐵網絡的運營成本。這一投資組合和單獨租賃的性質為我們提供了以誘人的價格長期使用暗光纖的機會，在許多情況下，我們還有機會將這些租賃延長多個期限。平均而言，我們的暗光纖租約每年都有少量需要續簽。我們與全球280家暗光纖供應商建立了合作關係，使我們能夠以長期、經濟實惠的方式將暗光纖租賃給我們所需的幾乎任何地理路線或設施。 |
| ● | 狹隘且重點突出的產品集。自成立以來，我們戰略上一直專注於向客户提供非常有限的產品集。我們的絕大部分收入來自或與我們的大容量、雙向、對稱的互聯網接入服務有關，這些服務可以在多租户辦公樓和運營商中立的數據中心內在線訪問，也可以通過其他運營商到客户設施的“最後一英里”連接離網訪問。這種狹隘的產品組合具有顯著的成本優勢。我們相信，我們的銷售人員培訓、支持和管理費用的相對規模低於同類電信提供商，後者傾向於為客户提供更廣泛的一站式購物產品。 |
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| ● | 可擴展的網絡設備和集線器配置.由於我們的網絡協議單一，產品集狹窄，我們的傳輸和網絡運營主要依靠兩套設備進行操作。為了進一步擴大我們的運營槓桿，我們在網絡密度較低的部分系統地重複使用了較舊的設備。由於幾代產品之間的互操作性，我們能夠將較舊的設備從我們的核心、高流量區域轉移到較新、較不擁擠的路線。這一動態疏導過程的結果是，我們能夠使用我們的設備，其時間範圍比該設備的預期壽命長得多，從而減少了我們對網絡的資本投資。我們按照相同的標準和配置設計和構建所有網絡集線器。此複製戰略在設備採購、培訓和維護方面為我們帶來了規模效益。 |
更好的控制和卓越的交付。我們的在線服務不依賴於必須由第三方運營商提供的線路。在網上多租户寫字樓(“MTOB”)中，我們為客户提供整個網絡，包括連接到客户套房的“最後一英里”和建築物內佈線。在運營商中立的數據中心(“CNDC”)，我們與客户配置在一起。因此，只需要數據中心內的交叉連接即可提供我們的服務。我們網上服務的結構使我們能夠更好地控制我們的服務、質量和價格。它還允許我們比在第三方運營商網絡上提供服務更快、更高效地提供服務。
優質、可靠的服務。由於我們的網絡設計和組成，我們能夠提供高質量的互聯網服務。我們相信，我們提供了高水平的技術性能，因為我們的網絡針對分組交換流量進行了優化。與傳統的電路交換網絡相比，它的設計提高了我們網絡的速度和吞吐量，並減少了在傳輸過程中丟棄的數據包數量。我們相信，我們的網絡比作為傳統電路交換或TDM網絡的覆蓋網絡構建的網絡更可靠，並且以更低的成本傳輸流量。
巨大的潛在市場。我們根據一套嚴格的標準系統地評估和選擇了我們對建築物、數據中心和市場的網絡擴展，以評估網絡位置的經濟機會。與我們追求新建築物相關的其他因素包括建築物業主是否願意授予我們使用權、是否有光纖網絡為這些建築物提供服務、將建築物與我們的網絡連接的成本以及設備的可用性。我們的網絡連接到202個大都市市場的2939棟建築。這些建築包括北美主要城市的1796家大型MTOB(總計9.781億平方英尺的辦公空間)，我們在這些城市為彼此距離很近的各種高質量、低流失率的企業客户提供服務。這些大樓還包括位於北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲的1089座大樓的1274個CNDC，我們以網絡為中心的客户直接與我們的網絡互連。我們還在美國和歐洲運營着54個我們自己的數據中心，這些數據中心的建築面積超過606,000平方英尺，直接連接到我們的網絡。我們相信，這些網絡入網點對我們的網絡進行戰略定位，以吸引高水平的互聯網流量，並最大限度地提高我們的收入機會和盈利能力。
均衡、高流量的網絡。自成立以來，我們的網絡在地理覆蓋範圍、客户連接和流量方面都有了顯著增長。我們目前為7,471個接入網絡以及眾多大大小小的內容提供商和46,719家公司客户連接提供服務。由於在我們的網絡上分發(內容提供商)和接收(接入網絡)內容的客户羣不斷增長，我們相信我們網絡上的大多數流量都是從我們的網絡開始並終止於我們的網絡。這種交通控制提高了我們的可靠性和交付速度，並提高了我們的利潤率。我們網絡的廣度、客户羣的廣泛規模和流量使我們成為少數幾個免結算互連的一級網絡之一。這種對等地位拓寬了我們的地理交付能力，大幅降低了我們的網絡成本。
久經考驗的經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊由經驗豐富的管理人員組成，他們在電信行業擁有廣泛的專業知識，並瞭解我們經營的市場。我們的高級管理團隊成員平均在電信行業有20多年的經驗，其中許多人在公司一起工作了幾年。自2000年以來，公司的幾名高級管理團隊成員一直在一起工作。我們的高級管理團隊設計和構建了我們的網絡，並在我們成長的幾年中領導了我們通過13次重大收購收購的網絡資產的整合，並管理着我們業務的擴張和增長。
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我們的戰略
我們打算成為高質量、高速互聯網接入和專用網絡服務的領先提供商，並繼續提高我們的盈利能力和現金流。我們策略的主要內容包括：
擴大我們的企業客户羣。我們的在線企業客户通常是中小型企業，通過我們的多租户辦公樓連接到我們的網絡，或通過我們的運營商中立數據中心連接到我們的網絡。我們通常向企業客户銷售兩種類型的服務：專用互聯網接入和專用網絡服務。我們通常以與競爭對手相同的價格銷售專用互聯網接入，但我們的客户受益於我們顯著更快的速度和快速的安裝時間。這些客户越來越多地將異地數據中心和雲服務集成到他們的IT基礎設施中，以便利用在數據中心部署公司處理能力、存儲和軟件所提供的安全性、安全性和宂餘性。這一新基礎設施的重要組成部分是從公司場所到數據中心和互聯網的高速專用互聯網連接，以及從一個公司場所到另一個公司場所的高速專用互聯網連接。我們相信，數據中心的重要性將越來越多地導致租户重新配置他們的通信基礎設施，以包括跨其位置的專用互聯網接入。
增加我們在以網絡為中心的市場中的份額。我們目前是向世界各地的各種內容提供商和接入網絡提供高速互聯網接入的領先提供商之一。由於這些帶寬密集型應用(如OTT(OTT)媒體服務、在線遊戲、視頻、物聯網(IoT)、IP語音(VOIP)、遠程數據存儲和其他服務)對高速互聯網接入的需求不斷增長，我們打算進一步提高我們的高容量網絡的負載。我們預計，通過向客户提供一系列有吸引力的功能，我們將繼續擴大我們在這些細分市場的份額，包括：
| ● | 地理廣度-我們擁有業內最廣泛的運營商中立數據中心足跡，目前在48個國家提供網絡服務； |
| ● | 高容量和可靠性-我們在網絡上的所有運營商中立數據中心提供1 Gbps到100 Gbps端口，這使我們為以網絡為中心的客户端提供的容量選擇有所不同； |
| ● | 平衡的客户羣-我們在內容提供商和接入網絡中的領先份額增加了我們網絡上始發和終止的流量，從而縮短了延遲並提高了可靠性； |
| ● | 龐大而敬業的銷售隊伍-我們由239名以網絡為中心的銷售專業人員組成的團隊是這一細分行業中規模最大的銷售隊伍之一，使我們能夠更好地為這一細分客户提供服務，同時還能發現新的銷售機會，獲得新的業務和客户；以及 |
| ● | 有競爭力的價格-我們積極向客户提供服務折扣，以吸引新客户並提高銷量。 |
開發一個全球觀看平臺。在2020年末，我們推出了一款新產品--Global Peer Connect(“GPC”)，旨在滿足某些以網絡為中心的客户在我們的全球平臺上的任何地方動態對等流量的日益增長的需求。我們的GPC產品提供對我們的全球對等交換(“GPE”)的訪問，這是一個用於交換髮往互聯網的對等流量的全球連接平臺。市場上的類似產品提供的地理佔用配置小得多，需要客户支付更高的固定成本。我們相信，與其他私人對等交換機或公共互聯網交換點相比，我們的產品具有以下獨特優勢：
| ● | 通過領先的CNDC連接實現無處不在：我們分佈在48個國家和地區的1274個CNDC。我們相信，與地區同行交易所相比，這一投資組合為我們提供了顯着的優勢，而地區同行交易所的CNDC配置和服務國家通常要少得多。為了利用這一足跡，我們使GPC客户能夠與我們GPE的任何其他成員同行，而不管位置，從而顯著擴大了潛在客户的覆蓋面。 |
| ● | 有吸引力的經濟和條款：我們的GPC產品提供經濟和條款，這應該會吸引潛在用户轉向我們。客户只需為直接使用付費，不收取固定端口費或基於距離的費用。我們的合同沒有最低條款。這些條款降低了新客户加入GPE的門檻，應該會推動參與。 |
| ● | 更好的客户控制和選擇性：由於我們的GPC產品提供與我們網絡中任何地方的直接連接，客户將能夠更好地控制其流量並提高其可靠性，因為這消除了中間網絡，並使客户能夠由於監管或審查方面的考慮而有選擇地繞過某些地區。 |
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追求網上客户增長。我們的大容量網絡使我們能夠以最低的直接增量成本為我們的網絡增加大量客户。我們打算通過在我們現有的網上大樓中增加客户，開發更多市場，並將更多多租户辦公樓和運營商中立的數據中心連接到我們的網絡，從而提高我們網絡和運營基礎設施的使用率。我們強調我們的網內服務，因為它們產生了更大的利潤率，我們對服務水平、質量、定價有更多的控制，我們的網內服務的提供時間比我們的網外服務短得多。我們的光纖網絡直接連接到我們的網絡客户的辦公場所，我們不向其他運營商支付本地接入(“最後一英里”)費用來提供我們的網絡服務。
發展和改進我們的銷售工作。我們成功的一個關鍵因素是我們不斷增加的投資，並將重點放在我們的銷售和營銷努力上。在過去五年，我們的配額軸承銷售隊伍增加了27%，從398名員工增加到547名員工。我們尋求將銷售隊伍規模的這一增長與穩定的工作效率水平相結合，以每位銷售人員每月銷售的連接數量來衡量，同時考慮到對銷售和安裝的產品組合不斷變化的調整。為了在我們的目標業務中獲得市場份額，我們預計將繼續加大我們的銷售努力，包括增加銷售代表的數量，並引入戰略和工具來優化銷售效率。
拓展我們的網外企業業務。我們與國家運營商簽訂了協議，為我們提供對北美超過400萬座商業建築的最後一英里網絡接入，這些建築由光纜照明，目前我們的網絡沒有為這些建築提供服務。我們開發了一個自動化流程，使我們的銷售團隊能夠識別離網市場中的機會，並快速向潛在客户提供定價建議。我們相信，這些協議拓寬了我們公司專用互聯網接入的潛在市場，使我們能夠更好地利用我們直銷團隊的技能和能力。承運人協議還規定了與批量購買相關的折扣，從而使我們能夠降低服務成本，如果我們能夠增加我們的網外客户池的話。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
下表比較了我們在某些關鍵財務措施方面的運營結果。下表中所示的比較將在下面更詳細地討論。
截至三個月 |
| ||||||||
2010年3月31日 | 百分比 |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| |||
| (單位：萬人) | ||||||||
服務收入 | $ | 146,777 | $ | 140,915 |
| 4.2 | % | ||
淨收入 |
| 109,947 |
| 103,457 |
| 6.3 | % | ||
淨外收入 |
| 36,723 |
| 37,321 |
| (1.6) | % | ||
網絡運營費用(1) |
| 57,092 |
| 55,921 |
| 2.1 | % | ||
銷售、一般和管理費用(2) |
| 41,442 |
| 39,675 |
| 4.5 | % | ||
折舊及攤銷費用 | 21,970 | 19,508 | 12.6 | % | |||||
2024年票據未實現匯兑收益 |
| 18,870 |
| 2,904 |
| NM | |||
債務清償和回購虧損-2022年債券 | 3,868 | — | NM | ||||||
利息支出 |
| 15,836 |
| 15,220 |
| 4.0 | % | ||
所得税撥備 |
| 7,350 |
| 3,608 |
| 103.7 | % | ||
| (1) | 包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股權薪酬支出分別為2,076美元和252美元。 |
| (2) | 包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股權薪酬支出分別為5,231美元和4,823美元。 |
20
目錄
NM-沒有意義
截至三個月 |
| ||||||||
2010年3月31日 | 百分比 |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| |||
其他運行數據 |
| ||||||||
單位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
ARPU-on-Net | $ | 471 | $ | 461 |
| 2.2 | % | ||
ARPU-離線 | $ | 1,012 | $ | 1,064 |
| (4.9) | % | ||
每兆客户羣平均價格 | $ | 0.38 | $ | 0.53 |
| (28.1) | % | ||
客户關係-期末 |
|
|
|
|
|
|
| ||
網上 |
| 78,389 |
| 75,163 |
| 4.3 | % | ||
網外 |
| 12,216 |
| 11,721 |
| 4.2 | % | ||
服務收入。我們不斷努力，通過增加我們網絡上可以接觸到的潛在客户數量來增加我們的總服務收入。為此，我們投入資金以擴大我們網絡的地理覆蓋範圍，並增加我們連接的建築物數量，包括運營商中立數據中心和多租户辦公樓。這些努力擴大了我們網絡的全球覆蓋範圍，並擴大了我們潛在市場的規模。我們還尋求通過投資於我們的銷售和營銷團隊來增加我們的服務收入。在過去的五年裏，我們的定額銷售隊伍增加了27%，達到547名全職相當於銷售人員的人數。我們通常以與競爭對手相似的價格銷售企業連接，但我們的客户受益於我們顯著更快的速度、增強的服務水平協議和快速的安裝時間。在以網絡為中心的市場上，我們在容量上提供可比的服務，但通常價格要低得多。
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，我們的服務收入增長了4.2%。匯率對我們的服務收入增加了260萬美元產生了積極影響。本文中的所有外幣比較反映的是截至2021年3月31日的三個月的業績，按截至2020年3月31日的三個月的平均外幣匯率換算。我們通過增加銷售我們服務的銷售代表的數量，通過擴展我們的網絡，通過在我們的網絡中增加更多的大樓，通過增加我們對連接到我們網絡的大樓的滲透率，通過以低於競爭對手的價格提供我們的服務來獲得市場份額，從而增加了我們的總服務收入。
收入確認標準包括與政府當局評估的直接對賣家和客户之間的創收交易徵收的任何税收有關的指導意見，可能包括但不限於總收入税、普遍服務基金費用和某些州監管費用。我們在綜合運營報表中按毛計(作為服務收入和網絡運營費用)記錄這些向客户開具的税金。包括普遍服務基金在內的這些税收的影響導致我們的收入從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月增加了80萬美元。
我們的企業客户按每次連接的價格購買他們的服務。我們以網絡為中心的客户通常以每兆位的價格購買他們的服務。在截至2021年3月31日的三個月中，來自公司客户和以網絡為中心的客户的收入分別佔總服務收入的62.7%和37.3%，在截至2020年3月31日的三個月中分別佔總服務收入的68.8%和31.2%。在截至2021年3月31日的三個月裏，來自企業客户的收入下降了5.1%，從截至2020年3月31日的三個月的9700萬美元降至9200萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們來自以網絡為中心的客户的收入增長了24.6%，從截至2020年3月31日的三個月的4400萬美元增至5480萬美元。
與競爭對手相比，我們的企業客户充分利用了我們優越的速度、服務水平和安裝時間。客户安裝第二條線路以實現宂餘和補充其VPN功能的趨勢日益增長，這也導致我們的公司收入不斷增長。然而，從2020年3月開始，我們看到企業客户對新的配置和升級採取了更加謹慎的方式，而且由於新冠肺炎疫情的挑戰和不確定性，連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還目睹了我們服務的大樓內和周圍不斷惡化的房地產市場，空置率上升，租賃啟動或續簽減少，導致我們銷售團隊的銷售機會減少。因此，我們對企業客户的新銷售放緩，這對我們的企業收入業績產生了負面影響。雖然我們相信，我們運營的大樓對辦公空間的需求仍將是我們市場中最強勁的，但我們可能會遇到企業客户營業額增加、現有企業客户配置升級減少以及新租户機會減少的情況，這將對我們的企業收入增長產生負面影響。
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目錄
我們來自以網絡為中心的客户的收入增加，主要是因為我們以網絡為中心的客户數量增加，部分抵消了我們每兆平均價格的下降。我們以網絡為中心的客户以每兆位的價格購買我們的服務。由於新技術的不斷引入降低了傳輸比特的邊際成本，以及服務的商品性質(價格通常是這些客户的唯一差異化因素)，以網絡為中心的市場顯示出巨大的定價壓力。從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，我們的每兆比特平均價格下降了28.1%。我們預計每兆比特的平均價格將繼續以類似的速度下降。匯率的影響對我們以淨收入為中心的收入有更大的影響。
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入增長了6.3%。截至2021年3月31日，我們的在線客户連接數量從2020年3月31日增加了4.3%，因此我們的淨收入也隨之增加。淨收入的增長速度超過了淨客户連接的增長率，這主要是因為我們基於使用的收入增加了，我們的淨ARPU從截至2020年3月31日的三個月增加到截至2021年3月31日的三個月，以及外匯的積極影響。ARPU是通過將該時期的收入除以該時期的平均客户連接數來確定的。
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，我們的淨外收入下降了1.6%。我們的網外收入下降，因為我們網外ARPU下降4.9%，抵消了2020年3月31日至2021年3月31日期間我們網外客户連接數量增加4.2%的影響。
網絡運營費用。網絡運營費用包括與服務交付、網絡管理和客户支持相關的人員成本、網絡設施成本、光纖和設備維護費、租用線路成本、支付給建築物所有者的接入和設施費以及向客户開具賬單並按毛數記錄的消費税。根據員工工資和其他薪酬的分類，非現金股權薪酬支出計入網絡運營費用，截至2021年3月31日的三個月為210萬美元，截至2020年3月31日的三個月為30萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的網絡運營費用(包括基於非現金股權的薪酬支出)比截至2020年3月31日的三個月增長了2.1%。網絡運營費用的增加主要是由於與我們的網絡和設施擴展活動相關的成本增加，以及授予受限員工股份帶來的基於股權的補償費用的增加，但這部分被我們某些租賃電路成本的降價、暗光纖運營租約的減少以及2020年第二季度續簽IRU光纖租賃協議的影響所抵消。我們領養了租契(“ASU 2016-02”)，2019年1月1日。當我們採用ASU 2016-02年度時，我們選擇在ASU 2016-02年度應用某些實際的權宜之計，包括不將我們的融資租賃和經營租賃中的租賃和非租賃部分分開。由於計入了ASU 2016-02年度的這一IRU續簽，在2020年第二季度之前被計入網絡運營費用的180萬美元的季度維護和主機代管費用(非租賃組成部分)現值被資本化為融資租賃負債和使用權租賃資產，總額為3400萬美元。使用權資產的攤銷記為折舊和攤銷費用，對融資租賃負債的付款記為融資租賃負債和利息支出的減少額。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。我們的SG&A費用，包括非現金股權薪酬費用，在截至2021年3月31日的三個月中比截至2020年3月31日的三個月增長了4.5%。根據員工工資和其他薪酬的分類，非現金股權薪酬支出包括在SG&A費用中，截至2021年3月31日的三個月為520萬美元，截至2020年3月31日的三個月為480萬美元。SG&A費用的增加主要是因為支持我們擴張所需的工資和相關成本的增加以及我們銷售努力的增加，但與新冠肺炎疫情相關的銷售會議和差旅費用的減少以及壞賬費用的減少部分抵消了這一增加。我們的銷售人員人數從2020年3月31日的684人增加到2021年3月31日的693人，總人數從2020年3月31日的1,052人增加到2021年3月31日的1,066人。
折舊和攤銷費用。截至2021年3月31日的三個月，我們的折舊和攤銷費用比截至2020年3月31日的三個月增長了12.6%。增加的主要原因是與部署的固定資產增加相關的折舊費用，以及2020年第二季度續簽IRU光纖租賃協議的影響。我們領養了租契(“ASU 2016-02”)，2019年1月1日。當我們採用ASU 2016-02年度時，我們選擇在ASU 2016-02年度應用某些實際的權宜之計，包括不將我們的融資租賃和經營租賃中的租賃和非租賃部分分開。由於計入了ASU 2016-02年度的這一IRU續簽，在2020年第二季度之前被計入網絡運營費用的180萬美元的季度維護和主機代管費用(非租賃組成部分)現值被資本化為融資租賃負債和使用權租賃資產，總額為3400萬美元。使用權資產的攤銷記為折舊和攤銷費用，對融資租賃負債的付款記為融資租賃負債和利息支出的減少額。
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債務清償和回購的利息支出和損失。我們的利息支出來自我們2022年到期的3.291億美元優先擔保票據(“2022年票據”)的利息、2021年到期的1.892億美元優先無擔保票據(“2021年票據”)的利息、我們分期付款協議的利息、我們融資租賃義務的利息以及2024年到期的3.50億歐元優先無擔保票據(“2024年票據”)的本金總額。我們在2020年6月發行了2.15億歐元的2024年債券，2019年6月發行了1.35億歐元的2024年債券。2020年6月，我們按面值贖回並贖回了2021年債券。2021年3月，我們以面值的103.24%回購並清償了1.159億美元的2022年債券，導致債務清償和回購虧損390萬美元，面值從4.45億美元降至3.291億美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的利息支出比截至2020年3月31日的三個月增長了4.0%，這主要是由於我們的融資租賃義務和我們2024年票據的發行增加了，但這部分被2020年6月我們的2021年票據的回購和2021年3月我們的2022年票據的部分清償所抵消。
2024年期票的未實現外匯收益。我們的2024年票據是以歐元發行的，並以我們的報告貨幣-美元報告。截至2021年3月31日，我們的3.5億歐元2024年票據的賬面價值為4.105億美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的2024年票據將2024年票據兑換成美元的未實現外匯收益為1890萬美元，截至2020年3月31日的三個月的未實現收益為290萬美元。我們還沒有為我們的外幣義務進行對衝。
所得税規定。截至2021年3月31日的三個月，我們的所得税撥備為740萬美元，截至2020年3月31日的三個月，我們的所得税撥備為360萬美元。我們所得税支出的增加主要與我們所得税前收入的增加有關。
建築物聯網。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別有2939座和2823座聯網建築接入我們的網絡。我們網上建築的增加是我們有紀律的網絡擴展計劃的結果。我們預計在未來幾年內向我們的網絡添加類似數量的建築。
流動性與資本資源
在評估我們的流動性時，管理層審查和分析我們目前的現金餘額、應收賬款、應付賬款、應計負債、資本支出承諾以及所需的融資租賃和債務支付以及其他債務。
在接下來的幾年裏，我們有大量的合同和預期現金支出，包括我們普通股的指示性紅利支付、我們即將到期的債務、債務的利息支付以及我們預計的資本支出要求，以幫助執行我們的業務計劃。根據我們股息的歷史增長率，我們預計我們將不得不提供大約3.2億美元，以滿足我們未來兩年預期的季度股息支付。2021年3月，我們贖回並贖回了1.159億美元的2022年票據。2021年4月6日，我們發佈了有條件部分贖回2022年債券4500萬美元的通知。我們原來的4.45億美元2022年債券中剩餘的2.841億美元將於2022年3月到期，如果持有到到期，包括每年支付的1530萬美元的利息。
我們3.5億歐元的2024年債券將於2024年6月到期，其中包括1530萬歐元到到期的年度利息支付。我們的2024年紙幣以歐元計價，使我們面臨外幣匯率變化可能帶來的不利影響。我們的海外業務為我們提供了獲得歐元的機會，但這些金額可能不足以為我們根據2024年票據承擔的義務提供資金。此外，我們還沒有簽訂與我們的外匯敞口相關的遠期外匯合約。
我們可能需要或選擇在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能為任何此類債務進行再融資。此外，我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本，以改善我們的流動性或為收購提供資金，或用於一般公司目的。此外，為了減少未來的現金利息支付以及到期日的到期金額或延長債務到期日，我們可能會不時發行新債務、進行債務換債務或現金交易，以在公開市場或通過私下協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況，評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。
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我們或我們的關聯公司可以在任何時候和不時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額，可能需要我們通過發行債券或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證，我們或我們的股東可以接受的條款，或者根本不能接受這樣的融資條件。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量，減少我們計劃增加的銷售和營銷努力，或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集額外資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。
鑑於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們的高管和董事會繼續密切關注我們的流動性和現金需求。基於目前的情況，我們計劃繼續執行現行的股利政策。鑑於疫情持續時間和經濟復甦時間的不確定性，我們將繼續監測我們的資本支出。正如我們每年所做的那樣，我們將繼續監測我們未來的現金來源和使用情況，並預計當董事會決定時，我們將對我們的資本分配戰略進行調整。
現金流
下表列出了我們的合併現金流。
截至3月31日的三個月， | ||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 47,106 | $ | 28,458 | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (15,444) |
| (12,866) | ||
用於融資活動的淨現金 |
| (163,667) |
| (38,572) | ||
匯率變動對現金的影響 |
| (1,316) |
| (1,326) | ||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (133,321) | $ | (24,306) | ||
經營活動提供的淨現金。我們運營現金的主要來源是我們客户的收據，這些客户按月為我們的服務收費。我們運營現金的主要用途是向我們的供應商、員工支付款項，以及向我們的融資租賃供應商和票據持有人支付利息。我們經營活動提供的現金的變化主要是由於我們的營業利潤的變化和我們的利息支付的變化。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金包括我們票據義務的利息支付，分別為1240萬美元和1200萬美元。
用於投資活動的淨現金。我們將現金用於投資活動的主要用途是購買財產和設備。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，房地產和設備的購買量分別為1540萬美元和1290萬美元。物業和設備採購的變化主要是由於我們網絡擴展活動的時間和範圍，包括地理擴展和向我們的網絡增加建築物。
用於融資活動的淨現金。我們將現金用於融資活動的主要用途是贖回和清償債務的付款、股息支付、融資租賃義務和分期付款協議項下的本金支付，以及購買我們的普通股。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別支付了3610萬美元和3060萬美元的季度股息。由於我們每股季度股息金額的增加，我們的季度股息支付有所增加。2021年3月，我們支付了1.197億美元，以面值的103.24%贖回和贖回了1.159億美元的2022年債券。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們融資租賃義務項下的本金支付分別為570萬美元和620萬美元。我們融資租賃義務項下本金的變化主要是由於我們的網絡擴張活動的時間和範圍，包括地理擴張和向我們的網絡增加建築物。根據我們的分期付款協議，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，本金支付分別為240萬美元和260萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有購買我們的普通股。
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現金狀況和負債
截至2021年3月31日，我們的總負債為9.634億美元，現金和現金等價物總額為2.38億美元。截至2021年3月31日，我們的總債務包括根據長期IRU協議為暗光纖支付的2.185億美元融資租賃義務。
控股公司財務信息彙總
根據管理我們的2022年債券和2024年債券的契約的定義，控股公司不是一家受限制的子公司。控股是這些票據的擔保人。根據契約，吾等須披露控股的財務資料，包括其資產、負債及經營業績(“控股財務資料”)。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的控股財務信息詳細如下(以千為單位)。
| 2021年3月31日 | ||
(未經審計) | |||
現金和現金等價物 | $ | 59,228 | |
應計應收利息 |
| 1 | |
總資產 | $ | 59,229 | |
| |||
子公司的投資 | $ | 211,721 | |
普通股 |
| 48 | |
累計赤字 |
| (152,540) | |
總股本 | $ | 59,229 | |
三個月 | |||
告一段落 | |||
| 2021年3月31日 | ||
(未經審計) | |||
股權薪酬費用 | (7,832) | ||
利息收入 |
| 27 | |
淨損失 | $ | (7,805) | |
普通股回購計劃
我們的董事會已經批准了一項回購計劃(“回購計劃”)購買我們的普通股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有購買我們的普通股。截至2021年3月31日，根據授權持續到2021年12月31日的回購計劃，可用資金總計3040萬美元。
普通股分紅與資本返還計劃
2021年4月28日，我們的董事會批准支付我們的季度股息，每股普通股0.78美元。這筆估計為3590萬美元的股息預計將於2021年5月28日支付。
未來任何股息和任何其他資本回報(包括股票回購)的支付將由我們的董事會酌情決定，可能會減少、取消或增加，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、可用現金、現金流、資本要求、我們債務契約的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是特拉華州的一家公司，根據特拉華州的一般公司法，分銷可能會受到限制，包括根據特拉華州法律的定義，分銷(包括股票購買和股息)不會導致公司資本減值的限制。管理我們票據的契約限制了我們向股東返還現金的能力。有關分配限制的額外討論，請參閲我們的中期精簡合併財務報表附註3。
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未來資本需求
我們相信，如果我們執行與下面討論的2022年票據相關的業務計劃和再融資戰略，我們手頭的現金和經營活動產生的現金將足以滿足我們未來12個月的營運資本、資本支出、償債、股息支付和其他現金需求。
我們剩餘的3.291億美元2022年債券將於2022年3月到期。2021年4月6日，我們發佈了有條件部分贖回2022年債券4500萬美元的通知。在符合條件的情況下，我們將於2021年5月6日贖回價值4500萬美元的2022年債券。這些票據將按面值外加2022年債券契約所界定的“整筆金額”贖回，本金總額每1,000美元加應計利息41.41533美元，贖回日期為本金總額每1,000美元加應計利息9.70486美元。在贖回4500萬美元之後，2022年債券中將剩下2.841億美元。2021年5月，我們預計為2022年債券中剩餘的2.841億美元進行再融資，並以低於2022年債券5.375%的利率籌集額外債務。
任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額，可能需要我們通過發行債券或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證，我們或我們的股東可以接受的條款，或者根本不能接受這樣的融資條件。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量，減少我們計劃增加的銷售和營銷努力，或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集額外資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。
我們可能需要或選擇在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能為任何此類債務進行再融資。此外，我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本，以改善我們的流動性或為收購提供資金，或用於一般公司目的。此外，為了減少未來的現金利息支付以及到期日的到期金額或延長債務到期日，我們可能會不時發行新債務、進行債務換債務或現金交易，以在公開市場或通過私下協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況，評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。
表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，如果我們參與這些關係，我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險。
新冠肺炎對我們流動性和經營業績的影響
2020年3月下旬，我們通過了一項強制性政策，要求所有員工在家工作，並遵守州和地方當局發佈的就地避難所指導方針。我們相信，在筆記本電腦的使用、遠程連接和關鍵支持員工的持續支持下，我們能夠繼續有效地運營。此外，我們嚴格減少了所有商務旅行，並對訪問我們數據中心的現場技術人員和客户採用了新的安全程序。雖然我們對我們的一小部分辦公室實行了自願返回辦公室，但我們預計在可預見的未來，我們的絕大多數員工將繼續遠程工作。我們相信，我們的員工所遵循的政策以及我們的IT和其他團隊提供的支持使我們的員工能夠繼續執行對我們的網絡運營、我們的銷售和營銷工作以及其他支持職能至關重要的任務和活動。
在2020年3月和4月，當某些多租户辦公樓對我們的人員關閉時，我們在安裝新服務方面遇到了一些延誤。我們與當地政府和建築物業主合作，將我們的員工歸類為需要優先進入建築物的基本工人。我們相信，在整個2020年的第二季度和第三季度，我們對進入建築物的幹擾得到了有效的緩解。
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2020年4月和5月，我們免除了因疫情而無法支付賬單的客户的滯納金。自疫情開始以來，我們沒有發現我們客户的支付檔案有任何實質性變化，也沒有看到客户營業額有任何顯着增長。不能保證我們將繼續正常運營，因為經濟混亂可能會對我們的客户產生不利影響，並可能導致客户營業額增加、壞賬支出增加以及收入和盈利能力下降。
我們繼續以高水平的流動性運營，截至2021年3月31日，我們擁有約2.38億美元的現金和現金等價物。我們看到，由於新冠肺炎疫情的挑戰和不確定性，某些企業客户對新的配置和升級採取了更加謹慎的做法，並且對連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還目睹了我們服務的大樓及其周圍房地產市場的惡化，空置率上升，租約啟動或續簽減少，導致我們銷售團隊的銷售機會減少。因此，我們對企業客户的新銷售放緩，這對我們的企業收入增長產生了負面影響。雖然我們相信，我們運營的大樓對辦公空間的需求仍將是我們市場中最強勁的，但我們可能會經歷客户營業額的增加，現有客户配置的升級減少，以及新租户機會的減少。這些趨勢可能會對我們的收入增長、現金流和盈利能力產生負面影響。
在新冠肺炎開始在全球迅速傳播後不久，國內和全球資本市場就短時間內停止運營。儘管自那以來，全球資本市場一直不穩定或不可預測，特別是對非投資級發行人來説，但立法機構和儲備銀行已採取各種行動，以應對影響資本市場的大流行，我們預計這些努力可能會繼續下去。
到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有影響我們的信用評級，我們也不認為它實質性地改變了我們的資金成本。我們相信，我們有能力及時償還債務，不需要任何讓步來做到這一點。我們相信，我們將能夠從各種來源以及公開的債務和股權資本市場獲得更多資金。
關鍵會計政策和重大估計
管理層相信，截至2021年3月31日，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，與我們截至2020年12月31日的年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所列的政策相比，沒有重大變化。
第三項：對市場風險進行定量和定性的披露，包括對市場風險的量化披露、定性披露、對市場風險的量化披露、對市場風險的定性披露、對市場風險的披露。
管理層認為，截至2021年3月31日，我們對市場風險的敞口與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中披露的情況沒有實質性變化。
第(4)項：監管、控制和程序。
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)在我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
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目錄
根據美國證券交易委員會規則第13a-15(B)條的要求，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性進行了評估(見規則13a-15(E)和規則15d-15(E))，並對本報告所涵蓋的期間結束時的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))進行了評估。根據這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄
第二部分：其他資料
第1項：法院審理案件，法院審理案件，法院審理法律程序。
我們在正常業務過程中參與法律程序，我們預計不會對我們的運營或運營結果產生實質性影響。附註4：我們的中期簡明合併財務報表包括有關這些程序的信息。
第1A項：風險因素、風險因素、風險因素
管理層認為，截至2021年3月31日，我們的風險因素與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
第2項：禁止股權證券的未登記銷售和收益的使用；禁止股權證券的私募股權銷售和收益的使用；以及禁止股權證券的未經登記的銷售和收益的使用。
我們的董事會已經批准了一項計劃，允許在2021年12月31日之前在談判和公開市場交易中回購我們的普通股。我們可能會根據市場、經濟和其他因素不時購買股票。2021年第一季度，我們的普通股沒有購買。
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第6項：展品。
| (a) | 陳列品 |
展品編號 |
| 描述 |
10.1 | 公司與David Schaeffer於2021年2月24日簽署的限制性股票獎(之前作為我們於2021年2月26日提交的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
31.1 | 行政總裁證書(現存檔) | |
31.2 | 首席財務官證書(隨函存檔) | |
32.1 | 首席執行官證書(隨函提供) | |
32.2 | 首席財務官證書(隨函提供) | |
101.1 | 註冊人在截至2021年3月31日的季度10-Q表格中以內聯可擴展商業報告語言(XBRL)格式編制的以下材料包括：(I)簡明全面收益表，(Ii)簡明綜合資產負債表，(Iii)簡明現金流量表，以及(Iv)相關附註(隨函存檔)。 | |
104 | 封面數據文件(封面XBRL標籤嵌入在iXBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
令人信服的通信控股公司。 | |||
日期：2021年4月28日 | 由以下人員提供： | /s/david Schaeffer | |
姓名： | 大衞·謝弗(David Schaeffer) | ||
標題： | 首席執行官 | ||
日期：2021年4月28日 | 由以下人員提供： | /s/肖恩·華萊士 | |
姓名： | 肖恩·華萊士 | ||
標題： | 首席財務官兼財務主管(首席會計官) | ||
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