依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-229810

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		擬議數 極大值 報價 價格 每單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費(1)
存托股份，每股相當於非累積永久優先股4.45%的 股的1/40權益，E系列		16,000,000		$25		$400,000,000		$43,640
4.45%非累計 永久優先股，E系列		(2)		(2)		(2)		(2)

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	與本次發行相關發行的4.45% 非累積永久優先股E系列股票無需單獨支付代價。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年2月22日)

地區金融公司

16,000,000股存托股份，每股相當於1/40股

4.45%非累積永久優先股，E系列

我們提供16,000,000股存托股份，每股相當於4.45% 非累積永久優先股，E系列，面值每股1美元(優先股)的1/40所有權權益，清算優先權為每股優先股1,000美元(相當於每股存託 股25美元)。作為存托股份持有人，您將有權享有優先股的所有比例權利和優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使這些權利。

當我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈發行優先股時，我們將支付優先股的股息。 股息將從發行之日起按4.45%的比率累計每年，應付 每季度拖欠一次，從2021年9月15日開始，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。在 優先股的任何股息支付後，存托股份的持有者預計將獲得按比例支付的股息。優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。

根據監管機構的批准(如果當時需要)，我們可以選擇贖回優先股，贖回價格相當於 優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上截至但不包括贖回日期的任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)，(1)在2026年6月15日或之後的任何股息 支付日期(如本文定義)不時全部或部分贖回。如果我們贖回優先股，預計託管機構將 贖回一定比例的存托股份。

優先股將沒有任何投票權， 招股説明書附錄中的其他説明除外。

本公司將申請將存托股份在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為 RFPRE。如果獲準上市，存托股份預計將在存托股份最初發行日期後30天內開始交易。

存托股份和優先股是地區金融公司的無擔保證券。存托股份和優先股都不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或 機構的保險。

投資存托股份涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素，以瞭解您在購買代表優先股權益的 存托股份之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行審核。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個DepositaryShare				總計
公開發行價		$	25.0000			$	400,000,000.00
承保折扣和佣金(1)		$	0.5913			$	9,461,000.00
扣除費用前給地區金融公司的收益		$	24.4087			$	390,539,000.00

(1)	反映了向機構投資者出售5840,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.2500美元的承銷折扣，以及向散户出售10,160,000股存托股份，承銷商獲得每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。

承銷商預計只能通過存託信託公司為其參與者(包括Clearstream Banking)的 賬户提供記賬形式交付存托股份。法國興業銀行匿名者，和Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營商，在2021年5月4日左右付款。

聯合簿記管理經理

摩根士丹利		美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場		地區證券有限責任公司

聯席經理

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		學院證券公司		Blaylock Van，LLC		MFR證券公司		R.Seelaus&Co.，LLC

招股説明書副刊日期：2021年4月27日

目錄

招股説明書副刊

摘要			S-1
危險因素			S-10
收益的使用			S-16
大寫			S-17
資本構成和比率			S-18
股本説明			S-19
E系列優先股説明			S-24
存托股份的説明			S-35
存托股份的記賬、交付及形式			S-38
美國聯邦所得税後果			S-42
僱員退休收入保障法			S-48
承銷(利益衝突)			S-50
股份的效力			S-56
專家			S-56

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			1
公司			2
危險因素			2
收益的使用			3
證券的有效性			3
專家			3

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。第二部分 是招股説明書，其中描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下介紹的其他信息( 在此您可以找到更多信息)。

除非另有説明或上下文另有規定，否則 本招股説明書附錄中提到的所有內容都是指Regions Financial Corporation而不是其子公司，而不是指Regions Mean Regions金融公司及其 子公司。 本招股説明書附錄中的所有引用都是指Regions Financial Corporation而不是其子公司。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的 招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們和承銷商未授權任何人 向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何相關免費寫作招股説明書中包含的任何信息。當您決定是否投資 存托股份時，除本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書、由我們或代表我們編制的任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過 參考納入的文件外，您不應依賴任何其他信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、由吾等或代表吾等編寫的任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中包含的信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。在任何情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是出售或徵求購買存托股份要約的要約， 該要約或招股是非法的。

PRIIP法規/招股説明書指令/禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售存托股票 不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指 是以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiF2014/65/EU指令第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)中定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

英國PRIIP法規/禁止向英國散户投資者出售存托股份的目的不是為了向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應該向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售 客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年歐盟(退出)法(EUWA)構成國內法律的一部分；或(Ii) 所指的客户。

S-II

《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的條款以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例， 該客户不符合(歐盟)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據歐盟水利法構成國內法律的一部分；或(Iii)不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者因此，由於PRIIPs法規是英國國內法律的一部分， 根據EUWA(英國PRIIPs法規)為發售或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票而 構成國內法律的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售股票或以其他方式向英國任何散户投資者提供股票 可能是違法的。

英國潛在投資者通知 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給(I)在英國境外的人士或(Ii)屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達的人。屬於該命令第49條第(2)款(A)項至(D)項的範圍(每個人均稱為相關人員)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容不應由收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。存托股份只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等存托股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行 。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股章程增補件及/或隨附的招股章程或其任何內容。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經根據FSMA授權 的人員為FSMA第21條的目的而批准。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才分發和傳達給英國境內的人員。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上查閲。Www.sec.gov 並在我們網站的投資者關係頁面上：Www.regions.com. 除通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的SEC備案文件外， 上或可通過我們的網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

SEC允許我們 }通過引用將我們向其提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和我們提交給SEC的其他文件中的信息。我們通過 引用已向SEC提交的下列文件，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件，直至我們出售本招股説明書附錄提供的所有存托股份(在每種情況下，根據SEC規則被視為尚未備案的信息除外)：

•

我們於2021年2月24日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

S-III

•

我們關於2021年4月21日召開的年度股東大會時間表 14A的委託書，於2021年3月5日提交；以及

•

我們目前提交的表格 8-K於2021年4月21日提交。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本( 申請文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

地區金融公司

投資者關係

第五大道北1900號

阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35203

電話：(205)264-7040

S-IV

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息可能包括《1995年私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性 陳述。詞彙未來、？預期、？假設、？意圖、？計劃、？尋求、？相信、 ？潛在、？目標、？？估計、？？預期、？目標、？項目、？展望、？預測、？將、？將、？ ？可能、？應該、？可能、？可能、？應該、？可以、類似的術語和表達通常表示前瞻性陳述。？此外，有關2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行對各地區企業、財務業績和狀況的潛在影響的陳述可能構成前瞻性陳述，可能會受到實際影響可能與前瞻性陳述中反映的內容大不相同的風險，這可能是由於不確定、不可預測且在許多情況下超出區域控制範圍的因素和未來發展，包括大流行的範圍和持續時間、政府當局為應對大流行採取的行動，以及大流行的直接和間接影響。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展相關 。前瞻性陳述基於管理層目前的預期，以及管理層作出的某些假設和估計，以及管理層在作出陳述時可獲得的信息 。這些陳述是基於一般假設，並受到各種風險的影響。, 由於它們也與未來相關，它們同樣會受到固有的不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述中表達的觀點、信念和預測大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。這些風險、不確定性和其他因素包括(但不限於)以下描述的風險、不確定性和其他因素：

•

美國總體或地區(尤其是美國東南部)所服務社區的當前和未來經濟和市場狀況，包括房地產價值可能下降、失業率上升、金融市場中斷和經濟增長可能放緩的影響，這可能會對 地區貸款和其他企業和地區的財務結果和條件產生不利影響。

•

政府、機構、中央銀行和類似組織的貿易、貨幣和財政政策以及其開展的其他活動可能發生的變化，這可能會對地區收入產生重大不利影響。

•

市場利率或資本市場的可能變化可能會對地區收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本產生不利影響。

•

流行病(包括正在發生的新冠肺炎大流行)對各地區業務、運營以及財務業績和狀況的影響 。正在進行的新冠肺炎大流行擾亂了全球經濟，其持續時間和嚴重程度已經並可能繼續對地區的資本和流動性狀況產生不利影響，損害借款人償還未償還貸款的能力，增加地區的信用損失撥備，損害抵押品價值，並導致收入損失或額外費用。大流行還可能導致存款外流，導致商譽減值費用以及其他金融和非金融資產的減值，並增加地區的資本成本。

•

任何地區商譽或其他無形資產的減值，任何資產的重新定價，或由於法律變化、經濟環境的不利變化、報告單位運營下降或其他因素導致的地區遞延税項資產估值 的任何調整。

•

税法變化的影響，包括H.R..1的影響，這是一項根據同時通過的關於2018財年預算的決議(税制改革)第二和第五標題規定和解的法案，以及未來對税制改革的任何解釋或修正案，

S-V

這可能會影響地區收益、資本充足率及其向股東返還資本的能力。

•

客户信譽可能發生變化，貸款和 租賃(包括經營租賃)的可收回性可能受損。

•

貸款提前還款速度、貸款發放量和銷售量、沖銷、信用損失撥備或實際信用損失的變化 當地區的信用損失撥備可能不足以彌補地區最終損失的情況下，貸款提前還款速度、貸款發放和銷售量、沖銷、信用損失撥備或實際信用損失的變化。

•

由於低利率，抵押貸款支持證券的提前還款可能會加快，以及這些證券溢價攤銷的相關加速 。

•

由於客户尋求其他收益更高的投資，導致客户支票和儲蓄賬户存款流失，這可能會 增加地區融資成本。

•

消費者和企業支出和儲蓄習慣的可能變化以及對地區 增加資產和吸引存款能力的相關影響，這可能會對地區的淨收入產生不利影響。

•

地區能夠有效地與其他傳統和 非傳統金融服務公司(包括金融技術公司)競爭，其中一些公司擁有比地區更多的財務資源，或者受到與地區不同的監管標準。

•

地區無法開發新產品和服務並獲得現有和潛在客户的認可 以及加強現有產品和服務以滿足客户需求並及時響應新興技術趨勢可能會對地區收入產生負面影響。

•

地區無法跟上技術變革的步伐，包括與提供數字銀行和金融服務相關的技術變革，可能會導致業務流失給競爭對手。

•

影響地區業務的法律法規的變化，包括與銀行 產品和服務相關的法律法規，以及適用的政府和自律機構在執行和解釋此類法律法規方面的變化，包括最近美國總統行政當局的變更和美國國會的 控制，這可能要求我們改變某些業務做法，增加合規風險，減少地區業務收入，增加我們的額外成本，或者以其他方式對地區業務造成負面影響。

•

地區資本行動，包括股息支付、普通股回購或優先股或 其他監管資本工具的贖回，不得導致地區低於最低資本比率要求，並考慮到適用的緩衝，並且必須遵守法律或地區監管機構實施的其他要求和限制，這可能會影響地區向股東返還資本的能力。

•

由於壓力測試和資本規劃要求的重要性，地區遵守壓力測試和資本規劃要求的能力(作為全面資本分析和審查流程(稱為CCAR或其他流程的一部分)的一部分)可能會繼續需要對地區管理資源進行大量投資。

•

地區遵守適用的資本和流動性要求(其中包括巴塞爾III資本標準)的能力，包括地區內部籌集資本或以優惠條件籌集資本的能力，如果我們不能滿足要求，地區的財務狀況和市場對地區的看法可能會受到 負面影響。

•

針對我們 或任何地區子公司提起的任何訴訟或監管程序相關的任何事態發展、變更或行動的影響。

S-vi

•

成本，包括我們或任何地區子公司參與的任何 不利司法、行政或仲裁裁決或程序、監管執法行動或其他法律行動可能招致的罰款、處罰或其他負面影響(包括聲譽損害)，並可能對地區業績產生不利影響。

•

地區管理資產和負債價值波動的能力以及 資產負債表外風險敞口，以維持充足的資本和流動性來支持地區業務。

•

地區執行地區戰略和運營計劃的能力，包括地區完全 實現與地區戰略計劃相關的財務和非財務利益的能力。

•

與地區收購或業務剝離相關的風險和不確定性。

•

區域營銷努力在吸引和留住客户方面的成功。

•

地區招聘和留住人才和經驗豐富的人員以協助開發、管理和運營地區產品和服務的能力可能會受到現行法律法規不斷變化的影響。

•

地區客户、員工或業務合作伙伴的欺詐或不當行為。

•

地區客户或交易對手向我們提供的任何不準確或不完整的信息。

•

地區框架無法管理與地區業務相關的風險，如信用風險和 運營風險，包括第三方供應商和其他服務提供商，這些風險可能會因網絡攻擊或類似行為或未能有效提供地區 服務而導致運營或安全系統遭到破壞。

•

依賴主要供應商或供應商以可接受的 條款為區域業務獲取設備和其他供應品。

•

各地區的內部控制程序無法防止、檢測或減輕任何重大錯誤或欺詐行為。

•

地緣政治不穩定的影響，包括戰爭、衝突、內亂和恐怖襲擊，以及直接或間接對地區企業的潛在影響。

•

人為和自然災害的影響，包括火災、洪水、乾旱、 龍捲風、颶風和環境破壞(特別是在美國東南部)，這可能會對地區業務和/或地區貸款組合產生負面影響，並增加地區開展業務的成本。未來地震、火災、颶風、龍捲風、乾旱、洪水和其他與天氣有關的事件的嚴重程度和影響很難預測，而且可能會因全球氣候變化而加劇。

•

商品市場價格和條件的變化可能會對地區借款人的現金流產生不利影響 在受商品價格變化影響的行業經營的借款人(包括間接受商品價格影響的企業，如運輸商品或生產商品所用設備的企業)， 這可能會削弱他們償還任何未償還貸款的能力和/或減少這些行業的貸款需求。

•

地區識別和解決網絡安全風險的能力，例如數據安全漏洞、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、黑客攻擊和身份盜竊，包括帳户接管，如果這些風險發生故障，可能會擾亂地區業務，並導致機密或 專有信息的泄露和/或濫用或盜用，地區系統中斷或損壞，成本增加，損失或對地區聲譽的不利影響。

S-VII

•

各地區實現地區費用管理計劃的能力。

•

LIBOR的市場替代及其對我們基於LIBOR的金融產品和合同的相關影響，包括但不限於衍生產品、債務義務、存款、投資和貸款。

•

地區信用評級或前景可能下調，除其他負面影響外，還可能增加從資本市場融資的成本 。

•

美國政府主權信用評級或展望可能被下調的影響，這可能會給地區和一般經濟狀況帶來無法預測的風險 。

•

其他金融機構遇到的對地區或銀行業造成不利影響的問題的影響 通常可能需要地區改變某些業務做法，減少地區收入，增加地區成本，或以其他方式對地區業務造成負面影響。

•

第三方提供的地區業務基礎設施的任何組件發生故障的影響可能 擾亂地區業務，導致機密信息或專有信息泄露和/或濫用，增加地區成本，對地區聲譽造成負面影響，並造成損失。

•

地區從地區子公司獲得股息的能力可能會影響地區的流動性和向股東支付股息的能力 。

•

財務會計準則委員會或其他監管機構可能要求的會計政策或程序的變化可能會對各地區的財務報表及其報告這些結果的方式產生重大影響，有關此類變化將如何影響各地區財務結果的預期和初步分析可能被證明是不正確的 。

•

在向美國證券交易委員會提交的區域報告中不時發現的其他風險。

•

地區普通股價格波動，無法在時間範圍內和/或按預期條款完成股票回購 。

•

與上述任何項目相關的開發對地區聲譽造成的任何損害的影響 。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作陳述的日期。可能導致地區實際結果不同的因素或 事件可能會不時出現，無法預測所有因素或事件。除非法律另有要求，否則我們不承擔因未來發展、新信息或其他原因而不時更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

上述因素列表並非 詳盡無遺。有關這些和其他可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述和地區風險因素標題。

S-VIII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資存托股份涉及一定的風險，其中一些涉及到優先股或存托股份，還有一些涉及地區。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮(I)下述風險、(Ii)本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告所包含的風險因素，以及 (Iii)本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式包括或納入的其他資料，然後再作出投資決定。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到任何這些風險的重大不利影響。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們面臨的風險，我們的實際結果可能與任何前瞻性 陳述中預期的大不相同。

您正在就存托股份和優先股作出投資決定。

如本招股説明書附錄所述，我們發行存托股份，代表優先股的零碎權益。存託機構將完全依靠其收到的優先股付款來為存托股份的所有付款提供資金。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄中有關這兩種證券的信息。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和優先股)的任何評級的下調、暫停或撤銷都可能導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

分配給存托股份、優先股或我們的信用評級的真實 或預期變化通常可能影響存托股份的交易價格。信用評級不是建議 購買、出售或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤銷信用評級。此外，信用評級機構還會不斷審查其關注的公司(包括我們)的評級。 信用評級機構還會對整個金融服務業進行評估，可能會根據對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括存托股份和優先股)的信用評級。 尤其是，主要的信用評級機構已經表示，他們正在繼續根據與新冠肺炎相關的危機對美國金融機構的信用評級進行評估， 可能會在整個金融服務業採取進一步的評級行動這取決於危機如何發展，以及美國經濟如何從危機中復甦。未來降級、撤回，或 宣佈可能下調或撤回對存托股份、優先股、我們或我們其他證券的評級，或我們的信譽出現任何明顯下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下跌。

優先股將是一種股權證券，將從屬於我們現有和未來的債務。

優先股的股份將是我們的股權，不會構成負債。這意味着，代表優先股股份的 部分權益的存托股份相對於我們現有和未來的所有債務以及我們的其他非股權債權，相對於可用於償付對我們的債權的資產而言，將排在次要地位， 包括在我們清算時的債權。截至2021年3月31日，我們的總負債約為1355億美元，未來可能會產生額外的債務。優先股不限制我們的 業務或運營，也不限制我們產生債務或從事任何交易的能力，僅受

S-10

下文所述的有限投票權將限制優先股和存托股份的持有者的投票權。此外，我們現有和未來的負債可能會限制優先股的股息支付。此外，與通常在指定到期日支付本金和利息的債務不同，就優先股而言，(1)股息只有在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈的情況下才能支付，以及(2)作為公司，我們在從合法可用資金中支付股息和贖回價格方面受到限制。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會稀釋存托股份的現有持有者。

在未來，我們可能會確定增發優先股 、可轉換為優先股、可交換為優先股或代表優先股權益的證券或優先股等值證券來為戰略計劃或其他業務需求提供資金或建立額外資本是明智的，也可能會遇到我們認為有必要的情況。我們的 董事會或其委員會有權不時安排我們發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東採取任何行動，包括髮行額外的 優先股或額外的存托股份。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和 關於股息或在我們解散、清盤和清算時優先於優先股的條款和其他條款。雖然代表 優先股權益的存托股份持有人需要批准才能發行任何優先於優先股的股權證券，但如果我們在未來發行在股息支付或清算時優先於優先股的優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋優先股或存托股份的投票權，存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利的 影響。存托股份的市場價格可能會因為這些其他發行，以及此後市場上大量存托股份、優先股或類似證券的其他出售而下跌。, 或者認為這種銷售可能發生的看法 。優先股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

優先股 的權利和優先級別可能低於我們未來的優先股。

優先股可能排在未來發行的優先股之後，根據其條款，優先股的權利和優先權明顯高於優先股。我們有可能在沒有您的投票或同意的情況下授權和發行此類股票，儘管授權或發行任何優先股的股票需要至少 優先股所有已發行股票的三分之二的贊成票或同意。任何明確優先於優先股的未來 優先股的條款可能會限制優先股的股息支付。在此情況下，除非優先股優先於優先股的所有已發行優先股的全部股息已宣佈並支付或撥備 以供支付，否則我們可能被禁止宣佈或支付股息或其他分派，或直接或間接回購、贖回或以其他方式收購優先股股份以供對價。這可能導致 優先股的股息不會在任何特定股息支付日期支付。

優先股的股息是可自由支配和非累積的。

優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果我們的 董事會(或其正式授權的委員會)沒有就股息期宣佈優先股的股息，則不應被視為該股息期的應計股息，不應在適用的股息支付日 支付股息，也不應支付股息是累積的，並且我們

S-11

將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會(或其正式授權的委員會)是否宣佈優先股或 任何其他類別或系列的我們的股本在任何未來股息期的股息。如果我們的董事會(或其正式授權的委員會)沒有就股息期宣佈優先股的股息，您將不會 收到您的存托股票的相關股息，存托股票的交易價格可能會受到不利影響。

我們支付股息的能力 受到法律和法規的限制。

我們申報優先股和 派發優先股股息的能力受到法律和法規的限制。根據美聯儲(Federal Reserve)的資本金規定，我們必須遵守某些基於風險和槓桿的資本金要求。如果我們未能滿足有效的最低資本充足率要求，並考慮到適用的 緩衝，我們將受到資本分配(包括股息)的限制。限制的嚴重程度取決於缺口的金額和我們符合條件的留存收入的金額。

此外，這些限制可能會不時發生變化。例如，2020年3月，美聯儲通過了一項規則，從2020年10月1日起 用壓力資本緩衝取代目前2.5%的靜態資本保存緩衝，這是2.5%的較高值，以及美聯儲作為監管壓力測試框架的一部分建模的嚴重不利情景下的起始普通股一級資本比率與最低預計普通股一級資本比率之間的差額，外加四個季度計劃的普通股股息。該規則還將CCAR中的定量評估替換為要求 公司計劃的資本分配與公司自身基線預測下適用的任何有效資本分配限制保持一致。該規則進一步規定，如果要求公司重新提交其資本計劃，除新發行的資本工具(包括特此提供的優先股)的資本分配外，公司的任何資本分配都必須事先獲得批准 。有關與美聯儲(Federal Reserve)要求包括地區在內的CCAR公司重新提交2020年資本計劃相關的分佈限制的討論，請參閲截至2020年12月31日的年度Form 10-K的《地區綜合資本分析和審查以及壓力測試年度報告》中的商業保險綜合資本 分析和審查以及壓力測試。

這些法律法規可能會阻止我們 申報、撥備或支付優先股股息。在此情況下，存托股份持有人將無權獲得該股息期間的任何股息，無論優先股或任何其他類別的我們的股本是否在未來任何股息期間宣佈了股息。

如果我們沒有為任何 已發行股息平價股票支付全額股息，我們將無法支付優先股的全額股息。

當 優先股股票和任何股利平價股票(包括我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)在一個股息期內沒有足額支付股息時，應宣佈 就優先股股票和該股息期內所有股息平價股宣佈的所有股息按比例因此，該等股息的各自金額與該股息期內優先股股份的每股 股應計但未付股息與該股息期內所有平價股票的應計未付股息的比率相同。因此，如果我們沒有為任何已發行的股息平價股票支付全額股息，我們將無法為優先股支付全額股息 。

優先股可能會根據我們的選擇進行贖回，您可能無法將您 獲得的贖回價格再投資於類似的證券。

根據美聯儲的批准(如果當時需要)，根據我們的選擇，我們可以在股息支付日或之後的任何時間全部或部分贖回優先股

S-12

2026年6月15日。我們還可以在監管資本處理事件發生後的任何時間、全部(但不是部分)以我們的選擇權贖回優先股，但須得到美聯儲的批准(如果當時需要)。 如果我們出於任何原因贖回優先股，您可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的證券。有關優先股贖回的更多信息，請參閲E系列優先股説明 優先股？贖回。

投資者不應期望我們在優先股可贖回之日或優先股可贖回後的任何特定日期贖回優先股 。

優先股是一種永久股權證券。 這意味着它沒有到期日或強制性贖回日期，並且不能由優先股持有人或本招股説明書補充提供的相關存托股份持有人選擇贖回。優先股可由我們選擇在2026年6月15日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回，或在本文所述監管資本處理事件發生後的任何時間全部贖回(但不能部分贖回)。 我們可能在任何時候提出贖回優先股的任何決定將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東的構成以及當時的一般市場狀況 。

我們贖回優先股的權利受到美聯儲規定的任何限制。根據適用於我們的資本規則的要求，未經美聯儲或其他適當的聯邦銀行機構事先批准，我們不得贖回 優先股的股票。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何優先股贖回 。我們理解，美聯儲在評估擬議贖回時將考慮的因素包括對我們資本構成的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和增長戰略、我們向美聯儲提交的資本計劃、預測和其他前瞻性分析，以及我們在基線和 壓力條件下滿足並超過最低監管資本比率的能力，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能會隨時改變這些因素。

我們是一家控股公司， 股息、分配和其他付款都依賴我們的子公司。

我們是獨立於我們的銀行和 其他子公司的法人實體。我們現金流的主要來源，包括向股東支付股息和支付未償債務本金和利息的現金流，來自我們的銀行子公司地區銀行的股息。地區銀行向我們以及我們向股東支付股息有法定的 和監管限制。美聯儲和阿拉巴馬州的法規都會影響地區銀行向我們支付股息和其他 分配以及向我們提供貸款的能力。如果地區銀行無法向我們支付股息，並且我們沒有足夠的現金或流動性，我們可能無法向我們的普通股和優先股 股東支付股息，或支付未償債務的本金和利息。

此外，如果適用的監管機構認為其管轄的 銀行正在從事或即將從事不安全或不健全的業務，該主管部門可以在通知和聽證後要求該銀行停止和停止這種業務。根據我們 銀行子公司的財務狀況，如果我們的銀行子公司支付股息，適用的監管機構可能會認為我們從事了不安全或不健全的做法。美聯儲發佈了政策聲明，一般要求投保銀行和銀行控股公司僅從當前運營收益中支付股息。

S-13

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利，以及您作為存托股份持有人間接受益於此類分配的能力，這些存托股份分別代表優先股的一部分權益，我們將受制於該子公司債權人之前的 債權，但我們作為該子公司債權人的任何債權可能被承認的情況除外。因此，優先股的股份實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債 和義務。截至2021年3月31日，我們的子公司的總負債約為1342億美元。

優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

對於一般需要有表決權的股東批准的事項，優先股持有人將沒有投票權 。優先股持有人將在某些事項上擁有有限的投票權，包括(I)授權或增加優先股的任何類別或 系列股本在我們清算、清盤或解散時在股息或權利方面的授權金額，(Ii)我們優先股條款的某些變化，(Iii)完成合並、合併或其他類似交易，其中優先股將不會繼續流通股，或將以比這些條款優惠得多的條款轉換為優先證券 (四)適用法律另有要求的。此外，如果優先股尚未宣佈或支付相當於六次股息的股息， 無論是否連續派息，優先股的流通股持有人，以及與擁有類似投票權的優先股相同的任何其他優先股系列的持有人(如我們的 A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)一般都有權投票選舉另外兩名董事。參見E系列優先股的説明 股票投票權。？

存托股份持有人必須通過存託機構行使優先股的任何投票權 。雖然每一股存托股份有權有40分之一的投票權，但該存托股份只能對全部優先股股份投贊成票。雖然存託機構將根據其收到的 指示投票表決優先股的最大整體股數，但存托股份持有人的任何剩餘表決權將不予表決。見存托股份説明？投票優先股。？

我們不能向您保證我們存托股份的流動性交易市場會發展起來，您可能會發現很難出售您 持有的任何存托股份。

我們將申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？RFPRE。但是，不能保證 我們能夠將存托股份掛牌上市。如果獲得批准，我們預計存托股票將在存托股票原定發行日期後30天內在紐約證交所開始交易 。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。承銷商已通知我們，他們打算髮行存托股票。然而，他們沒有義務 這樣做，並可以在任何時候自行決定停止任何存托股票的做市行為。即使存托股份的二級市場發展起來，也可能不會提供大量的流動性，任何二級市場的交易成本都可能很高 。因此，在任何二級市場上，出價和要價之間的差異可能是巨大的。我們不能向您保證，您將能夠在特定時間或以您認為有利的價格 出售您持有的任何存托股份。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們是否不時宣佈優先股分紅或不宣佈優先股分紅；

S-14

•

地區經營業績、財務狀況和前景，或我們競爭對手的經營業績、財務狀況和前景 ；

•

我們的信譽；

•

信用評級機構給予我們證券的評級，包括給予優先股或存托股份的評級；

•

現行利率；

•

影響地區或一般金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；以及

•

類似證券的市場。

因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股份的每股價格。

存托股份的持有者可能無法使用收到的股息扣除。

如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤，則向我們存托股票的美國公司持有人(定義見美國聯邦所得税後果)支付的分配 可能有資格享受50%的股息扣除。雖然我們目前有當前或累計的收益和利潤，但在未來納税年度，我們可能沒有足夠的 當前或累計收益和利潤用於優先股的分配，不符合美國聯邦所得税的股息要求。參見？美國聯邦所得税後果。如果我們優先股在任何納税年度的任何 分配不符合美國聯邦所得税的股息要求，我們存托股票的美國公司持有人將無法使用收到的股息 扣除。如果發生這種情況，我們存托股份的市值可能會下降。

S-15

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及 我們應支付的預計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得淨收益約389,039,000美元。我們打算將淨收益用於贖回A系列優先股的部分或全部流通股，並將剩餘收益用於一般公司用途。

S-16

大寫

下表列出了截至2021年3月31日各地區的資本化情況(I)按實際情況計算，(Ii)按調整後的基準計算，以 使本次發售生效，並假設按使用收益中所述全額贖回A系列優先股。此處提供的信息應與本招股説明書附錄中引用的財務信息 一起閲讀。在此招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置。

		2021年3月31日 (未經審計)
		實際				作為調整後的
		(百萬美元)
長期債務：(1)
地區金融公司
高級註釋：
優先債券將於2023年8月到期，息率3.80%		$	997			$	997
2.25%優先債券，2025年4月到期		$	745			$	745
附註：
7.75%次級債券，2024年9月到期		$	100			$	100
2025年11月到期的6.75%次級債券。		$	155			$	155
7.375釐次級債券，2037年12月到期		$	298			$	298
套期保值長期債務的估值調整		$	42			$	42
地區銀行(2)
附註：
6.45%次級債券，2037年6月到期		$	496			$	496
Ascentium票據證券化		$	81			$	81
其他長期債務		$	2			$	2
長期債務總額		$	2,916			$	2,916
股東權益：
A系列優先股		$	387				—
B系列優先股		$	433			$	433
C系列優先股		$	490			$	490
D系列優先股		$	346			$	346
E系列優先股			—			$	391
普通股		$	10			$	10
額外實收資本		$	12,740			$	12,740
留存收益		$	4,235			$	4,235
庫存股，按成本計算		$	(1,371	)		$	(1,371	)
累計其他綜合收益，淨額		$	592			$	592
股東權益總額		$	17,862			$	17,866
總市值		$	20,778			$	20,782

(1)	長期債務是指發生債務時期限為一年或一年以上的債務。

(2)	截至2021年3月31日，地區銀行的總負債為1342億美元，其中包括1308億美元的 存款負債。

S-17

資本構成和比率

下表列出了我們截至2021年3月31日的資本構成和資本比率(I)在實際基礎上和(Ii)在AS 調整基礎上，以實現優先股的發行和假設全額贖回A系列優先股，如使用收益中所述。

		截至2021年3月31日(未經審計)(1)
		實際				作為調整後的
(百萬美元)
普通股一級資本		$	10,952			$	10,952
額外的第1級資本		$	1,656			$	1,660
二級資本		$	2,306			$	2,306
總資本		$	14,914			$	14,918
普通股一級資本比率			10.3	%			10.3	%
一級資本充足率			11.9	%			11.9	%
總資本比率			14.0	%			14.0	%
第1級槓桿率			8.9	%			8.9	%

(1)	本招股説明書 附錄中估計了截至2021年3月31日的資本構成和資本比率。

S-18

股本説明

以下是我們股本的主要條款的簡要説明。以下我們股本的條款和條款摘要 並不聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們重新發布的章程、特拉華州公司法(DGCL)和管理銀行控股公司及其子公司的聯邦法律中的相關章節進行了完整的限定。

普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行總計3,000,000,000股普通股，每股面值為0.01美元。截至2021年2月22日，各地區共發行普通股960,674,032股。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？RF。普通股持有人沒有任何 轉換、贖回、優先購買權或優先購買權。

分紅

當我們的董事會宣佈從 合法可用於分紅的資金中分紅普通股時，我們普通股的持有者有權平等地參與分紅。普通股持有人獲得股息的權利取決於優先股持有人的偏好。

表決權

根據我們任何系列優先股的 持有人的權利(如果有)，我們普通股的持有人擁有獨家投票權，並有權就股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)為每股普通股投一票。 我們普通股的持有人無權累積他們的投票權。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權獲得在我們債權人的優先權利、所有債務和任何已發行優先股的全部清算優先股全部清償後剩餘的可分級 部分資產。

優先股

我們的法定股本 還包括1000萬股優先股，每股面值1.00美元。截至本招股説明書附錄的日期，我們已發行併發行了1,503,500股優先股，其中500,000股被指定為我們A系列優先股的股票，500,000股被指定為我們B系列優先股的股票，500,000股被指定為我們C系列優先股的股票，3,500股被指定為我們D系列優先股的股票 。我們修訂和重新發布的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，無需事先尋求我們資本 股票持有人的批准，即可確定授權和未發行優先股的權利和優先股，包括任何系列優先股的指定、權力、優先股和權利(包括轉換、投票權和其他權利)以及資格、限制或限制。我們所有優先股的轉讓代理 為Computershare Trust Company，N.A.

A系列優先股。我們6.375%的非累積永久優先股(A系列)的條款和相關存托股份(相當於1/40的所有權權益)

S-19

我們A系列優先股的股息，一般與本招股説明書附錄提供的優先股和存托股份的優先股和存托股份的股息相似，但不同之處在於， (I)我們A系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時以等於6.375的固定利率支付的。 (I)我們的A系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈的情況下支付的，固定利率等於6.375%每年只要 我們的A系列優先股仍未償還，且(Ii)除了與A系列優先股相關的監管資本處理事件相關的贖回外，我們的A系列優先股的股票可在2017年12月15日或之後的任何A系列優先股的股息支付日不時贖回， 視監管部門批准而定。 我們的A系列優先股的全部或部分可在2017年12月15日或之後的任何股息支付日不時贖回， 如果A系列優先股的股息支付日期為2017年12月15日或之後，我們的A系列優先股的股票可隨時全部或部分贖回。與我們的A系列優先股相關的存托股票 在紐約證券交易所交易，交易代碼為？RFPRA。我們A系列優先股的託管和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.。我們預計將使用優先股發行的淨收益贖回A系列優先股的部分或全部 流通股。

B系列優先股。我們6.375%的條款固定到浮動B系列非累積永久優先股，以及相當於我們B系列優先股1/40所有權權益的相關存托股份，通常與本招股説明書附錄提供的優先股和存托股份的股息相似，不同之處在於：(I)B系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈的情況下支付的，從發行之日起至9月15日(但不包括9月15日)，我們的B系列優先股的股息是支付的，不同之處在於：(I)B系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈的情況下支付的，但不包括9月15日每年， 每季度支付欠款，然後只要我們的B系列優先股仍未償還，就按浮動利率支付每年相當於相關股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率加3.536%，以及(Ii)除了與B系列優先股的監管資本處理事件相關的贖回 外，我們B系列優先股的股票可在2024年9月15日或之後的任何 B系列優先股的股息支付日不時贖回全部或部分，但須經監管部門批准。與我們的B系列優先股相關的存托股票在紐約證券交易所交易，代碼為RFPRB。我們B系列優先股的存託和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.。

C系列優先股。我們5.700的 條款固定到浮動利率非累積永久優先股，C系列，以及相當於我們C系列優先股的1/40所有權權益的相關存托股份 通常與本招股説明書附錄提供的優先股和存托股份的股息相似，不同之處在於， (I)我們C系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈的情況下，從發行之日起至8月15日(但不包括8月15日)支付的。 (I)我們C系列優先股的股息是在發行之日起至(但不包括)8月15日期間支付的。 (I)我們C系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈的情況下支付的每年，每季度支付一次，然後只要我們的C系列優先股仍未償還，就以浮動利率支付每年相當於相關股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率加3.148% 和(Ii)除了與C系列優先股的監管資本處理事件相關的贖回外，我們的C系列優先股在2029年5月15日或之後的任何股息支付日可不時贖回C系列優先股的全部或部分股票，但須經監管部門批准。與我們的C系列優先股相關的存托股票在紐約證券交易所交易，代碼為 RFPRC。我們C系列優先股的存託機構是Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.。我們C系列優先股的註冊商是Computershare Inc.

D系列優先股。我們的非累積永久D系列優先股和相當於我們D系列優先股1/100所有權權益的關聯存托股份的條款與本招股説明書附錄提供的優先股和存托股份的條款大體相似，不同之處在於：(I)我們D系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈股息為每股100,000美元的情況下支付的，其中不同之處在於：(I)我們D系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈股息為每股100,000美元的情況下支付的，不同之處在於：(I)我們的D系列優先股的股息是在我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈股息為每股100,000美元時支付的

S-20

固定匯率每年相當於(X)自D系列優先股的最初發行日期起至(但不包括)2025年9月15日股息支付日期( 第一個重置日期)的5.750%，以及(Y)截至最近重置股息決定日期的5年期國庫利率加5.426%，在每個重置期間，從(包括)第一個休息日開始，(Ii)除了與D系列優先股的監管資本處理事件有關的 贖回之外，D系列優先股的股票D系列優先股的任何股息支付日期 在每個重置日期之前的三個月內(包括該日期在內)，以及(Iii)D系列優先股的清算優先股為每股100,000美元(相當於每股 存托股份1,000美元)，且(Iii)D系列優先股的清算優先股為每股100,000美元(相當於每股 存托股份1,000美元)。我們D系列優先股的託管人是Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，兩家公司聯合行動。我們D系列優先股的註冊商是Computershare Inc.

可能具有反收購效力的若干條款

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和重新制定的章程，以及聯邦法律和DGCL的某些部分，包含可能具有反收購效力的某些條款 。

企業合併。除了 法律、我們修訂和重新簽署的公司註冊證書或我們與任何全國性證券交易所之間的任何協議要求的任何其他投票外，與任何其他公司的任何合併或合併，或向任何其他公司、個人或其他實體出售或租賃我們的全部或大部分資產，在每種情況下，都需要持有至少75%的我們普通股流通股的持有者投贊成票，有權在 選舉董事選舉中投票。在每種情況下，如果在記錄 日期的情況下，將我們的全部或大部分資產出售或租賃給任何其他公司、個人或其他實體，均需獲得持有至少75%的我們普通股已發行股票的持有者的贊成票，並有權在 董事選舉中投票。個人或實體是我們有權在董事選舉中投票的5%或更多流通股的實益擁有人。這一絕對多數條款不適用於以下情況：

•

我們的董事已經批准了諒解備忘錄或其他書面協議，規定在 該公司、實體或個人成為有權在董事選舉中投票的我們5%以上的流通股的實益擁有人之前，或在收購我們5%的流通股之後(如果至少75%的 董事在交易完成前批准)；或

•

我們與任何公司的合併或合併，或我們或我們的任何子公司對任何公司的任何資產的任何出售或租賃，或者我們或我們的任何子公司對任何公司的任何資產的任何出售或 租賃，而有權在董事選舉中投票的各類股票的大部分流通股是由我們或我們的任何 子公司登記擁有或受益的。

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條 的約束，該條款禁止我們在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，我公司董事會批准了 股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的 股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(有某些例外情況)；或

•

該企業合併由我們的董事會批准，並經投票(而不是書面同意)至少662/3%的已發行有表決權股票批准(而不是由感興趣的股東擁有)。

根據第203節的規定，利益股東是指根據投票權實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或 個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。一項業務

S-21

合併包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易。第203條可能禁止或推遲針對我們的合併或其他收購或 控制權變更嘗試，因此可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。此類條款還可能起到阻止敵意收購或推遲管理層或我們控制權變更的效果。

空白檢查優先股。我們的法定股本 包括10,000,000股優先股，其中截至本招股説明書附錄日期已發行1,503,500股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式推遲、 推遲或阻止我們控制權的變更。在這方面，我們修訂和重新發布的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和 優先股。發行具有清算優先權的優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能 對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止控制權變更的效果。我們的董事會目前不打算在 任何優先股發行之前尋求股東批准，除非法律或我們普通股上市的證券交易所通過的任何上市要求另有要求。

股東特別大會。只有我們的董事長、首席執行官、總裁、 祕書或董事決議才能召開股東特別大會。

股東在未召開會議的情況下采取的行動 。我們股東的任何行動只能在會議上採取，不得在書面同意下采取。

公司註冊證書的修訂。對於我們修改和重新發布的公司證書，特拉華州法律要求我們的董事會通過一項決議，列出任何修改，宣佈修改是可取的，並召開股東大會通過修改。一般説來，修改我們的 修改後的公司註冊證書需要我們已發行股票的大多數贊成票。然而，如下所述，對我們修訂和重新註冊的公司證書的某些修改可能需要 絕對多數票。

持有不少於75%的普通股流通股的持有者有權投票選舉 名被視為單一類別的董事，必須通過對我們修訂和重申的公司註冊證書的任何修訂，該修訂與我們修訂和重新註冊的公司證書的條款有關，這些條款適用於以下 事項：

•

我們董事會的規模或任何一個類別或系列股票的持有人投票選出的任何董事的任期，作為一個類別單獨投票；

•

《企業合併條例》中討論的有關企業合併的規定包括可能具有反收購效力的若干條款 ；

•

股東在書面同意下采取行動的能力；

•

保障我們的高級人員、董事、僱員和代理人的規定；以及

•

該條款規定了修改我們修訂和重新註冊的 公司證書所需的絕對多數票要求。

上述條款可能會阻止他人在未與我們的董事會協商的情況下獲得對我們的控制權。 這增強了我們的董事會嘗試

S-22

促進我們所有股東的利益。然而，由於這些條款使我們不是一個有吸引力的收購候選者，它們可能並不總是符合我們的最佳利益或 我們股東的最佳利益。所有這些條款都不是第三方積累我們的證券或通過合併、要約收購、招攬以反對管理層 或其他方式獲得對我們的控制權的具體努力的結果。

銀行法。 根據適用的美國銀行法律和法規，第三方收購我們的能力也受到限制。 修訂後的1956年銀行控股公司法(BHC Act)要求任何銀行控股公司(如其中所定義)在直接或 間接收購我們超過5%的已發行普通股或任何其他類別的有投票權證券之前，必須獲得美聯儲的批准。？銀行控股公司以外的任何公司(根據BHC法案的定義)在 收購我們的控制權之前，都必須獲得美聯儲的批准。？控制通常指(I)擁有或控制25%或更多的一類有投票權的證券，(Ii)選舉多數董事的能力，或(Iii)在其他方面 對管理層和政策施加控制性影響的能力。持有25%或以上已發行普通股(或任何其他類別的有表決權證券)的人(個人除外)，作為銀行 控股公司，根據《BHC法案》受到監管和監督。此外，根據修訂後的1978年《銀行控制法變更條例》以及美聯儲在該法案下的規定，任何個人、通過或與一名或多名 個人合作，在直接或間接收購我們10%或更多的已發行普通股(或任何其他類別的有投票權證券)之前，都必須向美聯儲發出通知。此外，阿拉巴馬州法律要求阿拉巴馬州銀行部總監 批准阿拉巴馬州特許銀行的任何合併、合併、資產和負債轉移或直接或間接控制權的變更。

S-23

E系列優先股説明

以下是優先股的主要條款的簡要説明。以下優先股的條款和條款摘要 並不聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考我們修訂和重新發布的公司註冊證書(包括創建優先股的指定證書)、我們重新發布的章程、DGCL和管理銀行控股公司及其子公司的聯邦法律中的相關章節來進行完整的限定。

一般信息

E系列4.45%的非累積永久優先股是我們授權優先股的單一系列 。我們通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售存托股份，相當於總優先股400,000股。優先股的股票在發行時將全額支付存托股份的收購價，且無需評估。託管人將是優先股的唯一持有者。存托股份持有人將被要求通過存託機構行使其在優先股中的比例權利，如存托股份説明中所述。

關於在清算、解散或結束我們的業務和事務時支付股息 和分配，優先股將優先於我們的普通股和我們可能 發行的其他系列優先股(除非在設立此類優先股的指定證書中另有明確規定)，(Ii)(I)優先股將優先於我們的普通股和我們可能發行的其他系列優先股(除非在設立此類優先股的指定證書中另有明確規定)，(Ii)平價通行證A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和 我們在指定證書中明確規定創建優先股的其他系列優先股平價通行證優先股及(Iii)次於所有現有及未來對吾等的債務及其他非股權債權 吾等的債務及其他非股權債權，以及吾等在指定證書中明文規定設立的優先股將較優先股優先 。截至本招股説明書增刊之日，我們的A系列優先股。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股是我們僅有的已發行優先股系列。

優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券的股份。 優先股是永久性的，沒有到期日。

我們保留重新開放此係列並 隨時通過公開或私下銷售發行額外優先股的權利，而無需通知優先股持有人或徵得優先股持有人的同意；前提是，出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外優先股均被視為可與特此提供的優先股互換。如果我們發行額外的優先股，我們預計將發行相應數量的額外存托股份。額外的優先股 將與本招股説明書附錄提供的優先股組成單一系列。此外，在我們的 清算、解散或清盤時，我們可以不經優先股持有人通知或同意，不時增發 股優先股，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和分配方面與優先股同等或低於優先股。

S-24

分紅

優先股持有人將有權在本公司董事會(或其正式授權的委員會)宣佈時 從DGCL項下合法可用於支付股息的資產中拿出 優先股每股1,000美元清算金額的非累積現金股息(相當於每股存托股份25美元) ，利率等於4.45%每年於每個股息支付日(定義見下文)就相應股息期(定義見下文)或部分股息期支付欠款。

如果我們的董事會(或其正式授權的委員會)宣佈，我們將於每年的 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(從2021年9月15日開始)就每季度拖欠的優先股支付股息，每個日期被稱為股息支付日期。如果任何股息支付日期不在工作日， 則該日期仍將是股息支付日期，但在該股息支付日期宣佈並以其他方式支付的任何股息將在下一個工作日支付，而不會對股息支付金額進行任何調整。 營業日是指紐約法定節假日以外的任何工作日，也不是法律、法規或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

優先股的股息期是指自股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間， 但作為本次發行的一部分發行的優先股的初始股息期將從我們首次發行優先股的日期開始幷包括在內。優先股的應付股息將以一年360天的基礎 計算，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。我們不會支付利息或任何一筆錢，而不是支付任何可能拖欠優先股股息的利息。

優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會(或其正式授權的委員會) 沒有就股息期宣佈優先股的股息，則不應被視為該股息期的應計股息，在適用的股息支付日將不支付股息，我們也沒有 義務為該股息期支付任何股息，無論我們的董事會(或其正式授權的委員會)是否就優先股的任何未來股息期或未來任何時間宣佈股息

優先股記錄持有人將在適用的記錄日期(即適用股息支付日期之前的第15個日曆日)或其他記錄日期(不超過適用股息支付日期的60個日曆日或不少於適用的股息支付日期的10個日曆日)(董事會(或其正式授權的委員會)確定的日期)向優先股記錄持有人支付股息。為優先股建立的股息記錄日期不必是工作日。存托股份的相應 記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止 ，如下面在贖回中所述。

S-25

關於股息的優先權

只要優先股的任何股份仍未償還，除非(I)已就所有已發行的優先股宣佈並支付最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並已撥備足夠支付股息的款項)，以及(Ii)我們沒有違約贖回 要求贖回的任何優先股的義務：(I)在最近完成的股息期內，我們已就所有已發行的優先股宣佈並支付全部股息(或已宣佈並撥備足夠支付股息的款項)，並且(Ii)我們沒有違約贖回 要求贖回的任何優先股：

•

不得宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不得宣佈、支付或撥備任何初級股票(定義見下文) 支付(不包括(I)僅以初級股票支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何此類計劃下的任何 權利有關的任何股息)；

•

本公司不得直接或 間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(除(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用實質上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同、福利計劃或其他有關的初級股票有關的股份)，以供我們直接或 間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同、福利計劃或董事或顧問，(V)根據有合約約束力的規定購買初級股票，以購買在最近完成的股息期之前存在的初級股票， 包括根據有合約約束力的股票回購計劃，(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益， (Vii)我們的任何經紀-交易商附屬公司純粹為做市、穩定或促進普通初級股票交易的目的而購買或進行其他收購 (Viii)我們的任何經紀-交易商子公司根據我們提供由該經紀-交易商子公司承銷的此類股本而購買我們的股本以供轉售，或(Ix)我們或我們的任何 子公司為任何其他人的實益所有權(我們或我們的任何子公司的實益所有權除外)收購初級股票以供實益擁有，包括作為受託人或託管人)，也不會向任何其他人支付或 提供任何資金給任何其他人(我們或我們的任何子公司作為受託人或託管人的實益所有權除外)，也不會支付任何款項或 提供給任何其他人(我們或我們的任何子公司作為受託人或託管人的實益所有權除外)和

•

在股息期內，吾等不得直接或間接以 代價回購、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式收購股息平價股票(定義如下)的任何股份(除(I)根據按比例要約購買全部，或按比例優先股和該等股息平價股票的一部分，(Ii)由於將股息平價股票重新分類為或轉換為其他股息平價股票，(Iii)將股息平價股票交換或轉換為其他股息平價股票或初級股票，(Iv)使用基本上同時出售其他股息平價股票的收益 ，(V)根據具有合同約束力的要求購買股息平價股票的股份，以購買最近完成的 之前存在的股息平價股票(Vi)根據股息平價股票的轉換或交換條款購買股息平價股票的零碎權益，或購買正在轉換或交換的證券；(Vii)我們的任何經紀-交易商子公司在正常業務過程中純粹為了進行股息平價股票的做市、穩定或客户便利交易而購買或進行其他收購；(Viii)我們的任何經紀-交易商子公司根據吾等提供由該經紀-交易商子公司承銷的該等股本購買本公司的股本以供轉售；或(Ix)我們或我們的任何子公司為任何其他人的實益所有權(我們的實益所有權除外)收購記錄在案的股息平價股票所有權

S-26

(br}或我們的任何子公司)，包括作為受託人或託管人)，我們也不會向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何資金。

如果優先股和任何股息平價股的股票沒有全額支付股息，則優先股和股息平價股在股息支付日支付的所有股息或 宣佈支付的股息將根據優先股當時應支付的股息與(I)任何 系列非累積股息平價股的當期股息和未支付股息的總和以及(Ii)任何系列的累計股息平價股之間的比率進行分享指該系列優先股的當期股息、累計股息和未支付股息的總和。在優先股或任何一系列股息平價股票的股息期(在任何一種情況下， 第一系列)與另一個系列的多個股息期(在任何一種情況下，第二系列)重合的範圍內，則為本段的目的，我們的董事會(或其正式授權的委員會 )可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或更多連續股息期，任何一個都不與更多的股息期重合。或可就任何股息平價股及就本段而言就優先股而言的股息期，以其認為公平及公平的任何其他方式處理，以達致該等股息平價股及優先股的應課税股息支付。

在符合上述規定的情況下，本公司董事會(或其正式授權的委員會)可能決定的股息 (以現金、證券或其他方式支付)可不時從合法可用於支付股息的 資產中宣佈並支付任何類別或系列的初級股票或任何股息平價股票，優先股將無權參與任何此類股息。優先股持有人將無權收取本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)未宣派的任何股息，且不會就任何未宣派的股息支付利息或代替利息的款項。

如本招股説明書附錄中所用，初級股票是指我們的普通股和我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，它沒有明確規定它的排名平價通行證在(I)派發股息及(Ii)於本公司清算、解散或清盤時作出分派方面，本公司持有或優先於優先股 。

如本招股説明書附錄所用，股息平價股票是指 A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，明確提供其排名的 平價通行證與優先股就股息的支付(不論該股本是按非累積還是按累積方式支付股息)進行比較。截至本 招股説明書增刊之日，股息平價股票僅包括我們的A系列優先股，其中50萬股目前已發行；B系列優先股，其中50萬股目前已發行；C系列優先股，其中500,000股目前已發行；以及D系列優先股，其中3500股目前已發行。我們預計將使用優先股發行的淨收益贖回A系列 優先股的部分或全部流通股。

對支付股息的限制

優先股的股息支付受上述優先股分紅條款和其他限制的約束。我們支付優先股股息的能力還取決於我們從子公司獲得股息的能力。請參閲風險因素？我們是一家控股公司，股息、分配和其他付款依賴於我們的子公司。

S-27

此外，如果我們 未能遵守，或者如果和在此範圍內，該行為將導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括美聯儲的任何資本充足率指導方針或規定(或者，如果適用，任何繼任者的資本充足率 指導方針或規定)，則優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，這些法律和法規的定義見《聯邦存款保險法》第3(Q)節)。設立優先股的指定證書明確規定，如果 優先股的股息會導致我們未能遵守適用的資本充足率準則，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。

救贖

強制贖回

優先股是永久性的，沒有到期日。優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似 條款的約束。

優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購 優先股。

可選的贖回

我們可以根據我們的選擇，通過董事會(或其正式授權的委員會)不時正式通過的決議，在2026年6月15日或之後的任何股息支付日期，以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的 價格贖回優先股。另加(除另有規定外)於指定贖回日期( n贖回日期)前優先股任何已申報及未支付股息的每股金額(但不包括在贖回日期前未申報的任何股息)。

在監管資本處理事件後贖回

我們可以在監管資本處理事件之後的任何時間，通過我們的 董事會(或其正式授權的委員會)正式通過的決議，以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的價格贖回優先股的股份，並(除 另有規定外)贖回優先股在贖回日期之前的任何已申報和未支付的股息的每股金額(但不包括任何股息)。

監管資本待遇事件是指我們真誠地確定，由於(I)對美國法律或法規或與之相關的政策(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在任何優先股首次發行後頒佈或生效(或將生效)的任何法律或法規的任何修訂或更改(包括 任何已宣佈的預期變化)，我們真誠地確定：(I)對美國的法律或法規或與之相關的政策的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期變化)(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在美國的任何政治分支在首次發行優先股之後頒佈或生效(或將生效)的任何修正案或變更(包括任何已宣佈的預期變更)(Ii)在任何優先股首次發行後宣佈或生效(或將生效)的與此相關的法律、法規或政策的任何擬議變化，或(Iii)在任何優先股首次發行後宣佈的解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的實質風險，即我們 無權將當時已發行的優先股股票的全部清算價值視為一級資本(或其等價物)，以達到美聯儲 頒佈的資本充足率準則或法規(或任何後續適當聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)的目的 ，只要優先股的任何股份尚未發行，我們就無權將其視為一級資本(或等同於一級資本)的全部清算價值。(如果適用，或任何後續的適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規)，只要有任何優先股未償還，我們就無權將當時已發行的優先股的全部清算價值視為一級資本(或同等資本)。

S-28

贖回程序和限制

倘任何優先股股份被贖回，任何被要求贖回的優先股股份持有人的贖回價格將於適用的贖回日期向吾等或吾等代理人交出任何證明須贖回的股份的證書後， 支付予該持有人的贖回價格。在任何股息期間的股息 記錄日期之後的贖回日期，任何已申報但未支付的股息將不會支付給有權收取贖回價格的優先股持有人，而是將在與適用股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

如擬贖回任何優先股股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發給 將贖回優先股的記錄持有人，地址分別為其在本公司賬簿上的最後地址(但如優先股是通過存託信託公司 以簿記形式持有，吾等可按DTC許可的任何方式發出通知)。任何贖回通知應在贖回日期前至少30天且不超過60天郵寄，每份贖回通知將包括一份聲明 闡述：

•

贖回日期(必須是營業日)；

•

應贖回的優先股股數，如果贖回的優先股股數少於持有人持有的全部股份，則應贖回的優先股股數；

•

贖回價格；以及

•

為支付贖回價格而交出證明優先股股票的一個或多個地點。

任何如上所述郵寄或以其他方式交付的贖回通知應最終推定為 已正式發出，不論優先股的任何持有人是否收到該通知。未能向任何指定贖回的優先股股份持有人發出贖回通知或該等通知中的任何瑕疵，並不 影響贖回任何其他優先股的程序的有效性。

如果在發行時只贖回優先股的一部分 股，則應選擇以下一種方式贖回按比例或者是抽籤。

如果贖回通知已正式發出，並且如果在該通知中指定的贖回日期或之前，我們已將贖回所需的所有資金與我們的其他資產分開，以信託形式撥備用於贖回按比例優先股持有者的利益要求贖回，以便可以並繼續用於贖回，或以信託形式存入我公司董事會(或其任何正式授權的委員會)選定的銀行或信託公司(贖回存託機構)，以信託形式按比例若贖回要求贖回的優先股股份持有人的利益，則儘管任何所謂要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的優先股股份將停止流通，與該等優先股股份有關的所有股息在贖回日期 日後停止產生，而有關該等股份的所有權利應在該贖回日期立即停止及終止。但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存入的資金中收取贖回時應支付的金額 ，而不收取利息。我們將有權不時從贖回託管機構收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人 無權要求任何該等利息。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的基金，在

S-29

在法律允許的情況下，向吾等發放或償還該等款項，在發生該等償還的情況下，要求贖回的優先股股份的記錄持有人應被視為吾等的無抵押債權人 ，要求支付的金額相當於上述為贖回該等股份而存入的款項，並已償還吾等，但在任何情況下均無權獲得任何利息。在任何情況下，該等優先股的持有人將被視為吾等的無抵押債權人，以支付等同於上述贖回該等股份的款項並已償還吾等，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的資本金規定，優先股的任何贖回都必須事先 獲得美聯儲的批准。見風險因素？投資者不應期望我們在優先股可贖回之日或贖回後的任何特定日期贖回優先股。創建優先股的指定證書 明確規定，優先股的任何贖回均須經我們收到美聯儲的任何必要事先批准，並滿足資本準則 或美聯儲適用於贖回優先股的法規中規定的任何條件。

此外，在贖回優先股之前，或緊隨其後的 ，我們必須：用等量的符合普通股一級資本或額外一級資本的工具替換優先股；或者向美聯儲證明 在贖回之後，各地區將繼續持有與其風險相稱的資本。

有關優先股的存托股份贖回信息，請參閲存托股份説明 存托股份贖回。

清算權

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務， 優先股持有人有權獲得每股1,000美元的清算分配(相當於每股存托股份25美元)，外加在清算分配支付日期之前任何已宣佈和未支付的股息的每股金額(但不包括任何在清算分配支付日期之前未宣佈的股息)， 優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的清算分配(相當於每股存托股份25美元)，外加在清算分配支付日期之前任何已宣佈和未支付的股息的每股金額， 優先股持有者有權獲得每股1,000美元的清算分配(相當於每股存托股份25美元)，在對債權人的債務或義務得到清償並受優先股優先證券持有人 在我們的業務和事務自願或非自願清算、解散或清盤時的分配權利的約束下，以及 在我們的清算、解散或清盤時，我們向普通股或任何其他級別或系列的優先股的持有人進行任何資產分配之前。在支付上述清算分配的全部金額後，優先股持有人無權進一步參與我們資產的任何分配。

在任何此類分配中，如果我們的資產或其收益不足以向 所有優先股持有人和所有清算平價股持有人(如下定義)支付與優先股的分配有關的全部清算優先權(定義見下文)，則支付給優先股和清算平價股持有人的金額(如有) 將支付給優先股持有人和清算平價股持有人(如有)。 按比例根據優先股和該等清算平價股各自的合計清算優先權。如本招股説明書附錄所用，清算優先權是指，就本公司任何類別或系列的股本而言，在本公司清算、解散或清盤時與任何分配相關的其他類別或系列股本應支付的金額 (假設本公司可用於此類分配的資產不受限制)，包括相當於任何已申報但未支付的股息的金額(對於任何累計股息的股本持有人，則相當於任何未支付、 應計、累計股息、

S-30

如果清算優先權已全額支付給優先股和清算 平價股(如果有)的所有持有人，清算初級股(定義見下文)持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產或其收益。

我們與任何其他實體的合併或合併，包括優先股持有人從其股票中獲得現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有資產(現金、證券或其他財產)，不應構成我們業務或事務的清算、解散或清盤。

如本招股説明書附錄所用，清算平價股票是指A系列優先股、B系列 優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，明確規定其排名平價通行證關於我們清算、解散或清盤時支付分派的問題，我們與 優先股達成了協議。截至本招股説明書補充日期，清算平價股票僅包括我們的A系列優先股，其中500,000股目前已發行；B系列優先股，其中500,000股目前已發行；C系列優先股，其中500,000股目前已發行；以及D系列優先股，其中 ，目前已發行3,500股。我們預計將使用優先股發行的淨收益贖回部分或全部A系列優先股的流通股。

如本招股説明書附錄中所用，清算初級股票是指我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，沒有明確規定其排名平價通行證在本公司清算、解散或 清盤時的分派方面，優先於優先股。

表決權

一般信息

除以下規定外， 優先股持有人將沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與我們股本的任何其他系列或類別的股票一起投票，並且將無權參加我們普通股持有人的 會議，或出於任何目的召開任何一個或多個類別或系列的我們的股本的持有人會議。每位優先股持有人在優先股持有人有權投票的任何事項上，包括在書面同意下行事時，每股將有一票投票權(以下另有説明除外) 。

賦予優先股的所有投票權不適用於以下情況：在要求進行投票或同意的行為生效之時或之前，優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回 ，且已預留足夠的贖回資金。

在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利

如果優先股的股息在至少六個季度股息期內(無論是否連續 )沒有公佈和全額支付(未支付事件)，那麼我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人。優先股持有人，連同 所有其他受影響類別和系列有投票權的平價股票(定義見下文)的持有人，作為一個單一類別投票，將有權在 選舉董事的任何年度或特別股東大會或任何優先股持有人特別會議或任何尚未支付股息的有投票權平價股票的任何特別會議上，選舉兩名額外的董事會成員(優先股董事)，如下所規定的召開的任何年度或特別股東大會上，優先股持有者和任何尚未支付股息的有投票權平價股票的持有人將有權在 選舉董事的任何年度或特別股東大會上選舉兩名額外的董事會成員(優先股董事)。

S-31

在上述投票權被賦予後的任何時候，我們的祕書可以在優先股和有投票權的平價股(有權行使類似於上述投票權的優先股和有投票權的平價股)的記錄持有人 書面要求下，召開優先股和有投票權的平價股持有人特別會議，選舉優先股董事。召開特別會議的通知將按照我們重新制定的章程中關於股東特別會議的 規定的方式發出，我們將根據要求或法律要求提供特別會議通知。如果我們的祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做， 則優先股的任何持有者在收到本節規定的通知後，可以(由我們承擔費用)召開該會議，併為此將可以訪問我們的股票賬簿。在任何此類特別 會議上選出的優先股董事將任職至我們的下一次年度股東大會，除非他們之前已被終止，如下所述。如果優先股董事出現任何空缺，我們的 董事會將在當時剩餘的優先股董事提名後選舉繼任者，直至下一屆股東年會，或者如果沒有人留任，則通過 優先股和所有尚未支付股息的有投票權平價股票的多數流通股的記錄持有人投票，作為一個類別投票。任何優先股董事均可由持有多數優先股流通股 和所有有投票權的平價股票的記錄持有人隨時免職, 當他們擁有上述投票權時(作為一個班級一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

只要優先股在未支付事件發生後至少一年的連續股息期內已支付全部股息，則優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終受關於未來股息期的任何未支付事件 的情況下授予該等投票權的相同條款的約束)。當優先股和任何有投票權的平價股選舉優先股董事的權利全部終止時， 所有優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將相應減少。

如本招股説明書附錄中所用，投票權平價股票是指任何和所有系列的股息平價股票，這些股票有權在不支付等同於上述股息的股息時選舉 名董事，包括我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。截至本招股説明書補充日期 ，投票平價股票僅包括我們的A系列優先股(其中500,000股目前已發行)、B系列優先股(其中500,000股目前已發行)、C系列 優先股(其中500,000股目前已發行)和D系列優先股(其中3,500股目前已發行)。我們預計將使用優先股發行的淨收益贖回部分或全部A系列優先股的已發行 股票。

根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或 有權投票選舉董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，持有該系列25%或更多股份的公司，或該系列中可能被認為(與任何 其他控制標誌一起考慮)構成對我們的控制影響力的較低金額，將作為銀行控股公司受到BHC法案的監管。此外，當該系列被認為是一類有投票權的證券時，任何其他 銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)都必須根據修訂後的1978年銀行控制法獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留該系列產品的10%或更多。

S-32

其他投票權

只要優先股的任何股份仍未發行，除了法律或我們修訂和重新頒發的公司證書所要求的任何其他投票或股東同意外，應要求至少三分之二當時有權投票的優先股的持有者投贊成票或同意，並將其作為一個類別單獨投票 ：

•

授權或增加任何類別或系列優先股的授權金額，或發行優先股 ，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類或系列我們的股本的任何義務或證券 ；

•

修改我們修訂和重新註冊的公司證書的規定，包括設立優先股的指定證書 ，以對優先股的特殊權力、優先股、特權或權利產生不利影響；或

•

完成涉及優先股的有約束力的換股或重新分類，或將美國 與另一實體合併或合併為另一實體，除非優先股的股票(I)仍未發行或(Ii)轉換或交換為尚存實體或任何控制該等尚存實體的優先證券，且該等 新優先證券的條款並不比優先股優惠多少。

在確定是否適用本節所述的絕對多數投票權時，授權、設立、發行或增加初級股票或任何系列優先股的授權、設立和發行，或任何可轉換為初級股票或任何系列優先股的證券，或可轉換為初級股票或任何系列優先股的證券，其條款明確規定其排名平價通行證吾等在支付股息(不論該等股息為 累積或非累積)及於吾等清算、解散或清盤時的分派方面，不應被視為對優先股任何流通股持有人的權力、優先權、 特權或權利造成不利影響，亦不需要任何已發行優先股持有人的贊成票或同意。

特拉華州法律規定的投票權

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別對 我們修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂單獨投票，該修訂將增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、 優先選項或特別權利，從而對其產生不利影響。如任何該等建議修訂會改變或改變一個或多個系列優先股的權力、優先股或特別權利，以致對其造成不利影響 ，但不會影響整個優先股類別，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響系列的股份才被視為獨立類別。此權利是在我們修訂並重新註冊的公司證書或創建優先股的指定證書中可能規定的 任何投票權之外的權利。

更改 澄清

未經優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除優先股的任何條款，只要該行動不會對優先股的權利、優先權、特權和投票權以及其限制和限制產生不利影響，(I)消除任何含糊之處，或消除，更正或補充 設立優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定，或(Ii)就有關優先股產生的事項或問題作出與設立優先股指定證書的 規定不相牴觸的任何規定。

S-33

登記員和轉讓代理

北卡羅來納州的Computershare Trust Company將成為優先股的轉讓代理。ComputerShare Inc.將成為優先股的註冊商。

託管人

Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.將共同擔任優先股的託管機構。我們可以根據我們與託管人之間的協議自行決定將託管人撤職；前提是我們 將在託管人撤職生效之前指定一名繼任託管人接受這一任命。

S-34

存托股份的説明

以下為存托股份的具體條款簡介。以下 存托股份的條款及條文摘要並不聲稱在所有方面均完整，並參考存託協議(定義見下文)的相關章節、證明存托股份的存託憑證格式、經修訂及重訂的公司註冊證書、吾等重訂的附例、DGCL及監管銀行控股公司及其附屬公司的聯邦法律而有所保留。

一般信息

我們將發行存托股份 ，代表優先股股份的比例分數權益。每一股存托股份代表優先股的1/40權益，並將由存託憑證證明。吾等將根據吾等、Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.共同擔任託管人，以及不時證明存托股份的存託憑證 持有人之間的存託協議，將優先股的相關 股份存入存託機構(《存託協議》)。在存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人將有權透過存托股份，按該存托股份所代表的 優先股股份的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

在本招股説明書附錄中，對存托股份持有人的提及是指擁有在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份 的那些人。DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份持有人的提及不包括在以街頭名義登記或通過DTC以簿記形式發行的存托股份中擁有實益權益的間接持有人 。請查看標題為記賬、交付和存托股份形式一節中描述的適用於間接持有人的特殊注意事項。

優先股發行後，我們將立即將優先股存入 託管機構，然後由託管機構向承銷商發行存托股份。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息將相當於 優先股相關股份宣佈並支付的股息的40分之一。

託管人將按照持有人持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存託優先股 相關的任何現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何財產 分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者不能進行分配。在這種情況下， 經我們批准，存託機構可以出售該財產，並將出售所得淨收益分配給存托股份的持有者。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與 優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構 或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。這個

S-35

在繳納此類税款或其他 政府費用之前，託管機構可以拒絕任何支付或分配，或任何存托股份或優先股股份的轉讓、交換或提取。

贖回存托股份

如果我們贖回存托股份代表的優先股，存托股份將從 存託人因贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息(不積累任何未宣佈的股息)。

如果我們贖回託管人持有的優先股 股票，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部， 存託機構將選擇要贖回的存托股份按比例或者是抽籤。存託機構將在確定的優先股和相關存托股份贖回日期 前不少於30天但不超過60天向存託憑證登記持有人郵寄贖回通知。

優先股投票權

由於每股存托股份代表優先股的1/40權益，因此在優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權在每股存托股份中享有1/40的投票權 。

當 託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人 。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託機構投票表決持有人的 存托股份所代表的優先股金額。在可能範圍內，託管人將根據其收到的 指示，就收到的任何特定投票指示，對由存托股份代表的最大數量的優先股進行投票。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股的任何 存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的優先股金額。

優先購買權和轉換權

存托股份的持有人 沒有任何優先認購權或轉換權。

登記員和轉讓代理

北卡羅來納州的Computershare Trust Company將是存托股份的登記和轉讓代理。

存托股份的形式

存托股份應當按照《存托股份的記賬、交付和形式》一節的規定，通過DTC以記賬方式發行。

S-36

存托股份上市

我們將申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？RFPRE。但是，不能保證我們 能夠將存托股份掛牌上市。如果獲得批准，我們預計存托股份將在存托股份最初發行日期後30天內在紐約證交所開始交易。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少，甚至沒有。

《存款協議》

存款協議的修改和終止

我們 和存託機構一般可以隨時修改證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定，而無需存托股份持有人的同意。然而，任何 對持有人權利有實質性不利影響的修訂，除非獲得當時已發行存托股份至少三分之二的存托股份持有人的批准，否則不會生效。

在下列情況下，我方或託管機構可終止《存款協議》：

•

所有已發行存托股份均已贖回；

•

與我們的清算、解散或清盤相關的優先股已作出最終分派，且該分派已分派給存托股份持有人；或

•

持有不少於已發行存托股份三分之二的存托股份的持有人同意。

費用、收費及開支

我們將支付僅因使用本招股説明書附錄提供的任何 存托股份存託安排而產生的所有轉讓和其他税費及政府費用。我們還將支付與優先股的首次存入和首次發行存托股份、所有提款以及優先股的任何贖回或交換有關的所有費用，包括優先股的首次存入和首次發行、所有提款和任何 優先股的贖回或交換。所有其他轉讓和其他税收和政府收費由存托股份持有人承擔。

寄存人的辭職及撤職

託管人 可隨時向我們遞交其選擇辭職的通知。我們可以隨時發出通知將保管人移走。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管機構並接受其 任命後生效。一般情況下，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是在美國有主要辦事處、資本和盈餘(及其附屬公司)合計至少為5000萬美元的人。如果在60天內沒有指定繼任者，即將離任的託管人可以請求法院這樣做。

雜類

對於 由於超出其合理控制範圍的行為導致其在履行《存款協議》項下的義務時出現的任何延誤或失敗，保管人概不負責。除非提供合理的令人滿意的賠償，否則託管公司將沒有義務出庭、起訴或辯護與任何 存托股份或優先股有關的任何法律程序。

S-37

存托股份的記賬、交付及形式

優先股的股票將以無憑證的形式向存託機構發行。存托股份將以一張或多張全球存託憑證的形式在DTC的簿記系統 下發行。DTC將擔任全球存託憑證的證券託管機構。這意味着我們不會向每位存托股份持有人發行實際存託憑證，除非在 有限的情況下。相反，存托股份將以單一的全球存託憑證的形式存入DTC或其指定人的名下並以其名義持有。存托股份將接受DTC的清算。存托股份的受益 權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear和Clearstream)保存的賬簿記錄中，並且其轉讓將僅通過這些記錄生效。

存托股份實益權益的持有者將獲得與他們的股份有關的所有美元付款。如果我們選擇為通過DTC持有的存托股份發行 證書，我們將用在受益人名下登記的認證形式的存託憑證取代全球存託憑證。存託憑證發行後，優先股的標的股票在存託機構公司信託辦公室交還存託憑證，並繳納存款協議中規定的税費後，優先股的標的股票即可退出存託安排，但需繳納保證金、保證金等。根據存款協議，存託憑證持有人將獲得適當數量的優先股股份以及存托股份所代表的任何金錢或財產。

只有優先股的全部股份才能被撤回。如果持有者持有的存托股數不是40股的整數倍， 存託憑證將與被撤回的優先股一起交付一張新的存託收據，證明存托股份的超額數量。優先股撤回股份的持有者將無權再存入這些 股票或獲得存托股份。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割 證券。這些法律可能會削弱轉讓通過DTC持有的存托股份的實益權益的能力。

DTC 告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有由其 參與者存入其的證券，並通過直接參與者 賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，為直接參與者之間的已存入證券的銷售和其他證券交易的結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC的系統，例如美國和 以外的證券經紀人和交易商(包括代理人)、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買存托股份必須 由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中存托股份的信用。存托股份的每個實益所有人的所有權權益將直接或間接記錄在

S-38

參與者記錄。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到來自直接或間接參與者的書面確認書，其中提供了交易的 詳細信息，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。在簿記格式下，持有者在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類付款將由託管機構轉發給作為DTC指定人的Clede&Co.。DTC將把付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。除DTC或其代名人以外的其他存托股份的受益者 登記和轉讓代理將不承認為有權享有存托股份持有人權利的存托股份登記持有人。非 參與者的受益所有者只能通過參與者以及間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

為方便後續轉讓，所有直接參與者存入DTC的存托股份均以DTC的合夥企業 指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將存托股份存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC代名人的名義註冊並不影響 受益所有權的任何變更。DTC不知道存托股份的實際實益所有人；DTC的記錄僅反映存托股份存入其賬户的直接參與者的身份， 這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

任何需要交付給您的通知將由託管機構提供給DTC，以便與其參與者進行溝通。DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和 其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規 要求的約束。如果存託憑證是以證書形式發行的，您的通知也將以郵寄方式發送到持有人的地址，因為它們出現在安全登記冊上。

除非根據DTC的程序獲得直接 參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買存托股份。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給 在記錄日期(在綜合委託書所附清單中標識)賬户存托股份記入貸方的直接參與者。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，停止提供與存托股份有關的證券託管服務。在此情況下，或者(I)如果DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，在90天內沒有獲得後續證券託管機構，或(Ii)如果我們選擇 如上所述發行存托股份證書，我們將印製和交付存托股份證書。

只要DTC 或其代名人是代表存托股份的全球存託憑證的登記所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為所有全球存託憑證及其代表的所有存託 股份的唯一擁有者和持有人，根據管理存托股份持有人權利和義務的文書，這些全球存託憑證所代表的所有全球存託憑證和所有存託 股份均由DTC 或其代名人根據存托股份持有人的權利和義務管理文書而被視為所有全球存託憑證的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外， 存托股份實益權益的所有人：

•

將無權在其名下登記該等全球存託憑證或該等存託憑證所代表的存托股份 ；

S-39

•

將不會收到或有權收到實物交付的證券證書，以換取全球存託憑證的實益 權益；以及

•

不會因任何目的而被視為全球存託憑證或由 該等收據代表的存托股份的擁有人或持有人，而該等全球存託憑證或該等存托股份是根據管限存托股份持有人的權利及義務的文書所規定的。

我們 將就存托股份的全球存託憑證所代表的優先股向存託機構支付款項，包括股息(如果有的話)。反過來，託管人將根據託管人和DTC之間當時的安排，將股息交付給DTC或其代名人(視具體情況而定)，作為存托股份的登記持有人。DTC的慣例是在DTC收到資金和 發行人或其代理人的相應詳細信息後，根據DTC的記錄上顯示的直接參與者的持有量，在支付日期貸記直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC、託管機構、發行人或其任何 代理人負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)付款是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

只要存托股份以全球存託憑證為代表，我們將以即時可用資金支付所有股息。在 存託憑證以憑證形式發行的情況下，股息一般將在適用的記錄日期郵寄到證券登記冊上的地址郵寄給存託憑證持有人的支票支付。

存托股份的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人有賬户的機構 持有實益權益的個人。存托股份實益權益的所有權僅在DTC或其 代名人保存的關於參與者權益的記錄上顯示，且該所有權權益的轉讓僅通過DTC或其 被指定人保存的記錄進行，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄。存托股份的支付、轉讓、交付、交換和其他與實益權益有關的事項 可能要遵守DTC不時採取的各種政策和程序。吾等或吾等的任何代理人均不會對DTC或任何直接或間接 參與者與存托股份實益權益有關或因該等實益權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者與這些實益所有權權益有關的記錄 。

雖然DTC同意上述程序以方便參與者之間轉讓存托股份的權益 ，但DTC沒有義務履行或繼續履行這些程序，並且這些程序可以隨時終止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其 直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。

由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此存托股份的實益所有人將存托股份質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為無法獲得存托股份的實物證書。

S-40

DTC已通知我們，它將僅在存托股份記入DTC賬户的一個或多個參與者的指示下，才會採取 存托股份登記持有人允許採取的任何行動。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息 是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和各自託管機構(美國託管機構)賬簿上的Euroclear名稱持有權益，而這些託管機構又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户的權益。

有關通過Clearstream或Euroclear實益持有的存托股份的分配將根據Clearstream或Euroclear的規則和程序記入其 參與者的現金賬户，但以適用的美國存託機構收到的程度為準。

另一方面，DTC的參與組織與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移， 將由其美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序，並根據具體情況，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的存托股份權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款 ，以代表其實施最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者購買存托股份權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入DTC的 DTC參與者的賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日) 期間報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售存托股份權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值 收取，但僅在DTC結算日期之後Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

本節中有關Euroclear和Clearstream及其記賬系統的信息來自我們認為 可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

我們、任何承銷商或託管機構均不會 對Euroclear或Clearstream或其各自的參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。

S-41

美國聯邦所得税後果

本節介紹擁有優先股和相當於該優先股 股的存托股票對美國聯邦所得税的重大影響。當我們在本節中提到優先股時，我們指的是代表該優先股股份的優先股和存托股份。

摘要僅限於出於納税目的將優先股作為資本資產持有的納税人，以及以初始發行價在 首次發行中收購優先股的納税人。本討論僅討論美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括 外國、州或地方税後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險淨投資收入繳費税或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有者類別的 成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券交易商；

•

選擇使用 按市值計價證券持有量的核算方法；

•

一家銀行；

•

一家保險公司；

•

節儉機構；

•

受監管的投資公司；

•

免税組織；

•

出於税收目的，將優先股作為清倉出售的一部分買入或賣出的人；

•

出於税收目的，將優先股作為跨境交易或套期保值或轉換交易的一部分擁有的人；

•

納税功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；或

•

一名美國僑民。

本節以1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、其立法歷史、現有法規和擬議法規、已公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，本節部分基於以下假設： 存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。

如果因美國聯邦所得税而被視為 合夥企業的實體或安排持有優先股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有優先股的合夥企業的合夥人 應就優先股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

如果您是優先股的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税 目的，則您是美國持有者：

•

美國公民個人或美國居民；

•

境內公司(或被視為境內公司的實體)；

S-42

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

非美國持有人是優先股的實益所有者，該優先股不是美國人，也不是美國聯邦所得税 目的視為合夥企業的實體或安排。

一般而言，考慮到早先的假設，代表優先股的存托股份的實益擁有人將 視為相關優先股的所有者，以繳納美國聯邦所得税。

美國持有者

本節彙總了美國持有者購買、擁有和處置優先股所產生的重大美國聯邦所得税後果 。如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者。

優先股的分配

關於我們優先股的分配 將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中分紅。如果分配超過我們當前和 累計收益和利潤，超出的部分將在您的優先股税基範圍內被視為免税資本返還，此後將被視為出售或交換此類優先股的資本收益 。雖然我們目前有當前或累計的收益和利潤，但在未來納税年度，我們可能沒有足夠的當前或累計收益和利潤用於優先股的分配， 符合美國聯邦所得税的股息要求。如果您是一家公司，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，您收到的股息通常有資格享受50%的股息扣除。 如果您是非公司的美國持有者，支付給您的股息將有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率，前提是您滿足特定的持有期和其他適用的要求。 如果您滿足特定的持有期和其他適用的要求，則支付給您的股息將符合適用於合格股息收入的優惠税率。

出售或處置優先股

如果您是 美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的優先股(不包括贖回)，則您通常會出於美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於出售時實現的金額與您在優先股中的調整計税基準之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果財產持有超過一年的話。 資本損失的扣除額是有限制的。

S-43

優先股的贖回

如果我們贖回您的優先股，這通常是一項應税事件。如果贖回以下股票，您將被視為已出售優先股：

•

導致您在我們的股票權益完全終止；或

•

在本質上並不等同於對你的紅利。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，在某些情況下，必須考慮由於《國税法》第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由您擁有的股票以及實際擁有的股票。

如果我們贖回符合上述測試之一的優先股，您一般會確認應納税損益等於您收到的現金金額和財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值減去您在贖回優先股中的計税基準的總和 。如果您在贖回時持有優先股超過一年，則此損益將為長期資本收益或資本損失。 您在贖回時持有優先股超過一年。

如果贖回不符合上述任何一項測試 ，您通常將按從我們當前和累積的收益和利潤中支付的現金金額和作為股息的物業的公平市場價值徵税。任何超過我們當前或 累計收益和利潤的金額將首先降低您在優先股中的納税基礎，然後將被視為資本利得。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，您應 諮詢您自己的税務顧問，以確定您的基準在贖回的優先股和剩餘優先股之間的分配。

非美國持有者

優先股的分配

如果您是我們優先股的非美國持有者，則就我們的 優先股向您進行的分配(包括如下所述的贖回收益，出於税收目的被視為分配)通常將被視為股息，以我們根據 美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤為限。分配的任何部分，如果超過我們當前和累積的收益和利潤，通常會首先被視為免税資本回報，根據一股接一股根據您在我們優先股中的計税基準(並將降低您在該優先股中的計税基準)，如果該部分超過您在我們優先股中的 計税基準，超出的部分將被視為優先股應税處置的收益，其税收處理將在下面的優先股處置收益一節中討論。

除非如下所述，如果您是優先股的非美國持有者，支付給您的股息 需按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格享受較低的條約利率，向您支付股息時，通常也需要按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳 ，除非您已向適用的扣繳義務人提供：

•

有效的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，或可接受的替代表格，在偽證懲罰下，證明您不是美國人的身份，並證明您有權享受有關此類付款的較低條約費率 ；或

S-44

•

如果您在美國境外向離岸帳户(通常是您在 銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分行開立的帳户)付款，則需要根據美國財政部 規定提供其他證明，證明您有權享受較低的條約利率。

如果您通過中介金融機構持有優先股，則中介通常會 被要求提交附加證明，以便您有資格享受較低的協議率。

如果根據税收條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率 ，您可以通過向美國國税局(IRS)提交退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且 適用的税收條約要求，股息可歸因於您在美國設立的常設機構，則上述有關股息的預扣税通常不是必需的，前提是您已向適用的扣繳義務人提供了有效的美國國税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您可以在該表格上證明：

•

您不是美國人；以及

•

紅利實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關， 可計入您的總收入中。

？有效關聯股息以淨收入為基礎按適用於美國持有者的税率 徵税。

如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您收到的有效關聯股息可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需要繳納較低的税率。

優先股處置收益

如果您是非美國持有者，您在處置優先股時確認的 收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，收益 歸因於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您徵税的條件；

•

您是個人，在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且存在其他某些情況；或

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司(如下所述)，在處置或您的持有期(以較短的為準)之前的 五年內的任何時間，您沒有資格獲得條約豁免，並且(I)我們的優先股在發生出售或處置的日曆年度內沒有定期在成熟的證券市場交易，或者(Ii)您在處置或您的持有期(以較短的為準)之前的五年內的任何時間擁有或被視為擁有。(I)我們的優先股在出售或處置發生的日曆年度內沒有定期在成熟的證券市場交易，或者(Ii)您在出售或持有期間之前的五年期間或您的持有期(以較短的為準)內的任何時間擁有或被視為擁有。

S-45

如果您是非美國持有者，並且從我們優先股的 應税處置中獲得的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果税收條約要求，收益可歸因於您在 美國設立的常設機構)，則您將按適用於美國持有者的税率對出售所獲得的淨收益徵税。如果您是公司非美國持有人，則在某些情況下，如果您有資格享受規定了較低税率的所得税條約的好處，則您承認的有效關聯收益也可能需要按30%的税率或更低的税率繳納額外的分支機構利得税。 如果您是上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有人，您將需要繳納統一的30%的税，或者如果您有資格享受更低的税率，則需要繳納更低的税率。 如果您是上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有人，則您將需要繳納30%的統一税率，或者如果您有資格享受更低税率的所得税條約，則需要繳納更低的税率。 這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使你不被視為美國居民。

我們將在任何時候成為美國房地產控股公司，只要我們的美國房地產 權益的公平市場價值(如守則和適用的財政部法規所定義)等於或超過我們全球房地產權益和我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總公平市場價值的50%(均由 為美國聯邦所得税目的而確定)。我們相信，在可預見的將來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，優先股的某些贖回可被視為優先股的 分配，這些優先股可被視為股息。有關此類贖回的税收處理的討論，請參見上面的？優先股上的？分配？此外， 如果扣繳代理人無法確定是否應將贖回視為優先股的分配，則該扣繳代理人可按您收到的全部金額按30%的税率扣繳税款(在這種情況下，您可能有資格獲得全部或部分預扣税款的退還)。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》(FATCA))，如果您或其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税 (FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA信息報告 要求並未遵守這些要求，或者如果您通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀人)持有優先股但未遵守這些要求(即使您向 支付的款項否則不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的優先股股息支付可能會受到這種扣繳的影響。(br}如果您不遵守FATCA信息報告 要求，或者您通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀人)持有優先股，則不會受到FATCA扣繳的影響)。關於FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應該諮詢您自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司的美國持有者，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國向您支付股息或其他 優先股分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付出售優先股所得的收益。此外，如果您是非公司的美國持有者，並且您沒有遵守適用的認證要求，或者(如果是股息支付)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息 ，則備份預扣可能適用於此類付款 。

S-46

如果您是非美國持有者，支付給您的股息 需要在IRS表格1042-S上報告，即使付款是免扣的。在其他方面，您一般可以免除 關於股息支付和在經紀商美國辦事處完成的優先股銷售收益的後備扣繳和信息報告要求，條件是(I)您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，付款人或經紀商可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了 豁免。(I)如果您提供了有效的IRS表格 W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了 豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的優先股銷售收益的支付一般不受 信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下還可能受到後備 扣留)的約束。 (I)經紀人與美國境內的銷售有相同的信息報告(在某些情況下還可能被扣留)，條件是：(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或者(Iii)銷售與美國有特定的其他聯繫。

S-47

僱員退休收入保障法

受託人或其他考慮代表或以養老金、利潤分享或其他 員工福利計劃的資產購買存托股份的人，應考慮受託機構的考慮，該計劃或個人退休賬户(ERISA)、計劃或個人退休賬户(ERISA)或其他受守則第4975條約束的安排，或其資產是ERISA(每個，a計劃)下的計劃資產的任何實體，應考慮受託機構除其他因素外，此類受託人或其他人士應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否符合該計劃的流動性要求， 是否與管理該計劃的文件和工具一致，以及該投資是否構成ERISA或守則所禁止的交易。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止計劃與ERISA規定的利害關係方 人或《守則》規定的被取消資格的人就該計劃進行涉及計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人根據《守則》繳納消費税或罰款或 根據ERISA或《守則》承擔的其他責任，除非根據適用的法定、法規或行政豁免獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述) (非ERISA安排)不受ERISA第406節或本守則第4975節的要求，但可能受聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA和/

通過計劃收購或 處置存托股份，涉及哪些地區、承銷商或我們或其任何關聯公司(交易方)是或成為利害關係方或喪失資格的人，可能會導致根據ERISA或守則第4975條進行非豁免的禁止交易，除非存托股份是根據適用的豁免收購的，或者存在其他依據，根據ERISA或章節，收購和 處置存托股份不會構成非豁免的禁止交易美國勞工部(DOL)發佈了幾項被禁止的交易類別豁免(PTCE)，如果收購存托股份可能導致的直接或間接被禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免救濟。 這些豁免包括經修訂的PTCE 84-14(針對由獨立合格專業資產管理公司進行的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司進行的交易)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可對存托股份的買賣提供有限豁免，但交易各方不得對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議。, 並進一步規定，該計劃支付的費用和獲得的與交易相關的充分對價不低於 (服務提供商免責條款)。然而，不能保證在涉及股票的交易中，任何這些法定或類別豁免的所有條件都會得到滿足 。

此外，任何受託人或其他考慮代表計劃或利用計劃資產購買存托股份的人也應考慮到這樣一個事實，即交易各方將不會與任何股份購買者或持有者有任何直接的受託關係或對其負有任何責任，無論是與

S-48

關於該購買者或持有者對股份的投資或關於交易方的管理。同樣，交易各方不會 受到任何計劃特別適用的法律可能存在的任何受託或投資限制。

存托股份或其中的任何權益的任何購買者或持有人將被視為已通過購買存托股份或其中的任何權益來表示：(1)不是計劃或非ERISA 安排，並且不是代表任何計劃或非ERISA安排或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買存托股份，或(2)其收購和處置存托股份不會導致 根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免被禁止交易，或(2)其對存托股份的收購和處置不會導致 根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或(2)其收購和處置存托股份不會導致 根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止交易本次討論或本招股説明書附錄中的任何內容 都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家或一般此類買家的投資建議，該等買家應諮詢和依賴他們的 律師和顧問，瞭解對存托股份的投資是否合適，是否符合ERISA、守則和任何類似的適用法律(視情況而定)。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免 被禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表或利用任何計劃或非ERISA安排的資產購買存托股份的人必須諮詢他們的 法律顧問，瞭解根據ERISA、守則和/或類似法律(視情況而定)購買存托股票的潛在後果，以及是否有被禁止的交易豁免或類似法律下的類似救濟。存托股份的購買者負有唯一責任，確保其購買和處置存托股份符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA或 守則禁止的交易規則(或在非ERISA安排的情況下，任何類似的法律)。向計劃或非ERISA安排出售任何存托股份，並不代表交易方或代表 表示該等投資一般符合任何該等計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律規定，或該等投資一般適用於該等計劃或非ERISA安排，或任何特定計劃或非ERISA安排適用於該等計劃或非ERISA安排。

S-49

承銷(利益衝突)

我們通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的存托股票。我們已與下面列出的承銷商簽訂了承銷協議，摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和地區證券有限責任公司將作為承銷商的代表 。.根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷 折扣和佣金，購買其名稱旁邊列出的存托股票數量：

承銷商		數量 存托股份
摩根士丹利有限責任公司			2,400,000
美國銀行證券公司			2,400,000
高盛有限責任公司			2,400,000
摩根大通證券有限責任公司			2,400,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			2,400,000
地區證券有限責任公司			2,400,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			800,000
學院證券公司			200,000
Blaylock Van，LLC			200,000
MFR證券公司			200,000
R.Seelaus&Co.，LLC			200,000
總計			16,000,000

承銷商承諾認購併支付所有發行的存托股票(如果有的話)。 承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行 存托股份以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商建議按本 招股説明書附錄封面所載的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售存托股份，並以該價格向某些交易商減去向機構投資者出售的每股存托股份不超過0.1500美元和向散户出售的每股存托股份不超過0.5000美元的優惠。任何此類交易商均可將存托股份轉售給某些其他經紀商或交易商，折價最高可達每股存托股份0.4500美元，低於出售給散户的每股存托股份的首次公開發行價格。首次公開發行存托股份後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。在美國境外發行的存托股票可以由承銷商的關聯公司出售。

承銷費等於每股存托股份的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股存托股份金額。 下表顯示了向承銷商支付的每份存托股份和總承銷折扣和佣金。

		承銷費(1)
每股存托股份		$	0.5913
總計		$	9,461,000.00

(1)	反映了出售給機構投資者的存托股份，承銷商獲得了每股存托股份0.2500美元的承銷折扣 ，以及出售給散户的存托股份，承銷商獲得了每股存托股份0.7875美元的承銷折扣。

S-50

承銷商可以在公開市場買賣存托股份。.這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。.賣空涉及承銷商出售的存托股份數量超過其在發行中所需購買的數量。 .承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉。.如果承銷商擔心定價後公開市場存托股份的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。.穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對 存托股份進行的各種出價或購買。

承銷商也可以處以罰金 投標.這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在 穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代其賬户出售的存托股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及 承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或減緩存托股份市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響存托股份的市場價格 。因此，存托股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。這些交易 可能在紐約證交所、非處方藥不管是不是市場。

吾等已與承銷商約定，自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄日期(禁售期)後30天期間，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何實質上類似於優先股或相關存托股份的證券，包括購買優先股股份或可轉換為或可交換為 優先股股份的任何期權或認股權證。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為1,500,000.00美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法規定的某些責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券或工具。 承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券或工具。.該等投資及證券活動可能涉及，而在

S-51

未來可能涉及我們的證券和工具。如果任何承銷商或其附屬公司與各地區有貸款關係，則某些承銷商或其附屬公司可以 根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施，為包括Clearstream Banking在內的參與者的賬户以簿記形式交付存托股份。法國興業銀行匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.於2021年5月4日左右，也就是招股説明書補充日期後的第五個工作日或T+5左右，在紐約付款。除非交易各方另有約定，否則二級市場上的證券交易通常需要 在兩個工作日內結算，稱為T+2。因此，由於存托股份的初始交割不會以T+2為基礎，希望在最終結算日期前交易 存托股份的投資者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。

利益衝突

我們的附屬公司Regions Securities LLC是FINRA的成員，並參與此次發行的存托股份的分配，根據FINRA規則5121，被視為存在利益衝突。因此， 此產品的分銷安排符合FINRA規則5121的要求。根據規則5121存在利益衝突的FINRA成員公司，在未經客户事先批准的情況下，不得在此產品中向任何可自由支配賬户進行銷售。

此外，我們的附屬公司，包括Regions Securities LLC，可以將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書用於在二級市場 發售和銷售存托股份。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理人。二手市場銷售將以與銷售時的市價相關的價格進行。

限售

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，存托股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的合格投資者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。任何存托股份的轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

S-52

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

禁止向EEA和聯合王國零售投資者銷售產品

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第(11)點所界定的零售客户；(Ii)保險分銷 指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，並未擬備《優先股發行規例》所要求的關鍵資料 文件，以供東亞地區的散户投資者發售或出售股份或以其他方式向散户投資者出售股份，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售股份或以其他方式向任何 散户投資者提供股份可能是違法的。

存托股份不打算提供、出售或以其他方式 提供給任何英國散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據EUWA它構成了國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格 投資者。因此，根據英國PRIIPs法規，沒有準備任何英國PRIIPs法規所要求的關於發售或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票的關鍵信息文件 ，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售股票或以其他方式向任何散户投資者提供股票可能是違法的。

英國

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給(I)在英國以外的人士或(Ii)屬於該命令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或 (Iii)高淨值實體，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他可被合法傳達的人士(每個此等人士均稱為該命令的相關人士)，且僅面向(I)在英國以外的人士或(Ii)屬於該命令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或 (Iii)高淨值實體，以及屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書及其內容不應由收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國其他任何人。該等存托股份只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等存托股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和/或隨附的招股説明書或其任何內容。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經根據FSMA授權的人員就FSMA第21條的 目的進行批准。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才分發和傳達給英國境內的人員。

S-53

香港

每一家保險商都聲明並同意：

•

除(I)向“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的專業投資者發售或出售 以外的任何存托股份外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何存托股份。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該 條例所指的向公眾作出要約；及

•

該公司並非為發行目的而發行或持有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或持有任何與存托股份有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目標是，或其內容相當可能會被下列人士查閲或閲讀，則該等廣告、邀請函或文件將不會在香港或其他地方發行或持有，或該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被下列人士查閲或閲讀：香港公眾( 如果香港證券法律允許這樣做的話除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給 《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的存托股份除外。

日本

存托股份沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案經修訂， 《金融工具和交易法》)登記，每個承銷商都聲明並同意，它沒有在日本直接或間接地提供或出售任何證券，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何證券(如《外匯和對外貿易法》(第228號法案)第6條第5項第1款所界定)，也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接地提供或出售任何證券(如《外匯和對外貿易法》(第228號法案)第6條第5項第1款所界定)，也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接地提供或出售任何證券(定義見《外匯和對外貿易法》(第228號法)第6條第1款第5項直接或 間接地在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益，在每種情況下，除非獲得豁免，使其不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他 適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的約束，並以其他方式遵守該法律、法規和指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章(SFA)在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明、保證並同意：(A)沒有分發、也不會分發本招股説明書副刊以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料；(B)沒有要約或出售，也不會直接或間接地要約或出售任何存托股份；(C)沒有也不會使任何存托股份成為認購或購買邀請的標的。(I)根據SFA第274條向機構投資者，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條和根據 SFA第275條規定的條件向任何人出售，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

存托股份由下列有關人士根據“證券交易條例”第275條認購的：

•

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是SFA第4A節所界定的合格投資者)；或

S-54

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且 該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券(定義見SFA第2(1)條)或以證券為基礎的衍生品 合同(定義見SFA第2(1)條)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購存托股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓給機構投資者或相關人士。或因SFA第275(1A)條或 第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；(3)法律實施的情況；(4)根據“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(5)按照“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於我們根據SFA 第309b(1)條和新加坡2018年證券和期貨(資本市場產品)條例(2018年《證券和期貨條例》)的義務的目的，我們已決定，並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見 SFA第309a(1)條))，存托股份是規定的資本市場產品(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的通知)。

11.瑞士

存托股份可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有 關於根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文件以及與存托股份或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

S-55

股份的效力

在此提供的優先股和存托股份的有效性將由紐約州紐約的Sullivan&Cromwell LLP為地區傳遞，某些法律事務將由地區執行副總裁、助理公司祕書、首席治理官和副總法律顧問Andrew Nix代表地區傳遞。在此提供的優先股和存托股份的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給承銷商。Sullivan&Cromwell LLP已經並可能在未來為地區及其附屬公司提供法律服務。

專家

地區金融公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的地區金融公司合併財務報表，以及地區金融公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並在此引用作為參考。.該等財務報表及將包括在後續文件中的經審計財務報表將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(SEC)的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

S-56

招股説明書

地區金融公司

優先債務證券

次級債務證券

優先股

存托股份

普通股 股

認股權證

股票購買合同

單位

以上列出的證券 可能由我們提供，和/或可能不時由一個或多個待將來確定的出售證券持有人提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。您 在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。我們的普通股、存托股份相當於我們6.375%非累積永久優先股A系列的1/40權益，以及存托股份相當於我們6.375%非累積永久 優先股B系列股份的1/40權益，在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為？RF？？、？？RFPRA？和？？PRB？

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理、直接向購買者或通過這些方法的組合，不時連續或延遲地提供和出售這些證券。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有適用的招股説明書附錄。

除非上下文另有要求，否則所指的？We、？ ？us、？Our、？Regions？或類似術語是指Regions Financial Corporation及其子公司。

投資證券涉及一定的風險。請參閲 本招股説明書第2頁開始的風險因素，幷包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中(通過引用併入本文)，以及適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何風險因素，以瞭解您在購買我們發行的任何證券之前應考慮的因素。

證券將是公司的股權證券或無擔保債務，不是公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險。債務證券不是銀行存款，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行的義務或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

日期為2019年2月22日的招股説明書

目錄

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			1
“公司”(The Company)			2
風險因素			2
收益的使用			3
證券的有效性			3
專家			3

我們對本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄 以及我們準備的任何自由撰寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊和任何此類免費撰寫的招股説明書只能用於其編制的目的。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除本招股説明書日期或相關注冊文件日期(視適用情況而定)以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，公司的財務狀況、運營結果或業務前景可能已 發生變化。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊聲明，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。債務證券、優先股、 認股權證、股票購買合同和單位可以轉換為普通股或優先股或由我們發行的其他證券，或由一個或多個其他實體發行的債務或股權證券，或可執行或交換為普通股或優先股或其他證券。本招股説明書 為您提供了我們或任何出售證券持有人在招股説明書附錄中可能提供的證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該 發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及 標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。我們還可能準備描述特定證券的免費書面招股説明書。任何免費撰寫的招股説明書也應與本招股説明書以及其中提及的任何招股説明書 附錄一起閲讀。就本招股説明書而言，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他 信息。註冊聲明可以在SEC網站的標題下閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

在某些司法管轄區分發本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊以及發行證券可能受法律限制 。擁有本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 不構成，也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者 任何向其提出該要約或要約是非法的人都不得使用本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

在這裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可在證券交易委員會的網站上 查閲我們的證券交易委員會文件，網址為：http://www.sec.gov.

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文檔時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或 其他文檔的副本。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們更新已合併的文檔中包含的信息 時

1

參考：通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件，本招股説明書中引用的信息將被視為自動更新並被取代。換言之，在所有 案例中，如果您正在考慮是依賴於本招股説明書中包含的信息，還是通過引用將信息合併到本招股説明書中，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。我們 將以下列出的文件和我們根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節將來提交給SEC的任何其他文件合併，直至我們的 發售完成為止(根據《交易法》和SEC規則，此類附加文件中的信息除外，根據《交易法》和SEC規則，這些附加文件中的信息被視為尚未歸檔)：

•

截至2018年12月31日的年度報表 Form 10-K；

•

關於附表14A的委託書 於2018年3月9日提交；以及

•

2004年7月1日提交給證券交易委員會的 Form 8-K表格中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確併入 該文件)：

地區金融公司

投資者關係

第五大道北1900號，

阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35203

205-264-7040

公司

Regions Financial Corporation是一家特拉華州公司(紐約證券交易所代碼：RF)和金融控股公司，總部設在阿拉巴馬州伯明翰 ，業務遍及南部、中西部和德克薩斯州。Regions是標準普爾500指數成份股公司，也是美國最大的消費者和商業銀行、財富管理和抵押貸款產品以及 服務的全方位服務提供商之一。通過其子公司Regions Bank，Regions運營着大約1500個銀行辦事處和2000台ATM機(截至2018年12月31日)。截至2018年12月31日，各地區的合併資產總額約為1257億美元，合併存款總額約為945億美元，合併股東權益總額約為151億美元。有關我們和我們子公司的更多信息包含在本招股説明書中的 文檔中，該文檔以引用方式併入本招股説明書的標題下，您可以在其中找到更多信息。

Regions是與我們的銀行和其他子公司 獨立且截然不同的法人實體。為我們的普通股和優先股支付股息以及償還債務的一個重要資金來源是我們子公司的股息。各種聯邦和州法規 和法規限制了我們的銀行和其他子公司在未經監管部門批准的情況下向我們支付的股息金額。

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰第五大道北1900號，郵編：35203，電話號碼是(800)7344667。

危險因素

投資我們發行的證券有一定的風險。在您投資我們發行的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他 信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中風險因素標題下第1A項以及我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中其他部分所包含的風險因素，該報告併入本

2

招股説明書作為參考，由我們提交給證券交易委員會並已合併的後續會計年度或會計季度的年度或季度報告進行更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見 可以在哪裏找到更多信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄 中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入招股説明書附錄 。

收益的使用

我們打算按照適用的招股説明書 附錄(可能包括一般公司用途)中規定的方式和目的使用出售證券所得的淨收益。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則證券的有效性可能會由我們的執行副總裁兼首席治理官霍普·D·邁爾曼(Hope D. Mehlman)或我們不時指定的其他法律官員以及紐約沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)為我們傳遞。Mehlman女士實益擁有我們普通股的股份和購買我們普通股額外股份的期權，Sullivan&Cromwell LLP定期為我們提供法律服務。某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的承銷商的律師為任何承銷商提供。

專家

地區金融公司截至2018年12月31日年度報告(Form 10-K)中的地區金融公司合併財務報表，以及地區金融公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在本報告中，並作為參考併入本文。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本協議。 該等財務報表將包括在隨後提交的文件中 ，以安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性為依據。

3

16,000,000股存托股份，每股相當於 1/40

4.45%股份的權益

非累積永久優先股，E系列

2021年4月27日

聯合簿記管理 經理

摩根士丹利

美國銀行 證券

高盛有限責任公司

摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場

地區證券有限責任公司

聯席經理

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

學院證券公司

Blaylock Van，LLC

MFR證券公司

R.Seelaus &Co.，LLC