美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
修正案 第1號
| [X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年12月31日的季度
| [] | 根據1934年《交換法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
佣金 檔號：000-55088
| 美國電池金屬公司 |
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| 內華達州 | 33-1227980 | |
(州 或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
| 930 塔霍大道。內華達州斜坡村802-16號套房，郵編：89451 |
| (主要執行機構地址 ) |
| (775) 473-4744 |
| (註冊人電話號碼 ) |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類備案要求。
是 [X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是 [X]不是[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| [] | 大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | |
| [X] | 非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | |
| [] | 新興 成長型公司 | [] |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)
是 []不是[X]
截至2021年4月26日，註冊人普通股的流通股數量為556,376,046股，每股面值0.001美元。
説明性 註釋
我們 將本修正案第1號提交給Form 10-Q/A，以便按照最初於2021年2月16日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告(“原始Form 10-Q”)，對截至2020年12月31日的季度報告中的以下全部項目進行修訂和重述：(I)第一部分“財務信息”的第一項，(Ii)第一部分的第二項，“管理層對財務狀況的討論和分析” 我們的首席執行官和首席財務官的認證 在附件31.1和32.1中，我們的財務報表格式在可擴展的 商業報告語言(XBRL)在附件101中。其他部分不受影響，但為方便讀者，這份關於10-Q/A表的報告 完整重申了我們原來的10-Q表，並對其進行了修改。此表格10-Q/A報告截至原始表格10-Q的提交日期 ，並不反映該日期之後發生的事件，也不以任何其他方式修改或更新披露，除非需要反映下文所述的重述。
我們 已確定，我們之前報告的截至2020年12月31日的季度業績錯誤地反映了 被描述為諮詢付款的股票發行，該股票發行實際上是普通股購買，金額為1,200,000美元。截至2020年12月31日，我們資產負債表上的資產和負債或已發行普通股數量沒有 變化。由於更正了此錯誤，我們已 對《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 進行了必要的符合性更改。
| 2 |
美國電池金屬公司
目錄表
頁面 數 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目I。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2020年12月31日和2020年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 5 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的股東赤字簡明合併報表(未經審計) | 7 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他資料 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
| 3 |
第 第一部分--財務報表
第 項1.財務報表
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 由本公司管理層按照美國公認的會計原則 編制。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性的 。
截至2020年12月31日的6個月的運營 業績不一定代表截至2021年6月30日的年度的預期業績。
| 4 |
美國電池金屬公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ | |||||||
| (重述-注11) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | 403,654 | 829,924 | ||||||
| 預付費用 | 207,454 | 237,334 | ||||||
| 流動資產總額 | 611,108 | 1,067,258 | ||||||
| 對合資企業的投資 | 35,250 | 35,250 | ||||||
| 財產和設備 | 960,984 | 58,806 | ||||||
| 總資產 | 1,607,342 | 1,161,314 | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 447,421 | 514,838 | ||||||
| 因關聯方原因 | 200,646 | 624,949 | ||||||
| 衍生負債 | 6,669,330 | 4,519,654 | ||||||
| 應付票據，扣除未攤銷折扣後的淨額分別為569,705美元和2,084,051美元 | 523,173 | 127,149 | ||||||
| 應付貸款的當期部分 | 8,934 | 8,580 | ||||||
| 流動負債總額 | 7,849,504 | 5,795,170 | ||||||
| 應付貸款 | 301,509 | 306,648 | ||||||
| 總負債 | 8,151,013 | 6,101,818 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| A系列授權優先股：100萬股優先股，每股已發行和已發行面值0.001美元：分別為500,000股和300,000股優先股 | 500 | 300 | ||||||
| C系列授權優先股：1,000,000股優先股，每股面值10美元，已發行和已發行優先股分別為281,450股和0股 | 2,814,500 | – | ||||||
| 授權普通股：12億股普通股，每股面值0.001美元， 已發行普通股：502,622,746股，已發行普通股：365,191,213股 | 502,622 | 365,191 | ||||||
| 額外實收資本 | 84,517,981 | 55,452,951 | ||||||
| 收到的共享訂閲 | 35,000 | 2,450,000 | ||||||
| 應收股份認購 | (6,250 | ) | – | |||||
| 累計赤字 | (94,408,024 | ) | (63,208,946 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (6,543,671 | ) | (4,940,504 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | 1,607,342 | 1,161,314 | ||||||
| 5 |
美國電池金屬公司
精簡 合併業務報表
(未經審計)
在這三個月裏 告一段落 十二月三十一日， 2020 $ | 在這三個月裏 告一段落 十二月三十一日， 2019 $ | 在過去的六個月裏 告一段落 十二月三十一日， 2020 $ | 在過去的六個月裏 告一段落 十二月三十一日， 2019 $ | |||||||||||||
| (重述-注11) | (重述- 注11) | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 勘探成本 | 2,902 | 11,311 | 109,699 | 334,679 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 22,614,058 | 1,071,820 | 24,920,354 | 2,143,089 | ||||||||||||
| 運營淨虧損 | (22,616,960 | ) | (1,083,131 | ) | (25,030,053 | ) | (2,477,768 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 增值和利息支出 | (837,953 | ) | (1,119,583 | ) | (2,200,500 | ) | (2,220,077 | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (6,244,285 | ) | (876,960 | ) | (7,018,171 | ) | (939,514 | ) | ||||||||
| 清償債務收益 | 1,850,178 | 127,863 | 3,462,611 | 214,050 | ||||||||||||
| 融資成本 | (190,980 | ) | – | (405,096 | ) | – | ||||||||||
| 其他收入 | – | 3,746 | – | 3,746 | ||||||||||||
| 其他費用 | (7,869 | ) | – | (7,869 | ) | – | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (5,430,909 | ) | (1,864,934 | ) | (6,169,025 | ) | (2,941,795 | ) | ||||||||
| 淨損失 | (28,047,869 | ) | (2,948,065 | ) | (31,199,078 | ) | (5,419,563 | ) | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.06 | ) | (0.02 | ) | (0.07 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 462,276,476 | 150,474,502 | 453,644,098 | 137,016,722 | ||||||||||||
| 6 |
美國電池金屬公司
精簡 股東虧損合併報表
(未經審計)
| A系列優先股 | C系列優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 | 分享 訂費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 資本 $ | 收到 $ | 應收賬款 $ | 赤字 $ | 赤字 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 300,000 | 300 | – | – | 365,191,213 | 365,191 | 55,452,951 | 2,450,000 | – | (63,208,946 | ) | (4,940,504 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | 200,000 | 200 | – | – | 31,140,000 | 31,140 | 22,581,130 | 35,000 | – | – | 22,647,470 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | – | – | – | – | 12,381,562 | 12,381 | (12,381 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的股票 | – | – | 241,450 | 2,414,500 | 60,625,000 | 60,625 | 2,389,375 | (2,450,000 | ) | (6,250 | ) | – | 2,408,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據票據轉換髮行的股份 | – | – | 40,000 | 400,000 | 21,284,971 | 21,285 | 2,564,182 | – | – | – | 2,985,467 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股份購買協議發行的股份 | – | – | – | – | 12,000,000 | 12,000 | 1,188,000 | – | – | – | 1,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份認購權證 | – | – | – | – | – | – | 83,724 | – | – | – | 83,724 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉債的受益轉換特徵 | – | – | – | – | – | – | 271,000 | – | – | – | 271,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (31,191,209 | ) | (31,191,209 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (7,869 | ) | (7,869 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日(重述-注11) | 500,000 | 500 | 281,450 | 2,814,500 | 502,622,746 | 502,622 | 84,517,981 | 35,000 | (6,250 | ) | (94,408,024 | ) | (6,543,671 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
美國電池金屬公司
精簡 股東虧損合併報表
(未經審計)
| A系列優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 | 分享 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 資本 $ | 訂費 $ | 赤字 $ | 赤字 $ | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | – | – | 116,234,968 | 116,235 | 42,849,297 | – | (47,419,040 | ) | (4,453,508 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 | 300,000 | 300 | – | – | (300 | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | – | 9,210,000 | 9,210 | 914,810 | – | – | 924,020 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據票據轉換髮行的股份 | – | – | 42,347,922 | 42,347 | 2,578,142 | – | – | 2,620,489 | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | – | – | 2,996,985 | 2,997 | (2,997 | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 收到的共享訂閲 | – | – | – | – | – | 275,000 | – | 275,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份認購權證 | – | – | – | – | 94,786 | – | – | 94,786 | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | – | – | – | – | – | – | (5,419,563 | ) | (5,419,563 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | 300,000 | 300 | 170,789,875 | 170,789 | 46,433,738 | 275,000 | (52,838,603 | ) | (5,958,776 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 8 |
美國電池金屬公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
對於 六個月 告一段落 十二月三十一日， 2020 $ | 對於 六個月 告一段落 十二月三十一日， 2019 $ | |||||||
| (重述-注11) | ||||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | (31,199,078 | ) | (5,419,563 | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 增值費用 | 2,111,346 | 1,911,522 | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 7,018,171 | 939,514 | ||||||
| 折舊 | 5,202 | – | ||||||
| 宣佈的股息 | 7,869 | |||||||
| 應付可轉換票據貼現 | 73,499 | 297,318 | ||||||
| 清償債務收益 | (3,462,611 | ) | (214,050 | ) | ||||
| 為服務而發行的股票 | 22,647,470 | 924,020 | ||||||
| 已發行認股權證 | 83,724 | 94,786 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | 29,880 | (8,788 | ) | |||||
| 應付賬款和應計負債 | 397,873 | 233,294 | ||||||
| 因關聯方原因 | (424,303 | ) | (199,983 | ) | ||||
| 經營活動中使用的淨現金 | (2,710,958 | ) | (1,441,930 | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置設備 | (4,785 | ) | – | |||||
| 徵用土地 | (907,380 | ) | – | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (912,165 | ) | – | |||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | 1,350,000 | 1,382,500 | ||||||
| 償還應付可轉換票據 | (1,761,397 | ) | (212,697 | ) | ||||
| 私募及購股協議所得款項 | 3,608,250 | 275,000 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,196,853 | 1,444,803 | ||||||
| 現金變動 | (426,270 | ) | 2,873 | |||||
| 現金期初 | 829,924 | 16,690 | ||||||
| 現金端 | 403,654 | 19,563 | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | 63,216 | 8,966 | ||||||
| 已繳所得税 | – | – | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 可轉換債券折價 | 275,000 | 1,654,836 | ||||||
| 可轉換債券的原始發行折扣 | 51,000 | 44,700 | ||||||
| 可轉換債券的有利轉換功能 | 271,000 | – | ||||||
| 為轉換債務而發行的普通股 | 2,585,467 | 2,620,489 | ||||||
| 為轉換債務而發行的優先股 | 400,000 | – | ||||||
| 9 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
1. 運營組織和性質
隨附的美國電池金屬公司未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，包括表格 10-Q和S-X規則的説明。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據 該等規則和法規從這些報表中精簡或省略，因此，它們不包括全面合併 財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2020年6月30日的經審核綜合財務報表一起閲讀，該報表包含在我們截至2020年6月30日的10-KT表格年度報告中。
公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購和開發礦產 資產。本公司擁有一家名為Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL的全資子公司，於2012年1月10日在多米尼加共和國註冊成立。2016年7月26日，該公司將內華達州的Lithortech Resources Inc.註冊為全資子公司 。該公司目前在內華達州奈縣的內華達西部盆地擁有采礦權。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。此次傳染性疾病爆發和任何相關的不利公共衞生事態發展已對全球勞動力、經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷。 對公司的影響並不大，但管理層仍在繼續監測情況。
正在關注
該等 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，意味本公司將 繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2020年12月31日，公司 未賺取任何收入，營運資金赤字為7,238,396美元，累計赤字為94,408,024美元。 公司能否繼續作為持續經營的企業取決於管理層的持續財務支持，以及其識別未來 投資機會和獲得必要的債務或股權融資的能力，以及從公司的 未來運營中產生盈利運營的能力。如果本公司能夠獲得融資，則不能確定條款是否對本公司有利。這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。這些未經審計的簡明綜合財務報表 不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類 的任何調整，如果本公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2. 重要會計政策摘要
(A) 列報依據
本公司的 財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為6月30日。
(B) 合併原則
這些 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括 本公司及其全資子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL和LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc.)的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
| 10 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據
十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ | |||||||
| Eagle Equities，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-137,038美元) | – | 10,212 | ||||||
| GS Capital Partners，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的40%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-134,584美元) | – | 12,666 | ||||||
| GS Capital Partners，LLC，2020年2月7日，177,200美元，無擔保，按10%的年利率計息，2021年2月7日到期，違約年利率增至22%，可按轉換前20個交易日最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-165,770美元) | – | 11,430 | ||||||
| Power Up Lending Group Ltd.，2020年2月14日，8.3萬美元，無擔保，年息10%，2021年12月1日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-76,662美元) | – | 6,338 | ||||||
| Crown Bridge Partners，LLC，2020年2月14日，75,000美元，無擔保，年息10%，2021年2月14日到期，可按最低收盤價的65%或轉換前20個交易日內最低交易價的65%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-70,577美元) | – | 4,423 | ||||||
| 必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-103,282美元) | – | 6,718 | ||||||
| Jefferson Street Capital，LLC，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-103,818美元) | – | 6,182 | ||||||
| 11 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據(續)
十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ | |||||||
| 奧德賽資本有限責任公司，2020年2月19日22萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月19日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-205,226美元) | – | 14,774 | ||||||
| GS Capital Partners，LLC，2020年3月17日，52萬美元，無擔保，年息10%，2021年3月17日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的63%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-478,979美元) | – | 41,021 | ||||||
| Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月6日為7.8萬美元，無擔保，年息12%，違約年利率增加至22%，2021年4月6日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-75,816美元) | – | 2,184 | ||||||
| Adar Alef，LLC，2020年4月7日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月7日到期，可按轉換前15個交易日最低收盤價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-107,464美元) | – | 2,536 | ||||||
| Auctus Fund，LLC，2020年4月10日15萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月10日到期，違約年利率增加至24%，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易日的68%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-146,667美元) | – | 3,333 | ||||||
| Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月21日4.3萬美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加到22%，2021年4月21日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日內最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-42,176美元) | – | 824 | ||||||
| Black Ice Advisors，LLC，2020年4月22日，115,500美元，無擔保，2021年4月22日到期，年息10%，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-113,318美元) | – | 2,182 | ||||||
| Efrat Investments，LLC，2020年4月23日12.5萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月23日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-122,674美元) | – | 2,326 | ||||||
| 12 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據(續)
十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ | |||||||
| GS Capital Partners，LLC，2020年7月27日，520,000美元，無擔保，年息10%，2021年10月27日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念日，未攤銷折扣1萬美元(2020年6月30日-零美元) | 128,378 | – | ||||||
| GS Capital Partners，LLC，2020年8月14日，31.2萬美元，無擔保，年息10%，2021年8月14日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念，未攤銷折扣6000美元(2020年6月30日-零美元) | 306,000 | – | ||||||
| Jefferson Street Capital，LLC，2020年9月29日，302,500美元，無擔保，年息1%，違約年利率增加到22%，2021年3月29日到期，可按本票據發行日期前10個交易日最低交易價的70%轉換為普通股，或2)轉換前10個交易日最低交易價的70%，未攤銷折扣300,525美元(2020年6月30日-$n | 1,975 | – | ||||||
| GS Capital Partners，LLC，2020年10月20日，34萬美元，無擔保，2021年10月20日到期，年息10%，可按每股0.10美元的固定價格轉換為普通股，未攤銷折扣253,180美元(2020年6月30日-零美元) | 86,820 | |||||||
| 523,173 | 127,149 | |||||||
在截至2020年12月31日的六個月內，本公司支付了1,824,613美元(2019-221,663美元)結算1,295,202美元(2019-163,766美元) 未償還可轉換票據本金餘額，63,216美元(2019年-8,966美元)應計利息，403,938美元(2019-零)融資 成本和3,148,613美元(2019-128,010美元
4. 財產和設備
在截至2020年12月31日的6個月內，該公司以907,380美元的價格購買了土地。這塊土地佔地12.44英畝，位於內華達州芬利温斯頓巷345號。該公司將在該物業上建設五個獨立的建築區域，以創建 一個試點工廠園區，其中包括：生產加工區、原料分揀區、分析實驗室空間和過程開發 托架、一個倉儲倉庫和一般辦公空間。
| 13 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
4. 財產和設備(續)
| 車輛費用 | 土地 $ | 總計 $ | ||||||||||
| 費用： | ||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 61,916 | – | 61,916 | |||||||||
| 加法 | – | 907,380 | 907,380 | |||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 61,916 | 907,380 | 969,296 | |||||||||
| 累計折舊： | ||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 3,110 | – | 3,110 | |||||||||
| 加法 | 5,202 | – | 5,202 | |||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 8,312 | – | 8,312 | |||||||||
| 賬面金額： | ||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 58,806 | – | 58,806 | |||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 53,604 | 907,380 | 960,984 | |||||||||
5. 關聯方交易
| (a) | 截至2020年12月31日，本公司欠本公司前首席執行官兼董事120,146美元(2020年6月30日-120,146美元)，用於支付給本公司的預付款，用於日常運營。所欠金額為無擔保、無利息、按需到期的 。 | |
| (b) | 截至2020年12月31日，本公司欠本公司前首席執行官兼董事85,500美元(2020年6月30日-85,500美元)，用於支付本公司的預付款，用於日常運營和應計管理費。所欠金額為無擔保、無利息 ，按需到期。 | |
| (c) | 截至2020年12月31日 ，首席執行官欠5,000美元(2020年6月30日-388,577美元)。所欠金額 為無擔保、無利息且按需到期。 | |
| (d) | 截至2020年12月31日 ，本公司欠本公司董事的應計管理費為零(2020年6月30日-30,726美元)。 所欠金額為無擔保、無利息和按需到期。 |
6. 投資合資企業
2018年10月8日，本公司與內華達州一家非關連公司CINC Industries Inc.(“CINC”)簽訂了一項為期五年的合資協議，根據該協議，合資公司將推廣銷售一種使用CINC現有和未來加工設備從鹽滷解決方案中提取鋰鹽的新工藝。 該合資公司與CINC Industries Inc.(“CINC”)簽訂了一項為期五年的合資協議，根據該協議，合資企業將利用CINC現有和未來的加工設備，推廣從鹽水解決方案中提取鋰鹽的新工藝。作為合資企業的一部分，中集集團和 本公司分別持有合資企業50%的權益。
CINC 負責完成試點項目的測試，為公司提供使用其加工設備的培訓，製造最多20個測試單元，以及支持和產品開發，以及合資公司僱用的其他人員的分攤成本。 公司負責所有設備和相關費用的初始資金、租賃空間的成本，以及營銷 和合資協議的銷售。
| 14 |
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簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
6. 投資合資企業(續)
作為合資協議的一部分，本公司向中集集團發行了250,000股普通股。該合資企業承諾購買加工設備、貨物、配件和/或材料的最低總金額為：(I)在2020年10月8日之前達到100萬美元；(Ii)在2021年10月8日之前達到300萬美元 ；(Iii)在2022年10月8日之前達到600萬美元；以及(V)在2023年10月8日之前達到1000萬美元。如果合資企業 未能達到上述最低金額，本公司將失去獨家營銷、推廣和銷售中集集團提供的加工設備 的權利。截至目前，合資公司尚未購買任何金額，本公司認為未來不太可能購買任何金額 。此外，雙方目前都沒有為合資企業做出任何努力。
7. 衍生負債
公司根據ASC 815衍生工具和套期保值記錄可轉換債券轉換價格的公允價值。 衍生品的公允價值採用多名義點陣模型計算。衍生負債的公允價值於每個資產負債表日重新估值，並在綜合經營報表中記錄相應的損益。截至2020年12月31日的6個月，本公司就衍生負債的公允價值變動錄得虧損7,018,171美元 (2019-939,514美元)。截至2020年12月31日，公司記錄的衍生負債為6669,330美元(2020年6月30日-4,519,654美元)。
以下輸入和假設用於評估截至2020年12月31日和2020年6月30日的未償衍生負債：
| 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 預期波動率 | 158-208 | % | 158-240 | % | ||||
| 無風險利率 | 0.12-0.14 | % | 0.16 | % | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | 0.25-1.0 | 0.5-1.0 | ||||||
衍生品負債活動摘要如下所示：
| $ | ||||
| 平衡，2020年6月30日 | 4,519,654 | |||
| 與可轉換票據相關的衍生工具增加 | 275,000 | |||
| 轉換/預付款調整 | (5,143,495 | ) | ||
| 按市值計價調整 | 7,018,171 | |||
| 平衡，2020年12月31日 | 6,669,330 | |||
8. 應付貸款
| (a) | 2020年1月27日，本公司簽訂了一項關於收購公司車輛的融資貸款協議 。根據融資貸款條款，該公司將按月分期付款1,089美元，融資貸款年利率為7.99%， 將於2026年2月到期。截至2020年12月31日，本公司的融資貸款為54,451美元(2020年6月30日 -59,236美元)，其中包括8,934美元(2020年6月30日-8,580美元)，該貸款將在未來12個月內 到期。在截至2020年12月31日的期間 之後，剩餘餘額已全部付清。請參閲註釋12。 | |
| (b) | 2020年5月7日，公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得255,992美元，作為冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案Paycheck保護計劃的 部分。這些金額是無擔保的，從2020年11月7日 開始按1%的年利率計息，2022年5月7日到期。這些貸款的資金可用於工資、 租金、水電費和其他符合條件的費用。貸款條款規定，如果資金用於符合條件的費用(如 CARE法案所述)，則可以免除某些 金額。 |
9. 股本
公司的法定普通股包括1,200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元；1,000,000股A系列優先股，每股票面價值0.001美元；以及1,000,000股C系列優先股，每股票面價值 10美元。
| 15 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
9. 股本(續)
系列 A優先股
2020年12月17日，公司向 公司高管和董事發行了20萬股A系列優先股，公允價值為200美元，作為管理費。A系列優先股沒有轉換權，無權收取股息，擁有每股1,000票優先股的 投票權，並可根據公司的選擇權按每股面值0.001美元 進行贖回。(=
C系列優先股
2020年12月18日，公司以每股50,000美元發行了48.29股C系列優先股，收益為2,414,500美元。 每個單位包括5,000股C系列優先股(C系列優先股每股可轉換為 80股普通股)和一份認股權證，用於在2023年12月31日之前以每股0.25美元的價格購買本公司40萬股普通股。 每個單位包括5,000股C系列優先股(每股C系列優先股可轉換為 80股普通股)和一份認股權證，以每股0.25美元的價格購買公司40萬股普通股。每名股東均有權按每股股息率收取每年8%的非累積股息。股息應 由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。如果以普通股支付，公司 應向持有者支付的普通股數量等於股息金額除以規定的價值，然後乘以 乘以80。C系列優先股的投資者均為獨立投資者，但我們的首席資源官購買了2,500股C系列優先股 。
此外，公司還發行了8個單位，公允價值400,000美元，用於轉換381,622美元的應付票據和18,378美元的應計利息。在截至2020年12月31日的6個月內，公司已收到額外的1,200,000美元，用於未來的 發行。
普通股 股
2020年7月9日，該公司發行了7950,000股普通股，公允價值為941,280美元，用於諮詢服務。
於2020年7月9日，本公司發行了6,081,150股普通股，公允價值為720,008美元，用於轉換147,250美元的應付票據 ，6,503美元的應計利息，105美元的手續費和614,477美元的衍生債務，從而獲得48,327美元的結算收益。
2020年8月18日，公司發行了2,890,000股普通股，公允價值為262,990美元，用於諮詢服務。
2020年8月26日，本公司發行了2,196,822股普通股，公允價值為193,320美元，用於轉換100,000美元的應付票據 ，5,342美元的應計利息，105美元的手續費和110,007美元的衍生負債，結算收益為22,134美元。
2020年9月16日，本公司發行了1,696,856股普通股，公允價值為157,808美元，用於轉換77,200美元的 應付票據，4,931美元的應計利息，105美元的手續費和87,842美元的衍生負債，結算收益為 12,270美元。
本公司於2020年9月29日發行2,400,000股普通股，公允價值378,000美元，用於諮詢服務，其中包括 2,000,000股普通股，公允價值315,000美元，發行給本公司一名董事作為管理費。
2020年9月30日，本公司發行了5,178,487股普通股，公允價值為699,096美元，用於轉換270,000美元的 應付票據、13,833美元的應計利息、105美元的手續費和560,268美元的衍生負債，導致結算收益 為145,110美元。
於2020年10月6日，本公司發行了4,805,558股普通股，公允價值為617,514美元，用於轉換250,000美元的應付票據 ，12,311美元的應計利息，105美元的手續費和491,605美元的衍生負債，結算收益為136,507美元。
| 16 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
9. 股本(續)
於2020年10月6日，本公司與特拉華州 有限公司Tysadco Partners LLC(“Tysadco”)訂立購買協議(“該協議”)。根據該協議，Tysadco承諾在符合某些限制 和條件的情況下，自登記Tysadco購買的股份轉售的登記聲明生效 起24個月內購買價值高達10,000,000美元的本公司普通股。本公司有權(但無 義務)指示Tysadco在交割和結算後的第一個交易日起五(5)個交易日開始的五(5)個交易日內，以每售出250,000美元普通股或成交前10天平均成交量的200%的購買價購買最低的兩個每日VWAP的85% ，以較小者為準。 最低要求為25,000美元。在截至2020年12月31日的六個月中，公司發行了12,000,000股普通股 ，收益為1,200,000美元，另外發行了500,000股普通股，公允價值為105,000美元作為承諾費。
於2020年10月20日，本公司發行了1,326,098股普通股，公允價值為197,721美元，用於轉換71,548美元的應付票據 ，7,396美元的應計利息和130,683美元的衍生負債，產生11,906美元的結算收益。
2020年11月30日，本公司向本公司董事發行了300萬股普通股，公允價值76.5萬美元，用於諮詢 服務。
2020年12月29日，公司發行了14,400,000股普通股，公允價值為20,160,000美元，用於諮詢服務。
在截至2020年12月31日的六個月內，公司發行了60,625,000台，在截至2020年6月30日的一年中收到了2,450,000美元的收益。每個單位由一股本公司普通股和0.8股認購權證組成，在2024年10月31日之前，每份完整的 股認購權證可以每股0.075美元的價格行使為一股本公司普通股。
在截至2020年12月31日的6個月內，公司發行了12,381,562股普通股，用於行使無現金認股權證。行使認股權證的公允價值12,381美元從額外的實收資本轉移到普通股。
10. 認購權證
數量 認股權證 | 加權平均行權價 $ | |||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 8,603,112 | 0.14 | ||||||
| 已發佈 | 71,516,000 | 0.13 | ||||||
| 練習 | (4,361,112 | ) | 0.13 | |||||
| 平衡，2020年12月31日 | 75,758,000 | 0.13 | ||||||
截至2020年12月31日，有關股票認購權證的其他 信息如下：
| 突出的、可操作的 | ||||||||
範圍： 行權價格 $ | 手令的數目 | 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||
| 0.075 | 51,500,000 | 2.61 | ||||||
| 0.10 | 1,000,000 | 0.03 | ||||||
| 0.15 | 500,000 | 0.03 | ||||||
| 0.25 | 22,516,000 | 0.89 | ||||||
| 0.50 | 242,000 | 0.00 | ||||||
| 75,758,000 | 3.56 | |||||||
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截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
11. 重述
公司重述了截至2020年12月31日及截至 的三個月和六個月的合併財務報表，以反映與2020年10月20日發行的34萬美元可轉換債券相關的500,000份認購權證和為120萬美元現金認購而發行的12,000,000股普通股相關的調整 ，但錯誤地記錄為諮詢費用 。這一重述導致截至2020年12月31日的三個月和六個月的淨虧損減少7656,276美元 ，截至2020年12月31日的三個月和六個月的每股虧損減少0.02美元。
重述在2020年12月31日以及截至2020年12月31日的三個月和六個月的影響摘要如下：
合併 資產負債表
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||
據報道， $ | 調整，調整 $ | 如上所述 $ | ||||||||||
| 股東虧損 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | 90,974,257 | (6,456,276 | ) | 84,517,981 | ||||||||
| 已收到股份認購 | 1,235,000 | (1,200,000 | ) | 35,000 | ||||||||
| 赤字 | (102,064,300 | ) | 7,656,276 | (94,408,024 | ) | |||||||
| 股東虧損總額 | (6,543,671 | ) | – | (6,543,671 | ) | |||||||
合併操作報表
| 截至2020年12月31日的三個月 | ||||||||||||
據報道， $ | 調整，調整 $ | 如上所述 $ | ||||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 30,270,334 | (7,656,276 | ) | 22,614,058 | ||||||||
| 運營淨虧損 | (30,273,236 | ) | 7,656,276 | (22,616,960 | ) | |||||||
| 淨損失 | (35,704,145 | ) | 7,656,276 | (28,047,869 | ) | |||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.08 | ) | 0.02 | (0.06 | ) | |||||||
| 截至2020年12月31日的6個月 | ||||||||||||
據報道， $ | 調整，調整 $ | 如上所述 $ | ||||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 32,576,630 | (7,656,276 | ) | 24,920,354 | ||||||||
| 運營淨虧損 | (32,686,329 | ) | 7,656,276 | (25,030,053 | ) | |||||||
| 淨損失 | (38,855,354 | ) | 7,656,276 | (31,199,078 | ) | |||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.09 | ) | 0.02 | (0.07 | ) | |||||||
| 18 |
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
11. 重述(續)
合併 股東虧損表
| 截至2020年12月31日的6個月 | ||||||||||||
據報道， $ | 調整，調整 $ | 如上所述 $ | ||||||||||
| 為服務而發行的股票 | 30,387,470 | (7,740,000 | ) | 22,647,470 | ||||||||
| 根據股份購買協議發行的股份 | – | 1,200,000 | 1,200,000 | |||||||||
| 已發行股份認購權證 | – | 83,724 | 83,724 | |||||||||
| 當期淨虧損 | (38,847,485 | ) | 7,656,276 | (31,191,209 | ) | |||||||
合併 現金流量表
| 截至2020年12月31日的6個月 | ||||||||||||
據報道， $ | 調整，調整 $ | 如上所述 $ | ||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 淨損失 | (38,855,354 | ) | 7,656,276 | (31,199,078 | ) | |||||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | 30,387,470 | (7,740,000 | ) | 22,647,470 | ||||||||
| 已發行認股權證 | – | 83,724 | 83,724 | |||||||||
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美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日的 期間
(未經審計)
12. 後續事件
公司對2020年12月31日之後發生的事件進行了評估，截至這些財務報表發佈之日 ，並注意到以下事項：
| (a) | 2021年1月19日，公司發行486,451股普通股，支付過往律師費。公允價值35,000美元已包括在截至2020年12月31日收到的股票認購中。 | |
| (b) | 2021年2月3日，公司根據40,000股C系列優先股的轉換髮行了3,200,000股普通股。 | |
| (c) | 2021年2月5日，本公司根據日期為2019年2月24日的帶有購買選擇權的租賃協議發行了69,252股普通股，用於出售位於內華達州奈縣託諾帕市S大街601號的房地產。這些 普通股一直以第三方託管方式持有，直到所有權轉讓給本公司。 | |
| (d) | 2021年2月10日，在轉換了138,378美元的應付可轉換票據 和2,388美元的應計利息(日期為2020年7月27日)之後，公司發行了175,958股普通股。 | |
| (e) | 2021年2月10日，在轉換了312,000美元的應付可轉換票據 和日期為2020年8月14日的14,617美元的應計利息後，公司發行了408,271股普通股。 | |
| (f) | 2021年2月10日，本公司通過轉換302,500美元的應付可轉換票據 和日期為2020年9月29日的1,053美元的應計利息，發行了379,441股普通股。 | |
| (g) | 2021年2月10日，本公司通過轉換34萬美元的應付可轉換票據 和日期為2020年10月20日的9688美元的應計利息，發行了437,109股普通股。 | |
| (h) | 繼 截至2020年12月31日止期間，本公司發行15,426,974股普通股以供行使認股權證。 | |
| (i) | 在截至2020年12月31日的期間 之後，本公司根據日期為2020年10月20日的購股協議 向第三方發行了4,250,000股普通股。截至2021年2月10日，已收到3045869美元的收益。 | |
| (j) | 在截至2020年12月31日期間的 之後，本公司已全額償還與收購公司車輛有關的融資貸款協議的剩餘餘額 。請參閲附註8(A)。 |
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
前瞻性 陳述
您 應閲讀下面有關我們的財務狀況和經營結果的討論，以及財務報表 及其附註(包括在10-Q表的其他部分)。以下討論包含反映 我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括下面和本10-Q表格中其他地方討論的那些因素。
背景
鋰離子電池製造供應鏈由四個行業組成，依次運行：電池原料供應商、 材料精煉商、電池製造商和最終產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等) 製造商。雖然鋰離子電池以及電動汽車和其他終端產品的製造規模近年來在美國國內大幅增長 ，但在製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分卻幾乎沒有增長 。這導致美國國內供應鏈不平衡， 導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴國外供應其原材料和精煉原料。 形勢如此嚴峻，以至於美國地質調查局(US Geological Survey)在其“2020年礦物商品摘要”報告中計算出，2019年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳) 中，只有不到1%是在美國國內生產的。
美國電池金屬公司(“ABMC”或“公司”)是鋰離子電池行業的一家初創公司 ，該公司致力於探索新的一次電池金屬資源，開發和商業化從一次資源中提取這些電池金屬的新技術，並將內部開發的回收鋰離子電池以回收電池的綜合工藝商業化，以增加這四種電池金屬在美國國內的產量。 美國電池金屬公司(簡稱“ABMC”或“本公司”)是鋰離子電池行業的一家初創公司 ，該公司致力於探索新的一次電池金屬資源，開發和商業化從一次資源中提取這些電池金屬的新技術，並將內部開發的回收鋰離子電池以回收電池的綜合工藝商業化。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力 既增加這些電池金屬的國內產量，又確保在這些材料達到使用壽命結束時 組成元素電池金屬以閉環方式返回製造供應鏈。
公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，目的是獲得礦產 財產權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果發生)。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要執行辦事處位於 930Tahoe Blvd.，Suite802-16，Incline Village，NV 89451。
2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其運營的 鋰資源勘探和開發子公司。2018年6月29日，本公司將Lithortech Resources 更名為LithiumOre Corp.(“LithiumOre”)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。
行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上， 而同期美國國內鋰、鎳、鈷、錳的新生產來源的公告有限。 行業研究人員預測，鋰離子電池的需求將在未來十年內增長十倍以上 ，而同期美國國內鋰、鎳、鈷、錳的新生產來源的公告有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力， 對國外來源的電池金屬的依賴程度也會增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面三管齊下的商業模式，即增加國內美國來源電池金屬的產量。本公司目前是一家營收前組織 ，在我們的鋰離子電池回收設施開始運營 之前，或者在我們進行了充分的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量，並且 已驗證經濟高效的提取系統並將其商業化之前，我們預計不會獲得營收。
運營結果
美國電池金屬公司(“ABMC”)尚未從電池回收或其之前在奈縣的勘探活動中實現任何收入 ，也不確定何時能夠從此類活動中獲得任何收入。ABMC的創收能力 取決於其獲得足夠資本為其業務運營提供資金的能力。
運營結果
收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月內，公司未實現任何收入。
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費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
在截至2020年12月31日的三個月內，公司發生了22,616,960美元的運營費用，而截至2019年12月31日的三個月的運營費用為1,083,131美元。總體而言，運營費用增加是由於公司在2020財年發行了27,490,000股用於諮詢服務的普通股，公允價值為21,065,200美元，而在截至2019年12月31日的三個月中，公司發行了5,560,000股普通股，公允價值為233,520美元 截至2019年12月31日的三個月。在與基於股票的薪酬1,503,536美元無關的剩餘運營費用中，支出 高於上一季度的849,611美元，原因是日常運營成本的總體水平增加導致一般和行政費用增加 ，包括工資和福利費用增加，因為公司需要比前一年更多的員工 。
除運營費用外，本公司在截至2020年12月31日的三個月內產生的其他收入和支出為5,430,909美元，而截至2019年12月31日的三個月的其他收入和支出為1,864,934美元。增加的原因是，與截至2019年12月31日止三個月的衍生負債公允價值變動6,244,285美元(與截至2019年12月31日的三個月的876,960美元相比)相關的虧損較高 原因是本公司於2020年12月31日的股價出現較大波動或利差， 導致本公司於 期內的已發行可換股債券的轉換功能導致較大價值所致。(br}於截至2019年12月31日的三個月內，衍生負債的公允價值為6,244,285美元，而截至2019年12月31日的三個月則為876,960美元。)此外，本公司於截至2020年12月31日的三個月錄得1,850,178美元的債務清償收益，而截至2019年12月31日的三個月則為127,863美元，這主要是由於本公司 成功從發行普通股籌集融資所得，導致本公司償還部分已發行的 可轉換債券，導致衍生負債的公允價值逆轉。整體而言，本公司於截至2020年12月31日止三個月錄得的增值及利息開支為837,953美元，而截至2019年12月31日止三個月則為1,119,583美元，減少的原因是償還各類可轉換債券導致本期產生的增值及利息成本較低。作為 期內償還可轉換債券的一部分，本公司產生了190,980美元的融資和提前付款罰金成本。
淨虧損
在截至2020年12月31日的三個月內，公司淨虧損28,047,869美元，或每股虧損0.06美元，而截至2019年12月31日的三個月，公司淨虧損2,948,065美元，或每股虧損0.02美元。淨虧損增加為 ，原因是本公司因以股份為基礎的薪酬增加而有更多一般及行政成本，但被本年度本公司在清償債務方面錄得較大收益所抵銷，因為清償債務的數目 增加(包括取消衍生負債)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
在截至2020年12月31日的6個月中，公司發生了25,030,053美元的運營費用，而在截至2019年12月31日的6個月中，公司的運營費用為2,477,768美元。總體而言，運營費用增加是因為 公司在2020財年發行了31,140,000股用於諮詢服務的普通股，公允價值為22,647,470美元，而在截至2019年12月31日的六個月裏， 公司發行了5,560,000股普通股，公允價值為233,520美元。 公司在截至2019年12月31日的六個月內發行了5,560,000股普通股，公允價值為233,520美元。在與基於股票的薪酬2,334,359美元無關的剩餘運營費用中，支出 高於上一季度的2,244,248美元，原因是日常運營成本的總體水平增加了一般和行政費用 ，包括工資和福利費用的增加，因為公司需要比前一年更多的員工 。
除運營費用外，本公司在截至2020年12月31日的六個月內產生的其他收入和支出為6,169,025美元，而截至2019年12月31日的六個月的其他收入和支出為2,941,795美元。增加的原因是，與截至2019年12月31日止六個月的衍生負債公允價值變動有關的虧損較高，為7,018,171美元，而截至2019年12月31日的六個月則為939,514美元 原因是本公司於2020年12月31日的股價出現較大波動或利差， 導致本公司於 期內的已發行可轉換債券的轉換功能帶來較大價值。此外，本公司於截至2020年12月31日的六個月錄得債務清償收益3,462,611美元，而截至2019年12月31日的六個月則為214,050美元，這主要是由於本公司 成功從發行普通股籌集融資所得款項，導致本公司償還部分已發行的 可轉換債券，導致衍生負債的公允價值逆轉。總體而言，本公司在截至2020年12月31日的六個月內記錄的增值和利息支出為2,200,500美元，與截至2019年12月31日的六個月的金額 2,220,077美元一致。作為期內償還可轉換債券的一部分，本公司 產生了405,096美元的融資和提前付款罰金成本。
| 22 |
淨虧損
在截至2020年12月31日的6個月內，公司淨虧損31,199,078美元，或每股虧損0.07美元，而截至2019年12月31日的6個月，公司淨虧損5,419,563美元，或每股虧損0.04美元。淨虧損增加 是由於本公司因以股份為基礎的補償增加而有更多一般及行政成本，但被本年度本公司在清償債務方面錄得較大收益所抵銷 ，因為清償債務的數目增加 ，其中包括取消衍生負債。
流動性 與資本資源
截至2020年12月31日，公司的現金為403,654美元，總資產為1,607,342美元，而截至2020年6月30日的現金為829,924美元，總資產為1,161,314美元。現金減少的原因是公司發生了更多的運營成本，因為與前一年相比，本年度的員工人數增加了 ，因此公司 有更多的一般和行政費用以及工資支出。公司的現金流得到其融資活動的支持，因為在截至2020年12月31日的期間，它從私募中獲得了3,608,250美元的融資 ，從可轉換債券中獲得了1,350,000美元的收益，減去了1,761,397美元的可轉換債券償還。總資產的增加是由於在截至2020年12月31日期間以907,380美元在內華達州購買了土地，這一期間使用現金進行經營活動抵消了這一增長。
截至2020年12月31日， 公司的流動負債總額為7849504美元，而截至2020年6月30日的流動負債總額為5795,170美元。負債增加 是由於衍生負債從2020年6月30日的4,519,654美元增加到2020年12月31日的6,669,330美元，這是因為本公司當期股價較上年波動較大，導致公司普通股的公允價值與可轉換債券的折現可變轉換率之間存在較大的 利差 ，因此，嵌入可轉換債券的轉換功能的賬面價值也出現了更大的公允價值截至2020年6月30日，該公司未償還可轉換債務的總面值為1,092,878美元，而截至2020年6月30日的可轉換債務總面值為2,211,200美元。已發行可轉換債券面值的減少 是由於管理層在此期間償還了大量可轉換票據，因為他們使用發行普通股和C系列優先股的收益 來償還未償還債務。
截至2020年12月31日，公司營運資金赤字為7,238,396美元，而截至2020年6月30日，營運資金赤字為4,727,912美元 。營運資本赤字增加是由於應付可轉換票據上與轉換功能有關的衍生負債的公允價值整體增加，但被應付未償還可轉換票據結算的減少所抵銷 。應付貿易賬款和應計負債減少67,417美元，原因是成本確認和分期償還債務之間的時間差異 。
於截至2020年12月31日止期間，本公司發行31,140,000股服務普通股，公允價值22,647,470美元； 發行21,284,971股普通股，公允價值2,985,467美元以轉換已發行應付票據及應計利息； 以私募方式發行60,625,000股普通股，金額2,408,250美元(於截至2020年6月30日止年度收到)； 發行 12,000,000股普通股此外，在補償期間，公司向高級管理人員和董事發行了200,000股A系列優先股，面值為200美元 ，並以每股10.00美元的價格發行了241,450股C系列優先股，收益分別為2,414,500美元和40,000股 C系列優先股，以清償40萬美元的未償還可轉換債務和應計利息。
截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司沒有任何已發行或未發行的股票期權。
現金流
來自經營活動的現金 。
在截至2020年12月31日的6個月內，公司用於經營活動的現金為2,710,958美元，而截至2019年12月31日的6個月為1,441,930美元 。現金用於經營活動的增加是由於 公司通過融資活動籌集了更多資金，包括3,608,250美元的股票認購，這使得它們 產生了更多的運營成本，以促進公司的發展和運營。
投資活動現金
在截至2020年12月31日的六個月內，該公司在內華達州購買土地的費用為907,380美元，購買設備的費用為4,785美元。 本公司於截至2019年12月31日止六個月內並無任何投資活動。
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融資活動的現金
在截至2020年12月31日的六個月內，本公司獲得融資3,196,853美元，其中包括認購 與私募單位相關的收益3,608,250美元，發行應付可轉換票據所得資金1,350,000美元減去期內可轉換票據1,761,397美元的償還 。相比之下，截至2019年12月31日的六個月，本公司 從融資活動中獲得資金1,444,803美元，其中包括髮行應付可轉換票據1,382,500美元減去償還金額212,697美元，以及私募收益275,000美元。
表外安排 表內安排
沒有。
關鍵會計政策和估算
在 按照美國公認會計原則(GAAP)提交公司財務報表時， 公司需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本 和費用及相關披露金額的估計和假設。
公司需要做出的一些估計和假設涉及到本質上不確定的事項，因為它們與未來事件有關 。本公司根據歷史經驗或其認為在當時情況下合理和適當的各種其他因素作出這些估計和假設。公司會持續重新考慮和評估其估計和假設 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
公司認為以下列出的關鍵會計政策涉及其更重要的判斷、假設和估計 ，因此可能對其財務報表產生最大的潛在影響。此外，公司認為有必要對這些政策進行 討論，以理解和評估本文件中包含的財務報表。
估計 和假設
管理層 根據公認會計原則使用估計和假設編制財務報表。 這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與編制這些財務報表時假定的估計值不同。
礦產 索賠購置和勘探成本
獲取礦物資產或主張的 成本最初被資本化，然後在發生事件或 環境變化表明其賬面金額可能無法收回時進行可回收性測試。礦產勘查成本在發生時計入費用。
所得税 税
公司採用負債法核算所得税。在負債法下，遞延税項資產和負債 根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異確定，並使用頒佈的税率和將生效的法律計量 ，當差異有望逆轉時。當這種税收優惠很可能不會實現時，會記錄對 遞延税項資產的減值。
最近 會計聲明
公司預計最近採用的任何會計聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息已累積並傳達給管理層， 包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。此外，公司還與一家獨立公司簽訂合同，審查和測試其內部控制。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現 。
截至2020年12月31日，公司管理層對我們的披露控制的有效性進行了評估 ，該術語在1934年證券交易法規則13a-15(E)中定義了程序。基於該評估， 得出結論，截至2020年12月31日，披露控制和程序無效。
財務報告內部控制變更
在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
2018年1月，該公司在內華達州提出申訴，要求退還或註銷公司認為以欺詐方式發行的1600萬股普通股，並對公司前首席執行官克雷格·阿爾福德提出索賠。因此，本公司簽訂協議註銷1100萬股(其中1000萬股已註銷)。 在本公司確定接受者為該等股票提供了適當的 對價後，其餘500萬股被註銷並重新發行。Alford已就據稱欠他的款項向公司提出反訴， 公司認為這些款項完全沒有法律依據。針對阿爾福德和其他救濟被告的訴訟仍在繼續，但由於新冠肺炎的限制 已被推遲。
除上述 以外，據我們所知，我們目前並未參與任何被視為對我們的財務狀況或經營結果有重大影響的法律程序，無論是個別的還是總體的 。
根據內華達州修訂法令(“NRS”)第78.090節的規定，我們 必須在內華達州 保持註冊代理商。我們為此註冊的代理商是聯合企業服務公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。法律授權向我們送達的所有法律程序和任何要求或通知均可按照NRS 14.020(2)規定的方式送達我們在內華達州的註冊代理 。
第 1A項。風險因素。
根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所需的信息 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年10月20日，公司向GS Capital Partners，LLC發行了本金為340,000美元的10%可轉換本票，購買價格為 332,500美元。這張票據將於2021年10月20日到期。持有者有權隨時將票據全部或任何金額的未償還本金轉換為全額繳足且不可評估的普通股 。 持有人有權隨時將該票據的全部或任何金額的未付本金轉換為全額繳足且不可評估的普通股 。轉換價格為每股0.10美元的固定價格。票據可預付至發行日起180天 ，價格為票面金額的108%-128%，外加截至預付款日的任何應計利息。票據上的 違約率為年息24%。
2020年11月30日，本公司向本公司董事發行了300萬股普通股，公允價值76.5萬美元，用於諮詢 服務。
2020年12月，公司發行了50萬股普通股，公允價值為105,000美元作為承諾費。
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2020年12月，作為定向增發的一部分，該公司發行了12,000,000股普通股，收益為1,200,000美元。
2020年12月29日，公司發行了14,400,000股普通股，公允價值為20,160,000美元，用於諮詢服務
2020年12月18日，公司以每股50,000美元發行了48.29股C系列優先股，收益為2,414,500美元。 每個單位包括5,000股C系列優先股(C系列優先股每股可轉換為 80股普通股)和一份認股權證，用於在2023年12月31日之前以每股0.25美元的價格購買本公司40萬股普通股。 每個單位包括5,000股C系列優先股(每股C系列優先股可轉換為 80股普通股)和一份認股權證，以每股0.25美元的價格購買公司40萬股普通股。
此外，公司還發行了8股C系列優先股，公允價值為400,000美元，用於轉換381,622美元的應付票據和18,378美元的應計利息。
從2020年10月1日至2020年12月31日，公司發行了7,326,430股普通股，用於行使無現金權證。
從2020年10月1日至2020年12月31日，公司發行了6,131,656股普通股，用於轉換可轉換票據本金 $321,548美元和應計利息$19,707美元。
上述證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和/或證券法規則 D第506條發行的。就本票而言，每個投資者均表示其是D規則501規則所界定的認可投資者， 並且其收購證券是為了自己的賬户，而不是作為代名人或代理人， 並且不是為了轉售或分銷其任何部分而違反證券法。上述發行所得款項 均用作本公司營運資金用途。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦井安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
截至2021年2月8日 ，公司不再有任何未償還的可變可轉換票據。本公司相信，今後應能夠從更傳統的渠道為其業務運營提供資金。
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物品 6.展品
(A) (3)件展品
以下展品要麼隨本季度報告一起提供，要麼以引用的方式併入本文：
| 展品 | 描述 | 在此存檔 |
法團 日期 |
通過 形式 |
參考 展品 | |||||
| 10.1 | 美國電池金屬公司和GS Capital Partners之間的證券購買協議，日期為2020年10月20日 | 2021年2月16日 | 10-Q | 10.1 | ||||||
| 10.2 | 美國電池金屬公司以GS Capital Partners為受益人的可轉換本票，日期為2020年10月20日 | 2021年2月16日 | 10-Q | 10.2 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席執行官證書。 | x | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席財務官證書。 | |||||||||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席執行官和首席財務官證書。 | x | ||||||||
| 101 | INS XBRL即時文檔。 | x | ||||||||
| 101 | SCH XBRL分類擴展架構文檔 | x | ||||||||
| 101 | CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | x | ||||||||
| 101 | Lab XRBL分類標籤Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | XBRL之前的分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | 定義XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | x |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？
美國電池金屬公司 (註冊人) |
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| 日期： 2021年4月28日 | 由以下人員提供： | /s/ 道格拉斯·D·科爾 |
| 道格拉斯 D.科爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| 主席 | ||
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