目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年12月31日的財年。 |
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或 |
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o |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 |
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o |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：001-39591
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IHuman Inc. |
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(成立為法團或組織的司法管轄權) |
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2號樓8樓
望京東路1號
北京市朝陽區100102
中華人民共和國政府 |
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(主要行政辦公室地址) |
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首席財務官王薇薇(Vivien Weiwei Wang)
電子郵件：ir@iHuman.com
電話：+86105780-6606
2號樓8樓
望京東路1號
北京市朝陽區100102
中華人民共和國政府 |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股相當於5股A類普通股，每股面值0.0001美元
A類普通股，每股票面價值0.0001美元** |
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IH |
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紐約證券交易所
紐約證券交易所 |
(1)*不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於五股A類普通股。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
目錄
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2020年12月31日，已發行普通股共266,622,382股，即A類普通股122,622,382股，B類普通股1.44億股。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。O是x否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。O是x否
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。X是o否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。X是o否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器和新興成長型公司的定義：
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大型加速濾波器 |
o |
加速文件管理器 |
o |
非加速文件服務器 |
x |
新興成長型公司 |
x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O是x否
用複選標記標明註冊人編制本文件中包括的財務報表所依據的會計基礎：
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美國公認會計原則 |
x |
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
o |
其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。O項目17 o項目18
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。O是的o否
目錄
目錄
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引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
3 |
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第一部分： |
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4 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
4 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
4 |
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
44 |
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項目4.A。 |
未解決的員工意見 |
71 |
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第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
72 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
89 |
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第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
97 |
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第八項。 |
財務信息 |
98 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
99 |
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第10項。 |
附加信息 |
99 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
113 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
114 |
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第二部分。 |
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116 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
116 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
116 |
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第15項。 |
控制和程序 |
116 |
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項目16.A。 |
審計委員會財務專家 |
117 |
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項目16.B。 |
道德準則 |
117 |
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項目16.C |
首席會計師費用及服務 |
117 |
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項目16.D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
118 |
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項目16.E |
發行人和關聯購買者購買股權證券 |
118 |
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項目16.F。 |
變更註冊人S認證會計師 |
118 |
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項目16.G。 |
公司治理 |
118 |
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項目16.H |
煤礦安全信息披露 |
118 |
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第三部分。 |
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119 |
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第17項。 |
財務報表 |
119 |
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第18項。 |
財務報表 |
119 |
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第19項。 |
展品 |
119 |
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簽名 |
121 |
i
目錄
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
·美國存託憑證(ADR)是美國存託憑證(ADR)的憑證，可能為美國存託憑證(ADS)提供證據；
·美國存托股份(ADS)、美國存托股票(ADS)分別代表五股A類普通股；
·加拿大、加拿大、日本、印度、新西蘭、BVI、英屬維爾京羣島的合作伙伴是英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)；
·中國政府、中國政府、中國政府或中華人民共和國的合同屬於中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
·*A類普通股對我們A類普通股而言，每股票面價值0.0001美元；
·*B類普通股對我們B類普通股而言，每股票面價值0.0001美元；
·《紐約時報》、《教育娛樂》都是教育和娛樂相結合的節目；
·弗羅斯特和沙利文報告是我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的一份行業報告，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息；
·向宏恩教育科技股份有限公司及其前身、子公司致敬，向宏恩教育科技有限公司、宏恩教育科技鴻恩教育是我們的子公司，與我們有共同的董事池翰峯先生。此外，我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有鴻恩教育和我們超過50%的投票權。因此，遲玉峯先生能夠指導宏恩教育和我們公司的管理和政策。因此，宏恩教育和我們處於共同控制之下，根據證券法第405條的規定，宏恩教育成為我們的附屬公司；
·我們的公司是iHuman Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併的可變利息實體以及合併的可變利益實體的子公司；我們的公司和我們的公司是iHuman Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併的可變利息實體和合並的可變利益實體的子公司；我們的公司和我們的公司是iHuman Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併的可變利息實體和合並的可變利益實體的子公司；
·推特、推特和學習服務是我們在線學習應用運營的核心，通過這些服務，我們可以從向用户收取的優質內容訂閲費中獲得收入；
·我們的學習材料和設備對我們的學習材料和設備的線下運營來説是無關緊要的，我們從這些產品的銷售中獲得收入；
·關於我們的任何學習應用程序的月度活躍用户數或MAU，取決於每月至少通過其訪問此類學習應用程序的獨特移動設備的數量。出於計算MAU的目的，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的學習應用程序；？對於我們的任何學習應用程序，特定時期的平均MAU等於該期間此類學習應用程序的MAU總和的月平均值；？總MAUα是通過組合我們所有學習應用程序在給定月份的MAU來計算的，並且不會從計算中消除對不同學習應用程序的重複訪問？指定期間的平均總MAU，為該期間我們的總MAU總和的月平均值；
·紐約證交所-納斯達克-紐交所-紐交所
·我們的WFOEs分別為宏恩完美未來(天津)投資有限公司和宏恩完美(北京)教育科技發展有限公司(每一家，分別為我們的WFOE)；
·在特定時期內付費的用户是指在該時期內為我們的任何學習應用程序上的付費內容支付訂閲費的用户；使用同一註冊賬户跨不同學習應用程序付款的用户計為一個付費用户；在同一時期多次為同一學習應用程序付款的用户計為一個付費用户；一個在特定時期內付費的用户被視為一個付費用户；一個用户在同一時期多次支付同一學習應用程序的付費內容的用户計為一個付費用户；一個用户使用同一註冊賬户跨不同的學習應用程序進行支付的用户計為一個付費用户；
·完美世界集團(Perfect World Group)及其子公司，包括在中國註冊成立並在深圳證券交易所(SZ：002624)上市的完美世界股份有限公司(Perfect World Co.，Ltd.)，將成為完美世界控股集團有限公司(Perfect World Holding Group Co.，Ltd.)的股東。完美世界集團是一家在中國註冊成立的控股公司，在深圳證券交易所上市(SZ：002624)。齊玉峯先生實益擁有完美世界集團和我們超過50%的投票權，是完美世界集團和我們的共同董事。因此，齊玉峯先生能夠指導完美世界集團和我們公司的管理和政策。因此，完美世界集團和我們處於共同控制之下，根據證券法第405條的規定，完美世界集團是我們的附屬公司；
1
目錄
·人民幣、人民幣、人民幣與中國法定貨幣之間的關係；
·*股份或普通股為我們A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·包括科學、技術、工程和數學等學科的科學、技術、工程和數學學科，以及科學、技術、工程和數學等學科的科學、技術、工程和數學領域的科學、技術、工程和數學學科；
·日本、韓國、韓國、日本、韓國、韓國、日本、韓國、
·我們的VIE是給可變利益實體的，我們的VIE或天津宏恩是給天津宏恩完美未來教育科技有限公司的。
我們的報告貨幣是人民幣，或人民幣。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5250元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會發布的H.10統計數據中自2020年12月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不能兑換成美元或人民幣，我們不會表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。
由於四捨五入的關係，本年報整份呈報的數字加起來可能與所提供的總數不符，而百分比亦可能不能準確反映絕對數字。
2
目錄
前瞻性信息
本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在標題為“項目3.關鍵信息D.風險因素、項目4.公司信息”的章節中。B.業務概述，項目5.經營和財務回顧與展望。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括那些列在項目3.關鍵信息D.風險因素中的風險因素，可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。
您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達方式，例如：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達方式，以識別其中的一些前瞻性陳述，例如：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
·我們的國家，我們的國家，中國的國家，我們的使命、目標和戰略；
·我們將繼續關注我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
·中國消費者對我們產品和服務的需求和市場接受度提高了我們的預期；
·我們在維護和加強與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益攸關方關係方面表達了我們的期望，包括我們的客户、客户、業務夥伴和其他利益攸關方；
·中國、日本等行業競爭激烈；以及
·中國政府制定了與我們行業相關的政府政策法規。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。雖然我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告的第3項。關鍵信息D。風險因素，第4項。公司信息B。業務概述，第5項。運營和財務回顧與展望，以及本年度報告的其他部分。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，因為我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。
如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件，並將其作為證物完整地提交到本年度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
3
目錄
第一部分：
第一項*
不適用。
第二項：中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表；中國政府提供的統計數據和預期時間表。
不適用。
項目3.*
*
選定的合併財務數據
以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度合併運營報表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們經審計的綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告的F-1頁開始。截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們未包括在本年報中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關注釋，並結合本年度報告中其他部分包括的項目5.運營和財務回顧及展望。
|
|
|
截至12月31日的年度， |
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2018 |
|
2019 |
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2020 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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(單位為千，不包括股票金額和每股數據) |
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選定的合併操作報表： |
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收入 |
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學習服務 |
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22,010 |
|
107,409 |
|
430,466 |
|
65,972 |
|
|
學習材料和設備 |
|
109,857 |
|
111,247 |
|
101,449 |
|
15,548 |
|
|
總收入 |
|
131,867 |
|
218,656 |
|
531,915 |
|
81,520 |
|
|
收入成本(1) |
|
(65,854 |
) |
(84,163 |
) |
(166,472 |
) |
(25,513 |
) |
|
毛利 |
|
66,013 |
|
134,493 |
|
365,443 |
|
56,007 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用(1) |
|
(52,103 |
) |
(170,155 |
) |
(199,510 |
) |
(30,576 |
) |
|
銷售和營銷費用(1) |
|
(21,987 |
) |
(53,716 |
) |
(95,717 |
) |
(14,669 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
(13,986 |
) |
(189,433 |
) |
(114,667 |
) |
(17,573 |
) |
|
總運營費用 |
|
(88,076 |
) |
(413,304 |
) |
(409,894 |
) |
(62,818 |
) |
|
營業虧損 |
|
(22,063 |
) |
(278,811 |
) |
(44,451 |
) |
(6,811 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
6,069 |
|
4,578 |
|
7,441 |
|
1,140 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(15,994 |
) |
(274,233 |
) |
(37,010 |
) |
(5,671 |
) |
|
所得税費用 |
|
(1,610 |
) |
(1,364 |
) |
(466 |
) |
(71 |
) |
|
淨虧損 |
|
(17,604 |
) |
(275,597 |
) |
(37,476 |
) |
(5,742 |
) |
|
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
|
|
|
(821 |
) |
(10,792 |
) |
(1,654 |
) |
|
IHuman Inc.普通股股東應佔淨虧損 |
|
(17,604 |
) |
(276,418 |
) |
(48,268 |
) |
(7,396 |
) |
|
每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
(0.11 |
) |
(1.52 |
) |
(0.21 |
) |
(0.03 |
) |
4
目錄
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位為千，不包括股票金額和每股數據) |
|
|
每ADS虧損額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
(0.55 |
) |
(7.62 |
) |
(1.07 |
) |
(0.16 |
) |
|
每股虧損中使用的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
160,000,000 |
|
181,427,603 |
|
226,339,320 |
|
226,339,320 |
|
注：
(一)財務總監、股權薪酬費用入賬如下：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
基於股份的薪酬費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
收入成本 |
|
|
|
|
|
1,897 |
|
291 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
76,301 |
|
19,499 |
|
2,988 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
25,892 |
|
2,858 |
|
438 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
|
168,348 |
|
55,637 |
|
8,527 |
|
|
總計 |
|
|
|
270,541 |
|
79,891 |
|
12,244 |
|
下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表數據：
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|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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選定的合併資產負債表數據： |
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現金和現金等價物 |
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6,124 |
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104,883 |
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861,682 |
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132,059 |
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應收賬款淨額 |
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13,624 |
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20,118 |
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77,965 |
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11,949 |
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流動資產總額 |
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57,325 |
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163,062 |
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1,021,461 |
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156,546 |
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總資產 |
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58,599 |
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168,315 |
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1,046,945 |
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160,452 |
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遞延收入和客户預付款 |
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28,153 |
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71,831 |
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268,613 |
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41,167 |
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|
流動負債總額 |
|
122,334 |
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182,764 |
|
399,222 |
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61,184 |
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|
總負債 |
|
122,334 |
|
182,764 |
|
404,292 |
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61,961 |
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夾層總股本 |
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120,821 |
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股東權益總額(赤字) |
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(63,735 |
) |
(135,270 |
) |
642,653 |
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98,491 |
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5
目錄
下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併現金流數據：
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截至12月31日的年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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選定的合併現金流數據： |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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(4,504 |
) |
42,627 |
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222,986 |
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34,176 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(529 |
) |
(2,391 |
) |
(15,906 |
) |
(2,439 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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10,314 |
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58,523 |
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571,959 |
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87,656 |
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現金和現金等價物淨增長 |
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5,281 |
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98,759 |
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756,799 |
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115,985 |
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年初的現金和現金等價物 |
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843 |
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6,124 |
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104,883 |
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16,074 |
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|
年末現金和現金等價物 |
|
6,124 |
|
104,883 |
|
861,682 |
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132,059 |
|
*
不適用。
摩根士丹利資本國際(C.C.N：行情)、中國資本市場(中國)、中國政府(中國)以及其他國家就發行和使用所得資金提供理由。
不適用。
*
與我們的工商業有關的風險
如果我們不能繼續吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，並保持或增加付費用户在我們產品和服務上的支出，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的收入主要來自用户為我們在線學習應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及向個人用户和教育機構銷售學習材料和設備。因此，我們吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，並保持或增加付費用户在我們產品和服務上的支出的能力，對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力主要取決於我們為用户提供的整體學習體驗、我們內容的質量和受歡迎程度，以及我們技術的有效性。
雖然我們已經發展了龐大且快速增長的用户基礎，但要繼續這樣做，我們必須通過繼續擴大我們的產品和服務的範圍和質量來吸引用户，加強我們的內容開發能力和技術領先地位，繼續建立我們作為領先的教育娛樂產品提供商的品牌和聲譽，以及有效地向潛在用户營銷和精確定位我們的產品和服務。然而，我們可能並不總是能夠滿足用户的期望，其中很多都不在我們的控制範圍之內。我們可能會面臨用户的不滿，因為我們認為我們未能讓用户參與到有效的學習中來，我們的用户對我們的學習服務和產品的內容質量總體上不滿意，我們的學習服務和產品的技術中斷或故障，以及父母對他們孩子的學習的潛在擔憂，以及教育娛樂過於沉浸式和分心。
如果我們不能繼續吸引和留住用户訂閲我們的學習應用程序的優質內容或購買我們的其他產品，或者維持或增加現有用户在我們產品和服務上的支出，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
6
目錄
我們的在線業務在不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務表現。
雖然我們在教育行業的業務歷史可以追溯到1996年，當時鴻恩教育推出了第一款產品，但我們的在線運營歷史有限，因為我們在2016年才推出在線運營，並在2019年末建立了線上線下集成的產品和服務套件。我們在當前業務模式下的有限運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和經營結果(包括我們的收入、現金流和營業利潤率)的充分基礎。中國的在線教育市場仍在快速發展，競爭激烈，這使得評估我們的業績和前景變得更加困難。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營線上線下一體化的教育娛樂業務和擴大我們的全球覆蓋範圍相關的風險、挑戰和不確定因素，例如繼續開發高質量的內容，擴大我們的用户基礎和增強用户參與度，駕馭不確定和不斷變化的監管環境，以及改進和擴大我們的產品和服務。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們業務的成功將受到影響。
自從我們的在線業務開始以來，我們經歷了快速的增長。然而，我們的歷史增長可能並不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。為了保持我們的增長，我們需要吸引更多的用户，僱傭更多合格的內容開發人員和其他員工，擴大我們的產品和服務，並加強我們的技術基礎設施。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效地管理我們業務和人員的預期增長，我們還需要完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理這種業務擴張，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增長得更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的用户和客户，無法應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。日益龐大的兒童用户羣和不斷擴大的內容也讓我們面臨着與法律合規相關的挑戰，比如遵守不斷變化的隱私和知識產權法律法規。不能保證我們能夠以高效、經濟和及時的方式有效地管理任何未來的增長。, 或者一點也不。我們在較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。
我們過去曾出現淨虧損，將來可能會繼續出現淨虧損。
2018年、2019年和2020年，我們分別淨虧損1760萬元、2.756億元和3750萬元(570萬美元)。我們不能向您保證我們將來能夠盈利。我們的盈利能力將主要取決於我們提高營業利潤率的能力，要麼是通過以快於我們運營費用(如研發費用)的速度增長的速度增長我們的收入，要麼是通過降低我們的運營費用佔我們淨收入的百分比。由於我們計劃繼續投資於擴大產品和服務的範圍、提高產品和服務的質量以及營銷和品牌推廣工作，因此不能保證我們將實現盈利，而且我們未來可能會繼續虧損。
我們面臨競爭，這可能會將用户轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的喪失。
中國的幼兒教育行業正在發展和競爭，我們預計隨着更多的參與者可能進入這個充滿希望的市場，該行業的競爭將持續並加劇。我們在產品和服務的各個部分都面臨着來自其他教育公司的競爭。例如，我們的每個學習應用程序在相關主題上都有一定的競爭對手。我們的線下運營也面臨着來自其他學習材料和設備提供商的壓力。我們目前或未來進入這個市場的一些競爭對手可能比我們在某些業務中擁有更長的運營歷史，更高的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與我們的競爭對手競爭，其中包括高素質的內容開發人員、技術基礎設施和數據分析能力、我們提供的產品和服務的範圍和質量、用户體驗和品牌認知度。我們的競爭對手可能會推出類似的產品或服務，但定價和服務套餐可能會比我們的產品更具吸引力。如果我們為了留住或吸引用户或尋求新的市場機會而降低訂閲費或增加支出以應對競爭，我們的收入可能會減少，我們的成本和支出可能會因此而增加，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們不能成功地爭奪用户，維持或提高我們的訂閲費水平，吸引和留住有能力的內容開發人員或其他關鍵人員，以成本效益的方式保持我們在產品和服務質量方面的競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
7
目錄
我們的業務、財務狀況和運營結果，特別是我們的線下運營，已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。
新冠肺炎的爆發在全球範圍內迅速蔓延。疫情已經導致中國和許多其他國家的隔離、旅行限制和商店和設施的臨時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。
目前的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了不利影響。我們的線下業務在一定程度上受到了新冠肺炎爆發的負面影響，因為幼兒園和課後學習中心是我們學習材料和設備的主要客户，它們在2020年經歷了臨時關閉，儘管關閉的時間因地區而異，這取決於相關政府當局評估的風險水平。因此，我們在2020年初下的一些訂單被取消或推遲。此外，作為中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，當我們的辦公室暫時關閉了一段時間後，我們對工作時間和在家工作的安排進行了調整。
儘管我們的業務在2020年下半年大幅恢復，受新冠肺炎大流行的影響，中國在恢復方面取得了進展，但有關新冠肺炎大流行的潛在事態發展仍然存在很大的不確定性，進一步的發展，包括新的毒株、新的爆發以及疫苗效力和推出方面的問題，可能會導致進一步的中斷，包括我們的業務。例如，在2020年第四季度和2021年第一季度，中國各地區出現了新冠肺炎感染，並恢復了不同程度的旅行限制。如果中國再來一波新冠肺炎，或者新冠肺炎在全球的傳播在合理的時間內增加或不減弱，我們的業務和資本市場一般都可能受到實質性的不利影響。
存在與中國在線教育行業監管要求的新立法或擬議變化有關的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
中國的在線教育行業受到多方面的監管。相關法律法規相對較新和不斷髮展，可能會不時修改，以適應在線教育市場的發展。
2019年8月，教育部會同中華人民共和國其他政府部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》，即《關於教育應用的意見》。根據《關於教育類應用的意見》，我們的學習類應用必須向省級相關監管部門完成一定的備案。參見？項目4.公司信息？B.業務概述？法規？與教育應用相關的法規。？
我們已經按照《關於教育應用的意見》完成了備案，並一直在採取必要的措施來遵守這些要求。然而，目前還不確定中國政府當局是否以及如何進一步頒佈針對我們這樣的在線學習服務提供商的新法律法規，這些法律法規涉及教育內容的監管要求、廣告和服務費的收取和使用、兒童在學習應用上花費的時間限制以及服務人員的資質等方面。此外，政府有關部門在解釋和實施這些法律法規時有很大的自由裁量權，並可以對其要求的遵守情況進行檢查。因此，隨着我們繼續擴大我們提供的產品和服務，擴大我們的用户基礎，我們面臨着越來越多的不確定性，我們將受到額外的或更高的合規性要求的約束。
8
目錄
不能保證我們能夠及時或完全遵守新頒佈的或其他適用的法律和法規，任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在制定相關法規方面面臨着不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證，包括在線出版服務許可證和在線傳輸視聽節目許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家線上和線下一體化的教育娛樂公司，我們需要獲得和維護適用於我們業務運營的所有必要批准、許可證或許可，併為我們的產品和服務在中國進行所有必要的註冊和備案，由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，新的法律法規也可能會頒佈，我們可能需要為我們的運營申請和獲得額外的許可證或許可證。
我們目前持有互聯網信息服務增值電信業務經營許可證和廣播電視節目製作經營許可證。鑑於某些適用於在線教育娛樂業務的法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請並獲得額外的許可證、許可證或錄音。截至本年度報告之日，網絡教育娛樂機構未明確要求獲得“網絡視聽節目傳輸許可證”，主要是因為相關規章制度的解釋和實施存在重大不確定性，特別是政府有關部門頒佈的相關規章制度中界定的網絡視聽節目的範圍。此外，截至本年度報告日期，尚無實施細則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將通過我們的學習應用程序向我們的用户提供我們的教育娛樂內容視為“在線出版”，它指的是具有編輯、製作或加工等出版功能的數字作品，並且可以通過信息網絡向公眾提供，並且需要在線出版服務許可證。見項目4.本公司的信息；B.業務概述；法規；與在線出版相關的法規。但是，不能保證中華人民共和國地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何中華人民共和國政府不會發布更明確的解釋和規則，或者不會不時頒佈新的法律法規來進一步規範在線教育娛樂業。, 這可能會使我們受到額外的許可要求，才能繼續經營我們的在線業務。如果我們的在線教育娛樂業務被視為傳輸互聯網視聽節目，我們可能需要獲得《在線傳輸視聽節目許可證》。如果我們平臺中提供的內容被視為在線出版物，我們可能需要獲得在線出版服務許可證。截至本年度報告日期，我們沒有因未能獲得額外的許可證、許可或錄音而受到罰款或其他處罰，這些額外的許可證、許可或錄音包括(但不限於)“在線傳播視聽節目許可證”和“在線出版服務許可證”。
此外，如果中國未來的法律和法規規定我們向幼兒園或課後學習中心提供的學習材料可能受到相關政府部門的審查、審查或任何限制，則不能保證我們將通過該審查和審查，或遵守該等限制。如果我們未能通過審查，或被限制向幼稚園或課後學習中心出售我們的學習材料，我們可能需要按照這些法律法規調整我們的學習材料，併產生額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們不能保證，如有需要，吾等將能夠獲得所有所需的批准、執照、許可，並及時為我們的學習應用程序和學習材料完成所有必要的備案、錄音續期、審查和註冊，或者完全不能保證，考慮到中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面的重大酌情權，以及我們無法控制和預期的其他因素，吾等將能夠獲得所有所需的批准、執照、許可，並及時完成所有必要的備案、錄音續期、審查和註冊。如果我們未能及時獲得所需的許可證，或未能獲得或續簽任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄續簽、審查或登記，我們可能會被罰款、沒收我們違規業務的收益、暫停我們的違規業務或要求賠償我們的用户或其他相關方遭受的任何經濟損失。
9
目錄
我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度受到任何關於我們的負面宣傳的不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們相信，我們的市場意識IHuman(洪恩？)用户和客户中的品牌對我們的成功做出了重大貢獻。我們還受益於鴻恩教育的品牌認可度，鴻恩教育在教育行業已經運營了大約25年。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和客户至關重要。我們從事口碑營銷、促銷活動、應用商店推廣和在線社交媒體廣告等品牌推廣活動。這些努力可能並不總是達到預期的結果。如果我們不能保持一個強大的品牌，我們的業務、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能讓我們各自的品牌具有認知度和差異化，客户可能會被我們不同業務線的各種品牌以及具有類似名稱/商標的其他品牌所迷惑。如果我們不能保持和進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們可能無法保持目前的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、用户、未經我們授權的類似名稱的企業以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。有關這些當事人的負面宣傳可能涉及廣泛的事項，包括但不限於：
·我們調查了我們的董事、高級管理人員和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當活動，特別是在兒童或兒童教育方面，包括我們的員工在銷售和營銷活動期間向潛在用户做出的失實陳述；
·*；*
·我們的用户和客户對我們的產品和服務投訴不斷，我們的用户和客户對我們的產品和服務的投訴也是如此；
·黑客攻擊、黑客攻擊、黑客攻擊，以及機密用户或交易數據的安全漏洞；
·*
·由於我們未能遵守適用的法律法規，中國政府、政府部門、政府部門對我們進行了政府和監管調查或處罰。
除了傳統媒體，社交媒體平臺和類似媒體的使用在中國也越來越多，這些媒體為個人提供了接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人的渠道。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們推出的新產品和服務可能不會成功，並可能使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
雖然我們已經成功地推出了新學科的學習應用程序，併成功地整合了我們的線上線下產品，但不能保證我們未來能夠在發佈新產品和服務方面繼續取得成功。我們還希望將我們的產品和服務的人口覆蓋範圍擴大到年齡較大的兒童羣體，以增加用户終身價值。我們在這些新服務和產品方面缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外，新產品和服務的推出以及向新市場的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，以彌補不可預見或隱性的負債或成本。在實現與這些新產品和服務相關的協同效應和增長機會的預期效益方面，我們還可能面臨挑戰。對於這些新的產品和服務類別，我們還可能需要滿足額外的合規性要求。未能成功擴張還可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
10
目錄
如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高質量的內容開發人員，我們可能無法以經濟高效的方式提供有吸引力的新內容或保持我們產品和服務的現有內容的質量。
我們相信，高質量的原創教育內容對我們以產品為中心的商業模式和我們的前景至關重要，我們的內容開發人員對我們的學習服務、學習材料和設備的受歡迎程度以及我們用户和客户的體驗至關重要。我們尋求聘用具有強大教育背景和創新能力的高素質內容開發人員。我們需要提供有競爭力的薪水和有吸引力的職業前景來吸引和留住他們。我們還必須為我們的內容開發人員提供持續的培訓，以確保他們跟上個人用户和教育機構對兒童教育不斷髮展和多樣化的需求。此外，隨着我們繼續開發新學科和新格式的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質內容開發人員來有效地開發內容。我們不能保證我們能夠迅速有效地聘用和培訓這些員工，或者根本不能保證。此外，考慮到我們的技術和經驗豐富的內容開發人員可能會有更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。高質量內容開發人員的離職可能會降低我們產品和服務的吸引力，並對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質的內容開發人員方面沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠這樣做，以便在保持一致的內容開發質量的同時跟上我們的增長步伐。高素質的內容開發人員短缺，我們現有員工的表現質量下降，無論是實際表現還是感知表現。, 或者，聘用或留住高質量內容開發人員的成本大幅增加，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與各種商業夥伴合作，如供應商和分銷商。如果我們不能保持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們與各種商業夥伴進行合作。例如，我們與供應商合作，為生產我們的學習材料和設備提供材料和組裝，並與出版商合作出版我們的學習材料。我們還與當地分銷夥伴合作，有效地推廣我們的產品和服務。此外，我們還將我們的某些藝術品和視頻製作外包出去。與供應商和分銷商保持牢固的關係對我們的運營結果和業務前景至關重要。此外，我們還被授權在某些學習應用程序中使用來自我們附屬公司的某些受版權保護的材料。我們通常與我們的商業夥伴簽訂合作協議，這些合作協議通常不會限制商業夥伴與我們的競爭對手合作。我們不能保證目前與我們合作的商業夥伴會以商業上可接受的條件繼續與我們合作，或者根本不能保證在當前協議的條款到期後繼續與我們合作。我們能否吸引經銷商與我們合作，還取決於我們產品的質量和知名度。如果我們不能確保我們的產品在用户和客户中得到很好的認可，我們可能就無法吸引新的分銷商或維持現有的分銷渠道。如果我們無法維持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
此外，當我們第一次啟動在線運營時，我們利用了我們附屬公司的支持以及我們與其之間的關係來提供後臺支持。例如，完美世界集團歷史上曾為我們提供一定的金融服務、法律服務、人力資源服務、行政和IT支持。因此，我們有限的獨立管理歷史可能不足以作為評估我們的行政效率的依據。2020年，我們獨立處理了大部分後臺職能。
11
目錄
我們可能無法開發和引入新功能，或升級現有產品和服務中的現有功能，以及時且經濟高效地滿足不斷變化的用户偏好。
為了吸引用户並保持現有用户的參與度，我們必須推出新的產品和服務，並升級我們現有的產品和服務，以滿足用户不斷變化的偏好。很難預測特定用户或特定用户組的偏好。我們現有產品和服務的更改和升級可能不會受到用户的歡迎，新推出的產品和服務可能不會取得預期的成功。展望未來，我們還可能在兒童學習以外的領域推出新的產品和服務，我們以前對這些領域幾乎沒有經驗。這些努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們不能向您保證任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入來充分補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果我們不能及時或具成本效益地改善現有的產品和服務，推出新的產品和服務，我們吸引和留住用户的能力可能會受損，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。
我們業務的成功和未來的增長可能會受到用户和客户接受度以及學習和技術融合的市場趨勢的影響。
我們經營教育娛樂行業，我們的商業模式將包括教育娛樂技術在內的技術與學習緊密結合起來，提供更具互動性和吸引力的學習體驗。然而，教育娛樂在中國仍然是一個相對較新的概念，我們可以依賴的預測用户需求、偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。普通公眾，其中許多是我們的潛在用户，可能不會認識和接受兒童在手機應用程序上學習的概念，而不是從人類老師那裏學習。考慮到我們的商業模式相對較新，市場上幾乎沒有經過驗證的參與者，他們可能還會對我們的互動和自我導向學習應用的有效性感到擔憂。如上所述，一般公眾可能不會選擇我們的產品和服務，而可能會堅持傳統的面對面教學。如果我們不能讓我們的用户和潛在用户相信我們創新方法的價值和有效性，並進一步推廣我們的產品和服務，我們的增長將是有限的，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能無法維持或提高我們的價格水平，也不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施。
我們的經營結果受到產品和服務價格的影響。我們主要根據對我們學習應用和產品的需求、我們競爭對手收取的費用水平、我們獲得市場份額的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定我們學習應用的訂閲費和我們線下產品的價格。我們不能保證未來我們能夠維持或提高我們的費用水平，而不會對我們的學習應用程序的需求產生不利影響。
歷史上，我們曾經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為6500萬元和1970萬元。我們2019年的運營現金流為4260萬元人民幣，2020年為2.23億元人民幣(3420萬美元)。截至2020年12月31日，我們的流動資產超過流動負債。然而，不能保證我們未來能夠保持營運資本盈餘，也不能保證我們能夠及時解決營運資本赤字(如果有的話)，這些赤字可能會對我們的流動性、經營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。
我們必須遵守有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束，包括中國對收集和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。參見項目4.關於本公司的信息？B.業務概述和法規？與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規。有關保護數據的法規要求在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部和國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈了關於開展專項行動，打擊違反適用法律法規收集和使用個人信息的移動互聯網應用程序，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，並變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，除其他外，收集、存儲、使用, 轉讓和披露未滿14週歲兒童的個人信息，應當建立保護兒童個人信息的專門規則和使用協議，並以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。我們一直並將繼續採取合理措施來遵守該公告和規定。然而，由於公告和條款相對較新，我們不能向您保證我們能及時調整我們的業務以適應它。除了不斷變化的法規，我們還面臨着該領域廣泛的不同監管機構和專業自律協會(如中國應用程序管理中心，或第三方監控機構CNAAC)所暴露的挑戰，這些機構從不同的角度對數據隱私法規或與數據隱私相關的非約束性自律規則實施了不同的標準，往往導致我們更難遵守所有這些法規和規則。
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由於我們的學習應用在全球的應用商店都可以買到，我們也受到海外數據隱私法律法規的約束，包括美國的兒童在線隱私保護法(COPPA)和歐盟的一般數據保護法規(GDPR)。我們一直在採取措施，包括為美國用户實施量身定製的數據隱私政策，並將繼續採取措施，確保我們收集、使用和披露美國13歲以下兒童的個人信息符合COPPA的規定，並適當獲得必要的父母同意。儘管我們在歐盟的用户基礎相對有限，但我們正在密切合作，為歐盟用户制定數據隱私和保護措施，以確保我們遵守適用的法律和法規。儘管我們努力確保我們的學習應用程序符合海外適用的數據隱私和保護法律法規，但這些法律可能會以我們無法預料或適當調整的新方式進行修改、解釋或應用。為了確保我們在國際上合規，我們還可能會招致鉅額成本。此外，用户或潛在用户可能會發現我們遵守適用法律法規的措施難以遵循，因此我們可能會失去我們的用户或潛在用户。
我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，都可能導致我們的學習應用程序暫停甚至刪除，以及民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。例如，在2020年1月，IHuman魔術數學我們的學習應用程序之一，被宣佈未能明確説明收集數據的目的、方式和範圍，並明確要求用户同意其通過CNAAC訪問外部存儲。我們立即與CNAAC溝通，解釋訪問的必要性，以及我們合法和明確地獲得用户同意的事實，並解決了此案。2020年4月10日，IHuman中文除其他事項外，CNAAC宣佈未能明確顯示請求的隱私權限的位置。我們立即與CNAAC溝通，解釋我們請求權限的必要性以及我們合法和明確獲得同意的方式，以及更新版本的IHuman中文迅速推出，以消除中航集團的擔憂。2020年4月15日，中國航空工業集團公司確認，我們的措施符合其標準，IHuman中文在小米和百度應用商店恢復了服務，暫停了幾天。
此外，有關我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，潛在地導致我們失去用户、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們的安全措施被違反或失敗，並導致未經授權披露或意外泄露數據，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟或行政制裁。
我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括用於用户註冊的暱稱、手機號和電子郵件地址等機密兒童和家長信息，用於創建用户配置文件的兒童年齡和圖片，以及用於測試的語音信息。這些數據主要存儲在我們的數字數據庫中。為確保數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。例如，我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。見項目4.公司信息B.業務概述B.數據隱私和安全。？我們的董事會還成立了一個網絡安全委員會來監督我們的網絡安全風險管理，該委員會代表董事會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們的安全措施被違反，或未能按預期發揮作用，並導致未經授權披露或意外泄露數據，外部方可能會收到或能夠訪問我們用户的個人信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務，並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們目前對我們處理此類信息的方式負有一定的法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以用户反對的方式處理或披露用户數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響, 我們的移動應用可能會從應用商店中移除，我們可能會面臨潛在的法律索賠，這可能會影響我們的運營業績。
這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響，留住現有用户和客户，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施被破壞的威脅，或減輕此類破壞或破壞所造成的問題。
如果我們的技術基礎設施受到任何重大破壞，或者我們未能保持我們技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都會降低客户滿意度並損害我們的聲譽。
我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已經部署，我們的數據目前主要在北京第三方服務提供商運營的物理機房中維護。我們的運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與這些服務供應商的安排終止，或他們的服務失誤或設施受損，我們的服務可能會中斷。訪問我們系統的任何中斷或惡化都會降低用户滿意度，導致活躍用户數量減少，這將降低我們學習應用程序的吸引力，損害我們的聲譽。到目前為止，我們還沒有遇到任何由IT問題導致的重大系統中斷，但我們不能向您保證將來不會發生此類問題。
我們可能無法成功發展或維持與移動行業主要參與者的關係，或無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品和服務。
我們通過各種移動設備在iOS和Android系統上提供我們的學習應用程序。我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備和移動操作系統的互操作性。設備或其系統中任何降低我們產品和服務功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的變化都可能對我們產品和服務的使用產生不利影響。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與其操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。我們還與移動行業的主要參與者合作，將我們的產品放在各自應用商店的首頁，並將我們的產品貼上推薦的標籤，這有助於我們吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本維持這種關係，或者根本不能維持這樣的關係，我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率，這將削弱我們獲得流量的能力。
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此外，我們依靠第三方移動應用分發渠道將我們的學習應用分發給我們的用户。因此，我們的學習應用程序的推廣、分發和運營都受此類分發渠道的約束，即應用程序開發者的標準條款和政策，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果任何主要分銷渠道以不利於我們未來的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的大部分學習服務收入依賴於一款名為iHuman Chinese的學習應用，市場和iHuman中文受歡迎程度的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
IHuman中文，它於2016年發佈，並於2018年4月商業化，早於我們的大多數其他學習應用，一直是我們最受歡迎的學習應用，收入來自IHuman中文2018年和2019年佔我們學習服務總收入的80%以上，2020年約佔70%。我們預計來自IHuman中文在不久的將來保持我們收入的大部分。儘管我們將其他學習應用商業化，包括IHuman圖書2017年，IHuman魔術數學2018年，IHuman故事2018年，IHuman拼音在2019年末，I人類英語(以前稱為IHuman英語世界)和GoPlay中文(以前稱為IHuman中文國際)並計劃進一步擴展我們的服務產品，這些產品的增長可能不會超過IHuman中文以及我們對IHuman中文可能會在不久的將來持續下去。如果這件事的受歡迎程度有任何動搖IHuman中文，無論是由於我們未能繼續提供高效和吸引人的內容，還是由於我們向市場推出其他競爭應用程序或其他原因，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響。
如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
自從我們的在線業務開始以來，我們一直在高效地開展我們的銷售和營銷活動。我們在2018年、2019年和2020年分別產生了2200萬元人民幣、5370萬元人民幣和9570萬元人民幣(1470萬美元)的銷售和營銷費用。按照我們以產品為中心的商業模式，我們主要依靠用户的口碑推薦和領先移動應用商店的促銷和推薦來擴大我們的用户基礎，儘管我們在2020年下半年增加了廣告活動。我們打算進一步加強與移動應用商店的合作，以增強應用商店的推廣和用户推薦，我們還計劃從戰略上加強我們的品牌認知度和營銷努力，以補充有機的用户增長，如社交媒體、互聯網視頻和基於直播的促銷活動。這些銷售和營銷活動可能不會受到我們的目標用户羣的歡迎，也可能不會達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘有經驗的營銷人員，或者無法有效地培訓初級營銷人員。此外，中國在線教育市場的銷售和營銷方式和工具也在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的銷售和營銷方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的銷售和營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的運營利潤率產生負面影響。
我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛，包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。
在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。在我們的正常業務過程中，我們的移動應用程序或線下產品的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權的指控。我們可能沒有獲得我們提供的所有內容的許可，我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和條款可能不夠廣泛，不足以涵蓋我們目前或未來可能採用的所有時尚。此外，如果我們許可的內容的任何所謂許可人實際上沒有獲得與內容相關的足夠授權或向我們許可內容的權利，或者如果該所謂許可人失去了對我們許可的子許可內容的授權，並且沒有及時通知我們這種授權的喪失，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。此外，我們的移動應用程序的某些內容，包括IHuman圖書和IHuman故事，或線下產品包含第三方文學作品的故事情節或段落，我們認為這些內容屬於公有領域或不再受版權保護，並且不能保證我們使用這些內容不會侵犯任何第三方的知識產權。
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此外，我們許可的某些內容的許可協議限制了從中國境外訪問這些內容。我們的移動應用程序可在全球訪問，雖然我們使用基於IP的位置識別系統來阻止這些內容在海外訪問，但系統可能會被破壞，在這種情況下，我們可能會違反這些許可協議的條款，並因我們的用户從中國境外訪問這些內容而產生糾紛。
雖然我們在中國境外沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而受到版權法或其他司法管轄區第三方提起的法律訴訟的約束，不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而受到版權法或法律訴訟的約束。此外，我們是一家上市公司，因此可能會面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償，(Ii)從我們的平臺或我們的移動應用程序從某些應用商店刪除相關內容，或(Iii)為內容支付許可費，這些費用可能無法按商業合理的條款提供。
任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗時且代價高昂，以便為我們辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能會被要求為爭議內容支付大量損害賠償和/或許可費，這可能會對我們產品的吸引力產生不利影響，限制我們吸引和留住用户的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或就第三方的侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。
我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的內容和技術相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和資源來開發和改進我們的學習應用程序、學習材料、學習設備、網站和我們的系統基礎設施。
我們主要依靠知識產權法和其他合同限制(包括保密協議、競業禁止協議和知識產權所有權轉讓條款)來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保障，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們的內容，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。特別是，我們的學習材料和其他印刷材料歷來都是盜版攻擊和其他知識產權侵犯的目標，由於盜版成本低，這一直是中國出版物非常關注的問題。我們的學習材料和其他印刷材料的銷售是在全國範圍內進行的，這給我們的知識產權監督和執法帶來了更大的困難。我們的學習應用程序的內容也可能受到盜版和其他知識產權侵犯。侵犯或挪用我們的專有內容和技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們已採取措施監察和監管未經授權使用知識產權的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。
此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。任何此類訴訟的不利裁決都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。在中國，判決的執行也是不確定的，因此，即使我們在訴訟中勝訴，也不一定能給我們提供有效的補救措施。此外，我們並沒有為訴訟費用投保，而在我們無法向其他各方追討訴訟費用的情況下，我們須承擔所有因訴訟而引致的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們的業務受到國際經營風險的影響。
我們的學習應用程序可以通過應用程序商店在海外市場訪問，我們已經推出了GoPlay中文，國際版的IHuman中文，將於2020年5月為中國境外的用户提供服務。我們打算加強和本地化的內容和功能GoPlay中文並向更多的海外市場擴張，擁有大量散居海外的中國人。我們打算推出更多為海外市場量身定做的產品和服務，並計劃與當地海外分銷夥伴合作，有效地推廣我們的產品和服務。因此，我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並使我們面臨各種風險，包括競爭加劇、我們的知識產權執行不確定、海外市場條件和用户偏好的變化和演變，以及遵守包括數據保護法在內的外國法律法規的複雜性。
此外，遵守進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、限制外商投資和反競爭法規等適用的中外法律法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。雖然我們已經根據COPPA和GDPR分別為美國和歐盟的用户實施了量身定製的隱私政策，並要求獲得可核實的父母同意GoPlay中文儘管如此，我們或我們的員工或合作伙伴違反其他適用的外國法律的情況仍有可能發生。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。
如果我們不採用對我們的業務很重要的新技術，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。
通常，互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育娛樂中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和改變。作為一家以產品為導向的教育娛樂公司，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。如果我們做不到這一點，我們的競爭地位和業務發展可能會受到影響，從而對我們的財政狀況和經營業績產生重大和不利的影響。如果我們不能成功解決與未能採用新技術相關的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會因我們的學習應用程序上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們招致法律費用並損害我們的聲譽。
我們實施監控程序，禁止在我們的學習應用程序和學習材料上顯示不適當的內容。然而，我們不能向您保證，我們的教育內容中不會包含任何不適當的材料。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的內容，特別是與兒童教育有關的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事或行政責任。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們提供的教育內容中不恰當內容的任何指控都可能導致重大的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。
我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，或者以優惠的條件，或者根本無法獲得額外的資本。
我們在內容開發、技術系統和其他項目上進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們的行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外的資本，或者在需要的時候籌集到任何額外的資本，特別是如果我們的運營結果令人失望的話。如果我們不能按照要求獲得足夠的資金，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
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我們的成功有賴於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。
我們創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生的專業知識和經驗。我們還依賴於我們高級管理團隊的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的某些高級管理層成員，包括遲玉峯先生，也在我們的附屬公司擔任職務，如完美世界集團(Perfect World Group)。如果我們的任何一位高級管理層成員在我們的關聯公司上投入更多的時間或精力，我們的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去用户、關鍵專業人員和其他員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包括保密條款，以及獨立的保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們可能會在與附屬公司的競爭中遇到潛在的利益衝突，這種利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。
我們的創始人、董事會主席兼控股股東池漢峯先生和我們的董事會成員池漢峯先生在我們的一些附屬公司擔任過職務，如擔任完美世界集團董事長的池宇峯先生和擔任鴻恩教育董事的池漢峯先生等，我們的創始人、董事會主席兼控股股東池漢峯先生和我們的一些附屬公司都曾擔任過職務，其中包括擔任完美世界集團董事長的池雨峯先生和擔任鴻恩教育董事的池漢峯先生。此外，齊玉峯先生實益擁有鴻恩教育和完美世界集團超過50%的投票權。雖然我們的附屬公司沒有一家在在線兒童教育娛樂市場運營，也沒有一家提供線上線下集成的教育產品和服務，但某些附屬公司從事與兒童教育相關的業務，如幼兒園的運營。因此，我們可能會與這些附屬公司進行潛在的競爭，包括：
· 招聘和留住員工。由於我們和我們的某些附屬公司主要在中國的兒童教育市場運營，我們和我們的附屬公司可能會參與到爭奪合格員工的競爭中，特別是在教育內容開發商方面。
· 新的商機。幼兒教育市場可能會出現新的商機，我們和我們的附屬公司都認為這些商機對我們各自現有的業務具有吸引力和互補性。
· 我們的董事會成員可能會有利益衝突。“我們的董事長遲玉峯先生也是完美世界集團的董事長。當遲玉峯先生面臨可能對完美世界集團和我們產生不同影響的決定時，這種關係可能會造成或似乎造成利益衝突。
由於我們與我們的任何聯屬公司沒有非邀約或競業禁止的安排，因此不能保證遲玉峯先生或遲翰峯先生會解決任何對我們有利的潛在利益衝突。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們的一些產品和服務的支付是通過中國主要的第三方在線支付渠道進行的。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和第三方託管系統，以維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、效用、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受到各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求管理電子資金轉賬，這些轉賬可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：
·阿里巴巴表達了對這些在線支付服務的不滿或減少了對其服務的使用；
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·中國政府、蘋果公司、蘋果公司面臨着日益激烈的競爭，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司的競爭，以及來自中國其他老牌互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司的競爭；
·美國聯邦貿易委員會批准修改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；
·*
·解決服務中斷、系統故障或故障等問題，以有效擴展系統規模，以處理規模龐大且不斷增長的交易量；
·*，稱第三方在線支付服務提供商的成本增加，包括銀行通過在線支付渠道處理交易收取的費用，這也會增加我們的收入成本；以及
·美國銀行()指責銀行未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤還是其他原因。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。從歷史上看，我們的學習材料和設備收入通常在第一季度和第三季度較高，因為在春季和秋季學期開始時，幼兒園和課後學習中心的銷售額有所增加。對於我們處於相對早期發展階段的在線業務，由於暑假和寒假期間付費訂閲量的增加，我們在第一季度和第三季度的學習服務付費用户數量和收入都出現了較高的增長。然而，由於我們的學習服務業務增長迅速，我們很難判斷其季節性的確切性質或程度。考慮到我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營業績可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們已經授予了基於股票的獎勵，並預計在我們的股票激勵計劃下將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2019年，我們的VIE向員工、董事和顧問發放了基於股票的獎勵，2019年我們記錄了基於股票的薪酬支出2.705億元人民幣。2020年，我們通過了股票激勵計劃或2020計劃，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，根據該計劃，我們VIE以前授予的期權在2020年計劃下以相同的條款和條件在一對一的基礎上繼續進行。由於我們在首次公開發行(IPO)之前授予的期權受我們完成IPO的業績條件以及其他業績和服務條件(如果適用)的約束，我們在IPO之前沒有確認該等期權的任何基於股票的薪酬支出。我們的IPO在2020年就滿足了IPO的業績條件。因此，於首次公開招股完成後及截至2020年12月31日止期間，我們就該等購股權錄得以股份為基礎的薪酬開支約人民幣7990萬元。根據該計劃可以發行的普通股的最大總數最初為19,684,555股，外加從2021年1月1日開始的財年開始的10年期內每個財年第一天的年增額，金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行普通股總數的2.0%。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.董事和高管的薪酬以及股票激勵計劃。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們依靠某些關鍵的運營指標，如MAU和付費用户數量等，來評估我們業務的表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國的非常事件的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的產品和服務的運營能力造成不利影響。
如果我們的員工受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前居住在中國北方。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，即使在2020年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局也已經採取了這些政策。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府監管和關税方面，美中兩國未來的關係存在重大不確定性。此外，自新冠肺炎爆發和中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法作出決定以來，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級。不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品和員工提供各種保險，以防範風險和意外事件。不過，我們不保業務中斷險或關鍵人物險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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目錄
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們租賃房地產主要用於我們在中國的辦公用途，其中一些租賃物業的租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國政府部門登記。雖然未能遵守規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，若該等違規行為未能在指定期限內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等租賃協議中未向中國有關政府當局登記的條款處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
截至本年度報告日期，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。然而，政府當局可能會對我們處以罰款，因為我們沒有註冊一些租賃協議，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們不需要提供財務報告內部控制的管理層報告，我們的獨立註冊會計師事務所也不需要對我們的財務報告內部控制進行審計，因為SEC規則為新上市公司設定了一個過渡期。
在IPO之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的年度，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們在應用美國公認會計準則和證券交易委員會規則方面擁有必要的知識和經驗。我們已經開始實施一系列措施，以解決實質性的薄弱環節。見項目15.控制和程序-財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的實質性弱點和不足，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，實質性弱點仍然存在。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計，這些會計師可能會發現更多的重大弱點和不足之處。我們現在是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)約束的美國上市公司。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2021年12月31日的年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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目錄
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，也可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。
勞動力成本的增加和中國更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計未來我們的勞動力成本，包括工資和員工福利將會增加。除非我們能夠通過更快地增加收入來抵消這些增加的勞動力成本，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定職工福利方面，監管要求更加嚴格。根據“中華人民共和國勞動合同法”及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於勞動法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括有關繳納社會保險和繳納住房公積金義務的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
如果我們不能有效地識別、追求和完善戰略投資、收購或合作伙伴關係，我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們可能會不時評估戰略投資、收購或合作的機會，並與可能的國內和國際候選人進行討論。我們可能無法確定戰略投資、收購或合作的合適機會，無法以商業上有利的條件完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外，我們可能無法達到預期的盈利水平，也可能無法從這些機會中實現其他好處(如果有的話)。可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，與我們向新市場的潛在擴張相關，我們的戰略可能不會在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行戰略投資、收購或合作的能力將受到損害，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
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我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(MIIT)的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們已與少數省級電訊服務供應商的附屬公司簽訂合約，並倚賴他們透過本地電訊線路為我們提供數據通訊能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們學習應用程序日益增長的流量。不過，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。
我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。
作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。
此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，我們仍將產生與管理評估有關的費用。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節和SEC的其他規則和法規的要求。
我們是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公司治理規則所指的受控公司，因此，我們依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。
根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們是一家受控公司，因為我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有我們總投票權的50%以上。根據該定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。我們依賴於大多數董事會成員必須是獨立董事這一規則的豁免。因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資在提供增值電信服務的實體中的所有權，除少數例外情況外，受中國現行法律和法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為確保符合中國法律法規，我們通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司(或我們的VIE)及其子公司(目前持有我們經營此類受限業務所需的增值電信業務許可證和其他許可證)在中國開展我們的外商投資限制業務，這是基於宏恩完美未來(天津)投資有限公司、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排。這些合同協議使我們能夠(I)對我們的VIE進行有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併我們的VIE及其子公司的財務結果。有關更多詳細信息，請參見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？
我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)我們的VIE和宏恩投資在中國的股權結構沒有違反現行適用的中國法律法規的強制性規定；以及(Ii)宏恩投資、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可或執照，相關政府當局將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為，包括但不限於：
·取消該等實體的營業執照和/或經營許可證；
·中國政府、中國政府對我們處以罰款；
·他們沒收了他們認為是通過非法行動獲得的任何我們的收入；
·*；
·美國政府限制我們的收入權；
·它讓我們的服務器關機或屏蔽我們的應用程序/網站；
·*，要求我們重組所有權結構或運營；
·*
·蘋果正在採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。
任何這些事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果這些事件的發生導致我們無法指導VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。
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與我們的VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們必須依賴與我們的VIE及其股東的合約安排，在外資所有權受到限制的地區經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參見？如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外的資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議都受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見？與在中國做生意有關的風險？與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者這些衝突會以有利於我們的方式得到解決。
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目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家看漲期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，委託宏恩投資或宏恩投資指定的一名人士代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持，股東的配偶或其他不受我們合同安排義務約束的第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據吾等目前的合約安排，(I)池瀚峯先生及田亮先生各自的配偶已分別簽署配偶同意書，雙方同意不會就股權提出任何索償要求，並將採取一切行動確保合約安排的履行，及(Ii)未經鴻恩投資事先書面同意，VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，惟吾等不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律訴訟，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律訴訟結果的重大不確定性。
與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在與我們保持距離的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税收負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的重大影響。
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確劃分通過合同安排控制的可變利益實體，如果它們最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。然而，在外商投資的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合同安排規定為外商投資的一種形式，仍然留有餘地，屆時我們的合同安排是否會被認為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理，這是不確定的。
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外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但商務部和國家發改委聯合頒佈並於2020年7月生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定限制或禁止外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定，在受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制在未來被視為外國投資，並且我們VIE的任何業務被當時有效的負面清單限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了外商投資法，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成這些行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中國法律及法規，在中國的外商獨資企業，例如宏恩投資，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，如果有的話，在彌補前幾年的累計虧損後，為某些法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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與在中國做生意相關的風險
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們預計我們的收入將主要來自中國，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。中國政府還通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，中國政府過去實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度中更難預測。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業運營公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
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我們只對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門在網絡內容管理方面的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
我們的VIE目前持有互聯網信息服務許可證，或ICP許可證，這是一種VATS許可證。2006年7月，工信部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，禁止向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場所或設施。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。
對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國互聯網企業(包括我們的業務)現有的和未來的外國投資以及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經獲得了在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的董事和高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，他們都是中國公民。因此，您可能很難向我們或我們居住在中國的管理層送達程序文件。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國通常很難從法律或實用性方面進行追查。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或ADS持有人不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了一份名為SAT 82號通知的通知，上一次修訂是在2017年，其中為確定該事實是否存在提供了一定的具體標準在境外註冊成立的中國控股企業的管理機構設在中國。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定iHuman Inc.是中國居民企業，我們可能需要按25%的税率對我們的全球收入徵收中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們向非居民企業(包括我們的ADI持有者)的股東支付的股息中預扣10%的預扣税。在支付給非居民企業股東(包括我們的ADI持有者)時，我們可能會被要求預扣10%的預扣税，這可能會導致我們的淨收入大幅減少，而且我們可能被要求從支付給非居民企業(包括我們的ADI持有者)的股息中預扣10%的預扣税此外，非居民企業股東(包括我們的ADS持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的ADS持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可能會按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《SAT公報7》。根據SAT公報7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性，並將其視為直接轉讓相關中國資產的安排。(注：非中國居民企業非中國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題公告，或SAT公告7。)根據SAT公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以追究非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些公告或確定我們和這些非居民企業不應根據這些公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可以利用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
許多中國法律法規都建立了程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由6箇中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)。這些法律和法規在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發特定的門檻，任何業務集中都必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可能通過這些合併和收購獲得對引起國家安全擔憂的國內企業的事實控制權的合併和收購，都必須受到中國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括中國商務部的批准，都可能延誤或阻礙我們完成這類交易的能力。, 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能使我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的早先規定。根據本規則，中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民在中國境內連續居住滿一年並參加境外上市公司股票激勵計劃的公民，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。自我們的公司於2020年完成首次公開發行(IPO)成為海外上市公司以來，我們和我們的高管以及其他連續在中國居住不少於一年並獲得期權的高管和其他員工一直受到這些規定的約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與股票激勵計劃相關的法規。
此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見項目4.公司信息；B.業務概述；與股票激勵計劃有關的規定。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》，簡稱《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其設立或控制離岸實體與該等中國居民或實體合法擁有的境內企業或離岸資產或權益或境外投資或融資而設立或控制的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外管局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。國家外匯局第37號通知還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變更，如中華人民共和國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的載體的重大變更，如增減出資、股份轉讓、換股等，國家外匯局要求修改外匯局登記。, 或合併或分拆。外管局第37號通函及第13號外管局通函適用於本公司為中國居民的股東，並可能適用於吾等未來進行的任何海外收購。
如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。
吾等已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份及吾等所知為中國居民的中國個人或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用的登記或批准。
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該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國子公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並受金額限制，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的出資額。向我們的中國全資子公司(根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業)提供的任何貸款均須遵守適用的外匯貸款登記要求。此外，外商投資企業必須在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於：(一)直接或間接用於超出外商投資企業的業務範圍或者支付有關法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有許可的除外；(三)向非關聯企業發放貸款，但外商投資企業業務範圍明確允許的除外；(四)支付非自用房地產的建設或購置費用(房地產企業除外)。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(一家中國境內公司)提供此類貸款。此外，由於外國投資於從事互聯網信息和某些其他業務的中國國內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月起施行，取代原規定。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這些資本用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了《外管局第19號通知》中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將持有的任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。2020年12月31日，中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，即330號通知，其中重申了外管局第28號通知的上述規定。然而，由於外管局第28號通函和330號通函相對較新，目前尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，以便我們未來向我們的中國子公司或VIE或未來向我們的中國子公司的出資額提供貸款。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持或VIE存在不確定性。若吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准，本公司利用中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可以用於向我公司支付股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。
鑑於2016年人民幣疲軟導致中國資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等政策規管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括美國存託憑證的持有者。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《要求外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCA法案某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果SEC認定我們在SEC隨後建立的程序下有一個不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。？SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。
如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，SEC可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告獻給當時的美國總統。這份報告建議SEC實施五項建議，以解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着“HFCA法”的頒佈，這些建議中的一些概念得到了落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
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美國證券交易委員會宣佈，證券交易委員會的工作人員正在為實施HFCA法案的規則準備一份合併提案，並處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求外，這一可能的規定的影響也是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立執行合作諒解備忘錄，該備忘錄為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
SEC對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。
從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會。
2012年底，這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會接受證交會未來要求出示文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能達到規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，在適當的情況下，自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果對四大會計師事務所的中國附屬公司實施額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所, 在SEC提起的行政訴訟中，指控這些公司未能滿足SEC就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
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審計委員會知道政策限制，並定期與我們的獨立審計師溝通，以確保遵守。如果對總部位於中國的四大會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的如果我們是獨立註冊會計師事務所，在SEC提起的行政訴訟中指控這些公司未能滿足SEC就出示文件的要求設定的具體標準，我們可能無法按照“交易法”的要求及時提交未來的財務報表。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。
如果證交會重啟行政訴訟程序(視乎最終結果而定)，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務保留核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部設在中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在SEC執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從證券交易委員會取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
目前國際貿易的緊張局勢，特別是在美國和中國的貿易政策方面，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但由於我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者使我們無法在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，並提議對其徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。
雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國教育娛樂業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
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·我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；
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·美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會負責潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。ADS價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股權激勵。
過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們招致鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。關於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，A類普通股的持有人有權每股投票一票，而B類普通股的持有人有權每股投票十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
截至2021年3月31日，我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有144,000,000股B類普通股，佔我們全部已發行和已發行普通股的總投票權的92.2%，這是由於我們的雙層投票權結構具有不同的投票權。見項目6.董事、高級管理人員和員工E.股份所有權。Michael YuFung Chi先生在需要股東批准的事項上具有相當大的影響力，例如任命董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
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我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測，我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更不穩定，導致負面宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)改變了將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，數間股東顧問公司已宣佈反對採用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會令股東顧問公司發表對我們公司管治的負面評論，從而影響美國存託憑證的市價及流動性。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。
我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行額外註冊。在我們首次公開發行後發行和發行的剩餘普通股也可以出售，但受證券法第144和701條規則規定的成交量和其他適用限制的限制。如果我們的普通股在市場上大量出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含反收購條款，可能對本公司普通股持有人及美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格出售其股份的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的協議(存款協議)規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之相關的訴因的獨家論壇，以及任何由美國聯邦證券法引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序。這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決以任何方式聲稱因美國聯邦證券法引起或與美國聯邦證券法相關的任何申訴，無論該訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們公司以外的各方。我們的存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或訴訟涉及吾等或受託管理人或涉及該等訴訟、訴訟或法律程序，或因擁有該等美國存託憑證或美國存託憑證而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序。其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的論壇選擇條款, 以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻礙此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據修訂和重述的組織章程和存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關類別普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，否則閣下將無法就相關A類普通股直接行使投票權。
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當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並阻止閣下在記錄日期前成為該等A類普通股的登記持有人，以致閣下無法出席股東大會或於記錄日期前成為該等A類普通股的登記持有人。如有任何事項須在股東大會上表決，保管人將在我們的指示下通知閣下即將進行的表決，並安排將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。
此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以ADS持有者的身份，您將不能召開股東大會。
此外，根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：
·我們表示，我們已通知託管機構，我們不希望給予可自由支配的委託書；我們表示，我們不希望授予可自由支配的委託書；我們已經通知託管機構，我們不希望給予可自由裁量的委託書；
·*，我們已通知保管人，會議表決的事項存在實質性反對意見；
·*稱，會議表決的事項將對股東產生實質性不利影響；或者，*
·中國政府、歐盟委員會、歐盟委員會表示，會議的投票將以舉手方式進行。
此全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使ADS持有者更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受此全權委託書的約束。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等企業活動相關的原因，在此期間，託管銀行需要在特定時期內在賬面上保留確切數量的ADS持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是明智的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法進行登記，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，嘗試出售。這些未分配的權利可能會導致這些權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等董事採取行動的權利、吾等少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。關於“開曼羣島公司法”的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見項目10.附加信息A.B.備忘錄和章程與“公司法”中的差異。？
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的許多董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議，任何針對或涉及吾等或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，因存款協議或由此擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式產生或有關，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州的州法院)，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將擁有並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬管轄權。
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儘管仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易所法》向美國紐約南區地區法院(或如果美國紐約南區地區法院缺乏標的物管轄權)提出索賠，但託管銀行可全權酌情要求提交存款協議所產生的關係所產生的任何爭議或分歧，並最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁來解決。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在受託管理人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，審理和裁定以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據交易法或證券法提出的索賠)，並在這方面擁有專屬管轄權。ADS持有人放棄對他們可能因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，就根據聯邦證券法提出的索賠而言，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時，法庭一般會考慮一方當事人是否明知、明智及自願放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守證券法和交易法的任何規定的放棄。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立董事，以監督高管薪酬和董事提名。然而，紐約證交所的規定允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依靠母國的做法獲得豁免，不受公司治理要求的約束。如果我們未來選擇遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證交所上市標準時得到的保護要少。
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我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會批准了《交易法》下的規則，該規則要求向證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告；
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·*，*
·根據FD條例，美國聯邦儲備委員會(SEC)批准了重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據就業法案，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
就業法案還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性較差，因為我們將依賴這些豁免和選舉。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的ADS價格可能會更加波動。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)，這可能會使我們美國存託憑證(ADS)或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
對於美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，在任何納税年度，如果(A)該年度我們的總收入的75%或以上包含某些類型的被動型收入，或(B)該年度我們資產價值的50%或以上(一般基於季度平均水平確定)，我們將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽和其他未登記的無形資產)，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
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雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上亦會視乎我們的收入和資產的組合而定。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有我們的VIE股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有人(根據美國聯邦所得税考慮事項的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股上的分配而招致大幅增加的美國所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類分配被視為超額分配，並且此類美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證(ADS)或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人就美國存託憑證或A類普通股做出被視為出售的選擇。如需瞭解更多信息，見項目10.其他信息；E.税收和美國聯邦所得税考慮事項；項目10.其他信息；E.税收問題；美國聯邦所得税考慮事項；被動外國投資公司規則。
項目4.*
公司的歷史與發展。
我們於2016年3月通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司開始運營。我們成立了天津宏恩的某些全資子公司來開展我們的業務，包括2016年7月的北京宏恩完美未來教育科技有限公司和2019年8月的天津宏恩完美科技發展有限公司。
宏恩教育科技有限公司，或我們的子公司宏恩教育，歷史上經營學習材料和設備的業務，以及幼兒園和課後學習中心的業務。2019年11月和12月，通過共同控股的業務合併，將宏恩教育的學習材料和設備相關業務整合到天津宏恩全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司。宏恩教育繼續作為我們的附屬機構，運營幼兒園和課後學習中心。
我們的控股公司iHuman Inc.於2019年9月註冊成立。2019年10月，iHuman Inc.在香港成立了全資子公司iHuman Online Limited。2019年11月，iHuman Online Limited在中國成立全資子公司--鴻恩完美未來(天津)投資有限公司，簡稱鴻恩投資。2020年5月，鴻恩投資在中國成立了全資子公司--鴻恩完美(北京)教育科技發展有限公司，簡稱鴻恩教育科技。於2020年6月，我們與天津宏恩及其股東訂立一系列合約安排，透過宏恩投資取得對天津宏恩的控制權。
2020年10月9日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為IH。我們通過首次公開募股(IPO)和充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，籌集了約8750萬美元的淨收益。
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我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區望京東路1號2號樓8樓，郵政編碼100102。我們這個地址的電話號碼是+861057806606。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1 1104，Ugland House Grand Cayman，郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司辦公室。
證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些發行人於以下日期以電子方式向證交會提交文件Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到相關信息Https://ir.ihuman.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.*業務概覽
我們是中國領先的兒童教育娛樂公司，在提供滿足兒童教育需求的集成和創新產品和服務方面擁有核心專業知識。根據Frost&Sullivan的報告，2020年，無論是MAU還是付費用户數量，我們都在中國在線兒童教育娛樂提供商中排名第一。
通過面向個人用户和教育機構的創新和高質量的產品和服務，我們已經在中國各地的家庭和教育工作者中建立了值得信賴和公認的品牌，以及大量和忠誠的追隨者。我們的學習應用在2020年吸引了平均總MAU為1061萬的用户羣。
我們的高效教育娛樂產品和服務系列包括(I)交互式和自導式學習應用程序，以及(Ii)學習材料和設備。
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交互式和自主式學習應用程序具有吸引力、創新性和趣味性，旨在最大限度地提高兒童的學習效率，提供身臨其境的學習體驗，使兒童能夠高效地進行自我指導學習，同時使工作父母的生活更輕鬆：IHuman中文(洪恩識字？？)，I人類英語(洪恩英語？？)，IHuman拼音(洪恩拼音？？)，IHuman魔術數學(洪恩數學？？)，IHuman圖書(？洪恩雙語繪本？)，以及IHuman故事(洪恩故事é)。我們的學習應用程序將堅實的教學方法、吸引人的教育娛樂功能和系統的評估工具無縫地結合在一起，從而在教育和娛樂之間取得了適當的平衡。 |
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久經考驗的學習材料和設備這包括物理和數字形式的學習材料，以及增強我們學習材料有效性的學習設備。我們的學習材料服務於個人用户和教育機構，涵蓋了不同的學科，包括中國文化、識字和閲讀、邏輯思維和批判性思維、STEM、STEM機器人、音樂、繪畫和體育。我們的學習設備旨在配合使用，進一步推動了我們學習材料的有效性。 |
我們推出了第一款互動和自主學習應用程序，開始了我們的在線運營IHuman中文2016年，並在2018年第二季度開始將這款學習應用貨幣化。2019年末，通過我們的線上業務與宏恩教育的某些傳統線下業務在共同控制下的業務合併，我們開啟了融合發展的新篇章。這一組合融合了宏恩教育在中國幼兒教育領域數十年的運營經驗和深刻見解，以及我們行業領先的產品開發和原創內容創作能力。
內容。憑藉我們對中國兒童教育領域的深刻洞察力和在教育娛樂和動畫方面的技術實力，我們以豐富的格式提供涵蓋各個學科的各種高質量的原創教育內容，以迎合個人用户和教育機構對兒童教育不斷髮展和多樣化的需求。我們在教育材料、教育娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面擁有強大的內部內容開發專業知識。此外，我們的產品和服務充滿了過去幾十年來積累的豐富的操作訣竅和對中國幼兒教育行業的深刻理解，使我們的內容對用户具有極強的吸引力。我們還有選擇地與全球領先的學習內容提供商合作，共同開發教育材料，以進一步增強我們的內容原創能力。
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科技。我們一直在開拓新產品，抓住最新技術突破帶來的新市場機遇，滿足不斷髮展的用户對有效學習服務的需求。我們部署了先進的教育娛樂技術、人工智能技術和大數據分析，以提供卓越的用户體驗。根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國教育領域首批將複雜的遊戲引擎應用於在線教育產品設計的公司之一。我們專有的教育娛樂技術使我們的在線教育產品能夠提供獨特的互動和娛樂性體驗，激發孩子們的學習興趣並推動他們的參與度。我們還部署了先進的人工智能技術，為各種教學和語音評估工具提供動力，所有這些都是為了提高兒童的學習效率。利用我們專有的大數據系統，我們能夠始終如一地改進和升級我們的產品，並智能地向我們的用户推薦內容，並不斷改善用户體驗。
利用我們的專有技術基礎設施和創新的產品和服務，我們建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户付費訂閲我們的學習應用程序的優質內容，以及向個人用户和教育組織銷售學習材料和設備。
我們的總收入從2018年的1.319億元人民幣增加到2019年的2.187億元人民幣，2020年進一步增加到5.319億元人民幣(8150萬美元)。特別是，我們的學習服務收入從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣，增長了近五倍，2020年進一步增長到4.305億元人民幣(6600萬美元)，比2019年增長了四倍多。
我們的毛利潤也從2018年的6600萬元人民幣翻了一番，2019年達到1.345億元人民幣，2020年幾乎翻了兩番，達到3.654億元人民幣(5600萬美元)。我們在2018年、2019年和2020年的運營虧損分別為2210萬元、2.788億元和4450萬元(680萬美元)。不包括基於股份的薪酬支出，我們在2018年和2019年分別調整了2210萬元人民幣和830萬元人民幣的運營虧損，而我們在2020年錄得調整後的運營收入3540萬元人民幣(540萬美元)。我們在2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和2.756億元，不包括基於股份的薪酬支出，調整後的淨虧損分別為人民幣1760萬元和人民幣510萬元。2020年，我們淨虧損3750萬元人民幣(570萬美元)，調整後淨收益為4240萬元人民幣(650萬美元)。關於調整後的營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)以及調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)與淨收入(虧損)之間的關係的討論，見項目5.營業和財務回顧與展望；A.非GAAP財務計量的經營結果。
我們的產品和服務
我們為個人用户和教育機構構建了一整套創新的兒童教育娛樂產品和服務，涵蓋了線上和線下場景下的兒童教育需求。通過我們互動和自主的在線學習應用程序，以及我們久經考驗的學習材料和設備，緊跟兒童教育趨勢，我們為孩子們提供身臨其境的有效學習體驗，填補了積木和零散的使用時間。
交互式和自主式學習應用程序
我們提供以下互動學習應用程序，以滿足中國兒童的教育需求。我們將紮實的教學、吸引人的教育和娛樂相結合，為孩子們提供引人入勝和有效的學習體驗。將特色和系統的評估工具納入我們的教育內容。
IHuman中文
我們推出了第一款兒童學習應用，IHuman中文，2016年12月。IHuman中文利用與中國語言和文學相結合的互動活動，幫助孩子們學習、理解和掌握基本的漢字。IHuman中文一直是我們最受歡迎的學習應用之一。在2020年，IHuman中文在iPad用户中排名364天，在iPhone用户中排名223天，在中國蘋果應用商店的教育類最暢銷應用中排名第一。
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IHuman中文擁有1300個基本漢字字庫。我們的教育專家將我們的內容融入早期語言學習教學，以最大限度地提高兒童的學習效率。在我們的APP上，漢字按難度分為三個級別，讓孩子們循序漸進地學習。我們通過一系列互動活動，為每個角色提供一個系統的學習週期，包括玩耍、學習、操練、寫作、複習和閲讀。為了激發孩子們持久的記憶力，我們為每一組新角色提供了一套複習活動，並提供了包含新角色的原創故事供孩子閲讀。整個學習週期由互動課程和基於情景的活動驅動。家長可以在應用程序的兒童鎖保護部分跟蹤孩子的學習進度。
玩
我們已經創建了一個量身定做的互動會話根據漢字的字形向量，讓孩子們輕鬆地通過娛樂體驗學習新的漢字。
學習
我們提供生動的解釋，追溯每個字的詞源活動，並提供例句，結合直觀的插圖，讓孩子們更好地理解新字。我們的解釋是根據孩子們的理解程度量身定做的。
鑽孔機
我們為孩子們提供有趣和互動的練習，讓他們練習和有效地記憶新學的漢字。
寫
我們為每個孩子提供個性化的書法，結合動畫角色的反饋，讓孩子們通過愉快的體驗練習寫新學的字符。
檢討
基於艾賓豪斯遺忘曲線和我們的人工智能算法，我們提供了一系列的日常複習活動，以增強孩子們對人物的記憶。
朗讀
我們提供分層閲讀材料，包括130個原創故事，每個故事包含10個新字符，讓孩子們理解和全面掌握新學的字符。
通過我們獨特的互動融入相關教學的特色和教育內容，IHuman中文激發孩子們的學習興趣，推動他們的參與，從而使孩子們能夠在我們的應用程序上以高效的方式進行自我指導學習。我們還一直在向中添加新功能IHuman中文如傳統漢語成語擴展包。
利用我們在中國發展龐大用户基礎的經驗，我們推出了GoPlay中文，國際版的IHuman中文，2020年5月。我們打算加強和本地化的內容和功能GoPlay中文並在不久的將來繼續向更多的國外市場擴張。
ASIHuman中文它是我們於2016年推出並於2018年商業化的第一款應用，2018年和2019年佔學習服務總收入的80%以上，2020年約佔70%。自那以後，我們已經將在線產品組合擴大到六款涵蓋不同學科的學習應用，並計劃在可預見的未來繼續推出新的在線產品，以使我們的盈利渠道多樣化，並推動我們的業務增長。儘管我們將其他學習應用商業化，包括IHuman圖書2017年，IHuman魔術數學2018年，IHuman故事2018年，IHuman拼音在2019年末和I人類英語和GoPlay中文2020年，這些產品的增長速度可能不會超過IHuman中文以及我們對IHuman中文可能會在不久的將來持續下去。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們依賴單一的學習應用程序，IHuman中文，用於我們訂閲服務收入的大部分，以及市場和受歡迎程度的任何變化IHuman中文可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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I人類英語
I人類英語是一款適合兒童學習英語的教育應用程序。這款應用程序擁有一個學習系統，旨在與不同年齡段兒童的認知發展階段保持一致。學員可以在設計的四個級別中的任何一個級別內參加適合其熟練程度的學習課程。
這個I人類英語App通過數百種模擬真實世界的3D設置提供身臨其境的學習體驗。因此，年輕的學習者通常會發現在上下文中理解新單詞和表達很容易，還可以通過模仿現實生活中的對話來學習説英語。這款應用還通過互動視頻課程、童謠和水平繪本提供有趣的學習體驗，並增加了人工智能語音識別和AR技術，使學習更加有效和個性化。
孩子們可以在應用程序的特定部分與基於人工智能的動畫角色練習英語口語對話之城。我們利用我們的人工智能驅動的語音評估引擎，為兒童的語音量身定做對話之城發展和提高孩子們的發音。I人類英語還提供自動學習報告，讓家長隨時瞭解孩子的學習進度。
IHuman拼音
IHuman拼音為孩子們提供了一個學習拼音的互動環境，拼音是漢字的語音系統，並教會了孩子們所有的63個元素和400多個這些元素的常見組合。
IHuman拼音提供100多個互動教育娛樂項目，為孩子們提供一個有趣和愉快的學習週期。我們的互動教育娛樂項目促進了孩子們的參與，並使孩子們能夠有效地進行自我指導的學習。我們的內容開發專長為每個拼音元素創作了一首原創歌曲，幫助兒童輕鬆區分拼音元素和英文字母，併為兒童量身定做童謠和插圖，讓他們牢牢理解和記住拼音符號。
IHuman拼音利用我們專有的語音評估引擎，幫助孩子有效地學習和練習正確的拼音發音。我們在我們的語音識別引擎中部署了人工智能技術，以識別兒童的語音並幫助糾正他們的發音。IHuman拼音還在應用程序中提供學習報告，讓家長隨時瞭解孩子的學習進度。
IHuman魔術數學
IHuman魔術數學運用多種身臨其境和刺激的方法，通過互動的動畫學習環節和寓教於樂的教學方法，培養和提高孩子們的學習興趣，發展他們的想象力和邏輯推理能力。
我們有經驗豐富的幼兒教育行業專家，開發了128多個四個不同級別的綜合學習課程。孩子們可以選擇遵循一條系統的學習道路，包括遊戲、學習、測驗、使用和複習。
我們的教育專家會持續更新我們的教育內容，以增強孩子們的學習體驗和參與度。家長可以在應用程序中查看學習報告，以監控孩子的學習進度。
IHuman圖書
IHuman圖書提供中英文書籍，配以優質插圖，供兒童閲讀。我們根據教學原則選擇現代的和經典的故事，所有的故事都可以閲讀完整或更短的版本。故事可以用英文和中文敍述。IHuman圖書提供閲讀材料，以提高兒童的識字和閲讀技能。利用我們先進的動畫技術，IHuman圖書通過互動動畫提供高質量的插圖，為孩子們創造創新的AR閲讀體驗，提高他們的閲讀興趣。
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IHuman故事
IHuman故事有精心挑選的經典和流行的睡前故事，主要是為孩子們設計的聆聽。孩子們將享受到由人物豐富的原創戲劇故事帶來的身臨其境的生動體驗。IHuman故事採用先進的數據分析技術，根據兒童的年齡和偏好推薦故事。
我們的學習材料和設備
我們為兒童開發學習材料，包括書籍、數字媒體和教學工具。我們的學習材料既服務於為兒童教育尋求優質教育娛樂資源的教育機構，也服務於在家中有兒童教育需求的家庭。
對於幼兒園和其他教育機構，我們利用我們教育專家的經驗和我們對中國兒童教育領域的深刻理解，開發了我們的專有課程，以有效地提高兒童的綜合心智和身體能力。我們的學習材料為孩子們奠定了堅實的學術基礎，涵蓋了不同的學科，包括中國文化、識字和閲讀、邏輯思維和批判性思維、STEM、STEM機器人、音樂、繪畫和體育。我們幾乎所有的學習材料都是內部開發的，並有教育專家專門為每門課程設計、評估和定期更新教育材料。
對於家庭用户，我們提供學習材料，如書籍和卡片，在藝術風格、內容和IP方面與我們的在線應用程序完美匹配。這有效地拓展了我們在線產品的學習場景，提高了學習效率，形成了閉環，提升了用户粘性。
我們還提供學習設備，包括智能閲讀筆、積木和學習控制枱，使兒童的學習更有成效和效率。我們的學習設備旨在與我們的學習材料配合使用。我們的智能閲讀筆是為配合我們的兒童閲讀材料而設計的。當閲讀筆放在書中的特定句子上時，它會自動讀出該句子。
我們提供各種嵌入處理芯片的積木，供兒童製作機器人玩具，幫助兒童理解基本的科學概念。我們的積木可以激發孩子們的動手能力，並通過有趣的學習體驗激發他們對科學的興趣。我們還提供學習控制枱，如各種科目的學習卡，以增強我們的學習材料的有效性。
我們的用户和客户
我們的學習應用用户
我們的用户主要是兒童，父母為他們的孩子尋找優質的兒童教育資源。這些父母通常是80後和90後的年輕一代，他們更精通科技。
我們的平均總MAU數量從2018年的144萬個增加到2019年的370萬個和2019年的1061萬個。2020年。付費應用付費用户從2018年的55萬人增加到2019年的132萬人，2020年進一步增加到373萬人。我們打算將我們的學習應用的人口統計覆蓋範圍擴大到更廣泛的兒童羣體。
我們的客户需要學習材料和設備
我們的主要目標是為兒童尋找優質教育娛樂資源的幼兒園和教育機構，以及在家中有兒童教育需求的家長。根據我們的第三方分銷合作伙伴提供的信息和我們的內部數據，截至2020年12月31日，我們已經將我們的學習材料和設備出售給了幾乎覆蓋中國所有省市的幼兒園和其他教育機構。
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內容開發
我們注重培養創造力和團隊合作精神，開發適合兒童的具有互動功能的最佳教育內容。作為我們綜合產品戰略的一部分，我們在我們的內容開發過程中對我們的業務採取整體的產品規劃和資源分配方法。利用我們在兒童教育方面豐富的行業和操作知識，以及我們在應用先進技術方面的專業知識，我們用紮實的教學方法和有趣的元素來開發我們的教育內容。
截至2020年12月31日，我們有一個專門的內容開發團隊，總共僱用了大約460名專業人員。我們的內容開發團隊由教育專家、教育娛樂公司設計師、藝術品和圖形人員以及產品經理。截至2020年12月31日，我們擁有一百多位在兒童心理和教育內容開發方面有專長的教育專家。
Studio型號
我們的內容開發人員被組織成演播室，其中每一個都是一個創意中心。截至2020年12月31日，我們有十多個涵蓋各個主題的工作室。此外，我們還選擇性地與全球領先的學習內容提供商合作，共同開發教育材料，以進一步增強我們的內容創意能力。
工作室的組成
每個演播室都配備了專門的教育娛樂團隊。設計師和專業教師。
· 開發和更新教育內容。我們的教育專家將紮實的教育學注入到我們教育內容的發展中。為了確保我們跟上最新的兒童教育趨勢，我們的教育專家會定期審查和更新我們的內容。
· 創新型教育娛樂功能。利用我們先進的教育娛樂技術，我們的教育娛樂設計師在我們的學習應用程序上創建具有教育娛樂功能的互動活動，從而為兒童的學習體驗注入樂趣和智力刺激的平衡組合。我們的教育娛樂設計人員根據用户反饋、相關產品的用户保留率以及我們的大數據分析，不斷開發新的教育娛樂功能並改進現有的教育娛樂功能，以提高用户參與度。
· 設計藝術品。我們的美術和繪圖人員專注於創建我們學習材料的佈局和插圖，以及我們學習應用程序上的插圖。
· 有效的產品開發。我們的產品經理負責從產品開發和營銷角度簡化內容開發流程。
技術和基礎設施
技術是我們業務的另一個基石。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的教育娛樂體驗，並提高運營效率。截至2020年12月31日，我們的技術團隊約有110名工程師。
教育娛樂
根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國教育領域首批將複雜的遊戲引擎應用於在線教育產品設計的公司之一。我們的教育娛樂技術使我們能夠為兒童提供獨特的互動和身臨其境的體驗。我們的學習應用程序中的教育娛樂功能經過精心設計，並融入了兒童心理學、認知能力和學習曲線方面的專業知識，為兒童提供了樂趣和智力刺激的平衡組合。根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國首批在應用程序設計中大量應用3D技術的公司之一，以提供更生動的圖像，更好的學習體驗，並培養幼兒的美感。我們已經開發了我們的專有着色器系統，它採用了下一代基於物理的渲染(PBR)技術，專為優化移動應用程序中的內容設計而定製。
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人工智能
我們已經在我們的學習應用程序中應用了各種人工智能和機器學習技術，讓孩子們在最少的父母指導或監督下有效地學習。例如，我們開發了我們專有的人工智能驅動的語音評估引擎，該引擎是為兒童的語音量身定做的，可以糾正他們的發音。與市場上常見的學習產品中嵌入的語音識別工具相比，為兒童量身定做的語音評估技術對準確度的要求要高得多。我們的語音評估引擎還解決了背景噪音帶來的挑戰。
大數據
我們可以訪問在我們的學習應用上積累的大量用户行為數據，並獲得家長的反饋。所有這些數據對於讓我們瞭解孩子們的學習需求非常重要。我們使用算法、模型和數據分析工具來分析此類數據，從而建立了強大的數據分析能力。利用我們的大數據分析技術，我們有效地升級了我們的產品和服務，併為我們的用户改進了我們的智能內容推薦，從而增強了用户體驗。
網絡基礎設施
我們構建了可擴展的網絡基礎設施，可以支持龐大的活躍移動用户羣。我們使用託管在第三方IDC中心的專有服務器。我們還使用第三方雲服務託管我們的網絡基礎設施。我們還擁有內部部署的物理服務器來支持我們的業務。我們的用户通常在下午、晚上和週末產生高峯流量。我們專注於維護和增強我們網絡基礎設施的可靠性、穩定性和可擴展性。我們的IT部門定期監控我們的學習應用程序和基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。
品牌、營銷和銷售
自成立以來，我們一直致力於為兒童提供優質的教育產品和服務。這使得我們在中國各地的家庭和教育工作者中建立了持久的品牌認知度，通過口碑推薦產生了巨大的有機流量。2018年，我們的應用程序被蘋果應用商店評為年度最佳應用之一(年度精選應用商店)。我們的應用程序被華為應用程序庫評為2019年年度優質教育應用程序(年度優秀教育應用？？)和2020年最佳合作應用程序(？最佳聯運應用？？)，並被騰訊應用商店評為2019年最佳新應用程序(？新鋭應用獎？)。2020年，我們的IHuman中文被國家新聞出版署列入《數字出版物評選推薦計劃》(數字出版精品遴選推薦計劃？)，被中國信息技術產業聯合會選為2020年創新促進項目(創新成果推廣項目？)之一。2020年被中國信息產業行業協會評為信息產業最佳創新企業，被中國金融峯會評為最具影響力品牌。我們相信，我們對創新產品開發和原創內容創作的關注將繼續加強我們的品牌意識，這是我們最好、最具成本效益的營銷措施。
此外，我們還通過各種營銷和品牌推廣活動來推廣我們的產品和服務。我們主要通過應用商店上的廣告進行在線和移動營銷。我們還在中國的社交媒體平臺上進行營銷，在互聯網視頻和直播平臺上開展促銷活動。為了擴大我們的地理覆蓋範圍，我們還在探索各種新的銷售渠道，以擴大我們在中國各地小城市的市場足跡。
我們有一個線下銷售團隊來推廣我們的學習材料和設備。我們的線下銷售團隊將我們的學習材料和設備直接銷售給教育機構和幼兒園，並銷售給第三方分銷合作伙伴。個人用户也可以通過第三方電子商務平臺購買我們的學習材料和設備。作為我們管理線下和在線產品和服務的集成方法的一部分，我們利用我們的線下銷售網絡交叉銷售我們的在線產品，這使我們能夠經濟高效地擴展我們的業務。我們也有促銷活動，我們提供在線產品和服務，捆綁銷售我們的學習材料和設備。
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貨幣化
我們的收入主要來自用户為我們的在線學習應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及向個人用户和教育機構銷售學習材料和設備。
在線學習應用的訂閲費
我們通過學習應用上的免費內容吸引用户，並將他們轉化為付費用户。對於我們所有的學習應用程序，用户可以免費使用初學者級別的內容，但需要支付訂閲費才能使用我們的優質內容。
基於時間的訂閲
截至2021年3月31日，我們為我們的各種學習應用程序提供基於時間的優質內容訂閲套餐，訂閲時間從一個月到12個月不等。對於我們在中國提供的應用，我們一個月的訂閲套餐價格在18元到28元之間，我們的三個月訂閲套餐的價格在68元到78元人民幣之間，我們的12個月訂閲套餐的價格在168元到398元人民幣之間。對於我們在海外提供的應用，訂閲套餐的價格通常高於國內價格。
基於內容的訂閲
截至2021年3月31日，我們還為部分產品提供基於內容的訂閲套餐。通過這樣的訂閲，我們的用户可以選擇包含無限期優質內容的特定套餐，而無需訂閲基於時間的套餐。我們基於內容的訂閲費從128元到588元不等。
學習材料和學習設備的銷售
我們通過向分銷合作伙伴銷售和直接向最終用户銷售，從學習材料和設備中獲得收入。
數據隱私和安全
我們致力於保護我們的用户的個人信息和隱私。我們在徵得用户事先同意的情況下，按照適用法律收集個人信息和數據。我們制定並實施了有關數據收集、處理和使用的隱私政策。
為確保數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向擁有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。
見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們的業務和行業相關的風險v我們必須遵守有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
競爭
我們經營的市場競爭激烈，不斷髮展。我們面臨着來自中國其他兒童教育娛樂服務提供商的競爭。
我們的競爭主要基於以下因素：
·中國製造，產品和服務質量提升；
·中國移動、中國積累的用户羣和客户羣；
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·中國的技術基礎設施和數據分析能力；中國的技術基礎設施和數據分析能力；
·蘋果公司、蘋果公司，以及新產品和服務的開發；以及
·中國品牌，品牌認知度和美譽度。
我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲項目3.關鍵信息；d.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險？我們面臨競爭，這可能會將用户轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的喪失。
知識產權
我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上的競爭能力。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、與員工的保密協議以及與第三方供應商的協議中對知識產權的合同限制和保密條款來保護我們的知識產權。此外，根據我們與我們的員工和顧問簽訂的僱傭協議，他們承認他們因受僱於我們而獲得的知識產權是我們的財產。我們還定期監督任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
截至2020年12月31日，我們已經註冊了五個與我們的業務相關的域名，包括我們的Www.ihuman.com公司在中國擁有網站、軟件著作權81項、美術作品著作權38項、其他著作權6項、專利47項、商標294項。我們還在申請14項專利和27項商標在中國的註冊。我們已經在中國境外申請了1項專利和45項商標註冊。
保險
除了按照中國法律的要求為員工提供社會保障保險外，我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們為線下場景中使用的某些學習材料提供產品責任保險。我們不保有網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單。我們也不保業務中斷險或一般第三者責任險，也不保產品責任險或關鍵人員險。自2020年10月以來，我們一直維持董事、高級管理人員和公司責任保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模和業務性質的公司是一致的。
有關與我們的保險覆蓋範圍相關的風險的討論，請參閲項目3.主要信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
條例
我們在中國經營業務的法律制度是由中國立法者創建和制定的，這些立法者包括中國最高立法機構全國人民代表大會、中國中央政府最高行政機關國務院以及其下屬的幾個部委和機構，包括教育部、工信部、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)和國家新聞出版總署(前身為新聞出版總署)，這些機構包括教育部、工信部、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)和國家新聞出版總署(前身為新聞出版總署)，這些立法機構包括中國最高立法機構全國人大、中國中央政府最高行政機關國務院以及其下屬的幾個部委和機構，包括教育部、工信部、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)和國家新聞出版總署(前身為新聞出版總署本節概述了與我們業務相關的主要中國法規。
與外商投資有關的監管規定
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，五年內可以保留公司形態。根據外商投資法，外國投資者是指外國的自然人、企業或其他組織，外商投資企業是指根據中華人民共和國法律設立的外國投資者全資或部分投資的企業，外商投資是指任何外國投資者在中國大陸的直接或間接投資，包括：(一)單獨或與其他投資者在中國內地設立外商投資企業；(二)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股和其他類似權益；(三)在中國內地投資新項目。(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
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外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外國投資者給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣對待申請，除非法律或法規另有規定。此外，要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告，並對外國投資進行國家安全審查。
2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定，在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》施行之日前設立的外商投資企業，可以在《外商投資法》施行之日起五年內，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和有關法律法規的規定，調整公司形式或者治理結構，完成變更登記，並在此基礎上，按照《中華人民共和國外商投資企業法》、《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》的規定，在外商投資法施行之日起五年內，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和有關法律法規的規定，調整公司形式或者治理結構，完成變更登記。自2025年1月1日起，企業登記機關將不再辦理外商投資企業的其他登記事項，並可以對其進行公示。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《外商投資法適用解釋》，對外商投資合同的效力作了進一步規定。有關與《外商投資法》相關的風險的詳細討論，請參閲第3項.《關鍵信息》。d.風險因素和與我們公司結構相關的風險？我們目前的公司結構和業務運營可能會受到《外商投資法》的重大影響。
與外商投資限制有關的規定
外商來華投資活動主要受2002年2月國務院頒佈並於2002年4月施行的《外商投資方向指導性指引》和2020年6月商務部、國家發展改革委頒佈並於2020年7月施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》或《2020年負面清單》規範。2020年負面清單統一規定了外商投資准入的持股比例和管理要求、禁止外商投資的行業等限制性措施。2020年負面清單涵蓋12個行業，凡未列入負面清單的領域，實行內外資一視同仁的原則管理。根據2020年負面清單，外商投資從事增值電信服務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的比例不得超過50%。
《外商投資電信企業管理條例》(簡稱FITE條例)於2002年1月1日生效，上一次修訂於2016年2月6日，是我國外商直接投資電信企業的重點法規。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，在中國投資增值電信企業的主要外國投資者必須具有提供增值電信服務的良好記錄和經驗。此外，符合這些資格要求的外國投資者投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
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2006年7月13日，工信部發布了“關於加強外商投資增值電信業務管理的通知”，要求(一)外商必須持有有效的電信業務經營許可證，方可在中國境內經營電信業務；(二)禁止境內持牌人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，或者向外商提供任何資源、場所、設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(二)禁止境內持牌人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向外國投資者提供任何資源、場所、設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(二)禁止境內持牌人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向外國投資者提供任何資源、場所、設施，為無照經營電信業務提供便利；(Iii)增值電訊服務供應商或其股東必須直接擁有其日常營運所使用的域名及註冊商標；。(Iv)每個增值電訊服務供應商必須具備其認可業務運作所需的設施，並在其牌照所涵蓋的地理區域內維持該等設施；及。(V)所有增值電訊服務供應商均須改善網絡及資訊保安，並制定相關的資訊安全管理規例及設立應急預案，以確保網絡及資訊安全。省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷增值電信業務經營許可證。
為了遵守上述外商投資限制，我們依靠與VIE簽訂的合同安排在中國開展業務。然而，在解釋和應用現有或未來的中國外商投資法律法規方面仍然存在很大的不確定性。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。(3)如果中國政府發現為我們在中國的一些業務建立結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
與增值電信業務有關的監管規定
2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，該條例上一次修訂是在2016年2月6日，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為基礎設施電信服務和增值電信服務兩大類。根據《電信條例》，增值電信服務運營商(VATS)必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證(VATS)。2009年3月1日，工信部公佈了《電信業務經營許可證管理辦法》(簡稱《電信許可證管理辦法》)，自2009年4月10日起初步施行，2017年7月3日修訂，2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》對經營VATS所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監督等作出了更加具體的規定。
2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》或《2016年工信部目錄》將信息服務定義為通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。此外，信息服務繼續被歸類為VATS類別，並明確包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務。此外，信息服務仍屬於增值税類別，並明確包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務。中華人民共和國國務院於2000年9月25日發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對互聯網信息服務的提供提出了更具體的規定。根據ICP辦法，任何從事商業性互聯網信息服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務之前，都必須獲得相關政府部門頒發的互聯網信息服務子類別增值税許可證(ICP License)。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以盈利為目的通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。
除《電信條例》等規定外，提供移動互聯網應用商業性互聯網信息服務，受國家網信辦於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》規範。移動互聯網應用提供商應遵守本規定的要求，包括取得資質並符合法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。我們通過我們的移動應用程序和網站向我們的用户提供信息和服務，這被歸類為上述規定中定義的商業互聯網信息服務。為了遵守相關法律法規，我們的VIE天津宏恩獲得了ICP許可證，有效期至2024年11月22日。
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與教育應用相關的監管規定
2019年8月10日，教育部會同中華人民共和國其他有關部門發佈了《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育類應用的意見》，其中要求，以學校教職工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，包括為學校教學管理、學生學習生活或家庭與學校互動提供服務的移動應用，應向省級教育主管部門備案。《關於教育類應用程序的意見》還要求：(一)教育類應用軟件提供者在備案前，應當取得互聯網內容提供商許可證或者完成互聯網內容類軟件許可證備案，並取得分級保護網絡安全證書和等級評估報告；(二)主要用户年齡在18週歲以下的教育類應用軟件，應當限制用户使用時間，明確適用年齡範圍，並嚴格監控內容；(三)教育類應用軟件作為必修類應用程序向學生推出前，應當經申請學校集體決策批准，並對其內容進行嚴格監控；(三)教育類應用程序作為必修類應用程序向學生推出前，應當經申請學校集體決策批准，並對其內容進行嚴格監控。(三)教育類應用程序作為必修類應用程序向學生推出前，應當經申請學校集體決策批准，並對其內容進行嚴格監控(四)教育主管部門和學校統一使用的教育應用程序，不得向學生或家長收取任何費用，不得提供任何商業廣告和遊戲。(四)教育部門和學校統一使用的教育應用程序不得向學生或家長收取任何費用，也不得提供任何商業廣告和遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理規則》，補充了教育手機應用的備案要求。我們已經按照“教育應用程序意見”的要求完成了備案，並一直在採取必要的措施來遵守上述要求。
關於網絡出版的相關規定
2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(目前改製為中宣部下屬的國家新聞出版總署(國家版權局))和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行。根據“網上出版規定”，提供網上出版服務的單位應當取得“網上出版服務許可證”。？在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物；在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音頻/視頻閲讀材料和其他包含文學、藝術、科學或其他領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)廣電總局認定的其他數字作品。我們目前沒有在線出版服務許可證。截至本年度報告之日，尚無實施細則, 政府當局的明確解釋或普遍的執法做法將通過我們的學習應用程序向我們的用户提供我們的教育娛樂內容視為在線發佈，需要在線發佈服務許可證。然而，目前尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外，中國政府當局是否會出台更明確的解釋和規則，還是會頒佈新的法律法規，仍是一個未知數。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證，包括在線出版服務許可證和在線傳輸視聽節目許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定
中華人民共和國憲法規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯通信自由和通信隱私權。中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月27日修訂的“關於維護互聯網安全的決定”可能會在中國對以下行為處以刑事處罰：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。公安部(簡稱公安部)頒佈了一些措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
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根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方式和範圍。？個人信息被定義為識別公民身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，例如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改、破壞或向他人出售、提供信息。違反上述決定或命令的，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件若干問題的解釋》，下列行為可能構成侵犯公民罪(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關公民的信息(除非信息經過處理，無法追溯到特定人員，且無法恢復)；(Iii)在執行任務或提供服務時違反適用的規則和法規收集公民的個人信息；或(Iv)違反適用的規則和法規購買、接受或交換公民的個人信息。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法第九修正案，未按有關法律規定履行互聯網信息安全管理義務，拒不責令改正的個人和單位，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露客户信息造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。
根據中國全國人大於2016年11月7日發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人身份的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性原則。收集和使用信息的方式和範圍，並徵得收集數據的人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息；不得依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息，未經被採集人同意，不得向他人提供個人信息。不過，如果資料經過處理而不能恢復，因而不可能與特定的人匹配，則屬例外情況。
根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》，授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者進行網絡安全監督檢查：(一)服務提供者是否辦理了上網主體備案手續，是否備案了接入單位和用户的基本情況和變更情況；(二)是否建立並實施了網絡安全管理制度和協議，任命了責任人(Iii)有否依法記錄和保留用户註冊資料和網誌數據的技術措施；。(Iv)有否採取技術措施，防止電腦病毒、網絡攻擊和網絡入侵；。(V)有否採取預防措施，對付法律、行政法規禁止在公共資訊服務中發佈或傳播的資料；。(Vi)有否按法律規定向公安部門提供技術支援和協助，以維護國家安全，防止和調查恐怖活動和犯罪活動；。(七)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護義務和其他義務。特別是，公安部門還應當對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息進行監督檢查。, 對發佈、傳播的禁止發佈、傳播的信息，採取適當措施處理，並保存有關記錄。
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此外，中央網信辦、工信部、公安部、公安部於2019年1月23日聯合發佈《關於開展APP非法收集和使用個人信息專項整治的公告》，對違反適用法律法規收集和使用個人信息的移動應用實施專項整治，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，中國網信局、工信部、公安部和SAMR進一步聯合發佈通知，對非法收集和使用個人信息的行為進行分類識別。
2019年8月22日，中國網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當為不滿14週歲的兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知監護人，並徵得監護人同意。網絡運營者徵得監護人同意時，應當明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露個人信息的目的、方式、範圍，以及糾正和刪除個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移和披露此類個人信息時，應當遵守一定的監管要求，包括但不限於，網絡運營者應當指定專人負責該等個人信息的保護，並在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對該等個人信息的信息訪問權限。
根據2021年1月1日起施行的民法典，自然人享有隱私權，自然人的個人信息必須依法受到保護。信息處理者不得泄露、篡改收集、存儲的個人信息，未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。
當我們通過我們的移動應用程序和網站提供信息和服務時，我們受到這些與保護互聯網安全和隱私相關的法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們產生實質性的不利影響。有關詳細討論，請參閲第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？？我們必須遵守有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與出版物發行有關的規定
新聞出版總署和商務部聯合發佈了“出版物市場管理條例”，自2016年6月1日起施行。根據規定，從事出版物批發、零售的組織和個人，應當取得“出版物經營許可證”。出版物在中國的發行實行不同層次的管理。出版物批發經營單位應當向省級新聞出版總署取得許可證；出版物零售經營單位應當向當地縣級新聞出版總署取得許可證。
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此外，根據2016年2月6日修訂施行的《音像製品管理條例》，從事音像製品批發、零售的單位需持有《出版物經營許可證》。為遵守相關法律法規，天津宏恩、我們的VIE及其子公司北京金宏恩教育科技有限公司各獲得了《出版物經營許可證》，有效期分別至2025年3月31日和2022年4月30日。
關於網上傳播視聽節目的規定
為規範在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《在線傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其經營業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2008年4月8日，廣電總局發佈了經2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的經營者，只要過去未違反相關法律法規或者違法違規行為範圍較小，能夠及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，均有資格申請許可證。(二)網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前三個月內從事網絡視聽節目服務的，只要其過去未違反有關法律法規，或者其違法行為範圍較小，能夠及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，即有資格申請網絡視聽節目服務許可證。
2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網(包括移動網絡)傳播視聽節目的事先審批要求，並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止成分的網絡視聽節目。
2017年3月10日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據分類，網絡音視頻節目服務分為四大類，並進一步細分為十七個子類。第二類的第三個子類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，其中包括教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。
2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，不得擅自重新編輯、重新配音、重新配音或者部分截取、合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應當嚴格管理和監督網民上傳的經重新編輯的節目，不得為具有政治性的網絡視聽節目提供任何傳播渠道我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。截至本年報之日，網絡教育娛樂機構未明確要求取得《網絡傳播視聽節目許可證》。然而，目前尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外，中國政府當局是否會出台更明確的解釋和規則，還是會頒佈新的法律法規，仍是一個未知數。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證，包括在線出版服務許可證和在線傳輸視聽節目許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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關於廣播電視節目製作和經營的規定
廣電總局公佈的“廣播電視節目生產經營管理辦法”或“廣播電視節目管理辦法”，適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據“廣播電視節目管理辦法”，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須事先取得廣電總局或者其地方分局的“廣播電視節目製作經營許可證”。
天津宏恩獲得了廣播電視節目製作經營許可證，有效期至2023年3月31日。
關於幼兒園玩具和工具安全的規定
根據教育部一九八九年九月十一日頒佈的“幼稚園管理條例”，幼稚園應建立安全防護制度，不得使用有毒有害物質製造教學工具和玩具。
根據教育部於2016年1月5日最後一次修訂並於2016年3月1日生效的《幼兒園工作程序》，幼兒園教學工具的質量應符合相關國家安全標準的要求。玩具和教學工具應保持良好的安全衞生狀況。作為一家兒童教育娛樂服務提供商，我們為兒童開發和提供各種教學工具和設備。我們已經採取了必要的措施和內部控制制度來滿足上述要求。
與廣告有關的法規
產品經營者或服務提供者在中國境內通過某種媒介、以某種形式直接或間接推介產品或服務的所有商業廣告活動，均適用“中華人民共和國廣告法”，該法由全國人大常委會於1994年10月27日頒佈，上一次修訂於2018年10月26日。根據《中華人民共和國廣告法》，除其他被禁止的內容外，廣告不得包含國家級、最高等級、最佳或其他類似詞語。教育或培訓廣告尤其不得包含下列任何內容：(I)任何與升遷、通過考試或獲得學位或資格證書有關的承諾；(Ii)與教育或培訓結果有關的任何明示或默示的保證承諾；(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、總結、引述和其他引用信息，應當真實、準確，並註明出處。引用信息有適用範圍或者有效期的，應當註明適用範圍或者有效期。此外，不滿十週歲的未成年人不得作為廣告代言人。我們從事廣告業務時，受這些與廣告有關的法律法規的約束。
與知識產權有關的規定
版權和軟件註冊
中國全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，上一次修訂是在2020年，將於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決網絡內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，國務院頒佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，最後一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發和應用，促進軟件業務的發展，制定本條例。為進一步落實《計算機軟件保護條例》，NCAC於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，並於2004年6月18日對其進行了修訂，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。有關我們軟件版權現狀的更多詳細信息，請參見項目4.關於本公司的信息；B.業務概述；？有關知識產權的詳細信息。
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專利
中國全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，上一次修改是在2020年，將於2021年6月1日起施行。可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。中國知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批。發明專利的有效期為二十年，外觀設計的有效期為十五年，實用新型的有效期為十年，均自申請日起計算。除法律規定的特定情形外，任何第三方使用者使用該專利必須取得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。有關我們專利現狀的更多詳細信息，請參見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；B有關知識產權的詳細信息。
商標
商標受1982年通過、2019年4月修訂、2019年11月生效的《中華人民共和國商標法》及其2002年通過、2014年修訂的實施細則保護。中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的保護期，可以根據商標所有人的請求連續續展十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。任何申請註冊商標的人不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊已被另一方使用並已通過該另一方使用而獲得足夠程度聲譽的商標。(三)任何人申請註冊商標不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊已被另一方使用並已通過該另一方使用而獲得足夠程度聲譽的商標。有關我們商標現狀的更多詳細信息，請參見項目4.關於本公司的信息；B.業務概述；？有關我們的商標現狀的更多詳細信息。
域名
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。根據“域名管理辦法”，在中國境內設立域名根服務器的各方、域名根服務器運營機構、域名註冊機構和域名註冊商，應當向工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局申請許可。“域名管理辦法”規定，設立域名根服務器的各方，以及域名根服務器運營機構、域名註冊機構和域名註冊商，應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名的註冊一般採取先申請後註冊的方式，域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。有關我們域名現狀的更多詳細信息，請參見項目4.關於本公司的信息；B.業務概述；？有關我們的域名現狀的更多詳細信息。
就業、社會保險、住房公積金有關規定
就業
根據1995年1月1日起生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱傭關係成立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有一些例外。在幾乎所有終止或到期勞動合同(包括無限期合同)的情況下，僱主還必須向員工支付遣散費。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對從業人員進行適當的安全生產培訓。此外，在“中華人民共和國勞動合同法”之後，中國政府繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除若干例外情況外，新的年假規定規定，幾乎所有僱員均可享有5至15天不等的年假，並進一步規定僱主須就僱員未能支取日薪三倍的年假日數作出補償。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度。, 企業因工作性質或者經營特點不適合實行標準工時制度的，經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或者綜合工時制度。由於我們所有的全職員工都在中國，我們受上述法律法規的約束。
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社會保險
2010年10月28日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。
根據“社會保險費徵繳暫行條例”、“工傷保險條例”、“失業保險條例”和“企業職工生育保險試行辦法”，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳發佈了《國家和地方税徵管體制改革方案》，規定國家統計局將完全負責社會保險費的徵收。根據相關法律法規的要求，我們參加了省市政府為在中國工作的員工組織的各種社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。
住房公積金
根據1999年4月3日公佈施行、2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》，職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。
單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，經住房公積金管理中心審核後，代表其職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳存住房公積金，嚴禁逾期繳存或少繳。單位用人單位違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期未完成登記的，處1萬元以上5萬元以下罰款。單位用人單位違反本條例規定，逾期不足額繳納住房公積金繳存時，住房公積金管理中心應當責令該單位用人單位限期繳納，逾期不繳的，可以申請人民法院強制執行。根據相關法律法規的要求，我們參加了省市政府為在中國工作的員工組織的各種社會保障計劃，包括住房公積金。
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與外匯有關的監管規定
關於外幣兑換的規定
中國外匯管理的主要條例是“中華人民共和國外匯管理條例”，或稱“外匯管理條例”。該條例於1996年1月29日由國務院公佈，最後一次修改是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本項目，如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外管局或當地同行的批准。
2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)。《通知13》自2015年6月1日起施行並於2019年12月30日修訂後，單位和個人可不再向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記審批。符合條件的銀行在外匯局監管下，可以直接審核申請並辦理登記。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》(簡稱第19號通知)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行全權結匯，即經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)的外商投資企業資本項目的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資金折算的人民幣將存入指定賬户，外商投資企業如需再從該賬户支付，仍需提供證明文件，並與銀行進行審核。更有甚者, 第十九號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或者間接用於證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；(四)直接或間接用於購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。
《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(簡稱第16號通知)於2016年6月9日由外管局發佈，並於當日起施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的統一標準，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律禁止的用途，且該折算後的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。
2017年1月26日，外管局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應當核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應當在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
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2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。2020年12月31日，中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，即330號通知，其中重申了外管局第28號通知的上述規定。然而，由於外管局第28號通函和330號通函相對較新，目前尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行這一規定。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意相關的風險v政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
關於外債的規定
外國機構作為外商投資企業直接或間接股東貸款，在中國屬於外債，受“中華人民共和國外匯管理條例”、“外債管理暫行規定”、“外債統計監測暫行規定”、“外債統計監督暫行條例實施細則”、“外債登記管理辦法”等法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同簽訂之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)期限不超過一年的未償外債餘額和(二)期限超過一年的累計外債餘額之和的最高限額不得超過其註冊投資總額與註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理的通知》，即中國人民銀行第9號通知，其中對包括外商投資企業和國內投資企業在內的中國實體的外債設定了上限。根據中國人民銀行第9號通知，企業外債限額按照以下公式計算：外債限額=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎調控參數。？淨資產？按相關實體最新經審計財務報表中陳述的資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為二(二)。宏觀審慎調控參數為一(1)。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》，而是對其進行補充。中國人民銀行第九號通知規定，自外商投資企業發佈之日起，有一年的過渡期，即過渡期，在此期間，外商投資企業可以選擇根據(一)投資總額和註冊資本餘額，或(二)淨資產限額計算其外債最高限額。過渡期結束後，外商投資企業的最高適用額度由中國人民銀行和國家外匯局另行確定。然而，儘管過渡期於2018年1月10日結束，但截至2020年12月31日，, 中國人民銀行和國家外匯局都沒有發佈任何關於外商投資企業外債上限計算方法的新規定。自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，內資企業在計算其外債最高限額時只受淨資產限額的限制。此外，根據中國人民銀行第9號通知，在貸款協議簽署後，借款人至少在借款人提取外債金額的三個工作日前，必須通過外匯局的網上備案系統向外滙局備案。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記，或者根本無法就我們未來向中國子公司提供的外國貸款進行登記。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
外管局發佈《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，規範中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)在境內尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民(包括個人和實體)直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益進行離岸投資；而往返投資是指中國居民通過特殊目的機構在中國直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外管局第37號通函下的術語？控制？廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排在離岸特殊目的工具中獲得的經營權、受益權或決策權。國家外匯局第37號通知規定，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知》第13號)，規定入境外商直接投資和對外直接投資，包括外管局第37號通知要求的境外直接投資，向符合條件的銀行而不是外匯局提出外匯登記申請。登記的特殊目的車輛如有重大變更，需要修改登記。, 如基本信息的變更(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等。未能遵守外管局第37號通函及隨後發出的通知所載的登記程序，或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或聯營公司支付任何減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理條例對相關的中國居民或實體施加懲罰。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險與中國居民離岸投資活動相關的中國法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益所有者承擔中國法律下的責任和處罰。
關於股票激勵計劃的相關規定
外管局於2012年2月15日發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代外管局2007年3月發佈的此前規定。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變更發生重大變化，則要求中國代理機構修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工購股權相關的外幣支付額度。中國居民根據境外上市公司授予的股權激勵計劃出售股份所得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。
此外，SAT還發布了一些關於員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通告，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並對行使購股權的員工扣繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險_任何不遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規的行為都可能使我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
有關股利分配的規定
管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於中國境內公司和外商投資公司的“中華人民共和國公司法”，以及適用於外商投資公司的“外商投資法”及其實施細則。根據這些法律、法規和規則，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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與税收有關的法規
企業所得税
2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，上一次修改是2018年12月29日；2007年12月6日，國務院公佈了《企業所得税法實施細則》，該實施細則於2019年4月23日修訂(或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》)。“中華人民共和國企業所得税法”對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。
根據中國企業所得税法，在中國境外設立的企業，其事實上的管理機構位於中國，被視為居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，它可以被視為國內企業。非居民企業在中國境內沒有設立、經營場所，或者在中國境內設立、經營場所，其所得與其設立、經營場所無實際關係的，對其在中國境內取得的所得，減按10%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日以後產生的、由在華外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息應繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了規定優惠預扣安排的税收條約。
根據“內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”，如果香港企業直接持有中國企業25%以上的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定百分比的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定百分比的中國居民企業。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(以下簡稱《國家税務總局公告7》)。根據《國家税務總局公告7》，非居民企業為逃避繳納企業所得税，在無正當經營目的的情況下間接轉讓中國居民企業股權等財產的，必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析《國家税務局公告7》中的因素。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股本證券引入了安全港。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告》(簡稱《國家税務總局37號公報》)，進一步明確了非居民企業所得税預扣的做法和程序。有關更多細節，見項目10.附加信息；E.徵税。
增值税
根據“中華人民共和國增值税暫行條例”及其實施條例，除有關法律法規另有規定外，從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，一般需要為產品銷售收入繳納增值税，而符合條件的應税進項增值税可以抵扣該銷項增值税。
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2011年11月16日，財政部、國家税務總局發佈了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務的收入，3%的增值税適用於小規模納税人。與營業税不同的是，增值税一般納税人可以將應税採購繳納的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》、修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定或第691號令。根據增值税法第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(簡稱《通知》)於2018年4月4日發佈，自2018年5月1日起施行。根據通知，17%、11%的增值税税率改為16%、10%。, 分別為。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革的有關政策通知》或第39號通知，自2019年4月1日起施行。第39號通知將增值税税率16%、10%進一步調整為13%、9%。有關更多細節，見項目10.附加信息；E.徵税。
與併購和海外上市相關的監管
2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國資委、證監會、外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定：(一)中國單位或個人在境外設立或控制特殊目的機構前，必須取得商務部的批准，條件是擬以特殊目的機構新發行的股份或換股為代價，利用特殊目的機構收購其在中國公司的股權，並通過特殊目的機構在海外市場上市的方式將其在中國公司的股權在海外上市；(二)特殊目的機構在取得中國實體或個人持有的股權之前，必須獲得商務部的批准；(二)特殊目的機構在取得中國實體或個人持有的股權之前，必須獲得商務部的批准；(二)特殊目的機構必須在取得中國實體或個人持有的股權之前，獲得商務部的批准；(二)擬利用該特殊目的機構以新發行的特殊目的機構的股份為代價收購其在中國境內公司的股權，或者換股。(三)SPV在境外上市前經中國證監會批准。吾等的中國法律顧問田源律師事務所建議吾等，基於其對現行中國法律法規的理解，吾等將無須向中國證監會提交申請，以批准吾等的美國存託憑證在紐約證券交易所上市及買賣。然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新法律、規則及規例或任何形式的與併購規則有關的詳細實施及解釋所規限。
全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》或《第6號通知》，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，並於2011年9月1日起施行《商務部安全審查條例》，以實施第六號通知。根據第六號通知，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得涉及國家安全的國內企業的事實控制權的併購，都需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定具體的併購需要進行安全審查，將提交給由發改委牽頭的根據《6號通知》設立的部際小組和國務院領導的商務部, 進行安全審查。這些規定禁止外國投資者繞過安全審查，通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。2020年10月23日，SAMR發佈了《經營者集中審查暫行規定》，自2020年12月1日起施行，進一步貫徹實施了《反壟斷法》。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險。中國的併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
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目錄
關於反長臂管轄的規定
商務部於2020年9月19日發佈了關於不可靠實體名單的規定，即商務部令2020年第4號。根據商務部令2020年第4號，有關政府部門應根據調查結果，綜合考慮下列因素，決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單，並予以公告。這些因素包括：(一)對中國主權、安全和發展利益的損害程度；(二)對中國企業、其他組織或個人合法權益的損害程度；(三)是否遵守國際經貿規則；(四)其他應當考慮的因素。外國單位被列入不可靠單位名單的，工作機制可以決定採取下列一項或者幾項措施：(一)限制或者禁止該外國單位從事與中國有關的進出口活動；(二)限制或者禁止該外國單位在中國境內投資；(三)限制或者禁止該外國單位有關人員或者運輸工具進入中國境內；(四)限制或者取消該外國單位有關人員在中國境內的工作許可、居留或者居留資格；(五)按照案件嚴重程度處以罰款；(六)採取其他必要措施。
2021年1月9日，商務部頒佈了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》，或商務部2021年第1號令。根據商務部2021年第1號令，外國立法和其他措施禁止或者限制中國公民、法人或者其他組織與第三國(地區)或者其公民、法人或者其他組織開展正常的經貿和相關活動的，應當在30日內如實報國務院商務主管部門。在評估是否存在不合理的域外適用外國立法和其他措施時，工作機制將綜合考慮以下因素：(一)是否違反國際法或國際關係基本原則；(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響；(四)其他應當考慮的因素。工作機制認定存在不正當域外適用外國立法和其他措施的，商務部可以發佈禁制令，規定不得接受、執行或者遵守有關外國立法和其他措施。中國公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁令。
*組織結構
下圖顯示了截至2020年12月31日我們的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的VIE及其主要子公司：
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目錄
注：
(1)天津宏恩的主要股東及其各自在VIE及與我公司的關係中的持股比例為(I)吾等的董事兼控股股東遲玉峯先生的兄弟池翰峯先生(63.61%)；(Ii)由吾等的僱員及顧問實益全資擁有的在中國註冊成立的有限合夥企業--三明居宜昌企業管理服務合夥企業(有限合夥)(17.67%)；(Iii)吾等的股東田亮先生(7.07%)；(Iv)三明鉅盛易企業管理服務合夥企業(有限合夥)(6.65%)，該有限合夥企業於中國註冊成立，由吾等僱員實益全資擁有；及(V)三明市康乾信息技術服務有限公司(5%)，一間由本公司董事池翰峯先生實益全資擁有的於中國註冊成立的公司。
與我們的VIE及其股東的合同安排
為遵守中國法律及法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司的控制有一定限制，本集團主要透過其VIE及VIE的附屬公司在中國開展業務。VIE的股權由中國股東(指定股東)合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過本公司通過合同協議對VIE的有效控制，本公司與VIE之間存在母子公司關係。通過合同協議，被提名人股東實際上將其在VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給了WFOE，WFOE立即將其在VIE中的股權相關的投票權轉讓給了公司。因此，本公司有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。本公司還有能力和義務吸收VIE的幾乎所有利潤和所有預期虧損，這些利潤和預期虧損可能會對VIE產生重大影響。在此基礎上，公司根據SEC法規SX 3A 02和會計準則編纂(ASC)810，合併(ASC 810)合併VIE。
69
目錄
以下是合同協議的摘要：
受權人的權力
根據代股東行使的受權人權力，代股東同意委託宏恩投資一名不可撤銷的委託書，以行使彼等作為天津宏恩(VIE)股東的所有權利，並代表代股東批准與以天津宏恩股東身份行使權利有關的所有相關法律文件。鴻恩投資亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須事先通知指定股東或徵得其同意。在獨家管理服務和業務合作協議期滿或終止之前，代理人的權力一直有效。
獨家看漲期權協議
根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的獨家看漲期權協議，代名人股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定股東一項獨家看漲期權，以在中國法律允許的範圍內購買天津宏恩的全部或部分股權。宏恩投資擁有全權決定何時行使選擇權，是部分行使還是全部行使。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的中國法律允許的最低對價。未經鴻恩投資事先同意，天津鴻恩及其代名股東不得：(一)修改章程；(二)增加或減少註冊資本；(三)出售或以其他方式處置其資產或實益權益；(四)對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔；(五)向第三方提供任何貸款；(六)訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)；(七)與其他任何人合併或收購或進行任何投資。獨家看漲期權協議將持續有效，直至指定股東持有的全部股權或天津宏恩持有的資產全部轉讓給宏恩投資或其指定人為止。宏恩投資可自行決定終止獨家看漲期權協議，而天津宏恩或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。被指定股東因行使期權和分配利潤或股息而獲得的任何收益，應匯給宏恩投資或其指定人。, 在中國法律允許的範圍內。
獨家管理服務和業務合作協議
根據宏恩投資、天津宏恩與指定股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有向天津宏恩及其附屬公司提供與教育業務相關的技術和諮詢服務的獨家權利，包括但不限於教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持。未經鴻恩投資事先書面同意，天津鴻恩不得接受任何第三方提供的任何受本獨家管理服務和業務合作協議約束的服務，而鴻恩投資有權指定任何一方提供此類服務。作為回報，天津宏恩同意向宏恩投資支付服務費。鴻恩投資有權單方面調整手續費。獨家管理服務和業務合作協議在天津鴻恩經營期內有效。宏恩投資可以單方面終止本協議，而天津宏恩和指定股東在任何情況下都不能終止本協議。
股權質押協議
根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的股權質押協議，指定股東已將其在天津宏恩的全部股權質押給宏恩投資，以保證天津宏恩的業績及其在上述合同協議項下的義務。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權收取天津宏恩的全部股息和質押股權分配的利潤。如果天津宏恩或其任何指定股東違反股權質押協議項下的合同義務，宏恩投資或其指定的受讓人作為質權人，將有權購買、拍賣或出售天津宏恩全部或部分質押股權，並優先收取出售所得款項。天津宏恩及其指定股東承諾，未經宏恩投資事先書面同意，不會轉讓、設立或允許對質押股權產生任何產權負擔。股權質押協議將在天津宏恩及其指定股東履行合同協議項下的所有合同義務之前有效。
70
目錄
財務支持函
根據財務支持函，本公司有義務並在此承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向天津宏恩提供無限制的財務支持。本公司同意在天津宏恩無法償還此類資金的情況下放棄要求償還的權利。
本公司董事會決議
本公司董事會議決將律師權力和獨家看漲期權協議下的權利轉讓給本公司董事會授權的任何高級職員。
本公司中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)VIE和WFOE的所有權結構不違反現行適用的中國法律法規；及(Ii)合同協議有效、具有約束力和可強制執行，不會導致違反任何現行適用的中國法律法規。
然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規，並可能限制本公司執行其在這些合同協議下的權利的能力。此外，VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益，這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。此外，如果被指定股東不再是VIE的股東，或導致VIE違反或拒絕續簽本公司與他們和VIE之間的現有合同協議，本公司可能無法有效控制VIE並從中獲得經濟利益，這可能導致VIE解體。
此外，如果發現目前的結構或任何合同協議違反任何現有或未來的中國法律或法規，本公司可能會受到懲罰，包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、停止或限制業務運營、限制本公司的收入權、暫時或永久屏蔽本公司的互聯網平臺、重組本公司的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求，或對本公司採取其他監管或執法行動。
截至2020年12月31日，VIE及其子公司沒有隻能用於清償債務的資產質押或抵押。VIE及其子公司的所有債務對本公司沒有追索權。
D.*
我們在北京租用了6934平方米的辦公室，租期長達30個月，這些辦公室是從我們的附屬公司完美世界集團租用的。我們還在武漢租用了辦公室，總面積為354.62平方米。我們在湖北省和山東省租賃員工宿舍設施，總面積為372.22平方米，租期最長為一年。我們還在廣東中山租賃倉庫設施，總面積為12473平方米，租賃期限從66個月到78個月不等。我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要，我們將主要透過租賃獲得更多設施，以配合我們未來的擴展計劃。
第4.A.項：工作人員未解決的意見；工作人員意見；未解決的工作人員意見；未解決的工作人員意見。
不適用。
71
目錄
項目5、上市公司財務報表、運營財務回顧及展望；財務報表：財務報表、財務報表等。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關注釋一起閲讀。本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，其中包括那些在《前瞻性陳述》中闡述的因素項目3.關鍵信息；D.風險因素以及本年度報告中的其他部分。參見前瞻性信息。
*
我們是中國領先的兒童教育娛樂公司，在提供滿足兒童教育需求的集成和創新產品和服務方面擁有核心專業知識。根據Frost&Sullivan的報告，2020年，無論是MAU還是付費用户數量，我們都在中國在線兒童教育娛樂提供商中排名第一。
通過面向個人用户和教育機構的創新和高質量的產品和服務，我們已經在中國各地的家庭和教育工作者中建立了值得信賴和公認的品牌，以及大量和忠誠的追隨者。我們的學習應用在2020年吸引了平均總MAU為1061萬的用户羣。我們的高效教育娛樂產品和服務系列包括(I)交互式和自導式學習應用程序，以及(Ii)學習材料和設備。
我們推出了第一款互動和自主學習應用程序，開始了我們的在線運營IHuman中文2016年，並在2018年第二季度開始將這款學習應用貨幣化。2019年末，通過我們的線上業務與宏恩教育的某些傳統線下業務在共同控制下的業務合併，我們開啟了融合發展的新篇章。這一組合融合了宏恩教育在中國幼兒教育領域數十年的運營經驗和深刻見解，以及我們行業領先的產品開發和原創內容創作能力。
利用我們的專有技術基礎設施和創新的產品和服務，我們建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户付費訂閲我們的學習應用程序的優質內容，以及向個人用户和教育組織銷售學習材料和設備。
我們的總收入從2018年的1.319億元人民幣增加到2019年的2.187億元人民幣，2020年進一步增加到5.319億元人民幣(8150萬美元)。特別是，我們的學習服務收入從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣，增長了近五倍，2020年進一步增長到4.305億元人民幣(6600萬美元)，比2019年增長了四倍多。
我們的毛利潤也從2018年的6600萬元人民幣翻了一番，2019年達到1.345億元人民幣，2020年幾乎翻了兩番，達到3.654億元人民幣(5600萬美元)。我們在2018年、2019年和2020年的運營虧損分別為2210萬元、2.788億元和4450萬元(680萬美元)。不包括基於股份的薪酬支出，我們在2018年和2019年分別調整了2210萬元人民幣和830萬元人民幣的運營虧損，而我們在2020年錄得調整後的運營收入3540萬元人民幣(540萬美元)。我們在2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和2.756億元，不包括基於股份的薪酬支出，調整後的淨虧損分別為人民幣1760萬元和人民幣510萬元。2020年，我們淨虧損3750萬元人民幣(570萬美元)，調整後淨收益為4240萬元人民幣(650萬美元)。有關調整後的營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)以及調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)與淨收入(虧損)的討論，請參閲？？非GAAP財務衡量標準。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國幼兒教育產業發展的一般因素的影響。我們受益於中國總體經濟增長、顯著的城鎮化率和城鎮居民人均可支配收入的提高，這使得許多家庭能夠增加教育支出。我們的經營業績和財務狀況也受到幼兒教育行業多項技術進步的影響，包括互動、教育娛樂和其他內容功能方面的技術進步，這些技術進步有助於持續改善兒童的學習體驗和教育質量，以及中國移動互聯網普及率的不斷提高。
72
目錄
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們認為我們的經營業績也直接受到某些公司特定因素的影響，包括以下主要因素：
我們擴大用户基礎的能力
目前，我們所有的學習服務收入都來自向用户收取的在線學習應用付費內容的訂閲費。我們的學習服務收入是由我們付費用户數量的增加推動的，這受到我們增加活躍用户數量的能力以及我們將更大比例的活躍用户轉化為付費用户的能力的影響。我們跟蹤每個學習應用程序的平均總MAU，即每個月至少通過其訪問此類學習應用程序一次的獨特移動設備的數量，作為衡量我們的用户基礎和用户參與度的關鍵指標。我們維持和提高用户參與度的能力取決於我們持續提供受歡迎的兒童教育娛樂產品和服務的能力，以及提供娛樂性和有效的學習體驗的能力。我們的平均MAU數量從2018年的144萬個增加到2019年的370萬個，2020年進一步增加到1061萬個。我們的付費用户從2018年的55萬增加到2019年的132萬，2020年進一步增加到373萬。
我們有能力增加付費用户的平均支出
我們的學習服務收入也受到此類服務每位付費用户平均收入增長的推動。我們的學習服務收入從2018年的2200萬元人民幣增加到2019年的1.074億元人民幣，到2020年進一步增加到4.305億元人民幣(6600萬美元)。同期，我們每個付費用户的平均收入也從2018年的40.2元人民幣增長到2019年的81.5元人民幣，到2020年進一步增長到115.5元人民幣(17.7美元)。每位付費用户的平均收入主要取決於我們提供一套針對兒童教育需求量身定做的多樣化產品的能力，我們教育內容的感知有效性，以及我們的定價策略。利用我們強大的內部原創教育內容開發專業知識和我們對先進教育娛樂技術的應用，我們打算通過更多樣化的內容交付格式，繼續擴大我們的產品供應，以涵蓋更廣泛的主題。我們主要根據對市場需求的評估以及某些其他因素(如競爭產品的供應情況)來確定我們的定價。
我們優化產品供應的能力
我們向個人用户、教育機構和分銷商提供多樣化的線上和線下集成的兒童娛樂產品套件，我們的業績受到我們提供的產品組合的毛利率的影響。利用我們的集成方法來增長和管理我們的線上和線下產品和服務，我們通過有效地降低邊際成本，以可擴展的方式擴展了我們的產品。我們的毛利潤從2018年的6600萬元人民幣翻了一番多，2019年達到1.345億元人民幣，2020年進一步增長近兩倍，達到3.654億元人民幣(5600萬美元)。O我們的毛利率也從2018年的50.1%增長到2019年的61.5%，2020年進一步增長到68.7%。我們打算繼續利用我們的綜合戰略來優化我們的產品組合，並開發新的服務和產品，以滿足個人用户和教育機構的多樣化需求。
我們有效管理成本和運營費用的能力
我們的運營結果受到我們控制成本的能力的影響。我們打算繼續謹慎地控制學習材料和設備的產品成本。
我們還承擔了大量的研發費用，並繼續改進我們的技術，為用户提供引人入勝的創新內容。我們計劃繼續投資於技術創新，並監測相關費用。
從歷史上看，由於我們強大的品牌聲譽和現有客户和用户的口碑推薦，我們能夠將銷售和營銷費用佔收入的比例保持在相對較低的水平。我們打算繼續利用我們現有的品牌價值，在從事廣告和其他營銷方法的同時，戰略性地、高效地營銷我們的服務和產品。
73
目錄
從2018年到2019年，我們的研發費用以及一般和行政費用的增長率高於我們總收入的增長率，主要是由於2019年與向我們的員工和顧問發行股票相關的基於股票的薪酬支出大幅增加。從2019年到2020年，我們的收入增長速度高於研發費用和一般管理費用的增長速度。
我們繼續提升技術能力的能力
我們有很強的能力將先進的教育娛樂技術部署到我們的學習應用和內容創作中，這使我們有別於我們的競爭對手，也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國教育領域首批將複雜的遊戲引擎應用於在線教育產品設計的公司之一。我們還在教育材料、教育娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面聘用了強大的內部內容開發專業知識。我們利用我們在應用先進技術方面的專業知識，為我們的教育內容注入紮實的教學方法和樂趣元素。我們還利用人工智能技術和大數據分析來提供卓越的用户體驗。我們將繼續增加對開發和升級我們技術的投資，重點是提供獨特的互動和有效的學習體驗。我們將把重點放在技術進步上，例如專有的AR/VR技術，以兒童為重點的語音識別基礎的人工智能技術，評估工具和自適應學習功能，以及產品教育和互動功能。我們相信，我們發展業務的能力在很大程度上取決於我們繼續升級技術能力以優化我們的服務和產品的能力。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(I)學習服務，即向用户收取的學習應用程序優質內容的訂閲費，以及(Ii)學習材料和設備，即向個人用户、教育組織和第三方分銷商銷售學習材料和設備的收入。下表列出了按金額和百分比分列的各期間我們的總收入：
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截至12月31日的年度， |
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
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|
收入 |
|
|
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|
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|
|
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|
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學習服務 |
|
22,010 |
|
16.7 |
|
107,409 |
|
49.1 |
|
430,466 |
|
65,972 |
|
80.9 |
|
|
學習材料和設備 |
|
109,857 |
|
83.3 |
|
111,247 |
|
50.9 |
|
101,449 |
|
15,548 |
|
19.1 |
|
|
總淨收入 |
|
131,867 |
|
100.0 |
|
218,656 |
|
100.0 |
|
531,915 |
|
81,520 |
|
100.0 |
|
收入成本
我們的收入成本主要包括渠道成本和產品成本。渠道成本主要包括支付給第三方移動應用商店和我們在線學習應用的第三方分銷商的佣金。我們的收入成本還包括工資和福利費用、運費和其他費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的持續增長，我們的收入成本將在絕對值上繼續增加。下表列出了我們收入成本的組成部分，按金額和佔我們總收入的百分比列出了這幾個時期：
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|
截至12月31日的年度， |
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|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品成本 |
|
44,899 |
|
34.0 |
|
44,878 |
|
20.5 |
|
40,179 |
|
6,158 |
|
7.6 |
|
|
渠道成本 |
|
7,860 |
|
6.0 |
|
26,974 |
|
12.3 |
|
98,027 |
|
15,023 |
|
18.4 |
|
|
運費 |
|
3,824 |
|
2.9 |
|
3,151 |
|
1.4 |
|
3,746 |
|
574 |
|
0.7 |
|
|
薪金及福利 |
|
3,557 |
|
2.7 |
|
2,582 |
|
1.2 |
|
6,517 |
|
999 |
|
1.2 |
|
|
其他 |
|
5,714 |
|
4.3 |
|
6,578 |
|
3.1 |
|
18,003 |
|
2,759 |
|
3.4 |
|
|
總收入成本 |
|
65,854 |
|
49.9 |
|
84,163 |
|
38.5 |
|
166,472 |
|
25,513 |
|
31.3 |
|
74
目錄
運營費用
我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按金額和佔總收入的百分比列出了本公司各期營業費用的構成：
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|
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截至12月31日的年度， |
|
|
|
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
52,103 |
|
39.5 |
|
170,155 |
|
77.8 |
|
199,510 |
|
30,576 |
|
37.5 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
21,987 |
|
16.7 |
|
53,716 |
|
24.6 |
|
95,717 |
|
14,669 |
|
18.0 |
|
|
一般和行政費用 |
|
13,986 |
|
10.6 |
|
189,433 |
|
86.6 |
|
114,667 |
|
17,573 |
|
21.6 |
|
|
總運營費用 |
|
88,076 |
|
66.8 |
|
413,304 |
|
189.0 |
|
409,894 |
|
62,818 |
|
77.1 |
|
研發費用。我們的研發費用主要包括從事內容開發和技術開發的人員的工資和福利費用以及基於股份的薪酬，與第三方研發服務提供商相關的外包費用，以及較小程度的辦公空間租金費用等。由於2019年和2020年向員工發行股票和授予期權，2018年我們記錄的基於股票的薪酬支出為零，2019年為7630萬元人民幣，2020年為1950萬元人民幣(300萬美元)。我們預計，隨着我們繼續投資於內容開發和技術開發，我們的研發費用在可預見的未來將繼續增長。下表按類別細分了我們的研發費用總額，包括絕對額和佔總收入的百分比：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金及福利 |
|
44,359 |
|
33.6 |
|
77,169 |
|
35.3 |
|
145,704 |
|
22,330 |
|
27.4 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
76,301 |
|
34.9 |
|
19,499 |
|
2,988 |
|
3.7 |
|
|
外包 |
|
4,130 |
|
3.1 |
|
9,893 |
|
4.5 |
|
21,311 |
|
3,266 |
|
4.0 |
|
|
租賃 |
|
2,535 |
|
1.9 |
|
5,211 |
|
2.4 |
|
8,857 |
|
1,357 |
|
1.7 |
|
|
其他 |
|
1,079 |
|
0.9 |
|
1,581 |
|
0.7 |
|
4,139 |
|
635 |
|
0.7 |
|
|
研發費用總額 |
|
52,103 |
|
39.5 |
|
170,155 |
|
77.8 |
|
199,510 |
|
30,576 |
|
37.5 |
|
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用，廣告和促銷費用，以及銷售和營銷人員的股份薪酬。由於2019年和2020年向員工發行股票和授予期權，2018年我們記錄的基於股票的薪酬支出為零，2019年為2590萬元人民幣，2020年為290萬元人民幣(40萬美元)。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求進一步擴大學習應用的用户基礎，並保持我們學習材料的銷售和營銷努力，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
一般和行政費用。*我們的一般和行政費用主要包括涉及一般公司職能和行政事務的工資和福利費用、專業費用以及對我們的管理員工的基於股份的薪酬。2018年，我們記錄的基於股票的薪酬支出為零，2019年為1.683億元人民幣，2020年為5560萬元人民幣(850萬美元)，2019年和2020年因向我們的員工和顧問發行股票和授予期權而產生的一般和行政費用。我們預計，在不久的將來，我們的一般和行政費用的絕對值將會增加，因為我們將產生與我們預期的業務增長以及會計、保險、投資者關係和作為一家上市公司的其他合規成本相關的額外費用。
75
目錄
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，由2018/2019年課税年度起，香港的附屬公司須就200萬港元或以下的應評税利潤徵收8.25%的利得税；而就200萬港元以上的應評税利潤的任何部分，則須按16.5%的税率徵收利得税。根據香港税法，我們的外來收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。我們沒有就香港利得税作出撥備，因為我們在2019年至2020年期間並無估計須繳交香港利得税的應評税溢利。
中華人民共和國
一般而言，我們的中國附屬公司、綜合可變利息實體及其附屬公司(根據中國税法被視為中國居民企業)須按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。
符合軟件企業資格的企業，可享受企業所得税法規定的税收優惠。天津市宏恩取得軟件企業資格，自2020年起兩年免徵企業所得税，此後三年減徵12.5%的税率。軟件企業資質由中國有關部門進行年度評審。
我們的學習服務對一般增值税納税人實體徵收增值税，税率為6%。從事學習產品銷售的單位一般應按銷售收入總額的17%(或本規定執行的其他適用增值税税率)減去納税人已繳納或承擔的任何可抵免增值税繳納增值税。根據2018年5月1日起實施的進一步增值税改革，此前按17%税率徵收增值税的所有行業均調整為16%，自2019年4月起進一步調整為13%。
我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將被徵收10%的預扣税率，除非相關的香港實體滿足《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被相關税務機關隨後審查後拒絕，則需清繳逾期税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？見第3項.主要信息d.風險因素與在中國做生意相關的風險v如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或ADS持有者不利的税收後果。
76
目錄
經營成果
下表概述了我們在報告年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔報告年度淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
學習服務 |
|
22,010 |
|
16.7 |
|
107,409 |
|
49.1 |
|
430,466 |
|
65,972 |
|
80.9 |
|
|
學習材料和設備 |
|
109,857 |
|
83.3 |
|
111,247 |
|
50.9 |
|
101,449 |
|
15,548 |
|
19.1 |
|
|
總收入 |
|
131,867 |
|
100.0 |
|
218,656 |
|
100.0 |
|
531,915 |
|
81,520 |
|
100.0 |
|
|
收入成本(1) |
|
(65,854 |
) |
(49.9 |
) |
(84,163 |
) |
(38.5 |
) |
(166,472 |
) |
(25,513 |
) |
(31.3 |
) |
|
毛利 |
|
66,013 |
|
50.1 |
|
134,493 |
|
61.5 |
|
365,443 |
|
56,007 |
|
68.7 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用(1) |
|
(52,103 |
) |
(39.5 |
) |
(170,155 |
) |
(77.8 |
) |
(199,510 |
) |
(30,576 |
) |
(37.5 |
) |
|
銷售和營銷費用(1) |
|
(21,987 |
) |
(16.7 |
) |
(53,716 |
) |
(24.6 |
) |
(95,717 |
) |
(14,669 |
) |
(18.0 |
) |
|
一般和行政費用(1) |
|
(13,986 |
) |
(10.6 |
) |
(189,433 |
) |
(86.6 |
) |
(114,667 |
) |
(17,573 |
) |
(21.6 |
) |
|
總運營費用 |
|
(88,076 |
) |
(66.8 |
) |
(413,304 |
) |
(189.0 |
) |
(409,894 |
) |
(62,818 |
) |
(77.1 |
) |
|
營業虧損 |
|
(22,063 |
) |
(16.7 |
) |
(278,811 |
) |
(127.5 |
) |
(44,451 |
) |
(6,811 |
) |
(8.4 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
6,069 |
|
4.6 |
|
4,578 |
|
2.1 |
|
7,441 |
|
1,140 |
|
1.4 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(15,994 |
) |
(12.1 |
) |
(274,233 |
) |
(125.4 |
) |
(37,010 |
) |
(5,671 |
) |
(7.0 |
) |
|
所得税費用 |
|
(1,610 |
) |
(1.2 |
) |
(1,364 |
) |
(0.6 |
) |
(466 |
) |
(71 |
) |
(0.1 |
) |
|
淨損失 |
|
(17,604 |
) |
(13.3 |
) |
(275,597 |
) |
(126.0 |
) |
(37,476 |
) |
(5,742 |
) |
(7.1 |
) |
|
非GAAP財務指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後營業收入(虧損)(2) |
|
(22,063 |
) |
(16.7 |
) |
(8,270 |
) |
(3.8 |
) |
35,440 |
|
5,433 |
|
6.7 |
|
|
調整後淨收益(虧損)(2) |
|
(17,604 |
) |
(13.3 |
) |
(5,056 |
) |
(2.3 |
) |
42,415 |
|
6,502 |
|
8.0 |
|
備註：
(一)財務總監、股權薪酬費用入賬如下：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
基於股份的薪酬費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
1,897 |
|
291 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
76,301 |
|
19,499 |
|
2,988 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
25,892 |
|
2,858 |
|
438 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
|
168,348 |
|
55,637 |
|
8,527 |
|
|
總計 |
|
|
|
270,541 |
|
79,891 |
|
12,244 |
|
(2)關於調整後營業收入(虧損)和調整後淨收益(虧損)的討論，以及調整後營業收入(虧損)與營業收入(虧損)、調整後淨收益(虧損)與淨收入(虧損)之間的對賬，請參閲《調整後的非公認會計準則財務措施》，以討論調整後的營業收入(虧損)與調整後的淨收益(虧損)。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入從2019年的2.187億元人民幣增長到2020年的5.319億元人民幣(8,150萬美元)，增幅為143.3。
77
目錄
總收入的增長主要是由於學習服務收入增長了300.8%，從2019年的1.074億元人民幣增長到2020年的4.305億元人民幣(6,600萬美元)，這主要是由於我們擴大了用户基礎和增強了用户參與度。2020年平均總MAU為1,061萬個，較2019年的373萬個增長186.7。2020年的付費用户數量為373萬，比2019年的132萬增長了182.8。我們用户羣的顯著增長是因為我們堅定不移地致力於原創教育內容的開發和先進技術的應用，這是我們成功的兩個基石。我們繼續利用我們先進的教學和技術能力，提供優質的教育內容和真正的互動和身臨其境的學習體驗，幫助孩子們在享受樂趣的同時有效地學習。由於我們增加了產品組合和多元化戰略，IHuman拼音在2019年末和I人類英語和GoPlay中文2020年，我們推出的第一款也是最受歡迎的學習應用，IHuman中文，在我們的學習服務總收入中，從2019年的80%以上下降到2020年的70%左右。我們計劃在可預見的未來繼續推出新的服務和產品，以進一步擴大我們的貨幣化渠道，推動我們的業務增長。
我們的學習材料和設備產品銷售收入從2019年的1.112億元人民幣下降到2020年的1.014億元人民幣(合1,550萬美元)，降幅為8.8%，儘管受到新冠肺炎疫情的影響，這只是一個相對較小的降幅。
我們計劃繼續投資於改善產品質量和用户體驗，並建立我們已經很強大的線上和線下渠道，在我們全面的產品組合中增加更多的互動學習服務和產品。
收入成本
我們的收入成本從2019年的人民幣8420萬元增加到2020年的人民幣1.665億元(2550萬美元)，增幅為97.8%，這主要是由於渠道成本的增加，這與我們的收入增長一致。
我們的渠道成本從2019年的2,700萬元人民幣增加到2020年的9,800萬元人民幣(1,500萬美元)，增幅為263.4%，這主要是由於我們的學習服務收入增加，支付給應用商店和第三方分銷商的佣金增加。
毛利
如上所述，我們的毛利從2019年的人民幣1.345億元增長至2020年的人民幣3.654億元(合5,600萬美元)，增幅為171.7%。我們的毛利率也從2019年的61.5%上升到2020年的68.7%，這主要歸功於毛利率更高的學習服務業務的強勁增長。
運營費用
我們的總運營費用從2019年的4.133億元人民幣下降到2020年的4.099億元人民幣(6280萬美元)，降幅為0.8%. 2020年確認的基於股份的薪酬支出為人民幣7800萬元(合1200萬美元)，而2019年為人民幣2.705億元。
研發費用。我們的研發費用增長了17.25%，從2019年的1.702億元人民幣增加到2020年的1.995億元人民幣(3060萬美元)，主要是由於我們研發人員的工資和福利費用增加，從2019年的7720萬元人民幣增加到2020年的1.457億元人民幣(2230萬美元)，以及隨着我們繼續擴大研發能力，外包費用從2019年的990萬元人民幣增加到2020年的2130萬元人民幣(330萬美元)，這主要是因為我們的研發人員的工資和福利費用增加了，從2019年的7720萬元人民幣增加到2020年的1.457億元人民幣(2230萬美元)，以及外包費用從2019年的990萬元人民幣增加到2020年的2130萬元人民幣(330萬美元)以股份為基礎的薪酬開支減少5,680萬元人民幣(合870萬美元)，部分抵銷了這一增長。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的人民幣5370萬元增加到2020年的人民幣9570萬元(1470萬美元)，增幅為78.2%，這主要是由於我們從戰略上加強了品牌認知度和營銷努力，以補充有機用户增長，廣告和推廣費用從2019年的人民幣460萬元增加到2020年的人民幣6320萬元(970萬美元)。這一增長還歸因於隨着我們擴大銷售和營銷團隊，我們的工資支出增加了。以股份為基礎的薪酬支出減少2,300萬元人民幣(350萬美元)，部分抵消了這一增長。
78
目錄
一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2019年的人民幣1.894億元減少至2020年的人民幣1147百萬元(1760萬美元)，降幅為39.5%，主要由於股份薪酬開支減少人民幣1127百萬元(1730萬美元)。我們一般和行政人員的工資和福利費用從2019年的1280萬元人民幣增加到2020年的3310萬元人民幣(510萬美元)，部分抵消了這一減少。由於IPO相關費用的增加，我們的專業費用在2020年也增加了1320萬元人民幣(200萬美元)。
營業虧損
2020年，我們的運營虧損為4450萬元人民幣(680萬美元)，而2019年的運營虧損為2.788億元人民幣。
所得税費用
2020年，我們的所得税支出為50萬元人民幣(10萬美元)，而2019年為140萬元人民幣。
淨損失
由於上述原因，我們在2020年淨虧損人民幣3750萬元(570萬美元)，而2019年淨虧損人民幣2.756億元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入從2018年的1.319億元人民幣增長到2019年的2.187億元人民幣，增長了65.8%。
總收入的增長主要得益於學習服務收入從2018年的2200萬元人民幣增長至2019年的1.074億元人民幣，增幅為388.0%，這主要得益於我們擴大了用户基礎和增強了用户參與度。2019年平均MAU為370萬個，比2018年的144萬個增長了156.9。2019年的付費用户數為132萬，比2018年的55萬增長了140.0，每個付費用户的平均收入從2018年的40.2元增加到2019年的81.5元。IHuman中文2018年和2019年，我們最受歡迎的學習應用程序佔學習服務總收入的80%以上。我們推出了IHuman中文作為我們2016年的第一款在線學習應用，2018年將其商業化，此後我們的在線產品組合擴大到六款涵蓋不同學科的學習應用。
我們的學習材料和設備產品銷售收入在2018年保持相對穩定，為1.099億元人民幣，2019年為1.112億元人民幣。
收入成本
我們的收入成本從2018年的人民幣6590萬元增加到2019年的人民幣8420萬元，增幅為27.8%，這主要是由於渠道成本的增加，但工資和福利成本以及運費成本的下降部分抵消了這一增長。
我們的渠道成本從2018年的790萬元增長到2019年的2700萬元，增幅為243.2，這主要是由於我們的學習服務收入增加，支付給應用商店和第三方分銷商的佣金增加。2018年至2019年，我們的產品成本保持相對穩定，這與我們來自學習材料和設備的收入趨勢大體一致。
79
目錄
毛利
如上所述，我們的毛利從2018年的人民幣6600萬元增長到2019年的人民幣1.345億元，增幅為103.7。我們的毛利率也從2018年的50.1%上升到2019年的61.5%，這主要歸功於我們的學習服務收入相對較高的增長率。
運營費用
我們的總運營費用從2018年的人民幣8810萬元增長到2019年的人民幣4.133億元，增幅為369.3%，原因是運營費用的所有組成部分都有所增加。這一顯著增長主要是由於基於股票的薪酬支出從2018年的零增加到2019年的2.705億元人民幣，這是歷史股票發行的結果。
研發費用。我們的研發費用從2018年的5,210萬元增加到2019年的1.702億元，增幅為226.6。除了基於股份的薪酬支出增加7630萬元人民幣外，這一顯著增長主要是由於我們研發人員的工資和福利支出增加，這主要是由於我們的研發人員人數增加，從2018年的4440萬元增加到2019年的7720萬元，以及我們對第三方研發服務商的外包費用增加，從2018年的410萬元增加到2019年的990萬元，這主要是由於我們的研發人員人數增加了，從2018年的4440萬元增加到2019年的7720萬元，以及我們對第三方研發服務商的外包費用增加了，從2018年的410萬元增加到2019年的990萬元。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的2,200萬元增加到2019年的5,370萬元，增長了144.3。除了基於股份的薪酬支出增加了2590萬元人民幣外，這一增長主要是由於我們增加了銷售和營銷人員的工資和福利支出，從2018年的1560萬元增加到2019年的1890萬元。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的1400萬元人民幣大幅增長到2019年的1.894億元人民幣，增幅達1254.4%。除了基於股份的薪酬支出增加人民幣1.683億元外，這一增長主要是由於我們的業務增長導致我們的一般和行政人員的工資和福利費用從2018年的人民幣920萬元增加到2019年的人民幣1280萬元。由於諮詢和法律服務支出增加，我們的專業費用從2018年的140萬元增加到2019年的380萬元。
營業虧損
2019年我們的運營虧損為2.788億元人民幣，而2018年的運營虧損為2210萬元人民幣。
淨損失
因此，我們在2019年發生淨虧損2.756億元人民幣，而2018年淨虧損人民幣1760萬元。
非GAAP財務指標
在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)，每一項都是非公認會計準則的財務衡量標準，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的營業收入(虧損)定義為不包括股票薪酬的營業收入(虧損)，將調整後的淨收益(虧損)定義為不包括股票薪酬的淨收益(虧損)。
我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們的非GAAP財務指標使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬的影響，即非現金費用。我們還相信，非GAAP衡量標準的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。
非GAAP財務衡量標準不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準沒有反映影響我們經營的所有費用項目。基於股份的薪酬已經並可能繼續在我們的業務中發生，並且沒有反映在我們的非GAAP財務指標的列報中。此外，這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此其可比性可能有限。
80
目錄
我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制，所有這些都應該在評估我們的業績時加以考慮。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表將我們2018年、2019年和2020年調整後的營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)與根據美國GAAP計算和公佈的最直接可比財務指標進行了協調，即營業虧損和淨虧損：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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|
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
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|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
營業虧損 |
|
(22,063 |
) |
(278,811 |
) |
(44,451 |
) |
(6,811 |
) |
|
添加：基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
270,541 |
|
79,891 |
|
12,244 |
|
|
調整後營業收入(虧損)(非GAAP) |
|
(22,063 |
) |
(8,270 |
) |
35,440 |
|
5,433 |
|
|
淨損失 |
|
(17,604 |
) |
(275,597 |
) |
(37,476 |
) |
(5,742 |
) |
|
添加：基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
270,541 |
|
79,891 |
|
12,244 |
|
|
調整後淨收益(虧損)(非GAAP) |
|
(17,604 |
) |
(5,056 |
) |
42,415 |
|
6,502 |
|
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們資產和負債的報告金額、每個會計期末我們的或有資產和負債的披露以及每個會計期間報告的收入和支出金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定因素，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的綜合財務報表時應考慮的因素。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
合併關聯實體
為遵守中國法律和法規，禁止外資控制從事增值電信服務和某些其他業務的公司，我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們VIE的股權由中國股東合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權，但我們通過一系列合同協議有效地控制了我們的VIE，我們與VIE之間存在母子公司關係。通過合同協議，我們VIE的股東有效地將他們在VIE中的股權基礎上的所有投票權轉讓給了我們，因此，我們有權指導我們VIE的活動，這些活動對我們的VIE的經濟表現影響最大。我們也有能力和義務吸收我們VIE的幾乎所有利潤或虧損，這些利潤或虧損可能對我們的VIE具有重大意義。在此基礎上，我們按照SEC規則SX-3A-02和ASC 810對VIE進行合併。整固。一旦發生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件，我們將重新考慮對法人實體是否為合併關聯實體的初步判斷。隨着事實和環境的變化，我們還將不斷重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：與我們公司結構相關的風險。
81
目錄
收入確認
自2018年1月1日起，我們選擇提前採用ASC 606的要求，與客户簽訂合同的收入(《ASC 606》)採用完全追溯法。我們應用ASC 606中概述的五步模型。當合同得到客户的批准和承諾，當事人的權利被確定，付款條款被確定，合同具有商業實質，對價的收集性可能時，我們就會對合同進行核算。ASC 606的採用對我們截至2018年1月1日的累計赤字餘額沒有產生實質性影響。
我們選擇從收入中剔除銷售税和其他類似的税收，這些税收既是對創收交易徵收的，也是與創收交易同時徵收的。因此，收入應確認為扣除增值税後的淨額。
學習服務
我們的大部分學習服務收入來自我們各種在線學習應用程序上的不可取消訂閲。
不可取消的訂閲合同為我們的客户提供了在合同期限內訪問託管軟件的權限，而不需要客户擁有內容軟件。隨着履行義務的履行，訂閲收入在合同期內按比例確認。學習訂閲服務在短期內銷售，通常不超過12個月。某些學習訂閲有無固定期限的合同，並以無限期訂閲的形式銷售。對於這些不確定期限的訂閲，我們根據歷史使用模式估計預期合同期，並確認預期合同期內的相關收入。
我們還向我們的客户提供在某些學習應用程序上購買指定的完整數字內容。完成的數字內容可以無限期下載並脱機使用。因此，我們的客户擁有這些內容，銷售完成的數字內容的收入將在內容可供我們的客户使用時確認。
學習材料和設備
我們向個人用户、教育組織和分銷商出售學習材料和設備。銷售學習材料和設備的收入在將承諾商品的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取商品的對價。
我們為某些客户提供退貨權利。這些權利在使用期望值方法估計待確認的收入金額時，作為可變考慮因素計入。
與客户簽訂的一些合同包括承諾轉讓學習服務以及學習材料和設備。我們已確定，學習材料和設備是ASC 606項下的單獨履行義務，因為客户可以自己從學習材料和設備中受益，我們提供學習材料和設備的承諾可從學習服務中單獨識別。收入根據每個履約義務的相對獨立售價(SSP)分配給每個履約義務。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，使用估計銷售價格和預期成本加保證金方法來分配考慮因素。確定每個獨立單元的獨立售價可能需要做出重大判斷，並且在估計每個單一單元的相對售價時已作出重大假設和估計。
遞延收入和客户預付款
收入確認的時間可能與向客户開具發票和收取現金的時間不同。對於某些收入合同，我們的客户需要在服務和商品交付給他們之前付款。吾等確認收到的付款與已確認收入相比的超額部分為遞延收入或客户預付款，主要包括與訂閲服務相關的未賺取收入(在認購期內按比例確認)，以及從客户那裏收到的將提供服務和交付貨物的預付款。
82
目錄
付款條款和條件因合同類型和客户而異。對於學習服務和向個人用户銷售學習材料和設備，需要在購買時立即付款。通過某些第三方支付服務提供商進行的支付是實時收取的，通過移動應用商店和其他第三方在線渠道進行的支付通常在60天內收取。對於向教育機構和總代理商銷售產品，付款條款通常要求預付款或在60天內付款。在收入確認時間與支付時間不同的情況下，我們已確定其合同不包括重要的融資部分。
實用的權宜之計
我們已利用ASC 606-10-50-14規定的實際權宜之計，不披露有關我們剩餘履行義務的信息，因為我們與客户簽訂的合同預期期限一般不超過一年。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
我們已經確定，某些成本，主要是與移動應用商店的銷售相關的渠道成本，符合作為獲得合同的成本資本化的要求。我們在合併資產負債表中確認預付款和其他流動資產中因不可取消訂閲合同而產生的這些成本的資產。在適用的認購期限內攤銷的這些成本包括在收入成本中。
或有可贖回普通股
或有可贖回普通股被分類為夾層股權，因為它們可以在本公司無法完全控制的商定日期或之後由持有人選擇贖回。我們使用整個工具方法來確定混合工具中宿主合同的性質是更類似於債務還是更類似於股權。於承銷首次公開發售普通股後終止清盤優先權、贖回權及其他優先權利，並將該等股份(或代表該等股份的證券)在國際認可證券交易所上市買賣，而該等股份(或代表該等股份的證券)的每股發行價導致本公司於緊接首次公開發售(該等合資格首次公開發售)完成時的貨幣前市值不低於人民幣32億元，則視為實質上的轉換權。我們評估了嵌入式轉換功能，以確定是否有任何嵌入式導數需要分叉，並確定是否有任何有益的轉換功能(BCF？)。在承諾日，沒有確認BCF，因為用於衡量或有可贖回普通股BCF的最有利轉換價格高於每股普通股的公允價值。我們在獨立第三方評估公司的協助下確定了普通股的公允價值。由於標的普通股既不是公開交易的，也不容易轉換為現金，因此不存在需要分拆的嵌入式衍生品。我們選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整或有可贖回普通股的賬面金額，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。
於2020年10月首次公開發售完成後，所有或有可贖回普通股轉換為11,318,619股A類普通股。
我們普通股的公允價值
在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，我們需要估計我們普通股在不同日期的公允價值，以便(I)確定可轉換工具發行日期的BCF內在價值；以及(Ii)確定以股份為基礎的獎勵的授予日期公允價值。
83
目錄
下表列出了我們的普通股在一家獨立估值公司的協助下，在首次公開募股(IPO)之前的不同時間估計的公允價值：
|
日期 |
|
公平價值
每
普通股 |
|
DLOM |
|
折扣
率 |
|
估價類型 |
|
|
2019年1月1日 |
|
美元 |
0.73 |
|
20 |
% |
20 |
% |
回溯 |
|
|
2019年12月31日 |
|
美元 |
1.93 |
|
15 |
% |
17 |
% |
回溯 |
|
|
2020年9月8日 |
|
美元 |
2.33 |
|
3 |
% |
不知道。 |
|
* |
|
截至2019年12月31日及之前估值日期的估值以追溯方式進行，而不是同期，因為在估值時，我們有限的財務和人力資源主要集中在業務發展努力上。
我們普通股的估值採用與美國註冊會計師協會審計和會計實務援助系列：作為補償發行的私人持股股權證券的估值或AICPA實務指南一致的方法、方法和假設進行。確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的可銷售性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
在確定截至2019年12月31日和之前的估值日期的股權價值時，我們根據截至估值日期的最佳估計現金流預測，應用了收益法下的貼現現金流分析(DCF方法)作為主要方法。計算我們權益的公允價值時使用的主要假設包括：
·倫敦銀行間同業拆借利率，美國銀行間同業拆借利率，美國銀行間同業拆借利率之間的貼現率。上表中列出的貼現率是基於加權平均資本成本，即WACC，用於將預測的未來現金流貼現到現值。我們在設定不同估值日期的貼現率時考慮了資本資產定價模型(CAPM)。
在考慮了CAPM、行業的相對風險和我們公司的特點後，我們使用的貼現率從2019年1月估值日的20%到2019年12月的17%不等。
·我們選擇了互聯網行業和在線教育行業的某些上市公司作為我們的指導公司。在推導WAC時，我們選擇了互聯網行業和在線教育行業的某些上市公司作為我們的指導公司。WAC被用作收益法下的貼現率。
·由於缺乏適銷性(DLOM)，蘋果公司不再提供折扣，也就是説，中國公司不再提供折扣。DLOM採用Finnerty模型進行量化。該模型使用平均執行看跌期權的價值，將DLOM估計為受限可轉換性的函數。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一，因為它考慮了流動性事件的時機(如首次公開募股(IPO))和我們股票的估計波動性等因素。估值日期離預期流動性事件越遠，看跌期權價值就越高，因此隱含的DLOM就越高。用於估值的DLOM越低，普通股的確定公允價值就越高。
我們根據預期首次公開募股(IPO)價格區間的中點估計了我們普通股截至2020年9月8日的公允價值，並對DLOM進行了調整，其中考慮到了我們首次公開募股(IPO)的預期時間。
我們還應用了指導公司法，並參考了指導公司的企業價值收入倍數，以檢查截至2020年9月8日和之前的估值日期的股權估值結果的合理性。選擇的指導公司與選擇用於派生WAC的公司相同。
確定股權價值需要對估值日的行業和產品前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。
84
目錄
考慮到AICPA實踐指南的規定，採用期權定價方法將企業價值分配給優先股和普通股。該方法將優先股和普通股視為企業價值的看漲期權，行權價格以優先股的清算優先權為基礎。
期權定價方法包括對潛在流動性事件(如出售我們公司或首次公開募股)的預期時間進行估計，以及對我們股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計私人持股公司股價的波動性是很複雜的，因為沒有現成的股票市場。根據從事類似業務的可比上市公司的歷史波動性，我們估計我們股票的波動性在44.9%至46.4%之間。如果我們使用不同的波動率估計，優先股和普通股之間的分配就會不同。
我們普通股的公允價值由2019年1月的每股0.73美元增加至2019年12月的每股1.93美元，這主要是由於(I)我們業務的有機增長和新教育應用的開發；(Ii)我們的財務業績持續改善；(Iii)DLOM從20%下降到15%；(Iv)WACC從20%下降到17%；以及(V)宏恩教育於2011月份和12月份整合了與學習材料和設備相關的業務我們普通股的公允價值由2020年1月的每股1.93美元增加至2020年9月的每股2.33美元，這主要是由於(I)我們業務的有機增長和新教育應用的開發；(Ii)我們的財務業績不斷改善；以及(Iii)DLOM從15%下降到3%。
由於代表我們普通股的美國存託憑證在我們的首次公開募股完成後開始公開交易，因此不再需要使用估計來確定我們普通股的公允價值。
基於股份的薪酬
我們採用ASC 718，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)，以説明我們的員工基於股份的付款。根據美國會計準則第718條，我們決定是否應將獎勵計入責任獎勵或股權獎勵。我們對員工的所有股票獎勵都被歸類為股權獎勵，並根據授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。我們很早就採用了ASU第2018-7號，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計2018年1月1日(ASU 2018-7)，並應用ASC 718來核算以授予日期公允價值從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的付款。
對於基於服務條件和績效條件的分級歸屬或懸崖歸屬的所有基於股票的獎勵，並且只有在認為基於績效的條件可能得到滿足的情況下，我們已選擇使用加速方法確認基於股票的薪酬。我們採用了ASU 2016-09號，薪酬--股票薪酬(話題718)，對員工股份支付會計的改進2018年1月1日，並選擇在發生沒收時對其進行解釋。
授予的期權作為股權獎勵入賬，幷包含服務和業績歸屬條件。期權通常在某些服務期內分幾個階段進行，但要符合某些特定的業績目標。此外，大部分授出的認購權將不會歸屬及行使，直至首次公開發售(IPO)結束及該等首次公開發售(IPO)後所需的服務期結束為止。某些授予的期權將在IPO結束時完全授予並可行使。只有在認為有可能滿足業績條件的情況下，我們才會在必要的服務期內使用加速方法記錄具有業績條件的期權的基於共享的補償費用。截至IPO日期，我們尚未確認期權的基於分享的補償費用，因為IPO是一種業績條件，在發生之前不被認為是可能的。結果,於本公司首次公開發售時，符合業績條件，並累計確認與該等獎勵相關的股份薪酬支出人民幣7340萬元。於首次公開招股完成後及截至2020年12月31日止期間，我們就該等購股權錄得以股份為基礎的薪酬開支約人民幣7990萬元。
期權的公允價值是在獨立估值師的協助下，使用二項式期權定價模型確定的。二項式期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動率和行權倍數。至於預期波動，我們參考了幾家可比公司的歷史波動。次優鍛鍊因子是基於我們對受贈者鍛鍊行為的期望而估計的。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。於首次公開發售前，普通股於購股權授出日期的估計公允價值乃在獨立估值公司的協助下采用貼現現金流量法釐定。首次公開募股後，普通股的公允價值是我們公開交易的美國存託憑證價格的五分之一。
85
目錄
用於估計授予期權的公允價值的假設如下：
|
|
|
截至12月31日的年度，
2019 |
|
截至12月31日的年度，
2020 |
|
每股普通股在估值日的公允價值 |
|
0.73-1.93美元 |
|
1.30美元修正後為5.55美元 |
|
無風險利率 |
|
1.92% - 2.69% |
|
0.69% - 0.84% |
|
預期波動區間 |
|
48.0% - 48.1% |
|
50.87% - 51.22% |
|
鍛鍊多次 |
|
2.2 |
|
2.2 2.8 |
最近發佈的會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註2中。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2018年12月、2019年和2020年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
B.B.N金融資產管理公司、流動資金和資本資源公司。
下表概述了我們這幾年的現金流：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
彙總合併現金流數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(4,504 |
) |
42,627 |
|
222,986 |
|
34,176 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
(529 |
) |
(2,391 |
) |
(15,906 |
) |
(2,439 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
10,314 |
|
58,523 |
|
571,959 |
|
87,656 |
|
|
現金和現金等價物淨增長 |
|
5,281 |
|
98,759 |
|
756,799 |
|
115,985 |
|
|
年初的現金和現金等價物 |
|
843 |
|
6,124 |
|
104,883 |
|
16,074 |
|
|
年末現金和現金等價物 |
|
6,124 |
|
104,883 |
|
861,682 |
|
132,059 |
|
2018年和2019年，我們主要通過經營活動產生的淨現金、歷史股權融資活動產生的現金和關聯方貸款為我們的運營和投資活動提供資金。我們已經在2019年全額償還了貸款。有關我們關聯方貸款的更多信息，請參見項目7.大股東和關聯方交易B。關聯方交易？有關從我們的關聯方獲得貸款的更多信息。2020年，我們主要通過運營活動產生的淨現金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣610萬元、人民幣1.049億元和人民幣8.617億元(1.321億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款和存放在銀行的投資，這些現金和現金等價物不受取款或使用的限制，原始到期日不到三個月。
86
目錄
截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們有營運資金赤字，截至2020年12月31日，我們有營運資金收益。我們謹慎地管理我們的營運資金，以支持我們的業務和運營。我們2019年的運營現金流為4260萬元人民幣，2020年為2.23億元人民幣(3420萬美元)。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況，或者增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條件是我們可以接受的。
截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別在中國大陸、香港和開曼羣島持有29.1%、60.6%和10.3%，其中29.1%以人民幣計價，70.9%以美元計價。截至2020年12月31日，我們28.7%的現金和現金等價物由我們的VIE及其子公司持有。雖然我們合併了可變利息實體及其子公司的業績，但我們只能通過與可變利息實體及其股東的合同安排獲得可變利息實體及其子公司的資產或收益。參見項目4.關於公司的信息？C.組織結構和與我們的VIE及其股東的合同安排。有關我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參見？？控股公司結構。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行的外匯法規，人民幣可以兑換成經常項目的外匯，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。
我們預計，我們未來收入的大部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，經常賬户項目(包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易)可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許在沒有事先獲得外管局批准的情況下，按照某些常規程序要求向我們支付外幣股息。然而，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府今後可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
2020年經營活動產生的現金淨額為2.23億元人民幣(3420萬美元)，而同期淨虧損為3750萬元人民幣(570萬美元)。造成差額的原因是增加了7990萬元人民幣的股票薪酬，以及營運資本的增加，主要包括由於我們的業務快速增長而增加的1.968億元人民幣(3020萬美元)的遞延收入和客户預付款，以及7230萬元人民幣(1110萬美元)的應計費用和其他流動負債的增加，但這部分被4840萬元人民幣(740萬美元)的預付款和其他流動資產的增加以及5770萬元人民幣(880萬美元)的增加所抵消
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣4260萬元。經營活動提供的現金淨額與同期淨虧損2.756億元人民幣之間的差額是由於增加了2.705億元股票薪酬，以及營運資金的增加，其中主要包括(I)由於業務的快速增長，遞延收入和客户預付款增加了4370萬元，(Ii)應計費用和其他流動負債增加了1310萬元，(Iii)存貨減少了890萬元，但被預付款增加860萬元和這反映了我們的業務增長。
2018年經營活動使用的現金淨額為人民幣450萬元，主要原因是淨虧損人民幣1760萬元，應收賬款增加人民幣1240萬元，部分被遞延收入和客户墊款人民幣增加人民幣2270萬元所抵消。
87
目錄
投資活動
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣1,590萬元(合240萬美元)，這是由於購買物業和設備以及購買無形資產所致。
2019年用於投資活動的現金淨額為240萬元，這是由於購買財產和設備以及購買無形資產造成的。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣50萬元，這是由於購買財產和設備以及購買無形資產所致。
融資活動
於二零二零年，融資活動提供的現金淨額為人民幣5.72億元(8770萬美元)，主要歸因於本公司首次公開發售(IPO)所得淨收益人民幣5.896億元(合9040萬美元)，以及發行或有可贖回普通股所得人民幣4000萬元(610萬美元)，部分被支付予宏恩教育與共同控制下的在岸重組有關的人民幣6600萬元(1010萬美元)對價所抵銷。
2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣5850萬元，主要由於發行或有可贖回普通股所得人民幣1.2億元，部分被關聯方償還貸款人民幣6380萬元所抵消。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣1,030萬元，主要歸因於關聯方貸款人民幣3,470萬元，部分被關聯方償還貸款人民幣1,350萬元及視為分配給宏恩教育的人民幣1,090萬元所抵銷。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買房產、設備和無形資產。我們在2018年、2019年和2020年的資本支出分別為50萬元人民幣、240萬元人民幣和1590萬元人民幣(240萬美元)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
IHuman Inc.是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表其自身產生債務，則管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家子公司和我們在中國的VIE每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為某些法定儲備基金的資金，直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的全資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，我們的VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司匯出境外的股息，由外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
華為在研發、專利和許可等領域的創新、技術創新、研發、專利和許可等方面都取得了長足的進步，取得了豐碩的成果。
見項目4.公司信息B.業務概述？內容開發？和項目4.公司信息？B.業務概述？知識產權？
88
目錄
D.*
除本年度報告中其他披露的情況外，我們不瞭解2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致披露的財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。
歐盟委員會、歐盟委員會以及資產負債表外安排。
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
美國聯邦儲備銀行(F.F.N：行情)、美國聯邦儲備銀行()、美國聯邦儲備銀行()以及合同義務表格披露(ETF)。
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：
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|
|
付款截止日期為12月31日， |
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|
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總計 |
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少於1
年 |
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1-3年 |
|
3-5年 |
|
超過5個
年數 |
|
|
|
|
(單位：千元人民幣) |
|
|
經營租賃承諾額(1) |
|
8,013 |
|
1,601 |
|
3,014 |
|
2,890 |
|
508 |
|
|
購買承諾(2) |
|
16,200 |
|
12,200 |
|
4,000 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
24,213 |
|
13,801 |
|
7,014 |
|
2,890 |
|
508 |
|
注：
(一)根據與寫字樓相關的不可取消運營租約，未來最低支付額度為不可取消運營租約項下的未來最低支付額度，其代表的是與辦公場所相關的不可取消運營租約項下的未來最低支付額度。
(二)資產負債表、資產負債表代表未來購買無形資產的最低支付額度。
除上文所示外，截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。
英國首相戴維·卡梅倫，英國首相戴維·卡梅倫，英國首相戴維·卡梅倫，英國首相戴維·卡梅倫，英國首相戴維·卡梅倫，英國首相戴維·卡梅倫。
參見前瞻性信息。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
答：首席執行官、首席執行官。
下表列出了截至2021年3月31日有關我們董事和高管的信息。
|
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
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池宇峯 |
|
49 |
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董事會主席 |
|
彭代 |
|
41 |
|
董事兼首席執行官 |
|
寒風池 |
|
54 |
|
導演 |
|
王薇薇 |
|
43 |
|
董事兼首席財務官 |
|
文賓路 |
|
37 |
|
首席技術官 |
|
温迪·海斯 |
|
51 |
|
獨立董事 |
|
李學楠 |
|
43 |
|
獨立董事 |
89
目錄
池玉峯先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席。池先生於1996年創立了北京金宏恩有限公司，也就是宏恩教育科技有限公司的前身。從鴻恩教育成立之日起，池先生就一直負責監督和指導鴻恩教育的業務。2003年至2004年，池先生還擔任清華紫光股份有限公司副總裁兼首席技術官，該公司是在深圳證券交易所上市的中國信息技術基礎設施產品和服務提供商。2004年，遲浩田創立了完美世界集團(Perfect World Group)，這是一家專注於原創內容創作和技術的全球領先娛樂公司。2006年至2015年，遲浩田擔任完美世界股份有限公司(Perfect World Co.，Ltd.)董事會主席。完美世界股份有限公司是中國領先的網絡遊戲開發商和運營商，於2007年至2015年在納斯達克(Nasdaq)上市。池先生目前擔任完美世界集團董事局主席，深圳證券交易所上市的領先網絡遊戲和電影公司完美世界股份有限公司(SZ：002624)董事會主席，清華大學客座教授。池先生1994年獲得清華大學化學學士學位，2004年獲得中歐國際工商學院MBA學位，2019年獲得新加坡管理大學工商管理博士學位。齊玉峯先生是齊翰峯先生的兄弟。
彭代先生自2017年7月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2020年6月以來擔任我們的董事。戴先生從我們成立之初就加入了我們，並領導了我們一系列幼兒教育產品和服務的建立和開發。在加入我們之前，戴先生在2015年9月至2016年1月期間擔任完美世界集團高級戰略和投資總監。在此之前，戴先生於2012年1月至2015年8月擔任聯想移動事業羣戰略和業務發展總監，負責聯想智能手機、平板電腦和智能電視業務的全球戰略運營和業務發展。2008年9月至2011年12月，戴先生在波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)擔任顧問，專注於為科技公司提供戰略、運營和併購方面的服務。戴先生分別於2002年、2004年和2008年在清華大學獲得計算機科學與技術學士學位、計算機科學與技術碩士學位和計算機科學博士學位。
池漢峯先生自我們成立以來一直擔任我們的主管。池先生在中國幼兒教育行業擁有20多年的經驗和專業知識。自1996年以來，池先生一直在鴻恩教育擔任各種職務。池先生於1991年獲得深圳大學副學士學位。池漢峯先生是池宇峯先生的兄弟。
王薇薇女士自2020年6月以來一直擔任我們的董事，自2020年9月以來擔任我們的首席財務官，並自2020年9月以來擔任完美世界集團的董事。在此之前，王女士於2016年8月至2020年9月擔任完美世界股份有限公司(SZ：002624)高級副總裁兼董事會祕書，負責資本市場、企業發展、投資、財務、供應鏈管理、知識產權、內控和風險管理。王女士首先擔任完美世界股份有限公司(當時在納斯達克上市的公司)副總裁，隨後擔任高級副總裁，並於2007年至2016年在完美世界集團擔任各種高級職位。王雪紅在美國和中國資本市場擁有豐富的經驗，在金融和投資領域擁有20多年的專業經驗。2007年，王女士廣泛參與完美世界股份有限公司的IPO和納斯達克上市，並於2015年領導其私有化，隨後於2016年在深交所上市。在加入完美世界集團(Perfect World Group)之前，王女士於2006年至2007年在北加州納斯達克(Nasdaq)上市的科技公司歐特克(Autodesk，Inc.)擔任高級金融分析師。在此之前，王女士於2000年至2004年在普華永道中天律師事務所擔任高級助理。王女士於2000年獲得北京大學光華管理學院工商管理學士學位，2006年獲得加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。
陸文彬先生自2019年7月以來一直擔任我們的首席技術官。盧先生從我們成立之初就加入了我們，負責我們的整體技術研發和技術團隊管理，包括應用開發、數據和人工智能。在加入我們之前，盧先生從2010年4月開始在完美世界集團工作，擔任過多個職位，包括高級工程師、技術經理和技術總監，負責技術研發，重點是網絡遊戲。在此之前，陸兆禧於2009年4月至2010年4月在人人網(Renren Inc.)擔任工程師，專注於技術研發。人人網是一家在紐約證交所(NYSE)上市的公司，在中國運營社交媒體服務。2008年7月至2009年4月，盧先生在美國門户網站和在線服務提供商美國在線公司(AOL Inc.)中國辦事處擔任工程師。陸先生分別於2005年和2008年獲得清華大學計算機科學學士學位和碩士學位。
温迪·海斯女士自2020年10月以來一直擔任我們的獨立董事。海耶斯目前是哈佛大學(Harvard University)阿里研究員。她自2021年3月起擔任SciClone製藥(控股)有限公司(聯交所代碼：6600)的獨立董事，自2021年1月起擔任Gracell BioTechnologies Inc.(納斯達克股票代碼：GRCL)的獨立董事，自2020年6月起擔任Burning Rock Biotech Limited(納斯達克股票代碼：BNR)的獨立董事，並自2018年11月起擔任團契有限公司(NASDAQ：TC)的獨立董事。2013年5月至2018年9月，海耶斯女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，Hayes女士是德勤(中國)的審計合夥人。Hayes女士於1991年獲得對外經濟貿易大學國際金融學士學位，並於2012年獲得長江商學院EMBA學位。海斯女士是美國(加利福尼亞州)和中國的註冊會計師。
90
目錄
李學南博士自2020年10月以來一直擔任我們的獨立董事。李博士自2016年以來一直擔任長江商學院金融學副教授，2012年至2016年在該學院擔任助理教授。在2011年加入長江商學院擔任客座助理教授之前，李博士於2007年至2011年在密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院擔任金融學助理教授。李博士自2018年1月起擔任北京ABT網絡有限公司(SAA：688168)獨立董事。李博士於1998年在北京大學獲得物理學和經濟學學士學位，於2002年在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得物理學博士學位，並於2008年在羅切斯特大學獲得金融學博士學位。
B.*
在截至2020年12月31日的年度內，我們向董事和高管支付了總計1390萬元人民幣(210萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。根據法律規定，我們的中國子公司和我們的VIE必須為每位員工的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。
股票激勵計劃
2019年1月，我們的VIE通過了一項股票激勵計劃，為我們的員工、董事和顧問提供激勵和獎勵，並促進我們的業務取得成功。2020年6月，iHuman Inc.通過了一項股票激勵計劃，即2020計劃，根據該計劃，我們VIE之前授予的未償還期權將在2020年計劃下以相同的條款和條件在一對一的基礎上繼續進行。根據2020計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數最初為19684,555股，外加從2021年1月1日開始的財政年度開始的十年期間每個財政年度的第一天每年增加的普通股，金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行股票總數的2.0%。截至2020年12月31日，該計劃已授予14,164,968個期權，不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的期權。
以下各段總結了2020計劃的主要條款。
獎項類型。*該計劃允許獎勵期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。
獎勵協議。*根據該計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬明細表。*一般情況下，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
獎狀的行使。*計劃管理人根據適用情況確定相關獎勵協議中規定的每項獎勵的行使或購買價格。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使已授予和可行使的期權，則這些期權將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。
91
目錄
轉移限制。除根據計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎金，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止，否則該計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會有權終止、修改或修改本計劃，前提是我們將在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東的批准，除非我們決定遵循本國的做法。然而，未經參賽者事先書面同意，任何此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何未完成的獎勵產生不利影響。
截至2020年12月31日，我們的員工和顧問持有購買14,164,968股普通股的期權，行使價格從每股0.05美元到1.9美元不等。
下表彙總了截至本年度報告日期，我們授予董事和高管的已發行普通股期權的數量。
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名字 |
|
普通股
潛在的
未償還期權
授與 |
|
行權價格
(美元/股) |
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批地日期 |
|
有效期屆滿日期 |
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池宇峯 |
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|
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|
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|
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彭代 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
寒風池 |
|
* |
|
0.05 |
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2020年11月30日 |
|
2030年11月29日 |
|
|
王薇薇 |
|
3,200,000 |
|
0.05 |
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2020年9月8日 |
|
2030年9月7日 |
|
|
文賓路 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
温迪·海斯 |
|
* |
|
0.05 |
|
2020年11月30日 |
|
2030年11月29日 |
|
|
李學楠 |
|
* |
|
0.05 |
|
2020年11月30日 |
|
2030年11月29日 |
|
注：
(1)*截至本年報日期，本公司已發行股份總數不足1%。
C.*董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，不論直接或間接，與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，均須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易、或建議的合同或交易投票，即使他或她可能在其中擁有權益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可能會被計入考慮任何該等合同或交易或建議的合同或交易的任何董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使本公司的一切權力籌集或借款，並將其業務、財產和資產(現在和將來)和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，並在借入資金時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們在董事會下設立了五個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略委員會和網絡安全委員會。我們已經通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
92
目錄
審計委員會。我們的審計委員會由温迪·海耶斯、王薇薇和李雪楠組成。温迪·海斯是我們審計委員會的主席。我們已確定Wendy Hayes和李雪楠滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3的獨立性要求。我們已確定Wendy Hayes有資格成為審計委員會的財務專家。該審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：
·*
·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·*，與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內控政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；
·中國政府負責審查和批准所有擬議的關聯方交易；
·財務總監、財務總監、財務總監和財務總監分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
補償委員會。我們的薪酬委員會由遲玉峯、温迪·海斯和李雪楠組成。遲玉峯是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Wendy Hayes和李雪楠滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括：
·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的，我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查和批准的，或者是建議董事會批准的；(注：我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查和批准的，或者是建議董事會批准的)；
·董事會審查並建議董事會就我們非僱員董事的薪酬問題進行審查並建議董事會決定；
·*，定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及
·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由李學南、遲玉峯和温迪·海斯組成。李學南是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定李學南和温迪·海耶斯符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
·*
·董事會每年都會與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
93
目錄
·*，就董事會會議頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作情況；以及
·董事會定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和任何需要採取的補救行動向董事會提出建議。
戰略委員會。我們的戰略委員會由遲玉峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們戰略委員會的主席。策略委員會負責的其中一項工作，是監察我們的策略發展。
網絡安全委員會。我們的網絡安全委員會由邁克爾·遲玉峯、彭代和王薇薇組成。邁克爾·遲玉峯是我們網絡安全委員會的主席。網絡安全委員會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務，以及按照他們認為最符合我們最佳利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技術水平，無須高於他或她所具備的知識和經驗的人的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
·**召開股東年度和特別股東大會，並在此類會議上向股東報告工作；*；
·美國銀行宣佈分紅和分紅；
·*；
·*
·中國政府批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我們的會員名冊上。
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過出席董事會會議並投票的董事會簡單多數票或我們股東的普通決議選舉產生。本公司獨立董事的任期最初為三年，可由董事或吾等提前30天書面通知或雙方同意的其他較短通知期終止。可通過三分之二(2/3)在任董事的贊成票罷免董事職務(除罷免董事長外，可通過全體董事的贊成票罷免董事長職務)，或通過股東的普通決議罷免董事長職務(罷免董事長可通過特別決議罷免)。此外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)去世或被發現是
94
目錄
(Iii)向本公司發出書面通知辭去職務，或(Iv)根據本公司章程的任何其他規定被免職的人；(Iii)精神不健全的人；或(Iii)以書面通知本公司辭職的人，或(Iv)根據本公司章程任何其他規定被免職的人。
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
D.*員工。
截至2020年12月31日，我們有817名全職員工，所有全職員工都位於中國。下表列出了截至2020年12月31日我們的全職員工人數：
|
功能 |
|
數量
僱員 |
|
|
研發 |
|
568 |
|
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銷售和市場營銷 |
|
156 |
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|
一般事務和行政事務 |
|
54 |
|
|
產品和服務運營 |
|
39 |
|
|
總計 |
|
817 |
|
我們的成功有賴於我們吸引、激勵、培養和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們過去沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。
根據中國法規的要求，我們參加了市級和省級政府為我們在中國的員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，吾等須不時按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比，向本公司駐中國僱員的僱員福利計劃供款，最高限額為中國地方政府指定的最高金額。
我們按照市場慣例與員工簽訂標準的僱傭協議，以及保密和競業禁止協議。
E·G·S·S·E·S·N·N·S·N·S·
除非特別註明，下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
·*
·我們的主要股東實益擁有我們全部已發行普通股的5%或更多。
下表的計算基於截至2021年3月31日的266,622,382股已發行普通股(即122,622,382股A類普通股和144,000,000股B類普通股之和)。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。
95
目錄
|
|
|
普通合計
擁有的股份 |
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甲類
普普通通
股票 |
|
B類
普普通通
股票 |
|
普通股的% |
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的百分比
集料
投票
電源* |
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董事和高級管理人員**： |
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池宇峯(1) |
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144,000,000 |
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144,000,000 |
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54.0 |
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92.2 |
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彭代(2) |
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16,000,000 |
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16,000,000 |
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6.0 |
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1.0 |
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寒風池 |
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王薇薇(3) |
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3,200,000 |
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3,200,000 |
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1.2 |
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0.2 |
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陸文彬(4) |
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8,000,000 |
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8,000,000 |
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3.0 |
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0.5 |
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温迪·海斯 |
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李學楠 |
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全體董事和高級管理人員為一組 |
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171,200,000 |
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27,200,000 |
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144,000,000 |
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64.2 |
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93.9 |
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主要股東： |
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書院管理有限公司(1) |
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144,000,000 |
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144,000,000 |
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54.0 |
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92.2 |
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HPF Fusion Holding Ltd.(5) |
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16,000,000 |
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16,000,000 |
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6.0 |
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1.0 |
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雷虹DP控股有限公司(二) |
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16,000,000 |
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16,000,000 |
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6.0 |
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1.0 |
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備註：
*除了以下另有説明外，我們的董事和高管的營業地址是北京市朝陽區望京東路1號2號樓8樓，郵政編碼100102。温迪·海耶斯女士的辦公地址是美國內華達州里諾市羅阿諾克步道2370號，郵編：89523。李學南博士的辦公地址是北京市東城區長安大道東1號東方廣場1號，郵政編碼100738。
*根據本欄目包括的每個個人或集團的總投票權百分比，根據我們的調查結果，總投票權的百分比代表該個人或集團持有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的所有流通股的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者有權每股10票。我們的B類普通股可隨時由持有人按一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(一)*學院管理有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯頓商會，地址為Kingston Chambers，郵政信箱173號，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會(Kingston Chambers)，郵政信箱173號，是學院管理有限公司(Academy Management Ltd)持有的股份的保留或處置以及行使該股票所附帶的任何投票權和其他權利的唯一權力。
(2)香港上市公司、中國上市公司、中國上市公司代表由洪磊控股有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司雷虹DP Holding Ltd持有的16,000,000股A類普通股，洪磊控股有限公司的全部權益由彭代先生控制的信託持有，彭代先生受惠於該信託。雷虹DP控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。
(三)本公司的A類普通股指王女士於本年報日期後60天內行使選擇權時可購買的A類普通股，即3,200,000股A類普通股，即王女士於本年報日期後60天內行使期權可購買的A類普通股。
(4)*：*慧宇LWB控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。
(5)本公司的股東田亮先生實益擁有的英屬維爾京羣島公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的A類普通股為16,000,000股，包括本公司的股東田亮先生實益擁有的英屬維爾京羣島公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的16,000,000股A類普通股；本公司的股東田亮先生實益擁有的英屬維爾京羣島公司HPF Fusion Holding Ltd.是一家英屬維爾京羣島公司。HPF Fusion Holding Ltd的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。田亮先生的辦公地址是中華人民共和國北京市海淀區上地東路1號動力創意A座。
據我們所知，根據我們對截至2021年3月31日的股東名冊的審查，40,250,000股A類普通股由居住在美國的一個記錄保持者持有，即德意志銀行美洲信託公司，
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目錄
我們ADS節目的託管人。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第七項：*
A.*主要股東
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B.*
與我們的VIE的合同安排
見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和高級管理人員的報酬；僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和高級管理人員的薪酬；以及股份激勵計劃。
其他關聯方交易
與我們的股東和相關實體的交易
與遲玉峯先生和田亮先生的交易。*於2018年1月15日，吾等與股東遲玉峯先生及田亮先生訂立為期兩年的貸款安排協議，據此，吾等可向遲先生及樑先生分別提取最多人民幣900萬元及人民幣300萬元。這些貸款是無擔保和無利息的。2018年我們從遲先生那裏提取了900萬元人民幣，向樑先生提取了100萬元人民幣，2019年我們又從樑先生那裏提取了200萬元人民幣。我們在2019年全額償還了貸款。
與石河子市幸福永遠股權投資有限公司的交易。石河子幸福永遠股權投資有限公司，或石河子幸福永遠，是我們的附屬公司，由邁克爾·遲玉峯先生控制。2016年5月1日和2017年1月1日，石河子幸福永遠分別為我們提供了按需、無擔保和無息貸款，上限分別為2500萬元和4500萬元。2018年提現2470萬元。我們在2019年全額償還了貸款。
與鴻恩教育的交易。紅恩教育是我們的子公司。截至2019年12月31日，我們欠宏恩教育的金額為人民幣6620萬元，主要是與我們與宏恩教育的學習材料和設備業務線共同控制的業務合併相關的現金代價人民幣6620萬元。我們分別於2020年1月和2020年6月向鴻恩教育支付了3300萬元人民幣(510萬美元)和3300萬元人民幣(510萬美元)。截至2020年12月31日，我們因此類交易而欠宏恩教育的金額為零。
與完美世界集團實體的交易。*我們向完美世界集團控制的實體支付租賃費和其他服務費，用於物業租賃以及行政和其他支持服務。2018年、2019年和2020年，向這些實體提供的此類服務分別為130萬元、230萬元和150萬元(20萬美元)。2020年，我們將某些無形資產轉讓給完美世界集團，交易價格為840萬元人民幣(合130萬美元)。由於交易受共同控制，交易價格與無形資產賬面金額之間的差額計入額外實收資本。沒有確認任何損益。完美世界集團已經在2020年全額支付了對價。截至2019年12月31日及2020年12月31日，我們應付該等實體的款項合計分別為人民幣320萬元及人民幣40萬元(10萬美元)，代表應付予該等實體的賬款。我們的大部分辦公空間是從完美世界集團的實體租用的。
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目錄
與宏恩教育控股的幼兒園的交易。我們向宏恩教育控制的幼兒園出售學習材料和設備。在2018年、2019年和2020年，我們從鴻恩教育獲得的此類收入分別為70萬元、160萬元和130萬元(20萬美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，鴻恩教育與此次出售相關的應付金額分別為零、人民幣90萬元和人民幣30萬元(0.05萬美元)。2020年，鴻恩教育為我們提供了總額為40萬元人民幣(10萬美元)的研發外包服務。截至2020年12月31日，鴻恩教育與此類服務相關的欠款為人民幣10萬元(合1000萬美元)。
股東協議
我們於2020年6月與股東簽訂了股東協議。股東協議規定了某些股東權利，包括信息和查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權、反攤薄權利，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股(IPO)完成後自動終止。
C·C·伯恩斯坦管理委員會*
不適用。
項目8.*
A、*合併報表及其他財務信息
我們附上了作為本年度報告的一部分提交的經審計的綜合財務報表。
法律程序
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。
訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閲項目3.關鍵信息d.風險因素與我們的業務和行業相關的風險我們可能會因我們的學習應用程序上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們招致法律成本並損害我們的聲譽，以及？我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴於我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；與股利分配有關的規章。
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目錄
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該等A類普通股登記持有人的託管銀行支付就該等美國存託憑證代表的相關A類普通股應付的股息，而託管銀行隨後將按ADS持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.*
除本年報其他地方披露外，自本年報包含經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變化。
第9項：*
美銀美林、美銀美林的招股及上市細節。
見C。市場。
B、C、C、
不適用。
花旗集團(C.N)、中國金融市場(C.N：行情)、中國金融市場(C.N：行情)、中國金融市場(C.N：行情)
這些美國存託憑證分別代表我們的五股A類普通股，自2020年10月9日以來一直在紐約證券交易所上市，代碼為IH？
D.*
不適用。
歐盟委員會成員包括歐盟委員會成員、歐盟委員會成員。
不適用。
美國聯邦儲備委員會(F.P.N：行情)、聯邦儲備委員會(CFO)、聯邦儲備委員會(CFO)、聯邦儲備委員會(FED)、聯邦儲備委員會(FED)負責此次發行的所有費用。
不適用。
第10項：*
A、
不適用。
B.*
以下是我們已採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(以下簡稱我們的組織章程大綱及章程細則)及公司法的重大條文摘要，只要該等條文與本公司普通股的重大條款有關。我們的公司證書、章程大綱和章程都沒有中國共產黨的章程和文本。
我們公司的宗旨。*根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。*我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的成員(股東)登記冊上登記時就會發行。我們
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目錄
不得向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。*B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給本公司的組織章程大綱和章程細則所界定的創辦人池玉峯先生或任何其他創辦人關聯公司以外的任何人時，或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給我們的組織章程大綱和章程細則所界定的池先生、其關聯公司或任何其他創辦人關聯公司以外的任何人時，該等B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的B類普通股。
紅利。*本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東通過普通決議宣佈的股息(前提是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的金額)。我們的組織章程大綱和章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權對我公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求投票表決。
股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要不少於在會議上所投的已發行普通股所附票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為週年股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有的話)和任何其他股東大會需要至少7天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，倘本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一，並有權在股東大會上投票表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。
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目錄
普通股轉讓。*在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人的轉讓權；
·*，轉讓工具僅針對一類普通股；
·如有需要，可在轉賬文書上加蓋適當印章，以確保轉賬憑證已加蓋適當印章；
·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，將普通股轉讓給聯名持有人的聯名持有人人數不超過四人；以及，在普通股轉讓給聯名持有人的情況下，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；以及
·紐約證券交易所同意就此向我們支付紐約證券交易所(New York Stock Exchange)可能確定的最高金額或我們董事可能不時要求的較少金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書遞交之日起三個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
轉讓登記在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天，惟董事會可能決定的任何年度內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。
清算。就本公司清盤而言，如本公司股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東，惟須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。*本公司董事會可不時在指定付款時間及地點至少14天前向股東送達通知，要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回和交出股份。*我們可以按董事會決定的條款和方式發行股票，條件是該等股票需要贖回，我們可以選擇，也可以由該等股份的持有人選擇。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份，本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的溢利或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)若公司已開始清盤，則不得贖回或購回該等股份。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。*如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利在獲得該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上以簡單多數票通過的決議的批准下，可能會發生重大不利變化。賦予任何類別已發行股份持有人的權利
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目錄
在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，吾等不得因增設或發行與該現有類別股份或在該現有類別股份後享有同等權益的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。
增發新股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有的授權但未發行的普通股以外的範圍內，根據本公司董事會的決定不時增發普通股。
我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
·中國、日本、中國、日本、中國
·*；
·*
·*
我們的董事會可以在不經股東採取行動的情況下發行優先股，但不得超過授權但未發行的優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。*我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
·我們可以授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及，我們的股東可以授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制；以及
·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地相信符合我們公司最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。*根據公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：
·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；
·納斯達克俱樂部不需要打開會員名冊進行檢查；
·阿里巴巴集團不需要召開股東周年大會；
·*，可發行可轉讓或無記名股票或無面值股票；
102
目錄
·英國政府可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
·美國聯邦法院可以在另一個司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島註銷登記；美國聯邦法院可以繼續在另一個司法管轄區登記，並在開曼羣島註銷登記；
·*可註冊為有限期限公司；以及
·摩根士丹利可能會註冊為一家獨立的投資組合公司。
？有限責任？指每名股東的責任限於股東就公司股份未支付的金額(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股票，應被視為已知悉並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條規定被認定為非法、無效或不可執行，則其他章程的合法性、有效性或可執行性不受影響，並且應在可能的最大程度上解釋和解釋本條適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源自英國較舊的公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩家或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為進行該項合併或合併，每間組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每間組成公司的股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及將向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90.0%)，則該公司是該子公司的母公司。
103
目錄
除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在若干有限情況下，開曼羣島組成公司股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使，將使持不同政見者股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，“公司法”亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而該等股東或債權人須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決，而該等股東或債權人須佔該等類別股東或債權人總價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多於一次會議，並在會上投票，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多於一次會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
·*，有關所需多數票的法律規定已獲滿足；
·他們認為，股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；他説，他們認為，股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；
·他表示，這一安排可能會得到該階層中一名聰明誠實的人的合理批准，因為他是根據自己的利益行事的；以及
·特朗普表示，根據公司法的其他一些條款，這一安排不會得到更恰當的制裁。
公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，而這些權利通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
·*；
·*
·*
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目錄
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就該等董事或高級職員在處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的情況下，賠償該等董事或董事在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時招致或承擔的一切行動、法律程序、費用、損失、損害或法律責任，包括在不損害前述條文一般性的情況下，該等董事或高級職員在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
董事承擔受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提出上述證據，該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務和義務。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技能，無須高於他所具備的知識和經驗的人所應有的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而毋須召開會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。
股東提案。根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
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目錄
公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則容許本公司任何一名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權於股東大會上投票，在此情況下，吾等董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求表決的決議案付諸表決。除要求召開股東大會之權利外，吾等經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則並無賦予股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有關於累積投票的規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
罷免董事。根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的股東可以通過普通決議案將董事免職，無論是否有理由。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易，但該法律確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不會對小股東構成欺詐。
解散；結束根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股過半數的批准。
特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。
股權變更。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們的股本被分割
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就任何類別股份而言，任何類別股份所附帶的權利，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因設立、配發或發行更多排名而產生重大不利影響，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證與他們一起或之後，或我公司贖回或購買任何類別的任何股票。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。
管理文件的修訂。根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。
有關我們證券的更多説明，請參閲本表格20-F所附的附件2.5和證券説明。
*
除在正常業務過程中和第4項所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。本公司信息，第7項。主要股東和關聯方交易；B.關聯方交易、關聯方交易或本年度報告20-F表格中其他地方的交易。
D.*
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；與外匯有關的規章。
税務局局長：--税務局局長：-税
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的中國開曼羣島及美國聯邦所得税考慮事項摘要，乃基於截至2020年12月31日生效的法律及其相關詮釋，所有該等法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能税務考慮因素，例如美國州及地方税法或開曼羣島、中華人民共和國及美國以外司法管轄區税法項下的税務考慮因素。就有關開曼羣島税法事宜而言，討論代表吾等開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就涉及中國税法事宜而言，則代表吾等中國律師田源律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關吾等普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向吾等普通股或美國存託憑證持有人支付股息或股本時亦無需預扣，出售吾等普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
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中華人民共和國税務局
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人事、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定離岸註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理機構檢驗的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的；(3)該企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章。, 且董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，iHuman Inc.不是一家中國居民企業。IHuman Inc.是一家在中國境外註冊成立的公司。IHuman Inc.並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為iHuman Inc.不符合上述所有條件。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定iHuman Inc.為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納10%的中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括ADS持有人)是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，税率一般為20%。對股息或收益徵收的任何中華人民共和國税，如果根據適用的税收條約可以降低税率，可能會受到減税的影響。如果iHuman Inc.被視為中國居民企業，iHuman Inc.的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。
只要我們的開曼羣島控股公司iHuman Inc.不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證和普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7和SAT公告37，如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權)進行間接轉讓，作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告此類間接轉讓。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中華人民共和國税收而設立的，中華人民共和國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些公告徵税。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)在美國聯邦所得税方面的考慮事項，該持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)。此討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素，或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人可能是重要的，例如：
·金融機構、金融機構和其他金融機構；
·金融危機、金融危機以及保險公司；
·美國聯邦儲備銀行、美國聯邦住房金融局和美國聯邦住房金融局的養老金計劃；
·合作伙伴、合作伙伴；
·金融監管機構、金融監管機構、金融監管機構和受監管的投資公司；
·中國房地產投資信託基金、中國房地產投資信託基金、中國房地產投資信託基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根士丹利和經紀自營商；
·*選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；
·美國政府、中國政府、中國政府、某些前美國公民或長期居民；
·信託基金、免税實體(包括私人基金會)；
·美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行和負責替代最低税額的國家；
·根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或A類普通股作為補償的美國存託憑證或A類普通股；
·將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的的投資者將持有美國存託憑證(ADS)或A類普通股；
·美國聯邦儲備銀行、德國聯邦儲備銀行、德國聯邦儲備銀行和擁有美元以外功能貨幣的投資者；
·*
·為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的其他合夥企業或其他實體，或通過此類實體持有美國存託憑證(ADS)或A類普通股的人；美國存託憑證(ADS)、美國存託憑證(ADS)或美國存託憑證(A類)普通股的持有者；
所有這些人都可能受到與下面討論的顯著不同的税收規則的約束。
我們敦促每位美國股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
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一般信息
在本討論中，美國持有者是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
·美國公民、美國公民或居住在美國的個人；
·它是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區成立或根據法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的一項遺產，無論其來源如何，都可以包括在美國聯邦政府的遺產管理中；或者，該遺產的收入可以包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不管其來源如何；或
·美國政府批准了一個信託基金(A)，該信託基金的管理受到美國法院的主要監督，並有一個或多個美國人有權控制該信託基金的所有實質性決定，或者(B)在其他方面已被有效地選擇為根據該準則被視為美國人的信託基金。(B)該信託基金的管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託基金的所有實質性決定，或者(B)該信託基金以其他方式有效地選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有者通常將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入或為產生被動收入或資產測試而持有的資產，則該公司將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。為實現這一目的，請參閲以下條件：(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或者(Ii)該年度資產價值的50%或更多(通常基於季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產，或為此目的而持有的資產。現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產未反映在其資產負債表中。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產，並賺取一定比例的收入。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。然而，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的VIE的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。不過，我們不能在這方面作出保證，因為我們現在或將來會否成為私人資產投資公司，部分視乎我們的收入和資產的組合而定。此外，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的，或者如果我們被確定不是出於美國聯邦所得税的目的而擁有我們的VIE股票，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
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目錄
如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證(ADS)或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人就美國存託憑證或A類普通股做出被視為出售的選擇。
下面的討論是在下列情況下進行的：分紅？和？？出售或其他處置？是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被當作PFIC對待，一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的章節中討論被動型外商投資公司規則.
分紅
根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何分派總額(包括任何中國預扣税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天(對於A類普通股)或由存託機構(對於美國存託憑證)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的扣除。
個人和其他非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易，或者，如果我們根據中華人民共和國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約或條約的好處。？(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。為此，在紐約證券交易所上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證(ADS)或A類普通股是否可以獲得較低的股息率。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中國居民企業(參見第10項.附加信息)，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論這些股票是否由美國存託憑證(ADS)代表，也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，都有可能符合上文所述的降低税率的條件。
出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税(見第10項附加信息)。根據美國持有人的特定事實和情況，並受一系列複雜條件和限制的約束，根據本條約不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税。未選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類預扣申請美國聯邦所得税的抵扣，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國股東一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的損益，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除額可能會受到限制。
111
目錄
出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者承認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，且出售美國存託憑證或A類普通股的任何收益將被徵收中國税，則有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為中國來源收入，用於外國税收抵免。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為中國來源收入，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制)抵扣同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。建議每位美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過這三個年度支付給美國持有人的年均分配的125%的分配(Ii)出售或其他處置美國存託憑證或A類普通股(在某些情況下，包括質押)所確認的任何收益；及(Ii)美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期)。根據PFIC規則：
·美國銀行表示，多餘的分配或收益將在美國存託憑證(ADS)或A類普通股的持有期內按比例分配；美國銀行表示，剩餘的分配或收益將在美國持有者持有的美國存託憑證(ADS)或A類普通股的持有期內按比例分配；
·根據我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個年度，一個PFIC之前的年度)，分配給分配或收益的應税年度以及美國持有者持有期間內的任何應税年度的金額，將按普通收入納税；以及
·美國聯邦儲備委員會表示，分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高所得税率徵税，並增加相當於每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收利息的附加税。在這一税率下，除PFIC之前的年度外，分配給上一個課税年度的金額將酌情按個人或公司有效的最高所得税率繳税，並增加相當於每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收利息的附加税。
如果在任何課税年度，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何子公司，我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中可上市股票(定義如下)的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就我們的美國存託憑證做出這一選擇，持有者一般將(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度所持美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額(如果有)計入普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基準比該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價多出的差額(如果有的話)作為普通虧損。但這樣的扣除只允許達到之前計入收入的按市值計價的淨額的範圍。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅為之前計入因按市價計價選舉而計入收入的淨額。
112
目錄
按市值計價的選舉僅適用於可上市股票，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，這是一個合格的交易所。我們的美國存託憑證(ADS)應該符合定期交易的條件，但在這方面可能不能給予保證。
因為從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，所以就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，因為這些美國持有人在我們持有的任何投資中擁有間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金的税收待遇將與上述針對PFIC的一般税收待遇不同(通常也不會那麼不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問。
F·F·J·S·N·F·S·N·N·N·
不適用。
G·G·斯圖爾特，他的名字，他的名字
不適用。
*。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。提交給證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F街100號。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取文件副本。
作為一家外國私人發行人，我們根據“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存銀行從吾等收到的股東大會通知中所載信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、*子公司信息
不適用。
第11項：*
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
113
目錄
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行規定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
利率風險
我們的利率風險敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項*
美國銀行債務證券公司(A.N：行情)*
不適用。
B.*
不適用。
摩根士丹利資本國際(C.N：行情)*其他證券
不適用。
D.*
我們的ADS持有者可能需要支付的費用
德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為存託機構，將註冊並交付美國存託憑證。每一股ADS將代表五股A類普通股的所有權，這些普通股存放在作為託管機構的德意志銀行香港分行。每個ADS還將代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。該託管機構的主要執行辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。
我們的ADS持有人將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了所持任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
114
目錄
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服務 |
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收費 |
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·任何獲發美國存託憑證的人，或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)就ADS分配獲得分配的任何人 |
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每張ADS最高可獲0.05美元 |
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·取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況 |
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取消每ADS最高0.05美元 |
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·分配現金股息 |
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持有的ADS最高可獲0.05美元 |
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·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
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持有的ADS最高可獲0.05美元 |
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·根據權利的行使分配美國存託憑證 |
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持有的ADS最高可獲0.05美元 |
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·發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
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持有的ADS最高可獲0.05美元 |
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·託管服務 |
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在開户銀行設定的適用記錄日期持有的ADS，最高可達0.05美元 |
我們的ADS持有人還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税收和政府收費(除了所持任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：
·開曼羣島普通股的註冊處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記(即普通股存取款時)手續費。
·中國政府將外匯兑換成美元所發生的費用也納入了中國政府的財政預算。
·美國聯邦儲備銀行負責支付電報、電傳和傳真以及證券交割的費用。
·美國證券交易所對證券轉讓徵收税費，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓手續費或預扣税(即普通股存入或提取存款時)。
·美國銀行負責監管與交付或提供存款普通股服務相關的手續費和開支。
·美國證券交易委員會負責監管與遵守交易所管制法規和適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求相關的費用和開支。
·美國航空公司、美國航空公司和美國航空公司都沒有就此徵收任何適用的費用和處罰。
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向ADS持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用ADS記錄日期起登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論直接登記時是否有憑證)，開户銀行會將發票發送給適用的記錄日期ADS持有人。就存入經紀及託管人賬户(透過存託憑證)的美國存託憑證而言，開户銀行一般會透過存託憑證(其代名人是存託憑證所持存託憑證的登記持有人)提供的系統，向持有存託憑證賬户的經紀及託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的手續費。
在拒絕支付存託費用的情況下，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向ADS持有人的任何分配中抵銷存託費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可以向吾等支付或補償吾等的某些費用和開支，方式是提供一部分因美國存託憑證計劃而收取的ADS費用或以其他方式，按吾等和本銀行的條款和條件向吾等支付或償還我方的某些費用和開支。開户銀行不定期同意。截至2020年12月31日止年度，我們從託管銀行獲得約130萬美元的償還金額。
115
目錄
第二部分。
第13項：*
沒有。
項目14.*
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的描述，見項目10.補充信息？B.普通股的組織備忘錄和章程，這些權利保持不變。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及經修訂的F-1表格(文件編號333-248647)中的註冊聲明(F-1註冊聲明)，涉及我們7,000,000張美國存託憑證的首次公開發行(ADS)，以及承銷商充分行使其從美國購買額外1,050,000張美國存託憑證的選擇權，初始發行價為每ADS 12美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
美國證券交易委員會於2020年10月8日宣佈F-1註冊聲明生效。我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為910萬美元，其中包括680萬美元的首次公開募股的承銷折扣和佣金，以及大約230萬美元的首次公開募股的其他成本和支出。我們從首次公開募股(IPO)和承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權中獲得約8750萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股本證券超過10%或更多的人或我們的關聯公司。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯屬公司。
從2020年10月8日，即美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效之日起至2020年12月31日，我們沒有使用從首次公開募股(IPO)中獲得的任何淨收益。F-1登記聲明中所述收益的用途沒有實質性變化。我們仍然打算將首次公開募股的收益用於擴大我們的服務和產品供應，用於我們現有產品和服務的開發，用於改善我們的技術基礎設施，用於營銷和品牌推廣，以及用於我們在F-1表格的註冊聲明中披露的一般公司用途。
第15項：財務報表、財務報表。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，由於以下所述的突出重大弱點，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。這一結論是基於這一評估得出的結論是，截至2020年12月31日，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們在根據《證券交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。披露。我們已經開始實施一系列措施，以解決和補救已發現的重大弱點，並提高我們的披露控制和程序的有效性，見“財務報告內部控制”。
116
目錄
管理層關於註冊會計師事務所財務報告內部控制和認證報告的年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市的上市公司設定了一個過渡期。
財務報告的內部控制
在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。？
發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們在應用美國公認會計準則和證券交易委員會規則方面擁有必要的知識和經驗。
我們已經開始實施一系列措施來解決這一重大缺陷，包括：(I)招聘更多具有美國GAAP和SEC報告經驗的會計和財務報告人員，(Ii)通過持續培訓和教育現有會計和財務報告人員的能力，瞭解美國GAAP和SEC規則和法規的會計和報告要求，(Iii)根據美國GAAP為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊，以處理經常性交易和期末結算流程。以及(Iv)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保我們公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。
由於這些補救措施沒有完全落實，管理層得出結論，截至2020年12月31日，實質性薄弱環節仍然存在。我們預計在2021年底前完成上述措施，並將繼續實施補救我們實質性弱點的措施，以便趕上薩班斯·奧克斯利法案第404(A)條要求管理層報告內部控制的最後期限。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.A.*審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定，獨立董事、審計委員會主席温迪·海斯(Wendy Hayes)是審計委員會的財務專家，他是獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案第10A-3條規定的標準)。
項目16.B.*
我們的董事會通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經在我們的網站https://ir.ihuman.com/index.php?s=63.上張貼了一份我們的商業行為和道德準則的副本
項目16.C.審計總會計師費用和服務費：總會計師費用和服務費：總會計師費用和服務費；總會計師費用和服務費。
下表載列以下指定類別與我們的主要外部獨立核數師安永華明律師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
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目錄
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截至年底的年度
十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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(單位：千元人民幣) |
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審計費(1) |
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9,800 |
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税費(2) |
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252 |
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備註：
(1)年度審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用，包括與我們2020年首次公開募股(IPO)相關的審計費用。
(2)我們的總税費是指我們的主要審計師為税務服務提供的專業服務在列出的每個財年收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所如上所述提供的所有審計和其他服務，但下列服務除外De Minimis審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16.D.*
不適用。
項目16.E.*
不適用。
第16.F.項：註冊會計師變更註冊會計師：註冊會計師，註冊會計師：註冊會計師，註冊會計師，註冊會計師
不適用。
項目16.G.財務報表：財務報表，公司治理。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立董事，以監督高管薪酬和董事提名。然而，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。
作為一家新在紐約證券交易所上市的公司，我們被允許依賴規則10A-3(B)(1)(Iv)(A)(2)的豁免，該規則豁免審計委員會的少數成員在與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明生效日期起一年內不受獨立性要求的約束。我們目前正依賴這樣的豁免。
我們被允許選擇依靠母國的做法獲得豁免，不受公司治理要求的約束。如果我們未來選擇遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證交所上市標準時得到的保護要少。
根據紐約證券交易所公司治理規則的定義，我們是一家受控公司。根據該定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們大多數董事會成員規則的豁免。必須是獨立董事，或者我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
項目16.H.*
不適用。
118
目錄
第三部分。
項目17、會計報表編制、財務報表編制、財務報表編制
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18、財務報表編制
IHuman公司及其子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展覽館展品：展覽館展覽品
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展品編號 |
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公文 |
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1.1 |
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修訂和重新設定的註冊人組織章程大綱和章程(在此引用表格F-1的註冊説明書附件3.2(第333-248647號文件)，該表格最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)) |
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2.1 |
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註冊人的美國存託憑證樣本(在此引用表格F-1的註冊説明書附件4.1(第333-248647號文件)，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
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2.2 |
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註冊人普通股樣本證書(在此引用表格F-1(第333-248647號文件)的註冊説明書附件4.2，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
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2.3 |
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登記人、德意志銀行信託公司美洲公司作為美國存托股份的存託人、持有人和實益所有人之間的存款協議，根據該協議發行的美國存託憑證日期為2020年10月8日(本文通過參考2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-254990號文件)附件4.3併入) |
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2.4 |
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註冊人與其他各方之間的股東協議，日期為2020年6月8日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-248647號文件)附件4.4併入本文，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
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2.5* |
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證券説明 |
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4.1 |
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股票激勵計劃(在此引用表格F-1註冊説明書(第333-248647號文件)的附件10.1，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
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4.2 |
|
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考表格F-1(文件編號333-248647)的附件10.2併入，該表格最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，文件編號為第333-248647號)，該表格最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
|
4.3 |
|
註冊人與其高級管理人員之間的僱傭協議表(本文參考表格F-1(文件編號333-248647)的附件10.3併入，該表格經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
|
4.4 |
|
註冊人、其股東和車輪技術公司現行有效的VIE與註冊人每個VIE採用相同格式的所有簽約授權書的英譯本(本文通過參考最初於2020年9月8日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-248647)附件10.4併入本文件)，其中包含了當前有效的註冊人VIE、其股東和Wheels Technology之間的籤立授權書，以及針對註冊人的每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的明細表(通過參考表格F-1(文件編號333-248647)的附件10.4合併，該表格最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
|
4.5 |
|
宏恩投資、我們的VIE和我們VIE的股東之間於2020年6月24日簽訂的股權質押協議的英文譯本(本文通過參考表格F-1(文件編號333-248647)的附件10.5併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
|
4.6 |
|
宏恩投資與我公司VIE於2020年6月24日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文參考表格F-1註冊説明書(第333-248647號文件)附件10.6併入，該協議最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
119
目錄
|
展品編號 |
|
公文 |
|
4.7 |
|
宏恩投資、我們的VIE和我們VIE的股東之間日期為2020年6月24日的獨家看漲期權協議的英文譯本(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-248647號文件)附件10.7併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
|
4.8 |
|
由我們VIE的每一位個人股東的配偶授予的現行有效的配偶同意書簽約表格的英譯本(本文通過參考最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-248647號文件)附件10.8而併入本文件中)，該表格最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，最初提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
|
4.9 |
|
IHuman Inc.致我們VIE的財務支持函(本文引用F-1表格註冊聲明的附件10.9(第333-248647號文件)，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
|
4.10 |
|
天津市興漢股份與我們VIE股東於2019年10月25日簽訂的投資協議的英譯本，並附以2019年11月16日和2020年6月22日的補充協議(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-248647號文件)附件10.10併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
|
8.1* |
|
註冊人重要子公司及合併可變利息實體一覽表 |
|
11.1 |
|
註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-248647號文件)，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
|
12.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的CEO認證 |
|
12.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的CFO認證 |
|
13.1** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的CEO認證 |
|
13.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的CFO認證 |
|
15.1* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
|
15.2* |
|
田源律師事務所同意 |
|
15.3* |
|
獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 |
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
101.SCH* |
|
XBRL分類擴展方案文檔 |
|
101.CAL* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
120
目錄
簽名
註冊人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
|
|
IHuman Inc. |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
/s/邁克爾·遲玉峯 |
|
|
姓名：遲玉峯(Michael YuFung Chi) |
|
|
職務：董事會主席 |
日期：2021年4月28日
121
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表索引
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
|
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-5 |
|
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的股東權益(赤字)綜合變動表 |
F-6 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致iHuman Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了iHuman Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年內每年的相關綜合全面虧損表、股東權益(赤字)和現金流量變化表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
新會計準則的採納
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2020年改變其租賃會計方法，採用經修訂的追溯法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永華明律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
中華人民共和國北京
2021年4月28日
F-2
目錄
IHuman Inc.
綜合資產負債表
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股數和每股數據外)
|
|
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
備註 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
104,883 |
|
861,682 |
|
132,059 |
|
|
應收賬款，截至2019年12月31日和2020年12月31日，扣除備抵後的應收賬款分別為人民幣316元和人民幣156元(24美元) |
|
5 |
|
20,118 |
|
77,965 |
|
11,949 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
15 |
|
867 |
|
322 |
|
49 |
|
|
庫存，淨額 |
|
2 |
|
20,665 |
|
16,873 |
|
2,586 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
6 |
|
16,529 |
|
64,619 |
|
9,903 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
163,062 |
|
1,021,461 |
|
156,546 |
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨值 |
|
7 |
|
2,487 |
|
6,390 |
|
979 |
|
|
無形資產淨額 |
|
8 |
|
103 |
|
11,789 |
|
1,807 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
2 |
|
|
|
6,521 |
|
999 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
2,663 |
|
784 |
|
121 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
5,253 |
|
25,484 |
|
3,906 |
|
|
總資產 |
|
|
|
168,315 |
|
1,046,945 |
|
160,452 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，綜合VIE無追索權的流動負債分別為人民幣182,764元和人民幣385,822元(59,130美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
10,302 |
|
21,551 |
|
3,303 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
15 |
|
69,431 |
|
485 |
|
74 |
|
|
遞延收入和客户預付款 |
|
4 |
|
71,831 |
|
268,613 |
|
41,167 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
9 |
|
31,200 |
|
107,029 |
|
16,403 |
|
|
流動租賃負債 |
|
2 |
|
|
|
1,544 |
|
237 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
182,764 |
|
399,222 |
|
61,184 |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
2 |
|
|
|
5,070 |
|
777 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
5,070 |
|
777 |
|
|
總負債 |
|
|
|
182,764 |
|
404,292 |
|
61,961 |
|
|
承諾和或有事項 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄
IHuman Inc.
合併資產負債表(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股數和每股數據外)
|
|
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
備註 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有可贖回普通股(每股面值0.0001美元，截至2019年12月31日已發行和已發行股票11,318,619股；截至2020年12月31日已發行和已發行股票為零) |
|
11 |
|
120,821 |
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股面值0.0001美元，授權發行5億股，截至2019年12月31日已發行和已發行股票215,053,763股；授權7億股A類股，截至2020年12月31日已發行和已發行流通A股122,622,382股；授權2億股B類股，截至2020年12月31日已發行和已發行流通1.44億股；1億股(未指定)授權股份，截至12月31日已發行和已發行未發行股份(未指定) |
|
12 |
|
149 |
|
184 |
|
28 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
213,079 |
|
1,050,304 |
|
160,966 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
(21,861 |
) |
(3,350 |
) |
|
累計赤字 |
|
|
|
(348,498 |
) |
(385,974 |
) |
(59,153 |
) |
|
股東權益總額(赤字) |
|
|
|
(135,270 |
) |
642,653 |
|
98,491 |
|
|
總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
|
|
|
168,315 |
|
1,046,945 |
|
160,452 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄
IHuman Inc.
合併全面損失表
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股數外，每股及按ADS數據)
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
備註 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
學習服務 |
|
|
|
22,010 |
|
107,409 |
|
430,466 |
|
65,972 |
|
|
學習材料和設備 |
|
|
|
109,857 |
|
111,247 |
|
101,449 |
|
15,548 |
|
|
總收入 |
|
4, 15 |
|
131,867 |
|
218,656 |
|
531,915 |
|
81,520 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
學習服務 |
|
|
|
(5,919 |
) |
(25,793 |
) |
(107,904 |
) |
(16,537 |
) |
|
學習材料和設備 |
|
|
|
(59,935 |
) |
(58,370 |
) |
(58,568 |
) |
(8,976 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
66,013 |
|
134,493 |
|
365,443 |
|
56,007 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
|
|
(52,103 |
) |
(170,155 |
) |
(199,510 |
) |
(30,576 |
) |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
(21,987 |
) |
(53,716 |
) |
(95,717 |
) |
(14,669 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
(13,986 |
) |
(189,433 |
) |
(114,667 |
) |
(17,573 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
|
(88,076 |
) |
(413,304 |
) |
(409,894 |
) |
(62,818 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
|
(22,063 |
) |
(278,811 |
) |
(44,451 |
) |
(6,811 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
|
6,069 |
|
4,578 |
|
7,441 |
|
1,140 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
|
(15,994 |
) |
(274,233 |
) |
(37,010 |
) |
(5,671 |
) |
|
所得税費用 |
|
10 |
|
(1,610 |
) |
(1,364 |
) |
(466 |
) |
(71 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
(17,604 |
) |
(275,597 |
) |
(37,476 |
) |
(5,742 |
) |
|
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
|
11 |
|
|
|
(821 |
) |
(10,792 |
) |
(1,654 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
(17,604 |
) |
(276,418 |
) |
(48,268 |
) |
(7,396 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(17,604 |
) |
(275,597 |
) |
(37,476 |
) |
(5,742 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(21,861 |
) |
(3,350 |
) |
|
其他綜合損失合計 |
|
|
|
|
|
|
|
(21,861 |
) |
(3,350 |
) |
|
全面損失總額 |
|
|
|
(17,604 |
) |
(275,597 |
) |
(59,337 |
) |
(9,092 |
) |
|
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
|
11 |
|
|
|
(821 |
) |
(10,792 |
) |
(1,654 |
) |
|
普通股股東應佔綜合虧損 |
|
|
|
(17,604 |
) |
(276,418 |
) |
(70,129 |
) |
(10,746 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損： |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
(0.11 |
) |
(1.52 |
) |
(0.21 |
) |
(0.03 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ADS每股虧損(1 ADS相當於5股普通股) |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
(0.55 |
) |
(7.62 |
) |
(1.07 |
) |
(0.16 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
160,000,000 |
|
181,427,603 |
|
226,339,320 |
|
226,339,320 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄
IHuman Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股數和每股數據外)
|
|
|
普普通通
股票 |
|
其他內容
實繳
資本 |
|
累計
其他
全面
損失 |
|
累計
赤字 |
|
總計
股東權益
(赤字) |
|
|
|
|
股票 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
160,000,000 |
|
111 |
|
19,941 |
|
|
|
(55,297 |
) |
(35,245 |
) |
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(17,604 |
) |
(17,604 |
) |
|
分發給鴻恩教育(注1) |
|
|
|
|
|
(10,886 |
) |
|
|
|
|
(10,886 |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
160,000,000 |
|
111 |
|
9,055 |
|
|
|
(72,901 |
) |
(63,735 |
) |
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(275,597 |
) |
(275,597 |
) |
|
分發給鴻恩教育(注1) |
|
|
|
|
|
(69,099 |
) |
|
|
|
|
(69,099 |
) |
|
為以股份為基礎的獎勵而發行的股份(附註13) |
|
55,053,763 |
|
38 |
|
3,403 |
|
|
|
|
|
3,441 |
|
|
以股份為基礎的薪酬(附註13) |
|
|
|
|
|
270,541 |
|
|
|
|
|
270,541 |
|
|
或有可贖回普通股增加至贖回價值(附註11) |
|
|
|
|
|
(821 |
) |
|
|
|
|
(821 |
) |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
215,053,763 |
|
149 |
|
213,079 |
|
|
|
(348,498 |
) |
(135,270 |
) |
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37,476 |
) |
(37,476 |
) |
|
以股份為基礎的薪酬(附註13) |
|
|
|
|
|
79,891 |
|
|
|
|
|
79,891 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(21,861 |
) |
|
|
(21,861 |
) |
|
首次公開發行股票(扣除發行成本)(附註12) |
|
40,250,000 |
|
27 |
|
589,560 |
|
|
|
|
|
589,587 |
|
|
首次公開發行時或有可贖回普通股轉換為A類股(附註11) |
|
11,318,619 |
|
8 |
|
171,572 |
|
|
|
|
|
171,580 |
|
|
在共同控制下轉讓的資產，税後淨額(附註15) |
|
|
|
|
|
6,994 |
|
|
|
|
|
6,994 |
|
|
或有可贖回普通股增加至贖回價值(附註11) |
|
|
|
|
|
(10,792 |
) |
|
|
|
|
(10,792 |
) |
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
266,622,382 |
|
184 |
|
1,050,304 |
|
(21,861 |
) |
(385,974 |
) |
642,653 |
|
|
截至2020年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
28 |
|
160,966 |
|
(3,350 |
) |
(59,153 |
) |
98,491 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄
IHuman Inc.
合併現金流量表
(金額以千元人民幣(？人民幣)和？美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
備註 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
|
(17,604 |
) |
(275,597 |
) |
(37,476 |
) |
(5,742 |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
365 |
|
597 |
|
2,814 |
|
431 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
13 |
|
|
|
270,541 |
|
79,891 |
|
12,244 |
|
|
壞賬準備(沖銷) |
|
5 |
|
116 |
|
136 |
|
(160 |
) |
(24 |
) |
|
存貨撥備 |
|
|
|
78 |
|
113 |
|
1,589 |
|
244 |
|
|
非現金經營租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
11,297 |
|
1,731 |
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
(12,409 |
) |
(6,630 |
) |
(57,687 |
) |
(8,841 |
) |
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
(867 |
) |
545 |
|
84 |
|
|
盤存 |
|
|
|
4,617 |
|
8,850 |
|
2,203 |
|
338 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
|
|
(3,446 |
) |
(8,580 |
) |
(48,430 |
) |
(7,422 |
) |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
(10 |
) |
(2,185 |
) |
1,879 |
|
288 |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
(1,955 |
) |
(2,832 |
) |
11,249 |
|
1,724 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
1,104 |
|
2,326 |
|
(2,946 |
) |
(451 |
) |
|
遞延收入和客户預付款 |
|
|
|
22,724 |
|
43,678 |
|
196,782 |
|
30,158 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
(10,843 |
) |
(1,662 |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
1,916 |
|
13,077 |
|
72,279 |
|
11,076 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
|
(4,504 |
) |
42,627 |
|
222,986 |
|
34,176 |
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產、設備和無形資產 |
|
|
|
(529 |
) |
(2,391 |
) |
(15,906 |
) |
(2,439 |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
|
(529 |
) |
(2,391 |
) |
(15,906 |
) |
(2,439 |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄
IHuman Inc.
合併現金流量表(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和？美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
備註 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給鴻恩教育 |
|
1 |
|
(10,886 |
) |
(3,099 |
) |
(66,000 |
) |
(10,115 |
) |
|
發行或有可贖回普通股的淨收益 |
|
11 |
|
|
|
120,000 |
|
39,967 |
|
6,125 |
|
|
發行IPO股票所得收益(扣除發行成本) |
|
12 |
|
|
|
|
|
589,587 |
|
90,358 |
|
|
在共同控制下轉讓的資產所得收益 |
|
15 |
|
|
|
|
|
8,405 |
|
1,288 |
|
|
從發行股票獲得的收益以股票為基礎的獎勵 |
|
13 |
|
|
|
3,441 |
|
|
|
|
|
|
關聯方貸款收益 |
|
15 |
|
34,700 |
|
2,000 |
|
|
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
15 |
|
(13,500 |
) |
(63,819 |
) |
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
10,314 |
|
58,523 |
|
571,959 |
|
87,656 |
|
|
匯率變動對現金和現金等價物的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
(22,240 |
) |
(3,408 |
) |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
|
5,281 |
|
98,759 |
|
756,799 |
|
115,985 |
|
|
年初的現金和現金等價物 |
|
|
|
843 |
|
6,124 |
|
104,883 |
|
16,074 |
|
|
年末現金和現金等價物 |
|
|
|
6,124 |
|
104,883 |
|
861,682 |
|
132,059 |
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
15 |
|
2 |
|
|
非現金信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共同控制下的收購代價包括在應付關聯方的金額中 |
|
1, 15 |
|
|
|
66,000 |
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備以及計入應計費用和其他流動負債的無形資產 |
|
|
|
|
|
769 |
|
4,222 |
|
647 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
1.組織、合併和主要活動
IHuman Inc.(The Company)是一家於2019年9月在開曼羣島註冊成立的豁免公司。本公司、其子公司、可變權益實體(VIE？)和VIE的子公司以下統稱為？集團。本集團主要致力於向個人用户和教育機構提供一整套創新的兒童娛樂服務和產品。本集團的收入來自於其互動和自主式在線學習服務以及中華人民共和國(中國)幼兒教育市場的學習材料和設備(產品業務？)。
重組
集團在2019年和2020年進行了一系列重組，將產品業務重組為集團(在岸重組)，並將公司成立為母公司，天津宏恩完美未來教育科技有限公司(天津宏恩，簡稱VIE)作為公司的VIE(離岸重組)。在岸重組和離岸重組以下統稱為重組。
在岸重組
天津鴻恩是為開展本集團的在線學習服務而成立的，並於2016年3月開始運營。在岸重組前，產品業務由鴻恩教育科技股份有限公司及其若干子公司(統稱鴻恩教育)經營。2019年11月，天津宏恩通過其全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司(北京金宏恩)，以6.6萬元現金代價向宏恩教育收購了與產品業務相關的若干經營性資產和負債，並於2020年全額支付。
在岸重組完成後，天津鴻恩接手了鴻恩教育的全部產品業務。由於天津宏恩及宏恩教育於所有呈列期間均由Michael YuFung Chi先生(控股股東)透過與其兄弟池翰峯先生訂立的一致行動協議共同控制，故在岸重組的入賬方式與合併財務報表中按其歷史金額確認的已取得資產及負債的權益彙集類似，故於綜合財務報表中確認為其歷史金額的收購資產及負債於綜合財務報表中確認為其歷史金額，故在岸重組的入賬方式與合併財務報表中按其歷史金額確認的已收購資產及負債的入賬方式類似。因此，本公司追溯調整其綜合財務報表，以計入截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度的相關資產、負債及營運。現金對價與收購淨資產賬面淨值之間的差額已在合併股東權益變動表(虧損)中計入分配給宏恩教育。
離岸重組
於2019年9月，本公司向天津宏恩股東發行合共215,053,763股普通股作為代價，以換取彼等各自於天津宏恩的股權。2019年10月，本公司在香港註冊成立了全資子公司iHuman Online Limited(iHuman Online？)，2019年11月，本公司在中國註冊成立了另一家全資子公司--宏恩完美未來(天津)投資有限公司(？？宏恩投資，簡稱？WFOE？)。於2020年6月，本公司、鴻恩投資、天津鴻恩及其註冊股東訂立一系列合約協議(該等合約協議)，據此，本公司成為天津鴻恩的主要受益人。
由於本公司及天津宏恩由控股股東共同控制，故離岸重組亦以類似彙集權益的方式入賬，猶如本公司的公司架構自呈報期初起已存在。此外，本公司普通股按其原來發行價入賬，並已追溯呈列以反映本集團過往的股權交易。
F-9
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
1.組織、合併和主要活動(續)
2020年10月8日，公司在紐約證券交易所完成首次公開發行(IPO)(注12)。
本公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
|
名字 |
|
日期
設立 |
|
地點
設立 |
|
百分比
股權
歸因於
《公司》 |
|
主要活動 |
|
|
子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IHuman Online |
|
2019年10月2日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
|
鴻恩投資 |
|
2019年11月11日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
管理和技術諮詢 |
|
|
可變利息主體： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天津宏恩 |
|
2016年3月30日 |
|
中華人民共和國 |
|
無 |
|
教育服務 |
|
|
VIE的子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京宏恩完美未來教育科技有限公司。 |
|
2016年7月1日 |
|
中華人民共和國 |
|
無 |
|
教育服務 |
|
|
天津市宏恩完美科技發展有限公司。 |
|
2019年8月26日 |
|
中華人民共和國 |
|
無 |
|
教育服務 |
|
|
北京金紅根 |
|
2019年9月4日 |
|
中華人民共和國 |
|
無 |
|
教育服務和學習材料和設備的銷售 |
|
為遵守中國法律及法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司的控制有一定限制，本集團主要透過其VIE及VIE的附屬公司在中國開展業務。VIE的股權由中國股東(指定股東)合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過本公司通過合同協議對VIE的有效控制，本公司與VIE之間存在母子公司關係。通過合同協議，被提名人股東實際上將其在VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給了WFOE，WFOE立即將其在VIE中的股權相關的投票權轉讓給了公司。因此，本公司有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。本公司還有能力和義務吸收VIE的幾乎所有利潤和所有預期虧損，這些利潤和預期虧損可能會對VIE產生重大影響。在此基礎上，公司根據SEC法規SX-3A-02和會計準則編纂(ASC)810對VIE進行合併。整固(？ASC 810)。
以下是合同協議的摘要：
受權人的權力
根據代股東行使的受權人權力，代股東同意委託宏恩投資一名不可撤銷的委託書，以行使彼等作為天津宏恩(VIE)股東的所有權利，並代表代股東批准與以天津宏恩股東身份行使權利有關的所有相關法律文件。鴻恩投資亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須事先通知指定股東或徵得其同意。在獨家管理服務和業務合作協議期滿或終止之前，代理人的權力一直有效。
F-10
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
1.組織、合併和主要活動(續)
獨家看漲期權協議
根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的獨家看漲期權協議，代名人股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定股東一項獨家看漲期權，以在中國法律允許的範圍內購買天津宏恩的全部或部分股權。宏恩投資擁有全權決定何時行使選擇權，是部分行使還是全部行使。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的中國法律允許的最低對價。未經鴻恩投資事先同意，天津鴻恩及其代名股東不得：(一)修改章程；(二)增加或減少註冊資本；(三)出售或以其他方式處置其資產或實益權益；(四)對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔；(五)向第三方提供任何貸款；(六)訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)；(七)與其他任何人合併或收購或進行任何投資。獨家看漲期權協議將持續有效，直至指定股東持有的全部股權或天津宏恩持有的資產全部轉讓給宏恩投資或其指定人為止。宏恩投資可自行決定終止獨家看漲期權協議，而天津宏恩或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。被指定股東因行使期權和分配利潤或股息而獲得的任何收益，應匯給宏恩投資或其指定人。, 在中國法律允許的範圍內。
獨家管理服務和業務合作協議
根據宏恩投資、天津宏恩與指定股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有向天津宏恩及其附屬公司提供與教育業務相關的技術和諮詢服務的獨家權利，包括但不限於教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持。未經鴻恩投資事先書面同意，天津鴻恩不得接受任何第三方提供的任何受本獨家管理服務和業務合作協議約束的服務，而鴻恩投資有權指定任何一方提供此類服務。作為回報，天津宏恩同意向宏恩投資支付服務費。鴻恩投資有權單方面調整手續費。獨家管理服務和業務合作協議在天津鴻恩經營期內有效。宏恩投資可以單方面終止本協議，而天津宏恩和指定股東在任何情況下都不能終止本協議。
股權質押協議
根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的股權質押協議，指定股東已將其在天津宏恩的全部股權質押給宏恩投資，以保證天津宏恩的業績及其在上述合同協議項下的義務。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權收取天津宏恩的全部股息和質押股權分配的利潤。如果天津宏恩或其任何指定股東違反股權質押協議項下的合同義務，宏恩投資或其指定的受讓人作為質權人，將有權購買、拍賣或出售天津宏恩全部或部分質押股權，並優先收取出售所得款項。天津宏恩及其指定股東承諾，未經宏恩投資事先書面同意，不會轉讓、設立或允許對質押股權產生任何產權負擔。股權質押協議將在天津宏恩及其指定股東履行合同協議項下的所有合同義務之前有效。
F-11
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IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
1.組織、合併和主要活動(續)
財務支持函
根據財務支持函，本公司有義務並在此承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向天津宏恩提供無限制的財務支持。本公司同意在天津宏恩無法償還此類資金的情況下放棄要求償還的權利。
本公司董事會決議
本公司董事會議決將律師權力和獨家看漲期權協議下的權利轉讓給本公司董事會授權的任何高級職員。
本公司法律顧問認為，(I)VIE和WFOE目前和緊隨首次公開募股(IPO)生效後的股權結構均不違反現行適用的中國法律和法規；(Ii)合同協議有效、具有約束力和可執行性，不會導致違反現行適用的中國法律法規；(Iii)本公司向VIE發出的財務支持函，決議根據公司章程有效。
然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規，並可能限制本公司執行其在這些合同協議下的權利的能力。此外，VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益，這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。此外，如果被指定股東不再是VIE的股東，或導致VIE違反或拒絕續簽本公司與他們和VIE之間的現有合同協議，本公司可能無法有效控制VIE並從中獲得經濟利益，這可能導致VIE解體。
此外，如果發現目前的結構或任何合同協議違反任何現有或未來的中國法律或法規，本公司可能會受到懲罰，包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、停止或限制業務運營、限制本公司的收入權、暫時或永久屏蔽本公司的互聯網平臺、重組本公司的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求，或對本公司採取其他監管或執法行動。
F-12
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
1.組織、合併和主要活動(續)
截至2019年12月31日和2020年12月31日，VIE及其子公司沒有隻能用於清償債務的資產質押或抵押。VIE及其子公司的所有債務對本公司沒有追索權。
該表列出了VIE和VIE的子公司的資產和負債，這些子公司包括在集團的綜合資產負債表中：
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|
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截止到十二月三十一號， |
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2019 |
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2020 |
|
2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產 |
|
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現金和現金等價物 |
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104,883 |
|
247,253 |
|
37,893 |
|
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應收賬款，截至2019年12月31日和2020年12月31日，扣除備抵後的應收賬款分別為人民幣316元和人民幣156元(24美元) |
|
20,118 |
|
77,965 |
|
11,949 |
|
|
關聯方應付款項 |
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953 |
|
5,463 |
|
837 |
|
|
庫存，淨額 |
|
20,665 |
|
16,873 |
|
2,586 |
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|
預付款和其他流動資產 |
|
16,529 |
|
64,587 |
|
9,898 |
|
|
流動資產總額 |
|
163,148 |
|
412,141 |
|
63,163 |
|
|
非流動資產 |
|
|
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|
財產和設備，淨值 |
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2,487 |
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6,390 |
|
979 |
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|
無形資產淨額 |
|
103 |
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10,582 |
|
1,622 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
6,521 |
|
999 |
|
|
其他非流動資產 |
|
2,663 |
|
784 |
|
121 |
|
|
非流動資產總額 |
|
5,253 |
|
24,277 |
|
3,721 |
|
|
總資產 |
|
168,401 |
|
436,418 |
|
66,884 |
|
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負債 |
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|
|
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|
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|
流動負債 |
|
|
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|
|
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應付帳款 |
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10,302 |
|
19,980 |
|
3,062 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
69,431 |
|
485 |
|
74 |
|
|
遞延收入和客户預付款 |
|
71,831 |
|
268,613 |
|
41,167 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
31,200 |
|
95,200 |
|
14,590 |
|
|
流動經營租賃負債 |
|
|
|
1,544 |
|
237 |
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流動負債總額 |
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182,764 |
|
385,822 |
|
59,130 |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
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|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
5,070 |
|
777 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
5,070 |
|
777 |
|
|
總負債 |
|
182,764 |
|
390,892 |
|
59,907 |
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
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|
截至2019年12月31日，VIE和VIE的子公司淨負債餘額為人民幣14,363元，截至2020年12月31日的淨資產餘額為人民幣45,526元(6977美元)。
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
1.組織、合併和主要活動(續)
下表列出了VIE和VIE子公司分別包含在集團截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表中的運營結果：
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截至12月31日的年度， |
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
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收入 |
|
131,867 |
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218,656 |
|
531,915 |
|
81,520 |
|
|
淨損失 |
|
(17,604 |
) |
(275,511 |
) |
(23,486 |
) |
(3,599 |
) |
該表分別列出了本集團截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表中包括的VIE和VIE子公司的現金流量：
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|
截至12月31日的年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
|
2020 |
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(4,504 |
) |
42,627 |
|
218,765 |
|
33,527 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
(529 |
) |
(2,391 |
) |
(15,622 |
) |
(2,394 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
10,314 |
|
58,523 |
|
(60,773 |
) |
(9,314 |
) |
|
現金和現金等價物淨增長 |
|
5,281 |
|
98,759 |
|
142,370 |
|
21,819 |
|
新冠肺炎的影響
在截至2020年12月31日的年度內，集團的運營受到新冠肺炎疫情的影響。學習材料和設備的銷售受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為教育機構是本集團學習材料和設備的主要客户，已於2020年初暫時關閉。本集團已考慮有關影響，併為應收賬款及存貨準備金提供額外信貸損失。
新冠肺炎未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於多個因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎疫苗和其他醫療分銷的發展和進展、客户行為的潛在變化、政府當局採取的行動，特別是為了遏制疫情、刺激經濟以改善業務狀況，幾乎所有這些都超出了公司的控制範圍。因此，本公司的若干估計及假設(包括信貸損失撥備、存貨估值及須進行減值評估的長期資產)需要作出重大判斷，並帶有較高程度的變異性及波動性，可能導致本集團於未來期間的現行估計出現重大變動。
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司(本公司為主要受益人)的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易在合併後都已沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、存貨準備、金融工具的公允價值、長期資產的使用年限、長期資產的減值、遞延税項資產的變現、租賃的增量借款利率、無限期認購的預期合同期、獨立銷售價格的確定、回報津貼和基於股份的補償。在重組之前，產品業務的結果是通過結合具體確定的收入和某些成本，以及在無法確定具體確定的情況下，使用適用的成本驅動因素對剩餘成本進行合理分配來確定的。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
方便翻譯
為方便讀者，本文以美元為單位，以紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關認證的人民幣電匯，於2020年12月31日在紐約市以每1美元6.525元人民幣的午間買入價折算。沒有關於人民幣金額可以或可能以這樣的匯率兑換成美元的説法。
外幣
本集團的財務資料以人民幣(人民幣)列示。本公司及其香港子公司的本位幣為美元(美元)。外商獨資企業和外商獨資企業子公司、外商獨資企業及其在中國的子公司的本位幣為人民幣。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面損失表。
本集團以當年平均匯率及結算日匯率分別換算經營業績及財務狀況。換算差異記錄在累計其他綜合虧損中，這是股東權益(赤字)的一個組成部分。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，外幣折算調整總額為零、零和21861元人民幣(3350美元)。
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和存放在銀行的高流動性投資，這些投資不受取款或使用限制，原始到期日不到三個月。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款指(I)由流動應用商店及第三方網上渠道結算但尚未滙往本集團的客户付款已完成的交易，或(Ii)本集團向客户收取費用而尚未收到付款的已完成發貨。應收賬款按可變現淨值列賬。當不再可能收回全部金額時，將計入壞賬準備。在評估應收賬款餘額的可收款性時，本集團會考慮具體證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
庫存，淨額
主要由可供銷售的產品組成的存貨以成本或可變現淨值中的較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。存貨準備金是將存貨成本減記為估計的可變現淨值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。減記在綜合全面損失表的收入成本中記錄。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團存貨成本分別為人民幣21,742元及人民幣19,539元(2,994美元)，相關存貨準備分別為人民幣1,077元及人民幣2,666元(408美元)。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的，如下所示：
維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。
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(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
無形資產，淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何記錄的減值列賬。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷，該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的預計使用年限如下：
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類別 |
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預計使用壽命 |
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版權 |
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3-10年 |
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購買的軟件 |
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1-5年 |
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長期資產減值
本集團於任何時間評估其長期資產之減值，因事件或環境變化(例如將影響資產未來用途之市況重大不利變化)顯示資產之賬面值可能無法悉數收回。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定，當市場價格不是很容易獲得的時候，公允價值是通過對資產預期產生的現金流量進行貼現來確定的。就呈列所有期間而言，本集團的任何長期資產並無減值。
細分市場報告
根據ASC 280-10，細分市場報告：總體根據ASC 280？)，運營部門被定義為從事商業活動的企業的組成部分，這些企業活動有單獨的財務信息，由集團的首席運營決策者(CODM？)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。在收購共同控制下的產品業務後，本集團開始整合在線學習服務與產品業務，從而在本集團業務運營的各個方面產生了顯著的協同效應。本集團首席營運官已被指定為行政總裁，負責在就分配資源及評估本集團整體業績作出決定時審核綜合經營結果，因此，本集團只有一個營運分部。就內部報告而言，本集團並無區分市場或分部。本集團截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的大部分收入來自中國。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團所有長期資產均位於中國，因此並無呈列地理分部。
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2.重要會計政策摘要(續)
收入確認
自2018年1月1日起，集團決定提前採納ASC 606的要求。與客户簽訂合同的收入(《ASC 606》)採用完全追溯法。該集團採用ASC 606中概述的五步模型。本集團在獲得客户批准及承諾、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業實質及可能可收取對價的情況下，對合同進行會計處理。採用ASC 606對本集團截至2018年1月1日的累計赤字餘額沒有實質性影響。
本集團已選擇從收入中剔除銷售税及其他類似税項，該等税項既適用於創收交易，亦與創收交易同時徵收。因此，收入是確認的增值税(增值税)淨額。
學習服務
本集團的大部分學習服務收入來自其各種在線學習應用程序上的不可取消訂閲。
不可取消的訂閲合同為客户提供了在合同期限內訪問託管軟件的權限，而不需要客户擁有內容軟件。隨着履行義務的履行，訂閲收入在合同期內按比例確認。學習訂閲服務在短期內銷售，通常不超過12個月。某些學習訂閲有無固定期限的合同，並以無限期訂閲的形式銷售。對於這些不確定期限的訂閲，本集團根據歷史使用模式估計預期合同期，並確認預期合同期內的相關收入。
本集團亦為其客户提供在某些學習應用上購買指定完整數碼內容的服務。完成的數字內容可以無限期下載並脱機使用。因此，客户擁有這些內容，銷售完成的數字內容的收入在內容可供客户使用的時間點確認。
學習材料和設備
該集團向個人用户、教育組織和分銷商銷售學習材料和設備。來自學習材料和設備的收入在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，金額反映了本集團預期有權換取貨物的對價。
本集團為某些客户提供退貨權利。這些權利在使用期望值方法估計待確認的收入金額時，作為可變考慮因素計入。截至2019年12月31日及2020年12月31日，與本集團退貨津貼責任相關的退貨津貼負債及向客户追回產品的權利並不重大。
與客户的一些合同包括承諾轉讓學習服務和學習材料和設備。本集團已確定學習材料及器材為ASC 606項下獨立的履約責任，因為客户可自行受惠於學習材料及器材，而我們提供學習材料及器材的承諾可與學習服務分開確認。收入根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(SSP？)分配給每個履約義務。在無法直接觀察到獨立售價的情況下，考慮因素採用估計售價和預期成本加保證金方法進行分配。確定每個獨立單元的獨立售價可能需要做出重大判斷，並且在估計每個單一單元的相對售價時已作出重大假設和估計。
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遞延收入和客户預付款
收入確認的時間可能與向客户開具發票和收取現金的時間不同。對於某些收入合同，客户需要在服務和商品交付給客户之前付款。本集團確認收到的付款與已確認收入相比的超額部分為遞延收入或客户預付款，主要包括與訂閲服務相關的未賺取收入(在認購期內按比例確認)，以及從客户收到的將交付貨物和將提供服務的預付款。
付款條款和條件因合同類型和客户而異。對於學習服務和向個人用户銷售學習材料和設備，需要在購買時立即付款。通過某些第三方支付服務提供商進行的支付是實時收取的，通過移動應用商店和其他第三方在線渠道進行的支付一般在60天內收取。對於向教育機構和分銷商銷售學習材料和設備，付款條款通常要求預付款或在60天內付款。在收入確認時間與支付時間不同的情況下，本集團已確定其合同不包括重大融資部分。
實用的權宜之計
本集團已利用ASC 606-10-50-14規定的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約責任的資料，因為本集團與客户簽訂的合約預期期限一般不超過一年。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產：
本集團已確定，某些成本，主要是與移動應用商店銷售相關的渠道成本，符合作為獲得合同的成本資本化的要求。集團在合併資產負債表中確認預付款和其他流動資產中因不可取消認購合同而產生的這些成本的資產。在適用的認購期限內攤銷的這些成本包括在收入成本中。
收入成本
收入成本主要包括支持和維護在線學習應用程序的成本，包括渠道成本、產品成本、運費、租金成本、直接參與創收活動的員工的工資和福利。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資、福利和基於股份的薪酬，以及第三方外包服務提供商的成本。本集團的研發費用為已發生的費用。
廣告支出
廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合全面損失表中的銷售和營銷費用。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣3,015元、人民幣4,593元和人民幣63,195元(9,685美元)。
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2.重要會計政策摘要(續)
員工福利支出
本集團在中國的所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有員工福利，包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須按合資格員工薪金的若干百分比累算該等福利，並從累算金額中向計劃供款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，而本集團的責任僅限於供款金額。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團分別錄得員工福利開支人民幣14,503元、人民幣22,107元及人民幣24,073元(3,689美元)。
供款一經支付，本集團即無進一步付款責任。
基於股份的薪酬
這些組應用ASC 718，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)，以説明其基於員工股份的支付。根據美國會計準則第718條，本集團決定是否應將獎勵計入責任獎勵或股權獎勵。本集團給予員工的所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。
該集團早期採用了ASU第2018-7號，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計2018年1月1日(ASU 2018-7)，並應用ASC 718來核算以授予日期公允價值從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的付款。
本集團已選擇採用加速法，就所有基於服務條件及表現條件而授予分級歸屬或懸崖歸屬的基於股份的獎勵，並僅在認為可能符合基於表現的條件的情況下，確認以股份為基礎的補償。本集團已通過ASU編號2016-09，薪酬--股票薪酬(話題718)，對員工股份支付會計的改進2018年1月1日，並選擇在發生沒收時對其進行解釋。本集團在獨立估值公司協助下釐定購股權的公允價值。
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(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
租契
集團通過了ASU第2016-02號，租賃(主題842)以及與此主題相關的所有後續ASU(統稱為ASC 842)於2020年1月1日使用修改後的追溯方法，沒有重述可比期間。本集團選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計，允許本集團繼續對任何到期或現有合同進行歷史租賃分類，並在採用日對該等租賃的初始直接成本進行會計處理。本集團亦選出對租期在12個月或以下的合約豁免短期租約的實際權宜之計。採納後，本集團確認截至2020年1月1日的經營性租賃使用權資產為人民幣22,852元，租賃負債總額(包括流動和非流動)人民幣22,492元。採用ASC 842對本集團期初累計虧損及本年度淨虧損的影響不大。
本集團以經營租賃方式租賃房地產。淨收益資產按租賃負債金額確認，並根據累計預付款和租賃獎勵(如有)進行調整。租賃負債按開始日租賃期內的租賃付款現值確認。由於本集團租約所隱含的利率並不容易取得，本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。遞增借款利率反映本集團可在抵押基礎上借款的固定利率，即在類似期限和類似經濟環境下以相同貨幣支付的租賃金額。本集團按直線法確認租賃期內的營業租賃費用。租賃條款基於租約的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定本集團將行使租約時延長租約的選擇權。本集團於租賃期屆滿前以剔除使用權資產及租賃負債的方式計算租約終止，並確認差額(如有)的損益。
於二零二零年十二月三十一日，本集團確認經營租賃淨資產人民幣6,521元(999美元)及租賃負債總額人民幣6,614元(1,014美元)，包括於流動經營租賃負債中報告的流動部分人民幣1,544元(237美元)及於非流動經營租賃負債中報告的非流動部分人民幣5,070元(777美元)。截至2020年12月31日止年度的總租賃成本為人民幣11,432元(1,752美元)，包括經營租賃成本人民幣11,297元(1,731美元)及短期租賃成本人民幣135元(21美元)。截至2020年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均增量借款利率分別為5.07年和8.01%。本集團經營租賃負債項下未貼現的未來最低付款及與綜合資產負債表確認的經營租賃負債的對賬如下：
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|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
2021 |
|
1,601 |
|
245 |
|
|
2022 |
|
1,451 |
|
222 |
|
|
2023 |
|
1,563 |
|
240 |
|
|
2024 |
|
1,563 |
|
240 |
|
|
2025 |
|
1,327 |
|
203 |
|
|
此後 |
|
508 |
|
78 |
|
|
租賃付款總額 |
|
8,013 |
|
1,228 |
|
|
減去：推定利息 |
|
1,399 |
|
214 |
|
|
租賃負債現值 |
|
6,614 |
|
1,014 |
|
F-21
目錄
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
所得税
本集團遵循美國會計準則第740條所得税責任會計核算方法。所得税(？ASC 740？)。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期逆轉的期間生效的已制定税率。若根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日在內的期間的税費中確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行了會計處理。少繳所得税產生的利息和違約金，按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税收狀況與以前在報税表中採取或預期採取的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税費用。
根據ASC 740的規定，本集團在其綜合財務報表中確認，如果納税申報狀況或未來納税狀況基於納税申報狀況或未來納税狀況的事實和技術價值更有可能佔上風，則該納税狀況的影響。更有可能達到確認門檻的税收頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的，該優惠在結算時實現的可能性超過50%。本集團未確認税收優惠的估計負債(如有)將計入隨附的合併財務報表中的其他非流動負債，並定期評估其充分性，並可能受到法律解釋變化、税務機關裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審核結束時，任何調整(如有)均記入本集團的綜合財務報表。此外，在未來期間，事實、環境和新信息的變化可能需要本集團調整有關個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
每股虧損
根據ASC 260，每股收益，每股基本虧損的計算方法是用兩級法將普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數。在兩類方法下，淨虧損在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分攤。本公司的或有可贖回普通股為參與證券。於截至2019年12月31日止年度，由於本公司處於淨虧損狀況，而參與證券並無合約權利及義務分擔本公司虧損，故採用兩級法計算每股基本虧損並不適用。於截至2020年12月31日止年度，由於本公司有兩類已發行普通股，分別為A類普通股及B類普通股，故適用兩類普通股。每股攤薄虧損的計算方法是將經攤薄普通股(如有)影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等價股包括使用IF轉換法的或有可贖回普通股和使用庫存股方法行使股票期權時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在稀釋後每股的計算中。具履約條件的購股權被視為或有可發行股份，只要符合履約條件，普通股將於報告期末發行(假設當時為或有期末)，則計入每股攤薄虧損。
F-22
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應付關聯方款項、應付賬款、若干其他流動及非流動資產及負債，以及或有可贖回普通股。本集團採用ASC 820，公允價值計量和披露(？ASC 820)，計量公允價值。ASC820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並要求提供關於公允價值計量的披露。或有可贖回普通股最初按扣除發行成本的發行價入賬。由於涉及或有可贖回普通股，本集團於發生變化時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整或有可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。其餘金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：
第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC820描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。
綜合損失
全面虧損定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而出現的所有權益赤字變動。綜合虧損包括本集團淨虧損和外幣折算調整。
F-23
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明
根據Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義，該集團是一家新興成長型公司(EGC？)。就業法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該集團選擇利用延長的過渡期。然而，如果該集團不再被歸類為EGC，本次選舉將不適用。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具：信用損失(主題326)，金融工具信用損失的衡量(亞利桑那州立大學2016-13年度)ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。該標準將用以攤餘成本衡量的工具的預期損失模型取代已發生損失的方法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像它們現在在非臨時性減值模式下所做的那樣。對於不是較小報告公司的美國證券交易委員會(SEC)備案人員，ASU 2016-13財年在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。對於所有其他實體，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本集團目前正評估採納本指引對綜合財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算。這一更新消除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的公共業務實體(PBE)。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的中期有效。允許提前領養。本集團目前正評估採納該指引對其綜合財務報表的影響。
F-24
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
3.風險集中
商業風險、客户風險、政治風險、社會風險和經濟風險
本集團參與一個充滿活力及競爭激烈的高科技行業，並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：整體服務需求的變化；現有競爭對手帶來的競爭壓力；以及新技術和行業標準的新趨勢；若干戰略關係或客户關係的變化；監管方面的考慮因素；以及與本集團吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。本集團的營運可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，本集團並無客户佔總收入超過10%。
信用風險集中
可能令本集團承受重大信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物及應收賬款。本集團預期現金及現金等價物並無重大信貸風險，該等現金及現金等價物由本公司、其附屬公司、VIE及VIE所在司法管轄區內的信譽良好的金融機構持有。本集團相信，由於該等金融機構擁有高信貸質素，故不存在異常風險。
應收賬款通常是無擔保的，以人民幣計價。應收賬款主要包括從信譽良好的移動應用商店、第三方在線渠道、教育組織和分銷商收取的淨現金。本集團對其客户進行的信用評估及其對未償餘額的持續監測過程減輕了應收賬款的風險。
貨幣可兑換風險
本集團大部分業務以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日，中華人民共和國政府取消了雙匯率制度，實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而，匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和簽署的合同。此外，人民幣的價值會受到中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
外幣匯率風險
從2005年7月21日起，允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。人民幣兑美元在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內分別貶值5.5%和1.3%，在截至2020年12月31日的年度內升值6.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。在本集團為資本開支及營運資金及其他業務目的需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣兑美元升值將對本集團從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，若本集團決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息、戰略收購或投資或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對本集團的美元可用金額產生負面影響。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於本集團收益或虧損的美元。
F-25
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
4.收入和遞延收入
下表顯示了本集團與客户簽訂合同的收入，按材料收入類別分列：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
學習服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨着時間的推移得到認可 |
|
20,805 |
|
106,163 |
|
429,633 |
|
65,844 |
|
|
在某個時間點被識別 |
|
1,205 |
|
1,246 |
|
833 |
|
128 |
|
|
|
|
22,010 |
|
107,409 |
|
430,466 |
|
65,972 |
|
|
在某個時間點識別的學習材料和設備 |
|
109,857 |
|
111,247 |
|
101,449 |
|
15,548 |
|
|
總收入 |
|
131,867 |
|
218,656 |
|
531,915 |
|
81,520 |
|
合同成本
遞延渠道成本記錄在預付款和其他流動資產項下(附註6)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團分別確認遞延渠道成本攤銷人民幣4,991元、人民幣22,381元及人民幣89,444元(13,708美元)為收入成本。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，遞延渠道成本沒有確認減值。
遞延收入和客户預付款
遞延收入和客户預付款主要包括學習服務的遞延收入和從客户收到的銷售學習材料和設備的預付費用，在向客户提供服務和向客户交付產品之前，這些都被確認為合同負債。
於截至2020年12月31日止年度內確認並計入於2020年1月1日的遞延收入及客户墊款餘額人民幣71,831元的收入為人民幣69,234元(10,611美元)。
5.應收賬款
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應收賬款 |
|
20,434 |
|
78,121 |
|
11,973 |
|
|
壞賬準備 |
|
(316 |
) |
(156 |
) |
(24 |
) |
|
應收賬款淨額 |
|
20,118 |
|
77,965 |
|
11,949 |
|
壞賬準備的變動情況如下：
|
|
|
截至年底的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
年初餘額 |
|
180 |
|
316 |
|
48 |
|
|
規定/(撤銷) |
|
136 |
|
(160 |
) |
(24 |
) |
|
年終餘額 |
|
316 |
|
156 |
|
24 |
|
F-26
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
6.預付款項及其他流動資產
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
遞延渠道成本 |
|
12,890 |
|
56,335 |
|
8,634 |
|
|
預付税款 |
|
2,069 |
|
3,433 |
|
526 |
|
|
對供應商的預付款 |
|
627 |
|
136 |
|
21 |
|
|
預付費用 |
|
369 |
|
28 |
|
4 |
|
|
租金押金 |
|
12 |
|
2,636 |
|
404 |
|
|
其他 |
|
562 |
|
2,051 |
|
314 |
|
|
|
|
16,529 |
|
64,619 |
|
9,903 |
|
7.財產和設備
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
電子設備 |
|
3,530 |
|
8,793 |
|
1,348 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(1,043 |
) |
(2,403 |
) |
(369 |
) |
|
財產和設備，淨值 |
|
2,487 |
|
6,390 |
|
979 |
|
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣305元、人民幣511元和人民幣1,360元(208美元)。
8.無形資產
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
版權 |
|
167 |
|
7,375 |
|
1,130 |
|
|
購買的軟件 |
|
|
|
5,570 |
|
854 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
(64 |
) |
(1,156 |
) |
(177 |
) |
|
無形資產淨額 |
|
103 |
|
11,789 |
|
1,807 |
|
本集團於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分別錄得攤銷費用人民幣60元、人民幣86元及人民幣1,454元(223美元)。截至2020年12月31日，預計未來五年每年現有無形資產的攤銷費用分別為人民幣2,324元(356美元)、人民幣2,025元(310美元)、人民幣1,768元(271美元)、人民幣1,482元(227美元)和人民幣1,054元(162美元)。
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
9.應計費用及其他流動負債
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應付工資總額 |
|
23,087 |
|
55,176 |
|
8,456 |
|
|
應計費用 |
|
3,336 |
|
29,063 |
|
4,454 |
|
|
應繳税款 |
|
3,197 |
|
17,391 |
|
2,665 |
|
|
存款 |
|
700 |
|
2,061 |
|
316 |
|
|
其他 |
|
880 |
|
3,338 |
|
512 |
|
|
|
|
31,200 |
|
107,029 |
|
16,403 |
|
10.課税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，本公司向其股東支付股息時，將不徵收開曼羣島預扣税。
香港
IHuman Online在香港註冊成立，須繳交香港利得税，目前税率為16.5%，自2018年4月1日或之後開始的課税年度首200萬港元應課税溢利可適用8.25%的半税率。由於iHuman Online於所列任何期間並無應評税收入，綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
自2008年1月1日起，中華人民共和國法定企業所得税税率為25%。根據《企業所得税法實施細則》，符合條件的高新技術企業(HNTE？)有資格享受15%的優惠税率，軟件企業(？SE？)有權從第一個盈利年度起免徵兩年所得税，隨後三年減半適用税率。HNTE證書的有效期為三年。在使用優惠税率之前，單位必須向税務機關提交所需的證明文件，並確保符合有關HNTE標準。當先前證書到期時，實體可以重新申請HNTE證書。企業須根據每年向税務機關提交的自我評估證明文件，接受相關政府部門的年度評估。
天津宏恩預計獲得SE資質，自2020年起享受兩年免徵企業所得税，隨後三年減徵12.5%的税率。作為SE的資格由中國有關部門每年進行評估。
2019年，北京金紅根符合小微企業條件，年應納税所得額前1000元可享受75%的減免，1000元至3000元之間的年度應納税所得額可享受50%的減免。因此，北京金紅根2019年適用税率為20%。2020年，北京金紅根實行25%的企業所得税税率。
其他中國附屬公司及綜合VIE及VIE的附屬公司須按25%的税率徵收企業所得税税率。
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(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
10.課税(續)
本公司中國附屬公司應付予非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非中國居民企業投資者處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)須繳交10%的預扣税，除非有關非中國居民企業註冊成立的司法管轄區與中國訂立税務條約或安排，規定降低預扣税率或豁免預扣税。綜合全面損失表中所得税費用的當期和遞延部分如下：
|
|
|
截至年底的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
當期所得税費用 |
|
1,610 |
|
1,364 |
|
466 |
|
71 |
|
|
遞延所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用總額 |
|
1,610 |
|
1,364 |
|
466 |
|
71 |
|
調整企業所得税法定税率和有效税率的差額如下：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(15,994 |
) |
(274,233 |
) |
(37,010 |
) |
(5,671 |
) |
|
所得税按中華人民共和國法定税率25%計算 |
|
(3,999 |
) |
(68,558 |
) |
(9,253 |
) |
(1,418 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
|
|
|
1,596 |
|
245 |
|
|
税率變動對遞延税額的影響 |
|
|
|
|
|
50,950 |
|
7,808 |
|
|
研發超額扣除 |
|
(9,596 |
) |
(8,774 |
) |
(12,707 |
) |
(1,947 |
) |
|
基於分攤的薪酬費用 |
|
|
|
67,635 |
|
19,913 |
|
3,051 |
|
|
不可扣除的費用 |
|
56 |
|
554 |
|
3,678 |
|
564 |
|
|
中華人民共和國優惠税率的影響 |
|
|
|
|
|
(22,458 |
) |
(3,442 |
) |
|
更改估值免税額 |
|
15,148 |
|
10,342 |
|
(31,269 |
) |
(4,792 |
) |
|
其他 |
|
1 |
|
165 |
|
16 |
|
2 |
|
|
所得税費用 |
|
1,610 |
|
1,364 |
|
466 |
|
71 |
|
與產品業務相關的所得税費用計入上述有效税率調整，尤其是由於在岸重組而未保留的遞延税項計入上述估值津貼，金額分別為人民幣1,340元和人民幣(924元)，截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度。
F-29
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
10.課税(續)
遞延税金
本集團遞延税項資產的重要組成部分如下：
|
|
|
截止到十二月三十一號， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税損結轉 |
|
25,830 |
|
6,520 |
|
999 |
|
|
遞延收入和客户預付款 |
|
13,001 |
|
721 |
|
110 |
|
|
根據ASC842確認的租賃負債 |
|
|
|
1,630 |
|
250 |
|
|
其他 |
|
62 |
|
383 |
|
59 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(38,893 |
) |
(7,624 |
) |
(1,168 |
) |
|
|
|
|
|
1,630 |
|
250 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
符合ASC842標準的ROU |
|
|
|
(1,630 |
) |
(250 |
) |
|
|
|
|
|
(1,630 |
) |
(250 |
) |
|
在綜合資產負債表中列報 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
本公司透過其WFOE、VIE及VIE的附屬公司運作，估值津貼按個別實體考慮。本集團對截至2019年12月31日和2020年12月31日累計財務虧損三年的實體的遞延税項資產計入估值撥備。在作出該等釐定時，本公司亦評估了多項因素，包括本公司的經營歷史、累計虧損、預測溢利、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。
於二零二零年十二月三十一日，本集團之應課税虧損約人民幣25,983元(3,982美元)，主要來自中國境內實體。在中國的税項虧損可結轉五年，以抵銷未來的應課税溢利。如果不加以利用，中國境內實體的税收損失將於2022年開始到期。
未確認的税收優惠
本集團根據ASC 740評估其所得税不確定性。美國會計準則委員會740通過規定税收狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。如有需要，本集團選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類，作為綜合全面損失表中所得税開支的一部分。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，税務不確定性對本集團的財務狀況及經營業績並無重大影響。本集團預期未確認税項優惠金額在未來12個月不會大幅增加。
一般來説，中國税務機關有最多五年的時間對税務備案進行審查。因此，於二零二零年十二月三十一日止，截至二零一六年十二月三十一日止至本公司中國實體報告日期止期間的課税年度仍開放予中國税務機關審核。
F-30
目錄
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
11.或有可贖回普通股
2019年12月6日，本集團向第三方投資者(投資者股東)發行了11,318,619股或有優先權利的或有可贖回普通股(或有可贖回普通股)，其中分別於2019年12月6日和2020年5月18日收到人民幣12萬元和人民幣4萬元。所有或有可贖回普通股於本集團於2020年10月完成首次公開發售(附註12)後轉換為11,318,619股A類普通股。
或有可贖回普通股的主要特徵概述如下：
分紅
投資者股東有權在董事會宣佈時收取股息，而不優先於普通股或本公司任何其他類別的股票。
表決權
投資者股東有權獲得相當於普通股數量的表決權。對於普通股股東有表決權的事項，出資人股東應當與其他普通股股東共同投票。
清算優先權
倘本公司清盤、解散或清盤(自願或非自願)，投資者股東有權在向普通股股東分派前，收取相等於每股已發行或有可贖回普通股的或有可贖回普通股發行價總和，加上所有已宣派但未予支付的股息。
救贖
或有可贖回普通股可於本公司未能於2024年12月6日前完成合資格首次公開招股及發生股東協議指定的若干事件時，由持有人選擇贖回。贖回價格應等於原始發行價和從該等或有可贖回普通股實際發行之日起至該等或有可贖回普通股贖回之日計算的簡單非複利年利率10%的回報率，加上所有已宣派但未予支付的股息。
符合條件的IPO完成後，清算優先權和贖回權以及其他權利(包括優先購買權、優先購買權等)將自動終止。該公司認為這種終止實質上是一種轉換特徵。
F-31
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
11.或有可贖回普通股(續)
或有可贖回普通股的會計處理
或有可贖回普通股分類為夾層股權，因持有人可選擇在本公司完全控制以外的協定日期或之後贖回。本公司使用整體工具方法來確定混合工具中主機合同的性質更類似於債務還是更類似於股權。該公司對嵌入式轉換功能進行了評估，以確定是否有任何嵌入式衍生品需要分叉，並確定是否有任何有益的轉換功能(BCF)。在承諾日，由於用於衡量或有可贖回普通股的BCF的最有利轉換價格高於每股普通股的公允價值，因此沒有BCF需要確認。本公司在獨立估值公司的協助下確定普通股的公允價值。由於標的普通股既不是公開交易的，也不容易轉換為現金，因此不存在需要分拆的嵌入式衍生品。
該公司的結論是，或有可贖回普通股目前不可贖回，但有可能成為可贖回普通股。本公司選擇在發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整或有可贖回普通股的賬面金額，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損分別錄得人民幣821元及人民幣10,792元(1,654美元)的增值費用。
或有可贖回普通股的賬面價值變動情況如下：
|
|
|
人民幣 |
|
|
截至2019年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
投資者股東的收益，扣除發行成本為零 |
|
120,000 |
|
|
對贖回價值的增值 |
|
821 |
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
120,821 |
|
|
投資者股東的淨收益 |
|
39,967 |
|
|
對贖回價值的增值 |
|
10,792 |
|
|
首次公開發行時轉換為A類普通股 |
|
(171,580 |
) |
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
F-32
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
12.普通股
首次公開發售完成後，根據承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司發行7,000,000股美國存託憑證(相當於35,000,000股A類普通股)及1,050,000股美國存託憑證(相當於5,250,000股A類普通股)。發行IPO股票的收益(扣除發行成本)為589,587英鎊(90,358美元)。緊接招股完成前，控股股東持有的全部普通股被轉換為同等數量的B類普通股，其他股東持有的所有普通股被轉換為同等數量的A類普通股，所有已發行的或有贖回普通股按一對一的基準自動轉換為11,318,619股A類普通股，相關賬面價值人民幣171,580元(26,296美元)從夾層股權重新分類為股東。
截至2020年12月31日，法定股本由10億股組成，其中7億股指定為A類普通股，2億股指定為B類普通股，1億股指定為董事會確定的類別(或多個類別)股票。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股有權每股十票。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股則不能轉換為B類普通股。
截至2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股215,053,763股。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類和B類普通股分別為122,622,382股和1.44億股。截至2020年12月31日，沒有B類普通股轉換為A類普通股。
13.以股份為基礎的支付
股權激勵計劃
2019年1月，本集團通過股份激勵計劃，旨在向本集團董事、員工和顧問提供激勵和獎勵。作為重組的一部分，未償還期權是在一對一的基礎上結轉的，適用於公司股票激勵計劃(股票激勵計劃)下的期權，條款和條件相同。根據股權激勵計劃，本公司共預留19,684,555股普通股。根據股票激勵計劃授予的期權的合同期為10年。
授予的期權作為股權獎勵入賬，幷包含服務和業績歸屬條件。期權通常在某些服務期內分幾個階段進行，但要符合某些特定的業績目標。此外，大部分授出的購股權將不會歸屬及行使，直至首次公開招股結束及該首次公開招股後所需的服務期完結為止。某些授予的期權將在IPO結束時完全授予並可行使。只有在認為有可能滿足業績條件的情況下，公司才會在必要的服務期內使用加速方法記錄有業績條件的期權的基於分享的補償費用。截至首次公開募股之日，本公司尚未確認期權的基於分享的補償費用，因為首次公開募股是一種業績條件，在發生之前不被認為是可能的。於本公司首次公開發售時，符合業績條件，並累計確認與該等獎勵相關的股份薪酬開支人民幣73,378元。
F-33
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
13.股份支付(續)
股票激勵計劃下的期權活動摘要如下：
|
|
|
數量
選項 |
|
加權的-
平均值
鍛鍊
價格 |
|
加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
|
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語 |
|
集料
內在性
價值 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年數 |
|
美元 |
|
|
|
|
出色，2020年1月1日 |
|
4,882,343 |
|
0.5 |
|
0.65 |
|
9.15 |
|
6,990 |
|
|
授與 |
|
9,763,248 |
|
1.09 |
|
1.58 |
|
9.33 |
|
|
|
|
沒收 |
|
(480,623 |
) |
1.37 |
|
1.04 |
|
|
|
|
|
|
練習 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出，2020年12月31日 |
|
14,164,968 |
|
0.88 |
|
1.28 |
|
8.93 |
|
38,899 |
|
|
已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬 |
|
14,164,968 |
|
0.88 |
|
1.28 |
|
8.93 |
|
38,899 |
|
|
可於2020年12月31日行使 |
|
3,200,000 |
|
0.05 |
|
2.28 |
|
9.69 |
|
11,437 |
|
上表內含價值合計為本公司於2020年最後一個交易日的收市價與期權各自行權價之間的差額。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，由於未行使期權，已行使期權的總內在價值為零人民幣。
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度內歸屬的購股權公允價值總額分別為零、零及人民幣49,835元人民幣(7,290美元)。截至2020年12月31日，與未歸屬股份獎勵相關的未確認股份補償支出總額為人民幣44,915元(6,884美元)，預計將在2.56年的加權平均歸屬期間內確認。
期權的公允價值
期權的公允價值是在獨立估值師的協助下，使用二項式期權定價模型確定的。二項式期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動率和行權倍數。對於預期波動，本集團參考了幾家可比公司的歷史波動。根據受贈者對鍛鍊行為的期望值估計次優鍛鍊因子。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。於首次公開發售前，普通股於購股權授出日期的估計公允價值乃在獨立估值公司的協助下采用貼現現金流量法釐定。首次公開發售後，普通股的公允價值為本公司公開交易美國存託憑證價格的五分之一。
用於估計授予期權的公允價值的假設如下：
|
|
|
截至年底的年度
2019年12月31日 |
|
截至年底的年度
2020年12月31日 |
|
|
每股普通股在估值日的公允價值 |
|
0.73-1.93美元 |
|
1.30美元修正後為5.55美元 |
|
|
無風險利率 |
|
1.92% - 2.69% |
|
0.69% - 0.84% |
|
|
預期波動區間 |
|
48.0% - 48.1% |
|
50.87% - 51.22% |
|
|
鍛鍊多次 |
|
2.2 |
|
2.2 2.8 |
|
F-34
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
13.股份支付(續)
其他以股份為基礎的薪酬
於2019年1月，本集團授予若干僱員及顧問55,053,763股普通股，以表彰他們過往提供的服務，該等普通股於授出日期立即歸屬，並於彼等收取出資人民幣3,441元后發行。該等獎勵的公允價值乃根據天津宏恩普通股的授出日期公允價值(每股人民幣4.98元)，由獨立估值公司協助釐定。截至2019年12月31日止年度，就該等獎勵確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為人民幣270,541元。
下表列出了包括在每個相關財務報表行項目中的基於股份的薪酬支出金額：
|
|
|
截至年底的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
1,897 |
|
291 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
76,301 |
|
19,499 |
|
2,988 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
25,892 |
|
2,858 |
|
438 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
|
168,348 |
|
55,637 |
|
8,527 |
|
|
|
|
|
|
270,541 |
|
79,891 |
|
12,244 |
|
14.每股虧損
每一年度的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
(17,604 |
) |
(275,597 |
) |
(37,476 |
) |
(5,742 |
) |
|
增加或有可贖回普通股的贖回價值(附註11) |
|
|
|
(821 |
) |
(10,792 |
) |
(1,654 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損 |
|
(17,604 |
) |
(276,418 |
) |
(48,268 |
) |
(7,396 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數？基本和稀釋 |
|
160,000,000 |
|
181,427,603 |
|
226,339,320 |
|
226,339,320 |
|
|
每股基本和攤薄虧損 |
|
(0.11 |
) |
(1.52 |
) |
(0.21 |
) |
(0.03 |
) |
每股基本虧損和攤薄虧損採用期內已發行普通股的加權平均數計算。
於截至2019年12月31日止年度，由於本集團處於淨虧損狀況，而參與證券(或有可贖回普通股)並無合約權利及義務分擔本集團虧損，故採用兩級法計算每股基本虧損並不適用。於截至2020年12月31日止年度，由於本公司有A類及B類兩類普通股，故適用兩類法。然而，A類普通股或B類普通股的每股基本虧損及攤薄虧損不會分開呈報，因為每類股份對未分配及已分配收益享有相同的權利。所有已發行或有可贖回普通股和購股權的影響被排除在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度稀釋每股虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。
F-35
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
15.關聯方交易
A)向政府、政府、政府和關聯方提供服務
本集團的股東
·*
·中國政府、中國政府、中國政府和中國政府田亮先生。
控股股東控制的實體
·*
·收購石河子幸福永遠股權投資有限公司(Shihezi Happy Forever Equity Investment Co.，簡稱石河子幸福永遠)；收購石河子幸福永續股份有限公司(Shihezi Happy Forever)；收購石河子幸福永久股權投資有限公司(Shihezi Happy Forever Co.)
·完美世界控股集團有限公司(Perfect World Holding Group Co.，簡稱：完美世界集團)旗下子公司和附屬公司都是完美世界集團(Perfect World Group)的子公司和附屬公司。
·參與宏恩教育幼兒園業務運營的教育機構、教育機構(弘恩幼兒園)
B)*集團有以下關聯方交易：
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截至年底的年度
十二月三十一日， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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向宏恩幼兒園銷售學習材料和設備 |
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726 |
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1,624 |
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1,326 |
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203 |
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完美世界集團提供的租賃、行政和其他服務 |
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1,273 |
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2,299 |
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1,543 |
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237 |
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宏恩幼兒園研發外包服務 |
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381 |
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58 |
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轉移給完美世界集團的資產(1) |
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8,405 |
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1,288 |
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股東貸款收益(2) |
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10,000 |
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2,000 |
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石河子永樂貸款收益(三) |
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24,700 |
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償還股東貸款(2) |
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12,000 |
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石河子幸福永續還貸(三) |
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13,500 |
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51,819 |
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F-36
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
15.關聯方交易(續)
本集團於年末的關聯方結餘如下：
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截止到十二月三十一號， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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關聯方應付金額： |
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鴻恩教育 |
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867 |
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322 |
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49 |
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應付關聯方的金額： |
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宏恩教育(四) |
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66,183 |
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127 |
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19 |
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完美世界集團實體 |
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3,248 |
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358 |
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55 |
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69,431 |
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485 |
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74 |
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(1)自2020年10月開始，本集團向完美世界集團轉讓若干無形資產，交易價格為人民幣8,405元(合1,288美元)。由於交易受共同控制，交易價格與無形資產賬面金額之間的差額計入額外實收資本。沒有確認任何損益。完美世界集團已經在2020年全額支付了對價。
(二)自2018年1月起，遲玉峯先生及田亮先生分別與本集團訂立一項為期兩年的貸款安排協議，即於2018年1月與本集團訂立一項為期兩年的貸款安排協議，即由遲玉峯先生及田亮先生分別與本集團訂立一項為期兩年的貸款安排協議，並於2018年1月與本集團訂立一項為期兩年的貸款安排協議。這筆貸款是無擔保和無利息的。本集團於截至2018年及2019年12月31日止年度分別提取人民幣1萬元及人民幣2000元。集團於2019年向兩名股東悉數償還貸款。
(三)石河子幸福永遠於2016年5月及2017年1月分別向本集團提供一筆按需、無抵押、無息貸款，自2016年5月及2017年1月起向本集團提供一筆按需、無抵押、無息的貸款。(三)石河子幸福永遠於2016年5月及2017年1月分別向本集團提供一筆按需、無抵押、無息的貸款，並於2016年5月及2017年1月向本集團提供按需、無抵押及無息貸款。本集團於截至2018年12月31日止年度提取人民幣24,700元，截至2018年12月31日累計結存人民幣51,819元。集團於2019年全額償還貸款。
(4)收購紅恩教育的現金代價主要包括向紅恩教育收購產品業務的現金對價人民幣66,000元，該筆款項於2020年悉數支付，包括收購紅恩教育的產品業務的現金代價人民幣66,000元，收購紅恩教育的產品業務已於2020年全額支付。(四)收購紅恩教育產品業務的現金對價為人民幣66,000元，已於2020年全額支付。
F-37
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
16.受限制的淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本集團的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司法定財務報表中反映的結果不同。
根據“中國外商投資企業及其章程”的規定，本公司的外商獨資企業為在中國設立的外商投資企業，必須將根據中國會計準則和法規確定的税後利潤的至少10%撥作總準備金，直至準備金達到有關子公司註冊資本的50%。員工福利和獎金基金的分配由本公司的外商獨資企業自行決定。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給公司。
根據中國公司法，VIE及其附屬公司必須從其中國法定賬目所報告的年度税後溢利撥入不可分配儲備金，即法定儲備金及酌情盈餘儲備金。VIE及其子公司必須將至少10%的税後利潤撥入法定公積金，直至該基金達到各自注冊資本的50%。VIE及其附屬公司有權酌情撥付可自由支配的盈餘公積金。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給公司。於2019年及2020年12月31日，本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司已撥出人民幣零及人民幣517元(79美元)作為儲備。
此外，本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的註冊股本及資本公積賬户亦不得派發。因此，該等限制總額約為人民幣153,958元(23,595美元)，佔本公司截至2020年12月31日總綜合淨資產的23.96%。
本公司中國子公司向其境外子公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。
17.承擔及或有事項
(一)購買義務承諾
下表列出了我們截至2020年12月31日的購買義務：
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總計 |
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少於1
年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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超過5個
年數 |
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購買承諾 |
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16,200 |
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12,200 |
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4,000 |
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總計 |
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16,200 |
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12,200 |
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4,000 |
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(2)或有事項
本集團目前並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政訴訟。
F-38
目錄
IHuman Inc.
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示)
(除股份數量、美國存託憑證、每股和每ADS數據或其他説明外)
18.隨後發生的事件
於結算日後，本集團一家主要經營實體獲一家中國商業銀行授予循環信貸額度人民幣1億元，而無須訂立任何財務契諾。截至本報告日期，本集團未使用任何信貸額度。
F-39