美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

委員會檔案第001-39563號

GeoVax Labs，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(678) 384-7220

註冊人’的電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐否☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐否☑

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☑較小的報告公司☑新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☑

根據2020年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為7608741美元。

截至2021年4月28日已發行普通股數量：6,316,702股

以引用方式併入的文件

無

目錄

解釋性註釋

這項關於Form 10-K/A的第1號修正案(“本修正案”)修訂了GeoVax Labs，Inc.截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告，該報告最初於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)(以下簡稱“原始文件”)。我們提交這項修正案是為了修改原始申請的第三部分，以包括原始提交的第三部分所要求的信息和未包括的信息，因為我們不會在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交我們的最終委託書。為配合這項修訂的提交，並根據證券交易委員會的規則，我們在這項修訂中加入了我們主要行政人員和主要財務人員的新證明；因此，第IV部分第15項亦已作出修訂，以反映這些新證明的提交。

除如上所述外，未對原始文件進行任何其他更改。截至最初申請之日，原始申請仍在繼續，我們沒有更新其中包含的披露，以反映除本修正案中明確指出的以外，在提交原始申請之後的日期發生的任何事件。在本修正案中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指GeoVax Labs，Inc.及其子公司。本修正案中使用但未在本修正案中定義的其他定義的術語應具有原始申請中為這些術語指定的含義。

本修正案中所有非歷史性陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述通常可以被認為是這樣的，因為陳述的上下文將包括諸如“可能”、“將會”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“機會”、“目標”或“應該”等詞語，這些詞語或具有相似重要性的詞語的否定意義。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測(如果適用)，因此受到風險和不確定性(包括但不限於原始文件中討論的風險因素)的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們提醒投資者，不能保證實際結果或業務狀況與這些前瞻性陳述中預測或建議的結果不會有實質性差異。我們的觀點以及這些未來前瞻性陳述所依據的事件、條件和情況可能會發生變化。

第三部分

董事及行政人員

下表列出了截至2021年4月28日有關我們董事和高管的某些信息：

______________________

大衞·A·多德。多德先生於2010年3月加入董事會，2011年1月1日出任董事會主席。自2018年9月5日起，麥克納利博士退休後，多德先生成為我們的總裁兼首席執行官。他在製藥和生物技術行業的執行管理經驗超過40年。2017年9月至2018年4月，他擔任消毒系統開發商和製造商Medizone International，Inc.的首席執行官和董事會成員。2018年4月20日，Medizone宣佈，其某些債權人已根據美國破產法第11章啟動了針對Medizone的非自願破產程序。債權人包括Medizone的前董事長兼首席執行官和前運營總監。2013年4月至2017年7月，多德先生擔任藥物開發公司Aeterna Zentaris Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員。他於2014年5月至2016年5月擔任Aeterna Zentaris，Inc.董事會主席，並繼續擔任董事會成員至2018年5月。2007年12月至2009年6月，多德先生擔任領先的生物安全和相關檢測服務提供商BioReliance Corporation的總裁、首席執行官和董事長。2006年10月至2009年4月，他擔任幹細胞科學公司(Stem Cell Sciences Plc.)非執行主席，負責制定和實施一項戰略增長計劃，組建一支經驗豐富的執行團隊，並於2009年4月將公司出售給幹細胞公司(Stem Cells，Inc.)。在此之前，多德曾擔任總統, 在2006年7月以15億美元的價格出售給米利波爾公司之前，該公司是Serologals Corporation的首席執行官和董事。在受僱於Serologics Corporation之前的五年裏，多德先生曾擔任Solvay製藥公司的總裁兼首席執行官及其子公司Unimed PharmPharmticals，Inc的董事長，也是他於2009年創立的專注於生命科學和製藥行業的投資和諮詢公司RiverEdge BioVentures的首席執行官。董事會的結論是，由於多德先生在製藥行業的經驗，以及他作為公司高管和董事的參與，以及他在一般管理、業務轉型、公司合作和合並收購方面的背景，多德先生應該在董事會任職。

馬克·W·雷諾茲，註冊會計師。雷諾茲先生於2006年10月加入公司，擔任首席財務官兼公司祕書。2004年至2008年，雷諾茲先生擔任HealthWatchSystems，Inc.的首席財務官，該公司是消費者保健行業的一傢俬人持股公司。2004年至2006年，他擔任上市生物技術公司杜斯卡治療公司(Duska Treeutics，Inc.)的首席財務官。1988年至2002年，雷諾茲先生在上市生物製藥公司CytRx Corporation工作，在那裏他先擔任財務總監，然後擔任首席財務官。雷諾茲的職業生涯始於1985年至1988年在安達信會計師事務所(Arthur Andersen&Co.)擔任審計師。他是一名註冊會計師，並在佐治亞大學獲得了會計碩士學位。

馬克·J·紐曼 Ph.D。紐曼博士於2020年8月25日受聘為我們的首席科學官。紐曼博士曾在2010年至2013年擔任該公司負責研發的副總裁，目前在該公司兼職工作。他的另一部分工作時間主要用於他在Newmark Diagnostics LLC的工作，Newmark Diagnostics LLC是他於2016年創立的一家診斷開發公司。在此之前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、EpImmune、Vaxcel、Apollon和劍橋生物技術公司擔任高級管理職務。在他30年的職業生涯中，他領導了實驗性疫苗和佐劑產品的開發，通過臨牀前研究，進入第一階段和第二階段的臨牀測試。他被廣泛發表在同行評議出版物上，並擁有10項美國專利。他擁有理學學士/理學碩士學位。他在俄亥俄州立大學獲得農業和獸醫預科學位，並在堪培拉的澳大利亞國立大學約翰·科廷醫學研究學院獲得免疫學博士學位。

羅伯特·T·麥克納利 Ph.D。麥克納利博士於2006年12月加入董事會，並被任命為我們的總裁兼首席執行官，從2008年4月1日起生效，他一直擔任這一職位，直到2018年9月退休。2000年至2008年3月，麥克納利博士擔任cGMP實驗室服務公司Cell Dynamics LLC的首席執行官。在此之前，麥克納利博士是可移植人體組織的先驅公司CryoLife公司的聯合創始人和臨牀研究高級副總裁。他在學術和企業臨牀調查、管理、研究、商業、質量和監管事務方面擁有超過35年的經驗。麥克納利博士是美國醫學和生物工程研究所(American Institute For Medical And BioEngineering)研究員，曾在佐治亞州理工學院佩蒂特生物工程研究所(Petit Institute For BioEngineering)和杜普雷管理學院(Dupree College Of Management)的顧問委員會任職，並曾擔任州貿易協會佐治亞生物公司(Georgia Bio)的前主席。麥克納利博士畢業於賓夕法尼亞大學，獲得生物醫學工程博士學位。董事會得出結論，麥克納利博士應該根據他以前的商業和科學經驗擔任董事會成員，包括他擔任細胞動力學公司首席執行官和CryoLife公司臨牀研究高級副總裁的經驗，以及他作為公司前總裁和首席執行官參與公司的工作。

蘭德爾·D·蔡斯(Randal D.Chase)，博士。蔡斯博士於2015年3月加入董事會。蔡斯博士是一位經驗豐富的製藥和生物技術高管，目前擔任生命科學領域公司的商業顧問和顧問。他還擔任生物材料公司Mirexus BioTechnologies，Inc.的董事，以及生物技術公司Glysantis，Inc.的董事會主席。2017年2月至2018年4月，蔡斯博士擔任上市生物製藥公司Advanced Proteome Treeutics Corporation總裁兼首席執行官；2015年至2018年4月擔任該公司董事會成員。在2013年將Medicago，Inc.出售給三菱Tanabe Pharma Corporation之前，他一直擔任該公司的董事會主席。2006年至2011年，他擔任免疫疫苗公司(Immunovaccine，Inc.)總裁兼首席執行官，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開發抗癌和傳染病疫苗。蔡斯博士也是夏爾生物公司、北美疫苗公司、巴斯德·梅里厄·康諾公司和Quadra Logic技術公司的前總裁，他早期的職業生涯是在百時美施貴寶和葛蘭素史克製藥公司。蔡斯博士參加了英國倫敦商學院的高級管理課程，擁有畢曉普大學的生物化學理學學士學位和不列顛哥倫比亞大學的生物化學博士學位。蔡斯博士完成了威斯康星大學麥卡德爾癌症研究所的博士後研究。董事會的結論是，蔡斯博士應該在董事會任職，因為他在製藥行業，特別是疫苗行業擁有豐富的領導經驗。

迪恩·G·科林扎斯。Kollintzas先生於2006年9月加入董事會。自2001年以來，Kollintzas先生一直是一名知識產權律師，專門從事生物技術和藥品許可、FDA監管和企業/國際交易。他是威斯康星州和美國律師協會的成員。自2004年以來，科林扎斯一直在私人執業。2014年，他創立了Procare Clinic，LLC，這是一家總部位於伊利諾伊州內珀維爾的臨牀試驗管理公司。Kollintzas先生擁有伊利諾伊大學微生物學學位和新漢普郡大學法學院法學博士學位。董事會的結論是，Kollintzas先生憑藉他在知識產權事務、生物技術和藥品許可以及FDA監管方面的經驗，應該在董事會任職。

約翰·N·斯賓塞(傑克) 小，註冊會計師。斯賓塞先生於2006年9月加入董事會。斯賓塞是一名註冊會計師，曾是安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的合夥人，在那裏工作了38年，直到2000年退休。斯賓塞是醫療設備公司ClearPoint Neuro，Inc.的董事，也是該公司的審計委員會主席。他還在一傢俬人持股公司的董事會任職，並擔任多家公司的顧問，主要涉及財務、會計和報告事項。斯賓塞先生獲得了錫拉丘茲大學的理學學士學位，並獲得了巴布森學院的工商管理碩士學位。他還參加了哈佛商學院的高級管理課程。董事會得出的結論是，斯賓塞先生應該憑藉他在安永律師事務所的經驗擔任董事會成員，他是安永律師事務所負責該公司在美國東南部的生命科學業務的合夥人，他的客户包括大量的公共和私人持有的醫療技術公司，以及他作為其他公共和私人持股公司董事和顧問的持續專業知識。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，該準則的副本可以在我們的網站上找到，網址是 Www.geovax.com。本公司將應任何人的要求免費提供一份《道德守則》。此類請求可由公司祕書通過普通郵件發送。我們要求所有高級管理人員、董事和員工在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守本守則。該守則要求員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以正直和符合我們最大利益的方式行事。員工被要求報告他們真誠地認為是實際或明顯違反本準則的任何行為。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求某些公司制定程序，接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工祕密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的投訴。我們有這樣的程序。

該公司將在其網站上發佈，Www.geovax.com，或將在提交給證券交易委員會的Form 8-K表格中披露對適用於首席執行官或首席財務官或執行類似職能的人員的道德守則條款的任何修訂或豁免，並涉及(I)誠實和道德行為，包括對個人和專業關係之間實際或明顯利益衝突的道德處理；(Ii)在公司提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中全面、公平、準確、及時和可理解的披露(Iii)遵守適用的政府法律、規則和條例；(Iv)及時向守則中指明的一名或多名適當人士報告違反道德守則的行為；或(V)對遵守道德守則承擔責任。授予高管或董事的任何豁免只能由董事會批准，並將在提交給證券交易委員會的8-K表格中披露，以及原因。2020年沒有批准這樣的豁免。

審計委員會

另設的董事會常務審計委員會協助董事會履行有關以下事項的監督責任：(I)本公司財務報表的完整性；(Ii)本公司對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)本公司遵守法律和監管規定的情況；以及(Iv)監督獨立註冊會計師事務所，包括其資格、獨立性和業績、任命、薪酬和保留。審核委員會負責檢討我們有關風險評估和風險管理的政策，以及監察我們的業務風險做法。它有適當的資金，並有權聘請獨立律師和其他顧問。它還準備美國證券交易委員會的委託書規則要求該公司的委託書提交的審計委員會報告。我們的審計委員會目前由Spencer先生(主席)、Chase先生和Kollintzas先生組成。我們的董事會已經確定，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第301(3)(B)條和納斯達克上市規則第5605(C)(2)條規定的獨立標準，委員會的每位成員都是獨立的，斯賓塞先生有資格成為證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會通過了一份約章，其最新版本可在我們的網站上查閲，網址為 Www.geovax.com.

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責就董事會董事提名人選提出建議。我們沒有明確的最低資格要求一個人必須達到才能進入我們的董事會，我們也沒有正式的政策來考慮股東推薦的任何董事候選人。然而，我們的提名和治理委員會以及我們的董事會認為，董事應該擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。每一位董事還必須能夠投入足夠的時間和資源，以確保勤奮地履行其職責。此外，我們的董事會旨在包括一系列的人才、經驗、技能、背景和專業知識，足以就GeoVax及其股東的運營和利益提供健全和審慎的指導。我們沒有關於董事會多樣性的正式政策，因為它涉及種族、性別或民族血統。

GeoVax從任何來源(包括股東推薦)考慮董事會成員的提名人選。提名和治理委員會不會根據誰提出了建議而對候選人進行不同的評估。對被提名人候選人的考慮通常包括一系列內部討論、對候選人信息的審查，以及對選定候選人的面試。直至目前為止，我們並沒有聘請第三者協助我們物色合適的董事人選。我們所有被提名的人都是競選連任的董事。每一位董事的提名都是由提名和治理委員會推薦的，董事會遵循了這一建議。

我們的提名和治理委員會將考慮向GeoVax Labs，Inc.發送董事的股東推薦，地址是佐治亞州士麥那湖畔大道1900號Suite380，郵編：30080。注意：提名和治理委員會主席。股東的任何推薦都應包括該候選人的姓名、背景和資格，並應附有該股東擁有GeoVax普通股的證據。提名和治理委員會可能會要求提供更多信息。

提出任何建議的股東還應遵守1934年證券交易法的所有適用要求。

延期賠償的支付

從2016年和2017年開始，為了幫助節約公司的現金資源，我們的每一位高管和非僱員董事，我們稱之為“管理債權人”，同意推遲收到他們各自賺取的全部或部分現金薪酬(按不同水平)。從2017年1月開始，一直持續到2020年8月，所有非僱員董事都100%推遲了現金薪酬。從那時起，我們的首席科學官、前主任Harriet Robinson博士和我們的首席科學官Farshad Guirakhoo博士都辭去了各自的職位。截至2020年9月29日，累計延期金額為2,025,198美元。本公司並無就該等款項應計或支付利息。

經審慎考慮後，董事會薪酬委員會決定，董事會同意，在2020年9月本公司證券公開發售(“發售”)的同時，本公司將向管理債權人提供1,500,000美元與發售中出售的單位基本相似的單位，每個單位包括一股我們的普通股和一股五年期認股權證，以每股5.00美元的行使價購買一股我們的普通股，作為部分支付所欠遞延補償的款項。在剩餘的遞延補償中，約有525,000美元是以現金支付的，目的是協助管理債權人支付將對收到的普通股和現金徵收的所得税。薪酬委員會及董事會亦認為，管理債權人先前擁有股份或購買本公司普通股股份的期權，但該等普通股的價值已下跌，而薪酬委員會及董事會認為，本公司的行政人員及董事在本公司的成功中擁有財務利益，符合本公司及其股東的最佳利益。

向管理債權人提供的單位按發售中出售的單位的發行價估值。下表提供了付款的詳細信息：

_____________

薪酬彙總表

下表列出了(I)在2020年期間擔任我們首席執行官的每位人士，以及(Ii)我們另外兩名薪酬最高的高管(統稱為“指名高管”)在2020和2019年期間因就業服務而獲得的所有薪酬。

僱傭協議

大衞·A·多德。根據2018年9月1日的僱傭協議，多德先生擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議沒有明確的條款。僱傭協議規定，多德先生的初始年薪為250,000美元，但須由董事會決定定期加薪。根據董事會的決定，多德還有資格獲得年度獎金，最初的目標是基本工資的65%。2020年12月，董事會授予多德先生162,500美元的獎金，獎金於2021年1月支付。多德沒有獲得2019年的獎金。根據董事會的決定，多德先生有資格從我們的股權激勵計劃中獲得額外的年度獎勵。2020年12月2日，董事會授予多德先生27.3萬股股票期權，行權價為每股2.79美元，授予期限為三年。這些股票期權是在股東批准2020年股票激勵計劃修正案的情況下授予的，該修正案增加了根據2020年計劃可能發行的普通股的最大總數。多德先生還有資格獲得醫療保險和401(K)福利，其級別和條件與所有其他僱員相同。

2018年9月，為了幫助節約公司的現金資源，作為僱傭協議的一部分，多德同意推遲部分基本工資，實際上將他目前的年薪降至2.5萬美元，直到2020年8月31日他的全額工資恢復。在該日欠多德先生的450,000美元累計延期工資中，約74%以公司股權證券的形式支付，其餘以現金支付。見下文“延期賠償的支付”。

馬克·W·雷諾茲。根據一份日期為2010年1月1日並於2013年10月22日修訂的僱傭協議，雷諾茲先生擔任我們的首席財務官。僱傭協議沒有明確的條款。僱傭協議規定，雷諾茲先生的初始年薪為212,600美元，但須按賠償委員會確定的定期加薪計算。雷諾茲目前的年化基本工資為234,392美元。董事會還可以批准每年發放酌情獎金。2020年12月，董事會授予雷諾茲先生117,196美元的獎金，獎金於2021年1月支付。雷諾茲沒有獲得2019年的獎金。根據董事會的決定，雷諾茲先生有資格從我們的股權激勵計劃中獲得額外的年度獎勵。2020年12月2日，董事會授予雷諾茲先生12.8萬股股票期權，行權價為每股2.79美元，授予期限為三年。這些股票期權是在股東批准2020年股票激勵計劃修正案的情況下授予的，該修正案增加了根據2020年計劃可能發行的普通股的最大總數。雷諾茲先生有資格獲得醫療保險和401(K)福利，其級別和條件與所有其他員工相同。

2016年4月，為了幫助節約公司的現金資源，雷諾茲同意推遲支付部分基本工資，實際上將他的年薪從234,392美元降至140,635美元，直到2020年8月31日恢復全額工資。在該日欠雷諾茲先生的406,279美元的累計延期工資中，大約74%是以公司股權證券的形式支付的，其餘的以現金支付。見下文“延期賠償的支付”。

馬克·J·紐曼(Mark J.Newman)，博士。根據一份日期為2020年8月25日的僱傭協議，紐曼博士擔任我們的首席科學官。僱傭協議沒有明確的條款。僱傭協議規定，按全職年薪計算的初始年薪為25萬美元，或按50%的比例分配給紐曼博士的年薪為12.5萬美元，但須由補償委員會確定定期加薪。董事會還可以批准每年發放酌情獎金。2020年12月，董事會授予紐曼博士18750美元的獎金。紐曼博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得與向所有其他員工提供的相同級別和相同條件的獎勵。2020年12月2日，董事會授予紐曼博士3.5萬股股票期權，行權價為每股2.79美元，在三年內授予。這些股票期權是在股東批准2020年股票激勵計劃修正案的情況下授予的，該修正案增加了根據2020年計劃可能發行的普通股的最大總數。紐曼博士沒有資格享受醫療保險和401(K)福利，因為他的兼職工作狀態。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與多德先生的僱傭協議規定，如果多德先生被本公司無故解僱或多德先生有充分理由(如協議定義)終止僱傭，我們將向多德先生支付遣散費。如果我們無故解僱多德先生或他有充分理由辭職，我們將支付(A)相當於他當時基本工資和目標年度獎金三倍的現金，以及(B)多德先生持有的所有股票期權將全部授予。該協議還解決了如果控制權發生變化(根據定義)，他在被解僱時的補償問題。如果我們無故終止多德先生的僱傭，或他在緊接控制權變更之前的三個月期間(根據定義)或控制權變更後的一年內的任何時間出於正當理由辭職，則我們還將向多德先生支付相當於(X)向他提供401(K)或其他遞延補償或健康和福利的成本的(X)三倍的現金，以及(Y)税款總額(如果根據美國國税法第4999條徵收消費税)，以及(Y)税收總額(如果根據美國國税法(Internal Revenue Code)第4999條徵收消費税)，以及(Y)税收總額(如果根據美國國税法(Internal Revenue Code)第4999條徵收消費税

我們與雷諾茲先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭，我們將以每月支付基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每滿一年服務一週(截至2020年12月31日為14周)。此外，如果我們在緊接控制權變更之前的三個月期間(根據修訂後的僱傭協議的定義)或控制權變更後的一年內的任何時間終止雷諾茲先生的僱傭，我們將支付相當於(A)其當時基本工資和目標年度獎金的兩倍，(B)向他提供401(K)或其他遞延補償或健康和福利的成本的兩倍的現金，(C)全部、完全歸屬所有股票期權、限制性股票授予或其他股權或股權類型。以及(D)税款總額(如果根據“國內税法”第4999條徵收消費税，或由他支付任何相關利息或罰款)。更改控制權的條文亦規定，他所持有的所有股票認購權授予將全部及完全歸屬。

我們與紐曼博士的僱傭協議規定，如果我們無故解僱他，我們將以每月支付基本工資的形式支付遣散費，為期相當於每滿一年服務一週。

傑出股票獎

根據GeoVax Labs，Inc.2020股票激勵計劃(“2020計劃”)，GeoVax已向其高級管理層和其他員工授予股票期權。2020年計劃由董事會於2020年6月19日通過，旨在向本公司或其聯屬公司的選定員工、董事和獨立承包商提供基於股權和/或激勵的獎勵。這些獎勵的條款通常規定在一段確定的時間內進行歸屬，通常是三年。如果在授予之日起十年內不行使期權，期權將到期。公司沒有確定股票期權獎勵的公式。獎勵一般基於總裁和首席執行官的主觀判斷，以及薪酬委員會的主觀判斷。下表列出了有關之前授予我們指定的高管的未行使期權的某些信息，這些期權截至2020年12月31日尚未執行。該表亦包括在向管理債權人支付遞延補償後，向我們指定的行政人員授予的認股權證(如有)。

2020年計劃包含可能導致期權或其他獎勵加速授予的條款。在2020年計劃中描述的某些控制權變更交易中，(I)可假定、轉換或替換未完成的期權或其他獎勵；(Ii)繼承公司可向2020計劃參與者提供與向股東提供的同等期權或其他獎勵替代或實質上類似的對價(在考慮到期權或其他獎勵的現有規定後)；或(Iii)繼承公司可用實質上相似的股份或其他財產替換期權或獎勵。如果繼任公司(如有)拒絕承擔或替代所述的期權或其他獎勵(I)根據2020計劃授予的任何或所有期權或獎勵將在控制權變更交易完成時加速授予，以及(Ii)根據計劃授予的任何或所有期權將在控制權變更交易完成之前在補償委員會確定的時間和條件下全部行使。如果期權在控制權變更交易完成之前沒有行使，它們將在補償委員會確定的時間終止。根據2020計劃授予2020計劃參與者的任何更大權利，在發生控制權變更交易的情況下，任何未完成的期權或其他獎勵將按照適用的合併、合併、解散、清算或出售資產的協議或計劃中的規定處理。

如果公司在2020年12月31日經歷了2020計劃中描述的控制權變更事件，根據我們普通股在納斯達克股票市場2020年12月31日的收盤價與每個被任命的高管將被加速授予的每股期權的行使價之間的差額，被任命的高管的加速期權的價值將總計為355,180美元。(注：根據我們的普通股於2020年12月31日在納斯達克證券市場的收盤價，以及每個被任命的高管將被加速授予的每個期權的行權價之間的差額，被任命的高管的加速期權的價值將總計為355,180美元。

董事薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日的財年中，每位曾在本財年任董事的個人在董事會任職所賺取的報酬信息。

董事薪酬計劃。2007年3月，董事會批准了薪酬委員會關於董事薪酬的建議，我們稱之為“董事薪酬計劃”。隨後在2008年3月、2009年12月、2010年12月和2020年12月對其進行了修訂。董事薪酬計劃僅適用於非僱員董事。身為公司僱員的董事不會因擔任董事或委員會成員而獲得報酬。

現金費用– 2020年，每位非僱員董事擔任審計委員會成員的年薪為5,000美元(按季度支付)，擔任薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的年薪為3,300美元。審計委員會主席每年的聘用費為9,000美元，薪酬委員會和提名及公司治理委員會的主席每年的聘用費為6,000美元。這些定金也是按季度支付的。非僱員董事每次出席董事會或委員會會議的費用如下：親自出席董事會會議為3,000美元(電話會議為1,500美元)，親自主持委員會會議為1,000美元(電話會議為750美元)，作為非主席成員出席面對面委員會會議為500美元(電話會議為400美元)。董事會非僱員主席的年薪為30,000美元，無權就出席董事會會議收取額外費用，但有權獲得他/她服務的委員會的額外費用。

2020年12月，董事會修訂了董事薪酬計劃，自2021年1月1日起，每位非僱員董事擔任董事會成員的年聘金(按季度支付)為10,000美元(非僱員主席為30,000美元)，擔任審計委員會成員的年聘金為5,000美元(主席為9,000美元)。擔任薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的費用為3,300美元(主席為6,000美元)。非僱員董事還將為每次出席的董事會或委員會會議賺取如下費用：親自出席董事會會議為3,000美元(電話會議為1,500美元)，親自主持委員會會議為1,000美元(電話會議為750美元)，作為非主席成員出席面對面委員會會議為500美元(電話會議為400美元)。每次出席董事局會議，董事局一名非僱員主席的酬金為5,000元(電話會議為2,500元)。

股票期權授予-我們目前沒有一個公式來決定授予董事的股票期權(在他們當選為董事會成員或其他情況時)。該等購股權授予目前由董事會根據薪酬委員會基於薪酬委員會對類似公司董事薪酬結構的年度審議及檢討而提出的建議而釐定。在2020年12月的會議上，董事會根據薪酬委員會的建議，批准每年向每位非僱員成員授予25,000股股票期權，作為董事會成員的持續服務。

費用報銷– 所有董事因出席董事會和委員會會議而產生的費用將得到報銷。

僅根據我們獲得的信息，下表列出了截至2021年4月28日(I)每位董事、(Ii)概要薪酬表中點名的每位高管以及(Iii)所有高管和董事作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。據我們所知，沒有任何人實益擁有我們普通股超過5%的股份。除本表腳註另有説明外，或(如適用)根據共同財產法配偶分享權力的情況下，據我們所知，以下所列持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

*不足1%

除指定高管和董事的薪酬安排外，我們在以下描述了自2019年1月1日以來，我們曾參與或將參與的每筆交易，金額超過120,000美元(或，如果低於，則為我們於2020年12月31日和2019年12月31日的平均總資產金額的1%)，以及任何“相關人士”(定義見S-K法規第404項(A)段)擁有或將擁有直接或間接重大利益。我們指定的高管和董事的薪酬安排在上面的“高管薪酬”一節中進行了描述。

E系列可轉換優先股和G系列權證

於2018年3月5日，吾等與Sabby Healthcare Master Fund，Ltd，Ltd及Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd(統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“2018年證券購買協議”)，各自實益擁有本公司超過5%的普通股，規定向買方發行及出售總計600股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，毛收入為600,000美元。2018年9月5日，本公司與買方達成協議，公司將額外向買方發行600股E系列優先股，總收益為60萬美元。2019年2月18日，所有已發行的E系列優先股(1,200股)均交換為我們的F系列可轉換優先股，如下所述。

根據2018年證券購買協議，於2018年9月5日，買方亦獲發行G系列普通股認購權證(“G系列認股權證”)，以購買我們普通股的股份。G系列認股權證已於2020年8月4日根據公司與買方之間的協議終止。

定期本票和H系列認股權證

於2018年12月27日，吾等與買方訂立協議，買方各自實益擁有超過5%的普通股，據此，吾等向買方發行兩份定期本票(“票據”)及H系列普通股購買權證(“H系列認股權證”)，以換取總計250,000美元的總收益。無息票據最初於2019年1月22日到期，但隨後根據我們發行的F系列和G系列可轉換優先股延期，隨後又被註銷，如下所述。

H系列認股權證最初是為了購買總計1000萬股我們的普通股而發行的，行權價為每股0.025美元。在2020年7月期間，根據認股權證的無現金行使條款，所有H系列認股權證被轉換為我們普通股的7,147股。

F系列可轉換優先股

於二零一九年二月十八日，吾等與買方訂立交換協議(“二月交換協議”)，據此，買方以每股1,000元交換C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)共1,563.146股，以及以每股1,200元交換由買方持有的F系列可轉換優先股(“E系列優先股”)共2,763.146股(“E系列優先股”)。2月聯交所完成後，受2月聯交所約束的C系列優先股和E系列優先股的股份已註銷，沒有C系列優先股或E系列優先股剩餘流通股。2月的交易所協議還將該公司以買方為受益人的債券的到期日(日期為2018年12月27日)延長至2019年6月22日。

在2019年3月19日至7月10日期間，購買者將506.6122股F系列優先股轉換為總計10股我們的普通股，並於2019年7月17日將所有剩餘的F系列優先股(2,256.5338股)交換為我們的H系列可轉換優先股，如下所述。

G系列可轉換優先股和I系列認股權證

於2019年2月25日，吾等與買方訂立證券購買協議(“二月證券購買協議”)，規定向買方發行及出售合共1,000股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”)及相關認股權證，總收益高達100萬美元，將於最多三次不同成交時提供資金。在2019年2月25日的首次成交時，我們發行了500股G系列優先股和相關認股權證，以換取買方支付總計250,000美元，外加他們註銷本公司到期應付的定期票據總計250,000美元。在2019年4月26日和6月19日的第二次和第三次成交時，我們總共額外發行了500股G系列優先股和相關認股權證，以換取買家支付總計50萬美元。

2019年7月17日，所有已發行的G系列優先股(1,000股)均交換為我們的H系列可轉換優先股，如下所述。

根據二月份的證券購買協議，每名買方在每次成交時都會獲得一份第一系列普通股認購權證(“第一系列認股權證”)，以購買最多相當於以現金方式向買方發行的G系列優先股的G系列轉換股份的最多數量的公司普通股。於2020年7月期間，根據認股權證的無現金行使條款，43,687份I系列認股權證轉換為29,756股普通股，剩餘31,313份I系列認股權證。在我們2020年的包銷公開發行完成後，受第一系列認股權證約束的股票數量增加到62,626股，行使價降至5.00美元。2021年1月，根據認股權證的無現金行使條款，所有剩餘的第一系列認股權證被轉換為我們的普通股20,196股。

H系列可轉換優先股

於2019年7月17日，吾等與買方訂立交換協議(“7月交換協議”)，據此，買方交換合共2,256.5338股F系列優先股(買方支付每股1,000美元)及1,000股G系列優先股(買方支付每股1,000美元)，以換取由其持有的合共3,256.5338股H系列可轉換優先股(“H系列優先股”及有關交易，稱為“7月交換”)。於七月交易所完成後，受七月交易所規限的F系列優先股及G系列優先股已註銷，F系列優先股或G系列優先股並無剩餘流通股。

在2019年7月18日至2020年3月6日期間，購買者將3,256.5338股H系列優先股轉換為總計484,505股我們的普通股，沒有剩餘的H系列優先股。

系列I可轉換優先股

於2019年7月24日，吾等與買方訂立證券購買協議(“七月證券購買協議”)，規定向買方發行及出售合共700股我們的第一系列可轉換優先股(“第一系列優先股”)，總收益為700,000美元。

在2020年3月6日至2020年3月18日期間，購買者將700股系列I優先股轉換為總計204,371股我們的普通股，沒有剩餘的系列I優先股。

J系列可轉換優先股

於二零二零年一月二十四日，吾等與買方訂立證券購買協議(“一月份證券購買協議”)，規定向買方發行及出售合共300股J系列可轉換優先股(“J系列優先股”)，總收益為300,000美元。2020年7月23日，購買者將300股J系列優先股轉換為總計42,723股我們的普通股，沒有J系列優先股剩餘流通股。

2020年6月過橋融資

2020年6月26日，我們與Cavalry Fund I LP和Cavalry Special Ops Fund，LLC簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司將獲得總計1,050,000美元的總收益，以換取發行本金總額1,200,000美元的5%原始發行的高級擔保可轉換債券和五年期認股權證，以按每股0.5美元的行使價購買總計2,400,000股我們的普通股，並可進行調整。於2020年9月29日，2020年6月26日，5%的原始發行的高級擔保可轉換債券強制轉換為303,667個轉換單位，其中177,625個包括普通股，126,042個包括預融資權證(“轉換單位”)。轉換單位提供的條款與2020年9月發行的單位基本相同。預融資認股權證賦予持有者以每股0.01美元的行使價購買一股普通股的權利，可立即行使，在全部行使之前不會到期。這些預先出資的認股權證於2021年1月13日行使。該公司還向這些投資者發行了為期5年的認股權證，以每股5美元的價格額外收購303,668股普通股。

董事獨立性

董事會已經決定蔡斯、科林扎斯和斯賓塞是我們董事會的成員，他們是“獨立的”，正如2002年薩班斯-奧克斯利法案第301(3)(B)條所定義的那樣。董事會亦認定該等人士符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所載的“獨立董事”定義，而Spencer先生為審核委員會的合資格“財務專家”。作為獨立董事，蔡斯先生、科林扎斯先生和斯賓塞先生擔任我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。

自2019年10月1日起，公司當時的獨立註冊會計師事務所Porter Keadle Moore，LLC(“PKM”)將其業務(“業務組合”)與Wipfli LLP(“Wipfli”)合併。作為執業合併的結果，PKM實際上辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務，而Wipfli作為執業合併後PKM的繼任者，被聘為公司的獨立註冊會計師事務所。該公司的審計委員會接到了PKM的業務合併和實際辭職的通知，並批准和批准了Wipfli的聘用。在合併執業之前，PKM自2005年以來一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。

Wipfli和PKM在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我們提供的服務的總費用如下：

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審計委員會的審批前政策和程序

審核委員會已採納政策及程序，在聘請獨立核數師提供有關服務前，預先批准我們的獨立核數師提供的所有審核及非審核服務(“政策”)。根據該政策，建議的服務可以定期預先批准，也可以在提供服務之前由審計委員會單獨批准個別項目。在每宗個案中，審計委員會都會考慮提供該等服務會否損害獨立核數師的獨立性。我們的獨立審計師在2020財年和2019年提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。

第四部分

*隨函存檔

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份正式簽署。