美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至的財政年度
或
或
需要 此殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。
在從日本向日本過渡的過渡期內,日本將從日本過渡到日本,這一過渡期將由美國向日本過渡。
委託文件編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(成立為法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話:
電郵:
傳真:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址 )
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券 :
每節課的標題 | 股票代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
(納斯達克全球精選市場) |
* | 不用於交易,但僅與美國 存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關,每股相當於20股普通股。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量。
勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。
是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
是☐
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去的 天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個 交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速 文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司根據 美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 †根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
*†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表 :
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 ☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),請用複選標記表示 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券之後,用複選標記表示 註冊人是否已提交了根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是☐不是☐
目錄
引言 | II | ||||
第一部分 | 1 | ||||
第一項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |||
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | |||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |||
項目4. | 關於公司的信息 | 28 | |||
第4A項。 | 未解決的員工意見 | 52 | |||
第五項。 | 運營和財務回顧以及 前景 | 52 | |||
第6項 | 董事、高級管理人員和 員工 | 73 | |||
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 84 | |||
第8項。 | 財務信息 | 84 | |||
第9項 | 報價和掛牌 | 86 | |||
第10項。 | 附加信息 | 86 | |||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 98 | |||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 98 | |||
第二部分 | 100 | ||||
第13項。 | 違約、股息拖欠和 拖欠 | 100 | |||
第14項。 | 對證券持有人權利和收益使用的實質性修改 | 100 | |||
第15項。 | 管制和程序 | 100 | |||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 102 | |||
項目16B。 | 道德守則 | 102 | |||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 102 | |||
項目16D。 | 針對審計委員會的上市標準豁免 | 103 | |||
項目16G。 | 公司治理 | 103 | |||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 103 | |||
第三部分 | 104 | ||||
第17項。 | 財務報表 | 104 | |||
第18項。 | 財務報表 | 104 | |||
第19項。 | 陳列品 | 104 |
-i-
引言
在本年度報告中,除文意另有所指外:
● | “我們,” “我們”,“我們的公司”,“我們”或“繁華” 是指繁華股份有限公司(前身為泛華保險股份有限公司),其子公司和合並的 關聯實體(如果適用); |
● | “中國” 或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港特別行政區 和澳門特別行政區; |
● | 中國的“省”是指22個省,4個直轄市(北京,上海,天津,重慶),5個自治區(新疆,西藏,內蒙古,寧夏,廣西),不包括,僅為 本年度報告的目的,臺灣、香港特別行政區和 澳門特別行政區; |
● | “股份” 或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.001美元; |
● | “美國存托股票” 是指我們的美國存托股票,每股相當於20股普通股; |
● | 所有 提到的“人民幣”或“人民幣”都是指 中國的法定貨幣,凡提及“美元”及“美元”,均指美國的法定貨幣 ,凡提及“港幣”及“港元 $”,均指香港特別行政區的法定貨幣; | |
● | “客户”是指投保人 或我們根據ASC 606定義為客户的保險公司合作伙伴;以及 |
● | 任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額的總和 之間的所有 差異都是由於四捨五入造成的。 |
-ii-
第一部分
項目1.董事身份, 高級管理和顧問
不適用。
項目2.優惠統計數據和 預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | 已選擇 財務數據 |
以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合收益表數據 以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據 來源於我們的經審計綜合財務報表,這些數據包含在本年度報告中,從 F-1頁開始。截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的選定綜合收益表數據以及截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的選定合併資產負債表數據均源自我們的合併財務報表,本年度報告中不包括這些數據 。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。 所選的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及以下“項目5.運營和財務回顧與展望” 閲讀,並通過參考 對其整體進行限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。
2017年11月,我們處置了泛華博誠保險經紀有限公司(簡稱博誠),該公司是我們保險經紀部門的主要運營實體。因此,保險經紀業務 被計入停產業務。以下列示的截至2016年底年度的綜合營業報表 已重新列報,以符合當前的列報方式。
-1-
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括股份,每股和每個ADS數據) | ||||||||||||||||||||||||
合併損益表數據 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||||||||||
代理處 | 3,746,471 | 3,780,217 | 3,143,873 | 3,335,397 | 2,834,997 | 434,482 | ||||||||||||||||||
人壽保險業務 | 990,541 | 2,424,444 | 2,870,776 | 3,193,625 | 2,703,584 | 414,342 | ||||||||||||||||||
P&C保險業務 | 2,755,930 | 1,355,773 | 273,097 | 141,772 | 131,413 | 20,140 | ||||||||||||||||||
理賠調整 | 336,413 | 308,256 | 327,390 | 370,606 | 433,148 | 66,383 | ||||||||||||||||||
總淨收入 | 4,082,884 | 4,088,473 | 3,471,263 | 3,706,003 | 3,268,145 | 500,865 | ||||||||||||||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||||||||||
代理處 | (2,906,791 | ) | (2,864,882 | ) | (2,151,856 | ) | (2,263,952 | ) | (1,953,744 | ) | (299,425 | ) | ||||||||||||
人壽保險業務 | (673,230 | ) | (1,636,340 | ) | (1,943,053 | ) | (2,166,126 | ) | (1,866,227 | ) | (286,012 | ) | ||||||||||||
P&C保險業務 | (2,233,561 | ) | (1,228,542 | ) | (208,803 | ) | (97,826 | ) | (87,517 | ) | (13,413 | ) | ||||||||||||
理賠調整 | (199,810 | ) | (194,525 | ) | (194,159 | ) | (219,496 | ) | (260,121 | ) | (39,865 | ) | ||||||||||||
總運營成本 | (3,106,601 | ) | (3,059,407 | ) | (2,346,015 | ) | (2,483,448 | ) | (2,213,865 | ) | (339,290 | ) | ||||||||||||
銷售費用(1) | (502,802 | ) | (221,785 | ) | (231,075 | ) | (278,085 | ) | (288,460 | ) | (44,208 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用(1) | (387,362 | ) | (448,989 | ) | (481,947 | ) | (534,145 | ) | (463,634 | ) | (71,055 | ) | ||||||||||||
總運營成本和費用 | (4,091,350 | ) | (3,815,337 | ) | (3,045,520 | ) | (3,236,640 | ) | (2,965,959 | ) | (454,553 | ) | ||||||||||||
持續經營的收入(虧損) | (8,466 | ) | 273,136 | 425,743 | 469,363 | 302,186 | 46,312 | |||||||||||||||||
其他收入,淨額: | ||||||||||||||||||||||||
投資收益 | 115,275 | 191,784 | 195,456 | 79,070 | 34,789 | 5,332 | ||||||||||||||||||
利息收入 | 6,901 | 25,891 | 34,207 | 2,828 | 13,420 | 2,057 | ||||||||||||||||||
其他,網絡 | 10,341 | 14,284 | 11,807 | 9,664 | 11,907 | 1,825 | ||||||||||||||||||
所得税前持續經營收入、關聯公司收入和減值份額、淨經營和非持續經營 | 124,051 | 505,095 | 667,213 | 560,925 | 362,302 | 55,526 | ||||||||||||||||||
所得税費用 | (27,249 | ) | (167,803 | ) | (224,586 | ) | (143,816 | ) | (83,387 | ) | (12,780 | ) | ||||||||||||
關聯公司的收入份額 | 48,293 | 108,944 | 174,468 | (224,555 | ) | (2,738 | ) | (420 | ) | |||||||||||||||
持續經營淨收益 | 145,095 | 446,236 | 617,095 | 192,554 | 276,177 | 42,326 | ||||||||||||||||||
非持續經營的淨收益,扣除税後的淨額 | 22,543 | 5,480 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收入 | 167,638 | 451,716 | 617,095 | 192,554 | 276,177 | 42,326 | ||||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 10,591 | 2,488 | 7,180 | 3,622 | 7,923 | 1,214 | ||||||||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | 157,047 | 449,228 | 609,915 | 188,932 | 268,254 | 41,112 | ||||||||||||||||||
每股淨收益: | ||||||||||||||||||||||||
基本: | ||||||||||||||||||||||||
持續經營淨收益 | 0.12 | 0.36 | 0.49 | 0.17 | 0.25 | 0.04 | ||||||||||||||||||
非持續經營淨收益 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||||||||
淨收入 | 0.14 | 0.36 | 0.49 | 0.17 | 0.25 | 0.04 | ||||||||||||||||||
稀釋: | ||||||||||||||||||||||||
持續經營淨收益 | 0.11 | 0.36 | 0.49 | 0.17 | 0.25 | 0.04 | ||||||||||||||||||
非持續經營淨收益 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||||||||
淨收入 | 0.13 | 0.36 | 0.49 | 0.17 | 0.25 | 0.04 | ||||||||||||||||||
每ADS淨收入: | ||||||||||||||||||||||||
基本: | ||||||||||||||||||||||||
持續經營淨收益 | 2.32 | 7.20 | 9.84 | 3.46 | 5.00 | 0.77 | ||||||||||||||||||
非持續經營淨收益 | 0.39 | 0.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||||||||
淨收入 | 2.71 | 7.29 | 9.84 | 3.46 | 5.00 | 0.77 | ||||||||||||||||||
稀釋: | ||||||||||||||||||||||||
持續經營淨收益 | 2.23 | 7.20 | 9.83 | 3.46 | 4.99 | 0.77 | ||||||||||||||||||
非持續經營淨收益 | 0.37 | 0.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||||||||
淨收入 | 2.60 | 7.29 | 9.83 | 3.46 | 4.99 | 0.77 | ||||||||||||||||||
用於計算每股淨收益的股票: | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | 1,160,592,325 | 1,231,698,725 | 1,239,264,464 | 1,092,601,338 | 1,073,891,784 | 1,073,891,784 | ||||||||||||||||||
稀釋 | 1,208,821,796 | 1,261,223,049 | 1,240,854,034 | 1,093,229,436 | 1,074,291,360 | 1,074,291,360 |
(1) | 包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的股權薪酬支出分別為490萬元、零、零、40萬元和負的 40萬元。 |
-2-
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
合併資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 236,952 | 363,746 | 772,823 | 169,653 | 245,428 | 37,613 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | 3,694,564 | 4,132,527 | 3,061,107 | 2,681,751 | 2,311,780 | 354,296 | ||||||||||||||||||
總資產 | 4,238,568 | 4,737,742 | 3,866,611 | 3,440,843 | 3,080,999 | 472,184 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | 747,119 | 661,860 | 905,583 | 947,974 | 929,210 | 142,408 | ||||||||||||||||||
總負債 | 834,474 | 749,349 | 1,119,885 | 1,396,375 | 1,126,335 | 172,618 | ||||||||||||||||||
非控制性權益 | 117,242 | 111,342 | 113,543 | 113,182 | 121,105 | 18,560 | ||||||||||||||||||
總股本 | 3,404,094 | 3,988,393 | 2,746,726 | 2,044,468 | 1,954,664 | 299,566 | ||||||||||||||||||
總負債和股東權益 | 4,238,568 | 4,737,742 | 3,866,611 | 3,440,843 | 3,080,999 | 472,184 |
匯率信息
我們的業務主要在中國進行,我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年報包含人民幣金額按特定匯率折算成美元的情況 ,僅為方便讀者。除非另有説明,本 年報中所有人民幣兑美元的折算匯率均為人民幣6.5250元兑1.00美元,這是紐約聯邦儲備銀行H.10周度統計數據中規定的截至2020年12月31日紐約市人民幣電匯的中午買入匯率。我們不表示 任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2021年4月23日,中午買入匯率為6.4945元人民幣兑1.00美元。
B. | 資本化 和負債 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險 因素 |
與我們的工商業有關的風險
如果我們與保險公司的合同 被暫停或變更,我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們主要作為保險公司向零售客户分銷產品的代理 。我們還主要向保險公司提供理賠服務 。我們與保險公司的關係受我們與 保險公司之間的協議管轄。我們已與大多數主要保險公司合作伙伴簽訂戰略合作伙伴協議, 經銷人壽保險、財產保險和意外傷害保險產品,並在公司總部層面提供理賠服務。 雖然這種方式使我們能夠通過合併我們所有經營保險代理和理賠業務的子公司和分支機構的銷售額和服務費, 從保險公司獲得更優惠的條款,但它 也意味着,重大合同的終止可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在總部對總部協議的框架下,我們的子公司和分支機構經營保險代理和理賠業務 通常還與保險公司各自的省、市、區分支機構簽訂地方合同 。一般來説,這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們相關的 子公司和分支機構簽訂合同,與一個分支機構的合同終止對我們與 其他分支機構的合同沒有重大影響。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-保險公司合作伙伴。” 這些合同確定了我們的權限範圍、我們分銷的保險產品的定價以及我們的費率。 這些合同的期限通常為一年,保險公司可以在幾乎不提前通知的情況下終止某些合同 。更有甚者, 在合同到期之前或到期後,作為合同一方的保險公司可以同意續簽合同,但必須更改實質性條款,包括我們收到的佣金和手續費的金額, 這可能會減少我們從該合同中獲得的收入。
-3-
截至2020年12月31日的年度,我們的前五大保險公司合作伙伴是華夏人壽保險股份有限公司或華夏永旺人壽保險 股份有限公司,或永旺,Sinatay人壽保險股份有限公司,或恆大人壽保險股份有限公司,或恆大及天安人壽保險股份有限公司,或按淨收入計算。在這五大合作伙伴中,華夏、永旺、新納泰和恆大各佔我們2020年總淨收入的10%以上,其中華夏佔18.6%,永旺佔17.1%,華夏佔15.4%,恆大佔10.4%。
如果我們不能吸引和 留住生產性代理,特別是創業代理和合格的理賠人員,我們的業務和經營業績 可能會受到實質性的不利影響。
我們所有人壽保險產品的銷售 以及財產和意外傷害保險產品的很大一部分銷售都是通過我們的個人銷售代理進行的。這些銷售代理中的一些人在創造銷售額方面比其他人效率要高得多。 近年來,中國一些主要保險公司的企業家管理人員或高級銷售代理選擇 離開僱主或委託人成為獨立代理。我們把這些人稱為創業代理人。 創業型代理通常能夠組建並領導一支銷售代理團隊。我們一直在積極招聘,並將繼續 招募企業家代理加入我們的分銷和服務網絡,作為我們的銷售代理。創業代理對我們人壽保險業務的發展起到了重要作用。此外,我們完全依靠內部理賠人員 提供理賠服務。因為理賠需要技術技能,理賠人員的技術能力對於建立和維護我們的品牌形象和與客户的關係至關重要。 理賠員的技術能力對於建立和維護我們與客户的品牌形象和關係至關重要。
截至2020年12月31日,我們擁有362,580名銷售代理和1,736名理賠人員。在362,580名銷售代理中,有222,203名是執行代理, 他們在2020年至少銷售了一份保單。2020年售出至少一份人壽保險 保單的履約代理人人數為80,768人。如果我們不能吸引和留住高生產率的銷售代理核心團隊,特別是 企業家代理和合格的理賠人員,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 保險公司和其他保險中介對銷售人員和理賠人員的競爭也可能迫使我們增加 銷售代理、內部銷售代表和理賠人員的薪酬,這將增加運營成本 並降低我們的盈利能力。
如果我們的數字化計劃 不成功,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在開發和管理我們的 在線平臺和數字工具包方面投入了大量精力。2012年,我們推出了寶網(www.baoxian.com),這是一個在線保險分銷平臺, 允許客户搜索和購買範圍廣泛的商品化保險產品,包括意外保險、賠償醫療 保險、旅遊保險、房主保險,以及來自各種保險公司的有限數量的特定於互聯網的定期人壽保險產品 。2012年10月,我們推出了CNpad Auto應用程序,使我們的銷售代理能夠幫助其客户投放汽車 保單,該保單隨後於2020年停產。2014年8月,我們推出了eHuzhu(www.ehuzhu.com),這是一個在線互助平臺,在計劃成員之間相互承諾的基礎上提供風險保障計劃。2014年8月,我們還推出了車通網(www.chetong.net),這是一個整合理賠服務和汽車服務資源的線上到線下平臺。2017年9月,我們推出了藍章桂,這是一個基於互聯網的一體式應用,集成了我們現有的幾個在線平臺的功能,允許我們的代理訪問並幫助他們的客户投放各種各樣的保險產品,包括來自多家保險公司的人壽保險和健康保險、賠款醫療保險、生活方式保險和汽車保險產品。 在2020年,我們 宣佈了一項計劃,通過利用人工智能和大數據等數字技術增強我們的運營能力,以獲得更多客户洞察力,將銷售線索與最合適的銷售代理相匹配,最大限度地提高他們的工作效率,並幫助客户在其生命週期的不同階段找到適合其不同需求的 產品。然而,, 我們的數字化努力可能不會 成功,也不會產生我們預期的好處。此外,我們的擴張可能取決於許多因素,其中許多因素 超出了我們的控制範圍,包括但不限於:
● | 我們在消費者中建立品牌認知度的營銷活動的有效性,以及 我們吸引和留住客户的能力; |
-4-
● | 接受第三方電子商務平臺作為承保人分銷保險產品的有效渠道 ; |
● | 銷售代理商將藍章桂作為有效工具的接受度; |
● | 公眾對電子商務交易的安全性和信息保密性的關注; |
● | 來自保險公司的競爭加劇,這些保險公司通過自己的網站,呼叫中心,門户網站提供保險產品信息和到保險公司網站的鏈接來直接銷售保險產品。以及未來可能推出獨立網站的其他專業保險中介公司 ;來自第三方保險技術公司的競爭加劇 |
● | 進一步 改進我們的信息技術系統,以促進更順暢的在線交易 ;以及 |
● | 進一步 制定和更改適用的規則和法規,這可能會增加我們的運營成本和開支,阻礙我們業務計劃的執行或改變競爭格局 。 |
由於網上保險經銷在中國剛剛興起並發展迅速,中國銀保監督管理委員會(簡稱銀監會)可能會不時頒佈和實施新的規章制度來管理這一行業。2020年12月7日,中國銀保監督管理委員會發布了《互聯網保險業務監管辦法》,並於2021年2月1日起施行,取代了《互聯網保險業務監管暫行辦法》 。《辦法》明確了在中國經營網絡保險業務的主體資格,對有意從事網絡保險業務的主體提出了更高的要求。 例如,《辦法》要求保險機構及其自營網絡平臺均應進行ICP備案 經營網絡保險業務的保險機構應擁有通過安全三級計算機信息系統或安全三級認證的IT系統。我們的部分網絡保險分銷業務通過寶網(Www.baoxian.com), ,佔我們2020年總淨收入的3.4%。我們的全資子公司泛華世紀保險銷售服務有限公司,或泛華世紀,擁有Www.baoxian.com,持有ICP執照。寶王公司的 系統於2020年12月24日被認證為安全三級計算機信息系統。根據我們中國法律顧問的建議, 我們已獲得必要的批准和許可證,我們的運營符合本辦法的資質要求。如果 我們不能適應互聯網保險業務監管的任何新變化並保持完全合規,寶王的業務可能會暫停運營,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
不斷變化的 法律、法規和監管要求如何適用於我們的業務存在不確定性。我們不能向您保證我們的運營將保持 完全符合適用於我們的法規的變化和進一步發展,否則我們將能夠及時獲得所需的 批准和許可證。
未能成功識別作為我們向在線和移動保險分銷業務擴張的一部分的風險 可能會對我們的增長、 業務前景和運營結果產生重大不利影響,從而可能導致我們的美國存託憑證價格下降。
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我們可能無法成功實施新的戰略計劃, 這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
不能保證我們能夠按照我們的預期實施重要的戰略 計劃,這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。在 2020年末,我們推出了新的戰略舉措,通過在中國經濟發達的城市發展高素質、高生產力和專業的 保險顧問團隊來升級我們的銷售組織。我們還打算利用人工智能、大數據和雲計算構建一個集成的數字平臺,以優化數據使用,為現有和潛在的 客户提供最合適的產品,並提高座席工作效率。此外,我們打算建立一個開放平臺,以促進與能夠將其現有客户資源貨幣化的各種 第三方進行更緊密的合作,並加強我們對市場的價值主張。我們預計這些 新戰略計劃將成為推動我們長期增長的新引擎。但是,我們的管理層可能缺乏實施這些新戰略計劃所需的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源。因此,我們可能無法 實現預期增長,我們的業務和財務業績將受到不利影響。
根據中國相關法規,我們所有從事保險代理或理賠活動的人員都必須在銀監會保險中介監管信息系統進行登記。 如果我們的銷售人員沒有完成執業登記,我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
我們所有從事保險代理和理賠活動的人員 根據中國有關法規的規定,必須在銀監會保險中介監管信息系統或保險中介機構登記,並由其所在的保險公司或保險中介公司進行登記。 見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。此外,根據中華人民共和國有關法規,如2020年11月12日發佈的《保險代理人監督管理規定》、2018年2月銀監會(原中國保監會)發佈的《保險理賠公司監管規定》,對未經保險代理機構或者理賠公司登記從事保險中介活動人員的保險代理機構或者理賠公司,可以處以責令、警告和罰款。 如果我們很大一部分銷售人員被發現 沒有在Iiris正式註冊,我們的業務可能會受到不利影響。此外,我們可能會因銷售代理或銷售代表未向銀監會註冊而面臨罰款 和其他行政訴訟。 此類罰款或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
監管環境中的重大變化 可能會改變我們行業的競爭格局或要求我們改變業務方式。目前適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們不遵守適用的 法律法規,我們可能會受到民事和刑事處罰,或失去開展業務的能力。
我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律法規 正在發展,可能會迅速變化,這可能會顯著改變我們行業的競爭環境 ,並導致我們失去部分或全部競爭優勢。近年來,銀監會及其前身對中國保險市場的監管日益嚴格。例如,2019年4月2日,銀監會發布了關於整頓2019年保險中介市場違規行為的通知 ,隨後在2020年5月26日,銀監會發布了類似的指導意見,要求所有保險公司和保險中介機構對 違反相關規定的各種行為進行自查。儘管我們認為到目前為止我們沒有發生任何重大違規行為,但我們可能需要 花費大量時間和資源來遵守要求,我們管理團隊和主要員工的注意力可能會轉移到這些工作上,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
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2017年7月10日,銀監會的前身中國保監會發布了《保險銷售行為追溯管理暫行辦法》,自2017年11月1日起施行,要求附屬保險機構對其便利的所有保險產品的銷售進行錄像、錄音,或對其便利的其他保險分銷渠道銷售的所有保險產品進行雙錄音,對銷售投資型連結保險產品和 向60歲以上老年人銷售賠付期在1年以上的壽險產品採取雙錄音。2019年6月11日,銀監會江蘇省分會公佈了《關於深化實施人身保險銷售行為追溯管理的通知》或《通知》,要求各保險公司、保險中介公司自2019年10月1日起,對江蘇省所有長期人身保險產品啟動雙錄 流程。銀監會寧波分會從2020年1月1日起在浙江省寧波市實施類似規定。自2020年年中以來,山東部分地區也實施了類似的規定。由於我們分銷的幾乎所有人壽保險和健康保險產品都是長期的個人保險產品,我們在這些地區的銷售活動受到了實質性的不利影響。如果類似規則 在全國範圍內實施,我們的合規成本可能會增加,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
2018年3月13日,保監會和銀監會合並組建銀監會。 銀監會對中國保險業擁有廣泛的監管權限。在行使其權力時,銀監會擁有廣泛的自由裁量權,適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行存在不確定性,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。中國人民銀行和其他政府機構可能會發佈網上金融服務的新規定。2015年7月,中國人民銀行、財政部、保監會等十個政府 機構發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》,提出了依法監管、適度監管、分類適度、政府機構合作、促進創新的原則。 不僅適用於我們的法律法規變化很快,而且有時可能不清楚它們如何適用於我們的業務 。例如,適用於我們在線和移動平臺的法律法規可能不明確。我們的產品或服務 可能被認定或聲稱違反了適用的法律法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規,可能導致重大民事或刑事責任,對我們的服務需求產生不利影響,使我們的全部或部分客户合同無效,要求我們更改或終止部分 業務,要求我們退還部分服務費,或導致我們被取消為客户提供服務的資格,因此 可能對我們的業務產生重大不利影響。
雖然到目前為止,我們沒有發生任何重大違規行為,但我們 不能向您保證,我們的運營將始終遵守CBIRC實施的法律法規的解釋和執行 。任何省級或國家政府當局認定我們或我們的供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰,可能要求我們更改或終止某些業務或業務,或者可能取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格;因此, 可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法使我們的服務適應中國的法規變化,我們的業務可能會受到負面影響 。
中國的保險監管體制正在發生重大變化 。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能會對我們的活動造成額外的限制 或導致該行業的競爭更加激烈。
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例如,銀監會的前身中國保監會於2016年9月和2017年5月發佈通知 ,要求保險公司 修改或完善一批保險產品的設計,進一步加強對壽險產品的監管。例如,要求保險公司(一)提高包括個人定期壽險、個人養老保險和個人終身壽險產品在內的保險產品的死亡保險金覆蓋範圍;(二)對保證利率在3%以上的萬能險產品,須報經中國保監會批准。 中國保監會還要求,(一)終身壽險、年金保險和護理保險產品不得 設計為中短期產品;(Ii)養老保險產品和年金產品的生存保險待遇必須在保單生效五年後才能首次支付,且按年支付或部分支付不得超過已支付保費的20%;(Iii)保險公司不得設計萬能保險產品或投資連結保險產品。 這些新要求適用於我們銷售的一些年金產品。受此影響,2018年年金產品銷量大幅下滑。
根據銀監會2019年8月發佈的通知,保險公司對於假設估值利率在3.5%以上的年金保險產品,必須尋求批准。2019年11月,銀監會要求13家保險公司於2019年12月31日前終止銷售利率為4.025的年金保險產品。我們的幾個主要保險公司合作伙伴隨後終止了他們的高息 年金產品。雖然高利率年金產品的停止在12月份提振了年金產品的銷售,但2020年年金產品的銷售大幅下降。
2020年11月5日,中國保險行業協會和 中國醫師協會聯合發佈了2020年定義框架,宣佈對危重疾病(CI)的定義進行修改,該定義將在2021年1月31日之前的過渡期後採用。2021年1月31日之後,所有基於之前定義框架的危重 產品將不再在中國銷售。CI定義框架的主要變化 包括:(I)將輕微疾病的保險金額上限設定為不超過保險總額的30% ;(Ii)將涵蓋的疾病類型從25種擴大到28種危重疾病和3種輕度 疾病;(Iii)將就地癌症排除在CI的覆蓋範圍之外;以及(Iv)將不同 階段的甲狀腺癌分為危重疾病類別和輕度疾病類別。根據之前的CI定義框架 預計將停止銷售危重疾病產品,這導致我們的危重疾病保單銷售額在2021年1月強勁增長 之後有所下降。如果未來法規要求發生任何變化,降低我們的產品對消費者的吸引力或中斷 產品供應,我們的業務運營結果可能會大幅波動,並受到不利影響。
我們的互助平臺易到珠目前不受銀監會的任何 許可要求或任何其他監管,因為平臺上提供的互助計劃在技術上不是 保險。如果銀監會決定在未來將互助平臺納入其監管範圍,我們的合規成本可能會增加 ,如果我們無法滿足獲得適當許可證的資格要求,e互助網的運營可能會 中斷,這可能會損害e互助網成員的利益,損害我們的聲譽。
我們可能無法成功確定和 獲取合適的收購目標,這可能會對我們的增長產生不利影響。
我們可能會尋求收購能夠補充我們 現有業務的公司,使我們提供的產品多樣化,並在未來改善我們客户的體驗。但是, 不能保證我們能成功確定合適的收購候選者。即使我們找到合適的候選人,我們也可能 無法按照我們在商業上可以接受的條款完成收購。對於這些收購目標,我們的競爭對手可能會出價高於我們 。如果我們無法完成收購,我們的增長戰略可能會受到阻礙,我們的收益 或收入增長可能會受到負面影響。
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我們行業的競爭非常激烈, 如果我們不能有效地與現有和新的市場參與者競爭,我們可能會失去客户,我們的財務 業績可能會受到負面影響。
中國的保險中介行業競爭激烈,我們預計隨着更多的互聯網巨頭和其他在線保險中介進入 市場,競爭將持續並加劇。在保險產品分銷方面,我們面臨着來自保險公司的競爭,這些保險公司利用他們的內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和互聯網渠道來分銷其產品,來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助分銷保險 產品的企業實體,以及其他傳統的 或在線保險中介機構。在理賠業務中,我們主要與其他獨立理賠公司進行競爭 。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。我們的許多競爭對手,無論是現有的還是新出現的,都擁有比我們更多的財務和營銷資源,並且可能能夠提供我們目前不提供、將來可能也不會提供的產品和服務 。如果我們無法有效地與這些 競爭對手競爭,我們可能會失去客户,我們的財務業績可能會受到負面影響。
由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金和手續費是基於保險公司制定的保費、佣金和手續費費率,因此這些 保費、佣金或手續費費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們從事人壽保險和健康保險、財產保險和 意外傷害保險和理賠業務,收入主要來自保險 公司支付的佣金和費用,我們的客户購買這些公司的保單,我們向這些公司提供理賠服務。我們的佣金和手續費 由保險公司制定,並根據保險公司收取的保費或保險公司收回的金額 確定。佣金、費率和保費可能會根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收相關和 競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內,包括保險公司 開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求 、其他保險公司能否以較低成本獲得可比產品、政府福利和自我保險計劃等替代保險產品的可獲得性,以及佣金和手續費的免税 和消費者本身。此外,某些保險產品的保險費率,如中國法律要求每個車主購買的強制性汽車責任保險,都受到銀監會的嚴格監管。
由於我們無法確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或幅度,因此我們無法預測這些變化可能對我們的運營產生的任何影響。 任何保費或佣金和手續費費率的降低都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外,我們未來 收購、資本支出和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降 導致的收入意外下降的影響,從而對我們的運營產生不利影響。
我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會出人意料地影響我們的運營結果。
我們的佣金和手續費收入受到季度和 年度波動的影響,原因是我們業務的季節性、保單續訂的時間以及新業務和 損失業務的淨影響。人壽保險佣金收入通常在任何一年的第一季度最高,第四季度最低 因為壽險公司的大部分快速銷售活動發生在1月和2月 期間,壽險公司會加大銷售力度,為保險代理人和保險中介提供更多的激勵措施來增加銷售,而快速銷售的準備工作從每年第四季度開始。然而, 2020年的總體季節性趨勢受到了2019年冠狀病毒病或新冠肺炎爆發的影響,因為它在2020年第一季度對中國的打擊最嚴重 。除了疫情的爆發,導致季度和 年變化的其他一些因素也不在我們的控制範圍之內。具體地説,產品設計的法規更改可能會不時導致產品停產 並導致我們的運營結果出現季度波動。此外,消費者對保險 產品的需求可能會影響續簽、新業務和損失業務(通常包括未續訂的保單和取消保單)的時間。因此,您可能無法依賴對我們運營業績的季度或年度比較 作為我們未來業績的指標。
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我們的運營結構可能會使 難以快速應對運營或財務問題,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們目前通過我們在中國31個省的全資或控股的保險機構和理賠公司及其分支機構開展業務。這些公司每月向我們的公司總部報告其 財務業績。如果這些公司延遲報告業績或將負面業務發展(如與保險公司失去關係、監管調查 或任何其他負面事件)通知公司 總部,我們可能無法及時採取行動糾正這種情況。這反過來可能會 對我們的財務業績產生負面影響。此外,如果其中一家公司報告不準確的財務信息, 我們可能無法及時瞭解到不準確並能夠及時採取糾正措施,這可能會對我們報告財務結果的能力造成負面 影響。
我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續 努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務 ,特別是我們的董事會主席兼首席執行官王春林先生 和我們的首席財務官彭戈先生或我們的首席財務官葛先生。如果我們的一個或多個 高級管理人員或其他關鍵人員無法或不願意繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆地 替換他們,甚至根本不能。因此,我們的業務可能會中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈,原因有很多,其中包括合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務,也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例 ,我們不為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。
此外,如果我們的任何高級管理團隊成員或任何 我們的其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司,我們可能會失去客户、敏感的行業信息、 關鍵專業人員和員工。我們的每位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議 ,其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限一般為三年 ,除非根據協議條款提前終止,否則會自動連續續簽一年。 有關這些僱傭協議的關鍵條款的詳細説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-僱傭協議” 。如果我們的任何高級 管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。
銷售人員和員工的不當行為很難發現和阻止 ,可能會損害我們的聲譽或導致監管制裁或訴訟費用。
銷售人員和員工的不當行為可能導致我們違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括:
● | 在向客户推銷或銷售保險時作出 虛假陳述; |
● | 妨礙 投保人進行全面、準確的強制性披露或者誘使 投保人進行虛假陳述的; |
● | 隱瞞、偽造與保險合同有關的重大信息的; |
● | 偽造 或者擅自變造保險合同,銷售虛假保單或者代投保人提供虛假證件的; |
● | 偽造保險代理業務或者騙取佣金退保的; |
● | 與投保人、被保險人、受益人串通獲取保險利益的; |
● | 從事虛假聲明 ;或 |
● | 否則 不符合法律法規或我們的控制政策或程序。 |
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我們有內部政策和程序來阻止銷售人員 或員工的不當行為。但是,我們為預防和檢測這些活動而採取的措施和預防措施並非在所有情況下都有效 。因此,銷售人員或員工的不當行為可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。此外,行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽 ,並對我們的業務產生不利影響。
我們在某些金融產品上的投資 可能不會產生我們預期的收益或產生財務損失,這可能會對我們的現金狀況產生不利影響。
為了提高我們的資本回報率,我們可能會不時 經董事會批准,將一定比例的現金投資於信託產品等金融產品,期限為一年半 至兩年。這些產品可能涉及各種風險,包括違約風險、利息風險和其他風險。我們不能 保證這些投資會產生我們預期的回報,而且我們可能會因購買這些金融產品而蒙受財務損失 。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。
根據美國證券法,我們有報告義務 。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會(SEC)通過的相關規則,每家上市公司都必須在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制 的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和SEC頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估,得出結論:我們對財務報告的內部控制 自2020年12月31日起生效。如果我們未能實現並維護有效的財務報告內部控制環境 ,我們可能無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)持續得出結論,認為我們對財務報告進行了有效的內部控制 ,這可能導致我們的合併財務報表不準確 ,還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力 。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外,如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部 控制,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,這將對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面的 影響。作為一家上市公司,我們的報告義務,包括我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的努力,在可預見的未來將繼續給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。
我們可能會面臨加入我們分銷和服務網絡的前僱主 或創業代理負責人的法律訴訟。
中國保險業對富有成效的銷售代理的競爭非常激烈 。當創業代理離開其僱主或委託人加入我們的分銷和服務網絡作為我們的銷售代理時,我們可能面臨其前僱主或該創業代理的委託人以不正當競爭或違約為由提起的法律訴訟 。截至本年度報告日期,尚未對我們提起或威脅採取此類 行動。我們不能向您保證這種情況將來不會發生。無論 是否是正義的,任何此類法律行動都可能代價高昂且耗時,並可能分散資源和管理層對我們業務運營 的注意力。如果我們在這樣的法律訴訟中被認定負有責任,我們可能會被要求向前 僱主或創業代理的委託人支付鉅額損害賠償金,我們的商業聲譽可能會受到損害。此外,提起此類 法律訴訟可能會阻止潛在的創業代理離開其僱主或委託人,從而減少我們可以招聘的創業代理的數量 ,並可能損害我們的增長前景。
如果我們被要求減記商譽 和對關聯公司的投資,我們的財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。
當我們收購一家企業時,分配給商譽的收購價 金額由收購價的公允價值和所獲得的 可識別有形資產淨值以外的任何控股權確定。截至2020年12月31日,商譽佔我們總股東權益的5.6%,為1.099億元人民幣(合1680萬美元)。我們的管理層每年都會進行減值評估,我們沒有確認 2016至2020年間的任何減值損失。根據現行會計準則,如果我們確定商譽減值,我們將被要求 減記此類資產的價值並確認相應的減值費用。
我們使用權益法計算我們在CNFinance Holdings Limited(“CNFinance”)的18.5%股權。我們定期審查我們的權益法投資,以確定 公允價值下降至低於賬面價值的金額是否是暫時的。截至2020年12月31日,儘管對CNFinance的投資產生了正的股權收入,但其公允價值 低於賬面價值。 根據管理層的評估,我們對CNFinance的投資公允價值低於其 賬面價值被認為是非暫時的。因此,於2020年確認對CNFinance的投資計提減值準備人民幣2300萬元(350萬美元) 。未來與此類商譽和股權方法投資相關的任何減記都可能對我們股東的股權和財務業績產生不利和實質性的影響 。
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準備和預測我們的財務業績需要我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計 。
鑑於不斷變化的監管和競爭環境,以及預測未來的固有 限制,我們對收入、運營收入、淨收入和其他財務和運營數據的預測可能與實際結果大不相同 。這種差異可能會導致我們股票的交易價格下降。此外,根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層對截至合併財務報表之日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出作出多項估計和假設 。我們的管理層基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素進行估計,其結果 構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值在其他 來源中並不明顯。我們的合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑應收賬款的撥備估計和與權益法投資減值評估相關的估計。實際結果可能與預期不同, 這可能會對我們的股價產生負面影響。
我們的信息 技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的信息 技術系統在交易 流程變得越來越複雜且交易量快速增長的情況下,及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力。我們的 財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行,以及我們在廣州的各子公司、分支機構和主要辦事處的通信 系統的正常運行,對我們的業務和我們有效競爭的能力 至關重要。如果這些主要信息技術或通信系統中的任何 發生部分或完全故障,可能會導致我們的業務活動嚴重中斷,原因包括軟件故障、 計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤。此外,如果我們的信息技術 系統長期出現故障,可能會損害我們的聲譽,並對我們的未來前景和盈利能力產生重大不利影響。
如果未能保護客户的機密信息,我們可能會面臨潛在的責任、客户流失和聲譽損害 。
我們的客户數據庫保存有關 我們客户的機密信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方竊取客户提供給我們的信息 。我們客户的機密信息也可能因員工的不當行為或錯誤而被盜用或無意中泄露 。我們未來還可能被要求向政府當局披露有關我們客户的某些機密信息 。此外,我們的許多客户通過第三方在線支付服務 支付我們的保險服務。在這類交易中,在個人信息等機密信息的傳輸過程中保持完全的安全對於維持消費者的信心至關重要。我們對第三方在線支付服務提供商的安全措施的影響有限 。此外,我們的第三方商家可能違反其保密義務 並泄露我們客户的信息。對我們的安全或第三方服務提供商安全的任何損害都可能 對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們過去沒有經歷過任何重大網絡安全事件 ,但如果我們的數據庫被外部來源泄露,或者如果我們被指控未能保護客户的機密信息 ,我們可能會被迫花費大量的財務和管理資源來補救這種情況,為這些指控辯護 ,我們可能會面臨潛在的責任。任何負面宣傳,特別是關於我們網絡安全系統漏洞的宣傳,都可能對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。雖然我們採取了主動措施來防範這些風險 並且我們相信我們在這方面的努力對我們的業務是足夠的,但我們不能確定這些措施將被證明 對所有網絡安全風險都是有效的。此外,如果公眾認為在線商務正變得越來越不安全或客户信息隱私容易受到攻擊,可能會抑制在線服務的增長, 這反過來可能會減少我們的客户數量。
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我們的業務受到保險公司 合作伙伴集中風險的影響,這些風險源於對單個或有限數量的保險公司合作伙伴的依賴。
我們很大一部分淨收入來自分銷我們重要的保險公司合作伙伴提供的保險產品 。在我們前五大保險公司合作伙伴中, 華夏、永旺、華泰和恆大各貢獻了我們2020年持續運營淨收入總額的10%以上,其中華夏佔18.6%,永旺佔17.1%,華夏佔15.4%,恆大佔10.4%。
由於我們分銷的保險產品供應集中 ,如果我們遇到這些保險公司合作伙伴的部分或全部損失,我們的業務和運營將受到負面影響。 此外,我們與這些保險 公司合作伙伴關係的任何重大不利變化都可能導致收入損失、成本增加和分銷延遲,從而損害我們的業務和客户關係 。此外,這種集中可能會加劇我們面臨的風險,這些風險與主要保險 公司合作伙伴終止我們的協議或此類協議條款的任何不利更改相關,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
如果我們不能及時、經濟地應對保險中介行業的快速技術變革,可能會產生實質性的不利影響 。
保險業日益受到快速技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準的影響。例如,保險中介 行業增加了對互聯網的使用,將利益和相關信息傳達給消費者,並促進 信息交換、交易和培訓。我們相信,我們未來的成功將取決於我們預測和 適應技術變化的能力,以及以及時和經濟高效的方式提供符合不斷髮展的標準的更多產品和服務的能力 。我們可能無法成功識別新的產品和服務商機,也無法及時、經濟高效地開發和引入這些商機 。此外,我們的競爭對手開發或推出的新產品和服務可能會使 我們的產品和服務失去競爭力。因此,如果我們不能應對或適應未來可能影響我們行業的技術變化,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與衞生流行病相關的風險,包括持續的新冠肺炎疫情、惡劣天氣條件和其他災難,這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響 。
我們的業務可能會受到衞生流行病、惡劣天氣條件或其他災難的爆發 的實質性不利影響。2019年12月,新冠肺炎首先在中國被發現,然後在其他國家迅速 。自2020年1月以來,中國政府採取了各種預防措施來遏制新冠肺炎的蔓延,包括將春節假期延長至2020年2月,暫時關閉辦公室,限制旅行,以及避免 公眾集會。新冠肺炎的爆發對中國經濟和中國保險業造成了實質性的不利影響, 中斷了我們的經營,對我們2020年的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響,原因是:(I)2020年上半年實施的社會疏遠措施導致我們的銷售代理的銷售活動受到很大阻礙,與潛在客户進行面對面交流的難度很大。 2020年上半年實施的社會疏遠措施導致我們的銷售活動受到很大阻礙;(Ii)由於大規模的線下代理人招聘研討會暫停至2020年5月,以及在充滿挑戰的商業環境中保險業對代理人的競爭加劇,招聘代理人的速度放緩;(Iii)我們在選定的主要城市設立新分支機構的計劃被中斷;以及(Iv)疫情加速了年輕一代轉向互聯網獲取保險信息和購買更實惠的賠付醫療保險產品作為危重疾病產品替代品的趨勢 。
我們非合併關聯投資方的業務運營也受到新冠肺炎疫情的不利影響,影響了我們在關聯投資的公允價值。
雖然新冠肺炎一直被認為在很大程度上被控制在中國 ,我們已經在2020年下半年恢復了正常的業務活動,但疫情已經並可能繼續對我們的業務業績產生揮之不去的不利影響 ,因為消費者購買常規大額保單的信心尚未完全恢復 。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業績,這將取決於其未來的事態發展, 這些事態高度不確定,無法預測,包括本地和輸入的新冠肺炎病例不時零星復發 以及控制疾病或治療其影響的行動等。例如,在中國北方的幾個城市,包括河北石家莊,偶爾也會爆發疫情,我們在這些城市的市場佔有率很高。這些城市暫時實施了有針對性的限制措施 ,這在2021年1月對我們在這些地區的業務造成了暫時的不利影響。 即使新冠肺炎對經濟的影響逐漸消退,這場流行病也會對商業活動和消費行為產生揮之不去的、長期的影響 。不能保證我們能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和 我們運營所處的日益複雜的環境。
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此外,我們的運營結果已經並可能繼續 受到不利影響,因為新冠肺炎大流行或任何其他流行病損害了中國整體經濟。
任何其他不利的公共衞生事態發展或 惡劣天氣條件的發生也可能嚴重擾亂我們的人員配備,並以其他方式降低我們員工的活動水平, 從而對我們的業務運營造成實質性的不利影響。
我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。
從歷史上看,證券集體訴訟通常是在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起的。如果我們面臨這樣的訴訟, 可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為一些投資者、金融評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守,在某些情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果, 許多在美上市的中國公司的上市股票價值大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中一些公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響,正在對這些指控進行 或接受內部和外部調查。我們在過去曾成為賣空報告的目標,併成為集體訴訟的對象,這些訴訟隨後被駁回或和解。賣空公司或其他機構未來可能會就我們的業務、高管、董事和股東發佈更多賣空報告, 我們可能會受到其他不利指控,這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格進一步波動。 我們股價的這種波動可能會增加我們面臨證券集體訴訟或衍生品訴訟的風險。
未來任何針對我們的集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功 ,我們可能需要支付鉅額賠償金,這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,這些指控或處理它們的過程可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少 。
我們可能會不時受到其他各方採取的 不利行動的影響,包括訴訟、負面報告和監管程序,這可能會分散資源 以及我們管理層的時間和注意力,並可能在其他方面對我們產生不利影響。
有時,我們可能會成為業務運營附帶訴訟 的當事人,包括集體訴訟和與其他第三方的糾紛。訴訟通常需要 大量的管理時間和精力,這可能會分散管理層的注意力 以滿足我們的業務需求和開發戰略機會,從而對我們的業務產生不利影響。
我們無法預測這些訴訟的結果。無論 結果如何,這些訴訟以及可能針對我們或我們現任或前任董事和 高級管理人員提起的任何其他訴訟都可能非常耗時,導致鉅額費用,並分散我們管理層和 其他關鍵員工的注意力和資源。任何這些問題的不利結果也可能超出適用保險 保單提供的承保範圍,而承保範圍是有限的。任何此類不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。此外,我們可能被要求支付損害賠償金或額外罰款,或對我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員實施其他補救措施 ,這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營業績或現金流 。
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此外,銀監會可以不定期就我們遵守中國法律法規的情況進行詢問 並進行檢查。這些行政訴訟在過去導致了包括罰款在內的行政處罰,這對我們來説並不重要。雖然我們無法預測任何未決或未來檢查的結果 ,但我們不認為任何未決的法律問題會對我們的 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是,我們不能向您保證,未來的任何監管程序都不會 產生不利結果,這可能會對我們的經營業績或現金流產生重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現我們中國部分業務的運營結構不符合適用的中國法律法規,我們可能會受到嚴厲處罰。
從歷史上看,中國的法律法規限制外資投資保險中介公司,限制保險中介公司的所有權。因此,於二零零五年十二月至二零一六年五月期間,吾等透過我們的中國附屬公司、合併聯屬實體(包括美迪雅投資、億和投資、鑫寶投資及點亮信息)及其個人股東之間的合約安排,開展保險中介業務 。
近年來,中國保險中介行業的一些規章制度開始鼓勵外商投資。例如,根據中華人民共和國商務部與香港、澳門特別行政區政府於2007年6月29日簽署的《關於建立更緊密經貿關係的安排》(簡稱CEPA補充協議四)和2011年12月13日簽署的《關於建立更緊密經貿關係的安排》(CEPA補充協議八),允許香港和澳門的地方保險代理機構在廣東省設立獨資保險代理公司,只要符合一定的門檻要求。 2007年12月26日,銀監會的前身保監會發布了《關於設立保險代理公司的公告》。 銀監會的前身--中國保監會於2007年12月26日發佈了《關於設立保險代理公司的公告》。 銀監會的前身--中國保監會於2007年12月26日發佈了《關於設立香港、澳門地區保險代理公司的公告》。 其中規定了用於實施 目的的具體資格標準。2010年8月26日,中國保監會發布《關於取消第五批行政審批事項的通知》 ,外資持股超過25%的專業保險中介機構只需向有關部門備案 ,不再需要事先審批。2015年3月1日,國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資產業指導目錄(2015版)》或《2015修訂版CGFII》,據此,將保險經紀公司從外商投資限制行業名單中剔除 。<br}<foreign language=“English”>CGFII</foreign>2015年3月1日,國家發改委和商務部聯合發佈了“外商投資產業指導目錄(2015版)”,將保險經紀公司從外商投資限制行業目錄中剔除。
我們的網上保險經銷業務是通過 受外商投資限制的寶鮮網進行的。根據2020年6月23日公佈並於2020年7月23日實施的《外商投資准入特別管理辦法(負面 清單)》(2020年版),外國投資者在增值電信服務商(電子商務、國內多方通信、 儲轉類和呼叫中心除外)的股權不得超過50%。然而,2015年6月19日,工信部發布了《關於取消 網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)外資持股限制的通知》,即第196號公告。只要外商投資的 實體獲得開展在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)所需的許可證,外資在該業務中的持股比例可以增加到100%。然而,第196號通知的實施情況以及數據處理和交易流程營業執照申請的行政程序仍然存在不確定性 。
隨着適用的外商投資法規發生變化, 我們於2011年10月開始對公司進行重組,隨後終止了我們的中國子公司和合並實體之間的所有合同安排,如美迪雅投資和億合投資(於2015年成為我們的全資子公司)和鑫寶投資和點亮信息(於2016年成為我們的全資子公司)。因此,我們在2016年獲得了我們每家保險中介公司和我們的在線平臺的直接控股或重大股權 。參見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
如果我們通過寶賢網 經營的在線保險業務被有關部門視為電子商務業務以外的增值電信服務,我們對我們在線平臺的直接所有權 可能違反任何現有或未來的中國法律或法規,或者如果我們的在線平臺 未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構,包括銀監會(原 中國保監會),將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷我們在中國的子公司的營業執照和經營許可證 ; |
● | 限制或禁止我們中國子公司之間的任何關聯方交易; |
● | 施加我們中國子公司可能無法遵守的 罰款或其他要求; |
● | 要求 我們、我們的中國子公司重組相關的所有權結構或業務; 或 |
● | 限制 或禁止我們為我們在中國的業務和運營提供額外資金 。 |
任何此類或類似行動都可能對我們的 業務造成中斷,並減少我們的收入、盈利能力和現金流。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司進行額外的 出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過中國子公司在中國開展業務 為了向我們的中國子公司提供額外資金,我們可能會向我們的中國子公司提供貸款 ,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資額。
我們向我們的任何直接控股的中國子公司 (根據中華人民共和國法律視為外商投資企業),即泛華中聯企業形象策劃(深圳) 有限公司或中聯企業,以及泛華鑫聯信息技術諮詢(深圳)有限公司或信聯信息的任何貸款, 不能超過法定限額,必須在國家外匯管理局、外匯局或當地 對口單位登記。根據適用的中國法律,外商投資企業的註冊資本金額代表股東在規定時間內的 股權投資,外商投資企業的總投資代表公司註冊資本加許可貸款的 總和。註冊資本/總投資比例不能 低於法定最低要求,總投資超過註冊資本的部分代表中國法律允許外商投資企業借款的最高限額 。截至2021年3月31日,我們的直接控股中國子公司 獲準產生總計3億港元(3870萬美元)的外債。如果我們向中國直屬子公司提供超過上述金額的貸款 ,我們將不得不向有關政府部門申請增加其允許的總投資額 。各種應用程序可能非常耗時,其結果也不確定 。在貸款的同時,我們可能不得不向這些子公司出資,以 維持法定的最低註冊資本/總投資比例,而此類出資本身存在不確定性 ,如下所述。更有甚者, 即使我們向我們直接控股的中國子公司發放的貸款不超過其目前的最高借款額度 ,我們也必須在相關貸款協議簽署後15 天內向外匯局或當地同行登記每筆貸款。根據外匯局規定的條件,外匯局或其所在地 對口單位將在審核受理申請後20天內向我局核發外債登記證。 在實際操作中,外匯局辦理外債登記手續可能需要更長的時間。
我們向我們的任何間接控股的中國子公司 (我們通過中聯企業和信聯信息間接持有的中國子公司)發放的任何貸款,根據中國法律都被視為中國境內公司而不是外商投資企業,也必須遵守中國的各種法規和批准 。根據適用的中國法規,向中國境內公司提供的中長期國際商業貸款 須經國家發展和改革委員會批准。向中國境內企業提供的短期國際商業貸款受外匯局實施的餘額管理制度的約束。由於上述限制,我們不太可能 向我們間接控股的任何中國子公司提供貸款。
我們對我們的中國子公司(包括直接控股和間接控股的中國子公司)的任何出資都必須得到中國商務部或其當地同行的批准, 並在外匯局或其當地同行進行登記。此類申請和註冊可能非常耗時,其 結果也不確定。
我們不能向您保證,我們將能夠完成 必要的政府註冊或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向中國子公司提供的貸款,或我們未來向中國子公司的出資。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利和實質性的影響。
2008年8月29日,外匯局發佈了第142號通知,對外商投資企業外幣出資兑換為人民幣進行了規範。通知要求: 以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本,只能用於經外商投資主管部門或者其他政府部門批准的經營範圍內和在國家工商行政管理總局登記的 ,除經營範圍或者其他 規定外,不得用於在中國境內的股權投資。(二)以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本,只能用於經外商投資主管部門或者其他政府部門批准的經營範圍內的用途。 在國家工商行政管理總局登記的 ,除經營範圍或者其他規定另有規定外,不得用於境內股權投資。此外,外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資企業資金流向和使用的監管。未經外匯局批准,不得擅自改變人民幣資本金的用途,未使用人民幣貸款所得資金的,不得將其用於償還人民幣貸款 。違反第142號通告的行為將受到嚴厲處罰,包括鉅額罰款。因此,142號通函 可能會大大限制我們通過我們在中國的直接控股中國子公司向我們的中國子公司提供額外資金的能力 ,這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。
然而,2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》 第16號通知,自2016年6月9日起施行。新通知指出,允許境內企業(包括中資企業和外商投資企業,不包括金融機構)酌情結匯。 外商投資企業對其外匯資金的酌情結匯,是指外商投資企業可以根據實際業務需要,對其 資本賬户中有關政策(含資本金)規定適用酌情結匯的部分,與銀行進行結匯。暫時允許外商投資企業對外匯資金實行百分之百的自由結匯。外匯局可以根據國際收支情況,適當調整上述比例 。因此,第16號通函將放寬我們通過我們在中國的直接控股的中國子公司向我們的中國子公司提供額外資金的能力 的限制。
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與在中國做生意相關的風險
中國不利的經濟、政治和法律發展 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的 。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面 與大多數發達國家的經濟不同,包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年左右的時間裏經歷了顯著的增長,但中國不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡 。在過去的幾年裏,中國的經濟增長一直在放緩 ,由於新冠肺炎的爆發,中國的國內生產總值增長率在2020年下降到了2.3%。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各項措施。然而,這些措施在轉變中國經濟或刺激增長方面可能不會成功 。雖然其中一些措施有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和運營結果可能會受到 政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規更改的不利影響。
雖然中華人民共和國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中華人民共和國政府仍然擁有中國相當大一部分生產性資產。此外,中國政府通過實施產業政策,繼續在行業發展監管方面發揮重要作用 。中華人民共和國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府的行動和政策 可能會對我們的業務運營能力產生重大影響。
有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司 開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般遵守適用於外商在華投資的法律和法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律。 中國的法律體系以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限 。
儘管自1979年以來,中國的法律法規大大加強了對在華各種形式的外商投資的保護,但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。特別是,由於這些法律和法規相對較新,並且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中華人民共和國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈 )。因此,我們可能在違反這些政策和規則 之後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致巨大的 成本以及資源和管理注意力的轉移。
政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯管理條例, 經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,都可以用外幣支付, 無需外匯局事先批准,並符合一定的程序要求。但是,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本支出,則需 獲得有關政府部門的批准。中國政府還可以根據其自由裁量權 限制未來使用外幣進行經常賬户交易。在我們目前的公司結構 下,我們控股公司層面的主要收入來源是我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺 可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣 向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法 向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有者)支付外幣股息。
中國企業所得税法可能會提高適用於我們一些中國子公司的企業所得税税率 ,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。
根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》),並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂,隨後實施《企業所得税法》的 税收條例進一步明確,外商投資企業和內資企業除另有規定外,一律按25%的税率徵收企業所得税。2007年3月16日前設立並享受税收優惠 的企業,繼續享受以下税收優惠:(1)享受優惠税率 的,自2008年1月1日起,五年過渡期內,自2012年1月1日起逐步提高企業所得税税率至統一的25%税率;(2)享受減免税優惠,並規定 期限,直至税收優惠期限屆滿。(二)享受税收優惠的企業,繼續享受以下税收優惠:(1)享受優惠税率 的,自2008年1月1日起五年過渡期內逐步提高到統一的25%税率;(2)享受一定期限的免税或減税優惠,直至税收優惠期限屆滿。但是,如果該企業因 未能盈利而尚未享受優惠待遇的,其優惠期將從二零零八年開始計算。
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由於《企業所得税法》的實施,我司部分子公司享受的部分税收優惠已於2008年1月1日到期。根據《企業所得税法》及相關規定, 國家財政部、海關總署、國家税務總局聯合下發的《關於進一步實施西部大開發戰略有關税收優惠政策有關問題的通知》 屬於鼓勵產業的西部地區企業,自2011年1月1日至2020年12月31日享受15%的企業所得税優惠 税收優惠。根據財政部於2020年4月28日發佈的《關於延長西部地區企業所得税政策的公告》,税收優惠隨後延長至2030年12月31日 。我們在這些地區註冊的一些中國子公司享受的優惠税率將在2030年後提高到統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法》 提高這些實體的企業所得税税率可能會導致我們的實際税率提高,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響 。
根據企業所得税法,我們的全球收入或我們從中國子公司獲得的股息 可能需要繳納中國税,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。
根據“企業所得税法”,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%繳納企業所得税 。“企業所得税法實施細則”或“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。如果我們被視為 居民企業,我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税,但我們從 中國子公司獲得的股息將免徵企業所得税。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入 ,對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税負,並對我們的現金流和盈利能力產生實質性和不利的 影響。
我們的中國法律顧問環球律師事務所告知我們, 根據《企業所得税法》和《實施細則》,外商投資企業支付給其外國投資者的股息將被徵收10%的預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權 與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。然而,根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》或《雙重徵税安排》(該安排於2007年1月1日生效,隨後於2008年1月30日、2010年5月27日、2015年4月1日和2019年7月19日修訂),我們的中國子公司通過我們的香港全資子公司支付給我們的股息必須予以扣繳。 根據企業所得税法和實施細則,如果我們被視為居民企業,我們從中國子公司獲得的股息將免徵企業所得税。但是,如果我們不被視為居民企業 ,我們的中國子公司將被要求為他們 向我們支付的任何股息支付5%或10%的預扣税(視情況而定)。因此,我們可用於滿足現金需求(包括向股東和ADS持有人支付股息)的資金可能會大幅減少。
我們主要依靠子公司支付的股息和其他 權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司,我們主要依靠我們在中國的子公司的股息 來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的 中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 此外,根據中國公司法,我們的每家中國子公司每年須按其中國法定財務報表所載税後溢利的至少10%(如有)撥備 作為法定 儲備金,直至儲備金達到其註冊資本的50%。此外,我們每一家被視為 外商投資企業的中國子公司都必須進一步預留其在中國法定財務報表中報告的部分税後利潤,由其董事會酌情為員工福利基金提供資金。此外,根據《保險代理人監管條例》 ,我們的保險代理子公司必須購買專業責任保險,每起事故的最低賠付金額為一年期專業責任保險不低於100萬元,一年期保險累計賠償不低於1000萬元和專業保險代理公司上一年度的核心業務總收入,或者繳納保證金 ,保證金為註冊保險公司註冊金額的5%,保證金不得低於專業保險代理公司上一年核心業務收入的1000萬元。 保險代理子公司需繳納保證金 ,保證金為其註冊保證金的5%,保證金金額不低於1000萬元人民幣,為專業保險代理公司上一年的核心業務收入總和,或者繳納保證金,保證金為註冊保險公司註冊金額的5%這些儲備不能作為現金股息分配。
截至2020年12月31日,我們 中國子公司可用於股息分配的留存收益總額為11億元人民幣(1.757億美元)。此外,如果我們在中國的子公司 將來代表自己發生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司和海外上市公司授予員工股票期權的規定 可能會增加我們的行政負擔,限制我們的海外和跨境投資活動,或在其他方面對我們產生不利影響。如果我們的 屬於中國居民的股東,或我們被授予或行使股票期權的中國僱員未能根據該法規進行任何必要的 登記或備案,我們可能無法分配利潤,並可能根據 中國法律承擔責任。我們還可能面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、員工和其他各方採用額外股權薪酬計劃的能力 。
2005年10月21日,國家外匯局發佈了《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和來華投資有關問題的通知》(在中國俗稱外匯局第75號通知),要求中國居民在境外設立或控股境外特殊目的公司,即《通知》中所稱的離岸特殊目的公司,以中國企業的資產或股權為抵押募集資金,必須在當地外匯局登記 。2005年11月1日前成立的離岸特殊目的公司的股東 的中國居民需在2006年3月31日前向當地外匯局登記 。2014年7月4日,外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的公司進行境外投資、融資和回報的外匯管理工作的通知》,或同時廢止《外管局第75號通函37號》。外管局第37號通函還要求,中國居民在合法持有境內或境外資產或權益向特殊目的公司(SPC)出資前,必須向有關外匯局辦理境外投資外匯登記 。見“第四項.公司情況-B. 業務概述-規章-外匯管理-中華人民共和國居民境外投資外匯登記”
我們已要求我們的實益擁有人(據我們所知 為中國居民)按照外管局第37號通函和其他相關 規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的受益所有者遵守相關的 要求。但是,我們不能向您保證,我們所有的中國居民實益所有人都會遵守我們的要求 進行或獲得任何適用的登記,或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。 這些實益所有人未能根據外管局37號通函及時修改其安全登記,或者 我公司未來的中國居民實益所有人未能遵守外管局通函 37規定的登記程序,可能會對這些實益所有人處以罰款和法律制裁,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力或以其他方式對我們的業務造成不利影響 。
2006年12月25日,中國人民銀行發佈了“個人外匯管理辦法”,2007年1月5日,外匯局又發佈了“個人外匯管理辦法”實施細則。我們將這些規定統稱為個人外匯規則 。《個人外匯管理辦法》於2007年2月1日起施行。根據本條例,中國公民 根據境外上市公司的員工股票期權或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的,必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構 向外滙局登記,並完成與股票期權或其他股票激勵計劃有關的某些其他手續。 境外上市公司出售股票或分紅獲得的外匯收入可以匯入外幣 。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克(NASDAQ)上市後,已獲得股票期權 的中國公民員工受到個人外匯規則的約束。
2012年2月15日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》,取代《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理辦法》 或《股票期權規則》,全文自印發之日起施行。第七號通知涵蓋所有形式的 股權薪酬計劃,包括員工持股計劃、員工股票期權計劃和相關法律法規允許的其他股權薪酬計劃。 根據第7號通知,所有參與該計劃的中國公民 在參與境外上市公司股權激勵計劃前,應向外滙局登記並獲得外匯局批准 。境內個人,包括境內 公司的董事、監事、高級管理人員或者其他從業人員,是中國公民(含港澳臺公民)或者在中華人民共和國境內連續居住1年的外籍個人,參加境外上市公司股權激勵計劃的,應當通過其服務的境內公司,集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、轉賬、匯款等業務,並委託境外機構辦理。 買賣相關股票或股權,資金調撥。作為一家海外上市公司, 我們和我們的員工 如果已獲得股票期權或任何類型的股權獎勵,可能會受到第7號通知的約束。如果我們或受7號通知約束的我們的員工未能遵守這些規定,我們可能會受到罰款和法律制裁,這將 取決於外匯局如何解釋、適用和執行第7號通知。請參閲“第4項.公司信息-B業務 概述-法規-外匯法規-外匯局關於員工股票期權的規定。”
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人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們依賴於我們在中國的 子公司支付給我們的股息和其他費用。人民幣對美元的任何大幅升值或貶值都可能影響我們的現金流、 收入、收益和財務狀況,以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息。例如, 人民幣對美元的進一步升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説 成本更高,以至於我們需要為此將美元兑換成人民幣。當我們將 美元計價的金融資產換算成人民幣時,由於人民幣是我們的報告貨幣,人民幣對美元升值也會導致財務報告方面的外幣換算損失。相反,人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅降低我們報告收益的美元等值,並可能對我們的美國存託憑證價格產生不利影響 。
中國的某些法規也可能使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外,《關於外國投資者併購境內企業的規定》(或稱併購規則)還規定了額外的程序和要求,即 可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些 情況下,外國投資者 控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前必須事先通知商務部。到目前為止,我們在中國的收購完全是通過子公司 進行的,這些子公司曾是我們在中國的合併附屬實體。未來,我們可能會通過直接收購 互補業務來實現部分業務增長。遵守新法規的要求來完成此類交易可能非常耗時, 並且任何所需的審批流程,包括獲得商務部的批准,都可能會阻止我們及時完成此類交易,或者根本無法完成,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
與我們的美國存託憑證相關的風險
我們美國存託憑證的交易價格可能會波動。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者總部位於中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動, 在某些情況下,包括其證券交易價格的大幅下跌。其他 中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度 ,從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績,無論我們的實際經營業績如何。 此外,任何關於公司治理實踐不足或會計舞弊、公司 結構或其他中國公司事項的負面消息或看法也可能對投資者對中國公司(包括我們)的總體態度產生負面影響 ,無論我們是否進行了[美國政府最近對在美上市的中國公司的政策也可能會給像我們這樣的公司的上市地位帶來很大的不確定性,並導致我們美國存託憑證(ADS)的交易大米出現波動。]。此外,證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的 影響。
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除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量 可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 其他保險中介機構的經濟業績或市場估值的變化 ; |
● | 運營季度業績的實際 或預期波動,以及預期業績的變化或修訂 ; |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動 ; |
● | 中國保險業的狀況 ; |
● | 我們或我們的競爭對手關於收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾的公告 ; |
● | 高級管理層的新增或離職 ; |
● | 人民幣與美元或其他外幣之間的匯率波動 ; |
● | 潛在的 訴訟或行政調查; |
● | 銷售 或預期的額外普通股或美國存託憑證的潛在銷售;以及 |
● | 中國和國外的一般經濟或政治狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 。此外,股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格 和成交量波動。
上述任何因素導致的波動可能會 影響您銷售美國存託憑證的價格。
我們可能需要額外的資本,而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券 可能會導致我們股東的額外稀釋。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的 運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是,由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要 額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購 。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的 股票或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會給我們的股東帶來額外的稀釋 。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營 和融資契約,這將限制我們的運營。我們不能向您保證將以我們可以接受的金額或 條款提供融資(如果有的話)。
我們的普通股、美國存託憑證(ADS)或其他股權證券在公開市場上未來的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們的美國存託憑證在公開市場上的額外銷售,或認為這些銷售可能發生的看法 可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果任何一個或多個現有股東 以美國存託憑證的形式出售大量普通股,我們美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外,我們 可能會增發普通股,作為未來收購的考慮因素。如果我們這樣做,您在我們公司的所有權權益將被稀釋 ,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事和主要股東控制 。
截至2021年3月31日,我們的高管和董事實益擁有我們約27.0%的流通股。這些股東可能會對需要 股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易, 他們的行為可能不符合其他非控股股東的最佳利益。我們股權的集中還可能 阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對,也可能採取這些行動 。
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我們美國存託憑證的持有者可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利 ,必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人與我們的註冊 股東不享有相同的權利。我們的美國存託憑證持有人將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或直接 在該等會議上投票。我們美國存託憑證的持有人只能間接行使其美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權,方法是根據存款協議(“非限制性存款協議”)和限制性 證券的存託協議(定義如下)的規定 向託管機構發出投票指示。 根據存款協議,我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議,我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議,我們美國存託憑證的持有者可以投票。 根據存款協議,我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議,我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議,我們美國存託憑證的持有人可以投票。在收到本公司美國存託憑證持有人的投票指示 後,託管機構將根據這些指示對其美國存託憑證 所代表的相關普通股進行投票。我們的美國存託憑證持有人將不能直接行使其對相關普通股的 投票權,除非他們在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等 股份的登記持有人。根據我們修訂並重述的組織章程大綱及章程細則, 本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為14個公曆天 。當召開股東大會時, 吾等美國存託憑證持有人可能未收到足夠的大會預先通知 以容許吾等美國存託憑證持有人撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股,併成為該等股份的登記 持有人,以容許吾等美國存託憑證持有人出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外,根據我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的會員登記冊和/或提前確定該 會議的記錄日期,這種關閉我們的會員名冊或設置該記錄日期的做法可能會阻止我們的美國存託憑證持有人 撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股,併成為該等股票的登記持有人 這樣他們就不能出席股東大會,也不能直接投票了。如果我們請求他們的指示, 託管機構將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給他們。 我們不能向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示 託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。(=此外, 託管機構及其代理人不對 未能執行投票指示或其執行我們的 美國存託憑證持有人的投票指示的方式負責。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的相關普通股 如何投票,如果他們的美國存託憑證 所代表的基礎普通股沒有按照他們的要求投票,他們可能沒有法律救濟。此外,以ADS持有人的身份,我們的美國存託憑證持有人將無法 召開股東大會。此外,您可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票, 您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有 機會行使投票權。
除本年度報告和存款 協議中所述外,我們的美國存託憑證持有人將不能以個人身份行使與我們的美國存託憑證所證明的股票相關的投票權。美國存託憑證持有人可以指示託管機構行使美國存託憑證所代表的股份所附帶的投票權 。如果託管人在託管人確定的日期或之前未收到任何指示,則託管人 應視為持有人已指示其委託我們指定的人員行使其投票權 。您可能無法及時收到投票材料,無法指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的 人可能沒有機會行使投票權。
我們的美國存託憑證持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致其所持股份被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。 但是,我們無法在美國向我們的美國存託憑證持有人提供權利 ,除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券,或者獲得豁免 註冊要求。根據存款協議,託管機構不會向我們的美國存託憑證持有人 提供權利,除非要分發給ADS持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明 或努力促使此類註冊聲明宣佈生效, 我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,我們 美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,並且他們持有的股份可能會被稀釋。
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我們受限美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到 限制。
受限美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。 但是,託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。 此外,託管人通常可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者在我們或託管人認為基於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時候,拒絕交付、轉讓或登記受限制的美國存託憑證的轉讓 。 或任何其他原因, 或託管人認為出於任何法律或任何政府或政府機構的任何要求,或出於任何其他原因,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記受限制的美國存託憑證轉讓 。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於 美國以外。此外,我們幾乎所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯, 我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使我們的 股東成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律也可能使我們的股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
由於我們是開曼羣島公司,我們股東的權利可能比在美國組織的公司股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律,多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的受託責任。股東行為 必須是誠信的,控股股東明顯不合理的行為可能被宣佈無效和 無效。在美國某些司法管轄區,保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不像 保護少數股東的法律那樣在任何情況下都具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況,以及公司可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制 。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下 採取某些行動,而根據大多數美國司法管轄區的法律,這需要股東批准。開曼羣島公司的董事 在未經股東批准的情況下,可以出售公司的任何資產、財產、部分業務、 或證券。我們在未經股東批准的情況下創建和發行新類別或新系列股票的能力 可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更,而無需我們的股東採取任何進一步行動, 包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。
本年度報告 中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的,其工作可能未經過公共 公司會計監督委員會的全面檢查,因此,您可能無法享受此類檢查的好處。此外,由於缺乏PCAOB檢查和其他 事態發展,與在美上市的中國公司相關的各種 立法和監管動態可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中包含的審計報告,作為在美國上市的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,美國法律要求 PCAOB接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準 。
由於我們在中國有大量業務 ,而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們獨立註冊會計師事務所 的工作進行檢查,因為它涉及這些業務,因此我們的獨立註冊會計師事務所 目前沒有受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國缺乏檢查,這使得PCAOB無法定期 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此,投資者 可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。對PCAOB在中國境外進行的其他事務所的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這可能會作為檢查過程的一部分,以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,評估我們獨立註冊會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對 審計師進行全面檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。
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2013年5月24日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會(CSRC)和財政部 簽訂了 執行合作諒解備忘錄,該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與美國和中國調查相關的審計文件的合作框架 。關於檢查,PCAOB似乎仍在繼續與中國大陸監管機構討論 ,以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行與在美國交易所交易的中國公司的審計 相關的檢查。2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度興趣。2020年4月21日,美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB發表了一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的公司披露不足的風險比美國國內公司的風險更大。在討論與這些風險相關的具體問題時, 該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。 2020年6月4日,美國總統發佈了一份備忘錄,命令總統的 金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告,其中 包括對行政部門以及SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司 採取的行動提出建議。2020年8月6日,PWG發佈了這份報告。特別是, 對於未授予PCAOB履行其法定任務(或NCJ)足夠權限的司法管轄區,PWG建議 對尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的NCJ公司實施更高的上市標準。 根據增強的上市標準,如果由於政府的限制,PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司 的工作底稿,以便對一家美國上市公司進行審計,則該美國上市公司可以 通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準,其中PCAOB確定 它有足夠的權限訪問該事務所的審計工作底稿和做法,以檢查聯合審計。報告建議,在新的上市標準適用於已經在美國證券交易所上市的公司之前, 有一個過渡期,直到2022年1月1日。根據PWG的建議,如果我們未能在2022年1月1日之前達到增強的上市標準,我們可能 面臨從納斯達克全球精選市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這可能會對我們在美國的ADS交易產生實質性的 不利影響,或實際上終止我們的交易。最近有媒體報道了美國證券交易委員會(SEC)在這方面擬議的規則制定。目前還不確定PWG的建議是否會全部或部分被採納, 目前無法估計任何新規則對我們的影響。
作為美國 對獲取目前受國家法律(特別是中國法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分, 一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求SEC 保留一份PCAOB無法檢查或調查外國上市會計師事務所發佈的審計師報告的發行人名單。 擬議的確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平) 法案規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年將SEC名單上的發行人從美國證券交易所退市 。2020年12月18日,“追究外國公司責任法案”(簡稱法案)由時任美國總統簽署成為法律。該法案要求外國發行人 證明他們不是由外國政府擁有或控制的,並要求SEC禁止外國公司 在美國證券交易所上市或進行“場外交易”,如果一家公司保留了一家外國 會計師事務所,而該會計師事務所從2021年開始連續三年不能接受PCAOB的檢查。2021年3月24日,SEC 通過了臨時最終修正案,以實施ACT的要求,該修正案要求任何確定的註冊人向SEC提交文件 ,證明註冊人不是由外國政府實體擁有或控制的,並將要求 在外國發行人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響的 。修正案將於2021年4月23日生效。法案的頒佈, 修正案的實施和 任何旨在增加美國監管機構對中國審計信息訪問權限的額外規則制定努力都可能導致投資者的不確定性 對於包括我們在內的受影響的SEC註冊人來説,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響,如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會 被摘牌。
如果證交會 與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國分公司)就證交會在中國尋求獲取美國上市公司審計工作底稿的方式達成和解, 不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行,我們可能無法按照《交易法》的要求及時 提交未來財務報表。
2012年底,SEC根據其“實務規則”第102(E)條以及2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)對“四大”會計師事務所的中國大陸關聯公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國大陸關聯公司) 提起行政訴訟 。2013年7月,SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理, 最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對中國會計師事務所進行處罰,包括 暫停其在SEC的執業權利,儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不生效 。2015年2月6日,在SEC專員進行審查之前,中國會計師事務所 與SEC達成和解,程序被擱置。根據和解協議,SEC接受了 SEC未來通常向證監會提出的出具文件請求。中國會計師事務所 將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106節規定的請求,並將被要求 遵守有關此類請求的一套詳細程序,這實際上將要求它們通過中國證監會為出具文件提供便利 。中國證監會啟動了一項程序,在其監督下並經其批准,要求對會計師事務所持有的 類文件進行消毒,以使其能夠由中國證監會向美國監管機構提供 。
根據和解條款,針對這四家中國會計師事務所的基本訴訟 在和解日期 (即2019年2月6日)起計四年結束時被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束,但推定各方將繼續 適用相同的程序:即SEC將繼續向中國證監會提出提交文件的請求, 證監會將正常處理這些申請,適用清理程序。我們無法預測,在 中國證監會未授權向SEC出示所要求的文件的情況下,SEC是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所 對美國法律的合規性。如果“四大”會計師事務所的中國分支機構面臨更多挑戰 ,我們可能無法按照交易所 法案的要求及時提交未來的財務報表。
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如果證交會重新啟動行政訴訟程序, 在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。 根據最終結果,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能發現很難或不可能保留其在中國的業務審計師,這可能導致財務報表被認定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司 產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被拒絕在SEC執業,即使是暫時的,我們也無法及時找到 另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見,我們的財務報表 可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致 我們的普通股從納斯達克退市或從SEC註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少 或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
我們的公司章程包含反收購條款 這些條款可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票(包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股)的機會。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 包含的條款有可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力,或導致我們 參與控制權變更交易。這些規定通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。 例如,我們的董事會有權在不需要我們的 股東採取進一步行動的情況下,在他們認為合適的時間 以ADS或其他方式發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優惠、特權和 其他權利,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,任何 或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。如果這些優先股擁有比我們的普通 股票更好的投票權(以美國存託憑證或其他形式),它們可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和 不利影響。
您的投資回報可能主要依賴於我們美國存託憑證的價格升值 。
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息 。雖然我們的董事會已經宣佈了按季度宣佈和支付股息的政策,但未來股息的金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流 、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能主要取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能 保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現 回報,甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。
作為外國私人發行人,我們免除 《交易法》規定的某些披露要求,與我們是一家美國本土公司相比,這可能會給我們的股東提供較少的保護 。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定,以及其他 事項的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中 包含的報告和短期週轉利潤和回收條款的約束。根據交易法,我們也不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表 ,儘管 我們已經並將繼續自願提交定期報告和財務報表。因此,與適用於美國國內公司的《交易法》規定相比,我們的股東獲得的保護可能會 少。
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您在保護您的 利益時可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ,我們在中國的幾乎所有業務都是在中國進行的,而且我們的大多數官員都居住在美國以外
我們在開曼羣島註冊成立,我們在中國的所有業務基本上都是通過我們在中國的子公司進行的。我們的大多數軍官居住在美國境外,這些人的部分或全部資產位於美國境外。開曼、中國或其他相關司法管轄區的法律體系可能無法為我們的股東提供與美國法律體系相同水平的保護。例如,中國證券法僅監管在中國境外的證券發行和交易,其範圍為 此類發行和交易擾亂國內市場並對中國境內投資者的利益產生負面影響。因此, 美國投資者可能無法根據中國證券法提起訴訟。即使您在中國成功 提起訴訟,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟、證券法律和欺詐索賠,在中國可能很難或不可能在法律或實用性方面進行起訴。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯, 您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 在開曼羣島或中國以外成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產實施法律程序文件送達或執行判決 。
SEC、美國司法部(DoJ)和美國其他相關監管機構在執行保護證券投資者的法律法規方面發揮着至關重要的作用。 這些美國監管機構在獲取調查或訴訟所需的信息方面可能面臨重大的法律和其他障礙。 此外,這些美國監管機構在對非美國公司 和非美國人(包括公司董事和高管)提起訴訟和執行訴訟時可能會遇到很大困難。這將進一步限制我們的股東可獲得的保護。 根據中國證券法,未經中國證券監管機構和中國政府內部其他行為者批准,中國境內任何單位和個人不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。 此外,開曼、中國或其他相關司法管轄區的地方當局通常在協助美國當局和海外投資者方面的能力受到限制 。 在國外尋求資金也存在法律或其他障礙。
開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決 ,儘管在美國法院的聯邦或州法院獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直,條件是這樣的判決: (A)是由具有管轄權的外國法院作出的, (A)是由有管轄權的外國法院作出的: (A)是由有管轄權的外國法院作出的, (A)是由有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有法律責任支付已作出判決的經算定的 款項,(C)為最終判決,(D)不涉及税款、罰款或罰款,及(D)並非以某種方式取得,亦不屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的強制執行的類別。但是,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款 從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序 。另一司法管轄區法院的判決如果與中國簽訂了條約,或者中華人民共和國法院的判決在該司法管轄區 以前已經得到承認,則在滿足其他條件的前提下,可以相互承認或者執行。 如果該司法管轄區與中國簽訂了條約,或者中華人民共和國法院的判決以前在該司法管轄區內得到承認,則可以相互承認或者強制執行。然而,中國沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。
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我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法(2020年修訂版)(“公司法”)和開曼羣島共同法律 管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 ,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣 明確規定。尤其是開曼羣島 與美國相比,證券法律體系不夠發達,為投資者提供的保護明顯較少。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。
由於上述原因,我們的投資者在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難 保護他們的利益。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能是被動型外國投資公司 ,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者 帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們將成為一家被動的外國投資公司,或稱PFIC。根據適用的追溯規則,如果(1)該年度我們的總收入的至少 75%是被動收入,或(2)該年度我們的資產價值(通常根據資產的季度價值平均值確定)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產,或 為生產被動收入而持有的資產,則該年度的美國聯邦所得税可歸因於(1)至少 該年度總收入的75%是被動收入,或者(2)該年度我們的資產價值的至少50%(通常根據資產的季度價值的平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或 為產生被動收入而持有的資產。我們必須在每個納税年度結束後分別確定 我們在該年度是否為PFIC。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們 收入和資產的構成,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。然而,我們相信我們在2017年及之前幾年都是PFIC。此外,我們認為, 我們的一家或多家子公司很可能也是前幾年的PFIC。由於我們在PFIC測試中的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的市場價格來確定,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於美國存託憑證(ADS)或普通股的市場價格,後者可能會大幅波動。如果我們的市值 下降,我們可能會成為或成為PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生 被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外,PFIC規則的應用 在多個方面存在不確定性,我們不能向您保證美國國税局或 美國國税局會同意我們最終採取的任何立場。相應地, 我們不能向您保證,我們在任何納税年度都不會被視為 PFIC,也不能保證美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。
如果我們是任何課税年度的PFIC(正如我們認為2017年和之前幾年是 ),在此期間,美國持有人(如“Item 10.Additional Information-E. Taxation-United States Federal Income Tax”)持有我們的ADS或普通股,則某些不利的美國 聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.附加信息-E. 税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。
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項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們公司結構的歷史
我們於1999年通過廣州南運汽車租賃服務有限公司和廣東南豐汽車協會有限公司開始運營。2001年,我們成立了中華聯合金融服務 控股有限公司,或英屬維爾京羣島的中國聯合金融服務公司,作為我們 中國子公司的離岸控股公司。二零零四年六月,CISG控股有限公司或簡稱CISG控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立,並通過與中國聯合金融服務公司的換股成為我們的 控股公司。
為迎接首次公開募股,我們於2007年4月在開曼羣島註冊了CNInsure Inc.。經過一系列重組交易,CNInsure Inc.成為我們集團的最終控股公司。
2007年10月31日,我們將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“CISG”。我們和我們公司的某些出售股東於2007年11月5日完成了13,526,773股美國存託憑證(ADS)的首次公開募股(IPO),每股美國存託憑證相當於20股普通股。
於二零一二年十月,吾等獲當時的中國保監會 批准成立保險銷售服務集團公司,並將吾等在中國的全資附屬公司深圳南豐投資更名為“繁華保險銷售服務集團有限公司”(簡稱FISSG),作為我們中國營運實體的在岸控股公司 。
2016年12月6日,我們的股東批准 我們的公司名稱從CNInsure Inc.更名為Fanhua Inc.,隨後我們的股票代碼更改為“FANH”。
我們的商業運作歷史
我們從1999年開始開展保險中介業務,作為輔助銷售 車險產品和汽車貸款,並在2002年將我們的產品範圍擴大到其他財產和意外傷害保險產品。 2006年收購了3家壽險公司,開始了壽險產品分銷 ,2008年收購了4家理賠公司,開始提供理賠服務。2010年6月,我們成立了 保險經紀業務部門,將我們的產品線從零售擴展到商業領域。
我們既實現了有機增長,也通過收購實現了增長。自2002年以來,我們在全國範圍內拓展業務,成立了21家保險公司和兩家保險經紀公司,收購了21家保險公司和5家理賠公司的多數股權。
2017年10月,我們將繁華時代銷售服務有限公司 有限公司及其所有子公司(包括18家P&C保險機構和一家保險經紀公司)出售給第三方 ,並於2017年11月剝離了我們的保險經紀部門。
近年來,我們在開發和管理我們的移動和在線平臺方面投入了大量精力。2010年,我們開始建設在線保險分銷平臺寶網(www.baoxian.com)。 2014年4月,我們成立了點亮信息,作為我們於2014年7月推出的在線互助平臺eHuzh.com(www.ehuzhu.com)的控股公司。2012年10月,我們推出了CNpad應用程序,這是一個移動銷售支持系統,後來又分為專注於促進車險交易的CNpad Auto和作為集成的一站式銷售支持系統的藍章桂,為包括人壽保險、車險、意外和健康保險在內的更廣泛產品的交易提供便利。 帶有培訓和代理管理工具包的CNpad Auto。在核心功能 整合到藍章桂後,CNpad Auto App於2020年第三季度停產。車通。Net是一個在線理賠服務資源聚合平臺,於2014年上線 。
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自2009年以來,我們還在消費金融和財富管理等互補業務領域進行了投資。我們目前擁有CNFinance(紐約證券交易所股票代碼:CNF)18.5%的股權, 中國領先的房屋淨值貸款服務提供商 ,以及中國領先的第三方財富管理服務提供商普益公司(Nasdaq:Puyi)4.5%的股權,後者實益擁有繁華普益基金分銷有限公司或繁華 普益100%的股權。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣州市珠江西路15號珠江大廈27樓,郵編510623。我們這個 地址的電話號碼是+86-20-8388-6888。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。我們在美國的處理服務代理是CT Corporation System, 位於紐約第八大道111號,郵編:New York 10011。
非經常開支
我們的資本支出主要用於建設、 升級和維護我們的在線平臺。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性 和資本資源。”
B. | 業務 概述 |
概述 |
在尖端技術和保險業專業知識的推動下,我們是中國領先的獨立保險中介集團。截至2021年3月31日,我們將數百萬個人客户與我們的104家保險公司合作伙伴聯繫起來。作為一家獨立的保險代理機構,我們比 保險公司的獨家分銷渠道具有獨特的優勢。我們不僅提供由多家保險公司承保的範圍廣泛的保險產品 ,以滿足具有不同需求和偏好的日益成熟的客户的需求 ,還提供以我們的全國網絡為後盾的優質服務。
我們專注於提供長期人壽和健康保險產品 ,包括重病、年金、終身、定期人壽和養老人壽保險,並經銷財產和意外保險 產品,包括個人意外保險、房主保險、責任保險和旅行保險。我們還提供 保險理賠服務,如損失評估和損失估算。
以長期壽險和健康險產品和服務為戰略重點 我們是首批進入中國壽險代理市場的獨立保險機構之一。 我們從2006年開始分銷長期壽險和健康險產品,經過10多年的積累 寶貴的行業經驗,我們已經成為行業領先者。
我們採用了線下到線(“O2O”) 一體化運營模式。我們利用我們的技術平臺來提高效率和改善用户體驗,並依靠我們廣泛的線下分銷和服務網絡來促進複雜保險產品的銷售,並提供可靠的售後服務。
我們早在2010年就開始搭建銷售保險產品的在線平臺,並率先在中國保險代理業採用數字技術。為了滿足不同保險 產品和服務的需求,我們建立了行業領先的在線平臺,包括蘭章貴、寶網(www.baoxian.com)、eHuzhu (www.ehuzhu.com)和車通網。我們的技術平臺可實現智能交易管理,幫助客户 找到最符合其需求的產品,並簡化和加快交易流程,同時我們的線下分銷和服務網絡為我們提供 與客户接觸和服務的有效渠道。此O2O模式顯著提高了我們的運營效率和 可擴展性。
我們在中國擁有廣泛的獨立保險產品分銷網絡和全面的保險服務網絡。截至2020年12月31日,我們擁有362,580個銷售代理,763個銷售網點,其中包括我們在23個省份的分支機構 和支行,我們的分銷網絡是中國最大的獨立保險機構 。截至2020年12月31日,我們的理賠服務網絡 覆蓋了中國31個省份,擁有118個服務網點的1736名理賠人員。我們廣泛的分銷和服務網絡以及龐大的銷售和服務隊伍使我們 能夠在全國範圍內吸引和服務客户,併成為中國保險代理業的重要進入壁壘。
我們所處的行業發展迅速,機會豐富。 保險承銷分離是中國保險業發展的一個重要趨勢。隨着近年來對保險產品和服務的需求多樣化,中國的保險分銷渠道逐漸轉向 獨立的保險代理機構,這是過去由內部銷售力量和獨家代理主導的 保險分銷渠道。憑藉強大的品牌 認知度、與主要保險公司建立的關係、廣泛的分銷和銷售網絡以及尖端的 技術,我們打算利用中國保險代理業的增長和轉型帶來的機遇,通過使我們的銷售隊伍專業化、增強數字能力和向更多的市場參與者開放我們的平臺來增加我們的市場份額。 我們打算利用中國保險代理業的增長和轉型帶來的機遇,通過使我們的銷售隊伍專業化、增強數字能力和向更多的市場參與者開放我們的平臺來增加我們的市場份額。
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我們的平臺
技術發展和移動互聯網接入的增長極大地改變了我們的業務運營方式。 我們運營多個在線平臺,我們將其定義為網站 和支持互聯網的應用程序,這些應用程序聚合了多家保險公司提供的保險產品:
● | 蘭 張貴-基於互聯網的一體式平臺,整合了我們現有的在線 平臺,允許我們的代理人訪問和購買各種保險產品,包括長期壽險和健康險意外險、旅行險和多家保險公司的 標準醫療保險產品。通過其移動設備上的一個集成 帳户。該平臺提供移動端應用和 微信公眾號兩個版本。截至2021年3月31日,蘭章桂的註冊用户約為 180萬。 |
● | 寶旺 (Www.baoxian.com)-一個在線保險平臺,允許客户 直接比較和購買來自數十家保險公司的數百種事故、標準短期健康、旅行和房主保險產品。平臺 提供PC網站、手機應用和微信公眾號三個版本。 截至2021年3月31日,寶網註冊會員超過310萬。 |
● | 鄂互珠 (Www.ehuzhu.com)-在線非營利性互助平臺,在計劃成員之間提供基於互助的 低成本替代風險保障計劃。 e互助主要提供針對三個不同 年齡段的癌症和意外死亡的互助計劃。該平臺主要通過微信 公眾號訪問。當會員註冊易到珠提供的計劃時,他/她同意 平均向其他計劃成員捐款,並有權在該計劃涵蓋的任何索賠的情況下從其他計劃成員那裏獲得返款 。(=>每個會員 最多可以認領50萬元的資金,每個會員的最高認領限額 為3元。截至2021年3月31日,易趣已經吸引了大約280萬付費會員。 |
截至2021年3月31日,我們通過FISSG運營了一個電子商務 保險平臺和一個在線互助平臺,並控制了中國境內的12家保險中介公司,其中 9家為保險代理公司,其中2家擁有國家經營許可證,3家為保險理賠公司。截至2021年3月31日,我們還擁有(I)領先的住房股權貸款服務提供商CNFinance Holdings Ltd.Ltd.(紐約證券交易所股票代碼:CNF)18.5%的股權,(Ii)專注於大眾富裕和新興中產階級人口的領先第三方財富管理服務提供商普益股份有限公司(納斯達克股票代碼:PUYI)4.5%的股權,以及(Iii)深圳車通14.9%的股權。 我們還擁有:(I)領先的住房股權貸款服務提供商CNFinance Holdings Ltd.(紐約證券交易所代碼:CNF)18.5%的股權 ;(Ii)專注於大眾富裕和新興中產階級人口的領先第三方財富管理服務提供商普益股份有限公司(Puyi Inc.Inc.)4.5%的股權
段信息
截至2020年12月31日,我們經營了兩個部分:(1)保險 代理部分,主要包括代表保險公司提供壽險產品和P&C保險產品分銷的代理服務 ;(2)理賠部分,包括提供承保前 調查服務、理賠服務、剩餘價值處置服務、裝卸監管服務和 諮詢服務。
保險代理部門
我們的保險代理部門在2019年和2020年分別佔我們淨收入的90.0%和86.7%。這一細分市場的收入來自兩大類保險產品: (I)財產和意外傷害保險產品,以及(Ii)人壽保險和健康保險產品,兩者都主要側重於滿足個人的保險需求。
人壽保險及健康保險產品
2020年,我們的人壽保險和健康保險業務佔我們淨收入的82.7%。 我們預計壽險產品的銷售將是我們未來幾年的主要收入來源 。我們經銷的人壽保險和健康保險產品大致可以分為以下幾類。 由於保險公司不斷創新產品,我們銷售的一些保險產品結合了以下一個或 個類別的功能:
● | 個人 健康保險。我們主要經銷的個人健康保險產品 主要包括重大疾病保險產品,在被保險人被診斷患有特定的嚴重疾病時提供保障福利,以及醫療保險產品, 保險期間有條件報銷醫療費用。 作為回報,被保險人在預定的期限內定期支付保險費。 |
● | 個人 年金。我們發行的個人年金產品一般在被保險人達到一定年齡後或在固定的時間段內提供年度福利 ,並在保險期限結束時提供 一次性支付。此外,年金合同中指定的 受益人將在被保險人 在保險期間死亡時獲得保障福利。作為回報,年金產品的購買者在預定的累積期內定期 支付保費。 |
● | 個人 終身保險。我們銷售的個人終身壽險產品 為被保險人提供終身保險,以換取 在預定期限內定期支付固定保費,一般為 5至20年,或直到被保險人達到一定年齡。面額加 累計利息在被保險人死亡時支付。 |
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● | 個人 定期人壽保險。我們銷售的個人定期人壽保險產品為被保險人提供 特定時間段或達到一定年齡 的保險範圍,以換取在預定的 期限內定期支付固定保費,期限通常為5至20年。如果被保險人在承保期內倖存下來,定期人壽保險保單一般會在沒有價值的情況下到期。 |
● | 個人 養老人壽保險。我們一般銷售的個人養老產品 為被保險人提供特定期限的保險,如果被保險人達到指定年齡,則提供到期福利 。我們分銷的個人養老產品 還向被保險人指定的受益人提供保險期間內被保險人死亡時的保障福利。作為回報,投保人在預定的期限內定期 支付保費,通常從5年到25年不等。 |
● | 參加 保險。我們銷售的參保產品不僅提供保險 ,而且還支付提供保單的保險公司的利潤產生的紅利 。紅利通常在 保單有效期內按年支付。作為回報,被保險人在預定的 期限內定期支付保費,通常從5年到25年不等。 |
我們在2020年分銷的壽險產品主要是由華夏、永旺、西那泰、恆大和天安承保的 。
財產和意外傷害保險產品
2020年,我們的財產和意外傷害保險業務佔我們淨收入的4.0% ,主要代表我們通過寶旺分銷的保險產品。我們的主要財產和傷亡保險產品 2020年的淨收入貢獻是通過寶旺分銷的個人意外保險和補償性醫療保險 。我們還在寶網上提供旅行保險、房主保險等生活方式保險和其他 創新產品。此外,從2019年開始,我們已經開始提供一些專門為互聯網分銷渠道設計的長期人壽和健康保險產品 。我們通過寶網向個人客户提供或促進的主要保險產品 可以進一步分為以下幾類:
● | 個人 意外保險。我們一般銷售的個人意外保險產品 在被保險人因意外死亡或傷殘的情況下,在通常為一年或 較短的承保期內提供保底保險 。或向被保險人報銷與 事故有關的醫療費。這些產品通常在每個承保期限內只需支付一次保費 。由於我們銷售的大部分個人意外保險產品都是由財產和意外傷害保險公司承保的,所以我們將個人意外保險產品 歸類為財產和意外傷害保險產品。 |
● | 旅行 保險。我們經銷的旅行保險產品是短期保險,在發生死亡或殘疾時提供 保證福利,並承保與旅行相關的緊急情況 和本國或國際上的損失。這些產品通常 在每個保修期內只需支付一次保費。 |
● | 房主 保險。我們經銷的房主險產品主要承保因火災、洪水、爆炸等多起事故對被保險人房屋造成的損失,以及 房屋內的傢俱和家用電器。 |
● | 賠償 醫療保險。我們提供的賠款醫療保險產品通常 期限為一年,並對承保期內因治療疾病而產生的醫療和手術費用 提供有條件的報銷。這些產品通常 在每個保修期內只需支付一次保費。由於我們分銷的這些 醫療保險產品大多是由財產和意外傷害保險公司承保的 ,因此我們將賠付醫療產品歸類為財產和意外傷害保險 產品。 |
2020年,我們主要與眾安在線財產及意外傷害保險有限公司、平安財產及意外傷害保險有限公司或平安、JD Alliance財產及意外傷害保險有限公司、泰康在線財產及意外傷害保險有限公司及平安健康保險 有限公司合作經銷財產及意外傷害保險產品。 我們主要與眾安在線財產及意外傷害保險有限公司或平安財產及意外傷害保險有限公司、JD Alliance財產及意外傷害保險 保險有限公司、泰康在線財產及意外傷害保險有限公司及平安健康保險 有限公司合作分銷財產及意外傷害保險產品。
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索賠調整段
2020年,我們理賠調整部門獲得的總淨收入佔我們總淨收入的13.3%。我們提供以下保險理賠服務:
● | 承保前 調查。在銷售保單之前,我們會對 保險項目進行調查,以評估其當前價值,並幫助我們的客户確定保險價值 和保險金額。我們還通過調查、評估和分析,幫助客户評估 保險項目的承保風險。 |
● | 索賠 正在調整。當涉及保險標的的事故發生時,我們 會進行現場勘察,以確定事故原因並評估損失。然後,我們 確定保險標的的損失程度,並準備並向保險公司提交一份報告,總結我們的初步調查結果。在案件最終結論 之後,我們將準備並向保險公司提交一份詳細報告,詳細説明事故詳情、損失原因、損失詳情、調整和 損失確定、賠償建議,並在適當的情況下提出賠償請求。 |
● | 處理剩餘價值 。在提供理賠服務的過程中,我們還可以對保險財產的剩餘價值進行評估,並對此類財產的處置提出建議。經保險公司委託,我們通過拍賣、折價出售、租賃或其他方式辦理保險財產的實際處置。 |
● | 裝載 和卸載監督。經船東、託運人、收貨人或保險公司委託,我們可以監控和記錄特定貨物的裝卸過程 。 |
● | 諮詢 服務。我們為被保險人和保險公司提供風險評估和管理、災害和損失預防、調查和 損失評估方面的諮詢服務。 |
2020年,我們主要為平安、湘湖 邦健康科技(北京)有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、上海暖和科技 有限公司和中國人壽財產保險股份有限公司提供理賠服務。
隨着中國保險市場競爭的加劇和保險市場的日趨成熟,我們相信保險中介行業將會有進一步的分工。我們預計,將有更多 保險公司選擇將理賠調整功能外包給專業服務提供商,同時專注於其業務的核心方面,包括產品開發以及資產和風險管理。我們相信,我們處於有利地位 ,能夠抓住這樣的外包機會。
季節性
見“項目5.經營和財務回顧及展望 -A.經營結果-影響我們經營結果的因素-季節性。”
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分銷和服務網絡與營銷
截至2021年3月31日,我們擁有一個線下分銷和服務網絡,由一個保險銷售和服務集團、九個保險代理機構(其中兩個擁有國家經營許可證)和三個理賠公司組成,擁有881個銷售和服務分支機構和網點、350,565個註冊獨立銷售 代理和1,829個內部理賠人員。我們的分銷和服務網絡包括23個省的771個銷售網點 和31個省的113個理賠服務網點。
下表列出了有關 截至2021年3月31日我們的分銷和服務網絡(按省份細分)的更多信息:
省 | 銷售和服務網點數量 | 銷售量 代理 | 數量 內部調整員 | |||||||||
山東 | 165 | 88,911 | 52 | |||||||||
廣東 | 77 | 30,073 | 361 | |||||||||
廣西 | 24 | 28,383 | 35 | |||||||||
江蘇 | 42 | 28,268 | 170 | |||||||||
河北 | 89 | 25,213 | 26 | |||||||||
河南 | 32 | 19,998 | 48 | |||||||||
安徽 | 49 | 19,110 | 45 | |||||||||
四川 | 93 | 15,688 | 49 | |||||||||
內蒙古 | 17 | 14,401 | 15 | |||||||||
雲南 | 20 | 12,507 | 19 | |||||||||
重慶 | 15 | 11,603 | 37 | |||||||||
遼寧 | 24 | 10,404 | 61 | |||||||||
浙江 | 50 | 10,230 | 166 | |||||||||
陝西(省) | 16 | 8,966 | 71 | |||||||||
湖南 | 68 | 6,758 | 41 | |||||||||
山西 | 9 | 5,652 | 21 | |||||||||
福建 | 31 | 5,570 | 45 | |||||||||
湖北 | 21 | 3,134 | 93 | |||||||||
黑龍江 | 2 | 1,685 | 4 | |||||||||
天津 | 10 | 1,452 | 30 | |||||||||
江西 | 7 | 1,334 | 61 | |||||||||
北京 | 4 | 1,205 | 130 | |||||||||
上海 | 8 | 19 | 93 | |||||||||
貴州 | 3 | — | 59 | |||||||||
寧夏 | 1 | — | 44 | |||||||||
海南島 | 1 | — | 13 | |||||||||
青海省 | 1 | — | 10 | |||||||||
吉林 | 2 | — | 21 | |||||||||
新疆 | 1 | — | 4 | |||||||||
甘肅 | 1 | — | 4 | |||||||||
西藏 | 1 | — | 1 | |||||||||
總計 | 884 | 350,565 | 1,829 |
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我們主要通過獨立銷售代理向客户營銷和銷售長期人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品,這些銷售代理 不是我們的員工。我們還通過我們的在線平臺寶網(www.baoxian.com)直接向客户 營銷和銷售意外險、短期健康險、旅行險和房主險產品。我們主要通過我們內部的專業理賠人員向保險公司營銷和銷售保險理賠服務,並通過在線服務平臺車通網 通過招標理賠業務合同向非關聯服務代表營銷和銷售保險理賠服務。
顧客
我們主要面向個人客户銷售人壽保險和健康保險產品,包括重大疾病、年金保險、終身人壽保險和定期人壽保險和養老保險 ,以及包括個人意外保險、房主保險產品、責任保險和旅行保險在內的財產和意外保險產品。我們銷售的人壽保險和健康保險產品的客户主要是 50歲以下的個人。在截至2020年12月31日的一年中,沒有一個通過我們購買保險產品的個人客户佔我們淨收入的1%以上。理賠服務的客户主要是保險公司 和網絡互助平臺。
截至2020年12月31日,我們積累了大約1200萬 個人客户,其中約180萬人至少購買了一份定期長期人壽保險和健康保險。 通過免費向這些客户提供某些增值服務,我們尋求建立一個忠誠的客户羣,從而產生 推薦和交叉銷售機會。
保險公司合作伙伴
截至2021年3月31日,我們已與中國104家保險公司建立了業務關係 。在中國保險市場,保險公司的地方分支機構一般有權以自己的名義與保險中介機構簽訂合同。自2007年來,我們一直尋求與公司總部級別的保險公司建立 業務關係,以利用我們位於中國不同地區的所有子公司的總銷售額 。在保險產品分銷方面,我們與32家人壽保險公司、4家健康和養老保險公司以及23家財產和意外傷害保險公司有未完成的合同 ,截至2021年3月31日,這些合同都是在公司總部層面簽署的。在提供理賠服務方面, 截至2021年3月31日,我們還與59家保險公司和其他13家機構簽訂了未完成的合同。
保險聚合網站合作伙伴
2017年10月,我們的車險業務轉向平臺業務模式。 在新的商業模式下,我們不再與財產和意外傷害保險公司簽訂合同,通過我們的個人銷售代理分銷汽車保險產品,以從佣金差價中賺取利潤 。相反,我們將CNpad Auto作為一個汽車保險交易門户進行運營,該門户將保險分銷商與我們的銷售代理聯繫起來,並從分銷商那裏收取技術服務費,分銷商根據分銷商通過CNpad Auto處理的保險費 在CNpad Auto上提供汽車保險產品。技術服務費通常比我們以前從保險公司收取的佣金要少得多 ,儘管我們的成本通常很低。從2018年開始,我們開始與 第三方在線車險平臺合作,通過在這些平臺上引入代理流量來簡化車險產品。我們從2019年第四季度開始停止收取這項技術服務費。CNPad Auto App在關鍵功能集成到藍章桂後,已於2020年第三季度停產 。
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競爭
許多行業參與者參與了保險產品在中國的分銷 。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。 由於我們主要經銷個人保險產品,我們的主要競爭對手包括:
● | 專業的 保險中介機構。中國的專業保險中介行業高度分散,僅佔2020年前九個月中國總保費的11.5% ,銀監會有關負責人 在2020中國保險創新發展大會上援引統計數據, 近年來已有多家保險中介公司獲得私募股權或風險投資的資金,並積極尋求擴張。我們相信,憑藉悠久的經營歷史、強大的品牌認知度、強大穩定的管理人員和專業銷售隊伍、領先的網絡平臺和多樣化的產品供應,我們可以 與這些保險中介公司進行有效的競爭。隨着保險中介行業未來幾年的整合預期不斷增加 ,我們預計該行業內的競爭 將會加劇。 |
● | 保險公司 。歷史上,中國個人壽險產品的分銷一直由保險公司主導,保險公司通常同時使用內部銷售力量 和獨家銷售代理來分銷自己的產品。此外,近年來,幾家主要保險公司越來越多地使用電話營銷和互聯網 來分銷保險。我們相信,我們可以有效地與保險公司競爭 ,因為我們只專注於分銷,為客户提供由多家保險公司承保的廣泛保險 產品。 |
● | 在線提供保險產品的實體 。近年來,國內保險公司、 互聯網公司和專業保險中介機構開始從事互聯網保險業務 。然而,他們的保險電子商務業務 都有自己的侷限性。保險公司 網站上提供的保險產品通常僅限於自有品牌的保險產品。大多數互聯網公司在保險運營方面的經驗 有限,線下銷售和服務支持有限或沒有支持 。我們更好的品牌認知度、更大的銷售規模和更廣泛的銷售和服務網絡 也使我們有別於其他專業保險中介機構。我們相信 我們可以有效地與這些業務實體競爭,因為我們的在線保險 平臺為用户提供了廣泛的保險產品,這些保險產品由多家保險公司提供良好的售後服務,並得到我們全國範圍內的支持 服務網絡和更好的用户體驗。 |
● | 其他 個業務實體。近年來,以商業銀行和郵局為主的保險產品分銷企業 作為輔助業務,在保險產品,特別是人壽保險產品的分銷中發揮着越來越重要的作用。然而,這些實體 分銷的保險產品大多侷限於與其主營業務相關的產品,如與投資相關的 壽險產品。我們相信,我們可以有效地與這些商業實體競爭,因為我們為客户提供了更多種類的產品。 |
我們主要與中國其他主要理賠公司 競爭,特別是閔泰安保險測量師理賠有限公司,或閔泰安。我們相信 我們能夠有效地與民泰安和其他主要保險理賠公司競爭,因為我們為我們的客户 提供涵蓋醫療保險、財產保險、汽車保險、海運和貨物保險以及人身傷害和意外保險的多樣化理賠服務,並能夠通過分銷財產和意外傷害保險產品來利用我們與 保險公司建立的業務關係。
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知識產權
我們的品牌、商號、 商標、商業祕密和其他知識產權使我們的業務平臺、服務和產品有別於我們的競爭對手 ,併為我們在專業保險中介領域的競爭優勢做出了貢獻。為了保護我們的 知識產權,我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法的組合,以及與我們的員工、銷售代理、承包商和其他人 簽訂的保密協議。截至2021年3月31日,我們在中國擁有34個註冊商標,其中包括 我們的公司徽標。我們的主網站是Www.fanhuaholdings.com.
調節
保險業條例
中國的保險業受到嚴格監管。在1998年至2018年3月期間,中國保監會是負責中國保險業監管的監管機構。2018年3月,中國保監會與銀監會合併成立銀監會,取代中國保監會成為中國保險業監管機構 。在中國境內進行的保險活動主要受《保險法》和相關規章制度的管轄。
初步 制定監管框架
中國保險法制定於1995年。原來的保險法,也就是我們所説的1995年保險法,為規範國內保險業提供了初步的框架。 根據1995年保險法採取的步驟包括:
● | 為保險公司和保險中介機構(如代理和經紀公司)發牌。 1995年《保險法》規定了最低註冊資本水平、 組織形式、保險公司、保險代理機構和經紀公司的高級管理人員資格和信息系統的充分性 。 |
● | 將財產和意外傷害保險業務與人壽保險業務分離 。1995年的《保險法》將財產保險、意外傷害保險、責任保險和信用保險與人壽保險、意外保險和健康保險進行了分類,禁止保險公司同時從事這兩類業務。 |
● | 參與者的市場行為規則 。1995年的“保險法”禁止保險公司、代理機構和經紀公司的欺詐和其他違法行為。 |
● | 保險產品的實質性監管 。1995年的《保險法》賦予保險監管機構批准主要保險產品的基本保單條款和費率的權力。 |
● | 保險公司的財務狀況和業績。1995年“保險法”確立了保險公司的準備金和償付能力標準,對投資權力進行了限制,並建立了強制性再保險要求,並建立了報告制度 以便於保險監管機構的監督。 |
● | 主要監管機構的監管權和執行權。主要監管機構,當時的中國人民銀行,根據1995年的保險法被賦予了監管保險業的廣泛權力。 |
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中國保監會成立與2002年保險法修訂
隨着1998年中國保監會的成立,中國保險監管體制進一步健全。中國保監會的任務是實施保險業改革,最大限度地降低中國保險公司的資不抵債風險,促進保險市場的發展。
一九九五年的保險法在二零零二年進行了修訂,修訂後的保險法,我們稱之為二零零二年保險法,於二零零三年一月一日起施行。1995年保險法的主要修正案包括:
● | 授權 中國保監會為全國保險監督管理機構。2002年保險法明確賦予中國保監會對全國保險業的監督管理權限。 |
● | 擴大 財產保險公司和意外傷害保險公司的允許經營範圍。根據2002年保險法,經中國保監會批准,財產保險公司和意外傷害保險公司可以經營短期健康保險和意外保險業務。 |
● | 為保險公司和保險代理人之間的關係提供 附加指導 。2002年《保險法》要求保險公司與將作為該保險公司代理人的每個保險代理人簽訂代理協議 。代理 協議規定了協議各方的權利和義務以及 法律規定的其他事項。保險公司對其代理人在保險公司授權範圍內的行為負責。 |
● | 放寬 保險公司資金運用限制。根據2002年的《保險法》, 保險公司可以利用其資金對資產管理公司等與保險有關的 企業進行股權投資。 |
● | 允許 保險公司更自由地開發保險產品。2002年的《保險法》允許保險公司自行制定保單條款和費率,但須經中國保監會批准或備案。 |
2009年保險法修正案
二零零二年保險法又在二零零九年進行了修訂,修訂後的 保險法,也就是我們所説的二零零九年保險法,從二零零九年十月一號開始施行。對2009年《保險法》的主要修改包括:
● | 加強對被保險人利益的保護。2009年的《保險法》增加了不可抗辯條款、棄權和禁止反言條款、共同災難條款和修改豁免權條款、理賠時效條款、拒絕理賠理由條款和合同變更條款等多種 條款。 |
● | 加強對保險公司股東資格的監管, 對保險公司大股東,董事,監事,高級管理人員提出了具體的任職資格要求。 |
● | 擴大保險公司業務範圍,進一步放寬保險公司資金運用限制 |
● | 以更嚴格的措施加強對保險公司償付能力的監管。 |
● | 收緊 保險中介公司管理規定,特別是有關保險代理人行為的規定。 |
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根據2009年保險法,設立保險代理或保險經紀公司所需的最低註冊資本 必須符合中國公司法的規定。保險代理機構、保險經紀公司的註冊資本或者出資必須為現金實繳資本。2009年保險法還對保險代理從業人員和經紀從業人員提出了一些具體的資質要求。保險代理機構或保險經紀公司的高級管理人員 必須符合特定的任職條件,其任命須經中國保監會批准 。保險代理機構、保險經紀公司從事保險產品銷售的人員必須 符合中國保監會規定的資質條件,並取得中國保監會頒發的資質證書。根據2009年《保險法》 ,保險交易當事人可以聘請依法設立的保險理賠公司或者其他獨立評估機構,或者具備必要的專業知識的人員,對保險標的進行 評估和調整。此外,2009年保險法對保險機構和經紀公司規定了額外的法律義務 。
2014年保險法修正案
二零零二年保險法於二零一四年再次修訂,修訂後的 保險法,我們稱之為二零一四年保險法,於二零一四年八月三十一日起施行。2014年保險法的主要修改內容包括:
● | 放寬對精算師的 限制。2014年保險法不再要求保險公司 必須聘請經國務院保險監督管理機構認可的精算師 。但是,保險公司還應當聘請專業人員,並照常建立精算報告制度和合規報告制度。 |
2015年保險法修正案
二零一四年保險法在二零一五年再次修訂,修訂後的 保險法,也就是我們所説的二零一五年保險法,於二零一五年四月二十四日起施行。2015年《保險法》主要修改內容包括:
● | 免去 保險代理人或者經紀人在提供保險代理或者經紀業務前必須取得中國保監會頒發的資質證書 的要求。 |
● | 放寬 保險機構或經紀公司的設立或其他重大企業活動的要求 。比如,2015年的《保險法》允許保險代理機構或者經紀公司 同時向中國保監會申領營業執照和向當地工商行政管理部門申領營業執照 ,而保險代理或經紀公司 必須申請並領取中國保監會頒發的營業執照, 才能根據2014年保險法向相關地方保險公司申請營業執照並向其登記 。保險機構、經紀公司的撤資、合併、變更組織形式,或者保險機構、經紀公司設立分支機構、結束分支機構,不再需要中國保監會事先批准。 |
中國保監會和銀監會
銀監會於2018年3月由中國銀行業監督管理委員會(“銀監會”)和中國保監會合並而成,繼承了中國保監會的權力,對在中國經營的保險公司和保險中介機構擁有廣泛的監管權力,包括:
● | 頒佈適用於中國保險業的各項規定; |
● | 調查 保險公司和保險中介機構; |
● | 建立 投資法規; |
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● | 批准 某些保險產品的保單條款和費率; |
● | 確定衡量保險公司和保險中介機構財務穩健程度的標準 ; |
● | 要求 保險公司和保險中介機構提交業務經營和資產狀況報告; |
● | 責令暫停保險公司或者保險中介機構的全部或者部分業務; |
● | 批准保險公司、保險中介機構及其分支機構的設立、變更和解散; |
● | 審查批准保險公司、保險中介機構及其分支機構高級管理人員的任命; |
● | 處罰保險公司或中介機構的不當行為或不當行為。 |
保險代理人條例
監管保險代理人的主要規定是銀監會於2020年11月12日發佈的《保險代理人監督管理規定》(簡稱PSAIA),自2021年1月1日起施行,取代了中國保監會2009年9月25日發佈並於2013年4月7日修訂的《專業保險代理人監督管理規定》、2013年1月6日發佈的《保險銷售人員監督管理辦法》和《輔助業務管理暫行辦法》。《保險代理人監督管理辦法》由中國保監會於2020年11月12日發佈,自2021年1月1日起施行,取代了中國保監會2009年9月25日發佈並於2013年4月7日修訂的《保險專業代理監督管理規定》、2013年1月6日發佈的《保險銷售人員監督管理辦法》和《輔助業務管理暫行辦法》。
保險代理人,是指受保險公司委託,在保險公司授權範圍內辦理保險業務並向保險公司收取佣金的單位或者個人,包括專業保險代理機構、附屬業務保險代理機構和個人 保險銷售代理人,是指保險公司的專屬保險代理人。
保險代理從業人員是指為專業保險代理機構或者附屬保險代理機構從事保險產品銷售或者損失評估、理賠服務的個人 。
專業保險代理機構經營保險代理業務,應當在取得營業執照後,取得銀監會頒發的保險代理業務許可證,符合PSAIA或其他有關規定對股東和管理層資質、出資、公司章程、公司治理和內部控制程序等有關規定的 要求,具有可行的經營模式、健全的業務和 財務信息系統。保險代理機構可以採取下列形式之一:(一)有限責任公司;(二) 股份有限公司。專業保險代理機構的名稱應當附有“保險代理”字樣。
設立全國性專業保險代理機構的最低註冊資本為五千萬元人民幣,設立地區性專業保險代理機構的註冊資本最低限額為兩千萬元人民幣。專業保險代理機構的註冊資本必須為實繳貨幣資本。全國性專業保險經紀機構在註冊地以外經營,應當先在當地設立省級分支機構,再增設分支機構和營業所。
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專業保險經辦機構有下列情形之一的,應當自 發生之日起5日內通過監管信息系統向銀監會報告並公開披露:(一)變更名稱、住所、營業地址;(二)變更股東、註冊資本或者組織形式;(三)變更股東名稱或者出資;(四)修改章程; (五)股權投資、設立境外保險機構或者非-(六)分立、合併、解散或者終止分支機構的保險代理業務活動;(七)更換支行主要負責人 ;(八)涉嫌違法犯罪的行政處罰、民事處罰或者待查;或者(九) 國務院保險監督管理機構規定的其他應當報告的事項。
專業保險代理機構可以從事下列全部或者部分業務:(一)代表保險公司銷售保險產品;(二)代表保險公司收取保險費;(三)代表保險公司進行保險損失調查和理賠;或者 (四)國務院保險監督管理機構規定的其他有關業務。保險代理人不得 超出其代理的保險公司的業務範圍和業務範圍從事保險代理業務。
專業保險代理機構及其銷售從業人員 和個人保險代理人,除經有關金融監管部門批准的非保險金融產品 外,均不得銷售非保險金融產品,且符合所有必要的資質條件。
專業保險代理機構應當自取得營業執照之日起20日內辦理專業責任保險或者繳納保證金。一年期職業責任險每起事故的最低賠付金額 不低於100萬元,一年期保單累計賠付金額 不低於1000萬元及專業保險代理公司上一年度的核心業務收入總額。專業經紀機構繳納保證金的,按其註冊資本的5%繳納保證金,增加註冊資本時,按比例增加保證金 。
專業保險代理機構的高級管理人員必須 符合PSAIA規定的教育背景和相關行業工作經驗的特定資格要求。
保險代理人應當向其個人保險代理人或者銷售從業人員 向中國人民銀行保險中介人監管信息系統辦理銷售執業登記。 保險代理人個人或者保險代理銷售從業人員只能向一家機構登記。
PSAIA還提供了具體的信息披露要求 。例如,專業保險代理機構或者其分支機構應當將營業執照和許可證複印件張貼在住所或者營業場所的顯著位置。保險代理人應向投保人全面披露保險產品的所有相關信息,並明確表示保險合同中的條款,包括責任、責任減免、註銷和其他費用扣除、現金價值、冷靜期等。 保險代理人應向投保人全面披露保險產品的所有相關信息,並清楚地表述保險合同中的條款,包括責任、責任減免、註銷和其他費用扣除、現金價值、冷靜期 等。
保險經紀條例
監管保險經紀業務的主要規定是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險經紀監督管理規定》 ,自2018年5月1日起施行,取代了2009年9月25日發佈的經2013年4月27日修訂的《保險經紀業務監督管理規定》和中國保監會2013年1月6日發佈的《保險經紀和保險理賠員監督管理辦法》 。 中國保監會於2018年2月1日發佈了《保險經紀業務監督管理規定》,自2018年5月1日起施行,取代了2009年9月25日發佈並於2013年4月27日修訂的《保險經紀業務監管規定》和2013年1月6日發佈的《保險經紀公司和保險理賠人員監督管理辦法》。
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保險經紀人,是指代表投保人利益,充當投保人與保險公司訂立保險合同的中間人,並收取提供保險經紀服務佣金的單位。保險經紀從業人員 是指隸屬於保險經紀公司,為投保人、被保險人起草投保建議書、辦理投保手續,協助投保人、被保險人索賠,為客户提供防災、防損、風險評估,提供管理諮詢服務,從事再保險經紀等業務的人員。
保險經紀公司在中華人民共和國境內從事保險經紀業務,應當符合中國保監會規定的條件,領取營業執照後,取得中國保監會頒發的《保險經紀業務許可證》。保險經紀公司可以採取下列形式之一:(一) 有限責任公司;(二)股份有限公司。
保險經紀公司 不限註冊地的最低註冊資本為5000萬元人民幣,註冊地為註冊地的保險經紀公司的最低註冊資本為1000萬元人民幣。
保險經紀人的名稱應當包括“保險經紀”字樣。保險經紀公司必須向IISIS登記其關聯保險經紀從業人員的信息。 一個人只能通過一家保險經紀公司向IISIS註冊。
保險經紀公司可以辦理下列保險經紀業務:
● | 為投保人 提出投保書、選擇保險公司、辦理投保手續; |
● | 協助被保險人或者受益人索賠; |
● | 再保險 經紀業務; |
● | 為客户提供災害和損失預防、風險評估和風險管理方面的諮詢服務;以及 |
● | 中國保監會批准的其他 經營活動。 |
保險經紀公司應當自下列事項發生之日起五日內向中國保監會提交書面報告,並予以公開披露: (一)變更名稱、住所或者經營場所;(二)變更股東、註冊資本或者組織形式;(三)變更股東名稱或者出資;(四)修改章程;(五)股權投資、設立境外保險相關實體或者不經營。(六)分立、合併、解散或者 終止其分支機構的保險經紀業務活動;(七)更換省級分支機構以外的分支機構的主要負責人 ;(八)受到行政處罰、刑事處罰或者涉嫌違法犯罪接受調查的 ;(十)中國保監會規定的其他應當報告的事項。
保險經紀公司及其從業人員不得 銷售非保險類金融產品,但經有關金融監管機構批准的產品除外,保險經紀機構及其從業人員銷售符合監管要求的非保險類金融產品應取得相關資質。
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保險經紀機構及其分支機構從事上述保險經紀業務的人員,必須符合中國保監會規定的資質條件。保險經紀公司的高級管理人員必須符合POSAIB規定的特定資格要求。
保險理賠公司條例
管理保險理賠公司的主要規定 是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險理賠公司監督管理規定》,自2018年5月1日起施行,取代了經2013年9月29日和2015年9月29日修訂的2009年10月1日生效的《保險理賠公司監督管理規定》和2013年7月1日起施行的《保險經紀和保險理算員條例》 。
根據保險業監督管理局的規定,保險調整是指評估機構及其專業評估師受當事人委託,對保險標的 或保險事故進行的評估、調查、鑑定、損失估算和相關風險評估 。保險理賠公司,是指從事上述業務的單位及其分支機構。
保險理賠從業人員,是指保險理賠公司聘請的代表委託人從事下列活動的人員:(一)在保險標的投保前後進行檢查、 價值評估和風險評估;(二)調查、檢查、 估計保險標的發生損失後的殘值、調整和處置; 、(三)風險管理諮詢。(二)保險理賠從業人員是指保險理賠公司聘請的代表委託人從事下列活動的人員:(一)檢查、 評估保險標的物投保前後的價值和評估風險;(二)調查、檢查、 估計保險標的發生損失後的剩餘價值; 、(三)風險管理諮詢。
保險理賠從業者包括理賠理算師和 具有理賠知識和實踐經驗的評估從業者。理賠人員是指經中國保監會組織的保險理賠人員資格考試合格的個人 。
保險理賠公司必須符合“中國資產評估法”和中國保監會有關規定的要求,並向 中國保監會及其派出機構備案。
根據規定,保險理賠公司應當 依照適用法律採取公司制或者合夥形式,並聘請理賠從業人員 從事保險理賠業務。合夥形式的理賠公司必須至少有兩名理賠人員 ,三分之二的合夥人應為理賠人員,具有三年以上理賠工作經驗 ,且在最近三年內無與理賠活動有關的行政處罰記錄。以公司形式成立的理賠公司 必須至少有8名理賠人員和2名股東,其中至少有2名 3名理賠人員,具有3年以上理賠工作經驗,且在最近3年內無與理賠活動有關的行政 處罰記錄。
保險理賠公司的設立只需 向保監會申請營業執照並進行登記,而不是按照原來的要求同時申請營業執照 並經中國保監會批准。
理賠公司可以包括全國性理賠公司和地區性理賠公司。全國性理賠機構可以在中華人民共和國境內開展業務,可以在註冊地以外的省份設立分支機構;地區性理賠機構只能在註冊地所在省份開展業務, 設立分支機構。公司型理賠機構屬於全國性理賠機構的,必須向中國保監會備案;屬於區域性理賠機構的,必須向註冊地中國保監會派出機構備案 。合夥企業必須向中國保監會備案。
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保險理賠公司從事理賠業務必須具備一定的條件 ,其中包括:(一)股東或合夥人必須符合上述 要求,出資必須是自有的、實際的、合法的,不得是銀行貸款等各種形式的非自有資本;(二)必須有充足的營運資金,以支持其按照業務發展計劃進行日常經營 和承擔風險。全國性的實體至少要有200萬元的營運資金,地區性的實體至少要有100萬元的流動資金。
保險理賠公司可以從事下列業務:
經中國保監會批准,保險理賠公司可以 從事下列業務:
● | 檢查, 對標的物投保前後的價值和風險進行評估。 標的物投保前、投保後 評估標的物的價值和風險; |
● | 保險標的發生損失後的勘察、檢查、估計損失、調整和處置 ; |
● | 風險管理諮詢;以及 |
● | 中國保監會批准的其他 經營活動。 |
保險理賠公司名稱必須含有 個“保險理賠公司”字樣,並必須避免重複已有的保險理賠公司名稱。保險理賠公司有下列情形之一的,應當自變更決議通過之日起五日內向中國保監會提交書面報告:(一)變更名稱、住所或者營業場所;(二)變更股東或者合夥人;(三)變更註冊資本或者組織形式;(四)變更股東、合夥人名稱或者出資 ;(五)修改公司章程或者合夥協議;(六)股權投資,設立離岸保險相關實體或者非經營組織;(七)分支機構分立、合併、解散或者終止保險理賠業務;(八)更換董事長、執行董事或者高級管理人員;(九)受到行政處罰、刑事處罰或者涉嫌犯罪接受調查的;(十)中國保監會規定的其他應當報告的事項。
保險理賠公司及其分支機構從事上述保險理賠業務的人員,必須符合中國保監會規定的資質條件。保險理賠公司的高級管理人員必須符合POSAICA規定的特定資格要求。
保險理賠從業人員必須加入保險理賠公司,才能進行保險理賠活動。其所屬保險理賠公司必須向中國保監會保險中介監管信息系統(IISIS)登記其信息。一人只能為一家理賠公司進行保險理賠活動,且只能通過一家理賠公司向IISIS進行 登記。
每宗保險理賠業務必須 至少指定兩名保險理賠從業人員,理賠報告應由至少兩名從事理賠活動的保險理賠從業人員簽字,並由其所在理賠事務所蓋章。
保險中介服務集團公司條例
保險中介集團監管主體規定 是中國保監會於2011年9月22日發佈的《保險中介服務集團公司監督管理暫行辦法(試行)》,即日起施行。根據規定,保險 中介服務集團公司是指根據有關法律、法規,經中國保監會批准,對兩家以上主要從事保險中介業務的專業保險中介公司至少兩家子公司實行獨資或者共同控股或者能夠產生重大影響的專業保險中介公司。
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保險中介服務集團公司必須具備:
● | 註冊資本1億元人民幣以上; |
● | 過去三年無 投資者重大違反適用法律法規的記錄; |
● | 至少有五家子公司,其中至少有兩家是專業保險中介公司,貢獻了集團總收入的50%以上; |
● | 董事長(執行董事)和具有中國保監會規定任職資格的高級管理人員; |
● | 完善的 治理結構、健全的組織機構、有效的風險管理和內部控制 管理體系; |
● | 業務 適合開展業務的場所和辦公設備; 和 |
● | 法律、行政法規和中國保監會規定的其他 條件。 |
保險中介服務集團名稱必須包含 “集團”或者“控股”字樣。其主要業務必須是股權投資、管理和提供配套服務 。保險中介服務集團公司應當自發生下列情形之日起五個工作日內向中國保監會及其註冊地 對口單位提交書面報告:(一)變更註冊名稱、地址;(二)變更註冊資本;(三)變更股權結構5%以上或者股東持股5%以上;(四)變更公司章程;(五)設立、收購、合併、關閉子公司;(Vii)解散;(Viii)大幅 改變業務範圍;或(Ix)進行重大戰略投資,遭受重大投資損失或經歷 影響或可能影響 集團業務管理、財務狀況或風險控制的 其他重大事件或突發事件。保險中介服務集團公司高級管理人員必須符合特定的任職條件,保險中介服務集團公司高級管理人員的任命 須經中國保監會審查批准。
中國入世法律文件中有關保險業的內容
根據《中國保監會關於下發中國加入世界貿易組織(WTO)法律文件中有關保險業內容的通知》 ,自2001年12月11日中國加入WTO三年內,取消地域限制,允許股份制企業向中國公民和外國公民提供醫療保險、團體保險和養老/年金服務,除外資比例限制外,不再有其他限制。 中國人壽保險業法律文件中有關保險業相關內容的通知 ,自2001年12月11日起,中國加入世貿組織三年內,取消地域限制,允許股份制公司向中國公民和外國公民提供醫療保險、團體保險和養老/年金服務,除外資比例限制外,不得再有其他限制對於非壽險行業,在中國加入後的三年內,將取消地域限制,除設立條件外,不允許其他限制。對於 保險經紀行業,在中國加入後五年內,允許設立外商獨資子公司 ,除設立條件和業務範圍限制外,不作任何限制。
《關於建立更緊密經貿關係的安排》中涉及保險業的內容
根據2007年6月和7月簽署的CEPA補充協議四和2011年12月簽署的CEPA 補充協議八,允許香港、澳門本地保險代理機構在符合以下條件的情況下,在廣東省(包括深圳)試點設立獨資保險代理公司和開展保險中介業務:
● | 申請人必須在香港、澳門經營保險經紀業務10年以上 ; |
● | 申請人在申請前三年 的保險經紀業務年均收入不得低於港幣50萬元,且截至申請前一年年底的總資產不得低於港幣50萬元; |
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● | 在申請前三年內,沒有嚴重不當行為或紀律處分記錄 ;以及 |
● | 申請人必須在中國大陸設立代表處一年以上 |
互聯網保險條例
互聯網保險業務經營的主要規定是2020年12月7日發佈、2021年2月1日起施行的《互聯網保險業務監管辦法》,取代2015年7月22日發佈、2015年10月1日起施行的《互聯網保險業務監管暫行辦法》。
根據“辦法”,“互聯網保險業務”是指保險機構利用互聯網技術訂立保險合同、提供保險服務的業務。保險機構是指保險公司和保險中介機構,包括保險代理人(個人保險代理人除外)、保險經紀公司和保險理賠公司。保險代理人 (個人保險代理人除外)是指依照有關法律、法規取得保險代理業務經營許可證的專業保險代理機構、銀保相關附屬保險代理機構 和互聯網公司。非保險機構不得開展互聯網保險業務,包括但不限於 提供保險產品諮詢服務,提供保險產品比對、報價和比價服務,為投保人設計保險方案,代理投保人辦理投保手續 ,代收保費。
自營互聯網平臺是指保險機構為開展保險業務而搭建的互聯網平臺 ,保險機構可以通過該平臺獨立開展業務 ,並完全訪問該平臺上的數據。保險機構互聯網保險業務由其總部進行 經營管理,業務平臺、業務流程和管理制度規範、集中 。
保險機構開展互聯網保險業務,應當具備以下條件:(一)運營移動應用或網站的情況下進行ICP備案;(二) 保持獨立的信息管理系統和核心業務系統,支持其互聯網保險業務運營;(三) 具備完善的網絡安全監控、信息預警、應急管理、網絡安全工作機制 邊防、入侵檢測、數據保護和容災保護措施;(六)自營網絡平臺具備安全認證三級計算機信息系統,可方便保險銷售和應用,不低於安全二級計算機信息系統;無保險銷售和申請功能的自營網絡平臺; (五)有指定的網絡保險業務管理部門和人員;(六)有健全的管理制度和操作規程;(七)有健全的互聯網保險業務管理制度和操作規程;(八)保險 公司開展互聯網保險銷售,應當遵守銀監會關於償付能力、監管、消費者權益保護評估等方面的有關規定;(九)保險專業中介機構應當是全國性機構,其業務範圍不限於總公司營業執照註冊的省(自治區、直轄市、計劃單列市)。(九)保險專業中介機構應當是全國性的機構,其業務範圍不限於總公司營業執照註冊的省(自治區、直轄市、計劃單列市)。(九)保險專業中介機構應當是全國性的機構,業務範圍不限於總公司營業執照註冊的省(自治區、直轄市、計劃單列市)。, 遵守銀監會關於保險專業中介機構分類監管的有關規定 ;(X)銀保監會規定的其他條件 。
保險機構應認真評估自身風險管控能力和客户服務能力,合理確定和選擇適合互聯網經營的保險產品和 銷售活動範圍。
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經營網絡保險業務的保險機構應當建立官方網站,設立網絡保險信息披露專欄。
《辦法》還明確了網上銷售保險產品信息、經營互聯網保險業務的保險機構資質、當地支持聯繫方式和合規等信息披露要求 為經營互聯網保險業務的 保險機構提供了經營指南。
外匯管理條例
外幣兑換
中國的外匯監管主要由 以下規則管理:
● | 根據國務院1月14日公佈的《關於修改<外匯管理條例>的決定》修訂的《外匯管理條例(1996)》。1997年和2008年8月5日國務院頒佈的《外匯管理條例》 ;和 |
● | 結售滙管理辦法 |
根據《外幣管理辦法》,人民幣可兑換 經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和勞務外匯交易 。但是,直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需經外匯局批准。
根據《結售滙管理規則》,外商投資企業必須提供有效的商業單據,資本項目交易須經國家外匯局批准,方可在授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。外商投資企業在境外的資本投資也受到限制, 包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會的批准。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記
根據2014年7月4日發佈的國家外匯局第37號通知,中國居民(包括 中國機構和居民個人)在合法持有境內或境外資產或權益向SPC出資前,應向有關外匯局申請辦理境外投資外匯登記 。中國居民以合法持有的境內資產或者權益出資的,應當向註冊地外匯局或者相關中國企業資產或者權益所在地的外匯局申請 登記。中華人民共和國居民以合法持有的境外資產或者權益出資的,應當向其户籍地或者户籍所在地的外匯局申請登記。 登記的境外SPC發生中華人民共和國居民個人股東、姓名、經營期限等基本信息變更或者中華人民共和國居民個人出資增減、股權轉讓、置換、合併、分立等重大事項變更的,中華人民共和國居民應當及時變更外匯登記。 中國居民個人以其合法持有的境外資產或者權益出資的,應當向其户籍地或者户籍所在地的外匯局申請登記。 註冊的境外SPC發生變更的,應當及時變更外匯登記。 中國居民個人增減出資、股權轉讓或者股權置換、合併、分立等重大事項的變更,應當及時辦理外匯登記。 根據外管局第37號通告,如果 未能遵守上述註冊程序,可能會受到處罰, 包括對 一家中國子公司的外匯活動及其向SPV分配股息的能力施加限制。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司和海外上市公司授予員工股票期權的規定 可能會增加我們的行政負擔,限制我們的海外和跨境投資活動,或以其他方式對我們產生不利影響。如果我們的 屬於中國居民的股東,或我們被授予或行使股票期權的中國員工未能根據該等規定進行任何必要的 登記或備案,我們可能無法分配利潤,並可能根據 中國法律法規承擔責任,例如外管局於2015年3月發佈的第19號通知。《通知19》旨在進一步深化外匯管理體制改革,更好地滿足和便利外商投資企業開展業務和資金運作的需要 。規定進一步規範結匯金額的支付管理,對違反本通知規定的外商投資企業和銀行辦理外商投資企業外匯資金結算、使用等業務的處罰。 外匯局將根據《中華人民共和國外匯管理條例》等有關規定予以查處。
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關於員工股票期權的外管局規定
2006年12月25日,中國人民銀行公佈了“個人外匯管理辦法”,2007年1月5日,外匯局進一步公佈了“個人外匯管理辦法”實施細則。這兩項規定都於2007年2月1日生效。根據實施細則,根據境外上市公司員工股票期權或股票激勵計劃, 被境外上市公司授予股票或股票期權的中國公民,必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構向外滙局登記 ,並完成與股票期權或其他股票激勵計劃相關的若干其他手續。外匯 境外上市公司出售股份或者分紅所得收入,可以匯入該中國公民的外幣賬户,也可以兑換成人民幣。已獲得股票期權的中國公民員工 受個人外匯規則約束。
2007年3月28日,外管局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃外匯管理操作規程》或《操作規程》。股票期權規則。2012年2月15日,外匯局發佈第7號公告,全面取代股票期權規則,並自發布之日起施行。根據第7號通知,境內 個人,包括境內公司董事、監事、高級管理人員或其他從業人員, 為中國公民(含港澳臺公民)或在中華人民共和國境內連續居住一年的外國個人,參加境外上市公司同一股權激勵計劃的,應當通過其服務的境內公司,集體委託境內機構辦理外匯登記、開户等事宜。並委託境外機構代為辦理期權行使、 買賣相關股票或股權、資金調撥等事宜。境內機構需要按照個人蔘與股權激勵計劃的要求匯出資金的,境內機構應當向外滙局所在地機構 申請年度付滙額度。境內機構應當在銀行開立境內外匯專户。個人參與股權激勵計劃所得外幣收入匯回後 , 境內機構應當要求銀行將資金從其外幣專用賬户轉入相應的 個人外幣存款賬户。境外上市公司股權激勵計劃發生重大變更(如因境外上市公司或境內公司合併、收購、重組或其他重大事件而變更原方案的重大條款、增加新方案等)、 境內機構或者境外受託機構的,境內機構應當自變更發生之日起三個月內向境內機構辦理外匯登記變更手續。外匯局及其分支機構應當對個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關的外匯業務進行監督、管理和檢查,並可以對違反7號通知規定的個人、境內公司、境內機構和銀行採取監管措施並給予行政處分。
我們和我們的員工被授予適用的股權 獎勵,以第7號通知為準。如果我們未能遵守第7號通知,我們和/或受第7號通知 約束的我們和/或我們的員工可能面臨外匯當局或任何其他中國政府當局的制裁。
關於股利分配的規定
在2020年1月1日之前,管理外商獨資公司股利分配的主要規定 包括:
● | 外商獨資企業法(1986),根據10月31日公佈的全國人民代表大會常務委員會關於修改外商獨資企業法的決定修訂,2000年,2016年9月3日公佈,2016年10月1日起施行的《全國人民代表大會常務委員會關於修改<中華人民共和國外商投資企業法>的決定》;和 |
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● | 外商獨資企業法實施細則(1990),根據國務院4月12日公佈的《國務院關於修改外商獨資企業法實施細則的決定》修訂,2001年和《國務院關於修改<中華人民共和國外資企業法>實施細則的決定》,自2014年3月1日公佈 日起施行。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>,<foreign language=“English”>br}</foreign>,自2014年3月1日起施行。 |
根據這些規定,在中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則確定的累計利潤中支付股息。此外, 這些外商獨資公司每年至少要從各自累計利潤中提取10%的資金, 如果有的話,作為一定的準備金,直到該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些 儲備資金不能作為現金股息分配。
隨着外商投資法自2020年1月1日起施行, 中外合資經營企業法,中外合作經營企業法,外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規不再適用。外商投資法及其實施細則被稱為《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》,對外商獨資公司的股利分配辦法未作規定,但《外商投資法》第三十一條規定,外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等有關法律的規定,《實施條例》第四十六條規定,外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等相關法律的規定。《實施條例》第四十六條規定,外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等有關法律的規定。經依法調整現有外商投資企業的股權轉讓、收益分配、剩餘資產分配等有關事項,現有的中外合資、合作各方可以繼續 按照有關合同約定的股權或權益轉讓方式、收益分配方式、剩餘資產分配方式等辦理有關事項。因此,外商獨資公司的股利分配可以適用《中華人民共和國公司法》等中國相關法律,外商獨資公司現行章程規定的股利分配辦法仍然適用。
對海外上市的監管
2006年8月8日,中華人民共和國商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯局六個中華人民共和國監管機構聯合通過了“關於外商併購境內企業的規定”,或於2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的第10號令(2006)。第10號令(2006年)聲稱,除其他事項外,要求為海外上市目的而成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的機構在其證券在海外證券交易所公開上市 之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件 和材料。
在我們於2007年10月首次公開募股時, 併購規則的適用尚不清楚,我們當時的中國法律顧問、商務與金融律師事務所已 建議我們,根據他們對當時中國法律法規以及2006年9月21日公佈的程序的理解:
● | 中國證監會對我們的首次公開募股(IPO)擁有管轄權; |
● | 中國證監會沒有發佈任何明確的規則或解釋,説明像我們的首次公開募股(IPO)這樣的發行 是否受併購規則的約束;以及 |
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● | 儘管 如上所述,鑑於我們已經在2006年9月8日之前完成了對華投資, 併購規則生效之日,根據併購規則 ,我們的美國存託憑證 在納斯達克全球市場上市和交易無需向中國證監會提交申請,除非中國證監會隨後的規則 明確要求我們這樣做。 |
請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素- 與在中國經商有關的風險”-根據2006年8月通過的一項中國法規,我們在2007年10月進行首次公開募股(IPO)可能需要中國證監會或中國證監會的批准。 根據我們中國法律顧問的建議,我們沒有尋求中國證監會批准我們的首次公開募股(IPO)。任何要求 事先獲得中國證監會批准以及未能獲得中國證監會批准(如果需要)都可能對我們的美國存託憑證的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。
關於税收的規定
中國企業所得税
中國企業所得税是根據中國會計準則和法規以及企業所得税法確定的 應納税所得額計算的。2007年3月16日,中國全國人大制定了新的企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2007年3月16日、2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。二零零七年十二月六日,國務院公佈了實施細則 ,並於二零零八年一月一日起施行。2007年12月26日,國務院發佈了《關於實施<企業所得税法>過渡性優惠政策的通知》,或稱《關於實施過渡性優惠政策的通知》, 與《企業所得税法》同時施行。企業所得税法對所有內資企業和 外商投資企業統一實行25%的企業所得税税率,但在某些例外情況下符合條件的除外。根據《企業所得税法》,《實施細則》、《轉軌優惠政策通知》等相關規定進一步明確,2007年3月16日前已設立並已享受税收優惠的企業,繼續按以下方式享受税收優惠:(一)享受税收優惠的,自2008年1月1日起五年內,税率逐步提高 至25%;或者(二)免税或者減税優惠期限屆滿。 但是,該企業因未盈利尚未享受優惠待遇的,應當在規定期限內免税或者減税。 但是,該企業因未實現盈利尚未享受優惠待遇的,應當在規定期限內免税或者減税。 , 其優惠期 自二零零八年起計算。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素- 與在中國經商有關的風險--中國企業所得税法可能會提高適用於我們一些中國子公司的企業所得税税率 ,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。”
根據新所得税法,企業分為居民和非居民兩類。居民企業是指根據中華人民共和國法律或根據中華人民共和國境外司法管轄區法律註冊成立,其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內的企業。非居民企業是指根據中華人民共和國境外司法管轄區法律註冊成立,其“事實上的管理機構” 也位於中國境外,但在中國境內設立機構或機構,或者其收入來源於中國而沒有在中國境內設立機構或機構的企業。 非居民企業是指根據中國境外司法管轄區的法律註冊成立的企業,其“事實上的管理機構”也位於中國境外,但在中國境內設立機構或機構,或者其收入來源於中國境內。根據新的企業所得税實施條例 或新的企業所得税實施條例,“事實上的管理組織”是指對企業的業務、經營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制的企業組織。根據新的所得税法和新的企業所得税實施條例, 居民企業的全球淨收入將被徵收25%的企業所得税税率。2009年4月22日,國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《國家税務總局第82號通知》,其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的具體標準。此外,國家統計局於2011年7月27日發佈公告,對82號通告的實施提供了更多指導,並澄清了確定居民身份等事項。由於目前由於中國在這一問題上的税收指導有限而產生的不確定性,以及 因為我們幾乎所有的業務和所有高級管理人員都位於中國境內, 就企業所得税而言,吾等可被視為 中國居民企業,在此情況下:(I)吾等將按吾等全球收入的25%税率繳納中華人民共和國企業所得税;及(Ii)吾等從中國附屬公司收取的股息收入將獲豁免中國預扣 税,因為該等收入根據中國居民企業接受者可獲豁免企業所得税法。請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們從中國子公司獲得的全球收入或股息 可能根據企業所得税法繳納中國税,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。”
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中華人民共和國業務 税費和增值税
中國境內提供應税勞務的納税人,除另有規定外,應 按其收入的5%的正常税率繳納營業税。根據國家税務局2012年7月發佈的《關於交通運輸和部分現代服務業增值税改革試點方案的公告》, 交通運輸業和部分選定的現代服務業,包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流保障服務、有形個人財產租賃服務、保險諮詢服務等,應按預定時間表代徵增值税 (以下簡稱“增值税改革”) 2012年適用於廣東境內實體。自2013年8月1日起,增值税改革在全國範圍內推廣。
2016年3月,十二屆全國人大四次會議宣佈全面推開增值税改革,擴大到建築業、房地產業、金融服務業、生活服務業等所有行業。隨後,國家税務總局和財政部聯合下發了《關於做好全面實施增值税改革準備工作的通知》(蔡水[2016]表格36)。因此,從2016年5月1日起,我們開始繳納增值税 ,而不是營業税。
股息 預扣税
根據2008年1月1日前生效的中國税法,外商投資企業支付給外國投資者的股息 免徵中國預扣税。根據企業所得税法和 實施規則,2008年1月1日之後產生的股息由我們的中國子公司通過我們的英屬維爾京羣島 子公司分派給我們,只要我們被中國相關税務機關認定為企業所得税法規定的“非居民 企業”,則需繳納10%的預扣税。根據於二零零七年一月一日生效的雙重課税安排( 其後於二零零八年一月三十日、二零一零年五月二十七日、二零一五年四月一日及二零一九年七月十九日修訂),吾等中國附屬公司 透過吾等香港全資附屬公司CNinsure Holdings Ltd支付予吾等的股息 須按 5%的税率徵收預扣税。然而,如上所述,就企業所得税而言,我們可能被視為中國居民企業,在這種情況下,我們從中國子公司收到的股息 將被豁免中國預扣税,因為根據企業所得税法,該等收入對於 中國居民企業接受者而言是免税的。2018年7月,友邦保險控股有限公司被香港税務局認定為 一家香港居民企業,並在中國税務局完成了享受税收條約的申請和備案程序 ,因此我們自那時起對我們的中國子公司支付的股息適用5%的預扣税率。由於《企業所得税法》和《實施細則》的解釋和實施仍存在 不確定性, 如果我們被認定為中國居民企業,我們是否有任何紅利可供分配還不確定, 對於我們的非中國股東和ADS持有者, 將繳納任何中國預扣税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據企業所得税法,我們應支付的股息以及出售我們股票或美國存託憑證的收益 可以在中國徵税。”
C. | 組織結構 |
公司結構
從歷史上看,中國法律法規限制外資投資保險中介公司和互聯網公司,並限制其所有權。2011年10月,我們開始對公司進行重組 。通過一系列股權轉讓,截至2016年5月,我們已經獲得了我們所有保險中介公司和我們的在線業務的直接控股權 。因此,從2005年12月至2016年5月,我們通過我們的中國子公司、當時存在的合併關聯實體及其股東之間的合同安排,在中國開展了全部或部分業務 。我們依靠合同安排控制當時存在的 合併附屬實體,並從這些實體獲得經濟利益,這些實體於2016年成為我們的全資子公司。合同安排在2015年1月至2016年5月期間終止 。
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2015年10月,我們通過全資子公司美迪雅投資有限公司(Meidya Investment)與泛華保險 測量師理賠有限公司(FHISLA)的5名股權持有人簽訂了一致行動協議,總共控制了69.0%的投票權權益。協調行動協議自2015年10月26日起生效,只要FHISLA仍在運行,該協議將一直有效,直到且僅當所有締約方同意終止該協議為止。根據一致行動協議,所有分歧最終將由美迪雅投資公司(Meidiya Investment)確定,美迪雅投資公司是FHISLA協調行動集團中持股最高的股東。因此, 我們總共控制了69.0%的投票權,超過了FHISLA股東大會通過所有決議所需投票權的三分之二。
我們目前在中國主要通過全資子公司泛華保險銷售服務集團有限公司(簡稱FISSG)及其子公司開展保險代理和理賠業務。截至2021年3月31日,我們通過FISSG擁有兩家擁有國家經營許可證的保險銷售服務公司、7家地區性保險代理公司和3家保險理賠公司的控股權。我們還擁有CNFinance 18.5%的股權,普益公司4.5%的股權,以及一家在線理賠服務公司14.9%的股權。
FISSG及其直接和間接子公司持有在中國開展保險中介業務和網絡保險分銷業務所需的許可證 和許可證。
下圖顯示了截至2021年3月31日我們的公司結構,包括 我們的主要子公司:
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上圖省略了 個別和整體無關緊要的子公司名稱。有關截至2021年3月31日的我們子公司的完整列表,請參閲本年度報告的附件8.1。
對於保險代理業務,我們已經獲得了我們所有保險中介公司和我們的在線業務的直接控制權 ,並終止了所有合同安排。 對於理賠業務,根據一致行動協議,我們總共控制了FHISLA 69.0%的投票權, 已經超過了FHISLA股東大會通過所有決議所需投票權的三分之二。我們的中國法律顧問環球法律 辦公室認為,我們在中國的子公司的直接和間接控股股權結構 均符合所有現有的中國法律法規,我們中國子公司的業務運營在所有重大方面都符合中國現有的法律法規 。
但是,我們的中國法律顧問已告知我們 中國法律法規的解釋和應用存在不確定性。 因此,中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點 。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現我們的在線運營結構不符合中國政府對外國投資互聯網行業的限制,我們可能會 受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中華人民共和國政府發現我們中國業務的部分運營結構不符合適用的中華人民共和國法律法規,我們將受到嚴厲處罰” 和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險-與中華人民共和國法律制度有關的不確定性 可能對我們產生不利影響。”到目前為止,我們沒有遇到任何來自中國政府的干涉或產權負擔 ,因為我們通過這些協議經營我們的業務。
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的總部 位於中國廣州,截至2020年12月31日,我們在那裏租賃了大約2669平方米的辦公空間。 截至2020年12月31日,我們的子公司和合並附屬實體租賃的辦公空間(包括銷售團隊使用和支付的某些空間)約為183,192平方米。2020年,我們的總租賃費用為1.066億元人民幣(1630萬美元 萬美元)。
第4A項。未解決的員工 評論
沒有。
第 項5.經營與財務回顧與展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包含的合併財務 報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述 。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息 -D.風險因素”或本年度報告其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。有關2018年項目的討論以及2019年和2018年之間未包括在本20-F年度報告中的同比比較 ,請參閲我們於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的截至2019年12月31日的20-F年報中的“項目5.-運營和財務 回顧與展望”(Item 5.-Operating and Financial Review and Prospects)。
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A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的因素
作為中國的保險中介機構 ,我們的財務狀況和經營業績受到多種因素的影響,包括:
● | 與重要保險公司合作伙伴的業務關係; |
● | 向中國保險公司支付的保費總額; |
● | 中國境內保險公司將其產品分銷和理賠職能外包的程度; |
● | 保險費率水平、佣金和手續費水平; |
● | 我們銷售隊伍的規模和生產力; |
● | 個人銷售代理的佣金費率; |
● | 產品和服務組合; |
● | 以股份為基礎的薪酬費用; |
● | 季節性;和 |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的影響 ; |
與 重要保險公司合作伙伴建立業務關係
我們從重要的保險公司合作伙伴那裏獲得了可觀的 收入。在我們前五大保險公司合作伙伴中,華夏、永旺、 Sinatay和恆大各佔我們2020年持續運營淨收入總額的10%以上,其中 華夏佔18.6%,永旺佔17.1%,Sinatay佔15.4%,恆大佔10.4%。因此,我們與重要保險公司合作伙伴的業務關係發生任何重大變化都可能對我們的收入和利潤產生重大影響 。
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向中國保險公司支付的保費總額
中國保險業在過去十年中取得了長足的發展。根據銀監會的數據,2010至2020年間,總保費從1.5萬億元人民幣 增加到4.5萬億元人民幣,複合年增長率為12.0%。儘管受新冠肺炎等因素的影響,2020年中國保險業增速明顯放緩,但我們認為,某些宏觀經濟和 人口因素,如人均國內生產總值的增長,以及人口老齡化和人們保險保障意識的增強,已經並將繼續推動中國保險業的長期增長。 中國保險業的增長受到了新冠肺炎等因素的影響,但我們認為,某些宏觀經濟和 人口因素,如人均國內生產總值的增加,以及人口老齡化和人們保險保障意識的增強,已經並將繼續推動中國保險業的長期增長。
我們的收入 主要來自保險公司支付的佣金和手續費,通常按客户支付給保險公司的保費的百分比計算 。因此,全行業的保費增長將對我們產生積極影響。中國保險業的任何低迷,無論是由中國經濟普遍放緩還是其他原因造成的,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。
中國保險公司將其產品分銷和理賠職能外包的程度
過去,中國的保險公司主要依靠其獨家的個人銷售代理和直銷隊伍銷售產品。 但近年來,由於競爭加劇,消費者對長期保障型壽險產品的需求越來越多,監管的重點也越來越多,越來越多的保險公司逐漸擴大其分銷渠道 ,包括商業銀行、郵局、專業保險機構和專業保險經紀公司等保險中介機構。 但近年來,由於競爭加劇,消費者對長期保障型壽險產品的需求越來越多,越來越多的保險公司逐漸擴大了分銷渠道 ,包括商業銀行、郵局、專業保險機構和專業保險經紀公司等保險中介機構。 此外,由於建立和維護自己的分銷網絡的成本越來越高 ,越來越多的中型保險公司選擇主要依靠保險中介來分銷產品,而專注於其他方面的業務。
隨着中國的保險公司 越來越習慣於將其產品分銷外包給保險中介機構,它們可能會允許 保險中介機構分銷更多種類的保險產品,並可能向生產率更高、效率更高的保險中介機構提供更多的金錢獎勵。這些措施和其他旨在通過保險中介促進銷售的類似措施 可以對我們的財務狀況和經營業績產生積極影響。同樣,隨着競爭的加劇和中國保險市場的日趨成熟,我們預計將有更多的保險公司選擇將理賠調整 功能外包給我們的關聯理賠公司等專業服務提供商,同時專注於其業務的核心方面 ,包括產品開發和資產和風險管理。
保險費率水平和佣金 以及費率
由於我們從保險公司獲得的銷售保險產品的佣金和手續費通常是按照客户支付給保險公司的保費的 百分比計算的,因此我們的收入和經營業績受到費率水平和佣金和手續費費率的影響。費率水平以及佣金和手續費費率可能會根據當前的經濟狀況、競爭和監管環境以及其他影響保險公司的因素而變化。這些其他因素包括 保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求 其他保險公司能否以更低的成本獲得類似的產品,以及佣金和手續費的 扣税。通常,我們可以協商更優惠的費率,以此作為產生更大業務量的激勵 。
自2001年12月中國加入世貿組織以來,隨着保險公司數量的大幅增加和現有保險公司向新的地域市場的擴張,保險公司之間的競爭加劇。這場競爭 導致提供給保險中介機構的佣金和手續費逐步提高,這種提高對我們的經營業績產生了 積極影響。
我們銷售隊伍的規模和生產力
作為保險產品的分銷商,我們主要通過我們的銷售團隊 創造收入,他們是我們分銷和服務網絡中的個人銷售代理。一些中國主要保險公司的創業管理人員或高級銷售代理選擇離開僱主或委託人,成為獨立的 代理。我們把這些獨立代理人稱為“創業代理人”。創業型代理通常能夠組裝 並領導銷售代理團隊。我們一直在積極招聘,並將繼續招募企業家代理加入我們的分銷和服務網絡 ,作為我們的銷售代理。創業代理對我們人壽保險業務的發展起到了重要作用。 我們銷售隊伍的規模及其生產率(以每個執行銷售代理平均銷售的保險產品數量衡量) 指的是在任何指定時期內至少銷售一份保單的銷售代理,每個銷售產品的平均保費和每個執行銷售代理產生的平均保費 ,直接影響我們的收入和運營結果。近年來,由於我們努力精簡銷售隊伍,將更多精力放在業績更好的銷售代理上,以及 新冠肺炎對我們銷售代理銷售活動的不利影響,我們的銷售隊伍規模大幅減少, 對我們的財務業績產生了不利影響。然而,在2020年末,我們已經啟動了一系列戰略舉措,以使我們的銷售隊伍專業化 我們預計這將給我們的代理數量和工作效率帶來積極的結果,從而對我們的財務業績產生積極的 影響。
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單個銷售代理的佣金費率
我們運營成本的很大一部分是支付給我們個人銷售代理的佣金。為了留住銷售代理,我們必須支付與競爭對手相當的佣金 。 中國保險業對富有成效的銷售代理的競爭加劇以及中國工資的上漲可能會導致佣金率的大幅提高,這可能會對我們的經營業績產生 負面影響。
產品和服務組合
我們從1999年開始分銷 汽車保險產品,2002年將我們的產品範圍擴大到其他財產和意外傷害保險產品, 從2006年開始分銷長期個人人壽保險和健康保險產品,主要面向個人客户。我們 在2008年進一步擴大了我們的服務範圍,以涵蓋保險理賠調整服務。2010年,我們開始為企業客户提供商業線路保險的保險經紀服務和再保險經紀服務,並於2017年11月處置 。
保險代理 細分市場
按收入計算,我們最大的細分市場 是保險代理細分市場,為個人客户提供廣泛的人壽保險和健康以及財產和意外傷害保險產品 。
我們分發的大多數個人人壽和健康保險單都要求定期支付保費,通常是每年一次,在預定的支付時間 期間,通常從5年到25年不等。對於我們分發的每一份此類保單,保險公司將根據第一年保費的一定百分比向我們支付第一年的佣金和費用,並根據投保人在整個保單續訂期限內支付的較小百分比的續期保費 向我們支付後續佣金和費用。因此,一旦我們分發具有定期付款時間表的人壽保險和 健康保險單,只要被保險人履行其保費支付承諾並持續續簽保單,就可以在續簽期間為我們帶來穩定的佣金和手續費收入 。
由於來自長期人壽保險和健康保險業務的佣金具有經常性 性質,而且我們的人壽保險業務的毛利率高於我們的財產和意外傷害保險業務,我們打算集中精力銷售更多的長期人壽保險和健康保險產品,我們相信這將對我們的收入和毛利率產生長期的積極影響。
我們經銷的財產傷亡險 主要包括個人意外險、賠款醫療險、旅遊險、 和我們通過抱先網經銷的房主險。由於我們通過寶賢網 分銷的保險產品大多由財產和意外傷害保險公司承保,我們將其歸類為財產和意外傷害保險產品。 我們分發的這些財產和意外傷害保險保單通常期限為一年,在保險期初 支付一筆保費。因此,投保人每年都要通過我們購買新的保單。因此,我們會收到 我們分發的每個財產和意外傷害保險單的佣金或手續費。
理賠調整 分段
我們收到的理賠服務費用是根據所涉及的保險產品類型計算的 。對於與財產和意外傷害保險相關的服務(不包括 海上貨物保險和汽車保險),我們的費用是按保險公司賠償金額的百分比 加上旅費計算的。對於與海運貨物保險相關的服務,我們主要按小時收費 ,在某些情況下,按從保險公司收回的金額的百分比收費。對於與汽車保險、個人意外保險和健康保險相關的服務,我們的費用通常是固定的,收取的金額是基於所提供的服務類型 。在某些情況下,我們的費用是根據提供服務所涉及的理賠人員的數量來收取的。我們向內部 理賠員支付基本工資,外加根據我們從保險公司或被保險人那裏獲得的服務費的一小部分計算得出的佣金。 理賠調整業務已經成為並可能繼續成為我們淨收入的穩定來源。 我們理賠調整部門的營業利潤率一般低於我們保險代理部門的營業利潤率,但其毛利率 相對較高。我們預計,未來幾年,理賠調整業務的收入佔總淨收入的百分比將保持穩定。
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基於股份的薪酬費用
我們的歷史運營業績 受到基於股份的薪酬支出的影響。在2019年和2020年,我們產生了基於股份的薪酬 費用分別為人民幣40萬元和負人民幣40萬元。有關我們歷史上基於股份的薪酬費用的更詳細討論,請參見“項目5.運營和財務回顧與展望 -A.運營結果-關鍵績效指標-運營成本和費用-基於股份的薪酬 費用”。為了吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位,為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ,並促進我們業務的成功,我們於2007年10月採用了股票激勵計劃。根據我們於2008年12月修訂和重述的2007年股票激勵計劃 ,我們總共發行了136,874,658股普通股,相當於我們首次公開募股(IPO)結束後已發行股票總數的15%,用於支付根據該計劃授予的獎勵 。見“第6項:董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵-- 2007年股份獎勵計劃。”截至2016年12月31日,與2007股票 激勵計劃授予的期權相關的所有基於股票的薪酬支出均已攤銷。2018年6月14日,我們宣佈了521計劃,由若干關鍵員工和獨立銷售代理團隊領導組成的參與者 可以通過購買總計2.8億股本公司普通股 ,相當於本公司美國存託憑證的1,400萬股,以每ADS 27.38 的認購價向本公司投資。因此,我們確認了2019年基於股份的薪酬支出。2020年第三季度, 我們得出的結論是, 與521計劃相關的股票期權不太可能被授予,因為績效目標不太可能實現 。因此,前期確認的累計成本人民幣40萬元已沖銷。2020年12月,我們取消了 521計劃,沒有任何替代獎勵。因此,我們預計基於股份的薪酬費用在不久的將來不會成為我們運營費用的重要組成部分 。
季節性
我們的季度運營業績 受到業務組合、保險公司的業務實踐和消費者 需求引起的季節性變化的影響。對於壽險業務,壽險公司的快速銷售活動大部分發生在一年的第一季度,而業務活動在一年的第四季度放緩,因為壽險公司通過準備推出新產品、制定營銷計劃和組織 培訓,集中精力為來年的快速銷售季節做準備。在銷售旺季,人壽保險公司將提供對保險中介和銷售代理更具吸引力的激勵措施,以促進銷售。 因此,我們來自壽險業務的佣金和手續費收入通常是一年第一季度最高的,第四季度最低的。 我們在寶鮮網上銷售的財險產品 沒有明顯的季節性波動。
新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響
2019年12月, 新冠肺炎首先在中國被檢測到,隨後在其他國家也被檢測到。疫情在中國造成了廣泛的經濟混亂,涉及各個行業 。截至2021年3月31日,我國新冠肺炎冠狀病毒疫情已得到控制,自2020年5月起,我國企業 逐步恢復正常經營活動。
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在2020財年,我們的 業務受到新冠肺炎疫情的負面影響,尤其是在2020年上半年,主要是因為(I)我們的銷售代理的銷售 活動在很大程度上受到了阻礙,因為在2020年上半年為遏制新冠肺炎的蔓延而實施的社會疏遠措施導致與潛在客户面對面互動的困難 ;(Ii)由於大型線下代理人招聘研討會暫停至2020年5月,以及在充滿挑戰的商業環境下保險行業對代理人的競爭加劇, 代理人招聘放緩;(Iii)我們在選定的主要 城市設立新分支機構的計劃被擱置;以及(Iv)疫情加速了年輕一代轉向互聯網尋求保險 信息搜索和購買短期醫療保險產品的趨勢。
因此,我們的淨收入 從2019年的37億元人民幣下降到33億元人民幣,降幅為11.8%。
此外,我們的非合併關聯投資方的業務 也受到新冠肺炎疫情的不利影響,它影響了我們在關聯投資的公允價值 。
關鍵績效指標
截至2019年12月31日 和2020年12月31日,我們經營兩個部分:(1)保險代理部分,主要包括代表保險公司分銷 壽險產品和P&C保險產品的代理服務;(2)理賠部分, 包括提供承保前調查服務、理賠服務、剩餘價值處置服務、裝卸監管服務和諮詢服務。
運營部門 被定義為企業的組成部分,我們的首席運營決策者 在決定如何分配資源和評估績效時,可獲得並定期評估有關這些組件的單獨財務信息。
淨收入
我們的收入是扣除中華人民共和國 税收附加費和增值税的淨額。2019年和2020年,我們分別創造了37億元人民幣和33億元人民幣(500.9 百萬美元)的淨收入。我們從以下來源獲得淨收入:
● | 保險代理部門:保險公司為分銷(I)人壽保險和健康保險產品,以及(Ii)通過寶賢網銷售的商品化財產和意外傷害產品支付的佣金 ,分別佔我們2019年和2020年淨收入的90.0%和86.7%; |
● | 索賠調整部分:保險公司主要為理賠服務支付的佣金和手續費 ,分別佔我們2019年和2020年淨收入的10.0%和13.3%; |
下表 列出了我們從每個報告部門獲得的淨收入總額(絕對額和佔淨收入總額的百分比)。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千計) | ||||||||||||||||||||
代理處 | 3,335,397 | 90.0 | 2,834,997 | 434,482 | 86.7 | |||||||||||||||
人壽保險業務 | 3,193,625 | 86.2 | 2,703,584 | 414,342 | 82.7 | |||||||||||||||
P&C保險業務 | 141,772 | 3.8 | 131,413 | 20,140 | 4.0 | |||||||||||||||
理賠調整 | 370,606 | 10.0 | 433,148 | 66,383 | 13.3 | |||||||||||||||
總淨收入 | 3,706,003 | 100.0 | 3,268,145 | 500,865 | 100.0 |
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保險代理部門 主要包括向個人分銷人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品。 從2019年到2020年,保險代理部門的淨收入從絕對額和佔我們總淨收入的百分比都有所下降 。
經銷長期壽險和健康保險產品產生的淨收入 已成為我們的主要收入來源。我們從2006年開始分銷 個人壽險和健康保險產品。從2019年到2020年,壽險和健康保險產品分銷產生的淨收入 無論是從絕對值還是佔我們淨收入的百分比都有所下降,這主要是由於新冠肺炎的影響。 我們預計我們的人壽保險業務將會增長,並帶來可觀的收入,在未來幾年將繼續佔我們總淨收入的很高比例 。我們認為,這一增長將受到一系列因素的推動,包括人口老齡化導致對傳統人壽和健康保險產品的需求增強,以及中國消費者 對保險好處的認識不斷增強。
財產和意外傷害保險產品分銷產生的淨收入佔我們淨收入的絕對值從2019年到2020年下降了 ,這主要是由於旅行和意外保險產品的需求下降,因為旅行活動受到新冠肺炎疫情的嚴重不利影響 。我們預計我們的淨收入將來自財產和意外傷害保險產品的分銷, 在2021年保持穩定。
我們從2008年開始提供理賠 調整服務。從2019年到2020年,我們理賠調整部門的淨收入有所增長,反映出我們加大了 擴大個人醫療和健康保險相關理賠服務的力度。我們預計,未來幾年,理賠 調整服務的淨收入佔我們總淨收入的百分比將保持穩定。
我們從保險產品分銷中獲得的佣金和 費用是根據被保險人支付的保費的百分比計算的。佣金和費率通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和銷售保險產品的地區 。我們通常按月收到保險公司支付的保險產品佣金和費用 。部分費用在 我們達到保險公司與我們商定的特定保費金額或保單續訂目標後,每年或每半年以額外績效獎金的形式支付給我們。
我們的理賠服務主要由保險公司賠償 。我們收到的理賠服務費用取決於涉及的保險產品類型 。對於與海運貨物保險相關的服務,我們的費用主要按小時收費,在某些情況下,按從保險公司收回的金額的百分比收取。對於與汽車保險、個人意外保險和健康保險相關的理賠調整服務 ,我們的費用通常是按理賠確定的 ,在某些情況下,按人頭收費。這些費用通常是按季度支付給我們的。對於 與其他財產和意外傷害保險相關的服務,我們的費用是按保險公司追回的金額的百分比 加上差旅費計算的。我們通常每半年或每年收到這些費用的付款。
運營成本和費用
我們的運營成本 和費用包括與保險產品分銷和提供理賠調整 服務、銷售費用以及一般和行政費用相關的成本。下表列出了我們的運營成本和費用的組成部分,包括絕對額和佔我們淨收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千計) | ||||||||||||||||||||
總淨收入 | 3,706,003 | 100.0 | 3,268,145 | 500,865 | 100.0 | |||||||||||||||
運營成本 | (2,483,448 | ) | (67.0 | ) | (2,213,865 | ) | (339,290 | ) | (67.7 | ) | ||||||||||
銷售費用 | (278,085 | ) | (7.5 | ) | (288,460 | ) | (44,208 | ) | (8.8 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 | (475,107 | ) | (12.8 | ) | (463,634 | ) | (71,055 | ) | (14.2 | ) | ||||||||||
總運營成本和費用 | (3,236,640 | ) | (87.3 | ) | (2,965,959 | ) | (454,553 | ) | (90.7 | ) |
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運營成本
我們主要產生與保險產品分銷和提供理賠服務相關的成本 。從2019年到2020年,我們的運營成本下降了 ,這與同期收入的下降一致。保險產品的分銷,我們主要依靠個人銷售代理,較少依賴 。對於理賠服務,我們主要依靠我們通過車通網的內部理賠人員和非關聯理賠人員 。從2019年到2020年,發生的運營成本佔淨收入 的百分比有所增加,這主要是由於我們的續訂人壽保險業務增長放緩,以及新人壽保險業務基於業務量的 佣金減少。我們預計我們的運營成本佔總淨收入的百分比將保持穩定 。
銷售費用
我們的銷售費用 主要包括:
● | 省級以下後臺工作人員的工資和就業福利 ; |
● | 與銷售活動有關的辦公租金、電信和辦公用品費用 ;以及 |
● | 廣告和營銷費用。 |
我們預計我們的銷售費用 將增加,因為我們將設立新的辦事處並加強培訓,這是我們在主要城市建立專業銷售隊伍的努力的一部分。 隨着我們規模的擴大,我們還打算在營銷和廣告上投入更多資金,以提高我們的品牌認知度 並推廣我們的在線平臺。與2019年相比,2020年的銷售費用保持穩定。
一般費用 和管理費
我們的一般和行政費用 主要包括:
● | 我們行政人員的工資和福利; |
● | 經營管理人員的股份薪酬費用 ; |
● | 與我們的移動和在線計劃相關的研發費用 ; |
● | 支付估價、市場調查、法律和 審計服務的專業費用; |
● | 可疑應收賬款的壞賬費用; |
● | 合規相關費用,包括專業服務費用 ; |
● | 折舊和攤銷; |
● | 辦公用房租金費用; |
● | 差旅費和電信費; |
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● | 招待費用; |
● | 行政人員的辦公室用品開支;以及 |
● | 匯兑損失。 |
我們預計我們的一般 和管理費用將增加,因為我們僱傭了更多的管理人員,支付了更高的人工成本,併產生了與業務擴展相關的額外 成本,以及我們投資於數字功能和開發我們的在線保險平臺的努力 。
基於股份的薪酬 費用
由於根據2012年股票激勵計劃授予的購股權 已於2016年前全部歸屬,2017年和 2018年不產生基於股票的薪酬支出。我們確認了2019年因521計劃而產生的基於股份的薪酬支出人民幣40萬元。根據與521計劃相關的原始貸款協議,521計劃最初被確認為責任獎勵,因此,與521計劃相關的基於股份的薪酬 根據2019年第一季度、 第二季度和第三季度報告日期的公允價值變化而變化。根據2019年11月簽訂的貸款協議第二份補編,修改了521 計劃,導致獎勵的分類從負債改為股權。因此,與521計劃相關的基於股份的薪酬 在2020至 2023年的剩餘歸屬期間以直線方式確認。在2020年第三季度,我們得出的結論是,由於業績目標不太可能實現,與521計劃相關的股票期權不太可能被授予 ,因此,之前 期間確認的累計成本人民幣40萬元被沖銷。2020年12月,我們取消了521計劃,沒有任何替代獎勵。有關我們 基於股份的薪酬支出的更多信息,請參閲本年度 報告中包含的我們經審計的合併財務報表的附註(19)(B)。
税收
我們和我們的每個子公司分別提交 所得税申報單。
開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律 ,我們和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需 繳納所得税或資本利得税。此外,在這些司法管轄區,股息支付不需要繳納預扣税。
2018年3月21日,香港立法會通過“2017年税務(修訂)(第7號)條例草案”(“條例草案”),引入利得税兩級税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日刊登憲報。 在兩級利得税制度下,符合資格的集團實體的首200萬港元利潤將 按8.25%的税率徵税,200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。
在香港運營的子公司的現行 所得税撥備是按照截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的8.25%的現行税率計算的。股息的支付在香港不需要繳納預扣税。
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中華人民共和國
EIT
根據2008年1月1日生效並於2007年3月16日、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,如隨後實施企業所得税法的税收條例進一步明確的 ,外商投資企業和內資企業適用統一税率為25%的企業所得税。
根據中國相關法律法規,我們的全資子公司英思康信息技術(深圳)有限公司和深圳市華中聯合科技有限公司 各自被認定為軟件公司,自其第一個盈利年度起兩年內免徵中國所得税,並在接下來的三年內減免50%的所得税。 我們的全資子公司英思康信息技術(深圳)有限公司或英思康信息技術(深圳)有限公司和深圳華中聯合科技有限公司均被認定為軟件公司,自其第一個盈利年度起兩年內免徵中國所得税,隨後 在接下來的三年內減税50%。對於英思康來説,2014年是第一個盈利年度,因此,該公司在截至2018年12月31日的年度內為其利潤計提了12.5%的税金撥備。對於深圳華中而言,2017年是第一個盈利年 ,因此,深圳華中在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內為其利潤計提了12.5%的税金撥備。
根據國家財政部、海關總署、國家税務總局聯合印發的《關於進一步實施西部大開發戰略有關税收優惠政策有關問題的通知》 ,西部地區屬於鼓勵產業的企業,自2011年1月1日至2020年12月31日享受15%的企業所得税優惠 。根據財政部於2020年4月28日發佈的《關於延長西部地區企業所得税政策期限的公告》,税收優惠期限延長至2030年12月31日。2018年9月,我們的全資子公司繁華聯信保險銷售有限公司( 我們壽險業務的控股工具)搬遷到中國四川省天府新區。隨後,自2018年9月1日至2030年12月31日,聯信 將享受15%的EIT税率,而不是統一的25%。我們的全資子公司西藏築利投資有限公司 (“西藏築利”)在2015年1月1日至2017年12月31日期間享受9%的優惠税率,在2018年1月1日至2020年期間享受15%的優惠税率,因為它於2018年1月1日之前在中國西藏經批准成立 。
業務 税費和增值税
2011年11月,財政部和國家税務總局聯合下發了兩份通知,明確了增值税改革試點方案的細則 ,將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業,並於2012年擴展到另外八個地區,包括 北京和廣東省等。2013年8月,該計劃進一步擴大到全國範圍。
由於 在緊接增值税改革計劃實施前一段時間內我們的所有中國實體,我們的服務收入將被徵收5%的中國營業税。我們的在線廣告服務收入需要額外繳納3%的文化業務建設費。
2016年3月,在12國集團第四屆會議期間全國人大會議宣佈全面推開增值税改革 ,擴大到建築業、房地產業、金融服務業、生活服務業等所有行業。 隨後,國家税務總局、財政部聯合下發了《關於做好全面實施增值税改革(財税)準備工作的通知》。 [2016]表格36)。因此,從2016年5月1日起,我們的服務收入需繳納增值税,而不是營業税 。
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中華人民共和國 城市維護建設税和教育附加費
任何單位,無論是外商投資的,還是純內資的,或者個人繳納消費税、增值税和營業税的,都要 繳納中華人民共和國城市維護建設税。城市維護建設税税率為消費税、增值税、營業税實際繳納金額的7%、5%或1%,具體税率視納税人所在地而定。凡繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人 還需按實際繳納的增值税、營業税和消費税的3%繳納教育費附加費,按2%繳納地方教育附加費 。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制財務 報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響每個會計期間結束時報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及每個會計期間報告的收入和支出金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期 ,不斷評估這些判斷和 估計。這構成了我們 對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分 ,因此我們的實際結果可能與這些預估不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他會計政策更高的判斷力。
關鍵 會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性以及報告的 結果對條件和假設變化的敏感性是審核我們的財務報表時應考慮的因素。 我們認為以下會計政策涉及在編制我們的 財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
從2018年1月1日起,我們按照ASC 606《與客户的合同收入》進行收入入賬。
我們與保險公司的合同收入 主要來自提供代理和理賠服務,根據ASC 606,保險公司 被定義為我們的客户。我們將與客户簽訂的不同類型服務合同的收入按主要服務類別分類 ,因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。
保險代理 服務收入
我們獲得代理收入 作為銷售代理,代表保險公司分銷各種人壽保險和P&C保險產品 ,根據投保人為銷售相關保單支付的保費,我們有權從保險公司獲得初步佣金 。對於壽險代理,投保人 在原保單續保期限內續保時,我們也有權獲得續保佣金,因為此類壽險產品通常是長期產品。
我們已在與保險公司的合同中將代表保險公司銷售保險產品的承諾 確定為履約義務。 我們對保險公司的履約義務已履行,收入在保險單 生效時確認。對於人壽保險代理業務,某些合同包括承諾代表保險公司向投保人提供特定的售後 行政服務,例如回覆投保人的詢問、促進續簽流程和/或從投保人那裏收集信息以幫助保險公司更新投保人的聯繫信息 我們得出的結論是,此類服務本質上是行政的、非實質性的, 這些活動本身都不會將貨物或服務轉讓給保險公司。因此,政策生效後不存在履約義務 。
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保險單的初始放置
當保險單 生效時,我們確認與P&C保險產品相關的代理收入 (本質上是短期的,相關保費是預先收取的)。取消保單時,將獲得的佣金必須臨時退還部分佣金。根據其 過去的經驗,到目前為止,與P&C保單取消相關的後續佣金調整一直是最低限度的 ,並在接到保險公司的通知後予以確認。在截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度內,與取消P&C保單 相關的實際佣金和手續費調整分別佔佣金和手續費總收入的0.2%、0.1%和0.2%。
對於壽險產品, 在初始投保後一般有10至15天的滯後期,在此期間,投保人 有法定權利無條件取消生效的保單,無論原因為何。根據與客户簽訂的保險 代理合同的相關條款,我們每月與保險公司對已售出的保單信息進行核對,其中還包括投保人在猶豫期間取消的保單 。因此,根據每個報告日期的後續實際數據,我們估計已 生效但仍在猶豫期內的政策取消。投保人在猶豫期後取消 有效的人壽保險單,並不要求我們向保險公司退還初始佣金 ,但會影響我們對與續保相關的未來佣金的估計。
此外,對於人壽保險 代理,我們可以按照約定和合同條款從保險公司獲得績效獎金。一旦我們根據各自的代理協議達到一定的銷售額 ,獎金將到期。績效獎金是一種與特定銷售量相關的可變對價 ,我們從中賺取佣金。我們估計在應用約束的情況下,來年將收到的對價金額,使得收入不太可能發生重大逆轉,並將績效獎金作為交易價格的 部分計入。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我們確認或有績效獎金分別為人民幣2320萬元 、人民幣5810萬元和人民幣1730萬元。
續簽人壽保險單
對於長期人壽保險 產品,除了賺取的初始佣金外,我們還有權獲得後續續簽佣金和補償,以及續簽 績效獎金,這代表了可變的考慮因素,並取決於未來續簽初始保單或我們實現了 績效目標。
在估計 我們預計有權獲得的可變對價金額時,我們使用期望值方法,評估許多因素,包括但不限於保險公司組合、產品組合、各種產品的續費期限、續費費率和佣金費率, 以確定計量方法、相關投入和基本假設。在確定交易價格中應包含的金額時,我們會考慮約束條件,我們將其稱為“估計約束值”(Estimated Constraint Value)。
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下面介紹我們如何應用期望值方法,以及期望值方法下的主要考慮和判斷:
● | 確定合同組合:我們按照標的保單的續訂期限 建立投資組合,我們稱之為期望值法下的“批次”,將所有長期壽險保單拆分成5年、10年、15年、20年和 30年的分批保單。 |
● | 積累歷史數據和經驗:我們認為, 我們沒有足夠的歷史數據可以用來估計我們的合同組合在置信水平上的可變對價 當我們最初採用ASC 606時和隨後準備2018財年時,不會導致重大逆轉 我們沒有足夠的歷史數據來估計我們的合同組合的可變對價 當我們最初採用ASC 606時和隨後準備2018財年時,不會導致重大逆轉 ,2019年和2020年財務報表。相反,我們決定積累2017年開始銷售的產品的三個 續訂年數據作為估算的基礎,因為2017年的產品組合處於分銷和規模級別 ,與後續期間銷售的保單相比具有代表性和可比性,並且大部分 續訂佣金將由保險公司在前5年內支付。 |
● | 估計每個可變續期考慮因素的可變性: 對於每個可變續期佣金,只有一個潛在的可變性(即,保單期限 之後每一年的續費率取決於投保人的續期)。考慮到每個續費的支付期限不同 佣金,因此我們根據累積的歷史續費信息分別估算各批次保單的未來續費。 |
● | 考慮對估計的約束:在估計變量考慮因素時, 我們最初評估了以下因素,它們可能會增加逆轉的可能性或幅度: |
- | 我們銷售現有壽險產品和與現有客户合作的歷史有限,因此我們的經驗在決定未來續簽長期壽險保單方面幾乎沒有預測價值 ; |
- | 續訂的發生不在我們的控制範圍之內,續約率的估計很複雜 ,需要做出重大判斷; |
- | 與保單續簽相關的可變對價估計有很大範圍的可能的 對價金額;以及 |
- | 預計這一意外情況在很長一段時間內都不會得到解決 |
● | 持續重新評估估計約束值: 我們繼續在每個報告期末按季度重新評估估計約束值,包括繼續 通過將最初的估計約束值與收集的實際續訂佣金進行比較來審查和評估應用的假設的合理性,以監控和確定是否需要對假設進行任何更改。 |
對於截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度,與可變對價相關的收入是在以下情況下記錄的: 確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉,即當投保人向保險公司支付續訂保費時, 因為我們無法得出估計可變對價不太可能的重大逆轉而續簽了保單, 考慮到以下因素:a)我們向現有客户銷售當前人壽保險產品的歷史有限, 我們過去在過時產品上的經驗在續約率估計中幾乎沒有預測價值;B)續訂的發生 不在我們的控制範圍之內,續訂費率的估計很複雜,需要大量假設;以及c)意外情況 持續很長一段時間。
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保險索賠 調整服務收入
對於保險理賠 調整服務,在服務提供和完成時視為履行義務並確認收入, 在確認保險公司收到調整損失報告時。在收到保險公司收到調整報告的確認之前,我們不會產生任何服務費。 收到保險公司確認收到調整報告之前,我們不會收取任何服務費。在接到保險公司的通知後,與 相關的任何後續折扣調整都將在收入中確認,這些折扣到目前為止都是最低限度的。
實用的權宜之計和豁免
我們通常在發生銷售佣金時收取 費用,因為攤銷期限不超過一年。由於攤銷期限 不到一年,我們選擇了ASC 606中包含的實際權宜之計,這些成本在 銷售和營銷費用中計入綜合經營和綜合收益報表。
我們已適用ASC 606提供的 可選豁免,對於最初預期期限為一年或更短的合同,不披露截至 期末尚未履行的剩餘履約義務的價值。
對關聯公司的投資
對於我們有能力施加重大影響,但不擁有控股權的投資,我們使用權益 會計方法。
我們不斷審查 我們對股權投資者的投資,以確定公允價值下降至低於賬面價值的金額是否是暫時的-而不是 。我們在決定時考慮的主要因素是公允價值下跌的持續時間和嚴重程度; 被投資人的財務狀況、經營業績和前景;以及其他公司特定信息,如被投資人的股價及其相應的波動性(如果公開交易),我們持有投資直到復甦的意圖和能力 ,以及被投資人的宏觀經濟、競爭和運營環境的變化。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的,股權被投資人的賬面價值將減記為公允價值。
股權投資的公允價值是根據使用現有最佳信息的估值技術確定的,這些信息包括但不限於:活躍市場的投資或類似投資的報價、被投資人當前和 預期的未來業績、行業趨勢和預計的收入增長率和利潤率、基於 貼現率和終端增長率的預測現金流等。
近期會計公告
關於最近發佈的可能影響本公司財務狀況和經營業績的會計聲明的摘要(br}),請參閲泛華股份有限公司根據本年度報告第三部分第18項編制的合併財務報表附註 (2)(Ab)。
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經營成果
下表 按可報告分部列出了我們在指定期間的淨收入、運營成本和支出以及運營收入。
我們目前在兩個報告運營部門運營 :(1)保險代理和(2)理賠。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2019年至2020年百分比變化 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千計) | ||||||||||||||||
綜合損益表數據 | ||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||
代理處 | 3,335,397 | (15.0 | ) | 2,834,997 | 434,482 | |||||||||||
人壽保險業務 | 3,193,625 | (15.3 | ) | 2,703,584 | 414,342 | |||||||||||
P&C保險業務 | 141,772 | (7.3 | ) | 131,413 | 20,140 | |||||||||||
理賠調整 | 370,606 | 16.9 | 433,148 | 66,383 | ||||||||||||
總淨收入 | 3,706,003 | (11.8 | ) | 3,268,145 | 500,865 | |||||||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||
運營成本: | ||||||||||||||||
代理處 | (2,263,952 | ) | (13.7 | ) | (1,953,744 | ) | (299,425 | ) | ||||||||
人壽保險業務 | (2,166,126 | ) | (13.8 | ) | (1,866,227 | ) | (286,012 | ) | ||||||||
P&C保險業務 | (97,826 | ) | (10.5 | ) | (87,517 | ) | (13,413 | ) | ||||||||
理賠調整 | (219,496 | ) | 18.5 | (260,121 | ) | (39,865 | ) | |||||||||
總運營成本 | (2,483,448 | ) | (10.9 | ) | (2,213,865 | ) | (339,290 | ) | ||||||||
銷售費用 | (278,085 | ) | 3.7 | (288,460 | ) | (44,208 | ) | |||||||||
一般和行政費用 | (475,107 | ) | (2.4 | ) | (463,634 | ) | (71,055 | ) | ||||||||
總運營成本和費用 | (3,236,640 | ) | (8.4 | ) | (2,965,959 | ) | (454,553 | ) | ||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
保險代理機構 | 537,746 | (34.2 | ) | 353,778 | 54,218 | |||||||||||
理賠調整 | 9,132 | 85.1 | 16,907 | 2,591 | ||||||||||||
其他 | (77,515 | ) | (11.6 | ) | (68,499 | ) | (10,497 | ) | ||||||||
營業收入 | 469,363 | (35.6 | ) | 302,186 | 46,312 | |||||||||||
其他收入,淨額: | ||||||||||||||||
投資收益 | 79,070 | (56.0 | ) | 34,789 | 5,332 | |||||||||||
利息收入 | 2,828 | 374.5 | 13,420 | 2,057 | ||||||||||||
其他,網絡 | 9,664 | 23.2 | 11,907 | 1,825 | ||||||||||||
所得税前營業收入以及關聯公司的收入和減值份額,淨額 | 560,925 | (35.4 | ) | 362,302 | 55,526 | |||||||||||
所得税費用 | (143,816 | ) | (42.0 | ) | (83,387 | ) | (12,780 | ) | ||||||||
關聯公司收入和減值份額,淨額 | (224,555 | ) | (98.8 | ) | (2,738 | ) | (420 | ) | ||||||||
淨收入 | 192,554 | 43.4 | 276,177 | 42,326 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 3,622 | 118.7 | 7,923 | 1,214 | ||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | 188,932 | 42.0 | 268,254 | 41,112 |
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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度
淨收入
我們的總淨收入 從2019年的37.06億元人民幣下降到2020年的32.681億元人民幣(5.009億美元),降幅為11.8%。
● | 我們保險代理部門的淨收入從2019年的33.354億元人民幣 下降到2020年的28.35億元人民幣(4.345億美元),降幅為15.0%。下降的主要原因是人壽保險業務下降,從2019年的31.936億元人民幣下降到2020年的27.036億元人民幣(4.143億美元),以及來自P&C保險業務的淨收入下降 。 |
壽險代理業務淨收入下降 主要原因是第一年保費同比下降22.9%,從31.366億元人民幣降至24.176億元人民幣,主要原因是新冠肺炎疫情的不利影響,部分抵消了續保佣金的同比增長 續費保費同比增長38.7%,從54.736億元人民幣增長至75.943億元人民幣。2020年,壽險業務收入佔總淨收入的82.7%。
財產保險代理業務和意外傷害保險代理業務的下滑主要是由於(I)寶旺(Www.baoxian.com)主要是 受新冠肺炎影響的意外險和旅行險銷售額下降抵消了醫療保險產品的增長,以及(Ii)終止了車險業務的平臺費用收入。 財險業務的收入主要來自寶旺產生的佣金。
● | 我們理賠調整部門的淨收入從2019年的3.706億元人民幣增長了16.9% 到2020年將達到4.331億元人民幣(6640萬美元)。增長 主要是因為2020年我們與醫療保險相關的理賠業務增長強勁。 |
運營成本和費用
運營成本和 費用從2019年的32.366億元人民幣下降到2020年的29.66億元人民幣(4.566億美元),降幅為8.4%。
運營成本。 我們的運營成本從2019年的24.834億元人民幣下降到2020年的22.139億元人民幣(3.393億美元),降幅為10.9%,這主要是由於人壽保險業務的運營成本增加。
● | 我們保險代理部門的運營成本從2019年的22.64億元人民幣下降到2020年的19.537億元人民幣(2.994億美元),降幅為13.7%,這主要是由於壽險代理業務的成本從2019年的21.661億元人民幣下降到2020年的18.662億元人民幣(2.86億美元),這主要是因為我們的壽險業務收入 下降了13.8%。財產和意外傷害保險代理業務的成本從2019年的9780萬元人民幣下降到2020年的8750萬元人民幣(1340萬美元),降幅為10.5%,這與財產和意外傷害保險代理業務收入的下降趨勢一致。 |
● | 我們理賠調整部門的運營成本從2019年的2.195億元人民幣 增加到2020年的2.601億元人民幣(3990萬美元),增幅為18.5%,這主要是由於醫療保險相關理賠調整服務的業務擴張 。 |
銷售費用。 我們的銷售費用從2019年的2.781億元人民幣增長到2020年的2.885億元人民幣(4420萬美元),增幅為3.7%,這主要是由於我們理賠調整部分的銷售事件增加了 。
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一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2019年的4.751億元人民幣下降到2020年的4.636億元人民幣(7,110萬美元) ,降幅為2.4%,這主要是因為考慮到新冠肺炎的影響,政府在2020年免除了公司對員工固定繳費計劃的繳費 。
營業收入
由於上述因素,營業收入 由2019年的4.694億元人民幣下降至2020年的3.022億元人民幣(4630萬美元),降幅為35.6%。
● | 我們代理保險部門的運營收入從2019年的5.377億元人民幣降至3.538億元人民幣(合54.2美元),降幅為34.2% 百萬),其中 主要是受新冠肺炎影響壽險業務下滑。 |
● | 我們理賠調整部門的運營收入增長了85.1%,從2019年的910萬元人民幣增長到2020年的1690萬元人民幣(260萬美元),這主要是由於我們與醫療保險相關的理賠調整業務的增長 。 |
● | 運營的其他虧損是總部發生的運營虧損,沒有分配給每個業務部門。總部產生的營業虧損由2019年的人民幣7750萬元下降至2020年的人民幣6850萬元(合1050萬美元),降幅為11.6%,主要原因是總部支出減少。 |
其他收入
投資收益。 投資收益指集合信託產品和同業存款的短期投資收益。 我們的投資收益從2019年的7910萬元人民幣下降到2020年的3480萬元人民幣(530萬美元),降幅為56.0%。理財產品短期投資收益率下降 主要是由於(I)我們的短期投資組合的構成發生了變化,銀行發行的理財產品的配置增加了,與投資組合中的其他金融產品相比,銀行發行的理財產品的收益率相對較低 ;(Ii) 銀行發行的理財產品的收益率同比下降。
利息收入。 我們的利息收入從2019年的280萬元人民幣增長到2020年的1340萬元人民幣(210萬美元),增長了374.5%,這主要是由於我們向第三方提供了年利率為10%的貸款。這筆貸款和相關利息已於2020年底收回。
所得税費用e
我們的所得税支出 從2019年的1.438億元人民幣下降到2020年的8340萬元人民幣(1280萬美元),降幅為42.0%。2020年的有效税率為23.0% ,而2019年為25.6%。實際税率下降主要是由於(I)從某些基金產品獲得的投資收入免除所得税,以及(Ii)股息所得税撥備與2019年相比減少。
關聯公司的收入和減值份額, 淨額
2020年,我們的關聯公司收入和減值份額為負270萬元人民幣(40萬美元),而2019年關聯公司的收入和減值份額為負2.246億元人民幣。聯屬公司的收入和減值份額主要代表我們擁有18.5%股權的CNFinance的 收入份額。CNFinance的收入和減值份額包括對CNFinance的投資減值2,300萬元人民幣(350萬美元),而2019年同期的減值虧損為3.227億元人民幣 ,以反映按CNFinance 2020年12月31日收盤價計量的投資公允價值的減記,抵消了CNFinance在2020年的收入份額2,120萬元人民幣(320萬美元)。
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可歸因於非控股權益的淨收入
應佔非控股權益的淨收入由2019年的360萬元人民幣增至790萬元人民幣(合120萬美元),增幅為118.7 百萬美元),主要是由於我們的子公司經營債權的利潤增加 調整業務,我們目前擁有44.7%的股權。
公司股東應佔淨收益
由於 上述因素,我們的股東應佔淨收益從2019年的人民幣1.889億元增加到2020年的人民幣268.3 百萬元(4110萬美元),增幅為42.0%。
外幣
美元兑人民幣匯率從二零零五年七月的八點二二六四元人民幣兑一美元下降到二零一零年十二月的六點六二三五元人民幣兑一美元。人民幣與美元和港元之間的匯率波動導致2020年我們將金融資產從美元和港元轉換為人民幣,導致外幣兑換 收益960萬元人民幣(合150萬美元)。 我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生重大不利影響”(項目3.關鍵信息-風險因素-與在華經商有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生重大不利影響)。和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露-- 外匯風險.”
B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資金
我們的主要流動性來源 一直是我們經營活動產生的現金。截至2020年12月31日,我們擁有2.454億元人民幣(3760萬美元)的現金和現金等價物,以及13億元人民幣(2.04億美元)的短期投資。我們的現金和現金等價物 由手頭現金和銀行存款組成,我們的短期投資包括短期、高流動性的投資, 可以隨時轉換為已知金額的現金,並且與利率變化相關的價值變化風險微乎其微 。我們現金的主要用途是支付股息分配、維護和開發在線平臺,包括 蘭章貴、寶鮮網和易趣,投資將我們的中臺和後臺功能數字化,建立新的 分支機構和銷售網點,營運資金要求,購買汽車和辦公設備,辦公室翻新和租金 押金。
我們預計需要現金 來滿足我們持續的業務需求,特別是進一步擴大我們的分銷和服務網絡,重點是在主要城市培養更專業的銷售隊伍和開發數字能力。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。但是,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要 額外的現金,包括我們 可能決定進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售額外的股本證券、 債務證券或向貸款機構借款。可能無法按照我們需要的金額或我們可以接受的條款 獲得融資(如果有的話)。出售額外的股權證券(包括可轉換債務證券)將稀釋我們的每股收益。債務的產生將轉移營運資本和資本支出的現金,用於償還債務義務,並可能 導致運營和財務契約限制我們的運營以及我們向股東支付股息的能力。 如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
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下表 彙總了我們在指定時期的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動產生的現金淨額 | 178,324 | 402,300 | 61,654 | |||||||||
投資活動產生的淨現金 | 11,959 | 325,336 | 49,861 | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (792,106 | ) | (638,811 | ) | (97,902 | ) | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (601,823 | ) | 88,825 | 13,613 | ||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 848,166 | 265,605 | 40,706 | |||||||||
年末現金及現金等價物和限制性現金 | 265,605 | 350,098 | 53,655 |
經營活動
截至2020年12月31日的年度,經營活動產生的現金淨額為4.023億元人民幣(6170萬美元),主要原因是(I)淨收益2.762億元人民幣(4230萬美元),(Ii)折舊費用調整1760萬元人民幣 (270萬美元),非現金經營租賃費用9820萬元人民幣(1500萬美元),財務 資產信貸損失準備1800萬元人民幣。 其中 為非現金項目,(Iii)應收賬款減少9,060萬元人民幣(1,390萬美元),這與我們佣金收入的減少以及寶王渠道商與財產 和意外保險業務相關的保費應付款增加1,750萬元人民幣(270萬美元)相抵銷,(I)其他應收賬款和應計 費用減少3,220萬元人民幣(490萬美元),(及(Iii) 減少租賃負債人民幣9,880萬元(1,520萬美元)。
截至2019年12月31日的年度,經營活動產生的現金淨額為1.783億元人民幣,主要原因是(I)淨收益1.926億元人民幣,(Ii)折舊費用調整後為人民幣1,630萬元,非現金經營租賃費用為人民幣6,950萬元,投資收入為人民幣6,560萬元,並計入關聯公司的收入和減值,淨額為人民幣2.246億元,相當於CNFinance產生的淨收入中的 部分由 和(Iii)應收賬款增加5020萬元,由(I)華夏和新納泰兩家大客户貢獻的應收賬款增加1.802億元 抵消,截至2019年底,華夏和新納泰的銷售獎金按季度和年度結算,合計佔我司營收的39.9%和應收賬款的44.8%。 其中,華夏和新納泰的應收賬款已全部清償。 這兩家大客户的應收賬款合計佔我行營收的39.9%,佔應收賬款的44.8%,其中華夏和華泰的銷售獎金按季度和年度結清,抵消了應收賬款的增加。 (Iii)應繳所得税減少人民幣5,000,000元及(Iv)租賃負債減少人民幣7,660萬元。
投資活動
截至2020年12月31日的年度,投資活動產生的淨現金 為3.253億元人民幣(合4990萬美元),主要原因是 出售82.879億元人民幣(合12.702億美元)的短期投資所得的到期現金被 用於購買79.477億元人民幣(合12.18億美元)的短期投資產品以及購買房地產、廠房和設備的現金 用於購買1,530萬元人民幣(合230萬美元)所抵消。
截至2019年12月31日止年度,投資活動產生的現金淨額 為人民幣1,200萬元,主要由於出售到期的短期投資所得款項 人民幣75.233億元,由用於購買短期投資產品的現金(包括集合信託基金和同業存款人民幣74.987億元,以及購買物業、廠房和設備人民幣1970萬元)所抵銷。
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融資活動
截至2020年12月31日的年度,用於資助 活動的現金淨額為人民幣6.388億元(合9790萬美元),這歸因於向521名計劃參與者支付的股息總計人民幣3.885億元(合5950萬美元),以及向521名計劃參與者退還股權押金人民幣2.503億元(合3840萬美元)。
截至2019年12月31日止年度,用於融資 活動的現金淨額為人民幣7.921億元,歸因於(I)2019年用於股票回購計劃的現金為人民幣4.84億元,(Ii)股息支付總額為人民幣4.351億元,部分被員工收益 和代理認購股份人民幣1.113億元所抵銷。
資本支出
截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日止年度,我們的資本支出分別為人民幣2,280萬元、人民幣1,970萬元和人民幣1,530萬元(230萬美元)。我們的資本支出主要用於建設我們的IT基礎設施和在線平臺, 以及為新設立的銷售網點購買汽車和辦公設備。我們預計,隨着我們進一步擴大在中國的分銷和服務網絡,並維護和升級我們的IT基礎設施和數字平臺,我們的資本支出 在未來兩三年內將大幅增加。我們預計未來的資本支出主要來自融資和經營活動的淨現金流 。
借款
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們都沒有短期或長期銀行借款。
控股公司結構
我們是一家控股公司 ,沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此,我們 支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司將來以自己的名義發生債務 ,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。我們的 全資子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家子公司每年必須從中國法定財務報表中報告的税後利潤中撥出至少 10%作為法定公積金的資金 ,直到該公積金達到註冊資本的50%,在外商投資法於2020年1月1日生效之前,我們的全資子公司必須根據董事會的酌情權 預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ,但公積金不能作為現金股息分配,但在公司清算的情況下, 除外。此外,2008年1月1日起施行的“企業所得税法”取消了外商從外商投資企業分紅免徵企業所得税的規定,並對外商投資企業分紅實行了 預扣税的義務。截至2020年12月31日,我們的受限 淨資產為1元人民幣, 4.556億歐元(2.231億美元)。此金額由我們中國附屬公司的註冊股本及上述法定儲備金 組成。我們支付股息的能力主要取決於子公司支付的股息。 截至2020年12月31日,我們總共有約11.463億元人民幣(1.757億美元)的未分配收益可供分配 。這些未分配收益被視為無限期再投資,並將在分配時繳納中華人民共和國 股息預扣税。
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C. | 研發、專利和許可等。 |
請參閲“項目4.關於公司的信息 B.業務概述-知識產權。”
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分披露的 外,我們不瞭解2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收入、 盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或者會導致披露的財務信息不一定能指示 未來的經營結果或財務狀況。
E. | 表外承諾和安排 |
我們沒有 簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保第三方的付款義務。我們沒有簽訂 任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合約,或者沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合約 。此外,我們在轉讓給非合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益,該實體為該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。因此,截至2020年12月31日,我們沒有任何對我們的財務狀況、收入或 支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外 安排。
F. | 合同義務的表格披露 |
下表 列出了截至2020年12月31日我們的合同義務和商業承諾:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||
未貼現的最低租賃付款計入經營租賃負債計量 | 219,393 | 92,382 | 98,692 | 23,523 | 4,796 | |||||||||||||||
總計 | 219,393 | 92,382 | 98,692 | 23,523 | 4,796 |
不包括在上述 表中的是6720萬元人民幣(合1030萬美元)的不確定納税義務。由於我們無法與有關税務機關就現金結算期作出合理可靠的估計 ,因此此類負債不包括在上文的合同義務 表中。
截至2020年12月31日,除上述合同 義務和商業承諾外,我們沒有任何其他重大長期債務義務、經營 租賃義務、購買義務或其他重大長期負債。
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G. | 安全港 |
本年度報告(br}Form 20-F)包含前瞻性陳述。這些聲明是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法案”的“安全港”條款 作出的。您可以通過單詞 或短語(如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“ ”打算“”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似表述)來識別其中的一些前瞻性陳述,例如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”或其他類似的表達方式。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們預期的增長戰略; |
● | 我們壽險業務的預期增長; |
● | 我們電子商務業務的預期增長; |
● | 我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況 ; |
● | 影響我們未來收入和支出的因素; |
● | 中國保險業,特別是專業保險中介行業未來的發展; |
● | 中國保險業的趨勢和競爭;以及 |
● | 中國的經濟和人口趨勢。 |
您應仔細 閲讀本年度報告和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ,甚至比我們預期的要差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。 我們想提醒您不要過度依賴前瞻性聲明,您應該將這些聲明與本年度報告“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素一起閲讀 。這些風險並不是包羅萬象的。我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險因素時不時地出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。
您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表 列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事 和高級管理人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
王春林 | 51 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
彭戈 | 49 | 首席財務官兼董事 | ||
益南湖 | 55 | 導演 | ||
雲香湯 | 75 | 獨立董事 | ||
斯蒂芬·馬克希德。 | 67 | 獨立董事 | ||
艾倫·沃倫·路易斯 | 52 | 獨立董事 | ||
夢波飲 | 65 | 獨立董事 |
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王春林先生 自2017年9月以來一直擔任我們的董事會主席,自2011年10月以來一直擔任我們的首席執行官 。他自2016年3月以來一直擔任我們的董事。2011年4月至2011年10月,他擔任我們的首席運營官。從2007年1月到2011年10月,他擔任我們公司財產和意外傷害保險部門的副總裁兼負責人。二零零三年至二零零七年一月,擔任我們董事長助理。2002年至2005年,他擔任廣東南豐的總經理,廣東南豐是我們在中國的首批附屬保險中介機構之一。1998年至2002年,王先生先後在廣州南運 汽車租賃服務有限公司和後來的廣東南豐汽車協會有限公司擔任分公司經理,也就是我們的前身。王先生在中國中南政法大學獲得法學學士學位。
彭戈先生 自2008年4月以來一直擔任我們的首席財務官,自2016年12月以來一直擔任我們的董事。他目前是在美國上市的上市公司CNFinance的 董事會成員,2005年至2008年4月,他擔任我公司財務會計部總經理和副總裁。二零零七年八月至二零零八年九月,他 兼任我們公司董事。1999年至2005年,葛先生負責我們的北京業務。1994年至1999年,葛先生在中國土畜產品進出口總公司的一家子公司擔任財務 經理。葛先生在中國對外經濟貿易大學獲得國際會計學士學位和工商管理碩士學位 。
胡益南先生 是我們的聯合創始人,自1998年成立以來一直擔任我們的董事。他目前是普益公司的董事會成員,普益公司是一家在美國上市的上市公司。從1998年到2017年9月,他擔任我們的董事會主席。 從1998年到2011年10月,胡先生擔任我們的首席執行官。1993年至1998年,胡先生擔任廣東南豐企業有限公司董事局主席,該公司是他與他人共同創辦的一家從事進出口、木門製造和建築的公司。從1991年到1995年,胡先生在廣東金融與貿易管理學院擔任貨幣與銀行課程講師 。胡先生在中國西南財經大學獲得經濟學學士學位和碩士學位。
唐雲祥先生, 高級經濟學家,自2012年5月以來一直擔任我們的獨立董事。唐先生曾於2000年至2007年擔任中國人民保險(集團)有限公司總經理,或人保財險、人保資產管理有限公司、人保人壽保險股份有限公司和人保健康保險股份有限公司的人保財險公司董事兼董事會主席。2001年至2003年任中國保險協會會長,1998年至2000年任中國保監會副主席。在此之前,他曾在金融監管部門擔任過不同的高級領導職務,包括中國人民銀行廣東省分行行長,國家外匯管理局廣東分行局長,以及中國人民銀行行長助理。
斯蒂芬·馬克謝德先生 自2007年8月以來一直擔任我們的獨立董事。Markscheid先生是Static Waters Greent Technology的董事長,該公司是一家總部位於英國的可再生能源開發商。他是金科太陽能有限公司和小白邁邁公司的董事會成員,這兩家公司 是在美國上市的上市公司,以及在香港上市的ZZ資本國際有限公司。他也是亞洲普林斯頓大學(Princeton-in-Asia)的名譽理事,該組織隸屬於普林斯頓大學(Princeton University),是一家非營利性社會服務組織。他曾是其他多家上市公司的董事會成員,包括TKK Symphony Acquisition Corporation(現名為榮耀 Star New Media Group Holdings Limited)、Ener-Core,Inc.、中國明陽風電集團和ChinaCast Education Corporation。 他曾在2020年擔任Fellazo Inc.的董事兼臨時首席執行官和首席財務官。2014年至2017年, 他是上海精品投資銀行Wilton Partners的合夥人。2007年至2011年,他擔任香港基因公司Synergenz BioScience,Inc.的首席執行官 。在此之前,Markscheid先生曾在2006年至2007年擔任中美投資諮詢公司華美資本有限公司的首席執行官 。從1998年到2006年,Markscheid先生在GE Capital工作 。在GE Capital任職期間,Steve領導GE Capital在中國和亞太地區的業務開發活動,主要是收購和直接投資。在加入通用電氣之前,Markscheid先生於1994年至1997年在波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)亞洲各地工作。在此之前,Markscheid先生曾在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行擔任商業銀行家十年。在此之前, 他曾在華盛頓特區和北京與美中貿易委員會(US-China Business Council)合作。Markscheid先生擁有普林斯頓大學東亞研究學士學位、約翰霍普金斯大學高級國際研究學院國際事務和經濟學碩士學位以及哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
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艾倫·盧斯先生自2007年8月以來一直擔任我們的獨立 董事。Lueth先生目前是香港上市公司Greatview無菌包裝有限公司的董事會成員。自2021年2月以來,Lueth先生一直擔任Great Leap Brewery的首席執行官,該公司通過第三方銷售及其餐廳在中國從事啤酒釀造和銷售。2019年9月至2021年2月,Lueth先生擔任國際教育學院集團總裁兼首席財務官,該集團是一家主要在中國從事語言教育的公司。2017年至2019年和2010年至2017年,Lueth先生分別擔任從事醫療保健行業的財富500強公司Cardinal Health的亞太區首席財務官 和中國區財務副總裁。2005年至2010年,Lueth先生擔任Zuellig Pharma China(中國)的財務和戰略副總裁,該公司隨後於2010年被Cardinal Health收購。1998年至2004年,Lueth先生在GE Capital工作,擔任各種職務,包括臺灣業務的首席財務官和首席執行官,以及中國代表 。此前,他曾在Coopers L&Lybrand擔任審計師。Lueth先生於1991年獲得註冊會計師證書,並於1994年獲得註冊管理會計師證書。Lueth先生從明尼蘇達大學獲得會計學學士學位,並從J.L.凱洛格管理學院獲得MBA學位。
尹夢波醫生 自2008年9月以來一直擔任我們的獨立董事。他目前是西南財經大學的博士生導師,同時也是該校研究生系主任。此前,他曾在1996年至2007年擔任該大學金融學院院長。殷教授在中國西南財經大學獲得金融學碩士和博士學位 。
僱傭協議
我們的每位高管 都與我們簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘 。對於員工的某些行為,包括但不限於對對我們不利的重罪、疏忽或不誠實的定罪或認罪, 在合理的機會後未能履行約定的職責以糾正未能達到僱傭協議中規定的績效措施,我們可以隨時因此而終止僱傭關係,而無需通知或支付報酬。 這些行為包括但不限於對重罪、玩忽職守或不誠實的定罪或認罪。 在合理的機會後未能履行約定的職責。 未能達到僱傭協議中規定的績效措施 。在下一次年度薪資審查之前,如果高管的權力、職責和責任或年薪大幅減少,可以在提前一個月 書面通知的情況下隨時終止聘用。此外,我們可以在 兩個月前書面通知的情況下,隨時無故終止高管的聘用。如果我們無故終止合同,除非適用法律另有特別要求,否則我們將向高管提供一次性的遣散費,金額為人民幣50萬元。
每位高管 已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密,且不會 使用我們收到的任何機密信息、本公司的行業 祕密和技術訣竅或任何第三方的機密信息,包括我們合併的附屬實體 和我們的子公司,但在履行與僱傭相關的職責時除外。此外,每位高管均同意遵守其僱傭協議中規定的競業禁止限制 。具體地説,每位高管已同意,在受僱於我們期間以及僱傭協議終止或到期後的 年內,(I)與我們的客户、客户或聯繫人或介紹給高管的其他 個人或實體進行業務往來,並且 不會幹預我們與該等個人和/或實體之間的業務關係;(Ii)擔任我們任何競爭對手的董事,或為我們的任何競爭對手提供 董事服務,或以委託人、合夥人或其他身份參與任何與我們的業務直接或間接競爭的業務;或(Iii)直接或間接尋求在高管離職之日或離職前一年受僱於我們的任何 我們員工的服務。
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B. | 補償 |
於2020年,向包括執行董事在內的執行董事支付的現金薪酬合計約為人民幣240萬元(40萬美元),向執行董事支付的現金薪酬合計約為人民幣270萬元 (合40萬美元),其中包括報銷費用在內的總現金薪酬約為人民幣270萬元(合40萬美元)。除法定社保外,我們沒有預留或累計任何金額為我們的高管和董事提供養老金、退休或類似的福利。 除法定社保外,我們沒有預留或累計任何金額為高管和董事提供養老金、退休或類似福利。
股票激勵
2007年股權激勵計劃
我們2007年的股票激勵 計劃旨在吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位,為員工、董事和顧問提供額外的 激勵,並促進我們業務的成功。我們已預留136,874,658股普通股 根據我們的2007年股票激勵計劃進行發行,這大約是我們在 授權發行預留普通股數量時已發行普通股的15%。2007年股票激勵計劃在股東批准2007年股票激勵計劃十週年時到期 。
2008年11月21日,本公司董事會批准根據2007年股權激勵計劃(“2008期權”)向各董事、高級管理人員和員工授予購買合計32,000,000股普通股的期權。 本公司董事會於2008年11月21日批准向各董事、高級管理人員和員工授予購買合計32,000,000股普通股的期權(以下簡稱“2008期權”)。這些期權的行權價 為每股普通股0.28美元,相當於我們的ADS在授予日在納斯達克全球市場的收盤價(調整後為20股普通股與1股ADS之比 )。期權計劃在2010年3月31日起的四年內授予。 取決於期權持有人達到某些關鍵績效指標並繼續受僱於我們。 截至2018年3月31日,所有2008年期權均已行使或被沒收。
2009年3月9日,我們的 董事會投票決定根據修訂後的 和重述的2007年股票激勵計劃(“2009期權”)授予員工購買總計1,000,000股普通股的期權。這些期權的行權價為每股普通股 股0.34美元,相當於我們的ADS在授予日在納斯達克全球精選市場的收盤價(根據20股普通股 與1股ADS的比率進行調整後)。這些期權計劃從2010年3月31日起在四年內授予,條件是期權持有人 達到某些關鍵業績指標並繼續受僱於我們。截至2018年3月31日,2009年期權已全部行使或被沒收。
2012年3月12日,根據修訂並重述的2007年股票激勵計劃,我公司董事會批准向若干董事、 高級管理人員、主要員工和銷售代理授予期權,以每股普通股0.30美元的行使價購買合計93,445,000股普通股,並批准以每股普通股0.31美元的行權價向兩名居住在美國的獨立董事授予合計3,200,000股普通股的期權(以下簡稱“2012”);以及根據修訂並重述的2007年股權激勵計劃,董事會批准向若干董事、高級管理人員、主要員工和銷售代理授予期權,以每股普通股0.30美元的行權價購買合計93,445,000股普通股(“2012”)。這些 期權計劃在2012年5月31日起的五年內授予,條件是某些期權持有人達到某些關鍵績效 指標,以及所有期權持有人繼續受僱於我們。
2014年11月, 董事會和薪酬委員會通過了一項決議,修改2012年期權的行權價格。除授予一名美國居民獨立董事的二零一二年購股權 外,其餘二零一二年購股權的行使價 由每股普通股0.3美元(若干董事、高級管理人員、主要僱員及銷售代理)及每股普通股0.3美元 (另一名獨立董事為美國居民)減至每股0.001美元,而最高合計獎勵96,645,000股 普通股則減至46,722,500股普通股。這些選項受相同服務期的約束。截至2014年12月31日,除授予一名獨立董事的期權外,購買91,327,722股普通股的未行使期權 修改為45,663,861股期權。這類備選方案的修改沒有增加費用。截至2020年3月31日,除授予一名獨立董事的購買40萬股普通股的期權外,所有2012年的 期權均已行使或被沒收。
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以下段落 描述了我們修訂並重述的當前有效的2007股票激勵計劃的主要條款。
獎項的種類。 根據我們的2007股票激勵計劃,我們可以授予的獎勵類型包括:
● | 購買我們普通股的期權; |
● | 限制性股票,代表不可轉讓的普通股, 可能被沒收、轉讓限制和其他限制的股份;以及 |
● | 限售股單位,代表在未來指定日期收到我們 普通股的權利,這些普通股可能會被沒收。 |
獎勵可以美國存託憑證的形式指定 ,而不是普通股。如果我們以美國存託憑證(ADS)的形式指定獎勵,根據2007年股票激勵計劃 可發行的股票數量將進行調整,以反映美國存託憑證與普通股的比例。
資格。 我們可以向本公司或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的員工、董事和顧問頒發獎勵。但是,我們可能只向我們的員工和我們控股子公司的員工授予旨在符合 激勵股票期權或ISO資格的期權。
計劃管理。 我們董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會指定的委員會將管理 2007年股權激勵計劃。但是,對我們獨立董事的獎勵必須得到整個董事會的批准。 薪酬委員會或全體董事會將視情況決定將獲得獎勵的個人、 要授予的獎勵類型以及每個獎勵獎勵的條款和條件,包括任何歸屬或沒收限制。
授標協議。 根據我們2007股票激勵計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明,該協議將規定每個獎勵的條款、條件 和限制。此外,在期權的情況下,授予協議還可以指定期權是否構成 ISO或非合格股票期權。
加快企業交易的獲獎速度 。在發生控制權變更公司交易時,未完成的獎勵將會加快 ,在該交易中,後續實體不承擔我們在2007股票激勵計劃下的未完成獎勵。在這種情況下,每個未完成的 裁決將變為完全歸屬並可立即執行,對裁決的轉讓限制將被解除,任何 沒收條款將在緊接控制權變更交易日期之前終止。如果繼任實體 在控制權變更 交易後12個月內接受我們的未完成獎勵,然後無故終止受贈人的服務,則未完成獎勵將自動完全授予並可行使。
行使價和 獎勵期限。受期權約束的每股行權價格將由計劃管理人確定,並在授予協議中規定 ,該價格可能是與我們普通股的公允市場價值相關的固定或可變價格;提供, 然而,不得以低於授予日公平 市場價值的價格向在美國納税的個人授予期權。在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內,計劃管理人可以絕對酌情下調任何未償還期權的行權價格 ,且未經我們的股東批准或受影響參與者批准即可 生效。如果我們向員工授予ISO,而該員工在授予時擁有佔我們所有類別股本投票權的10%以上的股份, 行權價格不能低於授予當日我們普通股公平市值的110%。每項獎勵的期限 將在獎勵協議中註明。獎勵期限自授予之日起不超過10年, 但五年是授予持有我們股份資本10%以上投票權的員工的ISO最長期限 。
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修訂及終止。 我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2007年的股票激勵計劃。對2007股票 激勵計劃的修訂在法律、證券交易所規則或法規要求的範圍內須經股東批准。此外, 要根據2007股票激勵計劃增加可供發行的股票數量或將期權期限延長到十年以上,還需要 股東批准。除非提前終止,否則2007股票激勵計劃將 到期,並且在股東批准2007股票激勵計劃十週年後不再授予任何獎勵 。
截至2021年3月31日, 購買40萬股普通股的期權已發行。下表彙總了截至2020年3月31日的未完成選項 。
名字(1) | 未完成的期權 | 行權價(每股普通股)(美元) | 授予日期 | 到期日 | ||||||||
夢波飲 | 400,000 | 0.001 | 2012年3月12日 | 2022年3月12日 |
(1) | 於二零一七年十一月現金行使王春林先生、彭戈先生及胡益南先生實益擁有的所有購股權後,已向Kingsford Resources、Green Easy及Sea Synergy分別發行4,050,000股、5,350,000股及6,500,000股普通股, 分別由王先生、葛先生及胡先生100%實益擁有。 |
2014年向員工發行股票
2014年11月,我們與代表員工成立的公司或2014員工公司簽訂了股份購買協議 ,將發行最多100,000,000股我們公司的普通股。2014年12月,我們將向 員工發行的新股增加到150,000,000股普通股,約佔交易完成後擴大後總股本的13.0%。 本次增發的1億股普通股的收購價為每股普通股0.27美元或每股ADS 5.4美元。 增發的5000萬股普通股的收購價為每股普通股0.29美元或每股ADS 5.8美元,兩者均為董事會批准前20個交易日的平均收盤價。截至2021年3月31日,2014年員工公司持有的流通股為92,646,780股 。
521計劃
2018年6月14日,我們 獲得董事會批准實施521計劃,使符合條件的參與者能夠 以每ADS 27.38美元的價格購買1,400萬台公司的美國存託憑證,參與我們的增長。 521計劃的參與者包括創業團隊負責人,我省分公司或子公司的總經理,以及關鍵的管理 人員,不包括高級管理人員。
為了方便參與者 購買股票,521計劃下股票總認購成本的90%由我們向個人參與者發放的貸款提供資金,其餘10%由個人參與者直接出資。 這些貸款的年利率為8%,在2023年12月31日或在僱傭或代理協議終止時償還 或代理協議終止時(以較早者為準)。
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由於參與者未能達到業績目標 ,我們於2020年12月與參與者簽訂了取消521計劃的補充協議, 據此終止並失效了我們與521計劃相關的所有原始合同協議。 此外,所有認購的股份均已退還並取消,同時參與者繳納的股權保證金已退還給參與者 ,參與者向我們償還無追索權貸款本息的義務終止。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會 由七名董事組成。根據我們現行生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則,董事 無須以資格方式持有本公司的任何股份。董事可就其有重大利害關係的任何合同、擬議的 合同或安排投票。董事可以行使本公司的一切權力,借入 資金,抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券 或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保。董事可獲本公司董事會 不時釐定的酬金。對董事沒有年齡限制。
根據納斯達克上市規則 5605的規定,我們的大多數董事和董事會的所有委員會成員都是獨立的 董事。在2020年,我們的董事會舉行了8次面對面會議或一致書面同意通過決議。此外,在2020年間,我們的獨立董事在沒有非獨立董事或管理層成員出席的情況下召開了兩次執行會議 。我們對董事出席我們的年度股東大會沒有具體的政策。
董事會委員會
我們在董事會下設了四個委員會:審計委員會、薪酬委員會、公司治理與提名委員會和財務報告與披露委員會,並通過了每個委員會的章程。下面介紹每個委員會的 成員和職能。
審計委員會。 我們的審計委員會由Allen Lueth(主席)、Stephen Markscheid和Mengbo Yen組成,他們都符合納斯達克上市規則第5605條和1934年證券交易法第10A-3條的“獨立性” 要求。審計委員會 監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。審核 委員會除其他事項外還負責:
● | 選擇獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難 以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題 以及針對重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性。 |
● | 分別定期與管理層、獨立審計師和內部審計師開會;以及 |
● | 定期向董事會全體成員彙報工作。 |
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在2020年,我們的審計委員會 召開會議或一致書面同意通過決議四次。
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由Stephen Markscheid(主席)、Allen Lueth和唐雲翔組成,他們 均符合納斯達克上市規則第5605條的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助 董事會審核和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括 向我們的董事和高管提供的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議 。薪酬委員會負責的事項包括 :
● | 審查並向董事會推薦我們首席執行官的總薪酬方案; |
● | 批准並監督除首席執行官以外的高管的全部薪酬方案 ; |
● | 審查並向董事會提出有關 董事薪酬的建議;以及 |
● | 定期審核並批准任何長期激勵薪酬 或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
2020年,我們的薪酬委員會兩次召開會議或一致書面同意通過決議。
公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由尹孟波(主席)、Allen Lueth 和Stephen Markscheid組成,他們都符合納斯達克上市規則第5605條的“獨立性”要求。 公司治理和提名委員會協助我們的董事會尋找有資格成為我們董事的個人,並決定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,公司治理和提名委員會 負責:
● | 確定並向董事會推薦選舉或改選董事會成員的提名人選,或任命填補任何空缺的人選; |
● | 根據獨立、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與董事會一起審查 董事會目前的組成; |
● | 確定並向董事會推薦董事 擔任審計委員會和薪酬委員會成員,以及公司治理和提名委員會 本身; |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正行動向董事會提出建議 ;以及 |
● | 監控對我們的商業行為和道德規範的遵守情況, 包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
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2020年,我們的公司治理和提名委員會兩次召開會議或一致書面同意通過決議。
財務報告 和披露委員會。我們的財務報告和披露委員會由彭戈(董事長)、艾倫·盧斯(Allen Lueth)和兩名非執行員工(包括我們的財務總監和內部法律顧問)組成。財務報告和披露委員會 協助我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“高級管理人員”)履行職責,監督我們公開報告和披露的準確性、完整性和及時性。財務報告和披露委員會負責, 除其他事項外:
● | 審查並在必要時幫助修訂我們的控制和程序 ,旨在確保:(I)我們要求向SEC披露的信息和我們公司 公開披露的其他信息被準確和及時地記錄、處理、彙總和報告;以及(Ii)信息 被積累並傳達給管理層,包括高級管理人員,以便就 此類報告和披露及時做出決定(統稱為“報告和披露控制和程序”); |
● | 協助記錄和監控我們的報告和披露控制程序的完整性和有效性 ;以及 |
● | 審查公司的:(I)定期和當前報告、委託書、 信息聲明、登記聲明和提交給證券交易委員會的任何其他信息;(Ii)含有財務信息、收益指引、重大收購或處置信息或其他信息的新聞稿 ;(br}公司證券持有人的材料;(Iii)廣泛傳播給證券持有人的通信;(Iv)其他相關的 通信或陳述(統稱為“報告和披露聲明”);(Iii)向證券持有人廣泛傳播的通信;(Iv)其他相關的 通信或陳述(統稱為“報告和披露聲明”);(Iii)向證券持有人廣泛傳播的信件;(Iv)其他相關的 通信或陳述(統稱為“報告和披露聲明”);以及(V)異常和複雜的 交易、新的會計準則採用和披露、新的SEC報告要求。 |
2020年,我們的財務報告和披露委員會經一致書面同意召開了四次會議。
董事的職責
根據開曼羣島 法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能和謹慎和勤奮,一個相當謹慎的人在類似的情況下也會行使 。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的經修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則。在某些有限的情況下,如果我們的董事違反了我們 公司的義務, 我們的股東可能會代表我們的公司提起派生訴訟。
董事及行政人員的任期
所有董事的任期均為 ,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。除特定情形外,如辭職、 破產、精神不健全或連續六個月未經特別請假擅自缺席董事會會議,董事會決議罷免董事,必須經股東特別決議罷免。 高級管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。 高管由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。 董事必須經股東特別決議才能免職。 高級管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們沒有與我們的任何 董事簽訂合同,規定終止僱傭時的福利。董事、高管任職期間見“第六項:董事、高級管理人員及員工--董事、高級管理人員及高級管理人員”。
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D. | 僱員 |
員工、銷售代理和培訓
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有3863名、4746名 和4926名員工。我們認為我們與員工的關係良好。 下表列出了截至2020年12月31日按職能劃分的員工人數:
僱員人數 | 佔總數的百分比 | |||||||
管理和行政人員 | 2,972 | 60.3 | ||||||
財務會計人員 | 183 | 3.7 | ||||||
專業理賠員 | 1,673 | 34.0 | ||||||
信息技術人員 | 98 | 2.0 | ||||||
總計 | 4,926 | 100.0 |
截至 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們有807858個和 註冊銷售代表分別為六百七十名、一百零四名和三十六萬二千五百八十名。 這些銷售代表中的大多數都是獨立的銷售代理,他們不是我們的員工,僅通過佣金獲得補償 。我們與這些銷售代理有合同關係。我們主要分銷具有 定期保費支付時間表的人壽保險單。對於每一份此類人壽保險保單的銷售,我們根據我們從保險公司獲得的佣金和費用的百分比向銷售代理支付銷售定期佣金 ,用於 銷售和續訂該保單,通常最長可達保費付款期的前五年,並在保費付款期的其餘時間保留我們從保險公司繼續收取的所有佣金 和費用。對於每個具有單一保費支付計劃或財產和意外傷害保險單的人壽保險 銷售,我們根據 銷售該保險單的佣金和我們從保險公司收取的費用的百分比,向銷售 的銷售代理支付單一佣金。對於通過藍章貴促成的每一份車險保單的銷售,我們將根據我們的第三方車險聚合網站合作伙伴按其產生的保險費的百分比向銷售代理支付單筆佣金。 銷售代理產生了 銷售 銷售代理,他/她將根據他或她由我們的第三方車險聚合網站合作伙伴產生的保險費的百分比獲得單一佣金。
我們的人壽保險銷售 代理通常組織成具有多級層次結構(通常為五層)的銷售團隊。壽險銷售代理人 不僅收取銷售保單的佣金,還收取其管理的代理人銷售保單的佣金 。在選定的大城市,我們目前正在試驗建立一支層級更扁平的銷售隊伍,在這種情況下,壽險銷售代理只收取銷售保單的佣金。
我們的銷售代理、內部銷售代表和理賠人員對我們很有價值,有助於我們與客户建立和維護長期關係 。因此,我們非常重視對銷售隊伍的培訓。我們每月或每季度為新的銷售代理和現有的銷售代理提供線下和在線培訓。對於新的銷售代理,我們提供入門 課程,旨在讓他們熟悉企業文化、保險產品和銷售技能。對於現有的銷售人員 ,我們提供在職培訓課程,旨在提高他們的銷售技能和對不同保險產品的知識 ,並培養他們建立和管理自己的銷售團隊的技能。蘭展貴上還提供在線培訓課程, 銷售代理可以隨時隨地參加課程。
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E. | 股份所有權 |
下表 列出了截至2021年3月31日我們股票實益所有權的相關信息,具體如下:
● | 我們每一位現任董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上股份的人。 |
截至2021年3月31日, 已發行普通股1,073,891,784股。受益所有權根據SEC的規章制度確定 。在計算個人實益擁有的股票數量和該個人的所有權百分比時,我們將該個人有權在60天內獲得的 股票包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。
受益於普通股
股 擁有(1) (2) | ||||||||
數 | % | |||||||
董事和行政人員: | ||||||||
王春林(3) | 39,252,100 | 3.7 | % | |||||
彭戈(4) | 48,562,260 | 4.5 | % | |||||
益南湖(5) | 199,739,310 | 18.6 | % | |||||
斯蒂芬·馬克謝德(Stephen Markscheid) | * | * | ||||||
艾倫·沃倫·路易斯 | * | * | ||||||
夢波飲 | * | * | ||||||
全體董事和高級管理人員為一組 | 289,973,670 | 27.0 | % | |||||
主要股東: | ||||||||
SEA Synergy Limited(6) | 189,689,110 | 14.0 | % |
* | 不到我們已發行普通股總數的0.5%。 |
† | 除獨立董事外,董事及行政總裁的營業地址 為中華人民共和國廣州市珠江西路15號珠江大廈27樓c/o,郵編510623。 |
(1) | 每位董事及行政人員實益擁有的股份數目包括該人士實益擁有的股份 、該人士持有的所有已歸屬購股權的股份。 |
(2) | 每位董事和高級管理人員的實益所有權百分比基於 截至2021年3月31日的已發行普通股1,073,981,784 ,以及 已歸屬的此人持有的普通股標的期權數量。 |
(3) | 包括Kingsford Resources Limited或Kingsford Resources持有的39,252,100股普通股,後者100%由Better Rise Investments持有。Rise最好是由一家家族信託基金100%持有,王健林是該信託基金的委託人和共同受益人。根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則,Better Rise Investments及王先生可被視為 實益擁有Kingsford Resources持有的發行人的全部普通股。 |
(4) | 包括由Green Easy持有的48,562,260股普通股,後者100%由High Rank Investments Limited或High Rank持有。高排名是由一個家族信託基金100%持有的,葛先生是該信託基金的財產授予人和共同受益人。根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則,High Rank Investments和GE先生可被視為實益擁有Green Easy持有的發行人的全部普通股 。 |
(5) | 包括(I)胡先生直接持有的10,041,200股美國存託憑證形式的普通股,及(Ii)本公司由Sea Synergy Limited或Sea Synergy直接持有的189,698,110股普通股。SEA Synergy 100%由一家家族信託持有,胡士泰是該信託的財產授予人和共同受益人。根據交易法第13(D)節及其下公佈的規則,胡先生可被視為實益擁有Sea Synergy持有的發行人的全部普通股。 |
(6) | 包括由Sea Synergy直接持有的189,698,110股本公司普通股。Sea Synergy的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。 |
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我們現有的 股東都沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。截至2021年3月31日,摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)或我們ADS計劃的託管機構摩根大通(J.P.Morgan)是我們在美國唯一的記錄保持者,持有我們全部已發行普通股的約61.8% 。我們的美國存託憑證在美國的受益者人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄保持者 的人數。
第 項7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工-E股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
僱傭協議
有關我們與高級管理人員簽訂的僱傭協議的説明,請參閲“第6項.董事、 高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-僱傭協議”。
股票期權
請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第 項8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見“項目18. 財務報表”。
法律和監管程序
“我們 目前不參與任何可能對我們的業務或運營產生重大不利影響的重大訴訟或法律程序 。但是,我們正在並可能繼續受到正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的影響 。此外,銀監會可以不定期就我們遵守中國法律法規的情況進行詢問和檢查。 這些行政訴訟導致了行政處罰,包括2020年總計13萬元人民幣的罰款,這對我們來説並不重要。雖然我們無法預測任何懸而未決或未來的檢查結果,但我們 不認為任何懸而未決的法律問題會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。但是,我們不能向您保證,未來的任何監管程序都不會產生不利結果,這可能會對我們的運營業績或現金流產生重大不利影響。
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股利政策
我們的董事會 有權決定是否分配股息,但受開曼羣島法律的某些限制,即我們的 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,並且始終規定,在任何情況下都不能支付股息 ,除非緊隨股息支付日期之後,我們公司將能夠償還在正常業務過程中到期的債務 。此外,我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息,但任何股息 不得超過我們董事建議的金額。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的 董事會認為相關的其他因素。
2017年2月28日,我們的董事會批准了現金分紅政策,規定每年向股東發放不低於上一財年股東應佔淨收入30%的現金紅利。2017年4月20日,我們的董事會宣佈 年度現金股息為每股普通股0.006美元,或每股ADS 0.12美元,於2017年5月18日或前後支付給於2017年5月8日登記在冊的 股東。
2017年9月18日,我們的董事會修改了股利政策,採用季度派息時間表代替年度股息, 股息支付率不低於公司股東應佔淨營業收入的50%,而不是之前於2017年4月20日公佈的年度股息政策的不低於30%。下表彙總了自宣佈季度股息政策以來的季度股息支付 。
申報日期 | 季度股息(每股普通股)(美元) | 季度股息(每ADS)(美元) | 記錄日期 | 應付日期 | ||||||||
2017年11月20日 | 0.01 | 0.20 | (2017年12月8日) | (2017年12月22日) | ||||||||
2018年3月9日 | 0.01 | 0.20 | 2018年3月26日 | 2018年4月10日 | ||||||||
2018年5月12日 | 0.0125 | 0.25 | 2018年6月4日 | 2018年6月11日 | ||||||||
2018年8月18日 | 0.0125 | 0.25 | 2018年9月5日 | 2018年9月19日 | ||||||||
2018年11月17日 | 0.0125 | 0.25 | 2018年12月5日 | 2018年12月20日 | ||||||||
2019年3月18日 | 0.0125 | 0.25 | 2019年3月21日 | 2019年4月3日 | ||||||||
2019年5月22日 | 0.0150 | 0.30 | 2019年6月6日 | 2019年6月20日 | ||||||||
2019年8月20日 | 0.0150 | 0.30 | 2019年9月4日 | 2019年9月19日 | ||||||||
2019年11月20日 | 0.0150 | 0.30 | 2019年12月5日 | 2019年12月19日 | ||||||||
2020年3月18日 | 0.0150 | 0.30 | 2020年4月2日 | 2020年4月16日 | ||||||||
2020年5月26日 | 0.0125 | 0.25 | 2020年6月10日 | 2020年6月24日 | ||||||||
2020年8月24日 | 0.0125 | 0.25 | 2020年9月8日 | 2020年9月22日 | ||||||||
2020年11月24日 | 0.0125 | 0.25 | 2020年12月9日 | 2020年12月23日 | ||||||||
2021年3月22日 | 0.0125 | 0.25 | 2021年3月31日 | 2021年4月15日 |
當我們支付股息時, 我們按照存款協議的條款向ADS持有人支付與普通股持有人相同的金額,包括根據該協議應支付的手續費和開支。我們宣佈的任何股息將由開户銀行分配給我們美國存託憑證的持有者。 我們普通股的現金股息將以美元支付。目前,我們沒有計劃將剩餘的 未分配收益從我們在中國的子公司匯回國內,我們打算保留我們在中國的子公司持有的所有可用資金以及它們未來的收益來運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司 。我們依靠中國子公司的股息或股票溢價為我們向股東支付 股息(如果有的話)提供資金。中國現行法規允許我們的子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們在中國的每家子公司 每年都必須從其累計的税後利潤中撥出一定的金額(如果有的話),用於支付一定的法定 準備金。這些準備金不得作為現金股息分配。此外,如果我們在中國的子公司自行產生債務 ,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。此外, 根據新的中國企業所得税法和相關法規,我們從中國子公司獲得的股息或支付給我們股東的股息是否需要繳納中國預扣税仍存在不確定性。請參閲“第3項.主要信息-D風險因素-與在中國經商有關的風險-我們從中國子公司獲得的全球收入或股息 可能根據企業所得税法繳納中國税,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據企業所得税法,我們應支付的股息以及出售我們的股票或美國存託憑證的收益可以 繳納中國税。”
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B. | 重大變化 |
自本年度報告中包含經審計的綜合財務報表之日起,我們未經歷 任何重大變化。
第 項9.報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
不適用
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託憑證(ADS)代表 20股普通股,在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市,代碼為“FANH”。從2007年10月31日至2016年12月6日,我們的股票代碼為“CISG”。從2007年10月31日至2009年1月1日,我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場 上市。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行費用 |
不適用。
第 項10.附加信息
A. | 股本,股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
以下是我們的股東在2016年12月6日舉行的特別股東大會上以特別決議 通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重要條款摘要,以及開曼公司法與我們普通股的重大條款相關的 條款。
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註冊辦事處和對象
本公司的註冊辦事處 位於Maples Corporate Services Limited,郵政信箱309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島 ,或我們董事會可能決定的開曼羣島內的其他地方。我們公司 的設立宗旨是不受限制的,我們完全有權執行公司法 或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事, 高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事會。”
普通股
一般信息。 我們的法定股本由10,000,000,000股普通股組成,每股面值0.001美元。我們所有的已發行普通股和 已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
股息權。 根據公司法,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息 。
表決權. 以舉手方式表決時,每名親身或由受委代表(如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權代表或受委代表出席)出席股東大會的股東均有一票投票權,而以投票方式表決時,在本公司股東名冊上以其名義登記的每 股股份均有一票投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決 ,除非要求投票表決。會議主席或任何一名或多名股東可要求投票表決,他們共同持有 至少10%的已繳足投票權股本,親自或委派代表出席。
股東大會所需的法定人數包括親自或委派代表或(如果是公司或其他非自然人)由其正式授權的代表出席的股東合計持有不少於我們已發行有表決權股本的三分之一的股份。 股東大會的法定人數包括親自或委派代表出席的股東總數不少於我們已發行有表決權股本的三分之一的股東。我們可以, ,但沒有義務,召開年度股東大會。股東大會可由本公司董事會 主動召開,或應持有本公司總計不少於三分之一投票權 股本的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和其他 股東大會需要至少14個歷日的提前通知。
股東將通過的普通決議案 需要股東大會上所投普通股 所附票數的簡單多數贊成票,或者可以由全體有權在股東大會上投票的股東書面通過;而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票,或者可以作為一致書面決議通過。更改名稱等重要事項需要特殊解決方案 。普通股持有人可通過普通決議案作出某些改變,包括合併 並將我們的全部或任何股本分成金額大於我們現有股份的股份,以及取消任何 未被認購或未同意認購的股份。
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股份轉讓。 在本公司組織章程細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何 普通股。
清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報上,可供普通股持有人分配的資產 可由清盤人決定 分配給普通股持有人,但須經本公司普通決議案批准。
催繳股份 和沒收股份。本公司董事會可在指定付款時間至少14天前向股東發出通知,要求股東支付其股票未支付的任何款項 。 已被召回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回、回購和交出股份 。在公司法及本公司組織章程的規限下,本公司可按本公司之選擇或持有人之選擇,以 本公司董事會在發行該等股份前所決定之條款及方式發行股份 ,以贖回之條款及方式發行股份 。我們也可以購買我們自己的股票,前提是我們的股東 以普通決議批准了購買方式,或者購買方式與我們的 公司章程中規定的方式一致。本公司章程中規定的購買方式,包括購買在國際公認的證券交易所上市的股票和未在國際公認的證券交易所上市的股票,符合公司法第37(2)條或當時有效的對其的任何修改或重新頒佈。此外,我公司可免費接受 退還任何已繳足股款的股份。根據《公司法》規定,回購、贖回或退回股份時, 董事會可決定是否註銷該等股份,或將其作為庫存股持有,以待註銷、轉讓或出售。 公司必須按照公司章程規定的程序 或(如果沒有)董事會決議獲得授權,才能按照通常的規則和章程回購、贖回 或交出該等股票作為庫藏股。
股權變更。任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,在符合 公司法規定的情況下,可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或 該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
檢查 書籍和記錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 。但是,我們向股東提供包含經審計的財務 報表的年度報告。請參閲“項目10.附加信息-H.所顯示的文檔”。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中以及本年報“第4項.關於本公司的信息 ”或本年報其他部分所述的合同外,我們沒有 簽訂任何重要合同。
D. | 外匯管制 |
見“第四項.公司信息 -B.業務概況-法規-外匯管理條例”。
E. | 税收 |
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要 是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些 都會受到前瞻性和追溯性變化的影響,此處包含的內容僅供參考之用。(##**$ _)。本摘要 不是也不應解釋為法律或税務建議,不考慮任何投資者的特殊情況, 不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果 。
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開曼羣島税收
根據Maples 和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的説法,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ,也不徵收遺產税、遺產税或贈與税 税。除非在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島司法管轄區 內籤立或在開曼羣島法院出示文書,否則無需支付開曼羣島印花税。開曼羣島是與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣 限制。
中華人民共和國税收
根據原中國 外商投資企業和外國企業所得税法,外商投資企業支付給非中國投資者的任何股息 免徵任何中國預扣税。此外,吾等向吾等美國存託憑證或普通股的持有人或實益擁有人支付的任何利息或股息,或作出的任何分派 將不須繳交任何中國税項,前提是該等持有人或實益擁有人(包括個人及企業)根據中國税法並不被視為中國居民,亦毋須繳納中國税項。
根據2008年1月1日生效的企業所得税法, 根據2007年3月16日、2017年2月24日和2018年12月29日的修訂,根據非中國司法管轄區法律設立但其“事實上的管理機構”位於中國的企業在中國税務上被視為“居民企業”。根據 國務院發佈的有關新法律的實施條例,“事實上的管理機構”是指對企業的業務、人員、會計和財產具有實質性和全局性管理控制權的機構 。2009年4月22日,SAT發佈了SAT第82號通知,其中規定了確定 在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。此外,SAT於2011年7月27日發佈了一份公告,對第82號通告的實施提供了更多指導,並澄清了確定居民身份等事項。我們幾乎所有的管理層目前都在中國,未來可能會留在中國 。如果我們在中國被視為“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納 中國所得税,但我們從中國子公司獲得的股息可以 免徵所得税。
根據新法律及其實施條例,支付給非中國投資者的股息一般要繳納10%或5%的中國預扣税, 如果該等股息來自中國境內,並且該非中國投資者被視為在中國境內沒有設立或營業地點的非居民企業 ,或者如果支付的股息與該非中國投資者在中國的設立或營業地點無關,則除非根據適用的税收條約取消或減免該等税收。同樣, 如果此類投資者轉讓美國存託憑證或股票而獲得的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該收益也需繳納10%或5%的中華人民共和國預扣税,除非根據適用的税收條約取消或降低此類税收 。
如果我們被視為 中國“居民企業”,我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息,或者您轉讓我們的美國存託憑證或普通股可能獲得的收益,將被視為來自中國境內的收入,並繳納10%或5%的中華人民共和國預扣税。
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所得税和預扣税
“企業所得税法”對外商投資企業和內資企業實行統一的25%的企業所得税税率。如果 該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的“非居民企業”,或者如果收到的股息與該直接控股公司在 中國境內的設立或地點無關,則企業所得税法對中國外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收 10%的預扣税,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了規定 不同扣繳安排的税收條約。例如,香港的控股公司要繳納5%的預扣税。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。因此,如果根據“企業所得税法”,我們被視為“非居民企業”,我們在中國的子公司支付給我們的股息 可能需要繳納10%的預扣税。
根據企業所得税法及其實施細則,有關票據的任何利息或溢價,以及根據企業所得税法被視為非居民企業的持有人轉讓票據實現的任何收益,如該等利息、溢價或收益被視為來自中國境內的收入,則可繳納中國企業所得税。 如果該等利息、溢價或收益被視為來自中國境內的收入,則該等利息或溢價或收益可被視為來自中國境內的收入。根據企業所得税法,“非居民企業” 是指根據中華人民共和國以外的司法管轄區的法律設立的,其實際行政機構 不在中國但在中國設立了辦事處或辦公場所,或者沒有在中國設立任何辦事處或辦公場所但從中國境內獲得收入的企業。
企業所得税法 規定,在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為 “居民企業”,因此其來自中國境內外的收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。“實施條例”將“事實上的管理機構” 定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產實行實質性的全面控制和管理的管理機構。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的具體標準。《居民企業管理辦法》對居民身份認定和主管税務機關作出了明確規定。然而,《通知》(br}82)和《居民企業管理辦法》僅適用於中國企業控制的離岸企業,而不適用於像我公司這樣由中國個人投資或控制的離岸企業。目前,對於確定 我們這類公司“事實上的管理機構”的程序和具體標準, 沒有適用於我們的進一步的詳細規則或先例。目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們歸類為中國“居民企業”。
雖然我們 沒有接到被視為中國居民企業的通知,但我們不能向您保證,根據“企業所得税法”、任何上述通告或任何修訂的法規,我們今後不會被視為“居民企業”。如果我們出於中國企業所得税的目的被視為中國 居民企業,除其他事項外,我們將按我們全球應納税所得額的25%的税率繳納中國企業所得税 。此外,若吾等被視為中國居民企業,吾等支付的 股息及/或其他類似性質的開支可能被視為源自中國境內,因此吾等 可能有責任就支付予非中國居民企業投資者的票據上的美國存託憑證或股份的股息及/或類似性質的利息或其他開支,按10%預繳中國所得税 。對於非中國居民個人投資者,可按20%的税率代扣代繳税款。
此外,若本公司 被視為中國居民企業,非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所產生的任何收益可被視為來自中國境內,因此,非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税,非中國居民個人則須繳交20%的中國所得税。(br}非中國居民企業及/或非中國居民個人轉讓美國存託憑證及/或普通股所得收益可能被視為來自中國境內,因此,非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税,而非中國居民個人則須繳交20%的中國所得税。根據中國與ADS持有者原籍國之間適用的税收條約,中國的利息或利得税可以 減税或免税。例如,根據 中國和香港之間的一項安排,為避免雙重徵税,ADS持有者(包括企業持有者和個人持有者)可因出售或交換票據而獲得的資本收益免徵中國所得税。
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美國聯邦所得税
以下討論 描述了根據現行 法律,投資於我們的美國存託憑證或普通股對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於截至本年度報告20-F表的美國聯邦所得税法 ,包括經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據該法典頒佈的現有和擬議的財政部條例、司法當局、公佈的 美國國税局(“IRS”)和其他適用機構的行政職位,所有這些都截至本年度20-F表報告的日期。 所有這些都是截至本年度報告20-F表的日期。 所有這些都是截至本年度報告20-F表的日期起 頒佈的現有和擬議的財政部法規、司法機關、已公佈的美國國税局(“IRS”)和其他適用機關的行政職位。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能顯著 影響下文所述的税收後果。我們沒有尋求美國國税局對我們的聲明和 在以下討論中得出的結論做出任何裁決,也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論 。本摘要不討論針對淨投資收入徵收的所謂聯邦醫療保險税、任何美國聯邦非收入税法(包括美國聯邦遺產税和贈與税法律)或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律。
本討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(定義見下文) 所得税(通常是為投資而持有的財產)。本討論既不涉及對任何特定 投資者的税收後果,也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果,例如:
● | 銀行和某些其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 股票、證券、貨幣經紀、交易商; |
● | 使用或者被要求使用按市值計價的會計方法 的人員; |
● | 某些前美國公民或居民 須遵守《法典》第877條; |
● | 受美國反傾銷規則約束的實體; |
● | 免税組織和實體; |
● | 受 守則備選最低税額規定約束的人員; |
● | 本位幣不是美元的人員 美元; |
● | 持有美國存託憑證或普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
● | 通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美國存託憑證或普通股的個人; |
● | 實際或建設性擁有代表我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或普通股的人員 ; |
● | 因行使員工股票期權或其他補償而獲得美國存託憑證或普通股的人員; |
● | 合夥企業或其他傳遞實體,或者通過該實體持有美國存託憑證或普通股的人; |
● | 需要加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; 或 |
● | 在我們首次公開募股之前直接、間接或通過歸屬持有我們的美國存託憑證、普通股或其他所有權權益的人。 |
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如果合夥企業(包括 為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股, 合夥企業合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。合夥企業或合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人應就投資和持有我們的美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其税務顧問 。
以下討論僅供參考 ,不能替代仔細的税務規劃和建議。投資者應諮詢其税務顧問 美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律以及任何適用的税收條約 產生的任何税收後果 。
在下面的 討論中,“United States Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言: 美國聯邦所得税:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或 |
● | 對於信託,如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使 主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或者(Ii)如果信託根據1997年前有效的法律被視為國內信託,則根據適用的財政部法規,將該信託視為國內信託的有效選舉 已經到位。 |
下面的討論 假設存款協議和任何相關協議中包含的陳述是真實的,並且此類協議中的義務 將根據其條款得到遵守。
美國存託憑證
如果您擁有我們的美國存託憑證, 那麼出於美國聯邦所得税的目的,您應被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。 因此,美國存託憑證的普通股存款或提款不應繳納美國聯邦所得税 税。
被動對外投資公司
根據我們美國存託憑證的市場 價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度內是被動的外國 投資公司(“PFIC”),因為我們的納税年度是美國聯邦所得税。 但是,我們認為我們在2017及之前幾年是PFIC。此外,我們認為,我們的一個或多個 子公司很可能也是前幾年的PFIC。PFIC地位的確定基於年度確定,在納税年度結束前不能 作出,涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的季度公平市場價值 以及我們賺取的每項收入的性質,並在幾個方面受到不確定性 的影響。因此,我們不能向您保證,我們在任何課税年度都不會成為PFIC,或者美國國税局(IRS)不會 與我們的任何決定背道而馳。
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我們將在任何課税年度為美國聯邦所得税目的 成為PFIC,條件是,在適用的直查規則下,滿足以下任一條件:
● | 該年度至少75%的總收入為被動收入; 或 |
● | 在該年度內,我們的資產價值(通常根據季度平均值 確定)至少有50%可歸因於產生或用於產生被動收入的資產。 |
為此,被動 收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極 開展貿易或業務中獲得的、非來自相關人士的某些特許權使用費和租金)。我們將被視為擁有 資產的比例份額,並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取比例份額(按股票價值計算,至少為 25%)。儘管這方面的法律不明確,但出於美國 聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE視為歸我們所有,因為我們對此類實體的運營實施有效控制,並且我們有權 享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併 美國GAAP財務報表中。
我們收入和資產構成的變化 可能導致我們成為或成為PFIC。我們在任何納税年度是否成為PFIC的決定 可能在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值,這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能 取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價格,這些價格可能會有很大的波動),也可能 受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產以及我們從運營和任何發行中獲得的現金的影響。 除其他事項外,如果我們的我們可能會成為或成為PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此情況下, 被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。 此外,儘管我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能 會挑戰我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能會導致我們在當前或一個或多個未來納税年度成為或成為 PFIC。
如果我們在您持有美國存託憑證(ADS)或普通股的任何課税年度(我們認為2017年及之前幾年)是PFIC,則在您持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們將繼續 被視為您的PFIC,除非我們停止 成為PFIC(正如我們認為我們在2018年所做的那樣),並且您就ADS或普通股(視情況而定)做出“視為出售”的選擇。如作出上述選擇,閣下將被視為已按其 公平市價出售閣下持有的美國存託憑證或普通股,而該等被視為出售的任何收益將受制於以下兩段所述的規則。在 視為出售選擇之後,只要我們在下一個課税年度未成為PFIC,則與該選擇有關的ADS或普通股將不會被視為PFIC的股份,因此,您將不受以下有關您從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或其他 處置ADS或普通股獲得的任何收益的規則的約束 以下所述的任何“超額分派”或從實際出售或其他 處置該等ADS或普通股中獲得的任何收益,您將不受以下規則的約束:您從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或其他 處置該等ADS或普通股獲得的任何收益。強烈敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解做出視為出售選擇的可能性和後果 ,因為我們認為我們已於2018年不再是PFIC。
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如果我們在您持有美國存託憑證或普通股的 任何課税年度(我們認為2017年及之前幾年都是如此)是PFIC,則除非您 做出按市值計價的選擇(如下所述),否則對於您從我們獲得的任何“超額分派”以及您從出售或其他 處置(包括質押)獲得的任何收益,您一般將遵守特殊和不利的税收規則 。為此,您在應税 年度收到的分派大於您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的年度平均分派的125%,將被視為超額分派。根據這些規則:
● | 超額分派或確認收益將在您的美國存託憑證或普通股持有期內按比例分配 ; |
● | 分配給分配或收益納税年度的超額分配或確認收益,以及我們被視為PFIC的 第一個納税年度之前的持有期內的任何納税年度的超額分配或確認收益的金額,將被視為普通收入;以及 |
● | 分配給其他每個課税年度的超額分配或確認收益的金額 將適用於個人或公司的最高税率(視適用情況而定),而由此產生的税款將被徵收通常適用於少繳税款的利息費用。 |
如果您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度 我們是PFIC(我們認為2017年及之前幾年是這樣),並且我們的任何非美國子公司(或我們擁有股權的其他公司)也是PFIC, 您將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國實體按比例(按價值計算)的股份 被歸類為PFIC(每個此類實體的級別較低)的股份。 您將被視為擁有按比例(按價值)分類的每個此類非美國實體的股份(按價值計算) 被歸類為PFIC(每個此類實體均為較低級別的實體)的任何 非美國子公司也是PFIC您應諮詢 您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何較低級別的PFIC。
如果在您持有美國存託憑證(ADS)或普通股的任何課税年度(我們認為2017年及之前幾年),我們都是PFIC,那麼您可以選擇將我們的美國存託憑證或普通股的收益計入按市值計價的普通收入,只要我們的美國存託憑證或普通股構成“可流通的 股票”(定義如下),而不是受上述税費和利息規則的約束,也可以選擇將我們的美國存託憑證或普通 股票的收益計入按市值計價的普通收入中,前提是我們的美國存託憑證或普通股構成了“可流通的 股票”(定義見下文)。如果您選擇我們的美國存託憑證或普通股按市值計價,您將在我們是PFIC的每一年的總收入 中計入相當於您在納税年度結束時持有的美國存託憑證或普通股的公平市值相對於該等美國存託憑證或普通股的調整基準的超額金額(如果有的話)。您將被允許 扣除截至納税年度 結束時調整後的美國存託憑證或普通股超過其公平市值的部分(如果有)。但是,只有在您之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證 或普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包括的金額, 以及從實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益,將被視為普通收入。 普通虧損處理將適用於美國存託憑證或普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及 實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何損失,但此類 損失的金額不得超過您在美國存託憑證 或普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果你進行了有效的按市值計價選舉, 除適用於合格股息收入的較低資本利得税通常不適用 外,我們進行的任何 分派一般受以下“-美國存託憑證或普通股的股息和其他分派 ”項下討論的税收規則的約束。
按市值計價的選擇 僅適用於“適銷對路的股票”。有價證券是指定期在合格交易所或其他市場交易的股票,如適用的財政部法規所定義的那樣。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市,這是一個有資格的交易所或其他市場,用於這些目的。因此,如果美國存託憑證仍然在納斯達克全球精選市場掛牌 並定期交易,並且您是美國存託憑證的持有者,我們預計您將可以進行按市值計價的選舉 ,但我們不對此作出任何保證。
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如果您選擇了按市值計價 ,它將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效,除非 美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇。 我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選擇,以及在您的特定情況下選擇是否可行 。
因為不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC 進行選擇,如果我們在任何課税年度都是PFIC(因為我們認為我們在2017年和之前幾年是 ),那麼進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續根據PFIC一般規則對該美國持有人在我們持有的被視為股權的任何投資 中的間接權益 繳納税款和利息費用
在某些情況下,PFIC的美國股東可以通過選擇“有條件的選舉基金”將其在當前基礎上的公司收入份額計入收入,從而避免上述不利的税收和利息收費制度。但是,您 只有在我們同意每年向您提供適用的財政部法規中規定的PFIC年度信息報表的情況下,才可以就您的美國存託憑證或普通股進行合格的選舉基金選擇。我們不打算準備或提供 使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
如果美國持有者 在我們是PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股(正如我們認為2017年和之前幾年一樣), 將被要求提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。強烈建議您 諮詢您的税務顧問,瞭解我們於2018年停止擔任PFIC對您投資我們的ADS或普通股的影響,以及PFIC規則對您在我們的ADS或普通股的投資的適用情況,以及上述選擇的 可用性、適用性和後果。
美國存託憑證或普通股的股息和其他分派
根據上文討論的被動 外國投資公司規則,我們就我們的 美國存託憑證或普通股向您進行的任何分配的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税, 根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。此類收入(包括任何預扣税款)將計入您實際或建設性地 收到當日的總收入(如果您擁有普通股),或者由存託機構計入(如果您擁有美國存託憑證)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的 收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將 報告為美國聯邦所得税用途的“紅利”。此類股息將沒有資格享受根據本準則允許符合條件的公司獲得的股息 扣減。
非法人美國持有者收到的股息可能符合適用於“合格股息收入”的較低税率, 如果股息由“合格外國公司”支付,並且滿足以下討論的其他條件。非美國 公司被視為合格外國公司(I)該公司支付的股息 (或由該等股票支持的美國存托股票)可隨時在美國的成熟證券市場上交易,或(Ii)如果該非美國公司有資格享受與美國 簽訂的合格所得税條約(包括信息交換計劃)的好處。但是,如果非美國公司在支付股息的納税年度或之前的 納税年度是被動外國投資公司,則不會被視為合格的 外國公司。
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根據發佈的IRS 公告,如果普通股或普通股或代表該等股票的美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市,則被視為可在美國成熟證券市場交易,我們的美國存托股票 (但不包括我們的普通股)也是如此。根據現有的指導,目前尚不清楚普通股是否會被認為可以在美國成熟的證券市場上交易,因為只有美國存託憑證,而不是標的普通股在美國證券市場上市 。我們相信,但我們不能向您保證,我們為美國存託憑證代表的普通股支付的股息(如果有的話),但不是為非美國存託憑證代表的普通股支付的股息,將符合 適用的限制,有資格享受降低的税率。此外,如果根據中華人民共和國税法,我們被視為中國居民企業 (請參閲“第10項.附加信息-税務-中華人民共和國税務”),則我們可能 有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利, 那麼我們為普通股支付的股息,無論這些股票是否由美國存託憑證(ADS)代表,都將符合 適用的限制,有資格享受降低的税率。
即使股息 被視為由合格外國公司支付,如果非法人美國股東在除息日期 前60天開始的121天期間內未持有我們的美國存託憑證或普通股超過60天,或者如果美國股東根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收益視為“投資收益”,則該非法人美國股東將沒有資格享受減税 。此外,如果收到股息的非公司美國持有者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸 支付相關款項,則利率下調將不適用於合格外國公司的股息 。
您應諮詢您的 税務顧問,瞭解我們 就美國存託憑證(ADS)或普通股支付的任何股息是否適用於合格股息收入的較低税率,以及在本20-F表格 年度報告之日之後適用法律的任何變更的影響。
任何中國或其他非美國國家 對您支付的美國存託憑證或普通股股息徵收的預扣税一般將被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税責任的外國税,但須遵守一般適用於外國税收抵免的各種限制 和免税規則。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股向您支付的股息 將被視為來自美國境外的收入,通常 將構成被動類別收入。有關確定外國税收抵免的規則很複雜,您 應諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
處置美國存託憑證或普通股
您將確認出售或交換美國存託憑證或普通股的收益 或虧損,金額等於出售或交換時實現的金額與您在美國存託憑證或普通股中的納税基礎之間的差額。根據上文“E.Taxation- 被動型外國投資公司”的討論,此類損益一般為資本損益。 非法人美國股東的資本收益,包括目前持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人 有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。
您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或虧損一般將被視為美國來源的收益或虧損 用於外國税收抵免限制。然而,如果我們在中國納税時被視為中國居民企業,並且出售美國存託憑證或普通股的收益被徵收中國 税(參見“第10項.附加信息- 税務-中華人民共和國税收”),則有資格享受 美國和中國之間所得税條約利益的美國持有者可以選擇將該收益視為來自中國的收入,用於外國税收抵免。如果做出這樣的選擇 ,這樣處理的收益將被視為用於外國税收抵免的一個單獨的收入類別或“籃子”。 您應該諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下如何正確處理收益或損失,以及是否可以獲得外國税收抵免。 您應該向您的税務顧問諮詢如何正確處理收益或損失,以及在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免 。
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信息報告和備份 扣繳
向美國國税局報告信息 和備份扣繳一般適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下, 在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的銷售或交換收益,除非您提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需的證明, 通常在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息報告和備份扣繳的豁免。備份預扣 不是附加税。作為備用預扣的預扣金額通常作為抵免您的美國聯邦 所得税債務,如果您向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息,則您可能有權獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款 。
作為個人(以及由個人持有的某些實體)的美國持有人 一般將被要求報告我們的姓名、地址和 與美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息,以識別美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行 。這些要求會受到例外情況的影響,包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通 股票的例外情況,以及適用於所有 “指定外國金融資產”(根據守則的定義)合計價值不超過50,000美元的例外情況。
美國持有者 應就信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們之前根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(文件編號333-146605)和關於美國存託憑證所代表的普通股的招股説明書 。我們還向證券交易委員會提交了一份關於美國存託憑證的F-6表格(檔案號為 333-146765)的相關注冊聲明。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們被要求 向證券交易委員會提交報告,包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們 向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓州新澤西州F街100F Street,郵編: 華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電 SEC(電話:1-800-SEC-0330),瞭解有關公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站 ,網址為Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關注冊人的其他信息,這些註冊人 使用其EDGAR系統向SEC提交電子文件。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》關於季度報告和委託書 的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交 定期報告和財務報表。
我們打算向我們美國存託憑證的託管人摩根大通提供股東大會的所有通知以及 向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管機構將向美國存託憑證持有人 提供此類通知、報告和通信,並在我方書面要求下,將託管機構從我們收到的任何股東大會通知 中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克上市規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F格式將本年度報告張貼在我們的網站http://ir.fanhuaholdings.com/sec.cfm. In上。此外,我們將根據股東和ADS持有人的要求免費提供年度報告的硬拷貝。
I. | 輔助信息 |
有關截至2021年3月31日的子公司列表 ,請參閲本年度報告的附件8.1。
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第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及銀行存款和原始 到期日為90天或更短的短期、高流動性投資產生的利息收入。生息工具帶有一定程度的利率風險,我們未來的利息收入 可能會低於預期。我們並未因利率變化而面臨重大風險,也不預期會因此而面臨重大風險 。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。截至2020年12月31日,我們 沒有短期和長期銀行借款。如果我們在未來期限內借錢,我們可能會面臨額外的利率風險 。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要與我們為支付股息而在海外持有的以美元計價的現金和現金等值 有關。我們沒有使用任何衍生金融工具對衝以 外幣計價的風險敞口。雖然一般而言,我們對外匯風險的敞口應該是有限的 ,但您在我們美國存託憑證上的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響 ,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照中國人民銀行制定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策。 在這一政策下,允許人民幣對一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。 取消盯住美元的匯率政策導致人民幣對美元在接下來的八年裏升值了大約25.0% 。2012年4月,交易區間擴大至1%,2014年3月進一步擴大 至2%,允許人民幣兑美元匯率在中國人民銀行公佈的中間價上下2%的幅度內浮動。2015年8月,中國人民銀行改變了計算人民幣兑美元中間價的方式,要求提交中國人民銀行參考匯率的做市商 考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。這一變化,以及可能實施的擴大交易區間 等其他變化,可能會增加人民幣兑外幣匯率的波動性。中國政府未來可能會 不時對匯率制度進行進一步調整。到了需要將我們的 美元或其他貨幣計價的資產兑換成人民幣進行運營的程度, 人民幣對美元或其他貨幣升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。截至2020年12月31日,我們以美元計價的 金融資產達到1070萬美元,以港元計價的金融資產達到380萬港元。 人民幣對美元和港元升值10%將導致我們以美元和港元計價的金融資產價值減少730萬元 (110萬美元)。相反,如果我們決定 將我們的人民幣現金金額轉換為美元金額或其他貨幣金額,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他業務用途 ,美元或其他貨幣對人民幣的升值 將對我們可用的美元或其他貨幣金額產生負面影響。
第 12項。除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
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D. | 美國存托股份 |
ADS持有者應繳費用
我們已指定摩根大通為我們的託管銀行。我們向摩根大通提交的存款協議表格的副本已提交給證券交易委員會,作為我們最初於2007年10月17日提交併於2016年12月7日和2017年11月28日修訂的 表格F-6註冊聲明或 存款協議的證據。根據存款協議,我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接向摩根大通支付 最高金額為下表所列的手續費或手續費。
類別 | 託管 操作 | 相關的 費用 | ||
(A)停止存放或置換標的股份 |
根據 股票存款(包括以下方面的存款和發行)獲發美國存託憑證的每個人:
新股 分配、股票拆分、配股、合併
美國證券交易所 影響美國存託憑證或存款證券的任何其他交易或事件或其他分銷 |
以交付的新美國存託憑證證明的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證亦作100個美國存託憑證計)5美元 | ||
(B)負責收取或分配股息的公司 | 股息的分配 | 每ADS 0.02美元或以下 | ||
(C)停止出售或行使權利 | 分銷或出售證券,所收取的費用相當於籤立和交付美國存託憑證的費用,而該等費用是由於存放該等證券而收取的 | 每100個美國存託憑證(不足100個亦作100個計)5美元 | ||
(D)防止撤回基礎證券 | 接受為提取存款證券而交出的ADR | 由交出的美國存託憑證證明的每100份美國存託憑證(不足100份亦作100份計)$5.00 | ||
(E)處理轉賬、拆分或分組收據 | 存託憑證的轉讓、合併或分組 | ADS一張1.5美元 | ||
(F)提供普通存託服務,特別是按年收費的服務。 |
*託管人在管理ADR時提供的其他 服務
提供 有關託管人收取手續費的權利(如果有)的信息,方法是將手續費與收到的股息和 存放的證券相抵銷。 |
每ADS(或其部分)0.02美元,每個歷年不超過一次,由開票持有人自行決定支付,或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用 | ||
(G)支付保管人的費用 |
代表持有人發生的與以下各項相關的費用
*遵守外匯管理法規或任何與外商投資有關的法律法規
保管人或其託管人是否遵守適用的法律、規則或條例
庫存 轉讓或其他税費和其他政府費用
電纜、電傳、傳真傳輸/遞送
託管人將外幣兑換成美元的費用 (由該外幣支付)
*託管人或其代理人應支付的任何其他費用 |
由開票持有人或通過從一次或多次現金股利或其他現金分配中扣除費用,由保管人全權酌情支付的費用 |
從託管銀行付款
直接付款
摩根大通作為託管人, 已同意報銷與我們的ADR計劃相關以及我們因 計劃而產生的某些合理的公司費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,存託報銷金額分別為170萬美元和110萬美元。 截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,存託報銷金額的30%分別作為預扣所得税扣除 。託管人償還的金額與託管人向美國存託憑證持有人收取的費用無關。
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第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第 項14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
A.- D.對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
E. 使用 的收益
沒有。
第 項15.管制和程序
信息披露控制評估 和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下,根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求,評估了截至本報告所涵蓋時間 的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義)的有效性 。
根據這項評估, 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們 在我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告,以及我們在我們提交的報告中要求披露的信息 或包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責 為本公司建立和維護充分的財務報告內部控制,如交易法規則13a-15(F) 中所定義的那樣。財務報告內部控制是指旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理 保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保持 記錄有關,以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置; (Ii)根據公認會計原則提供必要的交易記錄以允許編制合併財務報表 ;並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行,以及(Iii)就 防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大 影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的 限制,財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足, 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節和SEC頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合 框架(2013)》中建立的標準,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
基於這一評估, 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準 得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
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獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致繁華股份有限公司股東和 董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已根據下列準則對繁華股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助 組織委員會發布。我們認為,根據確立的標準,截至2020年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部 控制內部控制-集成 框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準, 審計了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表和我們2021年4月28日的報告,對該等財務報表表達了 無保留意見,並在該財務報表中包含了關於將人民幣金額 換算為美元金額的説明性段落,即本公司股權投資的財務報表 。以及本公司採用修訂追溯法採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(主題 842)和相關華碩。
意見依據
公司管理層 負責維護有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性 ,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告 中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見 。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的 保證是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計 包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險, 根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在此情況下必要的 其他程序。我們相信,我們的審計為我們的 意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制對外財務報表提供合理保證的過程。 公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持 記錄有關的政策和程序,這些記錄能夠合理詳細地反映公司資產的交易和處置情況; 公司對財務報告的內部控制是指根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。 公司對財務報告的內部控制包括:(1)與保持 記錄有關的政策和程序,這些記錄能夠合理詳細地反映公司資產的交易和處置; (2)提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時 發現可能對 財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。(2)提供合理保證,以允許根據公認的會計原則 編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權而進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時 發現可能對 財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法防止或檢測 誤報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能會 變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤Touche Tohmatsu香港
2021年4月28日
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財務內部控制的變化 報告
管理層已在首席執行官和首席財務官的參與下評估了上一財年財務報告的內部控制 是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或是否有合理的可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
根據我們進行的評估 ,管理層得出結論,除了採用與信貸損失相關的新會計準則所導致的變化 外,在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內,沒有發生此類變化。
項目16A。審計 委員會財務專家
我們的董事會 決定獨立董事Allen Lueth(根據納斯達克上市規則5605規則 和交易所法案規則10A-3規定的標準)和我們的審計委員會成員Allen Lueth為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的投資者關係網站http://ir.fanhuaholdings.com/governance.cfm.上發佈了我們的 商業行為和道德準則
項目16C。委託人 會計師費用和服務
下表 列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte) Touche Tohmatsu在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
((以千美元為單位) | ||||||||
審計費(1) | 1,693.3 | 1,600.0 | ||||||
審計相關費用(2) | 250.8 | — | ||||||
税費(3) | — | — | ||||||
所有其他費用(4) | 0.4 | — |
(1) | “審計費”是指在我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的 年度財務報表和審核包含在Form 6-K報表中的季度財務報表而提供的專業服務的 財政年度中列出的每個財政年度的賬單和預期費用總額, 這些服務通常是與這些財政年度的法定和法規備案或業務相關提供的。“審計費用”指的是在我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的 年度財務報表和審查季度財務報表而列出的每個財政年度的收費總額。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所在 列出的每個會計年度中為擔保和相關服務收取的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查業績 合理相關,不在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業 服務在列出的每個財年中收取的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”是指我們的首席會計師提供的產品和服務 在列出的每個會計年度的總費用,但不包括其他類別中報告的服務。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務,這些服務在審計完成之前由審計委員會 批准。
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項目 16d。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
我們及其附屬公司在2020年沒有購買股權證券。
項目16F。更改註冊人的 認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
納斯達克證券市場 規則5620(A)要求每個發行人在不遲於發行人 財年結束後一年內召開年度股東大會。然而,納斯達克股票市場規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循“母國 慣例”。我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP已 向納斯達克證券市場提供了一封信,證明根據開曼羣島法律,我們無需每年召開年度股東大會 。我們在年度會議方面遵循母國的做法,在2009至2015年和2017至2020年間沒有召開年度股東大會 。但是,我們在2016年12月6日召開了特別股東大會,並獲得了必要的 股東批准,將公司名稱從“CNInsure Inc.”更改為“CNInsure Inc.”。寄給“繁華股份有限公司”。如果有重大問題需要股東批准,我們未來可能會召開年度 或特別股東大會。
我們分別於2014年11月27日和2014年12月12日獲得董事會的批准 ,向我們的員工(不包括董事和高級管理人員)發行最多150,000,000股公司普通股 (以下簡稱“股份”)。股票的收購價是根據董事會批准前20個交易日的平均收盤價 計算的。
2018年8月29日, 我們獲得董事會批准,以1,423,774股ADS庫存股的形式轉售28,475,480股普通股,並以5,076,226股美國存託憑證的形式新發行和出售101,524,520股普通股給我們521計劃的參與者,該計劃由我們的主要員工和創業團隊負責人 組成,每股ADS 25.52美元,或ADS收盤價的加權平均。 這些交易於2019年1月24日完成。根據 納斯達克證券市場規則5635(C),根據 高級管理人員、董事、員工或顧問可收購股票的 股票,如果要建立或實質性修改股票期權或購買 計劃,或作出或重大修改其他股權補償安排,則在發行證券之前必須獲得股東批准。Maples 及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已致函納斯達克證券市場,證明根據開曼羣島法律,在納斯達克證券市場規則5635(C)規定的情況下,我們不需要獲得股東批准才能發行證券。我們相應地遵循本國的慣例。
除上述 年度會議和員工購股計劃實踐外,我們的公司 治理實踐與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則遵循的實踐沒有顯著差異。
第16H項。礦山安全 披露
不適用
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第三部分
第 項17.財務報表
我們已選擇根據第18項提供 財務報表。
第 項18.財務報表
泛華股份有限公司及其子公司的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾。
第 19項。陳列品
展品編號 | 文檔説明 | ||
1.1 | 修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用我們的F-1註冊聲明(第333-146605號文件)附件3.2併入,該附件是根據日期為2016年12月6日的特別決議通過的,最初於2007年10月10日提交給委員會) | ||
1.2 | 註冊人股東於二零零八年十二月十八日通過的公司章程修正案(參閲本公司於二零零八年十二月二十二日向證監會提交的6-K表格報告附件99.2) | ||
1.3 | 註冊人股東於2016年12月6日通過的公司章程修正案(合併內容參考我們於2017年4月19日首次提交給證監會的20-F表格年度報告附件1.3) | ||
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) | ||
2.2 | 普通股註冊人證書樣本(引用經修訂的F-1註冊説明書(第333-146605號文件)附件4.2併入,最初於2007年10月10日提交給證監會) | ||
2.3 | 登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議格式,經修訂和重述(通過引用附件99.(A)我們於2017年11月28日提交給委員會的F-6登記表(第333-146765號文件) | ||
2.4 | 證券説明(參考我們於2020年4月29日向證監會提交的20-F表格年度報告附件2.4) | ||
4.1 | 2007年股權激勵計劃(自2008年12月18日起修訂和重述)(併入本公司於2008年12月22日向證監會提交的6-K表格報告附件99.3) | ||
4.2 | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(通過參考我們最初於2007年10月10日提交給委員會的F-1註冊説明書附件10.3(第333-146605號文件)合併而成) | ||
4.3 | 與註冊人獨立董事簽訂的董事協議表(通過參考我們的F-1註冊説明書(第333-146605號文件)附件10.4併入,最初於2007年10月10日提交給證監會) | ||
4.4 | 註冊人與註冊人一名行政人員之間的僱傭協議書表格(參閲我們於2009年5月15日向證監會提交的20-F表格年度報告附件4.4) | ||
4.5* | 補充協議格式的英文譯本,日期為2020年12月1日,由521計劃參與者、CISG控股有限公司和繁華員工控股有限公司、寶馬有限公司或Step Tall有限公司簽署。 | ||
8.1* | 註冊人的子公司和附屬實體 | ||
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過引用我們的F-1註冊聲明(第333-146605號文件)附件99.1併入,經修訂,最初於2007年10月10日提交給委員會) | ||
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的CEO認證 | ||
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的CFO認證 | ||
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的CEO認證 | ||
13.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的CFO認證 | ||
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | ||
15.2* | 全球律師事務所的同意 | ||
15.3* | 德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)的同意 | ||
15.4* | CNFinance Holdings Limited截至2020年12月31日的年度財務信息,根據美國公認會計原則編制: | ||
(i) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表; | ||
(Ii) | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併收益表和全面收益表; | ||
(Iii) | 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益合併報表; | ||
(Iv) | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表; | ||
(v) | 合併財務報表附註。 | ||
101* | 註冊人截至2020年12月31日的年度財務信息,格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL): | ||
(i) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表; | ||
(Ii) | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併收益表和全面收益表; | ||
(Iii) | 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益合併報表; | ||
(Iv) | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表; | ||
(v) | 合併財務報表附註;以及 | ||
附表1-泛華股份有限公司簡明財務信息 | |||
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
-104-
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權以下簽字人 代表其簽署本年度報告。
繁華股份有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/王春林 | |
姓名:王春林 | ||
頭銜:首席執行官 |
日期:2021年4月28日
-105-
繁華股份 合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合收益表和全面收益表 | F-7 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-9 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-11 |
合併財務報表附註 | F-13 |
附表1-泛華股份有限公司簡明財務信息 | F-56 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致繁華股份有限公司股東和董事會 。
對財務報表的意見
我們已審計了所附的繁華股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度的相關 綜合收益表和綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註和附表1(統稱為“財務報表”)。 我們認為,根據我們的審計和其他審計師的報告, 本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年內每個年度的經營業績和現金流,符合美國公認的會計原則 。
我們沒有審計CNFinance控股有限公司(或CNFinance)的財務 報表,該公司的投資採用股權 方法核算。隨附的本公司財務報表包括截至2019年12月31日和2020年12月31日其對CNFinance的股權投資分別為人民幣3.53億元和人民幣3.48億元 ,以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度對CNFinance的股權收益分別為人民幣1.71億元、人民幣9900萬元和人民幣1800萬元 。該等陳述已由其他核數師審核,該等核數師的報告( 關於2020年的報告包括一段有關重組完成的説明)已提交吾等,而我們的意見(br}涉及CNFinance所包括的金額,僅基於其他核數師的報告)。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-集成框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年4月28日的報告,根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2(Aa) 所述,由於採用會計 準則更新(“ASU”)2016-02、租賃(主題842)及相關華碩採用修訂追溯法,本公司已於2019年1月1日更改租賃會計方法。
方便翻譯:
我們的審計還包括 將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,此類換算符合合併財務報表附註2(U)中所述的基礎 。此美元金額僅為 中華人民共和國境外讀者的方便而提供。
F-2
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立。
我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計, 以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計和其他審計師的報告 為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求 傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露, (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項, 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
聯屬公司投資-非臨時性減值(“OTTI”)對CNFinance Holdings Limited(“CNFinance”)股權方法投資的評估- 請參閲財務報表附註2(I)和附註7
關鍵審計事項 説明
本公司使用權益法(“CNFinance中的EMI”或“投資”)核算其在CNFinance的18.5%股權。 本公司定期審查其權益法投資,以確定是否存在非臨時性減值。管理層用來作出這一決定的因素 包括公允價值下降的持續時間和嚴重程度、CNFinance的財務狀況和 近期前景,以及本公司持有CNFinance的EMI直至復甦的意圖和能力。截至2020年12月31日,CNFinance的EMI的公允價值低於賬面價值,儘管CNFinance產生了正的營業收入, 本公司享受了其應佔收入。根據管理層的評估,得出的結論是,其在CNFinance的投資的公允價值低於賬面價值的情況被視為非暫時性的。
鑑於確定CNFinance的EMI公允價值下降是否代表暫時性或非暫時性減值所需的重大判斷 , 執行審計程序以評估管理層評估的合理性需要高度的審計師判斷 和更大的努力程度。
F-3
關鍵審計事項(續)
如何在審核中解決關鍵審核問題
我們與上文討論的公司減值評估合理性評估相關的審核程序包括以下內容:
● | 我們測試了CNFinance中與EMI的管理層減值評估相關的控制措施的操作有效性。 |
● | 我們評估了管理層OTTI評估的適當性,認為價值損失是非臨時性的 符合美國公認的會計原則,包括1)是否適當地識別了相關的積極和 負面因素;2)圍繞市場下跌的嚴重程度和/或持續時間的考慮 CNFinance的價值代表了非臨時性的損失;以及3)公司對近期發生復甦的可能性的預期 及其意圖和能力 |
● | 我們通過檢查管理層評估中使用的證據並將信息證實為適當的獨立數據,評估了OTTI評估中使用的信息的適當性和準確性。數據和關鍵假設 包括以下內容: |
- | CNFinance的歷史和預期財務狀況及近期展望 |
- | CNFinance的上市股價及其波動性 |
- | 宏觀經濟環境、競爭環境和經營環境的變化 |
/s/德勤Touche Tohmatsu | |
香港 |
2021年4月28日
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
F-4
繁華股份有限公司
合併資產負債表
(以千為單位,但股票和每股數據除外)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(U) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
短期投資(附註2(D)) | ||||||||||||
應收賬款,扣除備抵額度後的人民幣 | ||||||||||||
應收保險費(附註2(E)) | ||||||||||||
其他應收賬款,淨額(附註4) | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
受限銀行存款--非活期存款 | ||||||||||||
財產、廠房和設備,淨額(注5) | ||||||||||||
商譽淨額(附註6) | ||||||||||||
無形資產淨額(附註2(G)) | ||||||||||||
遞延税項資產(附註12) | ||||||||||||
對附屬公司的投資(附註7) | ||||||||||||
其他非流動資產(附註2(J)) | ||||||||||||
使用權資產(附註8) | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和權益: | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應付保險費 | ||||||||||||
其他應付款項和應計費用(附註10) | ||||||||||||
應計工資總額 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
現行經營租賃負債(附註8) | ||||||||||||
流動負債總額 |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-5
繁華股份有限公司
合併資產負債表-(續)
(以千為單位,不包括共享和每個 共享數據)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(U) | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
其他税務責任(附註12) | ||||||||||||
遞延税項負債(附註12) | ||||||||||||
非流動經營租賃負債(附註8) | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承諾和或有事項(注: 17) | ||||||||||||
股本: | ||||||||||||
普通股(授權股份: | ||||||||||||
庫存股(附註20) | ( | ) | ||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
法定儲備金(附註15) | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-6
繁華股份有限公司
合併損益表和全面收益表
(以千為單位,但股票和每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
注2(U) | ||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||
代理處 | ||||||||||||||||
人壽保險業務 | ||||||||||||||||
P&C保險業務 | ||||||||||||||||
理賠調整 | ||||||||||||||||
總淨收入 | ||||||||||||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||
代理處 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
人壽保險業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
P&C保險業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
理賠調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
其他收入,淨額: | ||||||||||||||||
與可供出售投資實現收益相關的投資收益 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
其他,網絡 | ||||||||||||||||
所得税前收入,關聯公司收入和減值份額,淨額 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
關聯公司收入和減值份額,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
公司股東應佔淨收益 |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-7
繁華股份有限公司
合併損益表和全面收益表-續
(以千為單位,但股票和每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
注2(U) | ||||||||||||||||
每股淨收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋: | ||||||||||||||||
每股美國存托股份淨利(“ADS”): | ||||||||||||||||
基本: | ||||||||||||||||
稀釋: | ||||||||||||||||
用於計算每股淨收益的股票: | ||||||||||||||||
基本: | ||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
可供出售投資的未實現淨收益 | ||||||||||||||||
關聯公司其他綜合(虧損)收益份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
綜合收入總額 | ||||||||||||||||
減去:非控股權益應佔綜合收益 | ||||||||||||||||
公司股東應佔綜合收益 |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-8
繁華股份有限公司
股東權益合併報表
(以千為單位,股票和每股數據除外)
股本,股本 | 其他內容 | 庫存股 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 實繳 資本 | 股份數量 | 金額 | 法定 儲量 | 留用 收益 | 全面 | 認購應收賬款 | 非控制性 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向股東購回普通股(附註13) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從公開市場回購普通股(附註20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥備 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認購收據 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股息的分配 | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司其他全面虧損的份額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從公開市場回購普通股(附註20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥備 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股息的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售投資的未實現淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司的其他綜合收益份額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | — |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-9
繁華股份有限公司
股東權益合併報表-(續)
(以千為單位,股票和每股數據除外)
股本,股本 | 其他內容 | 庫存股 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 實繳 資本 | 股份數量 | 金額 | 法定 儲量 | 留用 收益 | 全面 | 認購應收賬款 | 非控制性 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從採用ASU至2016-13年度期初餘額的累計效果調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬(附註2(O)) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥備 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股息的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售投資的未實現淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司的其他綜合收益份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額(美元)(注2(U)) | ( | ) | — |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-10
繁華股份有限公司
合併現金流量表
(以千計)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
注2(U) | ||||||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
將淨收入與經營活動產生的淨現金進行調整: | ||||||||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
非現金經營租賃費用 | — | |||||||||||||||
金融資產信貸損失準備 | ||||||||||||||||
與股票期權相關的薪酬費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
非流動資產公允價值變動 | ||||||||||||||||
投資收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售附屬公司的虧損 | ||||||||||||||||
關聯公司收入和減值份額,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
遞延税金 | ( | ) | ||||||||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應收保險費 | ( | ) | ||||||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應付保險費 | ( | ) | ||||||||||||||
其他應付款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應計工資總額 | ||||||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
租賃責任 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他納税義務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營活動產生的現金淨額 | ||||||||||||||||
投資活動中使用的現金流: | ||||||||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售短期投資所得收益 | ||||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
處置子公司,扣除處置的人民幣現金後的淨額 | ||||||||||||||||
從以下地點為應收貸款提供的現金 第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
從第三方收到的用於償還貸款的現金 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
投資活動產生的淨現金 |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-11
繁華股份有限公司
合併現金流量表 -(續)
(以千計)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
注2(U) | ||||||||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
僱員和受贈人認購的收益 | ||||||||||||||||
向521計劃參與者退還可退還的股權按金(注9) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分配給非控股權益的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||||||
從公開市場回購普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||
從股東手中回購普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
繼續進行與出售附屬公司有關的事宜 | — | — | ||||||||||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減)、限制性現金 | ( | ) | ||||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
綜合資產負債表上金額的對賬: | ||||||||||||||||
年終現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
年終受限現金 | ||||||||||||||||
年末現金及現金等價物和限制性現金合計 | ||||||||||||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||||||||||
已繳所得税 | ||||||||||||||||
補充披露非現金經營活動 : | ||||||||||||||||
償還利息 | ||||||||||||||||
2020年1月1日採用ASU 2016-13對運營資產的影響 | ||||||||||||||||
補充披露非現金資產投資活動: | ||||||||||||||||
出售附屬公司 | — | — | ||||||||||||||
用租賃義務交換獲得的使用權資產,扣除提前終止的使用權資產減少額(附註8) | — | |||||||||||||||
將可轉換貸款應收款項轉換為股權利息(附註2)(J) | ||||||||||||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||||||||||
股息抵銷員工認購的收益 | ||||||||||||||||
股利支付抵銷 | ( | ) | ||||||||||||||
( | ) |
附註是 合併財務報表的組成部分。
F-12
繁華股份有限公司
合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(1) | 業務組織描述 |
繁華股份有限公司(“本公司”) (正式名稱為“CNInsure Inc.”)於2007年4月10日在開曼羣島註冊成立,並於2007年10月31日在納斯達克上市 。本公司、其附屬公司及其可變權益實體(“VIE”)統稱為 “集團”。本集團主要在中華人民共和國(“中國”)提供代理服務及保險理賠服務。
(2) | 重要會計政策摘要 |
(a) | 列報和整理的基礎 |
本集團的綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司及其所有附屬公司的財務報表,以及自收購或註冊成立之日起本公司為主要受益人的VIE。所有公司間餘額 和交易已在合併中取消。此外,本集團合併其被視為主要受益人的VIE,並吸收該實體的所有預期虧損和剩餘收益。於2020年12月,本集團取消了521計劃 ,因此,本集團自2020年12月31日起不再合併任何VIE。有關詳細信息,請參見注釋9。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則 編制綜合財務報表時,本集團管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債的報告金額、或有資產及負債的披露及報告期內的收入及開支的報告 金額作出若干估計及假設。本集團管理層根據歷史經驗 及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 ,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計 包括可疑應收賬款撥備估計及權益法投資減值評估 。實際結果可能與這些估計不同。
(c) | 現金和現金等價物及限制性現金 |
現金和現金等價物 包括手頭現金、銀行存款和初始到期日為三個月或以下的短期高流動性投資 ,可隨時兑換為已知金額的現金,與利率變化相關的價值變化風險微乎其微。
F-13
繁華股份有限公司
合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(c) | 現金和現金等價物及限制性現金(續) |
本集團以保險代理人的身份,向某些被保險人收取保費,並將保費滙往適當的保險公司。因此,
如綜合資產負債表所示,“保費”是來自人民幣投保人的應收款項。
(d) | 短期投資 |
短期投資 主要是在活躍的市場中沒有報價的債務證券的可供出售的投資。可供出售投資 按公允價值列賬,公允價值變動產生的未實現損益計入累計 其他綜合損益。本集團將其他投資的價值以可比投資的公允價值為基準 並參考截至資產負債表日的產品估值報告,並將所有短期投資的公允價值計量 歸類為公允價值等級的第二級。
本集團定期評估每項 項投資的減值。對於本集團不打算出售的投資,本集團評估 公允價值下降是否由於信用風險惡化。與信貸相關的減值損失不超過公允價值低於攤銷成本基礎的金額 ,通過綜合資產負債表上的信貸損失準備確認,並在綜合經營表和全面收益表中進行相應調整。隨後的 信用改善導致的公允價值增加通過信用損失的沖銷和相應的信用損失撥備的減少來確認。任何與信貸無關的公允價值下降都作為股東權益的一部分計入累計其他綜合收入 。截至2020年12月31日,本集團並無持有持續未實現虧損的投資 。
短期投資餘額
為人民幣
F-14
繁華股份有限公司
合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(e) | 應收賬款和保險費應收賬款 |
應收賬款按本集團預期收回的金額入賬 ,不計息。應收賬款是指代理機構的應收費用和 主要來自保險公司的理賠調整服務。本集團的應收賬款包括與貿易相關的應收賬款 和合同資產(見附註2(R))。應收賬款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額 。
本集團根據多種因素評估其貿易應收賬款和合同資產的 可回收性。本集團一般不需要應收貿易賬款和合同資產的抵押品 ,因為本集團的大多數客户都是大型的知名保險公司。 本集團使用來自內部和外部的相關可用信息(與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測相關)來估計預期信貸損失的撥備。 本集團一般不需要應收貿易賬款和合同資產的抵押品 ,因為本集團的大多數客户都是歷史悠久的大型保險公司。信貸損失費用每季度評估一次,並在合併損益表和全面收益表中計入 一般和行政費用。
應收賬款淨額分析 如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 |
下表彙總了本集團應收賬款預計信用損失撥備的變動情況:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
2016-13年採用ASU後的累計效果調整 | ||||||||||||
本期預期信貸損失準備金 | ||||||||||||
核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年終餘額 |
應收保險費 由代表保險公司客户向投保人收取的保險費組成,按開票金額 入賬,不計息。保險費應收款項計入合併現金流量表中經營活動提供的淨現金 。
F-15
繁華股份有限公司
合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(f) | 物業、廠房和設備 |
財產、廠房和設備 按成本列報。折舊和攤銷在以下估計使用壽命內使用直線法計算, 考慮剩餘價值:
預計使用壽命(年) | 估計殘值 | |||
建房 | ||||
辦公設備、傢俱和固定裝置 | ||||
機動車輛 | ||||
租賃權的改進 |
定期審查折舊方法和預計使用壽命。下表彙總了合併 損益表和綜合收益表中確認的折舊費用:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
運營成本 | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
折舊費用 |
(g) | 商譽和其他無形資產 |
無形資產的商譽和攤銷
商譽是指在企業合併中收購的企業的淨資產的成本超過公允價值的超額 。商譽不攤銷,但至少在資產負債表日按年度在報告單位層面進行減值測試,或在某些指標出現的情況下更頻繁地進行測試 。本集團於截至2020年12月31日止年度於兩個報告單位經營。
F-16
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合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(g) | 商譽和其他無形資產(續) |
無形資產的商譽和攤銷 (續)
在2020年1月1日之前,本集團進行了兩步量化減值測試,以確定商譽減值金額(如有)。量化減值 測試包括將每個報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果每個報告 單位的賬面價值超過其公允價值,則計入相當於商譽隱含公允價值與商譽賬面 價值之間差額的減值損失。自2020年1月1日起,本集團採用ASU 2017-04,取消了商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理 。減值測試在年終或 發生事件或情況變化時進行,該事件或環境變化通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值 。如果報告單位的公允價值超過其賬面金額 ,商譽不會受到損害,也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值 ,將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
減值審查具有很強的判斷性,涉及重大估計和假設的使用。這些估計和假設對記錄的任何減值費用的金額有重大影響 。公允價值的估計主要通過使用貼現現金流量來確定。貼現 現金流法取決於對未來銷售趨勢、市場狀況和各報告單位未來幾年的現金流的假設。未來的實際現金流可能與之前預測的大不相同。其他重要假設包括 增長率和適用於未來現金流的貼現率。
在2019年和2020年,管理層 將每個報告單位的賬面價值(包括已分配商譽)與各自的公允價值進行了比較。所有報告單位的公允價值均採用收益法進行估算。根據這項量化測試,確定所測試的每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,因此,管理層得出結論,商譽分別於2019年12月31日和2020年12月31日沒有減損。
可識別無形資產 必須根據其公允價值與商譽分開確定。特別是,在企業合併中收購的無形資產如果滿足“合同法”或“可分割性”標準 ,則應確認為獨立於商譽的資產。經濟壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。歸類為客户關係的可識別 無形資產的攤銷使用加速方法計算,而其他可識別的 無形資產的攤銷則使用直線法在無形資產的經濟壽命內計算。具有 無限期經濟壽命的無形資產不攤銷,而是按成本減去任何隨後的累計減值損失列賬。如果未攤銷的無形資產 隨後被確定為具有有限的經濟壽命,則將對其進行減值測試,然後在其預計剩餘經濟壽命內進行預期攤銷,並以與其他應攤銷的無形資產相同的方式進行會計處理。具有無限經濟壽命的無形資產每年或更頻繁地進行減值測試,如果環境中的事件或變化 表明它們可能減值。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,無形資產淨值
由成本分別為人民幣8898元的商號組成。商標名的估計使用壽命為
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(g) | 商譽和其他無形資產(續) |
使用年限的無形資產減值
當事件或環境變化顯示可識別無形資產的 賬面金額可能無法收回時,本集團會評估可識別無形資產的可回收程度 ,其使用年限可確定。本集團根據與每項資產相關的估計未貼現未來現金流量,以可確定可用 年限計量可識別無形資產的賬面金額。當預期 未來淨現金流量之和小於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值是根據各種估值技術估算的,包括估計未來現金流的貼現 值。資產減值評估要求本集團對被評估資產壽命內的未來現金流作出假設 。這些假設需要做出重大判斷,實際結果可能與假設的 和估計的金額不同。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團確認使用年限可確定的可識別 無形資產並無減值虧損。
無限期無形資產減值
如果事件或環境變化表明 未攤銷的無形資產可能減值,則至少每年或更頻繁地對該資產進行減值測試。此類減值測試是將資產的公允價值與其賬面價值進行比較,如果賬面價值超過公允價值,則確認減值 損失。不受攤銷影響的無形資產的公允價值估計採用各種貼現現金流量估值方法確定。此 流程中固有重要假設,包括對摺扣率或市場價格的估計。貼現率假設基於對各自無形資產固有風險的評估 。市場價格基於第三方(如果有的話)的潛在採購報價。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度 ,本集團確認其無限期無形資產並無減值虧損。
(h) | 其他應收賬款和其他流動資產 |
其他應收賬款和其他 流動資產主要包括借款和第三方應付金額、墊款、押金、應收利息和預付費用。 詳見附註4。
(i) | 對關聯公司的投資 |
本集團對本集團有能力施加重大影響但並無控股 權益的投資採用權益會計 法。
本集團持續檢討其對股權投資者的投資,以確定公允價值下跌至低於賬面價值的金額是否是暫時的。 本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間和嚴重程度;被投資公司的財務狀況、經營業績和前景;以及其他公司具體資料,例如被投資公司的股價 及其相應的波動性(如公開交易)、本集團持有投資的意圖和能力。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的,則股權被投資人的賬面價值將減記為公允價值。
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(j) | 長期股權投資與應收可轉換貸款 |
其他非流動資產主要 指根據計量替代法入賬的長期股權投資和應收可轉換貸款。
無 可隨時確定公允價值的股權證券
本集團於若干私人持股公司的股權證券擁有長期投資 ,而本集團對該等公司並無重大影響或控股權。作為 採用“金融工具-總體(825-10分主題):金融資產和金融負債的確認和計量 (“ASU 2016-01”)於2019年1月1日,無可隨時釐定公允價值且 不符合ASC 820,公允價值計量及披露以每股資產淨值(或其等價物)估計公允價值的權益證券,採用另一計量選擇計量及記錄,該計量選擇以成本減去減值(如有)加上或減去由符合資格的可觀察價格變動所產生的變動而估計公允價值。
於每個報告期內,本集團會考慮減值指標進行定性評估,以分別評估其各項公允價值不能輕易確定的股權證券是否已減值。 本集團認為的減值指標包括(但不限於)被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景大幅惡化 、運營現金流為負 以及營運資金短缺等令人對被投資方持續經營的能力產生重大擔憂的因素、當前經濟和市場狀況以及其他特定信息。
本集團使用貼現
現金流量法估計其權益證券於各報告日期的公允價值,但公允價值並不容易釐定
,並錄得減值
應收可轉換貸款
本集團已為應收可轉換貸款選擇 公允價值選擇權,該選擇權允許在資產或負債首次確認或出現導致該工具產生新會計基準的事件時按票據 選擇不可撤銷的公允價值選擇權。 根據公允價值選擇權入賬的可轉換貸款應收賬款按公允價值計入已實現或未實現收益 以及在綜合收益表中記錄的虧損。
2019年10月10日,集團
部分行使了其從北京車車科技有限公司應收的可轉換貸款中嵌入的轉換選擇權,並放棄了剩餘餘額的轉換權利。折算時,本集團採用相對賬面金額法記錄人民幣
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(k) | 長期資產減值 |
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查財產、廠房和設備 的減值情況。 待持有和使用的資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與該資產預計產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。 如果一項資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量,則就該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額確認減值費用 。
(l) | 保險費應付款項 |
應付保險費 是指代表保險公司收取的截至資產負債表日尚未匯出的保險費。
(m) | 庫存股 |
(n) | 所得税 |
所得税在資產負債法下計入 。遞延所得税以資產和負債的計税基準與其在綜合財務報表中報告的金額、淨營業虧損結轉和抵扣之間的暫時性差異確認,適用適用於未來年度的法定税率 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼 。
專家組送禮資產負債表中未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分,作為淨營業虧損、類似的税收虧損或税收抵免結轉的遞延税收資產的減值 ,但在報告日根據 適用司法管轄區的税法不能結轉營業淨虧損、類似的税收虧損或税收抵免結轉的情況除外,以結清因不允許支付任何額外所得税而產生的任何額外所得税。 資產負債表中未確認的税收優惠或未確認的税收優惠的一部分,作為遞延税收資產的減值 ,用於結轉淨營業虧損、類似的税收虧損或税收抵免結轉,但在報告日期根據 適用司法管轄區的税法不能支付任何額外所得税的情況除外。本集團並不打算使用遞延税項資產 為此目的,未確認的税項優惠在資產負債表中作為負債列示。
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(o) | 基於股份的薪酬 |
向員工和非員工支付的所有形式的股票支付 ,包括股票期權和股票購買計劃,都被視為與任何其他形式的薪酬一樣 在合併損益表和全面收益表中確認相關成本。本集團確認只包含服務條件的獎勵的補償成本 ,該獎勵在整個獎勵的必需服務期 內以直線為基礎有分級歸屬時間表,前提是在任何日期確認的補償成本金額必須至少等於在該日期歸屬的獎勵授予日期 價值的部分。對於既有服務條件又有績效條件的獎勵,如果每一檔都有一個獨立的 特定服務年限的績效條件,本集團將每一檔的薪酬成本確認為直線基礎上的單獨獎勵 ;如果每一檔的績效條件依賴於之前服務期間發生的活動,則本集團在每個單獨歸屬的獎勵 部分的必要服務期內以直線方式確認薪酬成本,就好像該獎勵實質上是多個對於員工 和非員工因服務條件或績效條件不滿足而被沒收的票據,不確認補償成本。
員工 股票薪酬
與員工股票期權或類似股權工具相關的薪酬成本 在授予日根據獎勵的公允價值計量,並在服務期(通常為授權期)內確認 。如果獎勵要求滿足一個或多個績效或服務 條件(或其任意組合),則如果提供了必需的服務,則確認補償成本,而如果沒有提供必需的服務,則不確認補償成本 。
非員工 基於股份的薪酬
集團很早就採用了ASU 2019-07,“薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股票薪酬會計的改進”, 預計從2019年開始。與員工股份薪酬的會計要求一致,課題718範圍內的非員工股份薪酬 按權益工具授予日的公允價值計量,本集團有義務在提供服務及獲得從該等工具獲益的權利所需的任何其他條件 滿足後發行該等權益工具。
裁決書的分類
符合下列條件之一的股票期權或類似工具 應歸類為負債,而不是權益:
● | 標的股份歸類為負債; |
● | 在 任何情況下,本集團均可被要求以轉移現金或其他資產的方式結算期權或類似票據。 |
本集團根據以股份為基礎的支付安排,根據獎勵的公允價值在每個報告日期重新計量負債 獎勵,直至 結算日為止。相應的信用記錄為以股份為基礎的負債。結算前每一期間的補償成本應 基於票據在每個報告日期的公允價值的變化(或部分變化,取決於在報告日期 提供的必要服務的百分比)。
本集團根據授予日的獎勵公允價值計量股權 獎勵,並確認歸屬期間的補償成本,相應的 抵免記為額外實收資本。
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(o) | 基於股份的薪酬(續) |
修改一項裁決
獎勵的任何條款或條件的任何更改都被視為對獎勵的任何修改。增量補償成本是指修改後的裁決的公允價值高於緊接其條款修改前的原始裁決的公允價值的 超額(如果有), 根據修改之日的公允價值和其他相關因素計算。對於既得獎勵, 集團確認在實際修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬獎勵,本集團確認 在剩餘的必需服務期內,增量補償成本與修改日期的原始獎勵的剩餘未確認補償成本之和 。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值 ,本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。
取消裁決
如果取消獎勵 時沒有同時授予(或提議授予)替換獎勵或其他有價值的對價,則應將 視為免費回購。因此,任何以前未確認的補償成本應在取消日期 立即確認。
本集團確認以股份為基礎的
薪酬開支為
(P)為員工提供更多福利計劃
根據中國法規 的規定,本集團在中國的子公司參加由省市政府 為其員工組織的各種固定供款計劃。本集團須按員工薪金、獎金及 某些津貼的百分比向該等計劃供款。根據該等計劃,本集團向員工提供若干退休金、醫療及其他福利。 本集團除上述年度供款外,並無其他重大責任支付與該等計劃相關的員工福利。 繳款在應付時記入綜合損益表和全面收益表 根據上述確定的繳款計劃的規則。
(q) | 收入確認 |
2018年1月1日,集團 採納ASC 606《與客户的合同收入》(以下簡稱ASC 606),並對截至2018年1月1日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯方法 。2018年1月1日之後報告期的業績在ASC 606中列示 ,而上期金額未根據列示期間的現行會計準則進行調整和報告。
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(q) | 收入確認(續) |
本集團與保險公司簽訂合約的收入 主要來自提供代理及理賠服務,而保險 公司根據ASC 606定義為本集團的客户。本集團按主要服務類別對其與客户簽訂的不同類型服務合同的收入進行分類 ,因為本集團認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。有關每個可報告部門披露的詳細分類收入信息,請參見附註22。
以下為本集團主要收入來源的會計政策説明 。
保險 代理服務收入
本集團取得代理收入 作為銷售代理,代表保險公司分銷各種人壽保險及財產及意外傷害保險產品 ,本集團有權根據投保人就所售相關保單支付的保費 從保險公司收取初步佣金。對於壽險代理,當投保人在原保單的續期期限內續保時,本集團也有權獲得續保佣金 ,因為該等壽險產品通常是長期產品 。
本集團已在其與保險公司的合同中將其 代表保險公司銷售保險產品的承諾確定為履約義務 。本集團已履行對保險公司的履約責任,並於保單生效時確認收入 。就人壽保險代理業務而言,某些合約包括承諾 代表保險公司向投保人提供某些售後行政服務,例如迴應投保人的查詢、促進續期過程及/或從投保人收集資料以協助保險公司 更新投保人的聯繫方式,本集團已斷定該等服務屬行政性質及非實質性, 而上述活動本身並不會導致將貨品或服務轉移至保險公司 。保單生效後不存在履約義務。
初始投放保險單
本集團於保單生效時確認代理收入相關保單保險產品 (屬短期性質,相關保費預先收取)。取消保單時,需要臨時退還 賺取的佣金。根據其過去的經驗,到目前為止,與P&C保單取消相關的後續佣金 調整是最低限度的,並在接到保險公司的通知 後確認。與取消P&C保單相關的實際佣金和手續費調整分別為截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度佣金和手續費總收入的0.2%、0.1%和0.2%。
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(q) | 收入確認(續) |
保險 代理服務收入(續)
初始投放保險單 (續)
對於人壽保險產品,在初始投保後一般有10至15天的遲疑期 ,在此期間,投保人有合法權利無條件取消生效的保單 無論原因如何。根據與客户簽訂的保險代理合同的相關條款,本集團 按月與保險公司對已售出的保單信息進行核對,其中還包括投保人在猶豫期間取消的保單。 因此,本集團根據各報告日期的後續實際數據,估計已生效但仍處於猶豫期內的政策取消情況 。投保人在猶豫期後取消有效人壽保險 並不要求本集團向保險公司退還初始佣金, 但會影響本集團對與保單續期相關的未來佣金的估計。
此外,對於人壽保險
代理,本集團可按照約定和合同規定從保險公司獲得績效獎金。一旦本集團根據各自的代理協議達到
一定的銷售量,獎金將到期。績效獎金是一種與一定銷售額相關的可變
對價形式,本集團可從中賺取佣金。本集團估計的對價金額
應用了一項限制,即來年收入不太可能大幅逆轉,並將
績效獎金作為交易價格的一部分。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團確認或有
績效獎金人民幣
續簽人壽保險保單
對於長期 壽險產品,本集團除賺取初始佣金外,還有權獲得後續續期佣金和 補償,以及代表可變因素的續期績效獎金,並視未來續訂初始保單或本集團實現業績目標而定 。
在估計本集團預期可享有的變動對價金額 時,本集團採用預期值法,評估多項 因素,包括但不限於保險公司組合、產品組合、各類產品的續期期限、續期保費費率及 佣金費率,以確定計量方法、相關投入及相關假設。本集團在確定交易價格中應包含的金額時會考慮限制因素 。
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(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(q) | 收入確認(續) |
續簽人壽保險保單 (續)
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,與變動對價相關的收入乃於已確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉時入賬,即當投保人向保險公司支付續期保費時,以及 保單因本集團未能就估計變動對價作出重大逆轉而續期, 考慮以下因素:a)本集團以現有人壽保險產品銷售現有人壽保險產品的歷史有限 因此,本集團過去在過時產品方面的經驗對續約率估計幾乎沒有預測價值;B)續期的發生 不在本集團的控制範圍內,續期費率的估計複雜且需要重大假設; 及c)意外情況持續很長一段時間。
保險 理賠調整服務收入
對於保險理賠調整 服務,在提供和完成服務時,在保險公司確認收到 調整虧損報告時,視為履行了履約義務並確認了收入。在收到保險公司收到調整報告的確認書 之前,本集團不收取任何手續費。與折扣相關的任何後續調整 到目前為止都是最低限度的,在接到保險公司的通知後將在收入中確認。
合同餘額
本集團的合同餘額 包括應收賬款和合同資產。截至2019年12月31日和2020年12月31日的應收賬款餘額均 來源於與客户簽訂的合同。詳情見注2(E)。
合同資產餘額
為人民幣
本集團沒有從 客户處預支收入確認或合同負債,因此,在 之前確認為合同負債的當期確認的收入中沒有任何預付款。
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(q) | 收入確認(續) |
實用的權宜之計和 豁免
由於攤銷期限為一年或更短時間,本集團一般在產生銷售佣金時收取 銷售佣金。由於攤銷期限不足 一年,且本集團已選擇納入ASC 606的實際權宜之計,該等成本計入銷售 及營銷費用於綜合經營及全面收益報表內。
本集團已適用ASC 606提供的 可選豁免,對於原來預期期限為一年或以下的合同,不披露截至期末尚未履行的剩餘履約義務的價值 。
增值税和附加費
本集團列報扣除税項附加費及增值税後的收入
。税金附加費總計為人民幣。
集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的增值税總額
為人民幣
(r) | 金融工具的公允價值 |
公允價值被視為 指於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量 時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮 市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。既定的公允價值層次結構要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入級別 包括:
1級 | 適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。 |
2級 | 適用於對資產或負債有可觀察到的第1級報價以外的其他投入的資產或負債,如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
3級 | 適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。 |
由於該等 金融工具的短期性質, 集團的金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、保險費應收賬款 及應收賬款、其他應收賬款、應付賬款及其他應付款項)的賬面價值與其公允價值相近。
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(r) | 金融工具的公允價值(續) |
按公允價值經常性計量
於2019年12月31日及 2020年12月31日,本集團資產及負債的公允價值計量(按公允 值在首次確認後的期間內按公允 計量)的投入資料如下。
在報告日期 使用公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 截止到十二月三十一號, 2019 | 相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
短期投資--債務擔保 |
按公允價值計量 報告日期使用 | ||||||||||||||||
描述 | 截止到十二月三十一號, 2020 | 相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
短期投資--債務擔保 |
大部分債務證券 包括對信託產品和資產管理計劃的投資,這些產品和資產管理計劃通常支付預期的固定回報率。這些投資 在經常性基礎上按公允價值記錄。本集團按公允價值計量該等投資,公允價值變動產生的未實現損益 計入資產負債表日的累計其他全面收益或虧損。由於報告日的公允價值計量以可比 投資的公允價值為基準,因此將其歸類為公允價值等級的第二級。
在非經常性基礎上按公允價值 計量
本集團以公平 價值計量若干 資產,包括公允價值不能隨時釐定的權益證券、權益法投資及無形資產,當該等資產被視為減值時,按公允 值計量。該等投資及無形資產的公允價值乃根據估值技術,利用現有最佳資料釐定 ,可能包括管理層判斷、未來業績預測 等。當投資成本超過其公允價值時,該等投資計入減值費用,而此情況被確定為非暫時性的。無形資產的減值費用在其賬面金額可能無法收回時計入。
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(r) | 金融工具的公允價值(續) |
按公允價值非經常性計量 (續)
具有無限年限的商譽(附註6)及無形 資產(附註2(G))按公允價值按非經常性基礎計量,只有在將不可觀察的輸入(如收購業務的預測財務表現、折現率 等)應用於對計量該等資產的公允價值具有重要意義的貼現現金流量估值方法確認減值時,該等資產才按公允價值入賬 (第3級)。
對關聯公司的投資 (附註7)按非經常性基礎上的公允價值計量,只有在存在非臨時性減值的情況下才按公允價值記錄。 在公開上市的關聯公司的投資的公允價值是根據其股份(一級)在記錄減值之日的市場價值確定的。
(s) | 外幣 |
本公司的本位幣為美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按年度平均匯率折算。 資產負債按結算日的匯率折算,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按當年平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整,並在合併損益表和全面收益表中顯示為其他全面收益或虧損的單獨 組成部分。本集團已選擇 人民幣(“人民幣”)作為其報告貨幣。
公司大部分子公司的本位幣為人民幣。以其他貨幣進行的交易按交易發生時的現行匯率 以人民幣記錄。以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率 折算為人民幣。匯兑損益計入綜合損益表和綜合損益表 。
(t) | 外幣風險 |
人民幣不是可自由兑換的貨幣
。國家外匯管理局由中國人民銀行管理,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策和國際經濟和政治發展變化的影響,這些變化影響了中國外匯交易系統市場的現金和現金等價物的供求,並限制了現金的
。集團總金額為人民幣
F-28
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合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(u) | 折算成美元 |
本集團的綜合財務 報表以人民幣列報。將人民幣金額折算成美元完全是為了方便境外讀者 ,按1.00美元=6.5250元人民幣的匯率計算,這是紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在2020年12月31日,也就是2020財年的最後一個工作日,在紐約市電匯人民幣的中午買入率。 紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)發佈的H.10統計數據中提出了這一點。此轉換並不意味着人民幣金額可以或可以按此匯率兑換、變現 或結算為美元。
(v) | 細分市場報告 |
截至2020年12月31日,本集團經營兩個部門:(1)保險代理部門,主要包括為個人客户提供P&C保險產品和壽險產品的代理服務 ;(2)理賠部門,包括提供承保前調查服務、理賠服務、剩餘價值處置服務、裝卸監管服務和諮詢 服務。有關營運分部的詳情,請參閲附註22。營運分部被定義為企業的組成部分 本集團的首席運營決策者在決定 如何分配資源和評估業績時,可獲得單獨的財務信息,並定期對其進行評估。
本集團幾乎所有收入 均來自中國,而所有長期資產均位於中國。
(w) | 每股收益(“EPS”)或ADS |
基本每股收益的計算方法是 將普通股股東可獲得的淨收入除以 年度普通股/ADS的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是使用普通股/ADS流通股的加權平均數進行調整,以計入以流通股為基礎的獎勵的潛在 稀釋效應,除非計算中包含的是反攤薄的。
與521計劃相關的或有發行 股票/ADS(詳見附註19(B)),須滿足521計劃規定的業績條件 。因此,這些股票不包括在基本每股收益中,直到參與者在521計劃下實現業績條件 時完全歸屬於這些股票。2020年12月,集團取消了521計劃。
(x) | 廣告費 |
廣告費用在發生時計入
。廣告費高達人民幣。
(y) | 租契 |
2016年2月,美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。本集團於2019年1月1日採納此新準則,並以生效日期作為首次應用的 日期(修訂後追溯)。本集團選擇將過渡期要求應用於生效日期 ,而不是最早的比較期初,並對採納期間的留存收益期初餘額 進行累計效果調整,且前幾個期間並未重述。採納時,本集團選擇使用ASC 842規定的過渡期間三項實際權宜之計的一攬子 ,豁免本集團重新評估租賃標識、租賃分類 以及自採納之日起與任何到期或現有合同相關的初始直接成本。然而,本集團決定不 選擇採用事後實際的權宜之計,因此維持先前根據ASC 840釐定的租賃條款。
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(y) | 租契(續) |
本集團根據營運租約租賃辦公空間、
車輛及若干設備,租期由短期(12個月以下)至
集團確定 合同開始時是否包含租賃。如果存在已識別資產,且集團有權 控制已識別資產的使用,則合同包含租賃。在每個租賃開始時,管理層確定其類別為經營性租賃或融資租賃 。對於符合經營租賃資格的租賃,本集團根據開始日期綜合資產負債表中租賃付款的現值確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。 由於並非所有租賃都有隱含利率可用,本集團使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率 來確定未來付款的現值。在租賃資產所在的經濟環境中,在類似條款和付款的抵押基礎上,增量借款利率估計接近 利率。
於2019年1月1日採納ASU
2016-02年度後,本集團選擇使用截至2019年1月1日的剩餘租約期,以估算於採納時已生效的租賃率的
適用折扣率。對於於2019年1月1日後開始的
租約的租賃負債的初步計量,本集團使用租約開始日的貼現率,並將
整個租賃期納入其中。經營租賃負債的當期到期日和長期部分在綜合資產負債表中分別歸類為當期經營租賃負債和非流動經營租賃負債。由於採用了
,集團確認了大約人民幣
ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款進行調整(如果適用)、產生的初始直接成本和租賃激勵。對於2019年及以後開始的寫字樓租賃,本集團確認租賃 和非租賃組成部分(例如公共區域維護成本),並將非租賃組成部分與租賃組成部分分開核算。 本集團的寫字樓租賃合同只有一個單獨的租賃組成部分,沒有非租賃組成部分(例如物業税或 保險)。大多數辦公空間租賃合同沒有非租賃部分。由於辦公空間租賃合同包括非租賃 組成部分,固定租賃付款通常在辦公空間租賃合同中單獨列出租賃組成部分和非租賃組成部分 。因此,本集團不會將合同中的對價分配給單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分 。
最低租賃付款 的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。本集團已作出會計政策選擇,豁免 初始年期為12個月或以下的租約,但無可能會行使的購買選擇權於 資產負債表上確認。與這些租賃相關的付款繼續在綜合收益和全面收益表中以直線方式在租賃期內確認 。
此外,本集團並無 任何關聯方租賃或轉租交易。
F-30
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(y) | 租契(續) |
本集團選擇始終如一地
解釋新冠肺炎直接產生的符合資格的當前和未來特許權,將特許權視為根據原始協議中包括的可執行權利
作出。2020年獲得的租金優惠總額為人民幣。
(z) | 累計其他綜合收益 |
本集團於綜合收益表及全面收益表中列報綜合 收益,並於連續報表中列報淨收益。
累計其他綜合 收入主要指外幣換算調整、短期投資的公允價值變動以及當期聯屬公司的其他綜合收入份額 。
(Aa) | 最近採用的會計公告 |
金融工具- 信貸損失(主題326)-2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融 工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。本指南要求按攤餘成本計量的金融資產 應按預計收取的淨額列報。它還要求可供出售的債務證券的信用損失作為一種津貼列報,而不是減少賬面金額。ASU 2016-13財年在2019年12月15日之後 開始的財年有效,並在這些財年的過渡期內有效。ASU 2016-13在美國GAAP中增加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為 當前預期信用損失(CECL)模型)。
集團於2020年1月1日採用ASU 2016-13年,
在ASU 2016-13年之後發佈的其他ASU中納入適用的修正案,採用修改-追溯的方式
,累計調整為人民幣
本集團定期評估每項投資的減值情況 。對於本集團不打算出售的投資,本公司會評估 公允價值下降是否由於信用風險惡化所致。與信用相關的減值損失,不超過公允價值低於攤餘成本基礎的金額 ,通過在合併資產負債表上計提信用損失準備確認,並在綜合經營表和全面收益表中進行相應調整。由於信用改善而導致的公允價值隨後增加的情況,通過沖銷信用損失和相應減少 信用損失準備來確認。*與信用無關的公允價值的任何下降都計入累計的其他綜合收益。本集團並無持有持續未實現虧損的投資 。
F-31
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(2) | 重要會計政策摘要(續) |
(Aa) | 最近採用的會計公告(續) |
採用ASU 2016-13的影響摘要如下:
2019年12月31日 | 過渡 調整 | 1月1日, 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
總資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
留存收益 | ( | ) |
金融工具(主題 820)-2018年,FASB發佈了ASU第2018-13號,以改變公允價值計量的披露要求,目的是提高財務報表附註的有效性。此新指南刪除並修改了主題820下的某些披露要求 。本集團於2020年1月1日採納本指引,對合並財務報表並無重大影響。
無形-商譽和其他(主題350)-2017年,FASB發佈了ASU 2017-04,通過取消 計算商譽隱含公允價值以衡量減值的假設購買價格分配的要求,簡化了隨後的商譽計量。 相反,任何商譽減值都將等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,而不是 超過商譽賬面價值的金額。此外,指導意見取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求,如果沒有通過定性測試,則執行商譽減值 測試的步驟2。本準則適用於自2019年12月15日開始的會計年度的年度或任何中期商譽減值測試。 本集團於2020年1月1日採納本指引,對合並財務報表沒有重大影響。
(Ab)最近發佈的 會計準則
尚未採用的、可能影響本集團未來合併財務報表的新會計準則摘要如下:
2019年12月,FASB 發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計。此更新中的修訂簡化了 所得税的會計核算,刪除了與期間內税收分配的增量法、某些遞延 税收負債以及計算過渡期所得税的一般方法相關的例外情況。修正案還簡化了 有關特許(或類似)税的會計、評估商譽的計税基準、合併當期 和遞延税費的分配、反映頒佈税法或税率變化對 過渡期(包括頒佈日期)年度有效税率計算的影響,以及其他較小的編纂改進。對於公共企業實體,修正案 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效。允許提前採用修訂 ,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用 。本集團將於2021年第一季度採納該指引,目前仍在評估中,但預計採納該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月,美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-10,編撰工作的改進--披露以符合美國證券交易委員會的規定。本ASU通過修改編撰以將所有披露指南包括在相應的披露章節中來提高 一致性,並通過修改和添加新標題、交叉引用其他指南以及改進或更正術語來澄清編撰中各種條款的應用 。本集團目前正在評估亞利桑那州立大學2020-10年度對其未來合併財務報表披露的影響 。
F-32
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(3) | 收購、處置和重組 |
2020年內沒有收購或 處置。
2019年出售子公司
a. | 處置廣東繁華方中投資管理有限公司。 |
2019年7月,本集團以人民幣總對價將廣東泛華方中投資管理有限公司
出售給其小股東
b. | 處置湖北繁華保險代理有限公司 |
2019年11月,集團
將湖北繁華保險代理有限公司出售給三名獨立第三方個人,總對價為人民幣
2018年出售子公司
c. | 出售INSCOM服務有限公司及INSCOM控股有限公司 |
2018年10月,集團
處置INSCOM服務有限公司,INSCOM控股有限公司及其子公司(統稱為INSCOM)轉讓給獨立的
第三方,總對價為人民幣
(4) | 其他應收款,淨額 |
其他應收款淨額包括 以下各項:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預支給工作人員(一) | ||||||||
面向創業代理人的預付款(二) | ||||||||
向第三方渠道供應商預付款(三) | ||||||||
租金押金 | ||||||||
第三方應付金額(四) | ||||||||
支付平臺到期金額 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去:對當前預期信貸損失的撥備 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款,淨額 |
(i) |
(Ii) |
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(4) | 其他應收款,淨額(續) |
(Iii) |
(Iv) |
(5) | 物業、廠房和設備 |
財產、廠房和設備, 淨值,由以下部分組成:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
建房 | ||||||||
辦公設備、傢俱和固定裝置 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,財產、 廠房和設備均未錄得減值。
(6) | 商譽 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,各分部商譽總額 和累計減值損失如下:
代理部門 | 索賠調整部分 | 總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的毛收入 | ||||||||||||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的累計減值損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2019年12月31日的淨額 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的淨額 |
本集團於資產負債表日進行年度 減值分析。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,並無在商譽中確認的減值虧損。
F-34
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(7) | 投資 在附屬公司中 |
截至2020年12月31日,本集團在權益法下的投資總額為人民幣
截至2019年12月31日和2020年12月31日的投資如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
CNFinance | ||||||||
溥儀。 | ||||||||
Teamhead汽車公司 | ||||||||
總計 |
投資CNFinance控股有限公司(“CNFinance”)
組持有
截至2020年12月31日
,由於CNFinance股價持續下跌,本集團確認非暫時性減值人民幣
投資普益公司 。
本集團持有
投資Teamhead汽車
本集團持有
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團確認其應佔聯屬公司收入的金額為人民幣
F-35
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(7) | 對附屬公司的投資(續) |
權益法被投資人財務信息彙總如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產負債表 | ||||||||
總資產 | ||||||||
總負債 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
手術結果 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
營業收入 | ||||||||||||
淨利潤 |
(8) | 租契 |
集團的辦公空間租賃支付包括固定租金支付,不包括 取決於指數或費率的任何可變租賃支付。截至2019年12月31日和2020年12月31日,沒有尚未開始的租賃。
以下 表示截至2019年12月31日和2020年12月31日的總ROU資產和相關租賃負債:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃ROU資產 | ||||||||
當期經營租賃負債 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
營業租賃負債總額 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的 加權平均租期和加權平均貼現率如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
加權平均租期: | ||||||||
經營租約 | ||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | % | % |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度租賃費用 構成如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
總計 |
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(8) | 租約(續) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,與租賃相關的補充 現金流信息如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
營業租賃的營業現金流 | ||||||||
補充非現金信息: | ||||||||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產扣除用於早期確定的使用權資產的減少額 |
租賃負債在2020年12月31日的到期日 :
最低租賃費 | ||||
人民幣 | ||||
截至12月31日的年度: | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
剩餘未貼現租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值總額 | ||||
減去:當期經營租賃負債 | ( | ) | ||
非流動經營租賃負債 |
(9) | 可變利息實體(“VIE”) |
與521計劃相關的VIE
2018年6月14日,集團
發佈公告稱,董事會通過了521股權激勵計劃(《521計劃》)。
F-37
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(9) | 可變利息實體(“VIE”)(續) |
與521計劃相關的VIE (續)
521計劃建立了一個2.8億股普通股(1,400萬股ADS)的資金池,可供參與者受益。在建立ADS資金池方面,集團擁有:
● | 於2018年6月至10月, 通過521計劃員工公司中的一家,以每ADS 29美元的價格向大勢控股有限公司(“大勢”)收購了750萬支ADS,對價 達人民幣1,465,123元。大勢是一家由主要股東控制的公司,大趨勢也是本集團的創始人之一 。集團出資購買價格的90%,其餘10%由參與者出資; |
● | 2018年8月至12月在公開市場回購了1,423,774支ADS ,平均收購價為每支ADS 25.52美元,已於2019年1月10日轉讓給泛華員工控股 有限公司; |
● | 2019年1月,以每ADS 25.52美元的價格向521計劃員工公司發行101,524,520股普通股(5,076,226 股美國存託憑證. |
截至2019年12月31日
根據521計劃, 本集團成立了三家公司,分別為繁華員工控股有限公司、Step Tall Limited及寶馬車有限公司(統稱為“521計劃員工公司”),以代表521計劃參與者持有本集團普通股。 本集團所有521計劃員工公司均為於英屬維爾京羣島成立的法人實體,唯一股東由 集團委任。每名股東要麼是一名員工,要麼是一名創始人,同時也是本集團的股東和董事。
以下是集團與521計劃相關的合同協議摘要 :
● | 貸款協議和委託購股協議 協議 |
521計劃員工公司的性質和結構是為521計劃的目的而代表參與者持有公司股份的投資工具公司。
集團全資子公司CISG控股有限公司、521計劃員工公司和每位參與者簽署了貸款協議和委託購股協議。為了實施五二一計劃,
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(9) | 可變利息實體(“VIE”)(續) |
與521計劃相關的VIE (續)
● | 承諾書 |
521家Plan Employee公司的唯一董事和唯一 股東都是代表本集團簽署授權書的重要股東和董事,或者是本集團的員工 。根據授權書,他們將無條件地遵循 集團的指示,管理521個Plan員工公司的所有活動。此外,本集團可自行決定將所有521名Plan員工公司的唯一董事及股東更換為另一指定人士。
普通股是521計劃員工公司持有的唯一重要資產。通過上述貸款協議、委託購股協議和 承諾書,本集團控制521計劃員工公司對521計劃員工公司所持股份的決策權,作為歸屬期間發放給參與者的貸款的抵押品。 鑑於本集團發放貸款的唯一實質性追索權是普通股,本集團可能因ADS價值波動而面臨521計劃員工公司的 經濟風險敞口(主要此外,如果根據利潤分配安排,業績條件 未得到滿足或部分滿足,本集團還將通過增加521計劃員工公司所持股份的價值,參與521計劃 員工公司的變動,並吸收521計劃員工公司的經濟效益。基於上述情況,本集團是 521計劃員工公司的主要受益者,並將其合併,因為集團有權指導對 521計劃員工公司的經濟業績影響最大的活動,並有義務承擔可能對其產生重大影響的521計劃員工公司的虧損,以及有權從521計劃員工公司獲得可能對521計劃員工公司產生重大影響的福利 。因此,本集團在歸屬期間擁有521計劃員工公司的可變權益 。
以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE在公司合併資產負債表中報告的截至2019年12月31日和2020年12月31日的 集團間沖銷後的資產和負債相關信息:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總資產 | ||||||||
總負債 |
VIE與 如上所述的521計劃有關,該計劃在2019年沒有任何運營或現金流活動。2020年12月,在521計劃取消 後,本集團將所有股權押金退還給參與者,這筆押金作為融資 活動的現金流出。
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(9) | 可變利息實體(“VIE”)(續) |
與521計劃相關的VIE (續)
取消521計劃
如附註19(B)所披露,
本集團於2020年12月與所有剩餘參與者訂立補充協議,以取消521計劃員工公司退還全部認購的521計劃
(10) | 其他應付款和應計費用 |
其他應付款 和應計費用的構成如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
企業及其他應繳税款 | ||||||||
僱員和代理人可退還的押金 | ||||||||
專業費用 | ||||||||
應計給第三方的費用 | ||||||||
鄂互助人互助計劃成員的貢獻 | ||||||||
其他 | ||||||||
(11) | 員工福利計劃 |
本集團位於中國 的僱員受本地實務及法規所界定的退休計劃保障,該等退休計劃實質上是界定的供款 計劃。
此外,法律規定本集團必須按適用工資的一定比例繳納醫療保險福利、失業和其他法定 福利。各地區的繳費百分比可能會有所不同,這取決於當地 政權政府的具體要求。中國政府直接負責向這些僱員支付福利。
於截至
2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團貢獻及累計人民幣
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(12) | 所得税 |
本公司是在開曼羣島註冊成立的免税公司 。根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就其收入或資本利得繳税 。此外,本公司向其股東支付任何股息時,均不徵收開曼羣島預扣税 。
本集團於中國註冊成立的附屬公司 及VIE須在中國繳納所得税。
2018年3月21日,
在香港經營的子公司的當期所得税撥備是通過適用以下現行税率計算的:
根據中國的相關法律法規,本集團的子公司英思康信息技術(深圳)有限公司(“英思康”)和深圳市華中聯合科技有限公司(“深圳華中”)被視為軟件公司,因此
自第一個盈利年度起兩年內免徵中國所得税。
根據國家財政部、海關總署、國家税務總局聯合印發的《關於進一步實施西部大開發戰略有關税收優惠政策有關問題的通知》 ,西部地區屬於鼓勵產業的企業,自2011年1月1日至2020年12月31日享受15%的企業所得税優惠,並將政策期限進一步延長至2030年12月31日。2018年9月,集團人壽保險業務控股實體--集團全資子公司泛華聯興保險銷售有限公司(“聯興”)遷至四川天府新區。聯興在2018年9月1日至2020年12月31日期間享受15%的優惠税率,因為它被歸類為中國政府鼓勵的行業中的西部鼓勵企業。 本集團的全資附屬公司西藏朱力投資有限公司(“西藏朱力”)於2018年1月1日前在中國的一個經濟開發區經批准成立,於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度享有15%的優惠税率。 西藏朱力投資有限公司(“西藏朱力”)是本集團的全資附屬公司,於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度享有15%的優惠税率。
F-41
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合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(12) | 所得税(續) |
本集團屬中國税務居民的附屬公司 須就向其非中國居民直接控股公司支付股息預扣10%的中國預扣税 ,除非該股息支付符合中國內地與 香港關於避免雙重徵税及防止逃税所得税安排(“中國-香港 DTA”)所訂的5%減税税率的資格。
自2018年7月起,本集團的其中一家全資附屬公司--友邦保險控股有限公司被香港税務局確定為香港居民企業
。香港居民證明書由香港税務局簽發,有效期至2022年12月31日止。因此,無邦保險控股有限公司符合香港居民資格,並有權享受以下減税
税率:
本集團通過在財務報表中規定最低確認門檻來計入不確定的 所得税頭寸。本集團未確認 税項優惠的負債已計入其他税項負債。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未確認税收優惠餘額由 主要來自出售子公司的收益和前幾年的某些轉讓定價安排所產生的金額組成。
未確認的 税收優惠變動情況如下:
人民幣 | ||||
截至2018年1月1日的餘額 | ||||
未確認税收優惠的變更 | ||||
税收頭寸的增加 | ||||
截至2018年12月31日的餘額 | ||||
未確認税收優惠的變更 | ||||
税收頭寸的增加 | ||||
截至2019年12月31日的餘額 | ||||
未確認税收優惠的變更 | ||||
税收頭寸的減少 | ( | ) | ||
截至2020年12月31日的餘額 |
不確定的納税狀況 與仍需接受相關税務機關審查的納税年度有關。根據任何未來審查的結果, 或由於特定司法管轄區的訴訟時效屆滿,就以前提交的納税申報表而取得的税務倉位的相關未確認 税項優惠,可能與本集團綜合財務報表中記錄為不確定税務倉位的負債 有合理的差異。此外,這些檢查的結果可能會 影響未來期間某些遞延税項資產(如淨營業虧損)的估值。本集團的政策是確認 任何未確認税項優惠(如有)的應計利息和罰金,作為所得税支出的組成部分。本集團預期 其未確認税項優惠的負債在未來十二個月內不會有任何重大增加或減少。
根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》規定,因納税人計算錯誤少繳所得税的,訴訟時效為三年。對於未明確規定的特殊情況,訴訟時效延長至五年。 但將少繳所得税100元以上列為特殊情形。在轉讓 價格相關調整的情況下,訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。於 本年度內,本集團於2020年訴訟時效屆滿時,因轉讓定價而產生的不確定税項金額達人民幣3,131元。
F-42
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合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(12) | 所得税(續) |
所得税費用 由以下各項組成:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
當期税費 | ||||||||||||
遞延税金(收入)費用 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 |
遞延所得税資產和負債的主要組成部分 如下:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業虧損結轉 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
中華人民共和國股息預扣税 | ||||||||
總計 |
本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本次
評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期限
、本集團在未使用税項屬性到期方面的經驗以及其他税務籌劃方案。
已根據更有可能的門檻為遞延税項資產設立估值免税額。本集團實現遞延税項資產的能力
取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力
。集團提供人民幣
集團總營業虧損
結轉人民幣
F-43
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(12) | 所得税(續) |
通過適用中國企業所得税税率計算的
所得税撥備之間的對賬
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
所得税前持續經營收入,附屬公司收入份額,淨額 | ||||||||||||
中華人民共和國法定税率 | % | % | % | |||||||||
法定税率所得税 | ||||||||||||
為納税目的不能扣除的費用: | ||||||||||||
-娛樂 | ||||||||||||
-其他 | ||||||||||||
免税期對給予中國子公司優惠費率的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 | ||||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||||||
股利分配的遞延所得税 | ||||||||||||
免税收入的影響* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 |
* |
在沒有免税的情況下應繳納的額外中國所得税
總額約為人民幣
如果這些實體 為中國税務方面的非居民,則從2008年1月1日之後賺取的利潤中支付給該實體的股息將被徵收預扣税 税。如果股息由中國子公司支付,預扣税將為10%,而對於由香港特別行政區税務居民直接擁有25%或以上的中國 子公司支付的股息,預扣税 將為5%。本集團的附屬公司CNInsure Holdings Limited符合香港居民資格,並有權根據公告享受5%的税率減免 [2019]截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度排名分別為第9位。
F-44
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(12) | 所得税(續) |
本集團在中國的附屬公司及VIE合計可供分配給本集團的未分配收益
約人民幣
截至
2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團提供人民幣
根據適用的會計 原則,應將可歸因於財務報告超出税基的應税暫時性差異 計入遞延税項負債,包括那些可歸因於持股50%以上的國內子公司的差額。但是,如果税法規定可以免税收回申報的投資額,並且企業預計最終會使用該方法,則不需要確認 。
(13) | 資本結構 |
在
2020年12月,公司取消了
2019年1月10日,
於2019年期間,本公司根據其於2019年12月31日前回購最多2億美元美國存託憑證的股份回購計劃,以每ADS約28.2美元的平均價回購及註銷美國存託憑證(相當於50,223,820股普通股)共2,511,191股(相當於50,223,820股普通股),相當於截至2019年12月31日已發行股份總數的4.7%,每股支付寶均價約28.2美元。 根據該計劃,本公司於2019年12月31日前回購最多2億美元的美國存託憑證,總額約為人民幣484,015元(合69,525美元)
在
2019年期間,公司發佈了
在
2018年間,公司回購了
在
2018年間,公司發佈了
F-45
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(14) | 每股淨收益 |
普通股基本淨收益和 稀釋後淨收益計算如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
基本: | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
每股普通股基本淨收入 | ||||||||||||
每ADS基本淨收入 | ||||||||||||
稀釋: | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
來自股票期權的稀釋潛在普通股的加權平均數 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
稀釋後每股普通股淨收入 | ||||||||||||
每ADS攤薄淨收入 |
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內, 參與者根據521計劃認購的股份被記錄為庫存股,不包括在每股普通股的基本和稀釋收益的計算中。此外,受521計劃約束的或有可發行股票將 從每股普通股基本收入和稀釋後每股收益中剔除,直到所有業績條件都滿足為止。
於2020年12月,本集團 取消了521計劃而沒有任何替代獎勵,因此,參與者將認購的股份退還給本集團(見附註19(B)中的 更多詳情)。返還的股票在年底前被取消。
(15) | 利潤分配 |
根據適用於中國外商投資企業的相關
中國法律法規的規定,本集團在中國的子公司和VIE必須保持不可分配儲備,其中包括於2019年12月31日和2020年12月31日的法定盈餘儲備。
本集團在中國的子公司和VIE必須保持不可分配儲備,其中包括於2019年12月31日和2020年12月31日的法定盈餘儲備。法定盈餘公積金的撥款額
必須不低於
法定盈餘公積金
用於抵銷未來虧損。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益撥款,不得
分配。法定準備金的累計繳存金額為人民幣。
F-46
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(16) | 關聯方餘額和交易記錄 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的主要關聯方 餘額,以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度交易情況如下:
(I)本集團貸出本金人民幣
筆短期貸款
本集團投資CNFinance發行的結構基金高級
個單位,本金為人民幣
於2018年及2019年,本集團其中一間附屬公司購買由網上個人對個人(“P2P”)借貸平臺提供的若干理財產品,
被視為關聯方,因為經營P2P平臺的公司的法定代表人是本集團聯合創始人兼董事胡益南先生的親屬。子公司在平臺上購買的理財產品計息
(Ii)於2018年,本集團
共回購
Master Trend由黎秋平先生實益擁有
,當時Master Trend是關聯方,因為在回購時,Master Trend是本集團的主要所有者。
Master Trend仍然有效。
Master Trend當時是關聯方,因為它是本集團的主要所有者。
Master Trend仍然持有
(17) | 承諾和或有事項 |
(I)請參閲附註8,以瞭解本集團對經營租賃項下未來最低租賃付款的 承諾。
(Ii)於二零二零年十二月三十一日 並無本集團作為一方的待決法律程序會對本集團的業務、營運業績或現金流產生重大影響。
F-47
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(18) | 信用風險集中 |
集中 風險
的客户詳細信息
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 銷售額的百分比 | 2019 | 銷售額的百分比 | 2020 | 銷售額的百分比 | |||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
華夏人壽保險股份有限公司(“華夏”) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
永旺人壽保險有限公司(“永旺”)。 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
新納泰人壽保險股份有限公司(以下簡稱“新納泰”) | % | % | ||||||||||||||||||||||
恆大人壽保險股份有限公司(“恆大”) | % | |||||||||||||||||||||||
天安人壽保險股份有限公司(“天安”) | % | % | ||||||||||||||||||||||
% | % | % |
* |
所佔客户的詳細信息
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||||||
2019 | % | 2020 | % | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
辛納泰 | % | % | ||||||||||||||
華夏 | % | % | ||||||||||||||
永旺 | % | |||||||||||||||
恆大地產 | % | |||||||||||||||
% | % |
* |
本集團對其客户進行持續的 信用評估,一般不需要應收賬款抵押品。
本集團將現金 、現金等價物和短期投資放在信用評級和質量較高的金融機構。
F-48
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(19) | 基於股份的薪酬 |
(a) | 2012年選項G |
2012年3月12日,公司
向其董事和員工授予期權(“2012期權G”),以購買最多
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,基於股份的薪酬費用為 分別就2012年期權 G確認。
截至2020年12月31日的年度,未償還期權總額的狀態變化如下:
選項數量 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 人民幣加權平均行權價 | 總內在價值人民幣 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的未償還款項 | ||||||||||||||||
練習 | — | |||||||||||||||
沒收 | — | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
截至2020年12月31日,上述所有 期權均已全部授予。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司購股權計劃行使的期權內在價值合計
為人民幣
F-49
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(19) | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | 521計劃 |
實質無追索權貸款和期權 贈款
如注9所示,521計劃旨在激勵參與者,
鑑於從員工那裏收到的對價
由實質上的無追索權貸款組成,在償還票據之前,獎勵將作為一種選擇入賬。除作為貸款抵押品的標的股份外,本集團還對參與者的個人
資產擁有合法追索權,直至貸款和利息全部清償為止。然而,本集團認為該等貸款為實質上的無追索權貸款,
由於本集團是否有能力向參與者收回足夠的資產以證明貸款的追索權性質是合理的,故該等貸款屬實質上的無追索權貸款。根據ASC 718,向參與者轉讓股權所體現的權利和義務與授予股票期權中體現的權利和義務基本相同。
因此,521計劃被計入股票期權授予中的權利和義務。
該貸款除了股份外,對員工的其他資產沒有追索權。
除股份外,521計劃中所體現的權利和義務與授予股票期權中所體現的權利和義務基本相同。本金和利息包括在“期權”的行權價格
中(因此,不確認利息收入)。實質上,521計劃下的每股股票是一種選擇權
,可以按ADS的行使價購買固定數量的股票,行使價等於認購價(即行權價)美元
可退還股權押金 將作為負債記錄,直至票據付清,到時存款餘額將轉入APIC。不可退還的押金 在收到付款後立即記錄為APIC的貸項。
F-50
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(19) | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | 521計劃(續) |
歸屬條件:
歸屬、沒收和和解條款:
參與者對股份所有權利益的權利 取決於參與者的服務成就和績效歸屬條件。 每個獎勵協議包含2019年1月1日至2023年12月31日(與貸款到期日重合)的服務條件,以及根據服務期間的累計銷售額單獨確定的績效條件。參與者必須同時達到 在貸款到期日末全部歸屬其股份的服務和業績條件,否則歸屬期末的股票增值 利潤(如有)在貸款本金和應計利息全部償還給本集團後,將由本集團全部保留或部分保留。
根據此等歸屬及 利潤分配安排,本集團可被要求以轉移現金方式結算期權或類似工具,這代表 一項非或有現金結算功能,要求將521項獎勵歸類為負債。
期權修改
2019年11月,董事和薪酬委員會董事會 批准將521計劃的結算條款從現金結算修改為ADS期權的淨股份結算 。根據經修訂授予協議,本集團將以本集團股份 結算已歸屬ADS購股權,其價值相等於結算日ADS的公允價值高於貸款本金加利息。若ADS貶值 或升值不足,無法償還貸款本息,則未償還貸款餘額(如有)將由本集團與參與方以其他方式 協商確定。此次修改導致獎勵類別從 負債更改為股權。期權授予的其他條款保持不變。
修改後的獎勵被 記為股權獎勵,從修改之日起按修改日的公允價值在剩餘的必要服務期內按直線 計算。本集團已將緊接 修訂前授出期權的公允價值與修訂授予的公允價值進行比較,修訂日期的公允價值沒有變化。因此,於修改日期 ,本集團將先前記錄為股份補償負債的金額重新分類為 股本的組成部分,並以貸方的形式計入額外實收資本。
F-51
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(19) | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | 521計劃(續) |
選項修改(續)
於2019年11月18日修訂日期 ,本集團採用Black-Scholes估值模型釐定授出期權的公允價值,這需要 輸入若干假設,包括股票期權的預期年期、股價波動性、股息率及無風險利率 。在確定期權在修改日期的公允價值時使用的假設如下:
假設 | 2019年11月18日 | |||
預期股息率(注一) | % | |||
無風險利率(附註II) | % | |||
預期波幅(注III) | % | |||
預期壽命(注四) | ||||
估值日每股普通股股價 | 美元 |
(i) | 預期股息收益率: |
預期股息率由本集團根據其過往股息政策估計 。
(Ii) | 無風險利率: |
無風險利率
是根據
(Iii) | 預期波動性: |
相關普通股 的波動率是根據本集團於估值日的日均經調整 股價的連續複合回報率的年化標準差估計的。
(Iv) | 預期壽命: |
預期壽命是521計劃的合同壽命 。
F-52
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(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(19) | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | 521計劃(續) |
截至2019年12月31日,
集團已預訂
2019年11月15日,本集團董事會批准豁免521計劃下所有參與者的第一年業績條件。 截至2019年12月31日止年度,本集團估計所有參與者的罰沒率為零。主要由於新冠肺炎的影響 以及保險業近期的發展動態,本集團估計參與者 不太可能在2020年底達到第二年的業績狀況。
在2020年12月,
在截至2020年12月31日的一年中,521計劃下所有未償還期權的狀態變化如下:
選項數量 | 加權平均行權價(美元) | 加權平均剩餘合同期限 (年) | 聚合內在價值 人民幣 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日的未償還債務 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | — | |||||||||||||||
取消 | ( |
) | — | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | — |
截至2019年12月31日止年度,本集團確認人民幣
F-53
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合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(20) | 庫存股 |
正如附註19(B)所披露的
,本集團取消了521計劃,在該計劃上,所有相關認購股份全部作為庫存股呈交
2019年,共計
2018年內,共
(21) | 受限淨資產 |
相關的中國成文法
及法規準許本集團的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息
。由於該等中國法律及法規,本集團的中國附屬公司
以股息、貸款或墊款形式轉讓其部分淨資產的能力受到限制。截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日,本公司限制淨資產為人民幣
(22) | 細分市場報告 |
截至2020年12月31日,
集團運營
下表顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度本集團按業務分類的營運情況。其他包括未分配給應報告部門和公司相關項目的收入和費用 。
F-54
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合併財務報表附註
(除共享和每個 共享數據外,以千為單位)
(22) | 分部報告(續) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
代理處 | ||||||||||||||||
理賠調整 | ||||||||||||||||
總淨收入 | ||||||||||||||||
運營成本和費用 | ||||||||||||||||
代理處 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
理賠調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業收入(虧損) | ||||||||||||||||
代理處 | ||||||||||||||||
理賠調整 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業收入 |
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
細分資產 | ||||||||||||
代理處 | ||||||||||||
理賠調整 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總資產 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止三年,本集團幾乎所有 收入均來自中國。本集團大部分可識別 資產位於中國。因此,沒有呈現地理區段。
(23) | 後續事件 |
2021年3月22日,集團董事會宣佈季度股息為美元
二零二一年三月二十二號,
F-55
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附表1-公司的簡要財務信息
資產負債表
(以千為單位,不包括共享和每個 共享數據)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產: | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
子公司和關聯公司的其他應收賬款和應付款項 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
對子公司的投資 | ||||||||||||
對附屬公司的投資 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益: | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
其他應付款和應計費用 | ||||||||||||
應付附屬公司的款項 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
普通股(授權股份: | ||||||||||||
庫存股 | ( | ) | ||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總股本 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
F-56
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附表 1-公司的簡明財務信息-(續)
損益表和全面收益表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售費用 | ( | ) | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
子公司和關聯公司收益中的權益 | ||||||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | ||||||||||||||||
其他綜合(虧損)收入: | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
可供出售投資的未實現淨收益 | ||||||||||||||||
關聯方其他綜合損益份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
公司股東應佔綜合收益 |
F-57
繁華股份有限公司
附表 1-公司的簡明財務信息-(續)
現金流量表
(以千計)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: | ||||||||||||||||
子公司和關聯公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
與股票期權相關的薪酬費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營活動淨額 現金(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流(用於) | ||||||||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
對子公司和附屬公司的投資發生變化 | ( | ) | ||||||||||||||
向子公司和關聯公司墊付的款項 | ||||||||||||||||
出售短期投資所得收益 | ||||||||||||||||
投資活動產生的淨現金 | ||||||||||||||||
融資活動產生(用於)的現金流: | ||||||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||||||
僱員和受贈人認購的收益 | ||||||||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從公開市場回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
償還521計劃參與者的認購款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
從股東手中回購普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
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繁華股份有限公司
附表1的註釋
(以千計,除了股票)
附表
1是根據S-X法規第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求提供的,該條要求提供簡明的財務
信息,説明母公司截至同一日期的財務狀況、現金流和經營業績,以及當合並子公司和
未合併子公司(包括可變利益實體)的受限淨資產合計超過時,已提交經審計合併財務報表的相同
期間的財務狀況、現金流和經營業績的簡明財務信息
截至2020年12月31日
,人民幣
於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度內,本集團各附屬公司於 2018、2019年及2020年並無向本公司派發股息。
截至2020年12月31日 ,除在 綜合財務報表(如有)中單獨披露的事項外,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備以及可贖回股份或擔保的強制性股息或 贖回要求。
製備基礎
本公司的 簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法核算其附屬公司的投資。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被壓縮 或省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表 應與本集團截至2019年和2020年12月31日的綜合財務報表附註以及截至2018年、2019年和2020年的年度的附註一併閲讀。
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