千真萬確0000070487Xbrli：共享Iso4217：美元00000704872020-12-312020-12-3100000704872020-06-3000000704872021-04-21

 

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

(第1號修正案)

 

     

或

 

佣金檔案編號001-35929

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)款登記的證券：

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是的，☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒：No☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是*☒：No☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告☒的註冊會計師事務所進行的。

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐*

 

註冊人的非關聯公司在2020年6月30日持有的普通股總市值：$653,540,609.

 

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

 

 

沒有。

 

 

目錄

 

 

 

 

 

根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條，現對原申請文件的封面和第三部分第10至14項進行修訂和重述。此外，根據《交易法》第12b-15和13a-14條的規定，我們修改了第四部分第15項，納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定由我們的首席執行官和首席財務官出具的當前日期的證書。由於本修正案沒有包括新的財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此忽略了證明中的第3、4和5段。同樣，由於本修正案沒有包括財務報表，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證被省略。

 

本修正案不會修改、修改或以其他方式更新原始申請中包含的任何其他披露內容。此外，本修正案不反映在提交原始申請之後可能發生的事件。因此，本修正案應與最初提交的文件以及我們在最初提交給證券交易委員會後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

 

 

 

 

我們的董事

 

以下是關於我們董事會成員的一些情況。

 

現年66歲的邁克爾·D·海斯(Michael D.Hays)自1981年創立該公司以來，一直擔任首席執行官和董事。他還曾於1981年10月至2004年、2008年7月至2011年7月、2020年10月至今擔任本公司副總裁。在創立該公司之前，Hays先生曾擔任SRI研究中心公司(N/K/a The Gallup Organization)副總裁和董事長達七年之久。*Hays先生作為本公司創始人的背景，以及他作為首席執行官和董事的長期而成功的任期，導致了他應該擔任本公司董事的結論。

 

約翰·N·努內利現年68歲，自1997年12月以來一直擔任該公司的董事。努內利先生是麥克森公司(McKesson Corporation)的退休集團總裁，該公司是藥品分銷和醫療保健信息技術領域的領先者。在他28年的McKesson職業生涯中，Nunnelly先生擔任過各種其他職位，包括戰略規劃和業務發展副總裁、Amherst產品集團副總裁兼總經理以及銷售決策支持副總裁。這些職責包括領導幾個業務部門，包括一個年收入超過3.6億美元的部門。此外，他還參與管理了多起併購交易。Nunnelly先生還擔任馬薩諸塞大學護理學院的兼職教授，就與醫療保健信息技術有關的問題向學生和教職員工提供建議。由於這些經驗以及Nunnelly先生作為醫療保健信息技術領域的專業和教育工作者的專業知識，得出結論認為他應該擔任本公司的董事。

 

現年74歲的唐納德·M·貝裏克(Donald M.Berwick)自2015年10月以來一直擔任該公司的董事。-Berwick博士是醫療保健改善研究所的前總裁兼首席執行官，他與人共同創立並領導了近20年，現在擔任該研究所的榮譽校長和高級研究員，目前還是哈佛醫學院醫療保健政策系的講師。2010年7月至2011年12月，貝裏克博士作為巴拉克·奧巴馬總統任命的官員擔任醫療保險和醫療補助服務中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的管理員。貝裏克博士曾在哈佛醫學院和哈佛公共衞生學院任教(1974年至2010年)。他還擔任美國預防服務特別工作組副主席(1990年至1995年)、美國醫院協會董事會首任“獨立成員”(1996年至1999年)以及醫療研究和質量機構全國諮詢委員會主席(1995年至1999年)。貝裏克博士作為醫療保健領域的專業人士、管理人員、講師和教育家的專長導致了他應該擔任該公司董事的結論。

 

 

 

 

66歲的喬安·M·馬丁(Joann M.Martin)自2001年6月以來一直擔任該公司的董事。Martin女士是ameritas Mutual Holding Company、ameritas Holding Company和ameritas Life Insurance Corp.(“ameritas”)的董事會副主席。馬丁女士於2005年7月當選為保險和金融服務公司ameritas的總裁兼首席執行官，並擔任董事長兼首席執行官至2020年1月。2003年4月至2005年7月，她擔任ameritas公司總裁兼首席運營官。在此之前，馬丁女士曾擔任ameritas公司高級副總裁兼首席財務官五年多。2009年4月，Martin女士當選為ameritas Holding Company和ameritas Mutual Holding Company(前身為Unifi Mutual Holding Company)的首席執行官(之前擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官超過五年)，並擔任ameritas Mutual Holding Company的首席執行官直至2020年1月。在2020年1月從首席執行官職位退休之前，Martin女士自1988年以來一直擔任ameritas和/或其附屬公司的管理人員。馬丁女士自2020年3月以來一直擔任Nelnet公司(紐約證券交易所代碼：NNI)的董事，該公司是一家多元化的教育服務、技術解決方案、電信和資產管理公司，目前是Nelnet公司審計委員會的成員。馬丁女士的財務背景是註冊會計師，也是一家相互保險控股公司的前首席財務官和首席執行官，加上她過去在堪薩斯城聯邦儲備銀行奧馬哈分行和其他組織擔任董事的領導經驗，得出了她應該擔任該公司董事的結論。

 

我們的行政官員

 

以下是關於我們現任高管的某些信息(我們的首席執行官和總裁海斯先生除外，有關他的信息在上文的我們的董事).

 

凱文·R·卡拉斯(Kevin R.Karas)現年63歲，自2011年9月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，自2010年12月加入我們以來一直擔任高級副總裁。2005年至2010年，他擔任全國性零售攝影公司Lifetouch Portrait Studios，Inc.的財務副總裁；2000年至2005年，他還擔任汽車碰撞修理特許經營企業CARSTAR，Inc.的首席財務官；1993年至2000年，擔任矯形和假肢服務提供商Rehab Designs of America，Inc.的首席財務官；以及供應商NovaCare，Inc.的地區財務副總裁兼運營副總裁。

 

現年62歲的喬娜·S·拉施(Jona S.Raasch)從1988年到2011年以及從2014年到現在一直擔任我們的首席運營官。自2006年5月以來，她還一直擔任我們運營部門之一的治理研究所的首席執行官。

 

56歲的海倫·L·赫迪(Helen L.Hrdy)自2020年1月以來一直擔任我們的首席增長官。在此之前，Hrdy女士於2012年1月至2020年1月擔任我們負責客户成功的高級副總裁。在此之前，自2000年以來，赫迪女士在該公司擔任過多個職責日益增加的職位。

 

我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的任何高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的任何高管被選為或將被選為高級管理人員。

 

 

董事會委員會

 

董事會在2020年舉行了11次會議。所有在2020年擔任董事的人士在2020年期間至少出席了75%的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。

 

董事會設有常設審計委員會、薪酬和人才委員會、提名委員會和戰略規劃委員會。這些委員會中的每一個都有董事會通過的正式書面章程中規定的職責。我們在我們的網站上免費提供這些章程的副本，網址是：www.nrchealth.com/our-purpose/investor-relations/corporate-governance/.我們不會將我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息作為本報告的一部分，也不會通過引用將該等信息納入本報告。

 

審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督職責，監督管理層和董事會建立的財務、會計、法律合規和道德的內部控制系統；我們的會計和財務報告程序；以及對我們財務報表的審計。審計委員會目前由JoAnn M.Martin(主席)、John N.Nunnelly和Donald M.Berwick組成，他們中的每一位都符合納斯達克證券市場和證券交易委員會審計委員會成員的獨立性標準。董事會認定，喬安·M·馬丁有資格成為證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”，因為她具備總裁、首席財務官和註冊會計師等方面的教育和經驗。審計委員會在2020年召開了五次會議。

 

薪酬和人才委員會決定我們高管的薪酬計劃，審查管理層關於支付給其他關鍵人員的薪酬的建議，並管理我們的基於股權的薪酬計劃。薪酬和人才委員會目前由Donald M.Berwick(主席)、JoAnn M.Martin和John N.Nunnelly組成，他們中的每一位都符合納斯達克股票市場和證券交易委員會薪酬委員會成員的獨立標準。薪酬和人才委員會在2020年召開了兩次會議。薪酬和人才委員會或我們的管理層會不時聘請全國公認的薪酬顧問來幫助我們審查薪酬和福利計劃，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計問題、市場趨勢和技術考慮因素。然而，薪酬和人才委員會沒有使用這一信息來確定我們2020年高管的薪酬.

 

提名委員會目前由唐納德·M·貝裏克(主席)和約翰·N·努內利組成，他們中的每一位都符合納斯達克證券市場提名委員會成員的獨立性標準。提名委員會的主要職能是：(1)推薦董事會挑選的人選作為董事選舉的被提名人；(2)推薦當選人選以填補董事會的任何空缺。提名委員會在2020年舉行了三次會議。

 

戰略規劃委員會協助董事會審查並在必要時修改我們的戰略計劃，審查行業趨勢及其對我們的影響(如果有的話)，並評估我們的產品、服務和產品組合在滿足我們所服務的市場需求方面的可行性。約翰·努內利(主席)、唐納德·M·貝裏克和喬安·M·馬丁是戰略規劃委員會的現任成員。戰略規劃委員會在2020年沒有召開任何會議。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的任何所有者向證券交易委員會提交關於他們對我們普通股所有權的報告。僅根據個別董事和高管向我們提供的信息，我們認為，在截至2020年12月31日的財政年度內，我們的所有董事、高管和持有超過10%的普通股的所有者都遵守了第16條(A)的備案要求，但(I)我們的前總裁史蒂文·傑克遜(Steven Jackson)報告股票在歸屬限制性股票時被沒收的表格4和(Ii)海斯先生(Hays)報告他從家族信託基金收購股票的表格4沒有及時提交。

 

行為準則和道德規範

 

我們已經通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官以及其他履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.nrchealth.com上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，任何向我們的祕書索要的股東都可以免費獲得這些商業行為和道德準則的印刷本。我們打算在我們的網站www.nrchealth.com上張貼這些信息，以滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免商業行為和道德準則的披露要求。我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。

 

 

 

2020年董事薪酬

 

擔任本公司高級管理人員的董事不會因擔任董事會或委員會成員而獲得報酬。除本公司執行董事外，首席董事每年收取75,000美元的固定費用，其他董事每人每年收取50,000美元的固定費用。董事還可報銷與出席董事會及其委員會會議相關的自付費用。馬丁女士於2007年至2012年5月擔任我們的首席董事，努內利先生自2012年5月起擔任我們的首席董事。

 

根據經修訂的美國國家研究公司2004年非僱員董事股票計劃(“董事計劃”)，每位非本公司聯營公司(即僱員)的董事也可於每年股東周年大會當日獲授購買本公司普通股的選擇權。在2020年1月1日至2020年12月31日期間，每名不是本公司聯繫人的繼續任職的董事都收到了購買我們普通股的期權，目標授予日期公允價值約為100,000美元，四捨五入為最接近的全部股票，並根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題718”)計算。 或繼任者規則，在我們2020年年度股東大會的日期。授予這些期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值，並計劃在緊接年會的前一天授予。

 

下表列出了我們每位董事在2020年內獲得的薪酬信息：

 

 

¹ 代表年內授予期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。請參閲原始申報文件中包括的我們的合併財務報表的附註9，以討論基於股份的薪酬估值中所做的假設。截至2020年12月31日，每位董事尚未獲得的期權獎勵如下：貝裏克博士--14,000個期權；馬丁--60,440個期權；莫里--50,000個期權；努內利先生--49,675個期權。

²莫瑞的董事任期已於2020年5月18日屆滿，她沒有競選連任。

 

 

薪酬問題探討與分析

 

下面的討論和分析涉及到彙總薪酬表中被點名的個人的薪酬，這一組我們稱為“被點名的高管”。在本討論中，術語“我們”、“我們”、“我們”或類似術語指的是本公司。

 

高管薪酬理念綜述

 

我們薪酬計劃的主要特點包括：

 

 

我們認識到在制定和管理我們的高管薪酬和福利計劃時保持合理原則的重要性。具體地説，我們設計高管薪酬和福利計劃以推進以下核心原則：

 

 

 

 

我們相信，專注於這些原則將使我們受益，並最終有利於我們的股東，確保我們能夠吸引和留住致力於我們長期成功的高素質高管。

 

薪酬與人才委員會的作用

 

董事會委任薪酬及人才委員會(“委員會”)，該委員會完全由“1934年證券交易法”所指的“非僱員董事”組成。以下人士為委員會成員：

 

 

 

 

 

委員會負責履行董事會關於我們薪酬政策、計劃和計劃的所有重要方面的責任，因此委員會決定我們高管的薪酬計劃或建議董事會全體批准這些計劃。委員會還審查管理層關於支付給其他關鍵人員的薪酬的建議，並管理我們的基於股權的薪酬計劃。委員會定期審查和確定我們的薪酬和福利計劃，以確保高管薪酬和福利計劃與我們的薪酬理念一致。委員會有權根據其章程履行上述職責，並可將這種權力下放給委員會的小組委員會。委員會或管理層不時聘請全國認可的薪酬顧問對高管薪酬水平和做法進行基準研究。過去，這些市場信息曾被用來幫助提供信息和制定決策，但過去(現在也是)既不是薪酬決策的唯一決定因素，也不是決定性因素。

 

當我們的委員會建議，我們的董事會批准了我們被任命的高管2020年的薪酬時，我們最近一次對我們的薪酬和福利計劃的審查是在2015年底，當時我們的委員會在確定2016年的薪酬之前，聘請怡安·休伊特(Aon Hewitt)對我們的計劃進行審查。在確定2020年我們任命的高管的薪酬水平時，我們的委員會沒有聘請怡安休伊特或任何其他薪酬顧問就高管薪酬提供建議。

 

委員會為除行政總裁外的行政人員釐定薪酬的其中一個目的，是把底薪訂在能夠吸引和挽留高資歷人士的水平。委員會在釐定行政總裁基本工資時的考慮因素如下。對於首席執行官以外的高管，我們在確定基本工資水平時，也會考慮個人表現、責任水平、技能和經驗，以及高管之間的內部比較。

 

該委員會管理我們的年度現金激勵計劃和長期股權激勵計劃，並批准根據該計劃和計劃作出的所有獎勵。對於年度和長期獎勵，委員會在作出補償決定和建議時，會考慮內部比較和其他現有的補償獎勵或安排。在決策過程中，委員會接受並考慮我們的首席執行官就所有其他高級管理人員的高管薪酬計劃提出的建議。委員會在為高管提供長期激勵的決策過程中，會考慮相關因素，包括我們的業績和相對股東回報，以及過去幾年給予高管的獎勵。該委員會在評估高管業績的同時，就未來基本工資、年度獎勵和長期獎勵的一般方案調整作出決定。調整通常在每年的1月份生效。

 

為實現上述目標，委員會採取了以下步驟確定我們任命的執行幹事2020年的薪酬水平：

 

 

 

 

2020年薪酬投票發言權

 

2020年5月(在本薪酬討論與分析中描述的2020年高管薪酬行動發生後)，我們在年度股東大會上就我們任命的高管的薪酬進行了年度顧問股東投票，並根據董事會的建議，我們的股東以超過99%的贊成票批准了我們的高管薪酬。與股東的強烈贊成票一致，我們沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何實質性的改變。

 

 

總補償

 

我們打算繼續我們的戰略，通過以現金和股權獎勵的形式強調基於績效的激勵性薪酬的計劃來補償我們的高管。為此，我們構建了高管總薪酬結構，以確保在關注我們的長期業績和短期業績之間取得適當的平衡。我們相信，2020年支付或授予高管的總薪酬與我們的財務業績以及我們每位高管的個人業績一致。我們還認為，這一總賠償額總體上是合理的，與我們上述的賠償理念是一致的。

 

CEO薪酬

 

委員會每年審查我們首席執行官邁克爾·D·海斯的工資和總薪酬水平。儘管海斯的薪資和整體薪酬遠低於支付給可比公司首席執行長的中值水平，但他要求他的基本工資和目標整體薪酬保持不變。自2005年以來，委員會就沒有提出過增加他的工資或整體薪酬的建議。

 

補償要素

 

 

委員會的目標是確定與業績獎勵相一致的基本工資，以繼續吸引和留住最優秀的人才(海斯先生的薪金除外，如上所述)。我們歷來試圖儘量減少基本工資的增長，以便在我們無法實現激勵薪酬計劃下的財務增長目標的情況下，限制高管薪酬支出。

 

按照這一做法，委員會在2020年維持海斯先生、卡拉斯先生、拉什女士和傑克遜先生的基本工資不變，維持自2016年以來的薪金水平。就Hays先生而言，這一決定是基於他如上所述的要求，即不增加他的工資。至於其他獲提名的行政人員，我們的決定是基於我們的表現，以及相信該等獲提名的行政人員的薪酬水平合適，以留住他們的才華。由於被提拔為首席增長官，赫迪在2020年獲得加薪。

 

支付給我們指定的高級管理人員的基本工資是他們總薪酬的以下百分比(根據薪酬彙總表的目的計算)。

 

 

 

根據我們的激勵薪酬計劃，我們的高管有資格獲得年度現金獎勵。請注意，雖然我們在本討論中可能會將年度現金獎勵稱為獎金，但根據美國證券交易委員會的規定，獎勵金額將在“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的“薪酬摘要表”中報告。

 

 

我們打算讓我們的激勵性薪酬計劃提供一種激勵，以達到並超過我們的財務目標，並促進更高水平的業績。在我們薪酬理念和文化的整體背景下，該計劃：

 

 

 

 

 

根據我們的激勵性薪酬計劃，委員會在每年年初為我們任命的高管建立績效衡量標準。對於2020年，委員會使用我們的總收入和淨收入作為業績衡量標準，因為委員會認為這些是我們為股東提供價值的能力的關鍵衡量標準，我們被任命的高管對此負有主要責任。委員會在確定獎金支出時，對這兩項業績衡量標準進行了同等加權。該委員會構建了激勵性薪酬計劃，以便我們任命的高管將根據2020年總收入和淨收入比2019年增長的百分比獲得獎金，從這種增長的“1美元”開始。與過去幾年一樣，委員會為我們任命的高管制定了激勵性薪酬計劃，要求任何支出都必須代表收入或淨收入增長的業績。

 

委員會制定了激勵性薪酬計劃，允許為收入和淨收入的任何增長賺取支出，因為它相信，提供激勵以實現這些措施的增長將在2020年為高管提供有效的激勵。委員會確定，獎勵薪酬方案下的獎金應等於以下數(最高不得超過基本工資的200%)：執行幹事基本工資的乘積(一)乘以總收入同比增長的百分比(如果有)乘以總淨收入同比增長的百分比(二)乘以2.5。

 

在確定上述被點名高管的潛在獎金金額時，委員會得出的結論是，通過這些公式確定的他們的獎金可能會產生與我們過去將年度目標支出設定為基本工資的50%的做法一致的結果，並將繼續提供與我們的年度獎勵目標一致的有競爭力的薪酬。

 

下表顯示了我們任命的高管2020年的實際收入，以及這些金額在他們的總薪酬中所佔的百分比(根據薪酬彙總表計算)。

 

 

 

 

 

我們目前股權計劃的總體目的是促進我們長期戰略目標的實現，提升股東價值。委員會可能會不時批准酌情獎勵，但我們一般在以下情況下批准基於股權的獎勵：

 

 

 

購買普通股的期權通常以每股普通股公平市值的100%的每股行權價授予，但受授予日期權的限制。期權的價值將取決於普通股的未來市場價值，我們相信這有助於使我們主要管理人員的經濟利益與我們股東的利益保持一致。為鼓勵我們的主要管理人員繼續受僱於我們，當我們根據2006年股權激勵計劃向高管授予限制性股票時，我們通常對授予施加5年的限制期，根據這一限制期，期權在授予日五週年之前不會完全歸屬並可行使。

 

在確定2020年的股權激勵獎勵時，委員會的結論是，將我們任命的高管的年度股權獎勵設定在授予日期目標公允價值約為他們各自當時基本工資的50%，將提供與我們的股權獎勵目標一致的有競爭力的薪酬。 委員會一般授予股票期權，在1月第一週的某個日期生效。因此，從2020年1月3日起，委員會向我們任命的每一位高管授予了選擇權。為了確定授予日期目標公允價值大約等於高管基本工資的50%的期權股票數量，委員會將當前基本工資的50%除以最近的普通股收盤價，以確定相當於當前基本工資50%的股票數量。然後將股票數量乘以三倍，以確定將授予的期權股票數量。授予我們指定的高管的期權數量顯示在基於計劃的獎勵表中。

 

2020年，我們任命的高管沒有獲得基於業績的股權獎勵。然而，我們的委員會未來可能會考慮以實現各種業績目標為條件的獎勵，包括股本回報率、股東增值、運營收益、淨收益、每股淨收益、普通股市場價格和/或總股東回報。

 

 

為了幫助我們的員工為退休做好財務準備，我們為所有21歲以上的員工(包括我們的高管)維持401(K)計劃。根據401(K)計劃，我們將員工貢獻的前6%薪酬中的25%與美國國税局(IRS)允許的限制相匹配。我們還為我們所有的受薪員工維持團體人壽、健康、牙科和視力保險計劃，我們指定的高管有資格在與所有其他合格員工相同的基礎上參加這些計劃。在2020年間，我們還向員工提供了在家工作津貼，以進一步支持新冠肺炎的遠程工作。

 

 

我們沒有與我們的任何高管簽訂僱傭、留用、遣散費、控制權變更或類似協議。雖然我們根據我們的長期股權獎勵計劃與我們的高管和其他參與者簽訂獎勵協議，但這些協議和計劃並沒有規定在控制權變更或終止時加快歸屬或其他利益。

 

 

2020年薪酬彙總表

 

以下是有關以下高管賺取、支付或獎勵的薪酬的信息：首席執行官兼總裁Michael D.Hays；高級副總裁財務總監、首席財務官、財務主管兼祕書Kevin R.Karas；首席運營官Jona S.Raasch；首席增長官Helen L.Hrdy以及前總裁Steven D.Jackson。根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第3b-7條的定義，我們沒有其他高管，他們的總薪酬在2020年超過10萬美元。這些被任命的執行幹事的確定是根據個人2020年的總薪酬確定的，如下文“薪酬彙總表”所述，但不包括報告為遞延薪酬高於市場收益和養卹金福利應計精算增長的金額。

 

下表列出了我們提名的高管在2020、2019年和2018年的情況：(1)年內獲得的基本工資的美元價值；(2)年內授予的股票和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題718”)計算；(3)根據非股權激勵計劃授予的獎勵，服務收入的美元價值；(4)本年度根據非股權激勵計劃授予的所有其他薪酬(五)當年薪酬總額的美元價值。

 

 

 

 

 

2020年以計劃為基礎的獎勵授予情況

 

我們維持2006年股權激勵計劃和2001年股權激勵計劃，根據這兩項計劃，我們可以向我們的高管發放獎金。下表列出了有關2020年向被任命的執行幹事頒發的所有此類獎勵計劃的信息。

 

 

 

 

截至2020年12月31日的未償還股權獎勵

 

下表列出了被任命的高管在2020年12月31日持有的未償還期權獎勵的信息，包括每項股票期權的可行使部分和不可行使部分的股票數量、每項未行使期權的行使價格和到期日。

 

 

 

 

2020年期權行權和股票歸屬

 

 

 

 

薪酬政策和做法的風險評估

 

董事會依賴委員會處理我們在賠償方面面臨的風險，並向董事會全體成員適當報告這些風險。作為對薪酬和福利計劃定期審查的一部分，委員會評估了我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險，並考慮了防止過度冒險的激勵措施。根據最近的審查，委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法為其聯營公司帶來的風險合理地不太可能對我們產生重大不利影響。

 

薪酬委員會報告

 

委員會已與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，向董事會建議將薪酬討論及分析納入本公司年報。

 

唐納德·M·貝裏克(Donald M.Berwick)，主席

喬安·M·馬丁(Joann M.Martin)

約翰·N·努納利

 

 

CEO薪酬比率

 

根據1934年“證券交易法”頒佈的S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下有關我們的聯營公司(即員工)的年總薪酬中值與我們的首席執行官Michael D.Hays的年總薪酬的比率的信息。截至2020年12月31日的年度：

 

 

 

 

就本披露而言，在SEC法規允許的情況下，我們使用與我們2020年委託書中相同的中位數員工，因為我們的員工人數或員工薪酬安排在2020年期間沒有變化，我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。我們通過檢查我們在2019年12月1日僱用的所有個人(不包括Hays先生)2019年的總現金薪酬(即基本工資加上現金獎金和/或佣金)來確定中位數，無論是全職、兼職還是季節性的。在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則允許的情況下，我們對2019年1月1日之後聘用的所有永久員工的現金薪酬總額進行了年化。為了計算以美元以外的貨幣支付的任何員工的現金薪酬總額，我們隨後應用了2019年12月1日生效的適用外幣匯率，將該員工的現金薪酬總額折算成美元。

 

就本披露而言，為了計算我們的中位數員工2020年的總薪酬，我們將2020年的中位數員工薪酬的所有元素加在一起，方法與我們在彙總薪酬表中計算我們被任命的高管的年度總薪酬的方式相同。為了計算海斯先生的年度總薪酬，我們使用了2020年薪酬摘要表“總薪酬”一欄中報告的金額。為了計算我們的比率，我們將海斯先生的年度總薪酬除以我們的中位數同事的年總薪酬。

 

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

 

2020年，芭芭拉·莫里(Barbara Mowry)、馬丁、努內利和貝裏克曾在薪酬和人才委員會任職。該等人士於2020年或截至本報告日期的任何時間均不是本公司的高級職員或僱員，亦非本公司的前高級職員。2020年，我們從ameritas公司為我們的某些同事購買了牙科和視力保險，馬丁女士在2020年擔任這家公司的董事長和首席執行官，交易金額約為24.8萬美元。與關聯人的交易否則，在2020年，我們的薪酬和人才委員會沒有任何成員與我們有任何關係或交易，需要根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)S-K條例第404項在本報告題為的部分中作為“關聯人交易”進行披露，否則，我們的薪酬和人才委員會沒有任何成員與我們有任何關係或交易需要披露為“關聯人交易”。與關聯人的交易.

 

 

於2020年內，本公司並無任何高管擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)成員，而該實體的一名高管曾擔任我們的薪酬及人才委員會成員。此外，於2020年內，本公司並無任何高管擔任另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，而該實體的一名高管曾擔任本公司董事會或薪酬及人才委員會的成員。

 

 

主要股東

 

下表列出了截至2021年4月21日普通股的實益擁有權的某些信息，包括：(1)每位董事；(2)概要報酬表中點名的每位高管；(3)所有董事和高管作為一個整體；(4)公司已知的持有普通股5%以上的實益所有者的每個人或實體。除腳註另有説明外，以下所列各持有人對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。截至2021年4月21日，已發行普通股約25,439,013股。

 

 

*表示低於1%。

 

 

 

 

 

下表列出了截至2020年12月31日公司股權證券被授權發行的補償計劃的相關信息。

 

 

 

 

與關聯人的交易

 

除本節另有披露外，吾等於二零二零年並無任何關連人士交易，而吾等亦無參與任何關連人士直接或間接擁有重大利益之交易。我們的董事會已經通過了關於關聯人交易的書面政策和程序。就這些政策和程序而言：

 

 

 

我們的每一位高管、董事或董事提名人都必須向審計委員會披露與相關人士交易有關的某些信息，以供審計委員會審查、批准或批准。於關連人士交易完成前(如有可能)或在可行範圍內儘快向審核委員會披露，但無論如何須於行政人員、董事或董事提名人知悉該關連人士交易後在切實可行範圍內儘快進行。核數委員會決定是否批准或批准一項關連人士交易，乃根據核數委員會認定完成交易不違反或不違反吾等的最佳利益而作出。任何關聯人交易都必須向全體董事會披露。

 

直到2020年1月，馬丁女士一直擔任ameritas公司的董事長兼首席執行官，並繼續在ameritas公司及其某些附屬公司的董事會任職。我們由一家獨立的保險經紀人對我們基於保險的員工福利及其相關成本進行定期評估。2007年，我們開始從ameritas為某些員工購買牙科保險，2009年，我們也開始從ameritas為某些員工購買視力保險。該等收購以公平交易方式進行，並經審計委員會根據我們的關連人士交易政策及程序批准，於2020年的總價值約為248,000美元。

 

2017年，我們收購了特拉華州一傢俬人持股公司PracticingOptimence.com，Inc.的可轉換優先股的成本法投資。作為投資的一部分，我們有權任命一名成員進入PX董事會。在投資之前，我們與PX簽訂了一項協議，根據該協議，我們擔任PX服務的經銷商(“PX經銷商協議”)。2020年，我們從PX經銷商協議中獲得的總收入約為29.4萬美元。該等交易均按我們的關連人士交易政策及程序進行，並獲審計委員會批准。

 

 

芭芭拉·莫里(Barbara Mowry)在2020年5月之前一直擔任我們的董事之一，她還擔任過IMA金融集團(IMA)的董事會成員。為了定期評估我們的保險覆蓋範圍和相關成本，我們於2020年從IMA購買了董事和高級管理人員以及就業實踐責任保險。2020年，這些服務的總支付金額約為1,100,000美元，這些服務是按公平交易方式進行的，並經審計委員會根據我們的關聯人交易政策和程序批准。

 

董事獨立性

 

目前在董事會任職的四名董事中，董事會認定Donald M.Berwick、JoAnn M.Martin和John N.Nunnelly是納斯達克股票市場上市標準中定義的“獨立董事”.

 

目前，我們沒有主席，董事會亦沒有政策規定行政總裁和主席的角色應否分開。然而，董事會自2007年以來一直指定一名首席董事，馬丁從2007年起至2012年5月擔任首席董事，努內利自2012年5月起擔任首席董事。董事會認為其目前的領導結構在此時是合適的，因為它確立了我們的首席執行官作為具有同一願景的主要行政領導人，並消除了關於誰對我們的業績負有主要責任的含糊不清之處。

 

首席董事是由獨立董事任命並與首席執行官密切合作的獨立董事。除了擔任獨立董事與行政總裁之間有關整個董事會事宜的主要聯絡人外，首席董事的主要職責如下：

 

 

 

 

 

 

畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)在2020年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會完全負責遴選、保留、監督以及在適當情況下終止我們的獨立註冊會計師事務所。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的費用如下：

 

 

 

審計委員會已經制定了關於審計的預先審批政策和程序，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。根據這些政策和程序，審計委員會可在適當情況下組建由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力授予小組委員會，以批准此類預先批准，但前提是該小組委員會關於批准預先批准的決定應在下次審計委員會全體會議上提交。審計委員會的預先審批政策不允許將審計委員會的職責下放給管理層。2020年，審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，根據最低限度例外，沒有批准向獨立註冊會計師事務所收取任何費用。

 

 

 

 

 

 

展品索引

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年4月28日由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

 

 

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。