424b5 Prospectus Supplement

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252492

招股説明書副刊

(截至2021年3月15日的招股説明書)

9,090,910股普通股

配售代理認股權證最多可購買272,727股普通股

272,727股普通股相關配售代理權證

根據本招股説明書補充資料，美國電池金屬公司(“本公司”或“本公司”)將以每股1.65美元的收購價發售(“發售”)9090,910股本公司普通股(“股份”)。

我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners作為本次發售的配售代理(“配售代理”)。配售代理不會買賣任何在此發售的股份，亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的股份，但已同意盡其最大努力安排出售所有股份。吾等已同意支付配售代理費，總額為出售在此發售的股份所得款項總額的7%，以及購買最多272,727股本公司普通股(“AGP認股權證”)的認股權證(“AGP認股權證”)，相當於於發售股份總數的3%。由於沒有必須出售股份的最低金額作為完成本次發售的條件，配售代理費和向我們收取的收益目前無法確定，可能與以下規定的金額有很大不同，以下所述金額假設出售了所有在此發售的股份的情況下，配售代理費和向我們收取的收益目前無法確定，可能與以下所述的金額有很大不同。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTC Markets)交易，交易代碼為“ABML”。2021年4月26日，我們普通股在場外交易市場的最後一次報告售價為每股1.74美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均
		分享		總計
發行價	$	1.65	$	15,000,001.50
安置代理費⁽¹⁾	$	0.1155	$	1,050,000.11
扣除費用前的收益，給我們	$	1.5345	$	13,950,001.39

(1)我們還同意向配售代理償還與此次發售相關的法律費用，最高可達75,000美元。有關配售代理薪酬和預計發售費用的其他信息，請參閲“分配計劃”。

普通股股票預計將於2021年4月28日左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付給投資者。

AGP。

本招股説明書補充日期為2021年4月26日。

招股説明書副刊

	頁面
關於本招股説明書增刊	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-1
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-4
危險因素	S-5
收益的使用	S-6
大寫	S-7
稀釋	S-8
我們提供的證券説明	S-8
配送計劃	S-9
法律事務	S-11
專家	S-11
在那裏您可以找到更多信息	S-11
以引用方式將文件成立為法團	S-12

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	3
關於ABML	3
危險因素	4
收益的使用	10
普通股説明	10
優先股的説明	11
手令的説明	13
單位説明	14
配送計劃	15
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	1
以引用方式將某些文件成立為法團	2

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們和安置代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，在任何司法管轄區提出此類要約或要約都是非法的。您應假設本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文件，僅在各自文件的日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書增補件進行的任何證券分銷，都不會暗示本招股説明書增補件中所載或以引用方式併入本招股説明書增補件的信息或我們的事務自本招股説明書增補件之日起沒有發生任何變化。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，並通過引用併入本招股説明書附錄中，則本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的包含招股説明書的註冊説明書中提供的所有信息(包括註冊説明書的證物)。有關我們的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得該註冊聲明，如本招股説明書附錄中“在此您可以找到更多信息並通過引用併入某些信息的地方”中的其他部分所述。您可以通過書面或通過以下地址或電話向我們索要本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何以引用方式併入的文件的副本，地址或電話：美國電池金屬公司，地址為：美國電池金屬公司，地址：Tahoe Blvd.930Tahoe Blvd.，Suite802-16，Incline Village，NV 89451，電話：(775473-4744)。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中未包含或未通過引用併入本招股説明書的任何內容，且您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含或未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息或陳述。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或招攬購買這些證券的要約，在任何情況下要約或招攬都是非法的。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們在此提供的證券。閣下不應假設吾等在本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或者吾等通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們的任何證券的交付時間是什麼時候。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，本招股説明書中的術語“AMBC”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指美國電池金屬公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及在此和本文中通過引用併入的信息包含或包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性陳述反映了管理層對未來事件或財務表現的當前看法，涉及某些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括以下確定的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的或與歷史結果大不相同。前瞻性表述包括有關公司未來可能或假定的經營結果的信息，以及前後帶有“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或類似表述的表述。

前瞻性陳述天生就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至可能是我們沒有預料到的。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來的事件和實際結果，無論是財務上的還是其他方面的，都可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄和本文引用的任何文件中“風險因素”項下描述的因素，以及其他因素可能會導致我們或我們行業的未來結果與歷史結果或我們的任何前瞻性陳述中預期或表達的結果大不相同。我們的經營環境在不斷變化，新的風險因素時有出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

S-1

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

S-2


	招股説明書補充摘要

	本摘要重點介紹有關此次發售的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。

	概述

	我們是鋰離子電池行業的一家初創公司，正在通過參與新的一次電池金屬資源的勘探，開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的綜合工藝的商業化，致力於增加美國國內四種電池金屬的產量。通過這種三管齊下的方法，我們正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，組成元素電池金屬以閉環方式返回製造供應鏈。

	我們於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，目的是獲得礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果發生這種情況)。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州89451號斜坡村第802-16號套房太浩大道930號。

S-3


	供品

	我們提供的證券		9,090,910股普通股

	本次發行後將發行的普通股		565,466,956股

	發行價		每股1.65美元。

	收益的使用		我們估計，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為13,700,000美元。我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金，以加快成品庫存的建立，以滿足不斷增長的客户需求。

	禁止後續股權出售交易。		根據與配售代理達成的配售代理協議，在截至2021年5月30日的一段時間內，公司和我們的高級管理人員和董事不得就發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換或可行使為普通股的證券(除某些例外情況外)達成任何協議。


	股利政策		在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

	OTCQB符號		“ABML。”

	風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書第4頁和通過引用併入本文的文件。

	除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2021年4月25日已發行的556,376,056股普通股，不包括截至該日期的普通股：

	`·`500,000股普通股，在行使某些認股權證時可發行，加權平均行權價為0.15美元。 `·`27,890,625股普通股，可按每股0.08美元的行權價行使某些認股權證； `·`3,016,000股普通股，可在行使某些認股權證後發行，行使價為每股0.25美元；以及 `·`轉換232,700股已發行和已發行的C系列優先股後可發行的18,616,000股普通股

S-4

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告以及通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中“風險因素”項下描述的風險，這些文件將由我們未來提交的文件更新。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、產品、業務和前景。這些風險中的任何一個都可能導致您的全部或部分投資損失。

與我們的證券和發售相關的風險

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將立即體驗到此次發行導致的攤薄。

由於我們正在發售的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的普通股每股發行價與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.013美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數。

由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些變化可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中購買者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有相當數量的未償還認股權證。在已行使或可能行使已發行認股權證或發行其他股份的情況下，您可能會遭遇進一步攤薄。此外，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以加快成品庫存的建立，以滿足不斷增長的客户需求。有關更多信息，請參見S-6頁的“收益的使用”。我們沒有為上述任何目的分配本次發行所得資金淨額的具體金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。

2021年第一季度，我們普通股的市場價格從最高的每股4.90美元波動到最低的每股0.70美元，我們的股價繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

S-5

·我們擴大收入和客户基礎的能力；

·我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品增強；

·有關監管監督和審批的事態發展；

·我們和我們的競爭對手的經營結果不同；

·合作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；

·醫療保健和生命科學產業的發展；

·未來發行普通股或其他證券；

·關鍵人員的增減；

·我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及

·一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

此外，股票市場總體上，特別是醫療保健和生命科學公司的市場，最近經歷了極端的價格和成交量波動。由於交易量低，我們普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的劇烈波動，這可能會導致我們普通股的價值下降，並導致您的部分或全部投資損失。

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為13,700,000美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括營運資金，以加快成品庫存的建立，以滿足不斷增長的客户需求。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明此次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們尚未確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能因各種因素而有很大差異。因此，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

S-6

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況。這些資料是根據以下基礎列出的：

·按實際情況計算；以及

·在未經審核及經調整的基礎上，扣除估計配售代理費及估計發售費用1,300,000美元后，本次發售中的9,090,910股普通股將按每股1.65美元的發行價出售。

您應將本表與本招股説明書附錄標題為“收益的使用”一節、財務報表和相關附註以及我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他信息一併閲讀。

	截至2020年12月31日
	實際		調整後的

現金和現金等價物	$	403,654	$	14,353,655.86

總負債		8,151,013		8,151,013.00
股東權益：
優先股：授權發行100萬股，每股票面價值0.001美元，發行發行流通的A系列優先股500,000股；發行的B系列優先股0股；發行的C系列優先股100萬股，每股面值10美元，發行發行流通的C系列優先股281,450股		2,815,000		2,815,000
普通股，每股票面價值0.001美元；授權發行12億股；實際流通股502,622,746股；調整後流通股565,466,956股
額外實收資本		84,517,981		98,458,892

累計赤字		(94,408,024)		(94,408,024)

股東權益總額		(6,543,671)		7,406,331

S-7

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到本次發行後每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為每股0.013美元(在A系列優先股流通股的轉換基礎上，不包括相關累積和未支付股息的轉換)。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在以本招股説明書附錄封面規定的發行價出售本次發行的普通股後，在扣除估計的配售代理費和我們應支付的費用後，截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值約為每股普通股0.014美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.027美元，對參與此次發售的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了1.636美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

每股發行價	$	1.65
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.013)
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.027
本次發行後截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值	$	0.014
對參與本次發行的新投資者每股攤薄	$	(1.636)

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的502,622,746股普通股流通股，不包括截至該日的普通股：

·約33,266,000股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股0.0897美元。

我們提供的證券説明

在這次發行中，我們將提供9090,910股我們的普通股和。我們還同意支付配售代理認股權證(“AGP認股權證”)，以每股1.815美元的行使價購買272,727股我們的普通股。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在所附招股説明書第10頁開始的“普通股説明”標題下進行了説明。

認股權證

以下是AGP認股權證(“AGP認股權證”)若干條款及條件的簡要摘要，該等條款及條件可被行使以購買在此發售的普通股股份，並在各方面受AGP認股權證所載規定的規限。

AGP認股權證的有效期至2026年4月28日。APG認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，而根據證券法登記發行或轉售AGP認股權證相關普通股的登記聲明，在任何時候均有效，並可供發行或轉售該等股份，方法是全數支付行使後購買的普通股股數的即時可用資金。如果根據證券法登記發行或轉售與AGP認股權證相關的普通股的登記聲明對發行或轉售該等股票無效，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據AGP認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使AGP認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向上舍入到下一個完整的股份，或者向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額。

S-8

在行使AGP認股權證時，可購買的普通股每股整體行權價為每股普通股1.815美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股，行權價格可能會進行適當的調整。

除非AGP認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則AGP認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使AGP認股權證為止。

配送計劃

我們已與一名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，我們將向該購買者出售9,090,910股普通股。我們與投資者就此次發行中提供的證券價格進行了談判。在確定價格時考慮的因素包括普通股最近的市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

證券購買協議包含此類交易的慣例陳述、擔保和契諾。我們還同意賠償投資者因違反我們與買方協議下的任何陳述、擔保或契諾以及證券購買協議中描述的某些其他情況而造成的某些損失。

根據一項配售代理協議，我們聘請AG.P./Alliance Global Partners擔任我們的配售代理(“配售代理”)，以徵求購買此次發行證券的要約。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡合理最大努力安排出售該等證券。

配售代理建議安排透過買方與吾等之間的直接證券購買協議，向一名或多名投資者出售吾等根據本招股説明書附錄發售的證券。我們在與配售代理和潛在投資者進行談判後，參考了我們普通股的現行市場價格、該價格的最新趨勢和其他因素，確定了價格。我們根據本招股説明書附錄發行的證券可能不會全部在收盤時出售，在這種情況下，我們的淨收益將會減少。我們預計，在符合慣例成交條件的情況下，證券的出售將於本招股説明書附錄封面上註明的日期完成。在截止日期，將會發生以下情況：

·我們將收到總額為購買價格的資金；

·配售代理將收取配售代理費；及

·我們將把證券交付給投資者。

國家藍天信息

我們沒有向任何州的零售客户申請註冊我們的證券。因此，只有在您是機構投資者的情況下，您才可以在此次發行中購買我們的證券。“機構投資者”的定義因州而異，但通常包括金融機構、經紀自營商、銀行、保險公司和其他合格實體。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中收到的毛收入的7%的現金費用(“現金費用”)。公司不需要向配售代理支付任何費用或開支，但現金費用和75,000美元的法律費用報銷(如配售代理協議中規定的)除外；但是，如果這句話不會限制或損害本協議中包含的賠償或貢獻條款，則本公司不需要向配售代理支付任何費用或開支，但不要求公司支付與配售代理協議規定的75,000美元的法律費用有關的任何費用或開支，但不得限制或損害本協議中包含的賠償或出資條款。我們還同意發行配售代理或其指定人的認股權證，以1.815美元的行使價購買272,727股普通股(“AGP認股權證”)。AGP認股權證和與認股權證相關的普通股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA第5110(G)(1)條的規定，AGP認股權證和普通股將受到180天的禁售期。配售代理(或該規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不會在發售生效日期後180天內進行任何會導致該等認股權證或相關證券有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易。行使AGP認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。不過，以低於認股權證行權價的價格發行普通股，認股權證行權價或相關股份將不會調整。AGP認股權證將在發售生效之日起5年內到期。

S-9

我們目前預計，根據慣例成交條件，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書提供的證券的出售將在2021年4月28日左右完成。在交易結束時，存託信託公司將普通股的股份存入購買者各自的賬户。我們預計應支付的發售費用(不包括支付給配售代理的配售代理費)約為25萬美元，其中包括法律和印刷費以及與普通股登記和上市相關的各種其他費用。在扣除配售代理費和我們估計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為13,700,000美元。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反、陳述和擔保而產生的責任。我們亦已同意分擔配售代理可能須就該等債務支付的款項。

規例M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

·不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

·除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

電子配送

電子形式的招股説明書增刊可以在網站上提供，也可以通過配售代理或其關聯公司維持的其他在線服務獲得。除招股章程副刊及隨附的電子招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股章程副刊的一部分，亦非本招股章程副刊及隨附的招股章程所屬的登記聲明的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理身份批准及/或背書，投資者不得依賴。

OTCQB列表

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，由場外交易市場(OTC Markets)維護，代碼為“ABML”。

其他活動和關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及吾等及其聯屬公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。配售代理及其各自的聯屬公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券(可能包括在此提供的單位)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的單位的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-10

上述內容包括我們已簽訂的配售代理協議和證券購買協議的某些條款的簡要摘要，並不聲稱是對其條款和條件的完整陳述。配售代理協議的副本和證券購買協議的格式已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。參見S-11頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。配售代理公司由位於紐約的Sullivan&Worcester LLP代表此次發行。

專家

美國電池金屬公司截至2020年6月30日和2019年9月30日以及分別截至2020年6月30日和2019年9月30日的9個月和12個月期間的綜合財務報表，載於美國電池金屬公司截至2020年6月30日的10-KT表格年度報告中，已由猶他州頂峯會計集團審計(如其報告中所述)，並在此引入作為參考。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。證交會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是為了根據修訂後的1933年證券法註冊在此發售的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明和註冊聲明的證物。

S-11

以引用方式將某些文件成立為法團

這份招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“參考”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書，並構成本招股説明書的一部分：

·我們於2020年9月28日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的9個月的Form 10-KT年度報告及其於2020年10月2日提交的Form 10-KT/A修正案；

·我們於2020年11月16日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q及其於2020年11月23日提交的對Form 10-Q/A的修正案，以及於2021年2月16日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的季度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年11月5日、2020年12月4日、2021年1月6日、2021年3月15日和2021年4月8日提交；

·我們在截至2019年9月30日的10-K表格中對我們普通股的描述，該表格於2019年12月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或取消註冊所有當時未出售的證券，將被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提交但未提交給證券交易委員會的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書所載有關本公司的資料，應與以引用方式併入的文件內的資料一併閲讀。您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

美國電池金屬公司

塔霍大道930號，套房802-16

內華達州89451號斜坡村

電話：(775)473-4744。

S-12

招股説明書

美國電池金屬公司

250,000,000美元

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達2.5億美元。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTC Markets)交易，交易代碼為“ABML”。自2020年12月以來，我們普通股的交易價格一直高度波動，並可能繼續受到各種因素的廣泛波動。2021年2月23日，我們普通股在場外交易市場的最後一次報告售價為每股2.54美元。在本招股説明書公佈前的12個月內，我們的普通股交易價格為0.028美元的低點和4.9美元的高點。從2021年1月4日到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。我們普通股的如此高的交易價格波動可能會對您出售您的普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。我們是一家營收前的公司，預計在不久的將來不會產生任何有意義的收入。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易量波動與我們最近完成的財季和2019年同期的財務狀況或運營結果的任何現有變化無關或不成比例。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月15日。

	頁面
第I部分-招股章程所規定的資料

關於本招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	1
以引用方式成立為法團	2
有關前瞻性陳述的注意事項	3
“公司”(The Company)	3
風險因素	4
收益的使用	10
股利政策	10
股本説明	10
認股權證的説明	13
機組説明	14
配送計劃	15
法律事項	16
專家	16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額高達2.5億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”中描述的附加信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們並不知悉有關本招股説明書及本文引用文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到“美國電池金屬公司”、“ABMC”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是美國電池金屬公司。及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中列出的所有信息。若要更全面地瞭解本次產品，請參閲S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品，如下所述。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊説明書或通過引用合併在註冊説明書中的任何其他文件(本招股説明書是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業檢索服務或在證券交易委員會維護的網站上獲得我們的證券交易委員會文件，網址為Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司網站地址為Americanbatterytechnology.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日，我們通過引用方式併入下列文件以及我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件。然而，我們不會以引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件或部分文件並未被視為已“存檔”給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

·我們於2020年11月16日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及2021年2月16日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告。

·我們於2020年9月28日提交給證券交易委員會的Form 10-KT截至2020年6月30日的9個月過渡報告。

·我們目前提交的Form 8-K報告日期如下：2020年11月5日、2020年12月4日和2021年1月6日。

·我們的Form 10-K中包含的截至2019年9月30日期間的普通股説明，於2019年12月27日提交給SEC。

·我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

美國電池金屬公司

塔霍大道930號，套房802-16

內華達州89451號斜坡村

電話：(775)473-4744

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本招股説明書還包含某些符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，其中包括有關未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可用性的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”以及類似的表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素或通過引用將其併入本招股説明書的全部內容進行限定的。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件(本招股説明書是其中一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。

公司

背景

鋰離子電池製造供應鏈被組織成四個串聯運營的行業：電池原料供應商、材料精煉商、電池製造商和終端產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)。製造商。儘管近年來美國國內鋰離子電池、電動汽車和其他終端產品的製造規模大幅增長，但製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的失衡，並導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴外國供應其原材料和精煉原料。形勢如此嚴峻，以至於美國地質調查局(US Geological Survey)在其《2020年礦物商品摘要》報告中計算出，2019年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳)中，只有不到1%是在美國國內生產的。

美國電池金屬公司(“ABMC”或“公司”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於探索新的一次電池金屬資源，開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及將內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的綜合工藝商業化，從而增加這四種電池金屬在美國國內的產量。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，構成基本電池的金屬以閉環方式返回製造供應鏈。

本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果有的話)。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州89451號斜坡村第802-16號套房太浩大道930號。

2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(以下簡稱LithiumOre)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。

行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上，而同期美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的宣佈有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面、三管齊下的商業模式，以增加國內美國來源電池金屬的產量。本公司目前是一家營收前組織，我們預計在我們的鋰離子電池回收設施開始運營之前，或者在我們進行了充分的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量並驗證具有成本效益的提取系統並將其商業化之前，我們不會獲得收入。

危險因素

對我們證券的投資面臨許多風險，包括下面描述的風險因素。在就我們的證券作出投資決定之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險、不確定性和其他因素。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們公司有關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且還沒有開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

自成立以來，我們一直沒有開始創收業務。到目前為止，我們的業務包括之前的勘探活動、回收流程的開發和有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家處於初創階段的公司，我們面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險。投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們相信，在接下來的12個月裏，我們至少需要1000萬美元的營運資金，才能為我們目前的運營提供資金，這還不包括在內華達州里諾附近建造我們最初的回收設施。我們已經對我們的普通股進行了登記，以潛在地提供這一必要資本的一部分。然而，我們可能在未來12個月內需要額外的資金，這一點無法得到保證。此外，我們將需要額外的資金，以充分發展我們的回收設施。我們打算通過各種融資渠道尋求額外資金，包括私下出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴建立合資企業，以及為我們的回收設施提供項目融資。此外，我們將考慮目前業務計劃的替代方案，使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。然而，不能保證這些資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。如果我們不繼續經營下去，投資者將失去他們的全部投資。

我們的獨立審計師在關於本招股説明書所列財務報表的報告中，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是由於持續的運營虧損和當時缺乏滿足預期現金需求的融資承諾而提出的問題。我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力創造利潤和/或從外部來源獲得必要的資金，包括通過出售我們的證券獲得額外資金，增加銷售或在可能的情況下從各種金融機構獲得貸款和贈款。如果我們不繼續經營下去，投資者將失去他們的全部投資。

我們必須有效地管理我們業務的增長，否則我們的公司將受到影響。

我們成功實施業務計劃的能力需要有效的規劃和管理流程。如果資金充足，我們可以選擇擴大業務範圍，收購互補業務。實施我們的業務計劃將需要大量的額外資金和資源。如果我們擴大我們的業務，我們將需要僱傭更多的員工，並進行大量的資本投資。如果我們擴大我們的業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大的壓力。此外，我們將需要改進我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，我們將需要擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。任何不能有效地管理上述任何領域的行為都將使我們的業務受到影響。

我們可能無法維持一個有效的財務報告內部控制系統，因此我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們目前沒有有效的內部控制。如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們在報告財務信息時可能會遇到延誤或不準確的情況，或者不符合證監會、報告和其他監管要求。這可能會使我們受到監管機構的審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。

我們一直並預計將在很大程度上依賴諮詢協議來開發我們的電池回收設施，這使我們面臨依賴第三方業績的風險。

在開發我們的電池回收技術時，我們在一定程度上依賴於與第三方達成的諮詢協議，因為該公司沒有資源僱用這些活動所需的所有必要人員。如果不能獲得並維持這樣的諮詢協議，將嚴重擾亂或推遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務將對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括首席執行官道格拉斯·科爾(Douglas Cole)和首席技術官瑞安·梅爾塞特(Ryan Melsert)，將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中的競爭力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算向員工提供隨時間推移而授予的股票。隨着時間的推移，授予的股票對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，我們無法控制這些波動，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。與我們競爭人才的其他科技公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功就會受到限制。

該公司的活動和運營可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。

新冠肺炎對公司的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響所需採取的行動等。請投資者注意，由於不斷變化的新冠肺炎環境，運營和財務業績可能會與管理層的預期以及我們之前發佈的財務展望有所不同。

與我們的商業和工業有關的風險

電池回收是一個高度競爭和投機的行業，我們可能不會成功地尋找可用的機會。

電池回收過程是一項競爭激烈、投機性很強的業務。在尋找可能的機會時，我們將與許多其他公司競爭，包括比我們擁有更多經驗和資源的老牌跨國公司。也可能有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司走得更遠。由於我們未必有足夠的財力和管理資源與其他公司競爭，所以我們在發展商業上可行的科技方面，未必能取得成功。

我們的新業務模式尚未得到我們或其他任何人的驗證.

我們打算通過專有的回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子回收的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，大多數鋰離子回收都是通過批量高温煅燒或批量酸溶解的方式生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理列車，它不使用任何高温操作，也不需要對整個電池進行任何批量化學處理。我們已經在小規模和有限的程度上測試了我們的回收過程；然而，我們不能保證我們能夠以足夠的生產成本生產商業批量的電池金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的業務模式相關的潛在風險。

雖然到目前為止，我們對回收過程的測試是成功的，但不能保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經在非常小的規模內建立和運營了我們的回收流程。雖然我們相信，到目前為止，我們的開發和測試已經證明瞭我們的回收過程的概念，但我們還沒有承擔建造或運營能夠回收大量商業數量的大型設施。我們不能保證，當我們開始大規模生產或運營時，我們不會招致意外成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期業務的預期規模或對我們的預期毛利率產生負面影響。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。

我們的產品目前沒有任何專利。雖然我們預計會提交與我們的技術有關的申請，但我們不能保證會就此類專利申請頒發任何專利，或者如果頒發此類專利，這些專利的廣度將足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證任何可能授予我們的專利不會受到挑戰、無效或規避。即使我們獲得專利，它們也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致巨大的成本和開支，包括在必要的情況下，在處理和訴訟這類問題上損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。.

應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

我們的經營戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。如果不能成功地將這些合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃通過與生產和回收鋰離子產品的各方建立合資企業和戰略關係，在一定程度上將我們的回收過程商業化。合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，包括分散管理層對正常業務運營的注意力、產生的收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，以及在我們的盡職調查過程中未發現的不明問題，如產品質量、技術問題和法律或有事項。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。

如果我們的回收過程被證明具有商業價值，我們很可能會經歷一個快速增長的階段，這可能會對我們的管理、行政、技術、運營和財政資源造成重大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們業務的擴張或我們業務戰略的有效執行。如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。.

我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鋰離子的市場價格相對波動，並對全球總體經濟狀況做出反應。由於供應過剩或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致的鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。不能保證全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

政府監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。.

我們在美國的業務將受到適用於鋰離子電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。視乎個別運作的架構，我們的設施可能須取得環境許可或批准才可運作，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的許可或批准。我們可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。如果不能獲得必要的批准(或在獲得必要批准方面的重大延誤)，可能會阻止我們進行一些計劃中的運營，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除了許可要求外，我們的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規對危險材料(如電池回收所涉及的重金屬和酸)的管理和暴露進行了管理。這些要求包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以確定是否有可能接觸到危險材料。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的性質涉及風險，包括接觸重金屬等危險物質的可能性，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在將重金屬或酸等有害物質釋放到環境中的風險，這可能會導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論是否有過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能要承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，我們也可能會收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法律規定調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。

如果我們不能以安全和對環境負責的方式展示和運營我們的回收流程和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

管理層的控制可能會限制你影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

截至2021年1月25日，我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約10%。此外，我們的五名董事每人擁有100000股我們的A系列優先股，每股A系列優先股可以投票相當於1000股普通股。此次發行完成後，除了他們的董事會席位和高級管理人員職位所行使的控制權外，這些人還將對需要股東批准的公司行動產生重大影響，包括以下行動：

·選舉或否決董事選舉；

·修訂或阻止修改本公司的公司註冊證書或附例；

·達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及

·控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。

這些人的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

與投資我國證券有關的風險

我們預計普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書公佈前的12個月內，我們的普通股交易價格為0.028美元的低點和4.9美元的高點。從2021年初到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。從2020年12月1日到2021年2月21日，我們的普通股交易價格最低為0.23美元，最高為每股4.07美元。在過去30天內，盤中股價變動幅度從2.49美元到4.90美元不等。我們認為，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政季度內，我們最近的股價波動和股票交易量波動與我們財務狀況或運營結果的任何現有變化無關或不成比例。我們普通股的投資者可能會經歷我們股票價格的快速大幅下跌，包括與我們的經營業績或業務前景無關的下跌。

總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

我們管理團隊相對缺乏上市公司經驗，可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏重要的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法，並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施計劃和政策，以充分響應這種不斷增加的法律、法規遵從性和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)的報告要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們不能履行這些義務，我們作為一家美國上市公司繼續存在的能力將處於危險之中，我們可能會受到罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從執行我們的商業計劃中轉移出來。

我們的普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售他們持有的普通股。

我們的普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(如其中定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“細價股”。這一指定對經紀交易商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀交易商向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議，並確定鑑於細價股通常固有的風險增加，買方合理地適合購買證券。這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東出售股票的能力產生不利影響。

金融行業監管機構(“FINRA”)的銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述的“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求使得經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事對我們和我們的股東因違反董事或高級管理人員的受託責任而要求賠償的個人責任。根據未來與我們的人員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同上的賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的公司章程授權發行最多1200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年1月25日，我們有506,737,122股普通股已發行；不過，我們未來可能會因融資或收購而增發普通股。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未償還權利受到某種形式的反稀釋保護，這可能導致購買更多普通股的權利被髮行，或任何此類股票的收購價降低，或兩者兼而有之。任何額外發行普通股或可轉換為普通股的股本證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠以每股2.50美元的假定價格(即2021年2月23日場外市場報價的大約收盤價)出售本註冊説明書中登記的所有普通股，總金額為2.5億美元，我們將不得不向投資者發行總計1億股，約佔我們已發行和已發行普通股總數的20%。向公開市場大量供應我們的普通股可能會壓低我們普通股的交易價格，導致我們的股價以不受歡迎的方式波動，因此可能會對我們的投資者以他們想要的或有利可圖的價格出售我們的普通股的能力產生負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購效果阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州修訂後的法規中的某些條款具有反收購效力，可能會阻止非談判合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人與我們的董事會就此類交易進行談判，並獲得董事會的批准。然而，這些條款中的某些條款可能會阻礙未來對我們的收購，包括股東可能會從其股票中獲得溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益用於一般公司和運營目的。適用的招股説明書附錄將提供有關任何特定發售所得資金使用的更多細節。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股支付現金紅利。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定。B系列和C系列優先股的持有者有權按其聲明價值每年獲得8%的股息，該股息可以現金或普通股支付，由公司自行決定(參見下文對B系列和C系列優先股的描述)。

我們普通股的當前和未來持有者有權在董事會宣佈時，根據所持股份的數量按比例從合法可用於該目的的資金中獲得股息。內華達州修訂後的法規禁止我們宣佈股息，因為在股息分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程中總結出來的，並通過參考這些證書和章程進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

授權證券和未到期證券

該公司被授權發行兩類股票，指定為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為12.25億股。該公司被授權發行的優先股數量為25,000,000股，每股面值為0.001美元。該公司被授權發行的普通股數量為1,200,000,000股，每股面值為.001美元。截至2021年1月25日，A系列優先股50萬股，B系列優先股0股，C系列優先股281,450股，已發行和流通普通股506,737,122股。

普通股

我們普通股的持有者在所有需要股東投票的事項上，包括董事選舉，都有權每股一票。普通股持有者沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例分享董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，從合法可供派息的資金中撥出，但須受適用於當時已發行優先股(如有)的優惠所規限。目前，我們沒有發放股息的計劃。有關更多信息，請參閲“股利政策”。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享全額償付所有負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

我們修訂和重述的公司章程授權25,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

A系列優先股

名稱

該公司已將50萬股優先股指定為A系列優先股。

排名

A系列優先股優先於本公司普通股和本公司所有其他優先股。

表決權

在提交公司股東表決的所有事項上，A系列優先股每股將有1000票，A系列優先股持有者將與普通股持有者作為一個類別進行投票。

轉換權

A系列優先股沒有任何轉換成公司普通股的權利。

分紅

A系列優先股的持有者沒有資格參與董事會可能宣佈的任何股息。

救贖

在符合適用法律的情況下，本公司可隨時及不時向持有人購買A系列優先股的任何股份。

清算優先權

A系列優先股有權根據其排名(如上所述)和麪值獲得清算權。

轉讓限制

未經董事會贊成票，A系列優先股流通股不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何一方。

B系列優先股

名稱

該公司已將200萬股其優先股指定為B系列優先股。B系列優先股的聲明價值為每股10.00美元。

排名

B系列優先股優先於公司普通股和除A系列以外的所有其他公司優先股。

表決權

B系列優先股的持有者沒有投票權。

轉換權

B系列優先股的每股可轉換為公司普通股的四十(40)股。

分紅

B系列優先股的持有者有權獲得非累積股息，公司應按每股股息(佔規定價值的百分比)每年8%的利率支付。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。

清算優先權

B系列優先股根據其排名(如上所述)和其規定的價值有權獲得清算權。

轉讓限制

B系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。

C系列優先股

名稱

該公司已指定100萬股其C系列優先股優先股。C系列優先股的聲明價值為每股10.00美元。

排名

C系列優先股優先於公司普通股和除A系列和B系列以外的所有其他公司優先股。

表決權

C系列優先股的持有者沒有投票權。

轉換權

C系列優先股的每股可轉換為公司普通股的八十(80)股。

分紅

C系列優先股的持有者有權獲得非累積股息，公司應按每股股息(佔規定價值的百分比)每年8%的利率支付。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。

清算優先權

C系列優先股根據其排名(如上所述)和其規定的價值有權獲得清算權。

轉讓限制

C系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。

內華達州法與我國憲章文件的反收購效力

內華達州法律以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會使通過收購要約或其他方式收購我們以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。預計這些規定將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求控制我們的人。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址是德克薩斯州鹽湖城聯合大道2469E2469E214，Suite214，UT 84121。轉會代理人的電話號碼是(801)274-1088。

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議的形式，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·(如適用)發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額；

·如適用，權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·行使一份認股權證可以購買的普通股數量和行使該認股權證可以購買普通股的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

·認股權證的行使權利開始和到期的日期；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

·認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如有)、支付款項或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書附錄的規定，通過遞交行使通知，並以立即可用的資金向本公司支付所需金額，從而行使認股權證。在收到行權通知和所需付款後，我們將發行和交付可在行權時購買的證券。如果認股權證協議所代表的認股權證數量少於所有認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受內華達州法律管轄和解釋。

單位説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入包括本招股説明書的註冊聲明中作為證物。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

·單位和組成單位的有價證券的名稱和條件，包括這些有價證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定；

·管理單位的單位協議條款；

·與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

本節中描述的規定以及“我們的股本描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股和認股權證(如果適用)。

配送計劃

我們可以持續或延遲的方式將本招股説明書中描述的證券直接出售給購買者，通過承銷商、經紀交易商或代理人，以折扣、特許權或佣金的形式從吾等或證券購買者那裏獲得補償，在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中，向或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所，或以其他方式或通過任何此類銷售方法的組合。任何特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

證券可以在一次或多次交易中不時以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售，該固定價格可能會不時改變。這些銷售可能在交易中實現，這些交易可能涉及交叉或阻止交易：

·在出售證券時可能在其上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務，包括，截至本招股説明書日期，對於我們的普通股，包括場外交易市場(OTCQB)；

·在場外交易市場；

·在這些交易所或服務或場外市場以外的交易中；或

·通過期權的書寫，無論期權是否在期權交易所上市。

·每當我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供一份招股説明書補充資料。對於每一系列證券，適用的招股説明書副刊將列出發售條款，包括：

·公開發行價格；

·承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

·證券的購買價格；·

·向我們出售證券的收益；·

·支付給承銷商或代理人的任何承保折扣、代理費或其他補償；·

·允許或回售或償還給經銷商的任何折扣或優惠；以及·

·證券擬上市的證券交易所(如有)。

如果我們用承銷商出售證券，承銷商就會為他們自己買入證券。然後，承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所提供的所有證券。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們用交易商來銷售證券，我們就會把證券賣給作為本金的交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以徵集直接購買證券的報價，我們也可以直接將證券出售給機構或其他投資者，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書副刊另有説明，否則他們將盡其合理的最大努力在其委任期內招攬買入。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們直接銷售，不會涉及任何承銷商、交易商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。任何承銷商均可根據證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。在適用法律和SEC命令、規則和法規允許的範圍內，超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。在適用法律和證券交易委員會命令、規則和條例允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買普通股，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的普通股在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致普通股的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所界定的承銷商。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或者就他們可能被要求支付的款項做出貢獻。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，使該機構根據合同同意在未來某一日期以特定價格從我們手中購買證券。這類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人不對這些合同的有效性或履行負責。

每一系列證券都將是新發行的證券。我們的普通股在場外交易市場交易，代碼是“ABML”。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的證券(普通股除外)不會在任何交易所上市。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會在證券市場上做市。承銷商進行證券做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

代理人、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)或就代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。在正常業務過程中，代理商、交易商或承銷商可能是本公司及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的傑弗裏·馬勒律師事務所已經並將繼續就我們普通股股票的有效性提供意見。傑弗裏·馬勒律師事務所也可能就某些其他事項提供意見。

專家

美國電池金屬公司及其附屬公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的綜合財務報表，以及截至當時分別為9個月和12個月的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所猶他州頂峯會計集團(PCAOB註冊會計師事務所Heaton&Company，PLLC的數據庫)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，納入本文作為參考。

招股説明書副刊

9,090,910股普通股

配售代理認股權證最多可購買272,727股普通股

272,727股普通股相關配售代理權證

安置代理

AGP。

2021年4月26日