依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255372

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		極大值 發行價		極大值 集料 發行價		數量 註冊費(1)
2.400釐優先債券，2031年到期		$300,000,000		99.822%		$299,466,000		$32,671.74

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(截至2021年4月20日的招股説明書)

$300,000,000

$300,000,000 2.400釐優先債券，2031年到期

我們提供2031年到期的2.400優先債券(債券)的本金總額為3億美元。票據將於2031年5月15日 到期。我們將於每年5月15日和11月15日每半年支付一次票據利息，從2021年11月15日開始。我們可以隨時、不時地按票據説明中所述的贖回價格贖回部分或全部票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求從持有人手中 回購票據。請參閲控制權變更回購事件時回購的備註報價的説明。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權 。紙幣只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

投資這些票據涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素和本招股説明書附錄中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			99.822	%		$	299,466,000
承保折扣			0.450	%		$	1,350,000
扣除費用前的收益，給我們			99.372	%		$	298,116,000

(1)	如果結算髮生在2021年4月29日之後，另加2021年4月29日起的應計利息。

我們預計在2021年4月29日左右，通過存託信託公司的設施，將票據以註冊記賬的形式交付給投資者，用於其參與者的 賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

聯合 賬簿管理經理

法國巴黎銀行 可持續性結構劑		美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
花旗集團						瑞穗證券(Mizuho Securities)

聯席經理

英		環路資本市場		MUFG			桑坦德

2021年4月26日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-5
收益的使用			S-11
註釋説明			S-14
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-26
承銷(利益衝突)			S-33
法律事項			S-39
以引用方式併入某些資料			S-39

招股説明書

關於本招股説明書			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融盧森堡公司S.à.r.l.			1
惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.à.r.l.)			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
法律事項			3
專家			3
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			3

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費編寫的招股説明書以及 本招股説明書附錄中通過引用合併某些信息一節中描述的通過引用併入的文檔。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書以及 我們授權的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。這些票據僅在合法提供此類要約的司法管轄區 出售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。 收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得 用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，提出要約或邀約的人未獲授權， 作出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向其提出該要約或要約是違法的任何人， 不得將其用於與該要約或邀約相關的任何人的要約或要約。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入的文檔中顯示的 信息僅在包含 信息的文檔各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本 招股説明書附錄包含被認為對某些文檔準確的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有這樣的概要都通過這樣的參考來限定它們的整體。本招股説明書附錄中提及的文件副本 將根據我們的要求免費提供給潛在投資者。

除非上下文另有要求，否則術語惠而浦、我們和我們都是指惠而浦 公司，包括其子公司。

S-I

關於前瞻性陳述的警告性聲明

1995年《私人證券訴訟改革法》為我們或代表我們作出的前瞻性陳述提供了安全港。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文引用的信息以及我們或代表我們不時作出的其他書面和口頭陳述中包含的某些陳述是基於目前對運營、行業狀況、財務狀況和流動性的預測 ，可能與歷史或當前事實無關，可能包含反映我們對未來事件和{因此，它們被認為是前瞻性陳述，提供了對未來事件的當前預期或預測。這類聲明可以通過使用術語來識別，例如：可能、可能、將會、應該、可能、計劃、預測、估計、預計、項目、意向、相信、可能影響、在軌以及類似的詞語或表達。我們的前瞻性陳述一般涉及我們的增長戰略、財務業績、產品開發和銷售 努力。考慮這些前瞻性陳述時應理解，此類陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定因素，可能會受到不準確假設的影響。因此，不能保證 前瞻性陳述，實際結果可能大不相同。

本文或本文引用的 信息中的前瞻性表述可能包括但不限於有關我們的排放量、能耗、水耗和其他環境目標、外部可持續發展政府承諾和運營戰略、 預期每股收益、現金流、生產率、原材料價格以及新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響的表述。許多風險、意外情況和 不確定性可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同。這些因素包括：(1)與新冠肺炎疫情有關的業務中斷和經濟不確定性； (2)家電行業的激烈競爭反映了新的和老牌的全球競爭對手(包括亞洲和歐洲製造商)的影響，以及不斷變化的零售環境的影響，包括直接面向消費者銷售；(3)惠而浦維持或增加對重要貿易客户銷售的能力，以及這些貿易客户維持或增加市場份額的能力；(4)惠而浦維持其聲譽和品牌形象的能力；(5)惠而浦實現其業務目標和利用其全球運營平臺，並加快創新速度的能力；(6)惠而浦瞭解消費者偏好併成功開發新產品的能力；(7)惠而浦的能力；(3)惠而浦實現其業務目標和利用其全球運營平臺並加快創新速度的能力；(6)惠而浦瞭解消費者偏好併成功開發新產品的能力；(7)惠而浦實現其業務目標和利用其全球運營平臺的能力；(6)惠而浦瞭解消費者偏好併成功開發新產品的能力；(7)惠而浦的能力。(8)與收購和投資相關的風險，包括與我們過去的收購相關的風險，以及與我們在新興市場增加業務相關的風險；(9)與我們的國際業務相關的風險，包括外國法規的變化、監管 合規性以及政治、法律和經濟不穩定造成的中斷；(10)信息技術系統故障、數據安全違規、數據隱私合規性、網絡中斷和網絡安全攻擊；(11)產品責任和產品召回成本；(12)關鍵零部件和製造設備供應商及時、經濟高效地向惠而浦交付足夠數量的產品的能力；(13)我們吸引、培養和留住高管和其他合格員工的能力；(14)勞資關係的影響；(15)關鍵材料(包括鋼鐵、樹脂、銅和鋁)和零部件的價格波動，以及惠而浦抵消成本增加的能力；(16)惠而浦管理外匯波動的能力；((18)觸發影響長期資產賬面價值的事件或情況；(19)庫存和其他資產風險；(20)醫療保健成本趨勢, 可能增加養老金和退休後福利計劃未來資金義務的監管變化和結果與估計之間的差異 ；(21)LIBOR的變化，或用替代參考利率取代LIBOR；(22)訴訟、税收和法律合規風險和成本，特別是如果與我們預期招致或已累積的金額有實質性差異的話， 以及由此造成的任何中斷；(23)政府調查或第三方相關行動的影響和成本；(24)法律和監管環境的變化，包括環境、健康和安全法規，以及税收和關税；以及(25)不確定的全球經濟和影響我們產品需求的經濟狀況變化。

S-II

除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，並建議投資者審查我們提交給證券交易委員會的文件中的披露。不可能預見或確定可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的所有因素。因此，投資者不應將上述因素視為可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的所有風險、不確定性或因素的詳盡陳述。有關這些因素的更多信息可在我們提交給證券交易委員會的定期報告中 找到，包括我們最新的Form 10-K年度報告(由Form 10-Q季度報告更新)、 Form 8-K當前報告以及我們向SEC提交的其他文件。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

在就 附註做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔 中的風險因素和標題下的信息，以及通過引用包括或併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。你還應該注意到，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性可能會對我們的業務運營產生負面影響。上述 風險可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。在這種情況下，您可能會損失在票據上的全部或部分投資。

與新冠肺炎相關的風險。

我們的財務狀況和運營結果已經受到影響，未來可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。

我們繼續密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務和地區各個方面的影響，包括對我們的消費者、員工、貿易客户、供應商和分銷渠道的影響。2020年，疫情造成了嚴重的業務中斷和經濟不確定性，對我們的製造業務、供應鏈和分銷渠道產生了不利影響。雖然已經 評估了新冠肺炎大流行的直接影響，但中斷的長期規模和持續時間以及由此導致的全球商業活動下降仍不確定。影響我們的許多因素以及未來將影響我們的其他因素，例如有效的 治療和疫苗的可用性，都不在我們的控制範圍之內。預計大流行的不利影響將持續下去，並可能在未來一段時間內對我們的財務報表產生重大影響。

大流行的影響包括但不限於以下幾點：

•

受影響國家的個別或集體工廠集團因COVID以及與COVID相關的政府訂單和供應或 勞動力短缺而停產和減速，這已經並在未來可能導致成本增加和效率下降，並且已經並可能影響我們應對 需求快速變化的能力；

•

我們的生產設施恢復到COVID之前的運行速度和生產能力的時間的不確定性；

•

我們的供應鏈缺乏零部件材料，原材料和零部件成本增加 ；

•

貿易客户銷售額最近和未來可能減少，潛在貿易客户財務重組或資不抵債，以及與我們貿易客户基礎的應收賬款餘額增加；

•

某些有形或無形資產的潛在未來減值可能會因經濟狀況疲軟而計入 ；

•

嚴重擾亂全球金融市場，這可能對我們未來獲得資本的能力產生負面影響，加上上文提到的運營影響，有必要在2020年採取某些流動性創造和保存行動，作為預防措施；

•

預測税前收益的波動和實際税率的相應波動；

•

在美國和國外實施經濟刺激立法的不確定性，包括 對我們當前的全球税收狀況和未來税收規劃的影響的不確定性；

•

運營風險，包括但不限於因受薪員工延長遠程工作安排而導致的數據隱私和網絡安全事件，以及因受薪而導致的運營延遲

S-5

某些國家的員工休假和集體休假行動，以及對員工出差的限制；

•

如果關鍵員工終止僱傭或生病，運營中斷，以及轉移我們 管理團隊的注意力非新冠肺炎有關事項；

•

對於我們已經採取或可能採取的行動，或我們已經或可能做出的決定，可能對我們進行的調查、法律索賠或訴訟；以及

•

在我們的許多地區，由於法院、行政和其他關閉以及 延誤，在解決未決法律問題方面可能會出現延誤。

我們尚未確定我們現有的保險 將在多大程度上應對這些影響。此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的貿易客户、供應商、消費者及其每個人的財務狀況產生什麼影響；但是，對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生負面影響。新冠肺炎的影響還可能加劇我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項和截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告第II部分第1A項討論的其他風險，這些風險中的任何一項都可能對我們的財務 報表產生實質性的不利影響。

與此次發行相關的風險。

票據的評級可能不會反映票據投資的所有風險。

這些鈔票將由至少一家國家認可的統計評級機構進行評級。我們票據的評級主要反映我們的 財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。這些評級不會就市場價格或 是否適合特定投資者發表評論。此外，評級可能隨時被下調或全部撤銷。我們票據的評級可能不會反映與結構和其他因素相關的所有風險對票據交易 市場或票據交易價值的潛在影響。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受進一步審查以進行潛在降級的公告，都可能影響票據的市場價值 ，並增加我們的公司借款成本。

如果票據的活躍交易市場得不到發展，您可能無法出售票據。

票據目前沒有市場，我們沒有也不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算申請將票據納入任何自動報價系統。因此，票據市場可能不會發展，如果發展了，也可能無法維持。如果市場發展活躍，票據的交易價格可能會高於或低於首次公開募股(IPO)價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務表現、我們開展業務的行業的發展以及投資級證券的整體市場 的變化。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為可能會在不另行通知的情況下 隨時停止。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本不能。

票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。此外，票據的市場價格還可能受到我們未能滿足或繼續滿足某些環境、社會和治理(ESG？)或專注於可持續性的投資者對票據或我們合格項目的 投資要求的影響。

S-6

如果您能夠轉售您的筆記，許多因素可能會影響您收到的價格，可能會比您認為合適的價格低 。

如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多可能隨時間變化的因素 ，包括：

•

類似證券市場；

•

市場利率的水平、方向和波動性；

•

票據的未償還金額；

•

將會發售的債券的贖回及償還功能；及

•

您的票據的剩餘到期時間。

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您為其支付的價格 。

這些票據在結構上將從屬於惠而浦公司子公司的債務。

雖然惠而浦公司不是一家控股公司，但它目前通過其子公司開展一些業務。 惠而浦公司的主要資金來源，包括支付票據的本金和利息(包括任何額外金額)，取決於其子公司的收益和現金流，以及其子公司向其支付股息或墊付或償還資金的能力。此外，惠而浦公司在任何此類子公司進行清算或重組時參與其任何子公司資產的任何權利(包括票據持有人的權利)將優先受制於該子公司的債權人(除非惠而浦公司本身可能是該子公司的債權人)，包括該子公司的貿易債權人和從該子公司獲得擔保的 惠而浦公司的債權人。因此，這些票據在結構上將從屬於惠而浦公司所有子公司的義務和債務。截至2021年3月31日，惠而浦公司的子公司負債19億美元。此外，管理票據的契約將允許惠而浦公司的子公司承擔額外的債務，包括 無限數額的無擔保債務，並且不會對其子公司可能發生的其他債務(如貿易應付賬款)的金額進行任何限制。

這些票據實際上將從屬於惠而浦公司的擔保債務。

這些票據實際上將從屬於惠而浦公司及其子公司的任何擔保債務，以作為擔保的資產的價值 為限。截至2021年3月31日，惠而浦公司及其子公司有1860萬美元的未償還擔保債務。如果將來我們對任何當時存在的擔保債務違約，其持有人 可能會取消擔保我們擔保債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於支付無擔保債務的止贖財產的現金流。在我們進行清算、破產或類似程序的情況下，在違約事件發生時，我們任何未償還擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人 。如果發生此類訴訟，我們擔保債務的持有人(如果有)將有權對我們質押的抵押品進行訴訟， 而該抵押品將不可用於支付包括票據在內的無擔保債務。因此，這些票據實際上將從屬於我們現在或未來可能擁有的任何擔保債務。

票據不會限制我們招致額外債務的能力，也不會禁止我們採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動 。

我們不受契約或票據條款的限制，不會招致額外的債務。契約條款 限制了我們在不對票據進行擔保的情況下獲得額外債務以及進行出售和回租交易的能力。但是，這些限制會受到某些例外情況的限制。請參閲附註説明和某些 契諾限制留置權和附註説明 某些附註

S-7

契約規定了銷售和回租限制。此外，附註不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或 運營業績相關的任何最低財務業績。我們對現有或未來債務進行資本重組、擔保現有或未來債務的能力，或採取不受契約和票據條款限制的其他行動的能力，包括回購次級債務或普通股 ，或者在我們成立控股公司的情況下將資產轉移給母公司，可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

我們的財務表現和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括票據)按計劃付款的能力將取決於我們的財務和運營 表現，而這反過來又受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

如果我們 在當前利率低於票據承擔的利率時贖回票據，您可能無法將贖回收益再投資於實際利率同樣高的可比證券。

我們可以隨時選擇贖回您的鈔票。如果贖回時的現行利率較低，您很可能無法 將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與當時贖回票據的利率一樣高。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於 市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能沒有資金在控制權變更回購事件時回購債券，這可能是債券所要求的。

在發生控制權變更回購事件時(如下文票據説明和某些定義所定義)， 除非我們已行使贖回票據的權利，否則在某些條件下，我們將被要求以相當於票據本金101%的購買價回購票據，外加回購之日之前的任何應計和未付利息， 除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求向每位票據持有人提出以相當於票據本金101%的購買價回購票據的要約。回購票據的資金來源將是我們的可用現金或我們子公司運營產生的現金或其他潛在來源，包括借款、 出售資產或出售股權。我們不能向您保證，當控制權變更回購事件發生時，我們將從這些來源獲得足夠的資金，這需要我們回購所投標的票據。

因此，在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的 票據或我們其他債務證券的回購。我們的信貸協議中的限制也有可能不允許這樣的回購。有關詳細信息，請參閲控制權變更時回購要約的説明 事件。

我們可能會以您可能不同意的方式 以及可能無利可圖的方式分配相當於本次發行淨收益的金額。

我們打算將相當於本次發售淨收益的金額分配給一個或 個符合條件的項目，如使用收益中所述。

不能保證我們 可以分配任何金額的合格項目是否符合投資者關於ESG影響和業績的標準和預期。特別是，沒有給出任何保證。

S-8

任何此類符合條件的項目將全部或部分滿足投資者目前或未來對任何投資標準或準則的任何期望或要求， 這些投資者或其投資無論是根據當前或未來適用的任何法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權(特別是關於符合條件的項目的任何直接或 間接環境、可持續性或社會影響)。符合條件的項目在設計、施工和運營過程中可能會產生不利的ESG影響，或者符合條件的項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評 。

可持續性結構代理、本次發行的承銷商或受託人 均不負責評估或核實我們分配的金額相當於票據收益的項目是否符合收益使用報告或監督收益使用 中描述的資格標準。票據和契約的條款均不要求我們按照使用收益一節中所述的方式使用收益，如果我們未能遵守收益的預期用途，則不會構成票據或契約項下的 違約或違約事件。

潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中 所列有關使用相當於淨收益的金額的信息，並必須自行確定此類信息與票據投資的相關性，以及此類 投資者認為必要的任何其他調查。吾等未能向一個或多個合資格項目分配相當於出售票據所得款項淨額的任何金額，或該等投資或融資未能滿足投資者預期或 要求或達到預期結果，均可能對票據的市價或價值產生重大不利影響。

對於如何構成綠色、社會、可持續或其他同等標籤的項目，沒有法律、 監管或市場定義或標準化標準，第三方針對 註釋做出的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準。

目前還沒有市場共識或明確的 定義(法律、法規或其他)來定義特定項目需要哪些確切的屬性來定義為綠色、社會、可持續或其他類似的標籤，也不能 確定這樣的共識或明確的定義將隨着時間的推移而發展。因此，不能向投資者保證任何被選中獲得等同於票據淨收益的資金分配的合格項目 將滿足投資者對此類綠色、社會、可持續、可持續或其他同等標籤的績效目標的任何或所有預期，或者不能保證在 實施任何由票據收益提供資金的合格項目期間不會發生不利的社會或環境影響，或者合格項目不會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。

特別是，我們、可持續性結構代理、任何承銷商或受託人不保證票據將滿足(或將繼續滿足)該等投資者或其投資被要求或期望遵守的目前或未來投資者的任何期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是通過 任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他獨立預期，尤其是關於任何任何資助金額等於票據收益的項目的可持續性或社會影響。

對於與發佈合格項目説明或要求相關的任何 第三方的意見或認證(無論是否由我們徵求)，對於任何目的的適當性或可靠性，不作任何保證或陳述。為免生疑問，本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含、也不應視為包含此類意見或證明。我們、可持續性結構代理、任何承銷商或任何其他人不會、也不應將該意見或證明視為購買、出售或持有 票據的建議。任何此類意見或認證僅在意見或認證最初發布之日有效。潛在投資者

S-9

必須自行確定任何此類意見或證明或其中包含的信息與票據投資的相關性。據我們所知，此類意見和認證的提供者目前不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何此類意見或認證，或撤回任何附加意見或認證，證明我們沒有 全部或部分遵守該等意見或認證所針對的任何事項，可能會對票據的價值產生重大不利影響，和/或對受託 投資於特定目的證券的某些投資者造成不利後果。

票據的交易價格可能會受到負面影響，因為投資者對票據適宜性的看法 隨着綠色、社會或可持續債券的惡化或對綠色或可持續主題投資產品的需求減少。

投資者對票據是否適合作為綠色、社會或可持續債券的看法可能會 受到以下因素的影響：對我們遵守收益使用項下描述的確定合格項目要求的不滿、涉及我們的業務或行業的ESG影響的爭議、不斷髮展的標準或關於什麼是綠色、社會或可持續債券的市場共識，或者投資綠色、社會或可持續債券的可取性 這些票據將不會在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環境、社會、可持續或其他同等標籤的部門上市或進入，或包括在任何綠色債券或類似指數中。如果由於不斷變化的投資者偏好、對致力於可持續性或ESG主題投資的基金和策略的監管或市場審查增加，或由於其他原因，對可持續性主題投資產品的需求減少，票據的交易價格也可能受到 負面影響 。

如果我們未能將相當於本次發售淨收益的金額分配給 符合條件的項目，或未能履行相關的報告義務和其他承諾，您的補救措施可能有限。

儘管我們計劃將相當於此次發售淨收益的金額分配給在使用收益項下描述的合格項目，並計劃承擔該標題下描述的某些報告和其他義務，但發行票據 所依據的契約將不包括要求我們將相當於本次發行淨收益的金額分配給合格項目或滿足使用 收益報告項下描述的報告和其他承諾的契諾或協議。因此，如果我們未能將相當於本次發售淨收益的金額分配給符合條件的項目，或未能滿足本招股説明書補充材料中所述的報告和其他承諾 ，則不會發生契約項下的違約事件，票據持有人將無法根據契約獲得任何此類失敗的補救措施。

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的按比例估計的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益總額約為2.97億美元。

我們打算使用此次發行的淨收益 贖回2021年6月15日到期的本金總額為4.850的未償還本金總額為4.850的優先債券(2021年債券)。此外，我們打算在票據發行後36個月內分配相當於此次發行所得淨額的金額，為一個或多個符合條件的項目提供全部或部分再融資或 再融資。本公司於2021年發行的債券，年息4.850釐，將於2021年6月15日期滿。截至2021年3月31日，我們的2021年未償還票據本金總額為3.0億美元 。

可將相當於票據銷售淨收益的金額 分配給單個符合條件的項目或任何符合條件的項目組合，並且不能保證將分配任何金額來資助任何特定類別的符合條件的項目。

“合格項目”是指符合資格標準(定義見下文)的現有和新項目，包括在票據發行前36個月開始的期間內資助的合格 項目。

？資格標準？指以下任何 項：

生態高效產品。用於開發和 製造更高效或更可持續的新產品的投資和支出，包括：

1

環保產品：用於開發產品的支出(即研發(R&D)和機牀等資本支出)，這些產品旨在實現能源效率，並根據產品類型(例如，歐盟能源(EU Energy)標籤A/B/C或環境保護局能源之星(EPA Energy Star))獲得前3個可用能效等級的認證；

2

適應循環經濟的產品：用於 開發產品的支出(即可再生材料的研發和採購)，這些產品的設計包括：(A)至少25%的再製造、翻新或翻新材料或部件；或(B)至少30%可再生材料(包括再生鋼材、再生聚丙烯和 聚苯乙烯)或材料替代品(包括生物基塑料)的產品；

3

互聯設備：與開發、製造和安裝技術 或設備組件相關的支出，這些設備可提供特定的需求響應功能，從而減少最終消費者的能源、水或排放。

可再生能源。可再生能源發電能力的投資和支出以及與採購可再生能源有關的支出，包括：

1

現場風能和太陽能項目；

2

與可再生能源供應商(風能或太陽能 項目)簽訂購電協議或虛擬購電協議，協議期限至少為7年。

能源效率。與提高惠而浦製造和非製造業務能效 相關的投資和支出，包括：

1

對製造工藝的改進，作為單個項目，可實現最低能效 或排放減少15%；

2

提高和優化我們製造設施的能效和節水，以支持惠而浦的世界級製造(WCM)方法；

S-11

3

通過建築改造、能源管理和自動化系統以及智能發光二極管(LED)照明，優化辦公室、倉庫和其他設施的能源使用。

綠色建築。在能源與環境設計(LEED)版本3或版本4：黃金或白金標準，建築 研究機構的環境評估方法(BREAAM)：優秀或傑出，或其他同等的地方和地區認證的建築的設計、建造、維護或翻新相關的投資和支出，其中包括：(1)能源與環境設計(LEED)版本3或版本4：黃金或白金標準建築 研究機構的環境評估方法(BREAAM)：優秀或傑出，或其他同等的當地和地區認證，包括：

1.

惠而浦擁有和運營的製造、倉庫、辦公和技術研究中心的資本支出 ；

2.

根據惠而浦作為基石租户提供的 規格建造的建築物的支出(包括運營租賃付款的淨現值)，租期至少為5年。

污染防治 。惠而浦業務和產品中與減少空氣排放、温室氣體控制和廢物有關的投資和支出。關於廢物分級的原則，只有與材料和資源的預防、最小化、再利用和回收有關的項目 才符合本框架的條件，包括：

1

製造升級，以減少材料使用，消除垃圾填埋；

2

收集、回收和修復廢舊材料，將其併入新的和再製造的產品 ；

3

收集壽命終止 用於翻新、回收、翻新和回收家電的產品；

4

與惠而浦工廠的用水優化和效率計劃相關的投資和支出；

5

與消除超出當前法規要求的有害物質以及調整生產工藝以淘汰可能對環境產生負面影響的物質有關的投資和支出，如高全球變暖潛能值製冷劑和全球變暖潛能值高於15個二氧化碳當量單位的泡沫塑料發泡劑，如R600a。

社會經濟進步和賦權。與在惠而浦和我們開展業務的社區改善多樣性和機會平等相關的投資和支出，包括：

1

計劃的重點是招募和登上惠而浦，並提高我們當地社區弱勢羣體成員(包括婦女、黑人或西班牙裔人和殘疾人)的技能；

2

與致力於改善和增強社會弱勢婦女的生活、消除貧困和促進性別平等的Instituto Consulado da Mulher合作，為女企業家提供商業計劃編制方面的培訓和支持， Instituto Consulado da Mulher致力於改善和增強社會弱勢婦女的生活，消除貧困和促進性別平等；

3

為美國當地社區的黑人擁有的 企業提供業務計劃制定和小額贈款資金方面的培訓和支持。

使用基本基礎設施。投資和支出，惠及社區和

S-12

生活在貧困線以下和/或受自然災害影響的弱勢羣體，包括：

1

按照人類住區標準的定義，為有需要的家庭提供體面、負擔得起的住房(R)包括贊助我們運營的社區的房屋建設，併為所有在美國和加拿大建造的人居房屋提供家用電器。

項目評估和選擇流程

我們的ESG理事會將確定、評估和選擇符合條件的項目，分配相當於票據淨收益的部分金額-一個涉及環境可持續性，一個涉及社會和治理主題。符合條件的項目將定期進行審查。

收益的管理

我們打算 將相當於此次發售淨收益的金額分配給符合條件的項目。只要票據未償還，我們的內部記錄就會顯示我們已將 分配給符合條件的項目的金額相當於此次發行淨收益的部分。票據的本金和溢價(如有)和利息將從我們的普通基金中支付，不會與任何符合條件的項目的表現直接掛鈎。

我們打算用此次發行的淨收益贖回我們未償還的2021年債券本金總額3.00億美元。

報道

在 附註有效期內，在相當於本次發售淨收益的金額全部分配給符合條件的項目之前，我們將在我們網站上公開提供的報告中公佈年度更新，至少詳細説明將 此類資金分配給特定符合條件的項目或符合條件的項目類別的情況。我們預計第一份這樣的報告將於2022年發表。我們的更新將伴隨着(I)管理層聲明此類資金已分配給 個符合條件的項目，以及(Ii)由獨立第三方提交的關於保證將等同於可持續發展債券收益的金額分配給符合條件的項目組合的報告。

請注意，在我們的網站上找到的或可以通過我們的網站訪問的信息和材料，除了我們的證券交易委員會(SEC)文件明確 通過引用併入(如您可以找到更多信息)之外，都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本文或其中。

S-13

附註説明

以下是對票據和契約的主要條款的概述。它沒有完整地重申這些文書和 協議。我們敦促您閲讀這些文書和協議，因為它們(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以通過寫信給我們惠而浦 公司，2000North M-63，密歇根州本頓港，49022，收信人：投資者關係部，從我們那裏獲得一份契約副本。這些註釋將包含以下描述的術語。使用的大寫術語，但在下面或下面未作定義。某些 定義具有與票據相關的契約中賦予它們的含義。

“附註”的一般條款

本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書將根據我們與作為受託人的美國全國銀行協會(作為花旗銀行的繼任者)於2000年3月20日(可能會不時修訂、補充或修訂和重述)簽訂的契約發行。本招股説明書附錄將美國銀行全國協會稱為受託人。該契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

契約和票據 不限制我們可能產生的債務金額或我們可能發行的證券金額，除某些有限的例外情況外，也不包含對我們的財務或類似限制。請參閲 留置權限制和銷售和回租限制。

票據的初始本金金額為300,000,000美元。

吾等可不時在不向票據持有人或實益擁有人發出通知或徵得票據持有人或實益擁有人同意的情況下，發行 額外債務證券，其條款與票據相同(發行日期及在某些情況下，公開發售價格、首次付息日期及初始利息應計日期除外)，並與票據同等及按比例排列。 任何具有類似條款的額外債務證券，連同票據，將構成契約項下的單一系列證券。

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並列償付權 ，並將優先於我們所有現有和未來的次級債務。截至2021年3月31日，我們有53億美元的優先無擔保債務。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債 ，包括貿易應付款。截至2021年3月31日，我們的子公司負債19億美元。這些票據實際上將從屬於所有擔保債務，只要是作為這些債務的 擔保的資產即可。截至2021年3月31日，我們有1860萬美元的擔保債務。

紙幣將只以完全註冊的形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，整數倍於1,000美元。

票據將於2031年5月15日到期。

這些票據的利息為年息2.400釐。票據的利息將從2021年4月29日起計息，自2021年11月15日起每半年支付一次欠款，從2021年11月15日開始支付給在緊接前一個5月1日和11月1日(無論是否為營業日)收盤時以其名義登記的票據的持有人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

在其他情況下需要在非營業日的日期就票據支付的任何款項，可以在下一個 營業日支付，其效力和效果與在該日期支付的相同。不應因延遲付款而產生額外利息。

本金和利息將在 我們為此設立的一個或多個辦事處或代理機構支付，票據可以轉讓或兑換。我們可以選擇郵寄支票給登記持有人來支付票據利息。

S-14

票據將由一種或多種以DTC的 被提名人的名義註冊的全球證券代表。這些筆記將只以記賬的形式提供。請參閲？？圖書錄入交付和表格。

我們將 最初在其公司信託辦公室指定受託人作為票據的付款代理、轉讓代理和登記員。我們將安排每個轉讓代理作為共同登記員，並將安排在登記員辦公室保存一份登記冊，在符合我們可能規定的合理規定的情況下，我們將在其中規定票據的登記和票據轉讓的登記。我們可以更改或終止 任何付款代理或轉讓代理的任命，或指定其他或其他此類代理，或批准任何此類代理所代表的辦事處的任何變更。我們將向您通知受託人或 任何付款代理或轉讓代理的任何辭職、終止或任命，以及任何此類代理將通過其行事的辦公室的任何變更。

可選的贖回

在2031年2月15日之前(票據到期日前三個月)(票面贖回日期)，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

•

贖回債券本金的100%；及

•

如果待贖回的票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息支付的任何部分)，按調整後的國庫券利率加15個基點每半年貼現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)，則贖回的剩餘預定本金和利息的現值之和為 將到期的票據的現值之和。(br}如果要贖回的票據於票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，則按調整後的國庫券利率加15個基點貼現至贖回日。

此外，在每種情況下，被贖回的票據的應計利息和未付利息均為贖回日(但不包括贖回日)。

在票面贖回日或之後，吾等可隨時或按不時贖回價格贖回全部、任何時間或部分票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%加贖回日(但不包括贖回日)的本金的應計未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期的營業時間結束。

我們將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)向每位要贖回票據的登記持有人郵寄或以其他方式提供贖回通知，全部或部分贖回通知將於 贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以其他方式提供給每位要贖回票據的登記持有人。一旦郵寄或以其他方式發出贖回通知，要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

在贖回日及之後，有關票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息 (除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期或之前，我們將向付款代理或受託人存入足夠 支付在該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。如果要贖回的票據少於全部，受託人應以受託人認為公平和 合適的方法或按照適用的存託憑證程序選擇要贖回的票據。

票據將無權享有任何強制性贖回或 償債基金的利益。

S-15

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已如上所述行使了贖回票據的權利，否則票據持有人 將有權要求我們根據下文所述的要約(控制權變更要約)回購其票據的全部或任何部分(1,000美元的整數倍)。(=在控制權變更要約中，我們將被要求 提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上回購的票據的應計和未付利息(如果有)，但不包括回購日期(控制權變更付款)。 在控制權回購變更事件發生後的30天內，或在控制權變更的公開公告之後，根據我們的選擇，在控制權變更後的30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於 郵寄通知之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期)，具體取決於票據要求的程序和通知中所述的程序。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則 應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)規則14e-1 的要求。, 以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購 。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更事件條款相沖突，我們將被要求遵守適用的 證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更事件條款下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

•

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標的票據 部分的控制權變更付款的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份述明所購買票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書 。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置惠而浦及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。 雖然有有限的判例法來解釋基本上全部，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將惠而浦及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求惠而浦 回購其票據的能力可能不確定，因此，票據持有人是否有能力要求惠而浦回購其票據，這是因為惠而浦及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團的能力可能不確定。

某些契諾

留置權的限制

我們同意，只要任何票據仍未償還，我們將不會，也不會允許任何受限子公司通過對我們或任何受限子公司現在或以後擁有或租賃的任何主要財產或任何受限 子公司的任何股票或債務進行留置權，來確保 借款的債務(以下簡稱債務)，而不平等地、按比例擔保所有票據。除非在生效後(1)當時未償還的所有此類擔保債務的本金總額加上(2)惠而浦及其 受限制子公司根據下述條款進行的銷售和回租交易的所有可歸屬債務(包括主要物業的銷售和回租限制，但根據銷售和回租限制第 (B)條允許的銷售和回租交易除外)，不得超過相當於綜合有形資產淨額10%的金額，否則惠而浦及其 受限制子公司的所有可歸屬債務不得超過綜合有形資產淨額的10%，否則，惠而浦及其 受限制子公司的所有可歸屬債務不得超過綜合有形資產淨值的10%，除非涉及主要物業的銷售和回租限制。

S-16

此限制將不適用於某些允許留置權，並且在計算有擔保債務時應將其排除在外。 就此限制而言，這些允許留置權包括：

•

截至契約簽訂之日，惠而浦或其任何受限制的 子公司的財產或資產上存在的留置權；

•

對在該 公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產或資產，或其股票或債務的任何股份的留置權；

•

收購時存在的財產、資產、股票或債務的留置權，以及某些購買 錢或類似留置權；

•

保證某些開發、運營、建設、改建、維修或改善費用的留置權；

•

對惠而浦或受限制子公司的留置權，或對惠而浦或受限制子公司的債務進行擔保的留置權；

•

與政府合同有關的留置權，包括轉讓到期或即將到期的款項；

•

與法律程序有關或在正常業務過程中產生但與借款無關的某些留置權；

•

對房產的留置權，以保證國內 政府發行人為購買或建造此類房產的成本提供資金而發行的免税義務；以及

•

前述條款的延長、替換、替換或更新。

對銷售和回租的限制

吾等 已同意，只要任何票據仍未清償，吾等將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司在 承諾書涵蓋吾等或受限制附屬公司曾經或現在擁有或租賃的任何主要物業，且在該物業由吾等或該受限制附屬公司擁有及竣工及動工後超過120天后，進行任何售賣及回租交易，但租期不超過三年 ，則吾等將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司進行任何出售及回租交易，租期不超過三年除非(A)與此有關的可歸屬債務以及在契約日期之後達成的所有其他出售和回租交易( 以下第(B)款規定其收益用於減少債務的交易除外)加上當時未償還擔保債務的本金總額不超過綜合有形資產淨額的10%，否則在沒有平等和按比例擔保債務的情況下不得以其他方式允許或豁免該債務 證券。或(B)相當於出售或 轉讓後120天內出售或 轉讓後120天內出售或轉讓本公司的融資債務(包括構成融資債務的債務證券)後120天內的出售所得款項淨額或租賃主要物業的公允市值中較大者的款項，用於自願償還本公司的融資債務(包括構成融資債務的債務證券)。

違約事件

以下是有關票據的契約項下的違約事件：

•

未支付到期應付票據的利息，並持續30天；

•

沒有在到期時支付任何票據的本金， 贖回時未支付本金，但就償債基金付款而言，以聲明或其他方式支付的除外；

•

未將票據到期的償債基金款項繳存，並持續30天內不繳存的；

•

未能履行或違反惠而浦與票據有關的任何其他契諾或擔保，以及 在受託人或持有未償還證券本金至少25%的持有人發出到期通知後，此類違約或違約持續90天；

S-17

•

未能支付惠而浦借款的任何債務本金的任何部分， 債務超過50,000,000美元的未償還本金，在任何適用的寬限期到期或債務加速後到期支付，如果這種加速沒有在契約規定的書面通知後10天內作廢 ；以及

•

惠而浦破產、資不抵債或重組的某些事件。

契約規定，受託人應在違約發生後90天內通知票據持有人所有違約情況 ，除非違約已在發出通知前得到糾正。本款中的術語DEFAULTS或DEFAULTS指的是任何事件或條件，或者在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件 。契約規定，儘管有前述規定，除非任何票據的本金或利息發生違約，否則如果受託人 真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

契約規定， 如果票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有票據的本金立即到期和支付 。但是，在某些條件下，這種申報可以被廢除。持有當時未償還票據本金的多數持有人可以免除過去的任何違約和違約的後果，但票據本金或利息的違約除外，該違約是不能免除的。該契約還允許惠而浦在持有當時未償還票據本金的多數持有人放棄 時，不遵守契約中關於票據的某些契約。

除契據 有關受託人責任的條文另有規定外，如票據發生失責事件並仍在繼續，則除非該等持有人已向受託人提供合理保證或彌償，否則在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使該契據賦予受託人的任何信託或權力 或指示 ，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。在符合契約中有關擔保或賠償的規定和某些限制的情況下，受違約事件影響的票據的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便根據 契約向受託人提供任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力的任何訴訟程序的時間、方法和地點。在此基礎上， 受違約事件影響的票據的合計本金總額為多數的票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便根據 契約向受託人提供任何補救措施或行使受託人對票據的任何信託或權力。

任何票據的持有人均無權 憑藉或利用該契約的任何規定，就該契約或根據該契約或就該契約提起任何法律、衡平法、破產或其他法律程序，或根據該契約或就該契約進行任何補救，除非該持有人事先已就該票據的違約事件向受託人發出書面通知，並且除非持有總計至少25%的未償還票據本金的持有人已提出書面請求，並提供合理的賠償，則不在此限，否則，除非該票據的持有人已就該票據的違約事件向受託人發出書面通知，並提供合理的賠償，否則該票據的持有人將無權 提起任何法律訴訟、衡平法訴訟、破產訴訟或其他訴訟，或根據該契約或就該契約進行任何補救。作為受託人提起該法律程序的受託人，而該受託人在收到該請求後60天內沒有提起該法律程序，而受託人不得從過半數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示 未償還票據的本金總額。然而，未經持票人同意，任何票據持有人在 票據所示到期日或之後收取票據本金和利息的權利，或在該日期或之後提起訴訟強制執行該等付款的權利，不得損害或影響該持票人的權利。

義齒的改良

債券契約載有條款，允許惠而浦和受託人在徵得持有當時未償還票據本金總額不低於多數的持有人的同意後，簽署補充契約，對票據的契約或任何補充契約增加任何 條款，或以任何方式改變或取消其中的任何條款，或以任何方式修改票據持有人的權利；但此類 補充契約不得(1)延長最後期限

S-18

任何利息的支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或損害或影響任何票據持有人提起訴訟要求支付利息的權利，或者，如果 票據規定了這一點，則根據票據持有人的選擇，未經每張受影響票據的持有人同意，或(2)在未經票據持有人同意的情況下，降低任何此類補充契約需要經持有人同意的票據的百分比此外，在某些規定的情況下，惠而浦和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下籤署補充契約。

義齒的滿意與解除

關於票據，契約將在滿足某些條件後解除和取消，包括根據契約和票據條款向受託人支付所有票據或向受託人支付的現金或適當政府債務或兩者的組合，足以支付或贖回票據，但某些 規定的義務將繼續有效，例如惠而浦支付票據本金和利息的義務。

失敗論和約定論的失敗論

契約規定，如果根據契約的某些條款，契約的無效條款適用於票據，則惠而浦可以選擇(1)終止並被視為已履行其對此類票據的所有義務，但登記此類票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據、維持與票據有關的辦事處或機構、 賠償和賠償的義務除外。 該契約規定，如果該契約的無效條款適用於該票據，惠而浦可選擇(1)終止並被視為已履行其與該票據有關的所有義務，但登記該票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據、維持與該票據有關的辦事處或機構、賠償和賠償的義務除外。當受託人為此目的以信託形式向受託人交存資金和/或政府債務時，(br})將解除根據某些契約契約規定的對此類票據的義務，包括對留置權的限制和對銷售和回租的限制，以及關於維持主要財產和支付税款和其他債權的某些要求 (契約失效α)，或者(2)解除根據某些契約契約對此類票據的義務，包括對銷售和回租的限制，以及關於維持主要財產和支付税款和其他債權的某些要求 (契約失效α)。(2)解除根據某些契約契約規定的關於此類票據的義務，包括對留置權的限制和對銷售和回租的限制，以及關於維持主要財產和支付税款和其他債權的某些要求 一家國家認可的獨立會計師事務所認為足以在預定的到期日支付未償還票據的本金和利息(如果有)的金額，以及任何強制性償債基金或其類似付款。此類信託只有在惠而浦已就某些事項向受託人提交律師意見的情況下才能成立，其中包括持有此類票據的人不會確認收入的意見(br})。, 由於此類存款和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和失效或契約失效(視情況而定)的情況相同。

治國理政

契約規定，紙幣和紙幣將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

下面列出的 是契約和/或附註中使用的某些定義術語。請參考契約以充分披露所有此類術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“調整後的國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券到期收益率的半年等值 的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

S-19

“可歸屬債務？是指通過乘以(I)受這種安排(由惠而浦確定)的不動產的公允價值或(Ii)將該不動產出售給貸款人或投資者的淨收益(分子是截至確定之日該不動產的未到期初始租賃期限，分母是該不動產的全部初始租賃期限)的較大者 乘以達成該買賣和回租交易時較大的 所確定的金額 所確定的數額。 在訂立該買賣和回租交易時，該不動產的公允價值(由惠而浦確定)或(Ii)將該不動產出售給貸款人或投資者的淨收益乘以以下兩者中的較大者：(B)該不動產的公允價值(由惠而浦確定)。

如契約中所述，與某些免税證券融資的設施有關的銷售和回租不在 可歸屬債務的定義範圍內。

“低於投資級評級事件？指票據的評級被下調 ，並由三家評級機構中的任何兩家在公佈可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期被三家評級機構中的任何一家下調，直至控制權變更發生後的60天期限結束(只要債券的評級處於公開宣佈的任何評級機構可能將評級下調至投資級別以下的考慮範圍內，60天期限即應延長)；但是，如果評級機構將評級下調至本定義本來適用的 評級，但如果評級機構沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，降低評級是任何事件或情況的全部或部分結果，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定控制權變更發生了 (因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，否則不應被視為發生了 以下投資級評級事件(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)；如果評級機構將評級下調至本定義本來適用的評級下調至 ，則不應視為就特定控制權變更發生了 個低於投資級評級事件適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“工作日？是指除週六或週日以外的任何非法定假日的日子，或法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“可比國庫券？ 指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日期到期)，在選擇時，根據財務慣例，將 用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(為此，假設票據 在票面贖回日期到期)。(=

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考國債交易商報價少於四個 ，則為如此收到的所有參考國債交易商報價的平均值。

“控制權的變更？表示 出現以下任一情況：

•

在一項或一系列相關交易中，將惠而浦及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給惠而浦或其子公司以外的任何人(該術語在 交易法第13(D)(3)節中使用)；

•

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是由於 任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為惠而浦有表決權股票當時已發行股數50%以上的實益所有者(該術語在交易法下的規則13d-3和13d-5中定義)；或

•

惠而浦董事會多數成員不再留任的第一天 董事。

S-20

儘管如上所述，如果(I)惠而浦成為同意受票據條款約束的控股公司的全資子公司，並且(Ii)緊接該交易之後該控股公司的有表決權股票的持有者與緊接該交易之前的我們的有表決權股票的持有者基本相同，則交易不會被視為涉及控制權的變更 。(I)惠而浦成為同意受票據條款約束的控股公司的全資子公司，並且(Ii)緊隨該交易之後的該控股公司的有表決權股票的持有者與緊接該交易之前的持有者基本相同。

“控制權變更 回購事件？指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“合併有形資產淨值？指資產總額、減去適用準備金和其他適當的 可扣除項目，扣除(I)所有流動負債，不包括因可延長或可續期而構成融資債務的任何流動負債，以及(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務 貼現和費用以及其他類似無形資產，所有這些都列在惠而浦及其合併子公司的最新資產負債表上，並根據公認的會計原則計算。

“留任董事？指截至任何決定日期的惠而浦董事會成員， (I)在票據發行之日為該董事會成員的成員；或(Ii)在根據本定義第(Br)(I)或(Ii)條獲該定義第(Br)(I)或(Ii)條下的大多數留任董事批准的情況下被提名參選或當選為該董事會成員(經特定投票或惠而浦的委託書批准，在委託書中該成員被提名為董事的被提名人 ，沒有對該提名提出異議)。

“惠譽？是指惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)。

“融資債務債務是指所有借款債務，或由債券、債權證、票據或類似票據或 協議證明，不論是否借款，自確定金額之日起到期日起超過十二(12)個月，或到期日不到十二(12)個月，但其條款可由借款人選擇續期 或可延長至自該日起十二(12)個月以上的期限。(##*$ } =

“政府義務除非根據契約條款另有規定，否則指證券，即(I)發行支付票據的貨幣的政府的直接義務，或(Ii)由發行支付票據的貨幣的政府控制或監督，或作為發行支付票據的貨幣的政府的機構或機構行事的人的義務，其義務由該政府無條件擔保，且在這兩種情況下，均為該政府的完全信用和信用義務。以應付票據所用的貨幣支付，發行人不得選擇贖回或贖回票據。

“投資級評級？指穆迪給予的Baa3(或同等評級)和標準普爾和惠譽的BBB(或同等評級)的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，以及我們選擇的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“留置權？指惠而浦或任何受限制附屬公司擁有或租賃的任何主要物業的任何質押、抵押或其他留置權，包括租購、分期付款購買及其他所有權保留 融資安排，或任何受限制附屬公司的任何股票或債務股份的任何質押、抵押或其他留置權。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“主要財產？指惠而浦或任何受限制的附屬公司所擁有或租賃的任何建築物、構築物或其他設施，以及建造該建築物、構築物或其他設施的土地，以及構成該建築物、構築物或其他設施一部分的固定裝置

S-21

惠而浦或此類受限子公司賬面上的賬面毛值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日 超過綜合有形資產淨額的1%(任何此類建築物除外)，主要用於製造且位於美國。構築物或其他設施或其任何部分或任何該等固定裝置(連同其豎立的土地及構成該等固定裝置一部分的固定裝置)(I)由根據守則第103條免税的工業發展債券提供資金(或根據其後的任何修訂 或其後續法律獲得類似的税務待遇)，或(Ii)惠而浦董事會認為對惠而浦及其受限制的附屬公司所進行的總業務並不重要

“報價代理？是指我們指定的參考庫房交易商。

“評級機構？是指(I)惠譽、穆迪和標普中的每一個；以及(Ii)如果惠譽、穆迪或標普因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議證明)交易所 法案第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構作為惠譽、穆迪或標普的替代機構。

“參考庫房交易商？指由我們選擇的 美國四家主要美國政府證券交易商中的任何一家。

“參考國庫交易商報價對於每個參考國庫券交易商和 任何贖回日期，是指報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)， 參考國庫券交易商在紐約市時間下午5點，贖回日期之前的第三個工作日的下午5點，或者在得到滿意和解除的情況下，在贖回日期之前三(3)個工作日內，以書面形式向報價代理報出的出價和要價的平均值

“受限子公司？指(A)實質上所有財產位於美國境內，或 實質上所有業務均在美國境內進行的任何附屬公司，或(B)擁有或租賃任何主要財產的任何附屬公司；但是，受限子公司一詞不應包括任何子公司 (1)其前四個日曆季度收入的80%以上(如果有的話)來自外國子公司的融資，或向惠而浦或任何其他受限子公司以外的其他人 銷售或租賃融資，(2)主要從事持有或開發房地產或建造建築物，或設計、建造或以其他方式製造建築物、設備、系統、 。 (2)主要從事持有或開發房地產或建造建築物，或設計、建造或以其他方式製造建築物、設備、系統、 的子公司 (1)主要從事持有或開發房地產或建造建築物或設計、建造或以其他方式製造建築物、設備、系統的子公司 水污染、噪音、異味或其他污染或廢物處理，(3)銀行、保險公司或財務公司，(4)如經修訂的1986年《國税法》(《税法》)第992或922條分別定義的那樣，是或曾經是國際國內銷售公司或外國銷售公司，或根據其任何後續修正案或其後續法律接受類似税收待遇的 公司，(3)是銀行、保險公司或財務公司，(4)是或曾經是國際銷售公司(國內國際銷售公司)或金融服務公司(國外銷售公司)，分別在修訂後的《1986年國税法》(《税法》)第992或922條中定義，或 根據其任何後續修正案或其後續法律接受類似的税收待遇。或(5)於釐定日期其賬目無須與惠而浦經審核綜合財務報表的 賬目合併的任何其他金融實體(但根據本但書第(1)至(5)款中的任何一項，該附屬公司僅在其不擁有任何主要財產的情況下才可被剔除)。

“標普(S&P)？指的是標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

“子公司？指直接或間接由 惠而浦或一個或多個其他子公司、或惠而浦和一個或多個其他子公司擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。在這個定義中，投票權股票是指通常有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有投票權的情況下。

S-22

圖書錄入交付和表格

票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC和 名下登記在DTC被提名人名下的DTC和 。全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者 代表。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或Euroclear持有全球票據的權益，或者間接通過這些系統的參與者組織持有這些全球票據的權益。Clearstream 和Euroclear將代表其參與者通過客户在Clearstream和Euroclear名下的證券賬户在各自託管機構的賬簿上持有權益。Clearstream和Euroclear的 託管機構將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有權益。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人，或 轉讓給DTC的繼任者或其代名人。

DTC告知我們，它是(1)根據 紐約州法律組織的有限目的信託公司，(2)紐約銀行法所指的銀行組織，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)經修訂的統一商業法典所指的清算公司，以及(5)根據交易法第17A條註冊的清算機構。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括初始購買者、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等被稱為間接參與者的其他實體也可以間接訪問DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者清除或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息 僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。我們不表示此類 信息的準確性或完整性。

Clearstream已告知，它是根據盧森堡大公國法律註冊為專業託管機構的 。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者？)持有證券。Clearstream通過在Clearstream參與者的賬户中進行電子 賬簿分錄更改，簡化了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，消除了證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(CSSF)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，Clearstream美國存託機構收到的有關通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear 表示，它創建於1968年，目的是為其參與者(EuroClear參與者)持有證券，並通過同步電子記賬交付來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，並消除了證券和現金缺乏同時轉讓的任何風險。歐洲清算銀行還提供各種其他服務，

S-23

包括證券出借以及與多個國家國內市場的對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)運營，根據 與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商而不是合作社的 賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他 專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或 間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商通知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行業務 活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行業委員會的監管和審查。

證券結算 歐洲結算運營商的賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear 中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或 關係。

根據條款和條件，根據歐洲清算銀行的美國託管機構收到的有關通過歐洲清算銀行實益持有的票據的分發，將根據條款和條件貸記到歐洲清算銀行參與者的現金賬户。

如果(1)吾等以書面形式通知受託人，DTC、Euroclear或Clearstream不再願意或能夠擔任票據的託管機構或 票據結算系統，或DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在本通知或終止後90天內未指定後續託管或清算系統，(2)吾等可自行選擇以書面形式通知受託人，吾等選擇根據該契約以最終形式發行票據，或(3)在DTC交出全球票據後，DTC將向DTC確定為全球票據代表的票據的實益所有者的每個人發行經證明的票據。在任何此類發行時，受託人必須將 證書票據登記在此等人或其中任何人的被指定人的名下，並安排將其交付給此等人。對於DTC或任何參與者或間接 參與者在確定相關票據的受益人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，每個此等人士在任何目的(包括將發行票據的註冊和 交付以及各自的本金金額)均可最終依賴DTC的指示，並應根據DTC的指示受到保護。

全球票據中記賬權益的所有權將根據DTC、Clearstream或Euroclear各自的程序在DTC、Clearstream或Euroclear的記錄中通過 轉讓的記賬登記。全球票據的入賬權益可根據DTC為此設立的程序 在DTC內轉讓。票據的賬面權益可以在Euroclear內部、Clearstream內部以及Euroclear和Clearstream之間根據Euroclear和Clearstream為這些目的建立的程序進行轉移。EUROCLER、Clearstream和DTC之間票據的賬面權益轉移可以按照EUROCLER、Clearstream和DTC為此目的建立的程序進行。

全球清算和結算程序

在遵守適用於票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將

S-24

根據DTC的規則，代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)由其各自的託管機構通過DTC進行的此類跨市場交易 將 要求系統中的交易對手根據系統的規則和程序並在既定的最後期限(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。(br}如果交易符合結算要求，則Euroclear或 Clearstream將指示其各自的託管機構採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能 將指令直接交付給Euroclear或Clearstream的保管人。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據 的信用將在後續票據結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在後續票據結算處理過程中結算的上述 類型的信用或任何交易將在處理髮生的營業日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的第二個工作日 才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以 促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序。上述程序可隨時變更或終止。我們 和受託人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

S-25

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是對票據初始持有者購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，但並不是對所有潛在税收考慮因素的完整描述。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》( 法典)、其下的財政部條例、國税局(IRS)的行政裁決和指導、法院裁決和其他適用機構，所有這些都可能在本協議日期之前發生更改，可能會追溯。任何此類變化，包括截至發行日期正在考慮的各種美國税制改革提案，都可能對下文所述的美國聯邦所得税考慮因素產生重大影響。除非 另有説明，否則本討論僅限於以原始發行價(通常是以現金向公眾出售大量票據的第一價格，不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的購買)購買票據的原始受益者(持有者)以現金購買票據的税收後果，以及持有該等 票據作為本守則第1221條(一般為資本資產)所指的資本資產的人的税收後果。(br}本討論僅限於對那些以原始發行價(通常是指向公眾出售大量票據的第一價格，不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的購買)購買票據並將其作為資本資產持有的人(持有者)的税收後果。持有作投資用途之物業)，並假設該發行價為本發售備忘錄封面所載價格。本討論假設 票據的發行不具有原始發行折扣，因為該術語在《規範》和《財政部條例》中有定義。本討論不考慮基於 特定情況或地位(例如包括)而適用於特定持有人的任何特定事實或情況或特殊税收規則, 銀行、金融機構、保險公司、被動型外國投資公司、受控外國公司、個人退休或其他遞延納税賬户、S公司、證券或貨幣經紀交易商或交易商、已選擇 按市值計價對其證券進行會計處理的人，選擇按恆定收益率 法將票據上的所有利息計入總收入的持有者，免税組織，合夥企業或其他傳遞實體以及這些實體的投資者，外籍人士，房地產投資信託基金，受監管的投資公司，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有 證券的人，非美國人。美國信託或財產，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，受個人控股公司或累積收益規則約束的個人，或政府或其受控實體)。本討論也不涉及使用美元以外的功能性貨幣 的個人、因適用財務報表(如《守則》第451節所定義)計入票據的任何毛收入項目而須遵守特殊税務會計規則的個人、 應繳納基數侵蝕和反濫用税的個人、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者、 應繳納税基侵蝕和反濫用税的個人、通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有紙幣的美國持有者、 非美國經紀人或其他非美國中間人持有票據的美國持有者、 應繳納税基侵蝕税和反濫用税的人、或任何被認為與惠而浦有關的人，而這些人是根據守則第385條頒佈的財政部條例而被認為是與惠而浦有關的。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税的影響，例如 美國聯邦替代最低税或遺產税和贈與税後果或州、地方或非美國税收的任何方面。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決或法律 或税務律師的意見，我們不能向您保證，美國國税局或法院不會對所討論的税收後果採取相反的立場。

在本討論中，美國持有者指的是，就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國境內或根據美國法律為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司或其他實體，該州的任何州或哥倫比亞特區，(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何。(3)在美國聯邦所得税中，其收入可包括在總收入中的個人(br})，(2)在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，(3)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源如何。或(4)信託，其管理受 美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人員(本守則第7701(A)(30)節所指，在本討論中指的是一名美國人)有權控制該信託的所有 重大決定，或者根據適用的財政部法規進行的被視為美國人的有效選舉對該信託有效。非美國持有人是指 既不是美國持有人也不是合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排(對於美國聯邦所得税而言)的持有人。

S-26

如果合夥企業或其他直通實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有票據，則對該合夥企業及其合夥人(或直通實體中的其他股權持有人)的票據的税務處理通常取決於税務合夥人(或其他股權持有人)的地位以及合夥人和合夥企業(或其他股權持有人和直通實體)的活動。合夥企業(或直通實體的股權持有人)持有票據的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業(或直通實體)購買、擁有和處置票據對其產生的 税務後果。

以下討論僅供參考，並不能替代仔細的税務規劃和建議。我們敦促潛在投資者諮詢他們的獨立税務顧問。購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他美國聯邦税法(非美國、州、地方或其他徵税管轄區)或根據 任何適用的所得税條約可能產生的任何税收後果。

某些或有付款的效果

在某些情況下(例如，控制權變更回購事件時的回購(如 票據的説明中所定義)，在控制權變更時或在某些情況下的可選贖回時(參見票據説明和可選贖回時)，我們可能有義務在規定的本金和利息之外支付 票據的金額。)(請參見 票據的説明和持有人在控制權變更後的可選贖回事件？或在某些情況下的可選贖回時的可選贖回時的可選贖回條款中所定義的)，我們可能有義務在規定的本金和利息之外支付 票據的金額。我們支付此類額外付款的義務可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款，在這種情況下，收入計入的時間和金額 以及重組的收入的性質可能與本文討論的後果不同。然而，根據適用的財政部法規，支付該金額的可能性不會導致票據被 視為或有支付債務工具，從而影響持有人就票據確認的收入的金額、時間或性質，如果截至票據發行之日，單獨或整體查看， 只有很小的可能性支付該金額，該金額是附帶的，或者某些其他例外適用的情況下，該金額將不會被視為或有支付債務工具，因此會影響持有人就該票據確認的收入的金額、時間或性質，條件是：截至票據發行之日，單獨或整體查看該金額的可能性微乎其微，該金額是偶發的，或者某些其他例外情況適用。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們相信並打算採取這樣的立場，即與票據上的此類付款相關的或有 總體上應被視為遙遠和/或附帶的，在本協議日期適用的財政部條例的含義內，因此不會導致票據受或有 付款債務工具規則的約束。我們認為這些意外事件是遙遠的或偶然的，這對持票人具有約束力。, 除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式在其獲得票據的年度的 納税申報單上明確披露其相反的立場，表明其採取了不同的立場。然而，我們的決心不受國税局的約束，可能會受到國税局的挑戰。如果美國國税局要成功挑戰這一決定， 持有者可能被要求根據可比收益率(如財政部條例所定義)，以高於票據聲明利率的利率應計票據利息收入，並將應納税處置票據所實現的任何收益視為普通收入，而不是 資本收益。本討論的其餘部分假設這些票據不會被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。請持有者 就或有支付債務工具規則的可能應用及其後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

述明利息的支付

票據上聲明的 利息將是規範和財政部條例中定義的合格聲明利息，通常在應計或收到普通利息收入時應作為普通利息收入向美國持有人徵税 根據美國持有人為美國聯邦税收目的而採用的常規會計方法。有關我們可能需要向美國國税局提供 向美國持有者付款的某些信息，請參閲下面關於信息報告和備份扣繳的討論

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在哪些情況下，我們可能需要為支付給美國持有者的款項預扣美國聯邦所得税。

處置

一般而言，美國 持有人將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，其衡量標準為：(1)在 處置中收到的財產的現金金額和公平市值(除非此類現金或財產可歸因於應計但未付的利息，如上文所述，該利息被視為利息)和 (2)美國美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於付給美國持票人的票據成本減去該美國持票人收到的任何本金(但不是 低於零)。任何收益或損失通常都是長期資本收益或損失，前提是這些票據在處置時由該美國持有者持有超過一年。在個人和某些其他非公司美國持有者的情況下，截至發行日的長期資本收益應繳納最高20%的美國聯邦所得税税率。美國持有者的資本損失扣除額受 限制。在付息日期之間出售票據的美國持有者將被要求將銷售日期之前未計入收入的利息視為普通利息收入。 請每個美國持有者就其特定情況下的資本損失扣減向其自己的税務顧問諮詢。

醫療保險淨額 投資所得税

對某些個人、信託和遺產的淨投資收入徵收3.8%的税 ，徵税的依據是：(1)納税人在相關課税年度的淨投資收入(對於遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(2)納税人在該課税年度的修正調整後的總收入(或對於遺產或信託，則為調整後的總收入)超過某一門檻(對於個人而言，該門檻在以下兩者之間)的超出額，税率為3.8%(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)，以下列兩者中的較小者為準：(1)納税人在相關課税年度的淨投資收入(對於遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)；美國 持有者的淨投資收入通常包括票據利息的毛收入和可歸因於處置某些財產(如票據)的淨收益減去某些扣除，除非此類利息收入或淨收益 是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此税在其投資票據的特定情況下是否適用 。

美國非美國持有者的聯邦所得税

以下是針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。在本摘要中，術語非美國持有人是指票據的實益所有者，該票據不是美國持有人，也不是被視為 美國聯邦所得税目的傳遞實體(包括合夥企業)的人。

支付利息

根據FATCA(定義如下)和後備預扣款的討論，支付給非美國持有者的票據利息將不適用於根據投資組合利息豁免預扣美國聯邦所得税或美國預扣税，前提是：

•

此類利息支付與美國貿易或業務的開展沒有有效聯繫；

•

非美國持有者實際上或建設性地(根據適用的 美國聯邦所得税原則)擁有的股票佔我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

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•

非美國持有人不是《守則》 第881(C)(3)(A)節所指的銀行，接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議為延長信貸而獲得的票據的利息；

•

非美國持有人不是守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司 ，該外國公司根據守則第864(D)(4)節通過股權規則與我們有實際或建設性的關係；以及

•

(A)票據的實益所有人已按美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E向我們 或我們的代理人(取決於非美國持票人的 身份(或適用的繼任者表格))正確填寫並正式簽署了證明，證明其不是美國人(如守則所定義)，並提供其姓名和地址，或通過適用的財政部法規規定的其他方式(請注意， 特殊證明規則適用於非美國持有者)，並提供其姓名和地址(請注意， 特殊證明規則適用於非美國持有者(如本守則所定義)，並提供其姓名和地址)，或通過適用的財政部法規規定的其他方式(請注意， 特殊證明規則適用於非-或(B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構(a金融機構)代表實益所有人持有票據，並在偽證處罰下向我們或我們的代理人證明正確填寫和籤立的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，根據 非美國持有人的身份(或適用的繼任者表格)，該機構已從非美國持有人或合格中間人處收到一份表格，並向我們的 代理人提供一份副本；前提是非美國金融機構可以通過向我們提供W-8IMY表格來滿足認證要求，證明其已與美國國税局簽訂了被視為合格中間人的 協議。

如果 非美國持有人不能滿足投資組合利息例外的要求，支付給該非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦 預扣税，除非票據的實益所有人向我們或我們的代理人(視情況而定)提供正確填寫和正式籤立的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據非美國持有者的身份(或適用的繼承人表格)，在偽證懲罰下，根據適用的税收條約(條約税率)，證明免除或降低美國聯邦預扣税率，或

•

IRS Form W-8ECI(或後續表格)聲明， 票據支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與受益所有人的美國貿易或業務有關，或者如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構(或，如果是個人， )。由非美國持有人在美國維持的固定基數)(在這種情況下，此類利息將按以下 與美國持有人相同的方式在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税税率，這一點在上文關於美國持有人的美國聯邦所得税(U.S.Federal Income Tax of U.S.Holder)一節中討論)。

上述認證要求還可能要求提供IRS 表格或聲稱條約費率的非美國持有者提供其美國納税人識別號。

敦促每個 非美國持有者諮詢其自己的獨立税務顧問，以瞭解滿足這些要求的具體方法。如果適用的 扣繳義務人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請不能用於避免扣繳。

如果票據上的利息與非美國持有者的美國貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地) 有效相關(該術語在守則和財政部條例中定義)，則非美國持有者，儘管免除上述美國聯邦預扣税 (前提是滿足上述證明要求)，則非美國持有者，儘管免徵上述美國聯邦預扣税(前提是滿足上述證明要求)，但其利息與非美國持有者在美國的貿易或業務(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)之間存在有效聯繫。將按淨收入計算的此類利息繳納美國聯邦所得税，方式與其為美國持有者的方式相同。此外，如果該非美國持票人是一家外國公司，並且票據上的利益與其美國貿易或業務有效地聯繫在一起(如果

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適用的所得税條約，可歸因於美國常設機構)，該持有人可就此類利息按30%的税率繳納額外的分支機構利得税(除非通過條約降低)(受某些調整的影響)。建議在美國從事貿易或業務的非美國持有者諮詢其税務顧問有關票據所有權和處置的美國 税收後果。

處置

根據以下FATCA(定義如下)和備份預扣税的討論，除非涉及應計和未付利息( 受上述非美國持有者聯邦所得税不包括利息支付項下討論的規則的約束)，非美國持有者一般不會 繳納美國聯邦所得税或對出售、交換或以其他方式處置票據實現的收益徵收預扣税，除非(A)持有人是非居民外國人，在處置的納税年度內在美國逗留183 天或以上，並且符合某些其他要求，或者(B)收益與持有人在美國的貿易或業務的開展有效相關(如果適用的 所得税條約要求，收益可歸因於持有人在美國設立的美國常設機構或固定基地)。如果(A)項下的例外情況適用，非美國持有人將按30%的統一税率(適用的所得税條約規定除外)繳納30%的税，税率為從美國境內來源獲得的處置收益超過該等 非美國持有人在納税年度可分配給美國境內來源的某些資本損失的金額。如果(B)項下的例外情況適用， 非美國持有者將繳納美國聯邦所得税，如美國持有者的美國聯邦所得税税制中所述，除非適用的所得税條約另有規定 ，而且如果該持有者是一家公司，則可能需要額外繳納30%的分支機構利潤税。在出售時實現的應計和未付利息, 匯兑或票據的其他處置將在 範圍內繳納美國聯邦所得税，其範圍為利息應繳納美國聯邦所得税，具體情況如以下章節所述：非美國持有者的美國聯邦所得税與利息支付之間的關係。

信息報告和備份扣繳

如有需要，我們將向持有人和美國國税局報告每個日曆年為票據支付的任何利息的金額，以及與付款有關的扣繳聯邦税額(如果有)。美國國税局可以根據適用所得税條約的規定向非美國持有者居住的 國家的税務機關提供這些信息和報告此類支付的信息申報單的副本。

美國持有者可能需要提供信息 就票據本金和利息的支付，或在票據到期前的應税處置(包括報廢或贖回)的收益，按當前24%的税率進行預扣，除非 美國持有者(A)在美國國税局(IRS)表格 W-9(或)上提出要求後的合理時間內向適用的扣繳義務人提供其社會保險或納税人識別號(TIN)。 W-9(或證明所提供的TIN是正確的，且美國國税局未通知美國國税局因之前少報利息或股息而需進行備份扣繳的美國國税局通知，或(B)是免除備份扣繳的實體(通常，此類實體包括公司、免税組織和某些合格的被提名人)，並在 需要時提供適當的相關文件，並在其他情況下遵守信息報告和備份扣繳規則的適用要求。

根據財政部規定，如果我們或其任何代理人(以其身份)向非美國持有人提供了所需的證明，證明其不是美國國税局W-8BEN表格上的美國人，則備份扣繳和信息報告將不適用於向該非美國持有人支付的款項W-8BEN-E，根據非美國持有人的身份(或適用的繼任者 表格)或以其他方式確立豁免(前提是惠而浦及其代理人均無實際知識或理由知道該持有人是美國人，或任何豁免條件實際上未得到滿足)。

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除非非美國持有者提供上述證明 ，否則通過經紀商美國辦事處出售票據(包括退役或贖回)的收益(包括退役或贖回)將受到目前24%的備用扣繳和相關信息報告的影響。

票據的非美國持有者在美國境外向或通過經紀商的外國辦事處出售票據(包括報廢或贖回)的收益 將不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有財政部法規中描述的 某些類型的關係，則此類信息報告要求將適用(但通常不適用後備扣繳)，除非經紀人的文件中有 非美國持有人作為非美國持有人身份的書面證據。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務中。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對其特定 情況的影響(如果有的話)。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節和根據守則頒佈的《財政部條例》(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)一般對(I)外國金融機構(如守則所定義)的任何利息支付和處置債務工具所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構被認為是合規的，？(A)遵守適用的政府間協議和/或與美國政府訂立協議，收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量 信息並向美國税務當局提供，或(B)根據(且 確實遵守)與美國和外國司法管轄區之間的政府間協定(IGA)相關而頒佈的適用外國法律，以收集並向美國税務機關或 其他相關税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，該機構都會向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，以及(Ii)在某些情況下不是金融機構的外國實體 (作為受益者或受益者的中間人)，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的主要美國所有者的證明 ，該證明通常包括任何美國人

美國和適用的非美國國家之間的IGA ，或未來的財政部法規或其他指導意見，可能會修改這些要求。在許多情況下，非保險美國持有人可以通過向適用的扣繳代理人提供一份填妥並正式簽署的修訂後的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的後續表格)來證明其在FATCA下的這種地位，從而表明他們免除或遵守FATCA ；但是，為了讓非保險美國持有人根據FATCA向適用的扣繳機構建立扣繳豁免， 其他信息和盡職調查要求也是可能的鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問 關於FATCA對他們在我們票據中的投資的影響。

FATCA扣繳規則此前計劃 於2019年1月1日生效，該規則將適用於出售或以其他方式處置可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付。然而，根據擬議的財政部法規，此類扣繳實際上已被 暫停，在最終法規生效之前可以依賴這些法規。儘管如此，也不能保證類似的規定不會在未來生效。敦促每個 非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解FATCA預扣規則對這些非美國持有者可能產生的影響。

S-31

以上摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面， 可能與特定持有者的特定情況相關。請每位持有人根據持有人自身的情況，就票據中投資的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問。

S-32

承銷(利益衝突)

我們與此次發行的承銷商代表法國巴黎證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司已就這些票據達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售本金總額為下表中其名稱旁邊所列票據的本金總額，且各承銷商已分別同意購買：

承銷商		本金金額筆記中的
法國巴黎銀行證券公司		$	61,500,000
美國銀行證券公司			61,500,000
摩根大通證券有限責任公司			61,500,000
富國銀行證券有限責任公司			61,500,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			18,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			18,000,000
ING金融市場有限責任公司			4,500,000
環路資本市場有限責任公司			4,500,000
三菱UFG證券美洲公司			4,500,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)			4,500,000
總計		$	300,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄提供的票據的義務 取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務記錄並支付本 招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上的發行價直接向公眾發售部分債券 。此外，承銷商可向某些交易商提供不超過 票據本金0.250的優惠價格。任何承銷商可準許及任何該等交易商可重新發放不超過出售予某些其他交易商的票據本金0.200%的特許權。債券首次發行後，承銷商可以不定期更改發行價和其他銷售條款 。

下表顯示了我們將就此次發行向 承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)：

每張紙條			0.450	%
總計		$	1,350,000

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為110萬美元。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的 1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價 。承銷商可以在發行完成後在票據上進行交易，但沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場會發展起來。如果票據的活躍公開市場得不到發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。

S-33

與票據發行有關的代表可以代表 承銷商進行穩定、維持或影響票據價格的交易。具體地説，代表們可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而形成空頭頭寸。此外， 代表可以在公開市場競購票據，以回補空頭或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場 水平，但不會在此陳述上述交易對票據市場價格可能產生的任何影響的程度。這些代表不需要參與這些活動，並且可以參與 這些活動，也可以隨時結束這些活動，恕不另行通知。

這些代表還可以實施懲罰性投標。此 發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據 。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。承銷商可以在場外交易市場或者是其他原因。如果承銷商開始任何此類 交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的對手方，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係， 某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用 違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其 關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們打算用此次發行的淨收益贖回我們2021年債券的本金總額3.00億美元。某些 承銷商或其各自的附屬公司可能是我們2021年票據的一部分持有人。如果任何承銷商及其各自的關聯公司收到本次發行淨收益的至少5%(不包括 承銷補償)，此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。然而，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商 ，因為票據是由一個或多個國家公認的統計評級機構進行投資級評級的。

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限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許 本招股説明書附錄所提供的票據在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的票據不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類票據相關的本招股説明書附錄或任何其他發售 材料或廣告，除非在符合該 司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書 在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何票據的出售要約或要約購買均不構成出售要約或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

任何不是在SEC註冊的經紀交易商的承銷商，都只能按照適用的證券法和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的規定，通過一個或多個在SEC註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。出於這些目的，

(a)

散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的人：

(i)

根據指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書 法規)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求 發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據招股説明書規例下的豁免而提出，不受刊登招股説明書要約票據的要求的限制。 任何歐洲經濟區成員國的任何票據要約均將根據招股説明書規例的豁免規定進行 。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

S-35

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》(修訂後的EUWA)構成了 國內法的一部分；或

(Ii)

符合英國《2000年金融服務和市場法》(修訂後的FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如果該客户不符合 第600/2014號條例(EU)第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

並非招股説明書規例所界定的合資格投資者，因為根據 EUWA(英國招股章程規例)，它構成國內法律的一部分。

因此，根據EUWA(英國PRIIPs規例)，PRIIPs 規例並無就發售或出售紙幣或以其他方式向英國的散户投資者發售紙幣或以其他方式向英國散户投資者提供紙幣而規定的關鍵資料文件，因為該規例是本地法律的一部分，因此 根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國的任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。

本招股章程補充文件乃根據英國招股章程規例下豁免 在英國發出的任何票據要約而編制，毋須刊登票據要約的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約均可 僅針對合格投資者。 2005年《金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人員。(Ii)屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為有關人士)，或(或)(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。本文件不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動 僅提供給相關人員，並將與其進行合作。

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，承銷商只會 傳達或促使傳達其收到的與此類票據的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條的含義)；承銷商已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

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如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，不得以任何文件方式發售或出售票據，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的招股章程(與 票據有關的邀請函或文件可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給 證券所指的專業投資者的票據除外571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發， 也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法(SFA)第289章第4A節所界定)(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條規定的任何 個人，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並按照本SFA中規定的條件，以其他方式提供給任何 SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受本SFA中規定的條件的約束。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，則該等票據的認購或購買，是由一名或多名個人認購或購買的，而該公司並非認可投資者(見SFA第4A條的定義)，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者。該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所述(br}第32條所指明)。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一個信託(受託人不是 認可投資者(如國家外匯管理局第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是

S-37

信託的每個受益人都是經認可的投資者，在該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果上述 轉讓是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價(不論該金額是以現金 或通過證券交換或其他資產支付)獲得的，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價的，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，或(6)根據國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，(5)上述權利或權益是以不低於20萬美元(或等值外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276條第(7)款的規定

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(如2018年證券及期貨(資本市場產品)規例所界定)及除外投資產品(如MAS公告SFA 04-NN所界定)。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或為了其利益而直接或間接向其他人發售或轉售任何證券。 這類票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。 票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他 監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成 臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售紙幣。

S-38

法律事務

本招股説明書附錄所涉及的票據的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。與票據相關的某些法律問題將由伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP傳遞給承銷商。Mayer Brown LLP不時為我們和我們的子公司擔任法律顧問，未來可能會 這樣做。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄引用了我們提交給證券交易委員會的下列文件和報告(文件編號1-3932)(這些文件的第2.02項或第7.01項提供的部分文件不在此列，包括此類文件所包含的任何證物)， Form 8-K的當前報告中的第7.01項提供了這些文件和報告的部分內容，這些文件和報告通過引用 合併了下面列出的文件和報告(文件編號1-3932)：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2021年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年4月21日和2021年4月22日提交。

在本招股説明書補充日期之後和本次發售終止之前，我們還通過引用的方式併入了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息(不包括在Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分，包括此類項目中包含的任何證物，除非其中另有説明)。自向SEC提交文件 之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄 的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄中包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。 招股説明書附錄中也以引用方式併入或被視為併入 招股説明書附錄的任何文件中包含的陳述將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

經口頭或書面要求，我們承諾向您免費提供已在本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，請聯繫惠而浦投資者關係部，郵編：2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，電話：(269)923-2641.(269)923-2641Wirlpool‘s Investor Relations Department，2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692。

S-39

招股説明書

優先債務證券

次級債務證券

優先股

普通股 股

認股權證

採購合同

單位

混合型證券組合上述元素

的

惠而浦公司

優先債務證券

的

按摩浴缸金融 盧森堡S.？R.L.

惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.？R.L.)

由惠而浦公司提供全面、無條件和不可撤銷的擔保

惠而浦公司可能會不時在一次或多次發行中提供其優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券的任意組合，組合上述元素。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘-和惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.)(盧森堡發行人和 與惠而浦公司(Whirlpool Corporation)的共同發行人)可能會不時在一個或多個產品中提供優先債務證券，這些證券將由惠而浦 公司在無擔保的基礎上提供全面、無條件和不可撤銷的擔保。

發行人將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的任何發行的具體條款。適用的招股説明書附錄還將説明發行人發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在購買這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及以引用方式併入本文或其中的文件。

發行人可以連續或延遲出售這些證券，可以直接出售，也可以通過 不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，也可以通過這些方式的組合出售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出其姓名和任何適用的佣金或折扣。 發行人出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

惠而浦公司的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為WHR。

？請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素，瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素 。

盧森堡的監管機構證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)金融監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur) 金融家，任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月20日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融盧森堡S.？R.L.			1
惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.？R.L.)			1
危險因素			2
前瞻性陳述			2
法律事務			3
專家			3
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			3

關於這份招股説明書

本招股説明書是惠而浦公司和盧森堡發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，惠而浦公司可以隨時和不時地在一個或多個產品中出售其優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券的任何組合，這些證券結合了前述元素，盧森堡發行人可以隨時和不時在一個或多個產品中出售由惠而浦公司在無擔保基礎上擔保的優先債務證券。惠而浦公司的優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券結合了惠而浦公司的上述要素和盧森堡發行人的優先債務證券及其擔保，統稱為註冊證券，惠而浦公司和盧森堡發行人中的每一家都被稱為發行人或註冊人，它們統稱為發行人或註冊人，它們被統稱為？發行人？或？註冊人。 惠而浦公司的優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券組合在一起，以及盧森堡發行人的優先債務證券和由惠而浦公司提供擔保的優先債務證券統稱為註冊證券，惠而浦公司和盧森堡發行人的每個發行人稱為發行人或註冊人

註冊人每次使用本招股説明書發行證券時，該註冊人將向您提供招股説明書附錄，其中將 描述所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的 信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應該以招股説明書副刊中的信息為準。

註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。註冊人不會在任何不允許要約的司法管轄區提出註冊證券要約。您不應假設 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是準確的。

要了解 本招股説明書中描述的註冊證券的條款，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦給您的文檔，其中您可以在下面找到更多信息和 通過引用合併某些信息，以瞭解有關我們的信息。貨架登記聲明(包括其中的展品)可在SEC的網站或SEC的公共資料室閲讀，如 所述，您可以在那裏找到更多信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的術語惠而浦公司、惠而浦公司和我們的公司是指惠而浦公司及其子公司，包括盧森堡發行人。除非上下文另有要求，否則本招股説明書 短語指的是本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

i

惠而浦公司

惠而浦公司是世界領先的廚房和洗衣機公司，根據特拉華州的法律於1955年註冊成立， 成立於1911年。惠而浦在13個國家生產產品，並在全球幾乎每個國家銷售產品。我們在各種商業和社會努力中取得的成就得到了全世界的認可，包括 領導力、多樣性、創新的產品設計、商業道德、社會責任和社區參與。我們通過四個運營部門開展業務，這四個部門是根據地理位置定義的。惠而浦公司的運營和可報告部門包括北美、歐洲、中東和非洲(EMEA)、拉丁美洲和亞洲。惠而浦的年銷售額約為190億美元，2020年約有7.8萬名員工。

我們的主要執行辦事處位於密歇根州本頓港北區M-63，郵編：49022-2692，我們的電話號碼是(2699235000)。全球領先的廚房和洗衣家電公司的聲明基於領先家電製造商最近公開報告的年度產品銷售額、零部件和支持收入 。

我們有一個互聯網網站，網址是：http://www.whirlpoolcorp.com.我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

惠而浦金融盧森堡S.？R.L.

法律地位和組織地位

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘-是一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行責任限制 )於2016年10月6日根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B 209.573。惠而浦金融盧森堡公司註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1468盧森堡街16號，電話號碼是+352691 890 273。

惠而浦金融盧森堡S.àR.L.的所有股份由惠而浦公司間接擁有。

活動

惠而浦金融盧森堡 S.àR.L.的主要活動是債券發行和公司間集團融資，它沒有子公司。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘-不持有任何物質資產，也不從事任何其他業務活動或 運營。

惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.？R.L.)

法律地位和組織地位

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容是一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行責任限制 )於2018年4月4日根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B 223.569。惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司註冊的 辦事處位於盧森堡大公國L-1468盧森堡街16號，電話號碼是+352691 890 273。

惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.)的所有股份。由惠而浦公司間接擁有。

活動

惠而浦EMEA Finance S.àR.L.的主要活動是債券發行和公司間集團融資，沒有子公司。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容不持有任何物質資產，也不從事任何其他業務活動或 運營。

1

風險 因素

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含並以引用方式併入的所有信息 ，包括我們最新的Form 10-K年度報告(我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中更新的)中通過引用納入的風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果造成重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們通過引用併入的文件包含符合1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條含義的前瞻性陳述。我們也可能不時在向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面的前瞻性陳述。 前瞻性陳述陳述了我們目前對未來事件的預期或預測。您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如預期、？預期、？計劃、？相信、 ？尋求、？估計、？展望、？趨勢、？未來利益、？戰略、？目標和類似的詞語。？此外，我們在本招股説明書中所作的表述以及我們 在本文中引用的非歷史事實表述也可能是前瞻性表述。

前瞻性 陳述不是對我們未來業績的保證，涉及的風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們在前瞻性 陳述中描述的預期大不相同。你不應該過分依賴前瞻性陳述。您應該意識到，我們在風險因素和本招股説明書的其他地方討論的因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的未來 結果不同。除了導致我們的實際結果不同之外，這些因素還可能導致我們的意圖與已陳述的有所不同。我們意圖的這種變化也可能導致我們的 實際結果不同。我們可以隨時改變我們的意圖，恕不另行通知。

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的前瞻性陳述是截至本招股説明書日期或以引用方式併入本招股説明書的此類文件的日期(視情況而定)作出的，我們沒有義務根據新的 信息、未來事件或其他情況對其進行更新。

2

法律事務

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的註冊證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP和盧森堡的Baker McKenzie以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商、交易商或代理人傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附表 ，以及截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家 權威提供的報告而引用的。

在這裏您可以找到更多 信息

惠而浦公司向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們向SEC提交的某些信息的副本也可在 我們的網站www.whirlpoolcorp.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

根據S-X法規第3-10(B)條(第3-10(B)條)，本招股説明書不包含盧森堡發行人的單獨財務報表，因為盧森堡發行人是惠而浦公司的子公司，惠而浦公司100%擁有惠而浦公司的股份，惠而浦公司根據修訂後的1934年證券交易法提交綜合財務信息。2016年10月6日註冊成立的Whirlpool Finance盧森堡S.àR.L.和2018年4月4日註冊成立的Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.都是規則3-10(B)定義的惠而浦公司的財務子公司，除融資活動外沒有其他獨立職能。盧森堡發行人的財務狀況、經營結果和現金流被合併到惠而浦公司的財務報表中。

本招股説明書是根據《證券法》以表格S-3提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應該閲讀 完整的註冊聲明和下面的通過引用合併某些信息一節中描述的附加信息。註冊聲明已以電子方式提交，可通過上面列出的任何方式獲取 。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物提交的該文件的副本或以其他方式向SEC提交的該文件的副本 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許惠而浦公司在本招股説明書中引用相關信息，這意味着惠而浦 公司可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而披露有關該公司的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了惠而浦公司向美國證券交易委員會提交的下列文件和報告(文件編號001-03932)(不包括這些文件中

3

在表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供，包括此類項目包括的任何展品)：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；以及

•

2009年4月23日提交的表格 8-K中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

惠而浦公司還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息作為參考納入其中(這些文件的2.02項或當前8-K表報告第7.01項下提供的部分除外，包括此類項目包括的任何證物，除非其中另有説明)。自向SEC提交文件之日起， 任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件( 也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

惠而浦公司承諾，應口頭或書面請求，免費向您提供已通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本(此類文件中的證物除外)，請直接向惠而浦投資者關係部提出要求，郵編：2000North M-63，密歇根州本頓港，電話：(269)923-2641.0000North M-63，密歇根州本頓港(Benton Harbor，Michigan)，電話：(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.

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