美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
(規則13d-102)
根據規則13d-1(B)、(C)和(D)提交的報表 以及根據13d-2(B)提交的修正案中須包括的信息
(修訂編號:_)*
分子數據公司
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.00005美元
(證券類 標題)
60852L106**
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中相應的框以指定歸檔此 時間表所依據的規則:
¨ | 規則第13d-1(B)條 | |
x | 規則第13d-1(C)條 | |
¨ | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交,以及包含 信息的任何後續修訂,這些修訂將改變前一封面中提供的披露。
**CUSIP編號60852L106已分配給發行人的美國存托股票(ADS),這些股票在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)報價,代碼為“MKD”。每股ADS 代表發行人三股A類普通股。沒有為發行人的普通股分配CUSIP編號。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲 附註)。
(下一頁續)
第1頁(第11頁)
第10頁展品索引
CUSIP#60852L106 | 第2頁(共11頁) |
1 | 申報人姓名創新工場發展基金II,L.P.(IWDF II) |
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ?(B)x | |
3 | 僅限SEC使用 |
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
5 | 唯一投票權 34,378,392股A類普通股(以11,459,464股美國存託憑證的形式)(“股份”),全部由IWDF II直接擁有,但IWDF II的普通合夥人創新工場發展基金管理II(“管理II”)、創新工場發展基金II的普通合夥人創新工場發展基金II GP,Ltd(“IWDF II Ltd”)和IWDF II的唯一股東兼唯一董事李開復(“李博士”)除外 |
6 | 共享投票權 請參見第5行的回覆。 | |
7 | 唯一處分權 34,378,392股,全部由IWDF II直接擁有,但管理層II、IWDF II Ltd和李博士可能被視為對該等股份擁有唯一處置權。 | |
8 | 共享處置權 請參見第7行的回覆。 |
9 | 各自實益擁有的總款額 報告人 |
34,378,392 |
10 | 如果第(9)行的合計金額為 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比 | 10.3%* |
12 | 報告人類型 | PN |
*基於發行人截至2020年10月9日已發行的334,099,682股A類普通股 ,如2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的《證券購買協議》(Securities Buy Agreement)中披露的,該協議作為發行人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第3頁(共11頁) |
1 | 申報人姓名創新工場發展基金管理II,L.P.(下稱“管理II”) |
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 |
(a) ?(B)x | |
3 | 僅限SEC使用 |
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
數量 股份 有益的 各自擁有 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權 34,378,392股,全部由IWDF II直接擁有,但IWDF II Ltd和李博士可能被視為對該等股份擁有唯一投票權。 |
6 | 共享投票權 請參見第5行的回覆。 | |
7 | 唯一處分權 34,378,392股,全部由IWDF II直接擁有,但IWDF II Ltd和李博士可能被視為對該等股份擁有唯一處分權。 | |
8 | 共享處置權 請參見第7行的回覆。 |
9 | 各自實益擁有的總款額 報告人 |
34,378,392 |
10 | 如果第(9)行的合計金額為 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比 | 10.3%* |
12 | 報告人類型 | PN |
*基於發行人截至2020年10月9日已發行的334,099,682股A類普通股 ,如2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的《證券購買協議》(Securities Buy Agreement)中披露的,該協議作為發行人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第4頁(共11頁) |
1 | 報告人姓名創新工場平行基金II,L.P.(“IWDF II並行”) |
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 |
(a) ?(B)x | |
3 | 僅限SEC使用 |
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
5 | 唯一投票權 IWDF II Parallel直接擁有1,847,522股股份,但IWDF II Parallel的普通合夥人IWDF II Ltd和IWDF II Ltd的唯一股東兼唯一董事Lee博士可能被視為對該等股份擁有唯一投票權。 |
6 | 共享投票權 請參見第5行的回覆。 | |
7 | 唯一處分權 1,847,522股,全部由IWDF II平行直接擁有,只是IWDF II Ltd和李博士可能被視為對該等股份擁有唯一處分權。 | |
8 | 共享處置權 請參見第7行的回覆。 |
9 | 各自實益擁有的總款額 報告人 |
1,847,522 |
10 | 如果第(9)行的合計金額為 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比 | 0.6%* |
12 | 報告人類型 | PN |
*基於發行人截至2020年10月9日已發行的334,099,682股A類普通股 ,如2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的《證券購買協議》(Securities Buy Agreement)中披露的,該協議作為發行人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第5頁(共11頁) |
1 | 報告人姓名創新工場發展基金II GP,Ltd(“IWDF II Ltd”) |
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 |
(A)?(B)x | |
3 | 僅限SEC使用 |
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
5 | 唯一投票權 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接擁有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接擁有。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為擁有唯一投票權。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為平行擁有唯一投票權。 |
6 | 共享投票權 請參見第5行的回覆。 | |
7 | 唯一處分權 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接擁有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接擁有。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為擁有唯一處置權。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為平行擁有唯一處置權。 | |
8 | 共享處置權 請參見第7行的回覆。 |
9 | 各自實益擁有的總款額 報告人 |
36,225,914 |
10 | 如果第(9)行的合計金額為 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比 | 10.8%* |
12 | 報告人類型 | 嗚 |
*基於發行人截至2020年10月9日已發行的334,099,682股A類普通股 ,如2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的《證券購買協議》(Securities Buy Agreement)中披露的,該協議作為發行人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第6頁(共11頁) |
1 | 報告人姓名李開復(“李博士”) |
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 |
(A)?(B)x | |
3 | 僅限SEC使用 |
4 | 公民身份或組織地點 中國臺灣 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
5 | 唯一投票權 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接擁有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接擁有。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為擁有唯一投票權。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為平行擁有唯一投票權。 |
6 | 共享投票權 請參見第5行的回覆。 | |
7 | 唯一處分權 36,225,914股,(I)34,378,392股由IWDF II直接擁有,(Ii)1,847,522股由IWDF II平行直接擁有。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為擁有唯一處置權。對於IWDF II直接擁有的股份,IWDF II Ltd和Lee博士可能被視為平行擁有唯一處置權。 | |
8 | 共享處置權 請參見第7行的回覆。 |
9 | 各自實益擁有的總款額 報告人 |
36,225,914 |
10 | 如果第(9)行的合計金額為 排除某些股票 |
¨ |
11 | 第9行中的金額表示的班級百分比 | 10.8%* |
12 | 報告人類型 | 在……裏面 |
*基於發行人截至2020年10月9日已發行的334,099,682股A類普通股 ,如2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的《證券購買協議》(Securities Buy Agreement)中披露的,該協議作為發行人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格6-K的附件99.2。
CUSIP#60852L106 | 第7頁(共11頁) |
第1(A)項。 | 發行人名稱 |
分子數據公司(“The Issuer”)
第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址 |
香港中環12號樓5樓
徐彙區欽州北路1001號
上海201109
中華人民共和國
第2(A)項。 | 提交人姓名 |
本附表13G由創新工場發展基金L.P.(“IWDF II”)、創新工場發展基金管理II(“管理II”)、創新工場並行基金II(“IWDF II並行”)、創新工場發展基金II GP,Ltd(“IWDF II Ltd”)及李啟福(“李博士”)提交。上述 實體統稱為“報告人”。
IWDF II Ltd是管理層II的普通合夥人,管理層II是IWDF II的普通合夥人。IWDF II Ltd和Management II可被視為 擁有IWDF II直接擁有的發行人股份的唯一投票權和唯一處置權。IWDF II Ltd也是IWDF II平行的普通 合夥人,可以被視為擁有IWDF II直接擁有的發行人股份的唯一投票權和唯一處置權 李開復為IWDF II Ltd的唯一股東及唯一董事,並可被視為擁有唯一投票權 及同時出售IWDF II及IWDF II直接擁有的發行人股份的唯一權力。
第2(B)項。 | 主要辦事處地址 |
報告人的主要業務辦公室 為:
C/o Campbell企業服務有限公司
柳樹屋4樓
大開曼羣島板球廣場
開曼羣島KY1-9010
第2(C)項。 | 公民身份 |
請參閲每個報告人的封面第4行。
第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.00005美元
第2(E)項 | CUSIP號碼 |
60852L106(ADSS的CUSIP編號A類普通股沒有 CUSIP編號。)
第三項。 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
CUSIP#60852L106 | 第8頁(共11頁) |
第四項。 | 所有權 |
以下是截至2020年12月31日提交本聲明的人對發行人A類普通股所有權的以下信息:
(a) | 實益擁有的款額: |
請參閲每個報告人的封面第9行。
(b) | 班級百分比: |
請參閲每個報告人的封面第11行。
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一的投票權或指導權: |
請參閲每個報告人的封面第5行。
(Ii) | 共同投票或指導投票的權力: |
請參閲每個報告人員的封面第6行 。
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置的權力: |
請參閲每個報告人員的封面第7行 。
(Iv) | 共同擁有處置或指導處置的權力: |
請參閲每個報告人的封面第8行。
第五項。 | 一個階層百分之五或以下的所有權 |
不適用。
第六項。 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
在IWDF II、IWDF II Parallel、Management II的有限合夥協議以及IWDF II Ltd的備忘錄和組織章程中規定的某些情況下,該等實體中每個 的普通合夥人和有限合夥人、成員或董事(視情況而定)可能被視為有權從直接 或由其為合夥人或成員的每個此類實體間接擁有的發行人股份的出售中獲得股息或收益。
第7項。 | 母控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用
第10項。 | 認證。 |
不適用。
CUSIP#60852L106 | 第9頁(共11頁) |
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年3月25日 | ||
創新工程發展基金II,L.P. | ||
創新工程發展基金管理II,L.P. | ||
發信人:創新工程發展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
創新工程發展基金管理II,L.P. | ||
發信人:創新工程發展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
創新工場發展平行基金II,L.P. | ||
發信人:創新工程發展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
第二期創新工程發展基金有限公司 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
李開復 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士 |
CUSIP#60852L106 | 第10頁(共11頁) |
展品索引
在以下位置找到 順序 | |
展品 | 編號頁 |
附件A:聯合立案協議書 | 11 |
CUSIP#60852L106 | 第11頁,共11頁 |
附件A
聯合立案協議書
簽字人在此同意 代表每位簽字人提交一份與分子數據公司A類普通股有關的單一附表13G(或其任何修正案),並同意將本協議作為該附表13G的證物提交。
日期:2021年3月25日 | 創新工程發展基金II,L.P. | |
發信人:創新工程發展基金管理II,L.P. | ||
ITS:普通合夥人 | ||
發信人:創新工程發展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
創新工程發展基金管理II,L.P. | ||
發信人:創新工程發展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
創新工場發展平行基金II,L.P. | ||
發信人:創新工程發展基金II GP,Ltd | ||
ITS:普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
第二期創新工程發展基金有限公司 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士,主任 | ||
李開復 | ||
由以下人員提供: | /S/李開復 | |
李開復博士 |