本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售股東(“銷售股東”)發行和轉售最多102,204,552股普通股，面值0.001美元(“普通股”)的創新支付 Solutions，Inc.(“IPSI”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)，這是一家內華達州公司，其中包括：(I)39,977,779股。本招股説明書涉及銷售股東(“銷售股東”)發行和轉售最多102,204,552股普通股，面值0.001美元(“普通股”)。包括(A)30,333,334股在2021年3月16日結束的私募交易中發行的普通股 (“3月私募”)，(B)2021年2月19日發行的5,066,667股普通股在轉換於2021年2月3日發行的12.5%原始發行折價可轉換票據後向出售股東發行，本金總額為228,000美元，轉換價格為每股0.05美元(“2月^研發注“)哪個2月3日^研發票據是在2021年2月3日(“2月3日”)完成的私募交易中出售的^研發私募“)，(C)4,577,778股普通股，於2021年2月16日向出售的股東發行轉換12.5%的原始發行折價可轉換票據，本金總額為206,000美元，轉換價格為每股0.05美元(”2月16日第二次注“)，在2021年2月16日(”2月16日第二次“)結束的私募交易中出售私募“)； (Ii)14,989,333股普通股，轉換三張12.5%的原始發行折價可轉換票據後可發行的普通股，本金總額為2,044,000美元，外加到期應計利息204,400.00美元，轉換價格為0.15美元(根據該票據的條款，從每股0.23美元的原始轉換價格調整為每股0.23美元)。對於後續股權出售，”初始票據“)在2021年2月16日結束的私募交易中發行 (最初為2月16日私募“)(首次配售時間為2月16日附註，第二次2月16日附註和2月3日附註統稱為 “附註”)；(Iii)47,237,440股以十六(16)個五年期認股權證為基礎的普通股，其中包括：(A)15,166,668股普通股，可在行使3月私募發行的認股權證時發行，行使價為每股0.15美元(“3月認股權證”)，(B)2,426,667股普通股，可在行使3月向配售代理髮行的認股權證時發行 (C)8,886,958股普通股，可因行使2月初發行的認股權證而發行 16行權價為每股0.15美元的私募(根據該等認股權證的條款，由原來的行權價每股0.23美元調整)，以供隨後於“2月16日”進行股權出售認股權證“)，(D)4,577,778股普通股，可在行使2月16日第二次發行的認股權證時發行^Th行使價為每股0.05美元的私募(“2月16日第二期”認股權證“)， (E)15,244,446股可在行使2月3日發行的認股權證時發行的普通股^研發行權價為每股0.05美元的私募 (“2月3日^研發認股權證“)，及(F)934,923股普通股於2020年7月31日發行，行使價為每股0.05美元(”7月認股權證“)，於2020年7月31日結束的私募交易(”7月定向增發“)(3月認股權證，初始2月16日認股權證，第二次2月16日認股權證，2月3日^研發認股權證，配售代理權證及七月認股權證，統稱為“認股權證”及第(I)-(Iii)項所述股份，統稱為“股份”)。我們根據我們與若干出售股東於2020年6月30日、2021年2月3日、2021年2月16日及2021年3月11日訂立的登記權協議(“登記權協議”)及與配售代理就3月份私募訂立的合約協議登記股份。我們與若干售股股東於2020年6月30日、2021年2月3日、2021年2月16日及2021年3月11日訂立的登記權利協議(“登記權協議”) 及與配售代理就3月私募訂立的聘用協議登記股份。有關私募的説明，請參閲本招股説明書的節，有關私募的説明，請參閲本招股説明書的節；有關出售股東的詳細信息，請參閲本招股説明書的節。

我們不會在此次發行中出售任何股票。因此，我們不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。然而，如果我們以現金形式行使認股權證，我們可能會在行使認股權證時獲得毛收入。

出售股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的股票。出售股東可以在本次發行中出售股票的價格將由我們普通股的現行市場價格或協商交易確定。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的股票的詳細信息，請參閲“分配計劃” 。出售股票的股東每個人都可以被視為修訂後的1933年證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售股東已通知我們，他們目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配股票。

我們已同意支付出售股東根據登記聲明提供和出售的普通股股份的登記費用。出售股東將支付適用於其出售的普通股股票的任何承銷折扣、佣金和轉讓税。

我們發行的普通股在OTCQB交易，代碼為“IPSI”。2021年4月12日，OTCQB上我們普通股的最新報告售價為0.0929美元。

投資我們的證券涉及各種風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和本招股説明書下提供的普通股的其他信息。註冊聲明(包括展品)可在我們的網站和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們網站www.ipsipay.com中包含並可通過其訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者用於確定是否購買本招股説明書項下提供的股票。

本招股説明書除包含歷史信息外，還包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條的某些前瞻性陳述，包括有關未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可用性的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展的陳述和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“將”、“ ”預期“”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”計劃、“可能”以及類似的表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均通過參考本招股説明書中討論的因素或以引用方式併入本説明書進行整體限定。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件(此招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在除這些文檔封面上的日期之外的任何日期都是準確的。

風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中所表達或暗示的不同或隱含的風險、不確定性和其他因素可能在本招股説明書的“風險因素”標題下找到。

前瞻性聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息進行限定，特別是我們的前瞻性陳述。

此招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究，以及來自行業和一般出版物、由第三方進行的調查和研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要對此類預測、假設和估計給予不適當的權重。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的驗證。

招股説明書摘要

公司概述

我們是面向企業和消費者的下一代數字支付解決方案和服務提供商。在2020年中，我們的業務模式發生了重大變化。我們專注於通過我們的IPSIPay平臺和IPSIPay應用程序開發技術驅動的數字基礎設施，並計劃使用區塊鏈技術推出各種數字支付加密貨幣產品，包括IPSI Pay、IPSI穩定幣、IPSI錢包和IPSI Payroll。我們正在開發一個靈活的生態系統，使企業和客户能夠採用和利用IPSI Pay預付卡服務、美國和墨西哥的集成支付服務解決方案、與傳統轉賬服務提供商相比，以最低的成本快速地向和從美國轉賬，從而利用穩定的美元支持的數字硬幣，從而使小企業和消費者能夠訪問以前無法使用的各種支付途徑。我們還打算使用我們在美國的Kiosk支付系統和服務。

我們首次引入虛擬支付服務是在2014年第三季度在墨西哥市場推出的，我們擁有一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使消費者能夠存入現金，將其轉換為數字形式，並快速、安全地將資金匯給我們網絡中的任何商家。我們幫助消費者和商家在市場和消費細分市場中更高效地進行連接這些市場和消費細分市場主要以現金為基礎，缺乏在實體、在線或移動環境中支付服務的便捷選擇。

2019年8月5日，我們與Vivi Holdings簽訂了股票購買協議(“Vivi SPA”)，將Vivi Holdings的2,250,000股普通股出售給Vivi Holdings，我們的墨西哥業務(“股票出售”)，其中9% (9%)分配給以下人員：Gaston Pereira(5%)、Andrey Novikov(2.5%)和Joseph Abrams(1.5%)。根據Vivi SPA出售墨西哥業務在收到最終公平意見並得到我們股東的批准後，於2019年12月31日完成。我們在墨西哥不再有任何業務運營，現在我們的業務重點放在位於加利福尼亞州北嶺的美國業務。

我們的戰略

我們為消費者和企業提供簡單的支付解決方案。我們計劃在南加州推出50個自助服務亭，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供數字支付。售貨亭目前位於我們在南加州的倉庫中，等待重新設計和安裝。由於當地政府在受新冠肺炎影響的地區採取的措施，為了控制疫情，已經暫停了業務，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，我們在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了我們以合理的條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。在此延遲期間，我們決定重新設計我們的售貨亭，以提供額外的功能和特性。

我們的使命是利用我們在墨西哥售貨亭的四年經驗，在南加州建立一個僅限美國的售貨亭網絡，這將允許南加州大部分市場以低於其當前選擇的成本向墨西哥轉賬，並向墨西哥供應商付款。

南加州的自助售貨亭將面向人流量大的墨西哥雜貨店、便利店、支票兑現企業和加油站。我們的目標是開發一個自助服務亭的分銷網絡，使我們的客户能夠通過將移動和硬件接口(例如我們正在開發的移動錢包ipsi Wallet)與自助服務亭結合在一起，形成一個無縫的以客户為中心的生態系統，從而增強客户體驗。

業務模型

我們的主要收入來源預計將來自轉賬的佣金和手續費。我們還希望從售貨亭的第二個屏幕上獲得收入，這將是一個廣告驅動型的收入生產者。在過去的4年中，我們建立了這個模式，2019年的收入超過1,100,000美元，並且有200萬墨西哥用户定期使用自助服務亭。這一經驗和在這些機器上建立的自動售貨合作伙伴關係應該會促進我們公司擁有的機器在南加州的推出。再加上美國自動售貨機增加了小額貸款、轉賬機會(300億美元的業務)、樂透彩票和內置的墨西哥小販，為我們提供了我們認為是針對南加州墨西哥消費者羣體的整體解決方案。在洛杉磯指定的一個小區域推出50個售貨亭後，我們預計將在加利福尼亞州、得克薩斯州和佛羅裏達州擁有超過500個售貨亭的複雜分銷網絡。在南加州首次推出後，我們將擁有第一批50臺機器，零售商將獲得20%的費用作為租金。此外，我們亦可以6,000元的單價將攤位售予零售商，並收取30%的收益。

分銷網絡

我們正在沿着幾個垂直市場開發分銷網絡；1)客户流量大的獨立企業的代理網絡，我們的售貨亭將部署在其中，為他們帶來額外的收入；以及2)希望緩解長隊擁擠並將服務支付轉移到自助售貨亭的零售商。

營銷

我們參加當地的特殊活動和展覽，並提供促銷材料分發給零售商。我們打算將廣告導向南加州主要説西班牙語的客户，以及我們會説西班牙語的員工，讓他們知道可以在自助服務亭提供培訓和演示服務。我們預計這將極大地增加各自社區的接受度和口碑廣告。

競爭

支付服務業務競爭激烈，持續增長取決於我們的有效競爭能力。雖然我們不面臨自助服務亭形式的直接競爭，但像西聯匯款、Money Gram和富國銀行這樣的公司在匯款和電匯業務中佔據主導地位。但是，有了電子錢包，我們的客户可以將錢存入自助服務亭，從而在我們的網絡上創建他們自己的數字錢包銀行。

政府與環境法規和法律

目前，我們的業務不受政府監管的影響。我們未來可能會受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義的各種法規、金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣管制法規、廣告法以及隱私和數據保護法的約束，因此預計將定期接受各監管機構與此相關的調查，這有時可能導致對我們實施金錢或其他制裁。這些法律法規中的許多都在不斷演變，往往不明確，並且與其他適用的法律法規不一致，這給合規帶來了挑戰，並增加了我們的相關運營成本和法律風險。特別是，公眾對洗錢和恐怖分子融資的關注度越來越高，立法和法規也越來越嚴格。我們可能不得不在應用反洗錢立法時做出重大判斷要求，並有被發現違反此類法律的風險。

監管數字資產的區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和產品的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產(如ipsi穩定幣、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所)的監管目前尚未發展，可能會隨着政府機構對它們的更大興趣而迅速發展。法規在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導，或採取其他行動，這可能會嚴重影響數字資產的總體允許性及其背後的技術或交易或轉讓方式。此外，任何與保護與IPSI穩定幣、IPSI Pay、IPSI工資單和/或IPSI錢包相關的隱私信息有關的法律法規的任何違規行為，都可能使我們受到罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對公司維持IPSI穩定的硬幣、IPSI支付、IPSI工資單和/或IPSI錢包的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能尚不存在或可能受到解釋並可能發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

人力資本/員工

截至2020年12月31日，創新支付/解決方案擁有2名全職員工，分別是首席執行官、首席技術官和5名顧問。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。

我們2018年股權激勵計劃(“計劃”)的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。該計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

我們的公司歷史和背景

我們於2013年9月25日根據內華達州法律註冊成立，最初名稱為Asiya Pearls，Inc. 2016年5月27日，Asiya Pearls，Inc.提交了公司章程修訂證書，將名稱從Asiya Pearls，Inc.更名為QPAGOS。

Qpagos 公司於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Qpagos Corporation，作為其兩家擁有99.9%股權的運營子公司QPagos，S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)的控股公司。這些實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。成立Qpagos墨西哥公司是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易，併為零售、金融運輸和政府等多個行業領域的多個客户提供電子支付解決方案；成立Redpag 是為了作為Qpagos墨西哥公司的分銷商部署和運營Kiosk。

2015年8月31日，QPAGOS Corporation與Qpagos墨西哥公司和Redpag的股東簽訂了各種協議，以實施反向合併交易(“反向合併”)。根據反向合併，Qpagos墨西哥公司和Redpag公司的大多數股東通過與Qpagos公司簽訂的各種諮詢和管理協議，實際上獲得了Qpagos公司的股份，並將Qpagos墨西哥公司和Redpag公司分別有效地出售了99.996%和99.990%的流通股給Qpagos公司。該系列交易於2015年8月31日完成。反向合併完成後，Qpagos Corporation成為Qpagos墨西哥公司和Redpag的母公司，並將這兩家公司的業務作為其唯一業務。

2016年5月12日，QPagos Corporation與QPAGOS和QPAGOS Merge，Inc.(“合併子公司”)簽訂合併協議和計劃(“合併協議”)。QPAGOS Merge，Inc.是美國特拉華州的一家公司，也是QPAGOS的全資子公司。根據合併協議，Qpagos Corporation和Merge Sub於2016年5月12日合併(“合併”)，Qpagos Corporation繼續作為合併後的倖存公司，成為QPAGOS的全資子公司。作為合併的結果，QPagos Corporation普通股的每股流通股被轉換為獲得兩股QPAGOS普通股的權利，如合併協議所述。合併協議規定，QPagos Corporation普通股的每股流通股將轉換為獲得兩股QPAGOS普通股的權利。根據合併協議的條款，我們發行(Qpagos Corporation 股東以免税交換方式獲得)我們普通股的股份，使Qpagos Corporation股東在合併後立即擁有我們公司約91%的股份。此外，Qpagos Corporation的每份已發行認股權證均由我們承擔，並轉換為認股權證，以收購相當於緊接合並生效前受認股權證約束的Qpagos Corporation普通股股數的若干普通股，每股公司普通股行使價相當於Qpagos Corporation普通股認股權證行使價的50%。在合併之前，Qpagos Corporation沒有未完成的期權。

2019年11月1日，我們從QPAGOS更名為Innovative Payment Solutions，Inc.。2019年11月1日，我們還向內華達州州務卿提交了變更證書，以10股1股的比例對我們的普通股進行反向拆分(反向股票拆分)，自2019年11月1日起生效。作為反向股票拆分的結果，每十(10)股已發行的預拆普通股自動合併為一(1)股新的普通股。除非另有説明，本招股説明書中的所有股票和每股數字均已調整，以反映反向股票拆分。

2019年12月31日，我們完成了對Qpagos Corporation的出售，包括兩家墨西哥子公司Qpagos墨西哥和 Redpag，以換取Vivi Holdings的2,250,000股普通股，其中9%(9%)分配給以下公司： Gaston Pereira(5%)、Andrey Novikov(2.5%)和Joseph Abrams(1.5%)。在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得股東批准後，Vivi SPA於2019年12月31日關閉。我們在墨西哥不再有任何業務，並保留了位於加利福尼亞州北嶺的美國業務。

企業信息

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州北嶺商務中心大道19355號9號，郵編：91324，電話號碼是(8188648404)。我們的網址是www.ipsipay.com。我們網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分，僅供參考。

可用的信息

我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們在我們的網站www.ipsipay.com上提供、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。在向SEC提交這些報告後，可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取這些報告。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性，投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這些風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。以下是與該公司相關的更重大風險的摘要。更詳細地説明本招股説明書中“風險因素”標題下的風險因素。

與我們公司相關的風險

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到目前為止，我們的新業務模式運營非常有限。

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我們可能會繼續產生運營虧損，現金流為負，我們是否能實現盈利還不確定。

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新冠肺炎疫情已導致我們的推廣計劃延遲，這對我們的創收能力、運營以及我們的運營結果產生了負面影響。

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如果我們不能建立盈利業務，我們將需要籌集額外的資金來全面實施我們的業務計劃，這可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得，並且可能會稀釋您的投資。

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我們已發現內部控制中的重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效的補救，也不能保證未來不會發生更多的重大缺陷。

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還本付息我們的債務需要大量現金，而且我們負債的某些契約限制可能會限制我們運營業務的能力。

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我們將依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，如果我們的技術系統不安全，我們可能會承擔責任。

與我們的展臺業務相關的風險

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支付服務行業競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務和其他資源。

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市場對我們的技術和服務的接受度存在不確定性。

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我們依賴外部供應商提供重要的售貨亭部件，該供應商的部分或全部損失可能會導致客户供應或生產延遲，從而可能造成收入損失。

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我們受制於我們的商家和代理商的經濟風險和商業週期以及消費者支出的總體水平。

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現金作為支付手段的使用減少可能會導致我們的自助服務亭和終端機的使用率下降。

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我們的業務運營在地理上集中，可能會受到我們所在地區的任何不利變化的重大影響。

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我們目前沒有受到廣泛的政府監管；但是，一旦我們實施了我們的加密貨幣業務，我們可能會受到廣泛的政府監管，並且不能保證不會頒佈適用於我們業務的新法規。

與我們計劃推出各種數字支付加密貨幣產品相關的風險

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不能保證我們將成功開發數字支付加密貨幣產品。

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我們將依賴於區塊鏈行業的總體增長，以及我們將依賴的運營ipsi穩定幣和ipsi錢包的網絡，所有這些都存在高度不確定性。

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管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度是不斷髮展和不確定的，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

一般風險因素

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有關我們行業的法律法規在不斷髮展，如果不遵守，可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的系統和第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障，這可能會中斷我們的服務，導致我們失去業務並增加成本。

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未經授權泄露數據，無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久的和代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

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我們可能無法成功保護我們許可或擁有的知識產權，並可能受到侵權索賠。

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我們的某些官員可能存在利益衝突。

與我們證券相關的風險

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我們的普通股目前有一個有限的公開交易市場，一個活躍的市場可能永遠不會發展。

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我們的股價過去波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

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因為我們的普通股可能是“細價股”，投資者出售普通股可能會更加困難，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們投資者的所有權在未來可能會被稀釋。

產品

發行人：		創新內華達州公司支付解決方案公司

出售股東發行的證券		102,204,552股本公司普通股，包括(I)39,977,779股普通股，(Ii)14,989,333股可於轉換債券發行的普通股，及(Iii)47,237,440股於行使認股權證時可發行的普通股。

本次發行後已發行的普通股總數		440,043,533股普通股；假設本次發行的所有股份均已發行，包括轉換票據和行使認股權證時可發行的股份。

使用的收益		我們將不會從出售本招股説明書涵蓋的股票中獲得任何收益。但是，如果以現金方式行使認股權證，我們可能會在行使權證時獲得毛收入。請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券風險很高。有關在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素的討論，您應從本招股説明書的第7頁開始仔細審閲並考慮本招股説明書中的“風險因素”部分。本招股説明書的第7頁開始。

投資我們的普通股風險很高，您應該能夠承擔投資的全部損失。在評估我們的公司和業務時，您應仔細考慮以下描述的風險、本招股説明書中的其他信息以及本文引用的文件。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金

2019年12月，我們出售了墨西哥業務，現在專注於在美國的業務。到目前為止，由於新冠肺炎業務關閉，我們在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝已經推遲，我們還沒有在美國安裝任何售貨亭。因此，我們的運營歷史非常有限。我們尚未證明我們有能力克服美國支付服務行業經常遇到的風險，並且仍然面臨許多初創公司常見的風險，包括我們執行業務計劃的能力的不確定性、市場對我們提議的業務和服務的接受度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制，以及我們創造收入的能力的不確定性。不能保證我們的活動會成功或會帶來任何收入或利潤，我們成功的可能性必須根據我們所處的發展階段來考慮。不能保證我們能夠完善我們的業務戰略和計劃，也不能保證財務、技術、市場或其他限制不會迫使我們修改、更改或大幅推遲或嚴重阻礙此類計劃的實施。我們沒有足夠的結果讓投資者使用來確定歷史趨勢。投資者應該考慮到我們作為一家初創公司將遇到的風險、費用和困難，考慮到我們的前景。我們的收入和收入潛力未經證實，我們的業務模式也在不斷髮展。我們受到新企業運營固有風險的影響，不能向您保證我們能夠成功應對這些風險。

我們可能會繼續產生運營虧損，現金流為負，我們是否能實現盈利還不確定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別淨虧損5,444,544美元和3,729,106美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為27,629,575美元。我們預計運營虧損將持續到我們能夠從運營中獲得足夠的收入之前(如果有的話)。我們不能保證我們會產生巨大的銷售額或實現盈利。因此，目前無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)。

我們還預計在可預見的未來會出現負現金流，因為我們會為運營虧損提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物在短期內將足夠，但從長遠來看，我們可能不會產生顯著的收入或籌集額外的融資來實現並保持盈利能力。我們無法實現或保持盈利可能會對我們證券和融資活動的價值產生負面影響。

新冠肺炎疫情導致我們的推廣計劃延遲，這對我們創造收入和運營的能力以及運營結果產生了負面影響。

新冠肺炎疫情要求我們的管理層將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上，包括儘快高效地實施我們的新業務戰略，以及調整我們的運營以應對虛擬支付行業的變化。由於當地政府在受新冠肺炎影響的地區採取的措施，為了控制疫情，企業已經暫停營業，許多人被迫在這些地區的家中工作。因此，我們在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了其以合理的條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

我們可能需要額外資金，並且可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為94,703美元。在2020年12月31日之後，我們通過出售證券額外籌集了4,550,000美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們近期的運營以及我們的債務和其他義務提供資金。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”但是，我們認為需要額外資金才能全面實施我們的業務計劃。可能無法以可接受的條款獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)，尤其是在當前的經濟環境下。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或淘汰我們正在開發的一個或多個新產品。

在我們能夠產生大量產品收入之前(如果有的話)，我們將被要求通過公共或私募股權發行、債務融資以及公司協作和許可安排來為我們的現金需求融資。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們可能籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法建立盈利業務，我們將需要籌集更多資金來全面實施我們的業務計劃，可能無法以商業合理的條款獲得該計劃，或者根本無法獲得該計劃，這可能會稀釋您的投資。

要實現並保持盈利能力，我們需要增加收入並管理運營和管理費用。我們不能保證我們會成功實現盈利。如果我們無法產生足夠的收入來支付我們的費用，而我們現有的現金和現金流來源不足以為我們的活動提供資金，我們將需要籌集更多資金來繼續我們的運營，以便全面實施我們的業務計劃。如果我們不能從運營中獲得這樣的收入，我們可能會被迫限制我們的擴張。此外，如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優先和特權。如果我們不能成功實現盈利，並且我們無法以商業合理的條款或根本不能獲得額外資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營，這可能會導致投資者損失對我們證券的投資。

我們已發現內部控制中的重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效的補救，也不能保證未來不會發生更多的重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐，或者及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)的定義，對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。我們發現我們的內部控制在職責分工和資源有限以及對某些複雜交易的會計審核控制不足方面存在重大缺陷因此，我們的披露控制和程序不能有效地及時提供要求包括在我們的定期SEC文件中的重要信息，並確保我們定期SEC文件中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，以便及時決定關於財務報告中要求披露的內部控制。由於人員有限，我們並不總是能夠發現財務報告中的錯誤或遺漏。如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中有關披露控制程序和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序方面繼續存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現其他材料弱點或重大缺陷，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制及程序的充分性問題，我們的業務可能會受到損害。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心, 我們證券的交易價格可能會大幅下跌。

截至日期，我們沒有成功地產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並依靠最近票據發行的收益來彌補不足。

截至2020年12月31日，根據我們發行的各種票據的條款，我們有本金903,641美元的未償還可轉換債務，扣除未攤銷折價 980,852美元。2020年12月31日之後，我們發行了本金總額為1,788,500美元的無擔保可轉換票據。截至2021年3月29日，我們唯一剩餘的債務是本金為2,044,000美元的可轉換債務。到目前為止，我們沒有產生足夠的收入來支付這些票據下的欠款，提供了足夠的營運資金來運營我們的業務。票據的未償還本金可隨時轉換，並可在持有人選擇一定時間後不時轉換為我們普通股的股票，折讓價格為我們普通股的市場價格。此外，在違約事件發生和持續期間(如票據中的所定義)，票據將立即到期並支付，我們已同意支付額外的違約利息利率。一旦轉換這些票據，我們目前的股東將遭受稀釋，這可能是嚴重的。

還本付息我們的債務需要大量現金。我們產生足夠現金償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還和再融資債務的能力、為計劃資本支出提供資金的能力以及維持充足的營運資本的能力取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營或其他來源產生足夠的現金流，金額足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們按計劃支付債務，我們可能需要在債務到期時或之前尋求額外資本，或對全部或部分債務進行重組或再融資，這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不為任何債務進行再融資，或者該債務的條款將允許任何如果我們無法產生足夠的現金流來以優惠條件償還或再融資我們的債務，這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大的不利影響。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不能保證我們在需要時能夠獲得任何融資。

票據包含，我們未來的債務協議可能包含限制我們為未來運營提供資金或資本需求或從事其他業務活動的能力的契約。註釋限制了我們的能力：

我們的未能滿足所有註冊要求可能會導致我們遭受違約金，這可能非常昂貴。

根據我們就本招股説明書中其他地方描述的私募而簽訂的某些註冊權協議的條款，以及我們發行的普通股、票據和認股權證，我們必須在一定時間內就發行給票據和權證持有人的證券提交註冊聲明，註冊聲明必須在特定的指定期限內宣佈有效，我們必須保持此類註冊聲明的有效性。如果我們不這樣做，我們可能被要求支付違約金。不能保證本註冊聲明將於何時宣佈生效，也不能保證我們能夠保持任何註冊聲明的有效性，因此，不能保證我們不會因各種註冊權協議而遭受損害。

我們將依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，如果我們的技術系統不安全，我們可能會承擔責任。

我們可能需要承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能會因安全漏洞或機密信息或個人數據泄露而受損。我們將依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並與我們的服務亭、我們的合作伙伴和我們的客户進行通信。此基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據(包括個人數據) 。此類事件導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們服務的接受度。我們或我們的客户使用的網絡或計算機系統出現任何故障都可能導致對我們的重大損害和重大聲譽損害索賠，而不管我們對故障的責任如何。此外，公司將能夠訪問或需要管理、使用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和非美國法律法規的約束，例如管理個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人(包括我們的任何員工)疏忽或故意違反我們負責遵守的有關此類數據的控制或程序，或以其他方式管理或盜用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況, 我們可能因違反適用的隱私法和/或刑事起訴而受到與相關的責任和處罰，並因違反合同保密和安全條款或隱私法而對我們的客户或我們客户的客户承擔重大責任。丟失或未經授權泄露敏感或機密的客户或員工數據(包括個人數據)，無論是由於計算機系統泄露、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任並損害我們的聲譽，進而損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

支付服務行業競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務和其他資源。

支付服務行業競爭激烈，我們新業務戰略的實施和增長取決於我們與傳統和非傳統支付服務提供商有效競爭的能力。雖然我們目前在與我們完全相同的基於自助服務亭的業務領域沒有面臨任何競爭對手的直接競爭，但我們目前預計將面臨來自各種金融和非金融業務集團的競爭，其中包括零售銀行、非傳統支付服務提供商(如提供移動充值服務的零售商，如7-Eleven和沃爾瑪)、移動網絡運營商、傳統自助服務亭和終端運營商和電子支付系統運營商，以及其他提供各種支付服務的公司。我們預計將面臨來自各種金融和非金融業務集團的競爭。這些金融和非金融業務集團包括零售銀行、非傳統支付服務提供商(如提供移動充值服務的7-Eleven和沃爾瑪)、移動網絡運營商、傳統自助服務亭和終端運營商以及電子支付系統運營商，以及其他提供各種服務的公司。我們行業的競爭對手尋求通過提供速度、便利性、網絡規模、可訪問性、運營時間、可靠性和價格等特性和功能來脱穎而出。這些競爭對手中有相當一部分擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源，運營着強大的網絡，受到消費者的高度評價。

我們已經為我們的服務進行了自己的市場研究；但是，由於我們是市場的新進入者，我們不能保證市場接受我們的服務，並且我們的信息有限，無法估計我們的預期銷售額。我們的服務要求消費者和服務提供商採用我們的技術。我們的行業容易受到快速技術發展的影響，不能保證我們能夠與任何新的技術進步相匹敵。如果我們無法滿足客户需求的技術變化，對我們產品的需求將會減少。

我們依賴外部供應商提供重要的售貨亭部件，該供應商的部分或全部損失可能會導致客户供應或生產延遲，從而可能造成收入損失。

我們目前依賴供應商生產與我們的售貨亭一起使用或包含在我們售貨亭中的大部分關鍵硬件。雖然我們認為合同對我們來説並不重要，因為有其他供應商可以提供售貨亭所需的硬件，但我們沒有與任何其他供應商簽訂合同，因此，如果我們目前的供應商推遲或終止其性能，我們的業務可能會中斷。

雖然我們未來可能會增加或更改供應商，但我們對供應商的依賴預計會持續下去，並涉及其他風險，包括我們對組件可用性、交付時間表、定價和產品質量的有限控制。由於我們對外部供應商的依賴，我們還可能遇到延遲、額外費用和銷售損失。如果我們所依賴的外部供應商無法向我們供應所需的產品或部件，或者停產或中斷生產，而其他現有的供應商也不能及時或按可比的條件供應我們，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的售貨亭硬件依賴外部供應商涉及幾個風險，包括以下風險：

國際貿易和金融或運輸方面的中斷也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的運營因任何原因造成的任何重大中斷，例如監管要求、進度延誤、質量控制問題、證書丟失、電力中斷、火災、颶風、戰爭或恐怖主義威脅、勞工罷工或合同糾紛，都可能對我們的銷售和客户關係產生不利影響。此外，如果美國以外的供應商違反法律或違反合同義務，對我們的運營產生不利影響，我們可能幾乎沒有追索權，因為例如俄羅斯、意大利、德國、加拿大或中華人民共和國，在這些國家，可能很難或不可能實現程序文件送達，並且存在不確定性，無法確定此類外國司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院做出的對供應商不利的判決。

我們受到我們的商家和代理商的經濟風險和商業週期以及消費者支出總體水平的影響。

支付服務行業在很大程度上依賴於消費者支出的總體水平。我們面臨影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況。經濟就業水平、商業狀況、能源和燃料成本、利率和通貨膨脹率等因素可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。消費者支出的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。如果我們的商家使用我們的服務減少其產品和服務的銷售，或者消費者在每筆交易中花費更少的錢，我們將以更低的金額處理更少的交易，從而導致收入減少。經濟疲軟可能會對我們的商家以及使用我們的支付處理系統購買產品和服務的消費者產生負面影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，特別是如果衰退環境對佔我們支付處理量較大比例的某些細分市場造成不成比例的影響。此外，這些因素可能會迫使我們的一些商家和/或代理商清算他們的業務或破產，或者可能導致我們的代理商減少他們的地點或營業時間，從而導致交易量減少。我們還有一定數量的固定成本，包括工資和租金，這可能會限制我們調整成本和快速應對影響經濟和業務的變化的能力。

如果消費者對我們業務的信心惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務建立在消費者對我們品牌的信心以及我們提供快速、可靠的支付服務的能力之上。作為一家消費者企業，我們的品牌實力和聲譽對我們至關重要。許多因素可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。這些因素包括：

現金作為支付手段的使用減少可能會導致我們的自助服務亭和終端機的使用率下降。

我們認為，與其他支付方式相比，進行現金支付的消費者更有可能使用我們的自助服務亭和終端。因此，我們認為我們的盈利能力取決於使用現金作為支付手段。在新冠肺炎大流行期間，一些地方政府當局和衞生專家不鼓勵使用現金。無法保證隨着越來越多的人口採用信用卡和借記卡支付以及電子銀行，南加州現金支付的普及率不會下降。從現金支付轉向信用卡和借記卡支付以及電子銀行業務可能會降低我們的市場份額和支付量，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營集中在地理位置上，可能會受到我們運營的地區任何不利變化的重大影響。

我們的業務運營現在只在美國，目前是南加州。由於到目前為止，我們計劃從美國業務中獲得全部總收入，並預計在不久的將來將繼續有很大一部分收入僅來自在美國的業務，重點放在南加州，因此我們的業務面臨着不利的監管和競爭變化、經濟衰退和美國政治形勢的變化。此外，由於我們的業務集中在美國，我們的業務多元化程度較低，因此受到地區性風險的影響。

目前我們的業務不受政府監管的影響；但是，我們可能會受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動以及恐怖主義、金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣控制法規、廣告法以及隱私和數據保護法的各種法規的影響，因此我們會經歷各監管機構與之相關的定期調查，這有時可能會導致對我們實施金錢或其他制裁。這些法律法規中的許多都在不斷演變，而且往往不明確，而且與其他適用的法律法規不一致，這使得合規性具有挑戰性，並增加了我們的相關運營成本和法律風險。特別是，公眾對洗錢和恐怖分子融資的關注度越來越高，立法和法規也越來越嚴格。我們可能不得不在應用反洗錢立法時做出重大判斷要求，並有被發現違反此類法律的風險。加密貨幣業務可能受到廣泛監管，請參閲《與我們計劃推出各種數字支付加密貨幣產品相關的風險》。管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度不斷演變和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

我們正在開發並計劃推出各種數字支付加密貨幣產品，包括使用區塊鏈技術的IPSI Pay、IPSI穩定幣、IPSI 錢包和IPSI Payroll。不能保證我們能夠按計劃成功發佈這些產品。到目前為止，我們還沒有使用加密貨幣產品的經驗。此外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易等，是使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產的快速發展的新行業的一部分。加密貨幣作為支付手段的大規模接受沒有，也可能永遠不會發生。一般而言，該行業的增長，尤其是加密貨幣的使用，存在高度不確定性，開發或停止開發協議或接受正在開發的協議的速度可能會出現不可預測的情況。

數字資產的會計處理存在不確定性，因此我們無法預測新的數字資產業務線將對我們的財務報表產生的影響。

對於數字資產的財務會計，包括對與IPSI穩定幣、IPSI錢包相關的任何數字資產的發行進行會計核算，開創了有限的先例。目前尚不清楚我們將被要求如何核算我們自己的數字資產的發行，這些資產是我們預期收入的一部分，以及我們可以在資產負債表上持有的任何數字資產。此外，監管或財務會計準則的改變可能導致有必要重述我們的財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況可能會對我們繼續經營或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們持有或預期為自己賬户收購的任何加密貨幣(包括IPSI穩定幣)的價值產生重大不利影響，從而損害我們的投資者。

我們總體上將依賴於區塊鏈行業的增長，以及我們將依賴的運營ipsi穩定幣和ipsi錢包的網絡，所有這些都存在高度不確定性。

區塊鏈網絡是一個快速變化的新行業的一部分，區塊鏈網絡的進一步發展和接受度受到各種難以評估的因素的影響。區塊鏈網絡和區塊鏈資產開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務計劃以及ipsi穩定幣和ipsi 錢包的計劃產生重大不利影響，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。區塊鏈行業總體上的增長以及我們運營ipsi穩定幣和ipsi錢包所依賴的網絡都受到高度不確定性的影響。加密貨幣和加密證券行業作為一個整體一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷髮展。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用的放緩或停止可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響。例如，鑑於加密貨幣和相關數字資產的監管複雜性，遵守此類法規可能會在未來發生變化或受到新解釋的影響，這可能會對我們開發、推出和繼續運營IPSI 穩定幣和IPSI錢包的能力產生重大不利影響。此外，與IPSI穩定幣和IPSI錢包相關的税收和會計後果是不確定的，這可能會導致錯誤的報告、分類或負債。如果我們成功實現預期的與ipsi穩定幣和ipsi錢包相關的計劃ipsi穩定幣和ipsi錢包的結構基礎，以及軟件應用程序以及ipsi穩定幣和ipsi錢包未來可能依賴的其他接口或應用程序, Are和將未經驗證。不能保證IPSI穩定幣和IPSI錢包是完全安全的，這可能會導致不允許的轉賬、用户的IPSI穩定幣或其IPSI錢包中持有的金額完全丟失，或者用户不願訪問、採用和使用IPSI穩定幣和IPSI錢包，無論是由於系統故障還是惡意攻擊。任何此類故障或對IPSI穩定硬幣或IPSI錢包的攻擊都可能對我們的業務造成實質性的負面影響。

由於 ipsi穩定幣和ipsi錢包最初可能是在現有第三方區塊鏈技術之上構建和交易的數字資產，因此公司將依賴於另一個區塊鏈網絡，用户可能面臨錢包不兼容和區塊鏈協議風險的風險。依賴另一種區塊鏈技術來創建IPSI穩定幣和IPSI錢包會使我們和用户面臨數字錢包不兼容的風險，或其他生態系統故障、意外的功能、提供商的區塊鏈協議的意外功能或攻擊，這可能導致IPSI穩定幣和/或ipsi錢包以意外的方式出現故障或功能，包括但不限於網絡功能減慢或完全停止。

管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度正在演變和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對本公司和IPSI穩定幣的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產(如IPSI穩定幣、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所)的監管目前尚未開發，可能會隨着政府機構對其產生更大興趣而迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性以及代幣背後的技術或交易或轉讓手段。此外，任何與保護IPSI穩定幣、IPSI Pay、IPSI工資單和/或IPSI錢包相關的個人信息的違法行為都可能使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對公司維持IPSI穩定的硬幣、IPSI支付、IPSI工資單和/或IPSI錢包的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規(其中一些可能尚不存在或可能受到解釋，可能會發生變化)，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

有關我們行業的法律法規在不斷演變，不遵守可能會對我們的業務產生不利影響。.

我們的業務受到範圍廣泛且數量不斷增加的法律法規的約束。由於我們、我們的代理人或其分支機構未能遵守法律法規及其監管或司法解釋，包括旨在保護消費者或發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的法律法規，以及因遵守這些法律法規而增加的成本或業務損失，我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，從而導致責任或業務損失。我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響我們的服務受到越來越嚴格的法律和監管要求的約束，包括那些旨在幫助發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的要求。法官、監管機構和執法機構對這些要求的解釋可能會迅速改變，而且幾乎不需要事先通知。此外，這些要求或其在一個司法管轄區的解釋可能與另一個司法管轄區的解釋相沖突。隨着美國聯邦和州以及外國在這些領域的立法和監管審查和執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本可能會繼續增加，可能會大幅增加，並可能使消費者和其他人更難或不太願意使用我們的服務，或者讓我們與某些中介機構簽訂合同，這兩種情況中的任何一種都會對我們的收入和運營收入產生不利影響。例如, 我們根據快速發展且日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查，對我們的合規性計劃進行了額外投資。這些額外投資涉及增強我們的合規能力，包括我們的消費者保護工作。此外，如果我們或合作伙伴和服務提供商未能遵守任何這些要求或其解釋，可能會導致暫停或吊銷提供轉賬、支付或外匯服務所需的許可證或註冊，限制、暫停或終止服務，改變我們的商業模式，喪失消費者信心，扣押我們的資產，和/或施加民事和刑事處罰。包括罰款和限制我們提供服務的能力。我們受到許多法規的約束，例如美國的《反海外腐敗法》(“FCPA”) 和其他國家的類似法律，這些法規一般禁止公司和代表其行事的人為獲取或保留業務的目的向外國政府官員支付不當款項。其中一些法律，如“反賄賂法”，也禁止商業企業之間的不當支付。因為我們的服務是在其他國家提供的，我們面臨着與我們根據《反海外腐敗法》和其他國家反腐敗法律承擔的義務相關的重大風險。任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的美國業務受BSA的報告、記錄保存和反洗錢條款的約束，並可能受到FinCEN的監管監督和執行。

匯款和數字支付行業因其防止其服務被試圖欺騙他人的人濫用的能力而受到政府監管機構和其他機構的日益嚴格的審查。我們未能繼續幫助防止與實施增強的反欺詐措施相關的欺詐和增加的成本，或更改防欺詐法律或其解釋或實施方式，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，任何認定我們的合作伙伴違反法律法規的行為都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致收入和利潤減少並增加運營成本。在某些情況下，我們可能對合作夥伴未能遵守法律負責，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。實施多德-弗蘭克法案匯款條款的規定還要求我們對合作夥伴的任何相關合規失敗負責。

PSD/PSD2、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)和其他國家/地區制定或提議的類似立法中的要求已導致，並可能繼續導致合規成本增加，如果我們或我們的工程師無法遵守，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。其他國家可能會採用類似的立法。

新冠肺炎疫情的持續可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們正在密切關注 2019年新型冠狀病毒或新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。從那時起，新冠肺炎疫情迅速在全球蔓延，並已導致嚴重的波動性、不確定性和經濟中斷。大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和國家政府採取的措施以及由此帶來的經濟影響可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情可能會繼續阻止我們在很長一段時間內滿負荷開展業務活動，包括由於疾病傳播或政府當局要求或強制關閉的。例如，我們已採取預防措施，旨在幫助最大限度地降低病毒對員工造成的可能中斷運營的風險，包括對員工實施在家工作政策，直到我們決定重新開放辦公室、取消營銷活動和暫停出差。長時間的遠程工作安排可能會使我們的業務連續性計劃緊張，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，阻止我們擴大或追加我們的客户羣，無法及時交付正在進行的合同，並削弱我們有效管理業務的能力。此外, 新冠肺炎疫情引發的任何經濟低迷或衰退都可能影響對我們產品和服務的需求，並對我們的運營造成不利影響。我們預計，隨着疫情的持續，客户需求和購買習慣將會出現波動並感受到由此帶來的經濟影響，包括我們的最終客户可能推遲、減少或取消他們的計劃採購，或者無法支付欠我們的款項。新冠肺炎最終對我們業務的影響程度、運營結果、現金流和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府和當局為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及何時以及在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。這些不確定性導致證券和金融市場波動，這可能會阻止我們在一段時間內以有吸引力的條款或根本無法進入股票或債務資本市場，這可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的實質性不利影響，包括可能發生的任何衰退。出於這些原因，目前新冠肺炎對經濟和運營影響的不確定性意味着目前無法合理估計其對我們業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響。

我們可能無法成功完成或整合任何潛在的未來收購、合作或合資企業。

我們可能會不時評估可能的收購交易、合作伙伴關係或合資企業，其中一些可能是實質性的。如果不能成功整合，未來潛在的收購、合作伙伴關係和合資企業可能會給我們現有的業務帶來重大風險。這些項目將對我們的管理、運營、財務和其他資源提出額外的要求，增加運營複雜性，需要額外的人員和其他資源，並需要增強的控制程序。此外，我們可能無法成功地為我們收購的或與其建立合作關係或合資企業的任何業務、服務或技術提供資金或集成這些業務、服務或技術。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，並擾亂我們的運營。此外，即使我們成功整合了新收購的資產，預期的協同效應或成本節約也可能無法實現，導致我們從此類交易中獲得的收益低於預期。我們可能會把時間和金錢花在不會增加收入的項目上。此外，在進行收購時我們可能無法對被收購資產的性質進行詳細調查，例如，由於決策的時間限制和其他因素。我們可能需要承擔收購時未預見到的額外責任或義務。此外，對於任何收購，我們都必須遵守各種反壟斷要求。如果認為或實際違反這些要求，可能會導致監管執法行動，或導致我們無法獲得完成所需收購所需的所有批准。如果我們以現金支付任何收購的購買價格 , 這將減少我們的現金儲備，而且只要購買價格是用我們的股票支付的，它可能會稀釋我們的股東。如果我們用債務收益支付購買價格，這將增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。所有上述風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的發展，我們將需要針對適用於我們業務的規則實施增強的合規流程、程序和控制。

我們的成功需要公眾對我們處理大量且不斷增長的消費者資金，以及遵守適用的監管要求的能力抱有極大的信心。任何未能管理消費者資金或不遵守適用的監管要求的行為都可能導致罰款、損害我們的聲譽並顯著減少我們產品的使用。此外，如果我們不遵守反腐敗法律和其他管理與政府實體和/或官員開展業務的法律(包括當地法律)，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，不能為客户提供新的服務，我們的服務的使用率可能會下降，從而減少我們的收入。

我們將在其中運營的支付服務行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求，以及尋求擴展到這些業務的更成熟的市場參與者的進入。為了保持競爭力，我們將繼續尋求擴展我們提供的服務，並開發新的項目，包括例如電子錢包。這些項目存在風險，例如交付延遲、性能問題以及客户不能接受。在我們的行業中，這些風險是尖鋭的。新服務交付的任何延遲或未能區分我們的服務或準確預測和解決市場需求可能會降低我們的服務對消費者的吸引力，甚至甚至過時。此外，如果替代支付機制變得廣泛可用，取代我們的產品和服務，而我們沒有成功和及時地開發和提供類似的替代支付機制，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，我們可能無法收回開發新服務所產生的成本。我們的開發努力可能會導致成本增加，我們還可能遭遇業務損失，這可能會減少我們的收益，或者可能導致收入損失。如果承諾的新服務不能及時交付給我們的客户，我們將無法與競爭對手有效競爭，或者表現不如預期。如果我們不能及時、經濟高效地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的系統和第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障，這可能會中斷我們的服務，會導致我們失去業務並增加成本。

我們依賴於眾多系統的高效和不間斷運行，包括我們的計算機系統、軟件和電信網絡，以及我們從第三方租賃的數據中心。我們的系統和運營，或我們第三方提供商的系統和運營，可能會受到火災、洪水、自然災害、斷電、電信故障、供應商故障、未經授權進入、不正確操作和計算機病毒等因素的損害或中斷。我們的系統和運營可能會受到火災、洪水、自然災害、斷電、電信故障、供應商故障、未經授權進入、不當操作和計算機病毒等因素的損害或中斷。重大財產和設備損失、運營中斷以及我們的系統或第三方的任何缺陷或其他困難都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們數據中心的任何停機或中斷工作都將導致我們的計算機和自助服務亭無法運行，如果持續很長一段時間，將對我們的聲譽、品牌和未來前景造成不利影響。

未經授權泄露數據，無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久的和代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們存儲和/或傳輸敏感數據(如手機號碼)，如果未能保護這些數據，我們對我們的消費者負有最終責任。如果發生漏洞，我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權泄露數據。未經授權披露數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，阻止客户使用電子支付以及服務亭和終端，特別是我們的服務，從而增加我們的運營費用，以便糾正違規或故障，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們面臨訴訟，導致國家當局施加重大處罰和罰款，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。

客户對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會對我們服務的吸引力產生不利影響，因此，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

客户對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會降低消費者對我們服務的信心和吸引力。侵犯我們消費者的隱私和我們的安全系統可能會產生同樣的影響。我們有時會採取措施來應對欺詐和侵犯隱私和安全的風險，例如凍結消費者資金，這可能會損害我們與消費者的關係。這些措施提高了對及時、細心的客户服務以解決違規和糾紛的需求。有效的客户服務需要高額的人事費用，如果管理不當，這筆費用可能會嚴重影響我們的盈利能力。我們目前沒有客户關係團隊，如果我們不能正確管理、吸引或培訓我們的客户服務代表，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的支付系統可能被用於欺詐、非法或不正當目的，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。

儘管我們已經並將繼續採取措施，但我們的支付系統仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。這些可能包括使用我們的支付服務欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受控物質、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售限制產品。在過去，有關於有組織犯罪集團如何利用其他支付服務在非法交易過程中轉賬的新聞文章。

犯罪分子正在使用日益複雜的手段從事造假和詐騙等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別、監控和管理這些風險。我們無法在每個情況下監控交易對手資金的來源或他們使用這些資金的方式。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，有關退款糾紛的欺詐性交易或宣傳增加可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對使用我們的售貨亭和電子錢包的信心。

我們可能無法成功保護我們許可或擁有的知識產權，可能會受到侵權索賠。

我們依靠合同權、版權、商標和商業祕密法律來建立和保護我們的技術以及我們許可和/或未來開發的技術。我們通常要求我們的員工和獨立的承包商簽署保密協議或以其他方式同意在他們與我們的關係開始時對我們的專有信息和我們許可的信息保密。通常，我們的僱傭合同還包括要求我們的員工將他們在受僱過程中開發的所有發明和知識產權轉讓給我們的條款，並同意不泄露我們的機密信息。不過，其他公司，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發與我們許可的技術類似的技術，複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計。此外，合同安排可能無法阻止未經授權泄露我們的機密信息，或確保在未經授權泄露我們的機密信息的情況下獲得適當的補救。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權(包括商業祕密和專有技術)的範圍或可執行性，這可能代價高昂，可能會導致資源轉移，可能無法成功。失去知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力，並可能導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。此外，我們的業務模式或業務流程沒有任何專利，我們目前也不打算在美國或其他地方獲得任何此類專利。

如果我們的服務或我們許可的技術被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權利，我們還可能面臨代價高昂的訴訟。此類索賠可能包括專利侵權、版權侵權、商標侵權、挪用商業祕密或違反許可。我們可能無法成功抗辯此類索賠，這可能會限制我們使用受這些索賠影響的知識產權的能力，還可能要求我們重新設計受影響的服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售某些服務。在這種情況下，如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，近年來，非執業實體一直在獲取專利，提出專利侵權索賠，並試圖向我們行業的公司索要和解。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，併成功地為這些索賠辯護，但針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。

我們可以使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。開源代碼的原始開發者不對此類代碼提供任何擔保。此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品。使用此類開源代碼最終可能需要我們更換我們產品中使用的某些代碼，支付版税以使用某些開源代碼或停止生產某些產品。上述要求中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營造成損害。

我們沒有，也可能無法獲得足夠的保險來保護自己免受業務風險。

雖然我們持有某些強制類型的保險單，但我們目前不為業務中斷、財產損失或關鍵管理人員損失提供保險，因為我們無法按商業上可接受的條款獲得這些保險。我們不持有保險單來承保交易對手和信用風險或欺詐交易造成的任何損失。我們通常也不會為大多數類型的業務相關風險單獨保留資金或預留準備金。因此，我們對與業務相關的風險缺乏保險範圍或準備金可能會使我們遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們這樣一個充滿活力的行業中，吸引、招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養能夠在我們整個資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。對於合格且經驗豐富的軟件工程師和IT人員來説尤其如此，他們非常受歡迎。這類人員的市場競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地替換現有的合格或有效繼任者。我們留住和培養人員的努力可能會導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們未來將能夠吸引和留住合格的人才。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些名官員目前在我們公司兼職工作。其中一名這樣的官員也在其他工作崗位上工作，他有自由裁量權來決定他在我們的活動中投入的時間，這可能會導致在需要時由於其他工作職責而無法安排時間。

我們的普通股目前只有一個有限的公開交易市場，可能永遠不會發展起來.

我們的證券目前只有一個有限的公開交易市場，不能保證在可預見的未來會有任何這樣的公開市場發展。此外，不能保證即使我們的普通股獲準在交易所上市或未來在場外交易市場報價，也不能保證活躍的交易市場會發展或持續下去。因此，我們無法預測我們的普通股未來的交易價格(如果有的話)。因此，我們的投資者可能有有限或沒有能力清算他們的投資。

我們普通股的交易是在OTCQB進行的，因為我們目前不符合任何註冊證券交易所的初始上市標準。場外交易市場(OTCQB)和場外交易市場(OTC Markets)是與註冊證券交易所相比認可度較低的市場，通常具有交易量低、價格波動大的特點。這些因素和其他因素可能會進一步削弱我們的股東想要出售其股票的能力，和/或可能壓低我們的股價。因此，股東可能會發現很難處置或獲得我們證券價格的準確報價，因為可以買賣的股票數量較少，交易可能會延遲，對我們公司的安全分析師和新聞報道可能會受到限制。如果我們普通股的公開市場真的發展起來，這些因素可能會導致我們普通股的出價更低，價差更大。我們普通股的出價和要價。

我們的股價過去波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去波動，最近波動，未來也可能波動。例如，在2021年2月17日，我們普通股的報告最低售價為0.25美元，而報告的最高售價為0.36美元。作為比較，在2020年12月31日，我們的普通股價格收於每股0.037美元，而在2021年2月17日，我們的股票價格收於每股0.325美元，公司或第三方沒有明顯的公告或動態。在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。此外，最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起了廣泛的股市和行業波動。股票市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在我們普通股上的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價在過去、最近和未來都會波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，隨着市場的波動，證券經常會對公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

另外，最近，一些公司的股票由於賣空者的普通股股票出現了劇烈的股價波動，這就是所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為賣空的目標，但不能保證我們不會成為未來的目標，如果您購買我們的股票的速度與我們的潛在價值嚴重脱節，您的投資可能會損失相當大的一部分或全部。

因為我們的普通股可能是“細價股”，投資者出售普通股可能會更加困難，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的普通股價格低於每股5.00美元，未在全國證券交易所上市，或未達到某些有形資產淨值或平均收入要求，則我們的普通股被視為“細價股”。銷售細價股的經紀自營商必須向這些股票的購買者提供由SEC準備的標準化風險披露文件。本風險披露文件提供有關細價股以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和級別的信息。經紀人還必須以口頭或書面形式向買家出價和報價，並提供有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，以書面方式確定該細價股票是買家的合適投資，並獲得買家的書面購買協議。經紀自營商還必須向在此類經紀自營商的賬户中持有細價股票的客户提供月結單，其中包含與細價股票相關的價格和市場信息。如果一股細價股被出售給違反細價股規則的投資者，投資者可以取消購買並取回他們的錢。

如果適用，細價股規則可能會使股東很難出售其持有的我們普通股的股份。由於適用於細價股的規則和限制，細價股的交易量較少，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，許多經紀人選擇不參與細價股交易。因此，股東可能並不總是能夠在他們認為合適的時間和價格公開轉售他們持有的普通股股份。

因為我們是通過反向併購的方式上市的，所以可能無法吸引券商的注意.

可能存在額外的風險，因為我們是通過“反向合併”公開的。經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道，因為經紀公司推薦購買我們的普通股的動力很小。不能保證經紀公司未來會願意代表我們進行二次發行。此外，如果我們試圖將我們的證券在全國證券交易所掛牌上市，我們可能會受到適用於通過“反向合併”上市的實體的額外上市要求的約束。

我們是美國的一家公開報告公司，因此，必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的義務。向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告以及其他信息，以及向股東提供審計報告的成本是巨大的。如果我們不向做市商提供有關我們公司的最新信息，他們將無法交易我們的股票。不遵守適用的證券法可能會導致私人或政府對我們或我們的高級管理人員和董事採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務、我們的股票價值以及股東轉售股票的能力產生不利影響。

在未來，我們可能會發行額外的授權但以前未發行的股本證券，從而稀釋我們現有股東的所有權權益。我們預計需要發行大量普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於招聘或留住員工、未來收購、未來籌集額外資本為我們的運營提供資金，以及其他業務目的。我們未來發行的額外普通股，包括行使認股權證後發行的股票和已發行票據，將稀釋投資者對本公司的投資。

我們的董事會歷來對我們有很大的控制權，我們還沒有建立由獨立董事組成的委員會.

我們只有三位導演。由於董事人數有限，我們的每位董事會成員對所有公司事務都有很大的控制權。此外，我們的三名董事中有兩名擔任我們的官員。我們沒有建立由獨立成員組成的董事會委員會，也沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。我們的三位董事履行了這些職能，儘管不是所有的董事都是獨立董事。因此，存在潛在的衝突，因為我們的兩名董事還從事管理工作，並參與了有關管理層薪酬和審計的決策這些問題可能會影響管理層和IPSI的業績。

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息，而且我們可能永遠不會支付股息。因此，投資者獲得投資回報的唯一機會可能是：交易市場活躍，投資者能夠出售股票以獲利，或者我們的業務以使投資者能夠確認利潤的價格出售，但我們無法保證這兩種情況都不會發生。我們將在考慮各種因素(包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、和增長計劃)後，由我們的董事會(我們的“董事會”或“董事會”)自行決定我們未來的任何股息支付。見第5項“股利政策”。

我們沒有獨立的薪酬委員會，這帶來了支付給董事會成員和其他高管的薪酬和福利可能與其財務業績不相稱的風險。

由獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管自我交易的保障。我們的董事會由兩名高管和一名其他董事組成，目前沒有一個獨立的薪酬委員會確定我們高管的薪酬和福利，管理我們的員工股票和福利計劃，並審查與員工薪酬和福利相關的政策。我們缺乏一個獨立的薪酬委員會，這帶來了這樣的風險：我們董事會的高管可能會對他們的個人薪酬和福利水平產生影響，這可能與其財務業績不相稱。

對董事和高級管理人員責任的限制以及我們修訂的公司章程和章程對高級管理人員和董事的賠償這可能會阻止股東對高級管理人員或董事提起訴訟。

我們修訂後的公司章程和章程規定，除內華達州法律允許的某些例外情況外，董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非董事或高級管理人員同時違反受託責任，並且此類違反行為伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知違法。這些規定可能會阻止股東起訴董事或高級管理人員違反受託責任，並可能降低股東代表我們對董事或高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性。

如果我們的高級管理人員和/或董事要求我們在以此類身份對他們提起的訴訟中為他們辯護，我們可能需要花費大量資金。我們經修訂的公司章程和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人因與我們的關係或代表我們的活動而成為訴訟一方而產生的律師費和其他費用，可向他們提供賠償。此外，我們還與我們的首席執行官簽訂了賠償協議。這項賠償政策可能會導致大量支出，而我們可能無法收回這些支出。如果這些支出數額巨大或涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續運營。

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的股票。我們將不會收到本次發售的出售股東出售股份所得的任何收益。然而，我們只有在以現金方式行使向出售股東發行的認股權證時，才能獲得毛利。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他位置的“分銷計劃” 。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前打算保留所有現金和任何收益用於我們的業務，因此在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

出售股東將決定其可以以什麼價格出售股票(如果有的話)，此類出售可以按當前市場價格進行，也可以按私下協商的價格進行。

於2020年7月1日、2021年2月3日、2021年2月16日和2021年3月11日，我們進行了以下私募交易 (“私募”和“私募”)。

於2020年7月1日，我們與Cavalry Fund I LP(“Cavalry”)完成了一項交易，根據該交易，在扣除一定費用後，我們獲得了246,600美元的淨收益，以換取發行300,000美元的高級擔保可轉換票據(“初始 7月票據”)，原始發行折扣為12.5%或37,500美元，年息為10%，於2021年6月30日到期 30。最初發行的7月票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035美元。此外，我們還發行了認股權證(“初始7月認股權證”)，最多可行使8,571,428股普通股，初始行使價為每股0.05美元。

首期7月份票據可隨時按票面價值外加應計利息預付前90天。從第91天到第180天，最初的7月份票據可以預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可按本金的125%加上應計利息預付。最初的 7月通知包含某些契約，例如：(I)股本分配、(Ii)股票回購以及 (Iii)出售和轉讓資產。

我們還與Cavalry簽訂了登記權利協議，日期為2020年6月30日，根據該協議，我們有義務提交一份登記聲明，登記轉售總計34,285,712股我們的普通股作為某些票據和認股權證的基礎。我們還授予Cavalry 24個月的權利，可以參與指定的未來融資，最高可達30%。Cavalry 還同意按與最初的7月票據相同的條款，在登記根據最初的7月票據可發行的普通股的註冊聲明後三個交易日內，以及在證券交易委員會宣佈生效的初始7月認股權證生效後的三個交易日內，向我們購買額外的300,000美元高級擔保可轉換票據(“第二張7月票據”) 。2020年7月28日，註冊聲明宣佈生效，並於2020年7月31日，我們收到額外的淨收益262,500美元(“7月份私募”)。此外，我們於2020年7月31日向Cavalry發行了認股權證，可行使最多8,571,428股普通股，初步行使價為每股0.05美元(“七月認股權證”)。

吾等已根據我們與Cavalry於2020年6月30日訂立的擔保協議(“擔保協議”)所載的條款及條件，將吾等的幾乎所有資產質押，作為初始七月票據及第二期七月票據到期金額的擔保。根據我們與Cavalry於2020年6月30日訂立的擔保協議(“擔保協議”)所載的條款及條件而質押。擔保協議於2020年8月3日修訂並重述(“經修訂的擔保協議”) ，除其他事項外，包括美世票據(定義見下文)及其項下的第二份7月票據平價通行證騎兵基礎。

第二期7月票據可隨時按票面價值外加應計利息在頭90天內預付。從第91天到 180天，第二期7月票據可以預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第 181天到第365天，可按本金的125%加上應計利息預付。7月2日的説明包含某些公約，例如：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。限制：(I)股本分配；(Ii)股票回購；(Iii) 出售和轉讓資產。

首次發行的7月票據和第二次發行的7月票據不再流通，因為它們已全部轉換為普通股。最初的7月認股權證已全部行使，本招股説明書包括登記在行使未行使的7月認股權證後可發行的剩餘934,923股普通股。

2021年2月3日，我們簽訂了證券購買協議(“2月3日^研發SPA“)與易洛魁大師基金有限公司(”易洛魁MF“)、美世全球機會基金有限責任公司(”美世“)和騎兵 (統稱為”2月3日“)^研發投資者“)，據此，我們分別獲得199,500美元、250,250美元和150,500美元，以換取發行：

2月3日^研發票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.045美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。

2月3日^研發票據可以在任何時候按面值加上應計利息在前90天內預付。從第91天到第180天，2月3日的票據可以預付，金額相當於本金的115%加應計利息。從第181天到第365天，每張2月3日的票據可以預付相當於本金的125%加應計利息的金額。從第181天到第365天，每張2月3日的票據可以預付相當於本金的125%加應計利息的金額。2月3日^研發票據包含某些契約，例如：(I)分配股本，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

在 2月3日項下發生違約事件時^研發每名投資者有權按未償還本金餘額和應計利息的140% 預付，利息按年利率18%(或法律允許的最高金額 )計息。此外，如果2月3日發生違約事件^研發注意已經發生了，不管它是已經治癒還是仍在進行中，比如2月3日^研發此後，票據將以我們普通股最近10個交易日最低收盤價的65%進行轉換。

2月3日^研發投資者可以行使2月3日的^研發如果在2月3日發行日期的六個月週年之後，在無現金基礎上的認股權證^研發認股權證，標的普通股則不會根據有效的註冊聲明進行註冊。2月3日^研發認股權證規定在股票拆分、股票合併和類似事件發生時，對行權價格和行權時發行的股票數量進行調整。2月3日 3^研發認股權證還規定了對低於行權價的證券發行的行使價進行全額棘輪價格調整，並規定在低於行權價的情況下將發行的股票數量全面增加。

在 2月3日所述的任何基本交易事件中^研發認股權證，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，然後在2月3日之後的任何行使^研發如果持有認股權證，持有人將有權就緊接上述基本交易發生前在行使認股權證時可發行的每股普通股收取繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股數，以及在交易時或因持有人立即行使認股權證的普通股股數而應收的任何額外對價，作為替代對價，可在緊接該基礎交易發生前獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股股數(如果是尚存的公司)的普通股股數在某些情況下，在一筆基本交易中，2月3日的持有者^RD根據他們的選擇，可以讓我們購買2月3日的^研發根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的計算，通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證。

每年 2月3日^研發注和2月3日^研發認股權證包含轉換限制，條件是持有者不得轉換此類2月3日^研發記下或行使該2月3日^研發認股權證的範圍(但僅限於範圍)，即如果該等轉換生效後，持有人或其任何聯營公司在緊接該等轉換或行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份(br})的情況下，持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過4.99%的普通股流通股。持有人可以在通知我們後增加或降低其受益所有權限制，但在任何情況下該限制不得超過 9.99%，並且任何增加都必須在通知後第61天才生效。

在與2月3日^研發SPA，我們簽訂了註冊權協議，每個協議的日期都是2月3日 ^研發，2021年(“2月3日”^研發註冊權協議“)，每個 2月3日^研發投資者，據此，我們有義務在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記投資者根據2月3日發行的普通股股份的轉售。 ^研發附註及行使2月3日的^研發認股權證，並盡一切商業上合理的努力，使證券交易委員會在註冊聲明提交後一百五十日 (105)天內宣佈註冊聲明生效。

在2021年2月16日至2021年2月17日期間，我們償還了2月3日^研發發行給美世和騎兵的票據，因此它們不再未償還。2021年2月16日，我們收到易洛魁MF的轉換通知，將其2月3日的本金總額 ^研發本金228,000美元轉換為5,066,667股普通股的票據。本註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)是為了註冊2月3日轉換後發行給易洛魁MF的此類普通股。 ^研發票據和可於 2月3日行使時發行的普通股股份^研發搜查令。

2021年2月16日，我們簽訂了證券購買協議(最初的2月16日Spas“)與Bellbridge Capital、LP(”Bellbridge“)、Cavalry和Mercer(”最初的2月16日投資者“)各，據此，我們分別從Bellbridge、Cavalry和Mercer獲得787,500美元、500,500美元和500,500美元，以換取發行：

最初的2月16日票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可按每股0.23美元的轉換價格轉換為我們的普通股(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。初始2月16日的換股價格根據最初2月16日的條款，票據隨後在3月份的私募之後調整為每股0.15美元備註

最初的2月16日票據可以在前90天的任何時間預付，金額等於本金的115% 加上應計利息。從第91天到第180天，最初的2月16日票據可以預付金額，相當於本金的120%加上應計利息。從第181天到第365天，每筆貸款可預付本金的至125%，外加應計利息。最初的2月16日票據包含某些契約，如對以下各項的限制：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

最初的2月16日投資者可以行使最初的2月16日如果在首次2月16日認股權證發行之日起六個月後，相關普通股當時未根據有效的註冊聲明進行登記，則認股權證將在無現金基礎上進行登記。在首批2月16日認股權證發行之日起六個月後，標的普通股未根據有效的註冊聲明進行登記。最初的2月16日在股票拆分、股票組合和類似事件發生時，認股權證允許調整行權價格和行權時發行的股票數量。最初的2月16日對於低於行權價的證券發行，認股權證還規定對行權價進行全面的棘輪價格調整。

在 2月16日所述的任何基本交易事件中認股權證，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，然後在任何隨後的初始2月16日行使時如果認股權證是尚存的公司，則持有人將有權就緊接該基本交易發生前在行使上述行權後可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股數，以及在時或因持有人在該項交易中首次於2月16日進行的普通股股數而應收的任何額外對價，作為替代對價。如果持股人是尚存的公司，則持有者將有權就緊接該基礎交易發生前的行使時可發行的每股普通股收取普通股股數(如果該普通股是尚存的公司的話)。^Th搜查證可在緊接上述事件之前行使。在某些情況下，在一筆基本交易中，初始2月16日的持有者根據他們的選擇，可以使我們購買首批2月16日的^Th根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的計算，通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證。

最初的2月16日附註和首字母2月16日權證包含轉換限制，條件是其持有人不得轉換初始的2月16日筆記或練習最初的2月16日認股權證的範圍(但僅限於)：如果在實施該等轉換後，持有人或其任何關聯公司將在緊接該等轉換或行使(“最低金額”)後實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股(“最低金額”)。持有人可以在通知我們後增加或減少其受益所有權限制，但該限制在任何情況下都不能超過9.99%，並且任何增加都必須在通知後第61天才生效。在初始2月16日項下發生違約事件時如已發行債券，各持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付，利息應按年利率18%(或法律允許的最高金額)計息。此外，如果違約事件發生在最初的2月16日 16注意已經發生了，不管它是已經治癒還是仍然在進行中，就像最初的2月16日^Th此後，票據將以我們普通股最近10個交易日最低收盤價的65%進行轉換。

在與最初的2月16日SPA，我們簽訂了註冊權協議，日期分別為2021年2月16日 (最初為2月16日RRAS“)，每個初始的2月16日投資者，據此，我們有義務在最初2月16日的日期後九十(90)天內向證券交易委員會提交註冊聲明水療中心將在2月16日之前登記轉售我們普通股的投資者首次於2月16日發行的普通股附註(“首字母二月十六日注：股票“)，並在行使最初的2月16日認股權證(“最初的2月16日認股權證股票“)，並盡一切商業上合理的努力，在註冊聲明提交後一百二十(120)天內，由證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。

截至本註冊聲明日期，初始日期為2月16日票據累計利息總額為204400美元。

此註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)是為了註冊此類普通股，該普通股可在初始2月16日轉換後向最初的2月16日投資者發行首頁 2月16日的筆記和練習搜查令。

根據我們與Bellbridge於2020年11月25日於2021年2月16日簽訂的特定證券購買協議中授予Bellbridge的優先購買權，我們於2021年2月16日與Bellbridge簽訂了第二份證券購買協議(“Bellbridge SPA”)，根據該協議，我們獲得了180,250美元，以換取發行：

2月16日第二天票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可按每股0.045美元的轉換價轉換為我們的普通股(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。

2月16日第二天票據可以在任何時候按面值加上應計利息在前90天預付。從第91天到第180天，第二個2月16日票據可以預付，金額相當於本金的115% 加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付的金額相當於本金的125% 外加應計利息。第二個2月16日附註包含某些契約，例如對：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產的限制。

在第二個2月16日以下違約事件發生時注意，其持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付，並按18%的年利率(或法律允許的最高金額 )應計利息。此外，如果違約事件在第二個2月16日以下通知已經發生，無論是否已治癒或仍在進行中，如2月16日第二次此後，票據將以我們普通股最近10個交易日最低收盤價的65% 進行轉換。

2月16日第二天注和第二個2月16日認股權證包含轉換限制，條件是持有者不能轉換第二個2月16日記下或練習第二次2月16日認股權證的範圍(但僅限於)：如果在實施該等轉換後，持有人或其任何關聯公司將在緊接該等轉換或行使後實益擁有超過本公司普通股已發行股份最高百分比的股份。持有人可以在通知我們後增加或降低其受益所有權限制，但該限制在任何情況下都不能超過9.99%，並且任何增加都必須在通知之後的第61天才生效。

貝裏奇可能會在2月16日進行第二次演習如果在第二份2月16日認股權證發行日期六個月後，相關普通股當時未根據有效註冊聲明進行註冊，則可在無現金基礎上註冊認股權證。第二個2月16日認股權證規定在股票拆分、股票合併和類似事件發生時，對行權價格和行權時發行的股票數量進行調整。第二個2月16日對於低於行權價的證券發行，認股權證還規定對行權價進行完全的棘輪價格調整。

關於Bellbridge SPA，我們於2021年2月16日與Bellbridge簽訂了註冊權協議(“Bellbridge RRA”)，根據該協議，我們有義務在Bellbridge SPA發佈之日起九十(90) 天內向證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記Bellbridge在2月16日第二日可發行普通股的轉售。注(“2月16日第二號”附註股份“)，並在行使第二個2月16日搜查證(“2月16日第二期”)認股權證“)，並採取一切商業上的合理努力，使證券交易委員會在註冊聲明提交後一百零五(105)天內宣佈註冊聲明生效。

2021年2月16日，我們收到了來自貝裏奇的轉換通知，將第二個2月16日將票據轉換為4,577,778股普通股，換股價格為每股0.045美元，從而將票據作廢。本註冊説明書是招股説明書的一部分，旨在註冊2月16日第二次轉換時向貝裏奇發行的此類普通股。票據及2月16日第二日行使時可發行的普通股^Th搜查令。

2021年3月11日，我們簽訂了證券購買協議(“3月SPA”)，並與與2月3日相關的每個SPA 簽訂了證券購買協議^研發私募，首次配售，2月16日私募和第二次2月16日私募，分別與安生投資大師基金(Anson IMF)、安生東方大師基金LP(Anson EMF)、騎兵公司、騎兵特別行動基金有限責任公司(Cavalry SOF)、哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)、易洛魁資本投資集團有限責任公司(Iroquis Capital Investment Group LLC)、據此，吾等同意以私募方式向三月投資者出售(I)30,333,334股本公司普通股(“三月股份”)及(Ii)認股權證(“三月權證”)，以購買合共15,166,667股本公司普通股(“三月認股權證”) ，總收益約4,550,000美元。每股普通股和相關3月份認股權證的合併收購價為0.15美元。根據3月份spa條款進行的私募於2021年3月16日結束。

三月認股權證可在發行之日起五年內行使，行權價格為每股0.15美元，根據三月認股權證的股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的規定進行調整。如果在三月認股權證發行之日六個月後，三月認股權證的股票符合以下條件，則三月投資者可以無現金方式行使三月認股權證。如果三月認股權證發行之日起六個月後，三月認股權證的股票符合以下條件，則三月認股權證投資者可以無現金方式行使三月認股權證股票。每年3月投資者已簽約同意限制其行使3月認股權證的能力，以便3月投資者及其關聯公司在行使該權證後持有的公司普通股的股票數量不超過受益所有權限制的最大百分比。

關於3月SPA，我們於2021年3月11日與每位3月投資者訂立了註冊權協議(“3月RRAS”)，據此，我們有義務向證券交易委員會提交一份註冊聲明，在本公司提交截至2020年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告(“年度報告”)之日起二十(20)天內註冊以回售3月股票和3月認股權證股票。並盡一切商業上的合理努力讓SEC在提交註冊聲明後六十(60)天內宣佈註冊聲明生效(或者，如果SEC對註冊聲明進行“全面審查”，則在提交註冊聲明後七十五(75)天內宣佈註冊聲明生效)。如果我們在需要時未能提交轉售登記聲明，未能在需要時導致證券交易委員會宣佈登記聲明有效，或者如果我們未能維持登記聲明的有效性，我們有義務向3月份的投資者支付某些違約金。

3月SPA和3月RRA包含各方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務，這些內容僅針對截至特定日期的3月SPA和3月RRA，且僅為雙方的利益而制定。

根據我們與H.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書(“聘書”)，我們聘請Wainwright擔任我們在三月私募中的獨家配售代理。根據聘用協議，我們同意向Wainwright支付我們通過私募籌集的總收益的8.0%的現金費用。我們還同意向Wainwright支付(I)相當於私募所得毛收入的1.0%的管理費；(Ii)3.5萬美元用於非實報實銷費用；(Iii)至多5萬美元用於法律律師和其他自付費用的費用和支出。此外，我們同意向Wainwright(或其指定人)發行配售代理權證 (“配售代理權證”)，以購買最多2,426,667股我們的普通股(相當於3月份私募或相關認股權證出售的普通股總數的8.0% )。配售代理權證的條款通常與3月份的認股權證相同，只是它們的行使價為0.1875美元。

此註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)是為了註冊向 3月投資者發行的普通股以及在3月2日認股權證行使後可發行的普通股。

如上所述如上所述，我們於2020年7月1日與Cavalry完成了一項交易，據此，在扣除一定費用後，我們獲得了246,600美元的淨收益，以換取發行最初的7月票據，原始發行折扣為12.5%或37,500美元，計息10%，2021年6月30日到期。2020年7月31日，我們收到了來自騎兵的額外淨收益262,500美元，併發行了第二期7月票據。此外，在2020年7月31日，我們發行了Cavalry的7月認股權證，可行使最多8,571,428股普通股，初始行使價為每股0.05美元。

首次發行的7月票據和第二次發行的7月票據不再流通，因為它們已全部轉換為普通股。最初的7月認股權證已全部行使。本招股説明書包括登記在7月份認股權證行使後可發行的剩餘934,923股普通股未售出的股票。

2020年8月3日，我們與美世簽訂了證券購買協議(美世SPA)，根據該協議，我們獲得了350,000美元，以換取發行：

在2020年8月5日，我們與Pinz Capital Special Opportunities基金有限責任公司簽訂了證券購買協議(“Pinz SPA”)。(“PINZ”)，據此，我們收到87,500美元，以換取發行：

於2020年10月20日，Pinz與Cavalry訂立轉讓及轉讓協議(“Pinz Assignment Agreement”)，據此Pinz轉讓及轉讓其於Pinz票據(以下簡稱“2020年8月騎兵票據”)、Pinz認股權證(下稱“2020年8月騎兵認股權證”)項下的所有權利及義務，與Pinz於2020年8月3日訂立的登記權利協議(以下簡稱“2020年8月騎兵認股權證”)、與Pinz訂立的登記權利協議(以下簡稱“2020年8月騎兵認股權證”)、與Pinz訂立的登記權利協議(以下簡稱“2020年8月騎兵認股權證”)、與Pinz於

美世票據和2020年8月騎兵票據以下統稱為“擔保票據”。美世認股權證和2020年8月騎兵認股權證以下統稱為“八月認股權證”。

擔保票據在發行後12個月到期，年利率為10%，最初可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股0.035美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。

擔保票據可在前90天內隨時按面值外加應計利息預付。從第91天到第180天，債券可以相當於本金的115%加應計利息的金額預付。從第181天到第365天，擔保票據可以按本金的125%加上應計利息的金額預付。有擔保的票據包含某些契約，例如：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii) 出售和資產轉讓。

擔保票據及八月認股權證載有換股限制，規定持有人不能轉換票據或行使認股權證的程度(但僅限於)，即如在實施該等轉換後，持有人或其任何聯屬公司在緊接該等轉換或行使後將實益擁有本公司普通股已發行股份超過4.99%(“最高百分比”)的情況下，該持有人或其任何聯屬公司將會實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的普通股的情況下，該持有人或其任何聯屬公司將會在緊接該等轉換或行使後實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的普通股。持有人可以在通知我們後增加或降低其受益的所有權限制，但該限制在任何情況下都不能超過9.99%，並且任何增加都不會在通知後第61天生效。

關於美世SPA，我們與美世簽訂了日期為2020年8月3日的註冊權協議(美世RRA)，根據該協議，我們有義務在協議(隨後延長至2020年11月16日)的日期後九十(90)天內向證券交易委員會提交註冊聲明，以登記美世根據美世票據和美世認股權證可向其發行的普通股股票的轉售。並盡一切商業上合理的努力讓證券交易委員會在協議簽署之日後105天內宣佈註冊聲明生效(該協議隨後被延長至2020年12月16日)。證券交易委員會於2020年12月7日宣佈股票登記聲明生效。

在擔保票據發生違約事件時，擔保票據持有人有權按未償還本金餘額和累計利息的140% 預付，並按年息18%(或法律允許的最高金額 )計息。此外，如果擔保票據中的違約事件已經發生，無論它是已治癒還是仍在進行，擔保票據此後將可在過去10個連續10個交易日內以普通股最低收盤價的65%進行轉換

2020年9月16日，我們根據與易居MF簽訂了證券購買協議(“易居SPA”)，根據該協議，我們獲得了總計199,500美元，以換取發行：

2020年9月24日，我們與Cavalry簽訂了證券購買協議(“2020年9月Cavalry SPA”)，根據該協議，我們獲得了99,750美元，以換取發行：

2020年9月的騎兵票據不再流通，因為它已全部轉換為普通股。

2020年11月25日，我們與Bellbridge簽訂了證券購買協議(“2020年11月Bellbridge SPA”)，根據該協議，我們獲得了總計250,250美元的資金，以換取發行：

2020年11月的貝裏奇票據不再流通，因為它已全部轉換為普通股。

2020年9月的騎兵票據、易洛魁MF票據和2020年11月的貝裏奇票據在下文中統稱為“無擔保票據”，與擔保票據一起統稱為“2020票據”。2020年9月的騎兵認股權證、易洛魁MF認股權證和2020年11月的貝裏奇認股權證在下文中統稱為“2020年9月認股權證”，與8月的認股權證一起統稱為“2020認股權證”。

根據2020年9月騎兵SPA、易洛魁MF SPA和2020年11月Bellbridge SPA計劃進行的交易分別於2020年9月17日、2020年9月24日和2020年11月25日完成。無抵押票據為無抵押票據，在12個月內到期，年利率為10%，利息為，最初可轉換為普通股，轉換價格為每股0.035美元 (根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行了調整)。

無擔保票據可在前90天內隨時按面值外加應計利息預付。從第91天到第180天，無擔保票據可以預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可以按本金的125%加上應計利息預付。無擔保票據包含某些契約，例如：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉移資產。

無抵押票據及2020年9月認股權證載有換股限制，規定持有人不能轉換票據或行使認股權證的程度(但僅限於)，前提是在實施該等轉換後，持有人或其任何聯屬公司在緊接該等轉換或行使後將實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的普通股流通股。持有人可以在通知我們後增加或降低其受益的所有權限制，但該限制在任何情況下都不能超過9.99%，並且任何增加都不會在通知後第61天生效。

關於易洛魁MF SPA，我們於2020年9月16日與易洛魁MF簽訂了一份註冊權協議(“易洛魁 RRA”)，根據該協議，我們有義務在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記易洛魁根據無擔保票據可發行的普通股股票的轉售，並在2020年9月認股權證行使後向證券交易委員會提交一份登記聲明。我們與易洛魁MF SPA簽訂了一份登記權利協議(“易洛魁MF SPA”)，根據該協議，我們有義務在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明。證券交易委員會於2020年12月7日宣佈註冊股票的註冊聲明生效。

關於2020年9月騎兵SPA，我們與騎兵簽訂了一份登記權協議，日期為2020年9月16日( “2020年9月騎兵RRA”)，根據該協議，我們有義務在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記騎兵根據無擔保票據可發行的普通股股票，並在2020年9月行使該協議時向證券交易委員會提交一份登記聲明並盡一切商業上合理的努力讓SEC在協議簽署之日起一百五十(105)天內宣佈註冊聲明生效。美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月7日宣佈，登記這些股票的登記聲明有效。

關於2020年11月的貝裏奇SPA，我們於2020年11月25日與貝裏奇簽訂了登記權協議( “2020年11月貝裏奇RRA”)，根據該協議，我們有義務在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記貝裏奇根據貝裏奇票據可發行的普通股股票的轉售，並在行使第二份2月16日認股權證時提交一份登記聲明。在此基礎上，我們與貝裏奇簽訂了一份登記權利協議( “2020年11月貝裏奇RRA”)，根據該協議，我們有義務在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明。並盡一切商業上的合理努力使證券交易委員會在協議日期後一百零五(105)天內宣佈註冊聲明生效。美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月7日宣佈，登記這些股票的登記聲明有效。

在無抵押票據項下發生違約事件時，無抵押票據的每位持有人有權按未償還本金餘額和應計利息的140%預付，並按年息18%(或法律允許的最高金額 )計息。此外，如果無擔保票據中的違約事件已經發生，無論它是已經治癒還是仍在進行，無擔保票據此後將可以我們普通股最近10個交易日最低收盤價的65%進行轉換。

本招股説明書涵蓋下列出售股東可能進行的轉售。出售股東提供的股份可在轉換票據和行使認股權證後發行。有關發行票據及認股權證的其他資料，請參閲本招股説明書上題為“定向增發”一節。我們正在登記股票，以允許出售股東不定期提供股票轉售。除非另有説明在上文標題為“私募-之前與出售股東的交易”一節中指出，出售股東在過去三年內與我們並無任何重大關係。

下表列出了有關出售股東對股票所有權的信息。第一列列出該出售股東在本次發行前實益擁有的普通股，不考慮對轉換或行使的任何限制。第二列列出了出售股東在此次發行中提供的股票數量，沒有對轉換或行使的任何限制。根據票據及認股權證的條款，出售股東可不得轉換票據或行使認股權證至(但僅限於)出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有本公司超過4.99%普通股的若干股份。第二列中的股票數量沒有反映這些限制。股東可在通知吾等後增加或降低其實益所有權限額，但條件是該限額在任何情況下均不得超過9.99%，且任何增加均須在通知發出後第61天才生效。出售股東可在本次發售中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

第三欄列出本招股説明書由出售股東提供的股份，並未考慮其中所載有關轉換票據或行使認股權證的任何限制。在本次發行中，出售股東可以出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

第四欄列出發售後由出售股東實益擁有的類別百分比，不考慮轉換C系列優先股或行使其中規定的認股權證的任何限制。第四列假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份，並以2021年4月12日已發行的337,838,982股普通股為基礎。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋在定向增發中向出售股東轉售至少102,204,552股普通股。由於票據和認股權證的換股價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能多於或少於本招股説明書提供的股份數量。

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不定期在場外創業板市場或任何其他股票交易所、市場或交易機構出售其持有的部分或全部普通股，或以私下交易的方式出售。股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不定期在場外創業板市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其持有的全部或部分普通股。股票在場外交易或在任何其他證券交易所、市場或交易機構進行私下交易。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東在出售股份時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待商議，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的習慣經紀佣金的情況下，以及在主體交易交易的情況下，按照FINRA規則進行加價或降價交易，佣金或折扣的金額將協商一致，但除本招股説明書附錄中另有規定外，代理交易不得超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；如果是委託人交易，則按照FINRA規則進行加價或降價

在出售普通股或普通股權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。出售股票的股東還可以賣空證券，並將這些證券交付給平倉，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票( 經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。出售股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分配普通股。

我們需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它將受證券法的招股説明書交付要求(包括第172條規則)的約束。此外，本招股説明書涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的股份。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可根據證券法第144條或任何其他類似效力規則轉售股份而無須登記且不受任何成交量限制的日期，或(Ii)所有股份已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售，兩者以較早者為準。如果適用的州證券法要求，本協議涵蓋的股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和規定，任何從事股票分銷的人員不得在分銷開始之前，同時在 M規定的適用限售期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東應遵守《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規定M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券法第172條)。

以下討論和分析應與本招股説明書中其他地方的財務報表及其相關附註一併閲讀，並由全文加以限定。應與本招股説明書中其他地方的財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如標題“關於前瞻性陳述的説明”中所述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

在我們於2021年2月3日發行的 3號債券的原始發行折扣為85,750美元后，我們在2021年2月3日收到了600,250美元的淨收益^研發債券本金總額為686,000元，年息為10%，於2022年2月3日及2月3日到期。^研發搜查令。2月3日^研發票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.045美元。2月3日^研發認股權證可行使共計15,244,446股普通股，初始行使價為每股0.05美元，自授予之日起5年期滿。關於於2月3日發佈的^研發附註及二月三日^研發根據認股權證，吾等與該等投資者訂立登記權協議，根據該協議，吾等有責任於協議簽署之日起九十 (90)天內向證券交易委員會提交登記聲明，以登記根據2月3日可發行股份的轉售。^研發備註和2月3日^研發並盡一切商業上合理的努力讓證券交易委員會在註冊聲明提交後一百零五(105)天內宣佈註冊聲明生效。每張票據和權證持有人已簽約同意限制其將2月3日^研發2月3日的筆記或練習^RD認股權證規定，在行使該等權力後，持有人及其聯屬公司持有的本公司普通股股份數目不超過票據及認股權證所載的實益擁有權限額，該限額不得超過本公司當時已發行及已發行普通股的4.99%，在向本公司發出通知後，該限額可增至最高9.99%。

在2021年2月16日至2021年2月22日期間，我們償還了2月3日^研發發行給美世和騎兵的票據，因此它們不再未償還。2021年2月16日，我們收到易洛魁MF的轉換通知，將其2月3日的本金總額 ^研發本金為228,000美元轉換為5,066,667股普通股的票據。本註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)是為了註冊由易洛魁MF轉換的此類普通股。

2021年2月16日，在我們發行最初的2月16日債券時，我們獲得了255,500美元的原始發行折扣後，我們獲得了1788,500美元的淨收益本金2,044,000美元，年息10%，2022年2月16日和最初2月16日到期的票據搜查令。最初的2月16日票據可以轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.23美元，根據初始2月16日的條款和條件進行了調整 3月份私募後每股0.15美元的註釋。此外，首批 2月16日共有8,886,958股普通股可行使認股權證，初步行權價格為每股0.24美元，根據最初2月16日的條款和條件進行了調整。在3月份的私募之後，認股權證至每股0.15美元。我們用459,033美元的收益償還了高級擔保可轉換票據，這些票據可以轉換為普通股，轉換價格為每股0.045美元。關於票據和權證的發行，我們於2021年2月16日與投資者簽訂了一份登記權協議，根據該協議，我們有義務在協議日期後九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記在最初的2月16日轉換後可發行的股票的轉售。首期2月16日的筆記和練習並盡一切商業上合理的努力讓證券交易委員會在註冊聲明提交後一百零五(105)天內宣佈註冊聲明生效。各票據持有人已合約同意限制其轉換票據或行使認股權證的能力，以便持有人及其聯屬公司在行使該等票據及認股權證後持有的本公司普通股股份數目不超過票據及認股權證所載的實益擁有權限制，該限制最初不得超過本公司當時已發行及已發行的普通股股份的4.99%，通知本公司後可增加至最高9.99%。

此外，在2021年2月16日，我們在發行第二期2月16日時，在原始發行折扣25,750美元后，獲得了180,250美元的淨收益本金為206,000美元，年息為10%，於2022年2月16日和2月2日到期的票據搜查令。第二個2月16日票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.045股。另外，第二個二月十六號認股權證可行使總計4577,778股普通股，初始行權價為每股0.05美元。關於票據和認股權證的發行，我們於2021年2月16日與Bellbridge 簽訂了登記權協議，根據該協議，我們有義務在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記2月16日第二次轉換時可發行普通股的轉售。備註和2月16日第二次練習並盡一切商業上合理的努力讓證券交易委員會在註冊聲明提交後一百零五(105)天內宣佈註冊聲明生效。Bellbridge 已簽約同意限制其將第二個2月16日記筆記或練習2月2日 16於行使認股權證後，持有人及其聯營公司持有的本公司普通股股份數目不超過票據及認股權證所載的實益所有權限額，該限額最初不得超過本公司當時已發行及已發行普通股的4.99%，通知本公司後可增至最高9.99% 。2021年2月16日，我們收到了來自貝裏奇的改裝通知，改裝第二個2月16日 16注為4,577,778股普通股。

在2021年2月18日至3月9日期間，投資者以每股0.05美元的行使價行使了44,074,285股的2021年認股權證，總收益為2,203,714美元。

2021年3月11日，我們與3月投資者簽訂了3月SPA，據此，我們向3月投資者出售了(I)總計30,333,334股3月股票和(Ii)3月認股權證，以購買總計15,166,667股我們的普通股股票，總收益約為4,550,000美元。每股普通股和相關認股權證的合併收購價為0.15美元。

我們打算將淨收益主要用於我們的技術開發、數字支付平臺和營銷，以及用於營運資金和一般公司用途。

三月認股權證可在發行之日起五年內行使，行權價格為每股0.15美元，根據三月認股權證中關於股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的規定進行調整。三月投資者可以無現金方式行使三月認股權證，條件是在發行六個月紀念日之後，三月認股權證或行使三月認股權證後可發行的股票。 3月認股權證投資者可以無現金方式行使三月認股權證。如果在發行六個月紀念日之後，三月認股權證或行使三月認股權證後可發行的股票，三月認股權證投資者可以無現金方式行使三月認股權證。每年三月投資者已簽約同意限制其行使三月認股權證的能力，以便三月投資者及其聯屬公司在行使該等認股權證後持有的本公司普通股股份數目不超過認股權證所載的實益擁有權限額，該限額最初不得超過本公司當時已發行及已發行普通股的4.99%，通知本公司後可增加至最高9.99%。

關於3月份的SPA，本公司與每個3月份的投資者簽訂了日期為2021年3月11日的3月份RRAS ，據此，本公司有義務在本公司提交截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告之日起20天內，向SEC提交登記轉售3月份股票和3月份認股權證股票的登記聲明，並盡一切商業合理努力宣佈該登記聲明在證券交易委員會進行“全面審查”的情況下在註冊聲明提交後75天內)。如果本公司未按要求提交轉售登記聲明，本公司未按要求促使SEC宣佈該登記聲明生效，或本公司未能維持該登記聲明的效力，本公司將有義務向3月份的投資者支付一定的違約金。

上述股票購買協議和註冊權協議均包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務，僅在特定日期為此類證券購買協議和註冊權協議的目的，且僅為雙方的利益而作出。上述股票購買協議和註冊權協議均包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務，僅在特定日期為此類證券購買協議和註冊權協議的目的，且僅為雙方的利益而作出。股票購買協議和登記權協議可以受簽約各方約定的限制。

根據我們和Wainwright之間的聘書，我們聘請Wainwright作為我們的獨家配售代理，與3月份的私募有關。根據聘用協議，我們同意向Wainwright支付私募所得總收益的8.0%的現金費用。我們還向Wainwright支付了(I)相當於私募所得毛收入的1.0%的管理費；(Ii)3.5萬美元的非實報實銷費用；(Iii)50000美元的法律顧問費用和支出以及其他自付費用。此外，我們向Wainwright(或其指定人)發行了配售代理認股權證，以購買相當於根據3月份水療中心出售的股份總數的8.0%的股份，或購買總計最多2,426,667股我們普通股的認股權證。配售代理權證的條款通常與3月份的權證相同，不同之處在於它們的行使價為0.1875美元。

對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於創新支付解決方案截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的任何或有負債的披露以及報告的收入和費用金額。在持續的基礎上，我們審查我們的估計和假設。這些估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們在這些財務報表中將我們的墨西哥業務視為停產業務，到目前為止，我們還沒有從我們的美國業務中獲得任何收入。我們預計，一旦能夠安裝我們的售貨亭，我們將重新開始創收。由於新冠肺炎疫情，具體時間尚不確定。

我們在這些財務報表中將我們的墨西哥業務視為停產業務，到目前為止，我們沒有發生任何與我們美國業務銷售的商品相關的成本。我們預計，一旦我們能夠安裝我們的售貨亭，我們的銷售成本將會增加。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般費用和行政費用分別為1,742,008美元和807,934美元，增加了 934,074美元或115.6%。增加的主要原因是支付給我們高級管理層的諮詢費和薪金以及工資比上一年增加了317,295美元，這主要是因為我們在上一年任命了新的首席執行官；向我們的首席執行官發行限制性股票的相關費用為502,128美元，本年度發生的董事費用為88,000美元，支付給顧問的專業費用增加111,907美元，主要是支付給我們為美國業務開發IT框架的顧問的費用，由於本年的融資活動增加，法律費用增加了60,232美元，以及本年度我們搬遷到新辦公場所時租金增加了29,477美元；抵消了

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊分別為12,500美元和0美元，增加了12,500美元。本期折舊是指從墨西哥卡帕戈斯收到的售貨亭的折舊。

投資減值費用分別為1,019,960美元和0美元截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司對Vivi Holdings Inc.的投資提高了減值費用，因為Vivi繼續沒有達到其建議的IPO和籌資努力的任何指示里程碑。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務清償虧損分別為95,082美元和0美元，增加95,082美元。清償債務虧損是指當期通過以低於當前市場價格發行1,692,764股普通股來結算某些期票，導致結算虧損50,082美元，以及向年內前票據持有人發行1,500,000股普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務轉換虧損分別為433,610美元和2,838,599美元，減少2,404,989美元或84.7%。可轉換債務轉換虧損的減少是由於前期轉換為股權的債務和債務轉換為股權的價值較高，主要是為了清償已經到期的債務。在截至2020年和2019年12月31日的年度內，本金和利息分別為335,948美元和3,584,505美元轉換為股權。

債務截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務延期費用分別為40,000美元和0美元，我們在即將到期的可轉換票據上產生了40,000美元的債務延期費用，該票據隨後已得到償還。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，可轉換票據的罰款分別為0美元和191,757美元，減少191,757美元或100%。可轉換票據的罰金是由於某些可轉換票據在償還前到期，導致出現違約，票據本金增加了未償還資本的10%至50%不等。

從墨西哥卡帕戈斯應收賬款中提取了129,995美元與增值税退款有關的準備金。這些退款已經拖欠了很長一段時間，根據到期退款的年限不確定是否可以收回。

利息截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分別為381,034美元和369,305美元，增加11,729美元或3.2%。增加的主要原因是可轉換債務現金結算產生的懲罰性利息導致罰金利息238,080美元，由本年度新的可轉換債務的時間安排導致的利息支出減少所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務貼現攤銷分別為1,065,879美元和1,692,101美元，減少626,222美元或37.0%。這一下降主要是由於本年度第三季度和第四季度提前發行新的可轉換債券的時間。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，派生負債變動分別為654,471美元和1,981,938美元。衍生產品負債是由於發行轉換價格可變且沒有最低轉換價格的可轉換證券而產生的。上一年的衍生負債信用主要是由於上一年將3,584,505美元的債務轉換為股權，本年度的費用代表截至2020年12月31日的未償還衍生負債的市值。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，吾等分別錄得淨虧損5,444,544美元及4,047,762美元，虧損增加1,396,782美元或34.5%，主要原因是一般及行政開支增加、投資減值費用及衍生負債收益減少，但被上文所述的債務轉換虧損減少及債務攤銷折價抵銷所抵銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非持續運營的營業虧損税後淨額分別為0美元和653,246美元，減少653,246美元或100%。減少的主要原因是，由於業務的虧損性質，管理層齊心協力降低運營支出，一般和行政費用減少560,316美元，外匯收益增加276,103美元，這主要是由於出售業務於2019年12月31日生效，導致實現了外幣換算調整。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，出售子公司的利潤分別為0美元和971,903美元，減少了971,903美元或100%。我們從2019年12月31日起出售了墨西哥業務，以換取Vivi Holdings，Inc.的股票，由於Vivi Holdings，Inc.缺乏相關的財務信息和其他18萬美元的收益，我們使用市值方法確定被處置業務的價值，對Vivi Holdings，Inc.的估值為1,120,836美元。我們與出售相關的支出為129,203美元，包括將Vivi Holdings，Inc.股票分配給為交易提供便利的某些個人，價值100,875美元。出售的子公司的資產淨值為199,730美元，因此出售的淨收益為971,903美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，淨虧損分別為5,444,544美元和3,729,106美元，虧損增加1,715,438美元或46.0%。這一增長是由於持續運營的淨虧損增加，被出售我們墨西哥業務的停產業務帶來的收益增加所抵消，上文詳細討論了這一點。

到目前為止，我們的主要現金來源主要是通過出售債務和股權證券籌集的資金。

我們截至2020年12月31日的累計赤字為27,629,575美元，截至2020年12月31日的年度運營現金流為負1,256,279美元。公司進軍美國支付服務市場的新方向將需要我們在實施業務戰略(包括我們計劃的產品開發工作)方面花費大量資金，我們將被要求籌集額外資金。

我們將需要從運營中獲得額外收入和/或獲得額外融資來實施我們的業務戰略，其中包括在美國市場擴張、償還未償還票據債務和利用可能出現的商機。為了滿足我們的融資需求，我們在年底後籌集了1,788,500美元的可轉換債券融資，通過行使認股權證獲得的收益為2,203,714美元，以及通過私募證券獲得的額外毛收入為4,550,000美元，我們相信我們有足夠的資金在美國市場實施我們的業務戰略。

截至2020年12月31日，我們有現金94,703美元，負營運資金4,363,720美元，包括衍生負債2,966,416美元。由於可轉換債券融資、權證行使和私募募集的收益，我們相信我們有足夠的資金繼續作為未來12個月的持續經營企業。剔除衍生負債後，我們的營運資金赤字為1,397,304美元。我們相信，目前的現金餘額加上預計將從運營中產生的收入將足以滿足我們目前的營運資金需求，如上所述。由於新冠肺炎疫情，我們的營收能力受到嚴重影響，很難確定我們何時可以開始從運營中創收。

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別使用了1,256,979美元和493,641美元的持續運營現金，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別使用了0美元和281,215美元的非持續運營現金。運營中使用的現金總額增加了481,423美元。

根據2019年12月與Vivi Holdings簽訂的SPA協議，我們在截至2020年12月31日的一年中，以50,000美元的總收益從Qpagos Corporation收購了碼頭。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要包括1,962,375美元的短期票據和可轉換票據的收益，其次是股票發行33,000美元和聯邦救濟基金的收益 210,292美元，由償還應付貸款和償還可轉換票據的807,664美元所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要包括1,123,888美元的短期票據和可轉換票據收益以及應付貸款收益。

截至2021年3月17日，我們有本金為2,044,000美元的未償還票據。票據於2021年2月16日發行，前90天可隨時預付，金額相當於本金的115%加應計利息。從第91天到第180天，票據可以預付本金的120%加應計利息。從第181天到第365天，可以預付本金的125%加應計利息。票據包含某些約定，例如：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii) 出售和資產轉讓。票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.23美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。在票據發生違約事件時，各持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付，利息按18%的年利率 (或法律允許的最高金額)計息。此外，如果票據項下發生違約事件，無論其是否已治癒或仍在進行，該票據此後將可在過去10個連續交易日內以我們普通股股票最低收盤價的65%進行轉換。

除了根據可轉換票據欠下的金額外，我們還承諾將於2022年2月到期的物業租賃。

我們的資本支出將取決於我們為服務美國市場而推出售貨亭的能力，我們預計在接下來的12個月內，我們可能會花費高達 1,000,000美元來採購硬件。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計和假設是持續評估的。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。特別是，重要的估計和判斷包括與以下方面有關的估計：廠房和設備的估計使用年限、長期投資的公允價值、為服務或補償授予的權證和股票期權的公允價值、對或有負債、衍生負債的可能性和潛在規模的估計、以及由於持續經營虧損而產生的遞延税項資產的估值撥備。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給我們帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決問題。我們的管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。

如果意外事件評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在我們的合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大意外損失不可能但合理可能，或可能可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍(如果可確定)和重大損失的估計。管理層認為較小的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

我們採納了公允價值計量的會計準則編纂(“ASC”)820指南，該指南明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付票據的賬面金額約為公允價值，這是由於這些工具的到期日相對較短。本公司已確定了根據會計準則要求在資產負債表上按公允價值列報的短期可轉換票據和某些附隨於該票據的認股權證。

ASC 825-10“金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。我們按季度評估定價可變的衍生債務的公允價值，並報告收益中的任何變動。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。

公司的收入確認政策符合財務會計準則委員會(FASB) ASC 606，收入的要求。

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，即確認公司的收入，金額反映公司期望從這些服務中獲得的對價。本公司的收入來自銷售其服務，定義如下。該公司應用以下五個步驟來確定在履行其每項收入交易項下的義務時應確認的適當的收入金額：

公司在截至2019年12月31日的年度有以下收入來源，這些收入在非持續經營中確認如下所述。

預付費服務是從提供商處購買的，並通過公司擁有的售貨亭或第三方擁有的售貨亭出售給最終用户。當最終用户將資金存入終端並將預付費服務交付給最終用户時，公司確認了銷售這些服務的收入。收入按向公司提供的預付費服務的毛值(包括利潤率) 確認，扣除代表墨西哥税務當局徵收的任何增值税。

我們為最終用户提供了一種安全的方式來支付某些服務，例如通過其自助服務亭支付水電費。在截至2019年12月31日的年度內，我們賺取固定的每筆交易費用或銷售服務的固定百分比。當資金存入自助服務亭且客户已結清債務或獲得預付費服務時，我們作為收款代理，確認了扣除代表墨西哥税務局收取的任何增值税的支付手續費 (與出售墨西哥業務之前產生的收入相關)。

在截至2019年12月31日的一年中，我們進口、組裝和銷售了用於產生上述收入的售貨亭。收入根據售出的售貨亭的全部價值確認，扣除代表税務部門收取的任何銷售税。當客户接收售貨亭並將所有權的所有風險和回報轉嫁給客户時。

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的；(B)包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值變化在發生時在收益中報告；(C)將考慮使用與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具如上所述，當主機儀器被認為是常規的時，ASC 815也為該規則提供例外。

我們有以下財務報表中描述的期票和可轉換票據形式的合同義務。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制的，該原則要求我們做出估計和假設。某些關鍵會計政策會影響更重要的帳户，特別是那些涉及在編制我們的合併財務報表時使用的判斷、估計和假設的帳户。這些關鍵會計政策的制定和選擇是由我們的管理層決定的。我們已與董事會一起審查了我們的關鍵會計政策和估算。由於在選擇這些政策中使用的某些假設時涉及重大判斷，因此不同的各方可能會選擇不同的假設，可能會得出不同的結論。我們認為我們與以下事項相關的政策是關鍵會計政策。有關我們的關鍵會計政策、估計和判斷的説明，請參閲本招股説明書中的“我們的合併財務報表中的會計政策和估計” 。

自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給我們帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決問題。

我們的管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本公司的合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可確定的可能損失範圍的估計和材料。管理層認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

有關最近公佈的會計準則的説明，包括預期採用日期和對我們合併財務報表的估計影響(如果有的話) ，請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中的“最近發佈的會計聲明” 。

我們是面向企業和消費者的下一代數字支付解決方案和服務提供商。在2020年中，我們的業務模式發生了重大變化。我們專注於通過IPSIPay平臺和IPSIPay應用程序開發技術驅動的數字基礎設施，並計劃使用區塊鏈技術推出各種數字支付加密貨幣產品，包括IPSI Pay、IPSI穩定幣、IPSI錢包和IPSI Payroll。我們正在開發一個靈活的生態系統，使企業和客户能夠採用和利用IPSIPay預付卡服務、美國和墨西哥的集成支付服務解決方案、與傳統轉賬服務提供商相比，以最低的成本快速地向和從美國轉賬，利用穩定的美元支持的數字硬幣，從而使小企業和消費者能夠訪問以前無法使用的各種支付途徑。我們還打算使用我們在美國的Kiosk支付系統和服務。

我們的使命是利用我們在墨西哥售貨亭的四年經驗，在南加州建立一個僅限T的售貨亭網絡，這將允許南加州大部分市場以低於其當前選擇的成本向墨西哥轉賬，並向墨西哥供應商付款。

我們的主要收入來源預計將來自轉賬的佣金和手續費。我們還希望從信息亭上的第二個屏幕獲得收入，這將是一個廣告驅動型收入生產者。在過去4年中，我們建立了這個模式， 2019年收入超過1100萬美元，墨西哥有200萬訂户經常使用自助服務亭。這種體驗和在這些機器上建立的自動售貨機合作伙伴關係應該會促進我們公司擁有的機器在南加州的推出。再加上美國自動售貨機的增加，例如小額貸款、轉賬機會(300億美元的業務)、樂透彩票和內置的墨西哥供應商，我們認為這是針對南加州墨西哥消費者羣體的全面解決方案。在洛杉磯指定的一個小區域推出50個售貨亭後，我們預計將在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州擁有一個由500多個售貨亭組成的複雜的分銷網絡。在南加州首次推出後，我們將擁有首批50臺機器，零售商將獲得20%的費用作為租金。或者，我們也可以將售貨亭以6,000美元的單價出售給零售商，並獲得30%的收入作為回報。

管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展和數字資產的價值產生重大不利影響。對數字資產(如ipsi穩定幣、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所)的監管目前尚未開發，而且可能會隨着政府機構對其產生更大興趣而迅速發展。法規在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規、或指導或採取其他行動，這可能會嚴重影響數字資產的總體允許性及其背後的技術或交易方式或轉讓。此外，任何與保護IPSI穩定幣、IPSI Pay、IPSI工資單和/或IPSI錢包相關的個人信息的違法行為都可能使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對公司維持IPSI穩定的硬幣、IPSI支付、IPSI工資單和/或IPSI錢包的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規(其中一些可能尚不存在或可能受到解釋，可能會發生變化)，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

截至2020年12月31日，創新支付解決方案擁有2名全職員工，分別是首席執行官、首席技術官和5名顧問。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。

我們於2013年9月25日根據內華達州法律註冊成立，最初名稱為Asiya Pearls， Inc.。2016年5月27日，Asiya Pearls，Inc.提交了公司章程修訂證書，將其名稱從Asiya Pearls，Inc.更改為QPAGOS。

我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們在我們的網站www.ipsipay.com上提供、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂。這些報告在提交給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。

我們目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被判定為對我們不利，將單獨或合併在一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡、預期在我們公司擔任的職位。我們的高管由我們的董事會挑選，並擔任各自的職位，直到他們辭職或董事會提前罷免。

根據我們修訂後的公司章程，選舉現任董事任職至我們的下一屆年會，直至每位董事的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

以下信息涉及我們的董事會成員和高管、他們的主要職業以及至少在過去五年內擔任過的其他公開公司董事職務，以及有關他們的具體經驗、資歷、屬性和技能的信息：

威廉·科比特董事會主席、首席執行官、臨時首席財務官兼董事

Corbett先生自2019年8月6日起擔任公司首席執行官、臨時首席財務官兼董事，並自2021年2月22日起擔任董事長。

威廉·科比特(William Corbett)有30多年的華爾街經驗。從80年代中期貝爾斯登(Bear Stearns)開始，他成為董事總經理，負責管理50多名經紀人，隨後受僱於雷曼兄弟(Lehman Brothers)，成為20世紀90年代最大的生產商之一。1995年，他與人共同創立併成為舊金山投資銀行精品銀行Shemano Group的首席執行官，該公司已發展成為為小盤股公司提供融資的領先銀行之一。在過去五年中，科比特先生在2013年10月至2016年10月期間擔任Paulson Investment Co.的常務董事，負責西海岸投資銀行業務。他還在2016年10月至2019年5月期間擔任DPL的首席執行官，DPL是一家貸款公司，也是DPW Holdings，Inc.的全資子公司。

科比特先生在華爾街的金融經驗，特別是在微市值公司的經驗，我們認為這為他提供了使他成為公司董事會有價值的成員的特質。

自2016年5月12日合併完成以來， Novikov先生最初擔任我們的首席運營官，並於2019年12月被任命為我們的首席技術官。他於2016年5月12日被任命為我們的董事會成員。諾維科夫先生曾擔任Qpagos Corporation的首席運營官和董事，從2014年4月Qpagos、S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.在墨西哥註冊成立以來，他都曾擔任過同樣的職位，直到它們被出售。諾維科夫先生曾擔任QIWI PLC(納斯達克股票代碼：QIWI)(簡稱QIWI)負責國際業務發展的副總裁。諾維科夫先生曾擔任QIWI PLC(納斯達克股票代碼：QIWI)的國際業務發展副總裁。阿根廷，智利和祕魯。2012年12月至2014年10月，諾維科夫擔任QIWI International Development的顧問。

我們選擇諾維科夫先生擔任我們的董事會成員，是因為他對該行業有豐富的知識和管理經驗。

MBA詹姆斯·W·富勒(James W.Fuller)先生於2017年5月被任命為我們的董事會成員。自2013年2月5日以來，他一直擔任美容品牌集團(Beauty Brands Group Inc.)首席執行官、總裁、首席財務官、董事長、首席會計官和祕書。自2008年3月以來，富勒先生一直是私募股權公司Baytree Capital Associates，LLC的合夥人，負責監管西海岸業務及其在包括中國在內的遠東地區的利益。2007年和2008年，他是NorthCoast 金融經紀公司的所有者。1981年至1985年，他擔任嘉信理財公司市場營銷高級副總裁。隨後，他擔任紐約共同基金/貼現經紀公司牛熊集團(Bull&Bear Group)的總裁。他於1976年至1981年擔任紐約證券交易所(NYSE)高級副總裁，負責公司發展、市場營銷、公司上市和監管、研究和公共事務。他還曾擔任Bridge Information Systems的高級副總裁，以及摩根富勒資本集團(Morgan Fuller Capital Group)的創始人和負責人。他在經紀和相關金融服務行業擁有30多年的經驗。他的金融生涯始於1968年，在舊金山的J.Barth&Company工作。1972年至1974年，他擔任紐約一家投資銀行和交易公司的西海岸董事總經理。他管理SRI國際投資工業部的諮詢業務，1974年至1976年，他在那裏指導了一項關於證券業未來的研究。他的其他項目包括美林現金管理賬户的開發和實施, 這是整個經紀行業的標準。他曾擔任太平洋研究院院長。他自2013年2月5日以來一直擔任美容品牌集團有限公司的董事，自2015年4月10日以來一直擔任Kogeto，Inc.的董事，自1998年以來一直擔任俄克拉荷馬能源公司的董事。自2010年2月15日以來，他一直擔任空化技術公司的獨立董事並擔任顧問委員會成員。他曾擔任橋樑信息系統公司的主管。他於2011年10月14日至2015年2月17日擔任Propell Technologies Group，Inc.的獨立董事。他在2012年5月18日至2013年2月6日期間擔任TapImmune， Inc.的董事。他在加州大學聖克魯斯分校董事會任職達12年之久。他在證券投資者保護公司(SIPC)董事會任職至1987年。他是國際教育研究所董事會成員。他是舊金山共和黨中央委員會的民選成員和財務副主席，也是英聯邦俱樂部太平洋國際政策委員會的成員。他是外交關係委員會委員。Fuller先生擁有加州州立大學的金融MBA學位和聖何塞州立大學的市場營銷和政治學理學學士學位。

我們選擇富勒先生擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的商業和金融經驗，這使他成為我們董事會中一名有價值的成員。

生效自2016年5月12日起，我們通過了一項行為和道德準則，該準則適用於我們的總裁或首席執行官以及履行首席財務官、公司祕書和財務總監職能的個人。通過後，我們的業務行為和道德準則規定了旨在阻止不當行為並促進以下各項的書面標準：

我們的行為和道德準則要求，除其他事項外，對於可能出現的與行為和道德準則相關的任何問題，我們的所有人員都有權與我們的總裁或首席執行官進行全面接觸。此外，如果任何此類事件涉及我們的總裁或首席執行官違反行為和道德準則，我們的所有人員都將被允許完全訪問我們的董事會。如果有任何此類事件涉及我們的總裁或首席執行官違反行為和道德準則，我們將允許所有人員與我們的董事會進行全面接觸。

此外，我們的行為和道德準則還強調，所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任按照公認的會計原則以及聯邦、省和州證券法維護公司內部的財務完整性。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱的事件或其他違規行為，無論是親眼目睹或被告知，都必須報告給他或她的直接主管或我們的總裁或首席執行官。如果事件涉及我們的總裁或首席執行官涉嫌違反行為和道德準則，則必須向我們的董事會任何成員報告該事件，或使用保密的匿名熱線電話。任何不報告他人不當或違規行為的行為都將被視為嚴重紀律問題。對真誠報告他人違反或可能違反我們的行為和道德準則的任何個人進行報復是違反我們公司政策的。任何股東如提出書面請求，均可免費獲得我們的行為和道德準則，地址：加利福尼亞州北嶺200號Park Granada，4768 Park Granada，公司祕書，郵編：91302。我們的行為和道德準則副本可在www.ipsipay.com上找到。

我們目前沒有單獨的審計委員會、提名委員會、治理委員會或薪酬委員會，但我們打算擴大董事會規模並創建此類委員會。我們的全體董事會目前是我們的審計委員會和薪酬委員會。鑑於我們董事會和公司的規模，我們相信結構是足夠的。除了James Fuller之外，我們的董事都不被認為是“審計委員會”的財務專家。審計委員會將審查審計結果和範圍以及獨立審計師提供的其他服務，並審查和評估內部控制制度。薪酬委員會將管理我們可能制定和審查的任何股票期權計劃，並建議高級管理人員的薪酬安排。提名和治理委員會將協助我們的董事會履行其監督職責，並確定、遴選和評估我們的董事會和委員會。尚未對其他委員會的成員身份做出最終決定。

如果我們有資源支付這些費用，我們將向所有董事報銷參加董事會議所產生的任何費用。我們將為高級管理人員和董事提供責任保險。

我們的董事會主席和首席執行官目前都是同一個人，科比特先生。我們的章程不要求我們的董事會將董事長和首席執行官的角色分開，但為我們的董事會提供了靈活性，以根據我們的需要決定是合併還是分離這兩個角色。我們的董事會認為，董事長和首席執行官的角色組合是我們公司目前合適的結構。我們的董事會相信，目前的領導結構有助於董事會監督管理層，併為我們的業務管理提供了健全的公司治理實踐。

董事會履行其職責，並根據其業務判斷評估我們的管理層和獨立的審計師提供的信息。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，管理層負責以合乎道德和降低風險的方式開展業務，決策是以所有權文化進行的。我們的董事會監督管理層的職責，管理我們公司和我們每個子公司的風險。我們的董事會定期審核管理層提供的信息，因為管理層致力於管理業務風險。我們的董事會打算成立董事會委員會，通過關注與相關委員會集中的特定領域相關的風險，來協助董事會的全面監督。

雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但出於獨立性的目的，我們使用了納斯達克股票市場適用的獨立性定義。董事會已認定James Fuller根據這樣的定義是“獨立的”，Corbett先生和Novikov先生都不是獨立的。

下表彙總了IPSI及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個財年中賺取的所有薪酬：(I)其主要高管；以及(Ii)其薪酬最高的高管，而不是截至上一財年結束時擔任IPSI高管的首席執行官。截至上一財年末，IPSI及其子公司獲得的薪酬為：(I)其主要高管；以及(Ii)其薪酬最高的高管，而不是截至上一財年結束時擔任IPSI高管的。下表反映了IPSI高管的薪酬，這些高管也被任命為合併後公司的高管。

下表列出了我們指定的高管在2020年12月31日持有的未完成股權獎勵：

公司與William Corbett於2020年6月24日生效的高管聘用協議(經修訂後的“Corbett 僱傭協議”)規定，Corbett先生(I)受聘為公司首席執行官，任期三(3)年，規定基本工資為每月12,500美元，(Ii)授予25,000美元的簽約獎金，(Iii)在公司實現2,000,000美元EBITDA的基礎上獲得高達其年度基本工資50%的獎金，以及公司董事會可能決定的額外績效獎金支付，以及(Iv)規定在無故終止的情況下提供遣散費，金額相當於當時有效的年度基本工資的50%，條件是，如果無故終止發生在收購公司(如協議中定義的)之後科比特先生將有權獲得相當於當時生效的年度基本工資的100%的遣散費。

此外，根據Corbett僱傭協議，本公司授予Corbett先生5,123,750股本公司普通股，該等股份已全部歸屬，不得沒收。

於二零二零年六月二十四日，本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議，據此，本公司向他授予 15,371,250股本公司普通股的限制性股票，該等股份須予沒收，而沒收限制於授出日期一、二及三週年分別失效33%、33%及34%。

於2020年6月24日，本公司與Corbett先生訂立賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就其在本公司的受僱職位及在履行其對本公司的職責時向其作出賠償。本公司沒有義務或要求向Corbett先生賠償違反1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)或其下的規則和條例的程度。本公司沒有義務賠償Corbett先生違反1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)或其下的規則和條例。

本公司於2020年12月14日對Corbett僱傭協議進行修訂，同意將Corbett先生的基本工資提高至每月20,000美元，並向Corbett先生支付截至2020年12月31日的年度獎金20,000美元。本公司同意將Corbett先生的基本工資提高至每月20,000美元，並向Corbett先生支付20,000美元的獎金。

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席，並向他頒發了為期5年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股。董事會還同意將科比特先生的月基本工資提高到3萬美元。

2019年12月3日，我們與諾維科夫先生簽訂了一份為期一年的僱傭協議，擔任我們的首席技術官和祕書(“諾維科夫僱傭協議”)，該協議取代了Qpagos Corporation於2015年5月18日與諾維科夫先生簽訂的協議，該協議於2019年6月12日延長了一年。根據協議條款，Novikov先生有權獲得每月8000美元的年薪，並根據公司的正常薪資以現金支付5000美元和普通股3,000美元(基於本公司董事會確定的授予日普通股當時的公平市價)。(br}根據本公司董事會確定的授予日普通股當時的公允市場價值計算)，諾維科夫先生有權獲得每月8000美元的年薪，並根據公司的正常薪資支付現金5000美元和普通股3000美元(基於本公司董事會確定的授予日普通股當時的公平市值)。諾維科夫先生還有資格獲得最高達基本工資的50% (50%)的年度績效獎金，這是基於董事會對他的業績和實現董事會自行決定的目標的評估。諾維科夫僱傭協議規定，如果我們在無故解僱(定義見協議)、諾維科夫先生有正當理由(定義見協議)、殘疾(定義見協議)或死亡的情況下，在某些情況下(如無無故或有充分理由終止僱傭)繼續支付諾維科夫先生的基本工資至僱傭期限的最後一天，則可獲得遣散費，這相當於繼續支付諾維科夫先生的基本工資至僱傭期限的最後一天。諾維科夫僱傭協議還包括諾維科夫先生的保密義務和發明轉讓。 2020年12月14日，我們修訂了諾維科夫僱傭協議，將他的僱傭協議期限延長一年至2021年12月3日，並於2020年12月18日董事會批准發行1,016,408股公司限制性普通股。另外，在2021年2月22日, 董事會授予Novikov先生根據公司2018年股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)購買208,333股普通股的期權，可按每股0.24美元的價格行使十年。

諾維科夫僱傭協議取代了卡帕戈斯公司於2016年5月18日與安德烈·諾維科夫(Andrey Novikov)簽訂的協議，由安德烈·諾維科夫(Andrey Novikov)擔任首席運營官兼祕書，該協議於2019年6月12日延長一年。在原僱傭協議期限內，諾維科夫先生獲得了不低於18萬美元的年度基本工資，自2019年5月1日起，基本工資降至108,000美元，董事會可酌情決定，他有權獲得最高為基本工資的50%的年度績效現金獎金。

2021年2月22日，公司董事會授予諾維科夫先生以0.24美元的行使價購買208,333股公司普通股的選擇權。

執行董事沒有因擔任董事而獲得任何費用；然而，諾維科夫先生和科比特先生作為創新支付解決方案公司的管理人員獲得了報酬。

下表列出了截至2020年12月31日的財年有關我們董事薪酬的信息，這些董事在2020年12月31日並不是我們指定的高管。

2021年2月22日，公司董事會授予富勒先生以0.24美元的行使價購買208,333股公司普通股的選擇權。

於2020年3月18日，本公司根據股權激勵計劃的條款，向本公司董事富勒先生授予2,000,000股限制性普通股。

每位董事因參加董事會和委員會會議而產生的差旅費和其他自付費用將得到報銷。

2018年6月18日，我們制定了其股票激勵計劃。股票激勵計劃的目的是通過向董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵來促進我們和我們的股東的利益，以鼓勵他們進入並繼續受僱於我們，在我們的長期成功中獲得專有權益，並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現。

股票激勵計劃由董事會或董事會指定的委員會管理，董事會或董事會任命的委員會有管理股票激勵計劃的權力，並行使股票激勵計劃特別授予的所有權力。

股票激勵計劃下可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何一個會計年度內，授予任何個人的普通股最高數量不得超過10萬股普通股。

截至2020年12月31日，根據我們的2018股權激勵計劃授予的購買普通股股票的期權總數為100,000個，併為未來授予保留了700,000個期權。

我們發行的普通股在OTCQB風險市場交易，代碼為“IPSI”。2021年4月12日，我們的普通股在場外創業板風險市場上的最新報告售價為0.929美元。

截至2021年4月12日，我們普通股的記錄持有者估計有69人。一定數量的普通股股票以街頭名義持有，因此可能由其他受益所有者持有。

我們自成立以來從未為我們的普通股支付過現金股息。股息的支付可由我們的董事會自行決定，並將取決於但不限於我們的運營、資本要求和整體財務狀況。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響它的其他商業和經濟因素。我們打算遵循保留所有收益的政策，為發展和執行我們的戰略和擴大我們的業務提供資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。

以下彙總了自2019年1月1日以來我們和我們的子公司發生的任何交易或任何擬議的交易，其中我們和我們的子公司曾經或將要成為參與者，涉及的金額超過或超過過去兩個完整會計年度截至年末我們總資產的平均的1%，並且任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益(上文“高管薪酬”描述的薪酬除外)。我們相信，我們獲得的條款或我們支付或收到的與下述交易相關的對價(如適用)與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額(如適用)相當：

自2020年6月24日起，本公司簽訂了科比特僱傭協議。根據Corbett僱傭協議，吾等授予 Corbett先生5,123,750股本公司普通股，該等普通股已全部歸屬，不得沒收。

於2020年6月24日，本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議，根據該協議，本公司向他授予15,371,250股本公司普通股的限制性股票，於授出日期一、二及三週年時，沒收限制分別失效33%、33% 及34%。本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議，授予他15,371,250股本公司普通股，於授出日期一週年、二週年及三週年時，沒收限制分別失效33%、33% 及34%

在2020年6月24日，我們與Corbett先生簽訂了一項賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就其受僱於我們的職位以及在履行其對我們的職責時對他進行賠償。

2020年12月14日，我們對Corbett僱傭協議進行了修訂，同意將Corbett先生的基本工資提高到每月20,000美元，並向Corbett先生支付截至2020年12月31日的年度獎金20,000美元。

2021年2月22日，我們授予Corbett先生為期五年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股本公司普通股。

2019年12月3日，我們簽訂了諾維科夫僱傭協議，取代了Qpagos Corporation於2015年5月18日與諾維科夫先生簽訂的協議，該協議於2019年6月12日延長了一年。2020年12月14日，我們修改了諾維科夫僱傭協議，將他的僱傭協議期限延長1年，至2021年12月3日

根據諾維科夫先生的僱傭協議，本公司於2020年12月18日向諾維科夫先生發行了1,016,408股公司限制性普通股。

2020年4月7日，公司發行了282,146股公司普通股，以支付諾維科夫先生作為首席技術官提供的服務。

2021年2月22日，我們根據股票激勵計劃授予諾維科夫先生購買208,333股本公司普通股普通股的期權。該等購股權的行使期為十年，由授出日期起計，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

根據股票激勵計劃的條款，我們於2020年3月18日向本公司董事富勒先生授予2,000,000股限制性普通股。

2021年2月22日，我們同意向Fuller先生支付12,000美元的年度董事酬金，並根據股票激勵計劃授予他購買208,333股本公司普通股的期權。該等購股權可於授出日期起計十年年內行使，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

2019年6月12日，我們修改了與時任首席執行官加斯頓·佩雷拉(Gaston Pereira)的僱傭協議，該協議最初於2015年5月1日簽訂(“佩雷拉協議”)，將其任期再延長一年，並將佩雷拉先生的年薪從240,000美元降至180,000美元。佩雷拉協議於2019年8月1日終止，當時他辭去了我們的首席執行官、總裁兼臨時首席財務官的職務。薪資變動自2019年5月1日起生效。

2019年12月23日，根據與Waketec OU簽訂的債務購買協議條款，Skigin先生購買了Qpagos Corporation向Waketec OU發行的本票中的30,000美元。2019年12月23日，我們簽訂了債務清算協議，同意將Qpagos Corporation欠Skigin先生的債務轉讓給我們，以換取我們發行的本金為30,000美元的新本票。本票為無抵押票據，年利率為4%，於2020年12月23日到期。2020年1月7日，我們與Skigin先生簽訂了一項債務交換協議，根據該協議，本金總額為30,000美元，外加49美元的應計利息以1,502,466股普通股交換，發行價為每股0.02美元，匯兑虧損300,049美元。

欠Strategic IR的金額是Strategic IR在截至2020年12月31日的年度內向我們提供的服務金額為4,000美元。 Strategic IR在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別獲得了60,000美元和60,000美元的諮詢服務。

根據納斯達克證券市場規則5605(A)(2)和適用的證券交易委員會規則和法規，董事會在行使其合理的商業判斷後，決定詹姆斯·富勒是我們唯一有資格擔任獨立董事的董事。(br}根據納斯達克股票市場規則5605(A)(2)和適用的證券交易委員會規則和規定，董事會確定詹姆斯·富勒是我們唯一有資格擔任獨立董事的董事。Corbett 先生和Novikov先生目前分別擔任我們的首席執行官、董事會主席和首席技術官，因此不會被視為獨立董事。

由於我們沒有由獨立董事組成的審計委員會或薪酬委員會，因此本應由這些委員會履行的職能由我們的董事履行。因此，存在固有的利益衝突。

下表列出了截至2021年4月12日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

我們根據337,838,982股普通股計算受益所有權百分比。我們已將受當前可在2021年4月12日至年4月12日起60天內行使的期權和認股權證約束的普通股的股票視為已發行股票，並由持有認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們沒有考慮這些因素。除非另有説明，否則下面列出的每個個人和實體的主要業務地址為：19355商務中心大道9號，北嶺，郵編：CA 91324。

在計算實益所有權時，我們並未將普通股視為可變價格可轉換票據的流通股。

表中提供的信息基於我們的記錄、提交給SEC的信息以及提供給我們的信息，但另有説明的除外。

我們有權發行的各類股票總數為5.25億股，其中5億股被指定為“普通股”，每股票面價值為0.001美元，5000萬股被指定為“優先股” 。

截至2021年4月16日，我們有337,838,982股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

我們普通股的法定股數為500,000,000股，每股票面價值0.001美元。

普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產，條件是滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

普通股的轉讓代理和登記商為內華達州代理和轉讓公司。地址是內華達州里諾市自由西街50號880室，郵編：89501，電話號碼是(775)322-0626。

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購效力的條款，使得更難或更難或阻止第三方獲得註冊人的控制權或更換我們的董事會和管理層。根據我們的公司章程和章程，普通股持有人在選舉我們的董事時沒有累計投票權。缺乏累計投票權使得其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

我們的授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將額外普通股用於各種目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

《國税法》78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非有利害關係的股東在獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或者其組合經董事會批准，然後在股東大會上由代表無利害關係股東持有的尚未行使表決權的至少60%的股東投贊成票批准，交易將延續到兩年期滿後，除非：

通常定義為在一個交易或一系列交易中包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中，“利益股東”具有： (A)等於公司資產總市值的5%或以上的總市值，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值，(C)公司盈利能力或淨收入的10% 或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

《國税法》78.378至78.3793節(含首尾兩節)中的 “控制權股份”條款適用於內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名內華達州居民的登記在冊股東)且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司” 。控制權股份法規禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多投票權。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在 90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購方已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授予控制權控制權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們未選擇退出控股股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，則受這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的效果是，收購人以及與收購人相關行動的人將僅獲得股東在年度會議或特別會議上的決議案授予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會起到阻止對我們公司的收購的作用。

認股權證是根據我們與出售股東簽訂的股票購買協議以及與Wainwright簽訂的聘書發行的。截至2021年4月16日，認股權證可行使的總金額為47,237,440人。

7月權證的行權價為每股0.05美元，2月3日^研發權證的行權價為每股0.05美元，最初為2月16日權證的行權價為每股0.23美元，根據最初2月16日的條款和條件進行了調整。在3月份的私募之後，權證的行權價為每股0.15美元，第二個2月16日的權證的行權價為每股0.05美元，3月份的權證的行權價為每股0.15美元。配售代理權證的行權價為每股0.1875美元。權證一經發行即可行使，有效期為五年。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，行權時可發行的普通股的行權價格和行權股數將進行適當調整。如果發生影響我們普通股的股票，行權價格和行權後可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權證是以證書形式簽發的。七月通行證，二月三日通行證^研發認股權證和2月16日認股權證還規定對低於行權價的證券發行和7月權證和2月3日的行權價進行全面的棘輪價格調整。對於低於行權價的證券的發行和7月權證和2月3日的行權證，權證的價格可以完全調整^研發認股權證規定，在發行價格低於行權價的情況下，將完全增加要發行的股票數量。

根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股股，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持股人在行使認股權證後，可以增加普通股流通股的持有量，至多為行使權證後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比是根據認股權證的條款確定的。

如果在認股權證發行日期六個月後，沒有有效的登記説明書登記，或認股權證中包含的招股説明書不能用於轉售認股權證股份，則認股權證也可以“無現金行使”的方式行使，根據該行使，持有人將獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。

我們有權在某些條件下促使7月份認股權證持有人行使其7月份認股權證，條件包括：普通股的最後收盤價連續10個交易日等於或大於每股0.15美元(取決於拆分、股息、資本重組和類似事件的調整)。我們有權要求2月3日的持有者 ^研發認股權證將於2月3日行使^研發根據某些條件，包括普通股的最後收盤價連續10個交易日等於或大於每股0.15美元(取決於拆分、股息、資本重組和類似事件的調整)。

在認股權證中所述的任何基本交易(一般包括與另一個實體合併或併入另一個實體)、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類中，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價，在緊接該等基本交易發生之前，持有人將有權獲得在行使認股權證後可發行的每股普通股，如果是尚存的公司，以及持有在緊接該事件之前可行使認股權證的股普通股的持有人在該交易中或因該交易而應收的任何額外對價。在某些情況下，在進行基本面交易時，7月權證的持有者將於2月3日^研發認股權證和2月16日^Th根據他們的選擇，可以促使我們購買7月的認股權證，2月3日^研發認股權證和2月16日 16根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的計算，通過支付現金從持有人那裏獲得認股權證。

根據條款並受適用法律的約束，在將認股權證的連同足以支付任何轉移税(如果適用)的適當轉移和支付資金文書交還給我們後，持有人可以選擇轉讓該認股權證。

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

除認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外，在認股權證持有人行使其認股權證前，認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經我們的書面同意和授權書持有人的書面同意，授權書可以修改或修改或放棄其中的條款。授權書持有人可以修改或修改授權書或放棄授權書的條款。

票據是根據我們與出售股東簽訂的SPA發行的。截至2021年4月12日，這些票據可以轉換為總計14,989,333股普通股，包括到期日的利息轉換。

票據的到期日為發行之日起12個月，按10%的年利率計息，可轉換為我們普通股的股票。最初的2月16日票據的轉換價格為每股0.23美元，根據最初2月16日的條款和條件進行了調整認股權證在 3月私募後降至每股0.15美元。2月16日票據還規定，對於低於行權價格的證券發行，可對轉換價格進行全面棘輪調整。

持有人(及其關聯公司)不得轉換該持有人票據的任何部分，條件是持有人將在緊接行使之後擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或經購買者選擇，9.99%)，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人票據後，將普通股流通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比的所有權是根據票據條款確定的。

最初的2月16日票據可以在前90天的任何時間預付，金額等於本金的115% 加上應計利息。從第91天到第180天，債券可以預付金額等於本金的120% 金額加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付的金額相當於本金的125% 加上應計利息。票據載有若干契約，例如對：(I)股本分配、(Ii) 股份回購及(Iii)出售及轉讓資產的限制。

票據包含某些約定，例如：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii) 出售和資產轉讓。

於債券發生違約事件時，債券持有人有權按未償還本金餘額的140%及應計利息的140%預付，利息按年息18%(或法律允許的最高金額)計息。此外，如果票據發生違約事件，無論其是否已經治癒或仍在進行，該票據此後將可按公司普通股最近10個連續交易日最低收盤價的65%進行轉換。

債券沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為票據申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，債券的流動性將受到限制。

除附註另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外，附註持有人並無本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等附註持有人轉換其附註為止。

經我們的書面同意和附註持有人的書面同意，可以修改或修改附註或放棄附註的規定。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Parsons Behle&Latimer為我們傳遞。

本註冊説明書中包含的創新支付解決方案公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表(本招股説明書是其中的一部分)是依據 RBSM LLP的報告(RBSM LLP是在本註冊説明書的其他地方出現的獨立註冊會計師事務所)提供的，該報告經所述事務所作為審計和會計專家授權而包含在本註冊説明書中。

本招股説明書是我們根據證券法案向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲作為該文件的部分歸檔的註冊聲明和證物。本招股説明書中包含的關於提到的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的文件(包括註冊聲明)可通過SEC網站公開獲取，網址為Www.sec.gov。我們還在www.ipsipay.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

披露美國證券交易委員會(SEC)在以下方面的立場：
證券法責任賠償

我們的公司章程包含允許我們在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。我們的章程要求我們在某些情況下賠償我們的任何高級職員或董事以及某些其他人士因訴訟或類似訴訟而招致或遭受的所有費用和責任。此人因其身為本公司或我們子公司的董事或高級職員而成為訴訟或類似訴訟的一方，除非法律禁止這種賠償。這些規定並不限制或消除我們的權利或任何股東在違反董事或高級管理人員的受託責任時尋求禁令或任何其他非金錢救濟的權利。此外，這些規定僅適用於因董事或高級管理人員的身份而對其提出的索賠，如果董事或高級管理人員從事故意不當行為或明知違反了刑事法律或任何聯邦或州證券法，不免除其責任。

我們的公司章程和章程中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能獲得的任何其他權利。

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。我們已獲悉，根據證券法的規定，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。我們已被告知，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

我們審計了創新支付解決方案公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年內每年的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立關係。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審核事項。

2016年5月12日，內華達州的創新支付解決方案公司(前身為QPAGOS和Asiya Pearls，Inc.)與Qpagos Corporation(特拉華州的Qpagos Corporation)、特拉華州的Qpagos Merge，Inc.以及IPSI的全資子公司Qpagos Merge，Inc.(特拉華州的一家公司和IPSI的全資子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議根據合併協議，合併於2016年5月12日完成，Qpagos Corporation和Merge Sub合併(“合併”)，Qpagos Corporation繼續作為合併的倖存公司。

根據合併協議，於完成合並後，緊接合並前Qpagos Corporation已發行及已發行的每股股本轉換為有權收取兩股ipsi普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根據合併協議，合併完成後，ipsi 將承擔Qpagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行的所有認股權證，於合併日期可分別行使約621,920股普通股。在合併完成之前，作為完成合並的條件，當時持有500,000股普通股的當時IPSI股東同意將該股東持有的497,500股普通股返還給IPSI，當時的IPSI股東保留了總計2,500股普通股，IPSI的其他股東保留了500,000股普通股。合併完成之前，當時的IPSI股東同意將該股東持有的497,500股普通股返還給IPSI，當時的IPSI股東保留了總計2,500股普通股，IPSI的其他股東保留了500,000股普通股。因此，合併後，Qpagos Corporation的前股東立即持有4992,900股IPSI普通股，約佔已發行普通股的91%。 Qpagos Corporation的前股東持有4992,900股IPSI普通股，約佔已發行普通股的91% 。

出於財務會計和報告目的，合併被視為對上市空殼公司ipsi的反向收購。因此，Qpagos Corporation在會計和財務報告方面被視為收購方，而ipsi在會計和財務報告方面被視為被收購實體。

Qpagos Corporation(“Qpagos”)於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與Qpagos，S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)進行反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。

Qpagos 墨西哥成立的目的是為與其簽訂合同的服務提供商處理支付交易，Redpag成立的目的是作為分銷商部署和運營Kiosks。

2016年6月1日，QPAGOS董事會(“董事會”)將公司的會計年度結束日期從10月31日改為12月31日。

同樣在2019年11月1日，公司在更名後立即向內華達州國務卿提交了變更證書，以實現對公司普通股的反向拆分，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，從2019年11月1日起10股換1股(反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果，每10股拆分前的已發行普通股自動合併為一股新的普通股，持股人無需採取任何進一步行動，普通股流通股數量從320,477,867股股減少到32,047,817股(按零碎股份四捨五入後)。

2019年12月31日，創新支付解決方案完成了對Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag的出售，根據2019年8月5日的股票購買協議(SPA)，以換取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股(“Vivi股票”)。在Vivi的2250,000股中，9%(9%)的股份分配如下：加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司股東批准後，SPA於2019年12月31日關閉。創新支付解決方案在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州北嶺的美國業務。

在Qpagos Corporation併入IPSI之後，直到Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag剝離之前，該公司的重點一直放在Qpagos Corporation在墨西哥的業務上。公司目前的重點是利用從Qpagos Corporation的運營中獲得的知識，向美國市場提供實體和虛擬支付服務。 2019年12月31日，公司根據SPA完成了對Qpagos Corporation(包括兩家墨西哥子公司Qpagos 墨西哥和Redpag)的出售，以換取Vivi Holdings的2,250,000股普通股，其中9% (9%)分配給以下公司：SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司股東批准後於2019年12月31日結束。該公司在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州北嶺的美國業務。

Qpagos 公司通過其子公司Qpagos墨西哥和Redpag向墨西哥市場提供實體和虛擬支付服務。Qpagos Corporation提供了一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使墨西哥的消費者能夠存入現金，將其轉換為數字形式，並快速、安全地將資金匯給我們網絡中的任何商家。 Qpagos墨西哥公司幫助消費者和商家在市場和消費細分市場(如墨西哥)更高效地連接，這些市場和細分市場主要以現金為基礎，消費者在物理、在線和移動環境中缺乏支付商品和服務的便捷選擇。

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎(又稱冠狀病毒)的爆發被世界衞生組織認定為大流行，該疫情在美國變得越來越普遍，包括在公司運營的每個地區。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。

公司提供一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使消費者能夠將現金存入，轉換為數字形式，並將資金快速、安全地匯給其網絡中的任何商家。該公司計劃在南加州推出50個自助服務亭，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為未開户和開户不足的人提供數字支付。這些售貨亭目前位於該公司位於南加州的倉庫中，等待安裝。由於受新冠肺炎影響地區的地方政府採取的措施，當地和州政府旨在控制新冠肺炎爆發的全職訂單導致業務暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對公司的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司以合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

公司在過去幾週一直遵循當地衞生部門的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括臨時關閉其辦公室，並儘可能讓員工遠程工作，這在一定程度上影響了他們的效率。因此，公司的賬簿和記錄不容易獲取，導致其財務報表的編制和完成出現延誤。

公司繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績尚不確定。

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

除非另有説明，合併財務報表附註中提到的所有金額均以美元(美元)表示。

綜合財務報表包括本公司及其擁有多數投票權的子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。

自2019年12月31日起，本公司出售了Qpagos Corporation，Qpagos S.A.P.I.de CV和Redpag Electronicos，S.A.P.I.de CV，這些實體在本合併財務報表中報告為非持續經營。

卡帕戈斯，S.A.P.I.de C.V.，一家墨西哥實體(擁有99.996的股份)-從2019年12月31日起處置。

Redpag ElectrtróNicos，S.A.P.I.de C.V.，一家墨西哥實體(擁有99.990的股份)-出售，自2019年12月31日起生效。

本公司已停產的墨西哥業務的財務報表使用當地貨幣作為其功能貨幣進行計量。

公司將其已停產的墨西哥子公司的資產和負債按年末的有效匯率折算，並按全年平均匯率折算經營業績。換算調整直接記錄為股東權益的單獨組成部分，而交易收益(虧損)計入淨收益(虧損)。所有面向客户的銷售都在墨西哥。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計和假設是持續評估的。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。特別是，重大估計和判斷包括與廠房和設備的估計使用壽命、長期投資的公允價值、為服務或補償授予的權證和股票期權的公允價值、或有負債的可能性和潛在規模的估計、衍生負債、持續經營虧損的遞延税項資產的估值撥備以及壞賬撥備有關的估計和判斷。

自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。

公司管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。

公司採用了公允價值計量的會計準則彙編(“ASC”)820指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

資產負債表中報告的Vivi Holdings Inc.投資的賬面金額，根據公司對出售給Vivi Holdings，Inc.的實體市值的估計，使用3級投入按公允價值進行評估。Vivi Holdings Inc.沒有足夠的信息可用來評估其股權的當前市場價格。

ASC 825-10“金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐筆選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。我們按季度評估定價可變的衍生債務的公允價值，並報告收益中的任何變動。

公司的運營將面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、監管、和其他風險，包括潛在的業務失敗風險。最近的全球新冠肺炎爆發引發了一場經濟危機，可能導致信貸市場普遍收緊，流動性水平下降，違約率和破產率上升，信貸、股票和固定收益市場極度波動。這些情況不僅可能限制公司獲得資金，還會使其客户、供應商和公司難以準確預測和規劃未來的業務活動。此外，由於旨在控制疫情的隔離措施，企業已經暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對其業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司按合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

在2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2019-12，所得税(主題740)，此次更新中的修訂通過刪除所得税和遞延税項會計的某些例外並簡化特許經營税的會計處理，降低了所得税會計的複雜性，作為企業合併的一部分，提高了商譽的計税基礎，將當期和遞延税額分配為合法的反映税法或税率在過渡期內的年度生效税率的變化，包括頒佈日期和微小的法規修訂。

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)：以及衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(子主題815-40)，具有有益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換債務工具的某些會計模型從指南中刪除，對於股權工具，受影響的合同是作為衍生品計入的獨立工具和嵌入特徵，結算評估

本ASU對本公司綜合財務報表的影響目前正在評估中，預計將對某些可轉換工具的處理以及與這些可轉換工具相關的衍生負債產生影響。

財務會計準則委員會在此期間發佈了幾次額外的更新，這些標準均不適用於本公司，也不要求在未來採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。

不需要細分信息，因為在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司只有一個業務部門作為其收入來源，在墨西哥市場提供物理和虛擬支付服務。此業務部門已於2019年12月31日停產，目前尚未從美國市場的活動中獲得任何收入。

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無現金等價物。

公司通過定期評估其在美國的主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，餘額未超過聯邦保險限額。

應收賬款按可變現價值報告，扣除壞賬準備後按可變現價值報告，並在期間估計並記錄相關收入。本公司有一套標準化的方法來評估和審查其應收賬款的應收賬款基於一系列因素，包括尚未償還的期間。歷史收款和付款人報銷經驗是與壞賬撥備相關的估算過程中不可或缺的一部分。此外，公司還定期評估其賬單運營狀況，以確定可能影響應收賬款收款或準備金估算的問題。壞賬準備預估的修訂計入壞賬費用的調整。被視為無法收回的應收款在核銷時計入壞賬準備。以前核銷的應收賬款的收回計入壞賬準備的貸項。在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間沒有復甦。

公司的非流通股證券是對非上市公司的投資，其市值不能輕易確定。對於同一發行人或減值的相同或類似投資的可觀察交易，我們的非上市股權證券的賬面價值調整為公允價值(稱為計量替代方案)。已實現和未實現的非流通股權證券的所有損益均在其他收入(費用)淨額中確認。在此期間重新計量的非流通股本證券被歸類在公允價值等級中的第三級，因為公司使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(包括公司所持證券的波動性、權利和義務)根據估值方法估計價值。成本法適用於公司進行不會對公司產生影響的被動長期投資。當投資導致股權比例低於20%，且沒有實質性影響時，使用成本法。根據成本法，購買的股票在資產負債表上按歷史收購/購買價格記為非流動資產，除非出售股票、購買額外股份或有證據表明投資的公允市場價值低於賬面價值，否則不會修改。收到的任何股息都記為收入。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別就其非流通股證券記錄了1,019,960美元和0美元的減值費用。公司分別記錄了1,019,960美元和0美元的非流通股權益證券減值費用。減值費用是基於管理層認定，由於Vivi Holdings(“Vivi”)迄今缺乏能力滿足其融資要求並實施其業務戰略，Vivi存在無法履行其義務的重大風險。

廠房和設備按成本減去累計折舊計算。成本超過1,000美元的廠房和設備將資本化並折舊。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。資產的預計使用壽命如下：

維修和維護費用在發生時計入。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益計入處置年度的收益。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量

在截至2019年12月31日的年度內，公司有以下收入來源，這些收入是根據下文所述的確認的。

公司為最終用户提供了一種安全的方式來支付某些服務，例如通過其自助服務亭支付水電費。在截至2019年12月31日的年度內，本公司賺取固定的每筆交易費用或銷售服務的固定百分比。當資金存入自助服務亭且客户已結清債務或獲得預付費服務時，公司充當代收代理，確認扣除代表墨西哥税務當局收取的任何增值税後的支付手續費(關於出售墨西哥業務之前產生的收入)。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司進口、組裝和銷售了用於產生上述收入的售貨亭。收入根據售出的售貨亭的全部價值確認，扣除代表税務當局收取的任何銷售税，當時客户接收了售貨亭，所有所有權的風險和回報都轉嫁給了客户。

通常，所有形式的股票支付(包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權)均根據最終預期授予的估計獎勵數量在獎勵授予日按其公允價值計量。因提供服務而發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵按提供的服務的公允價值或基於股票的付款的公允價值(以較容易確定的為準)記錄。以股份為基礎的付款產生的費用計入合併經營報表的營業費用。

在公司於2016年5月12日進行反向合併之前，所有基於股份的支付均基於管理層對公司股權市值的估計。在確定管理層對市場價值的估計時考慮的因素包括對未來收入、預期現金流、我們的技術的市場可接受性和當前市場狀況的假設。這些假設是複雜且高度主觀的，再加上業務在一個新的市場處於早期發展階段，可獲得的數據有限。

如果與獨立第三方的股權交易發生在任何基於股票的支付之前和合理時間範圍內，而這些第三方在確定我們股權的市場價值時採用了他們自己的假設和估計，則這些股票交易的價值被用作任何基於股票的股權支付的公允價值。

如果與獨立第三方的股權交易同時包括股票和認股權證，則認股權證的價值已從證券單價中扣除，使用Black-Scholes估值模型來確定認股權證的價值。Black Scholes估值模型中使用的假設包括類似到期日的無風險政府發行國庫券的市場相關利率；基於類似行業和市場運營的公司的公司普通股的預期波動率；公司的估計股價；公司的預期股息率；被估值的認股權證的預期壽命。

在本公司於2016年5月12日進行反向合併之後，本公司利用其在場外交易結算系統(OTCQB)報價的普通股市值作為其普通股公允價值的指標，以確定以股份為基礎的支付安排。

在 2019年12月31日之前，公司的主要業務位於墨西哥，墨西哥制定的税法用於計算所得税，控股公司位於美國，目前制定的美國税法用於計算所得税。

所得税使用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定，按現行頒佈的税率和法律計量。對於根據現有證據預計不會變現的遞延納税資產金額，將提供全額估值津貼。本公司的政策是將利息和所得税罰金歸類為利息費用或罰金費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所得税沒有利息或罰款。

綜合收益是指公司在一段時間內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。就本公司而言，所列期間的綜合收益包括換算調整和淨虧損。

某些上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。

公司自成立以來一直處於淨虧損狀態，預計在不久的將來將出現淨虧損和負運營現金流。在截至2020年12月31日的一年中，該公司淨虧損27,629,575美元，現金為94,703美元。在編制截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，管理層評估了截至2022年3月31日的未來12個月，新冠肺炎疫情對本公司業務及其未來流動資金的影響程度。

管理層在提交截至2020年12月31日的10-K表格年度報告後的未來12個月內執行了以下措施，以解決公司的流動性問題：

公司獲得的資金將主要用於技術開發、數字支付平臺和營銷以及營運資金和一般企業用途。

如果公司被要求通過發行股權證券籌集額外資金，其股東將受到稀釋。額外的債務融資(如果可用)可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款，並需要支付鉅額償債費用，從而將資源從其他活動中分流出來。

根據當前的業務計劃，公司相信其現有現金足以在2020年12月31日財務報表發佈之日起進行一年的計劃運營。

自2019年12月31日起，公司將其子公司Qpagos Corporation的已發行普通股100%出售給Vivi Holdings， Inc.(“Vivi”)，以及其在Qpagos公司的兩個墨西哥實體QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“出售”)99.9%的所有權權益。出售是根據本公司與Vivi於2019年8月5日訂立的股票購買協議(“購買協議”)進行。購買協議包含公司和Vivi做出的慣例陳述、保證和契諾。

作為收購的代價，並根據購買協議，Vivi發行了總計2,250,000股繳足股款和其普通股的免税股票(“股份”)如下：向公司發行2,047,500股；向公司指定人Andrey Novikov先生發行56,250股；向公司指定人Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託發行33,750股；以及此外，在銷售結束之際，公司收到了Qpagos公司的無擔保無息本票。將與預期從墨西哥税務局或適用的墨西哥政府當局收到的2015至2019年納税年度某些增值税金額的退款(每個“增值税退税”) 相關聯。QPAGOS公司。已同意認真提交2015至2019年納税年度的增值税退税，並向公司支付其收到的每筆增值税退税的46%，最高可達13萬美元。

公司在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州北嶺的美國業務。

自2019年12月31日起，該公司將其子公司Qpagos Corp的已發行普通股100%出售給Vivi。Qpagos公司及其在墨西哥的兩個實體QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.的運營被報告為停產運營，這兩家公司代表了Qpagos Corp幾乎所有的資產。

自2019年12月31日起，本公司將其子公司Qpagos Corp的100%已發行普通股連同其在Qpagos Corporation的兩個墨西哥實體QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有權權益出售給Vivi。

作為出售的代價，Vivi共發行2,250,000股普通股如下：向本公司發行2,047,500股；向本公司指定人士Andrey Novikov先生發行56,250股；向本公司指定人士Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託發行33,750股；向本公司指定人士Gaston Pereira先生發行112,500股。

由於缺乏現有資料，Vivi股份按經修訂的市場法估值，因此出售資產的價值由管理層使用整個公司的企業價值減去本公司保留的負債和資產確定。

截至2020年12月31日，由於Vivi在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影響， Vivi缺乏執行其擬議的首次公開募股和籌資活動的能力，因此該公司對Vivi的投資的賬面價值減損了1,019,960美元。

公司簽訂了位於洛杉磯縣北嶺商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間的不動產租賃。租賃於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月租金費用為3945美元，租賃期內不會升級。

使用權資產的初始值為86,741美元，經營租賃負債為86,741美元。公司監控需要重新評估我們的租賃的事件或環境變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時，將對相應使用權資產的賬面金額進行相應調整，除非這樣做會將使用權資產的賬面金額降至低於零的金額。在這種情況下，將導致使用權資產餘額為負的調整金額在操作報表中記為虧損。

要確定2020年2月15日經營租賃的最低未來租賃付款現值，公司需要估算在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款(“遞增借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考利率並進行考慮融資選項和某些租賃特定情況的調整來確定適當的IBR。對於參考利率，本公司在簽訂協議時使用了5年期ARM利率，並將該利率與本公司在簽訂經營租賃時的加權平均融資成本進行了比較。該公司確定10.00%是適用於其房地產經營租賃的適當增量借款利率。

2020年5月7日，公司通過其銀行富國銀行(Wells Fargo Bank)獲得了一筆工資保護計劃(PPP)貸款，金額為60,292美元，年利率為1%，於2022年5月5日到期，從2020年11月5日起分期償還2538美元。本公司可根據貸款用於工資成本、醫療福利的延續、抵押貸款利息支付、租金、公用事業和任何其他債務的利息支付，申請全部或部分免除貸款。本公司預期這筆貸款是可以免除的，因此這筆貸款沒有應計利息。

2020年7月7日，本公司獲得一筆總額為150,000美元的小型企業經濟傷害災難貸款，利息為3.75% ，從成立12個月後開始按月分期償還731美元，利息餘額和本金應於2050年7月7日償還。這筆貸款以公司所有有形和無形資產作擔保。收益將用於營運資金，以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，利息支出總額分別為1,558美元和7,513美元。

2019年12月17日，根據本公司、Qpagos Corporation和Stanislav Minaychenko簽訂的和解協議，本公司向Minaychenko先生開立了一張期票，以了結2015年9月1日服務協議中欠他的23,893美元。這張期票的年利率為4%，無擔保，將於2020年6月16日到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還本金總額為10,000美元。

2020年7月1日，本公司與Stanislav Minaychenko簽訂延期協議，將到期日延長至2020年9月16日。這張票據目前違約，因為我們無法在2020年9月16日之前支付未償還的餘額。該票據沒有違約罰金，我們預計一旦我們有足夠的資金就會償還該票據。

根據本公司、Qpagos Corporation和Maxim Pukhoskiy於2019年12月17日訂立的和解協議，本公司向Pukhoskiy先生開出期票，根據日期為2015年5月1日的服務協議，向Pukhoskiy先生支付17,856美元。這張期票的年利率為4%，無擔保，將於2020年6月16日到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還本金總額為10,000美元。票據目前處於違約狀態，因為我們無法在2020年6月16日之前支付未償還餘額。該票據沒有違約罰金，我們預計一旦我們有足夠的資金就會償還該票據。

2020年7月17日，公司向Dieter Busenhart發行本金總額為50,000美元的期票，淨收益為50,000美元，年利率為10%，將於2021年1月17日到期。

在2020年8月5日至2020年9月16日期間，公司償還了49,500美元的未償還本金。

2019年12月23日，根據與Waketec OU簽訂的債務購買協議，Motorin先生購買了Qpagos Corporation向Waketec OU發行的本票中的20,000美元。於2019年12月23日，本公司訂立債務清償協議，本公司同意將Qpagos Corporation欠Motorin先生的債務轉讓予本公司，以換取本公司發行本金為20,000美元的新本票。該期票為無抵押票據，年利率為 4%，於2020年12月23日到期。

於2020年1月7日，本公司簽訂債務交換協議，以本金總額20,000美元外加應計利息33美元交換1,001,644股普通股，每股發行價0.02美元，實現匯兑虧損20,033美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括懲罰性利息在內的利息支出總額分別為366,964美元和188,159美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務貼現攤銷總額分別為1,065,879美元和1,349,071美元。

可轉換票據根據特定時間段內交易活動的市場價格折讓，具有可變的轉換價格。變量轉換功能使用Black Scholes估值模型進行估值。普通股的公平市場價值與發行日計算的轉換價格之間的差額被記錄為債務折扣，並相應計入衍生金融負債的貸方。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，作為債務折扣記錄的受益轉換功能的總價值分別為1,406,369美元和882,448美元。

2019年11月25日，公司向Black Ice Advisors，LLC發行了本金總額為52,500美元的可轉換本票。票據到期日為2020年11月25日，票面利率為年息10%。公司有權預付票據，預付罰金從120%到145%不等。票據的未償還本金金額可在 180天后經持有人選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相當於前15個交易日最低交易價的58%。

在2020年5月27日至2020年6月8日期間，本公司收到Black Ice Advisors有限責任公司的轉換通知，將37,000美元的本金轉換為1,970,588股普通股，平均轉換價格為0.0188美元。該公司在轉換過程中產生了38,371美元的虧損。

於2020年7月9日，本公司償還了票據的剩餘本金和利息，包括25,975美元的罰息，從而使票據失效。

2020年2月5日，公司向Adar Alef， LLC發行了本金總額為105,000美元的可轉換本票。票據到期日為2021年2月5日，年息10%。本公司有權預付票據，預付罰金從120%到145%不等。票據的未償還本金金額可在180天后，經持有人選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相當於之前15個交易日最低交易價的58%。該票據的未償還本金金額在持有人選擇後可轉換為本公司普通股的股份，轉換價格相當於之前15個交易日內最低交易價的58%。

2020年8月5日，公司償還了票據的本金和利息，包括78,765美元的罰息。

2020年9月9日，根據收到的轉換通知，Adar Alef，LLC將55,563美元的本金和利息轉換為5,556,250股普通股，從而終止了票據。

2020年2月24日，公司向LG Capital Funding LLC發行了本金總額為78,750美元的可轉換本票。票據到期日為2021年2月24日，年息10%。公司有權預付票據，預付罰金從120%到145%不等。票據的未償還本金金額可在 180天后經持有人選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相當於前15個交易日最低交易價的58%。

本公司於2020年8月25日償還票據本金及利息，包括罰息119,819美元，因此將票據作廢。

關於為發行初始票據和第二票據訂立的證券購買協議，本公司於2020年6月30日與Cavalry訂立了登記權協議，根據該協議，本公司有義務在協議簽署之日起六十(60)天內向證券交易委員會提交登記聲明，以登記投資者轉售轉換股份和認股權證股份，並盡一切商業合理努力使登記聲明由宣佈生效。

本公司已根據本公司與Cavalry於2020年6月30日訂立的擔保協議所載條款及條件，將其幾乎所有資產質押，作為首張票據、第二張票據及第三張票據項下到期款項的抵押品。

2020年8月3日，本公司與美世全球機遇基金有限責任公司(“美世”)完成了一項交易，根據該交易，本公司獲得350,000美元的淨收益，在原始發行折扣50,000美元后，作為發行400,000美元高級擔保可轉換票據的交換，該票據的年利率為10%，於2021年8月3日到期，該票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035美元。該公司針對11,428,571股普通股發行了可行使權證，初始行權價為每股0.05美元。

票據可以在前90天內隨時按票面價值外加應計利息預付。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付相當於本金的125%加上應計利息的金額。該票據包含某些契約，如對以下各項的限制：(I)股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

在未攤銷債務貼現127,543美元后，截至2020年12月31日，票據加上應計利息的餘額為288,895美元。

於2020年8月5日，本公司完成與Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP(“Pinz”)的交易，根據該交易，本公司獲得87,500美元的淨收益，在原始發行折扣12,500美元后，換取發行年息10%、於2021年8月5日到期的100,000美元高級擔保可轉換票據，該票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035美元，將於2021年8月5日到期。在此交易中，本公司獲得淨收益87,500美元，以換取發行價值100,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10%，於2021年8月5日到期，該票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035美元。公司向2857,143股普通股發行了可行使的認股權證，初步行使價為每股0.05美元。

2020年10月20日，Pinz與Cavalry簽訂了轉讓和轉讓協議，據此將可轉換票據和與此可轉換票據一起發行的認股權證轉讓給Cavalry。

2020年9月16日，本公司完成了與易洛魁主基金有限公司的一項交易，根據該交易，本公司獲得了199,500美元的淨收益，此前，公司以28,500美元的原始發行折扣換取了228,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10%，將於2021年9月16日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035股。此外，該公司還發行了認股權證，可行使超過6,514,286股普通股，初步行使價為每股0.05美元。

在未攤銷債務貼現161,786美元后，截至2020年12月31日，票據加上應計利息的餘額為72,835美元。

2020年10月20日，本公司與Mark Geist.完成了一項交易，據此，本公司在原始發行折扣3,575美元后獲得淨收益25,025美元，以換取發行28,600美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10%，將於2021年10月20日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035股。此外，公司還發行了可行使817,143股普通股的認股權證，初步行使價為每股0.05美元。

截至2020年12月31日，票據加上應計利息的餘額為6,206美元，扣除22,958美元的未攤銷債務貼現。

於2020年11月25日，本公司完成與Bellbridge Capital LP.的一項交易，據此，本公司在原始發行折扣35,750美元后，獲得250,250美元的淨收益，以換取發行286,000美元的高級擔保可轉換債券，該票據的利息為年息10%，於2021年11月25日到期，該票據可按每股0.035美元的初始轉換價格轉換為普通股。此外，本公司還發行了認股權證。

在未攤銷債務貼現257,792美元后，截至2020年12月31日，票據加上應計利息的餘額為31,029美元。

以上附註10中披露的某些短期可轉換票據和下面附註12中披露的某些認股權證具有可變的定價轉換權，沒有固定的底價，並將根據不同時期的股價表現重新定價，並且某些票據和認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款，由於這些因素，所有可轉換票據及其附帶的任何認股權證都進行估值，併產生最初估值的衍生金融負債

在截至2020年12月31日的年度內，額外籌集了1,406,369美元作為可變價格可轉換票據的衍生負債。

該衍生金融負債的價值於2020年12月31日重新評估，654,471美元分別計入營業報表和全面虧損報表。衍生負債的價值將在每個財務報告期間重新評估，並在發生期間的經營報表中記錄任何變動。

上文附註10及下文附註14所披露的若干短期可轉換票據擁有浮動價格轉換權，而無固定底價，並將根據不同時間段的股價表現重新定價。由於可變定價轉換權，在可變價格轉換票據之後發行的所有可轉換票據及其附帶的任何認股權證都會進行估值，併產生衍生金融負債，該衍生金融負債在可轉換票據開始時使用Black-Scholes估值模型進行初始估值。這一衍生金融負債的價值於2020年12月31日和2019年12月31日重新評估，654,471美元分別計入營業和全面虧損報表，1,981,938美元計入營業報表和全面虧損報表。衍生負債的價值將在每個財務報告期重新評估，並在發生期間的經營報表中記錄任何變動。

公司已批准5億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別發行和發行了193,637,747 和128,902,124股普通股， 1反向股票拆分生效後，普通股發行和發行數量分別為10股和128,902,124股。公司追溯調整了這些財務報表中的所有股份金額和每股金額，以實施反向股票拆分。

2019年11月1日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以10股1股的比例對公司普通股進行反向拆分(“反向股票拆分”)，自2019年11月1日起生效。作為反向股票拆分的結果，每十(10)股已發行預分拆普通股自動合併為一(1)股新普通股，持有者無需採取任何進一步行動，在計入零碎股份的四捨五入後，已發行普通股數量從320,477,867股減少到32,047,886股。

以下限制性股票獎勵是在截至2020年12月31日的年度內頒發的。

公司在截至2020年12月31日的年度中記錄了與限制性股票獎勵相關的費用502,128美元。

公司已批准25,000,000股優先股，面值0.0001美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，未發行和發行任何優先股。

就與投資者訂立的認購協議而言，向投資者授予可行使1,000,000股普通股的三年認股權證，以及1,000,000股普通股，認購所得款項為25,000美元。

根據上文附註10所述與各票據持有人訂立的高級擔保可轉換票據的條款，本公司發行共51,188,572股普通股的五年期可行使認股權證，初步行使價為每股股0.05美元。認股權證具有無現金行權選擇權和基於4.99%的特定實益所有權百分比的行權限制，該百分比可調整為9.99%。如果普通股收盤價連續十天高於每股0.15美元，且成交量至少為25萬股，本公司有強制行使權。在下列情況下，認股權證的行權價可以調整；i)後續股權出售的價格低於認股權證的行權價；ii)公司發行行權價低於認股權證行權價的期權；iii)發行可轉換為普通股的可轉換證券，其價格低於認股權證行權價；iv)可轉換證券的期權行權價或轉換率導致行權價低於認股權證的行權價

只要導致該等認股權證發行的優先擔保可換股債務仍未清償，認股權證將在權證的行使價格如上文所述改變時享有全額遞增的權利。權證的增加將通過將緊接行權價格發生變化之前的權證行權價格乘以已發行權證的數量，併除以修訂後的行權價格所獲得的乘積來確定。

在某些情況下，權證持有人還有權獲得後續供股權利，並有權獲得本公司以普通股以外的資產或證券按比例進行的分派。

認股權證包括一項基本交易條款，該條款將使權證持有人在轉換後的基礎上有權獲得普通股股東因基本交易而有權獲得的收益。儘管有上述權利，但只要認股權證不是根據有效的登記聲明登記的，根據認股權證協議條款，認股權證持有人有權利獲得等同於認股權證未行使部分Black-Scholes價值的現金。

已發行權證的公允價值是通過使用Black Scholes估值模型確定的，該模型採用以下假設：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還權證的內在價值分別為0美元和0美元。

2018年6月18日，公司制定了2018年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃的目的是通過向公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵，鼓勵他們進入並繼續受僱於公司，在公司的長期成功中獲得所有權權益，並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現，從而促進公司和公司股東的利益。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。

本計劃由董事會或董事會指定的委員會管理，董事會或董事會任命的委員會有權管理本計劃並行使本計劃特別授予的所有權力。

根據該計劃，可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何一個會計年度內，授予任何個人的普通股的最高數量不得超過10萬股普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還的期權的內在價值分別為0美元和0美元。

公司的主要業務位於美國，目前在美國製定的税法用於計算所得税。

2017年12月22日，特朗普總統將大幅修改美國企業所得税法的《減税和就業法案》(TCJA) 簽署為法律。TCJA對企業所得税進行了重大改革，包括但不限於將企業所得税税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的扣税限制為收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣減限制為本年度應納税所得額的80%，並普遍取消營業淨虧損結轉，允許淨營業虧損不到期結轉，1 取消對外國收益徵收的美國税(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資而不是隨着時間推移扣除折舊費用，修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括更改孤兒藥品税收抵免，以及更改將來生效的研究和實驗支出的扣除額)。儘管降低了企業所得税税率，但新的聯邦税法的整體影響尚不確定，包括各州將在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。

在前一年，公司的主要業務設在墨西哥，墨西哥制定的税法用於計算所得税，控股公司設在美國，制定的美國税法用於計算所得税。

CIT 適用於墨西哥居民納税人從世界各地獲得的收入，也適用於外國居民歸因於其位於墨西哥的常設機構(“PE”)的收入。聯邦CIT税率為30%。

所有法人實體，包括具有民事性質的協會、分支機構等，均適用於墨西哥公司的税收規則(除非特別排除)。

墨西哥所得税法規定，儘管最近的通貨膨脹率穩定在較低的水平，但在貨幣資產和負債(年度貨幣調整)和可折舊資產領域，為税收目的確認通貨膨脹影響的條款有所規定

截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延所得税資產的估值免税額分別為4,245,681美元和3,964,178美元。遞延所得税資產估值免税額的淨變化為281,503美元，主要是由於聯邦和佛羅裏達州NOL上一年度的實際撥備納税回報分別為4,700,761美元和14,045,383美元。

截至2020年12月31日，前三年仍開放供聯邦或州監管機構審查以進行税務審計。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有大約1630萬美元的聯邦和州營業淨虧損結轉用於所得税，可用於抵消未來的應税收入。淨營業虧損中的790萬美元將於2035年至2037年開始到期，840萬美元將無限期使用。由於虧損結轉及其他遞延税項資產的用途及可收回程度的不確定性，管理層已就遞延税項資產釐定全額估值撥備，因為遞延税項資產極有可能無法變現。

公司利用美國聯邦營業虧損結轉的能力可能受到年度限制如果發生所有權變更，則根據1986年修訂的IRC第382/383條，公司利用美國聯邦營業虧損結轉的能力可能受到年度限制。管理層不相信根據IRC第382/383節是否發生了所有權變更，但正在評估是否發生了此類變更。如果發生了此類變更，也有可能消除結轉虧損。

基本每股虧損基於每個期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損是根據上文確定的基本股份加上普通股等價物計算的。每股攤薄淨虧損的計算不假設發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所有認股權證、期權和可轉換債務證券均不包括在稀釋每股淨虧損的計算中。

根據已發行股票工具的行使可能存在的稀釋性股票不包括在計算中，因為它們的影響在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度是反攤薄的，具體如下：

根據與諾維科夫先生簽訂的僱傭協議，公司於2020年4月8日和2020年12月18日向諾維科夫先生發行了282,146股和1,016,408股普通股，本金總額為39,000美元。

於2020年3月18日，本公司根據股權激勵計劃向本公司董事富勒先生授予2,000,000股限制性普通股，本金總額為88,000美元。

由於Strategic IR而產生的金額是Strategic IR於截至2020年12月31日止年度向本公司提供的服務。 Strategic IR於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別獲支付60,000美元及60,000美元作為向本公司提供的諮詢服務。

自2020年6月24日起，本公司授予本公司首席執行官科比特先生共計20,495,000股限制性普通股其中5,123,750股立即歸屬，以及另外15,371,250股於2020年6月24日授予的限制性普通股，這些股份須受沒收限制，沒收限制於2020年6月24日第一、二和三週年分別失效33%、33%和34%。

自2020年6月24日起，公司與威廉·科比特簽訂了高管聘用協議(“科比特聘用協議”)，聘用科比特先生為公司首席執行官，任期三(3)年，提供年基本工資150,000美元，簽約獎金25,000美元，。公司實現2,000,000美元EBITDA後最高可獲得基本工資50%的獎金公司董事會可能決定的額外績效獎金支付，並規定在無故終止的情況下提供遣散費，金額相當於當時有效的年度基本工資的至50%(50%)，但如果無故終止發生在收購公司之後，Corbett先生將有權獲得遣散費，這筆遣散費將相當於當時有效的年度基本工資的至50%(50%)，但如果無故終止發生在收購公司之後，Corbett先生將有權獲得相當於當時有效的年度基本工資率的至50%(50%)的遣散費

Corbett僱傭協議規定向Corbett先生授予5,123,750股本公司普通股，全部歸屬且不得沒收。

於二零二零年六月二十四日，本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議，據此，本公司向他授予15,371,250股本公司普通股的限制性股票，於授出日期一、二及三週年時，沒收限制分別失效33%、33% 及34%。

於2020年6月24日，本公司與Corbett先生訂立賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就其在本公司的受僱職位及在履行其對本公司的職責時向其作出賠償。本公司沒有義務或要求對Corbett先生進行賠償這將違反經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，或其下的規則和條例。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別為23,248美元和23,248美元。

Skigin先生被認為是關聯方，因為他的持股超過5%，他控制的公司的持股超過5%。

2019年12月23日，根據與Waketec OU簽訂的債務購買協議，Skigin先生獲得了Qpagos Corporation向Waketec OU發行的期票中的30,000美元。於2019年12月23日，本公司訂立債務清償協議，據此，本公司同意將Qpagos Corporation欠Skigin先生的債務轉讓予本公司，以換取本公司發行本金為30,000美元的新本票。該期票為無抵押票據，年利率為 4%，於2020年12月23日到期。截至2019年12月31日的期票餘額(包括利息)為30,026美元。

於2020年1月7日，本公司與Skigin先生訂立債務交換協議，根據該協議，本金總額30,000美元外加應計利息49美元以1,502,466股普通股交換，每股發行價0.02美元，匯兑虧損300,049美元。

如果某些可轉換票據未如上文附註10所披露的那樣在到期日之前轉換為股權，則公司可能有義務在到期日償還該等票據及其應計利息。

2021年2月3日，本公司與易洛魁主基金有限公司完成了一項交易，據此，本公司獲得199,500美元的淨收益，在原始發行折扣28,500美元后，以換取發行228,000美元的高級擔保可轉換債券，該票據的年利率為10%，於2022年2月3日到期，該票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.045美元。此外，

於2021年2月3日，本公司完成與美世的交易，據此，本公司在原始發行折扣35,750美元后，獲得250,250美元的淨收益，以換取發行286,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10%，於2022年2月3日到期，該票據可按初始轉換價格為每股0.045美元轉換為普通股，此外，本公司還發行了可行使認股權證的認股權證，該票據將於2022年2月3日到期，年利率為10%，於2022年2月3日到期，據此，本公司獲得250,250美元的淨收益。此外，本公司還發行了可行使認股權證的認股權證，該票據將於2022年2月3日到期，年利率為10%。

於2021年2月3日，本公司完成與Cavalry的交易，據此，本公司在原始發行折扣21,500美元后，獲得150,500美元的淨收益，以換取發行172,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的利息為年息10%，於2022年2月3日到期，該票據可按每股0.045的初始轉換價格轉換為普通股。此外，本公司還發行了認股權證。

2021年2月16日，本公司與Bellbridge Capital LP.完成了一項交易，據此，本公司獲得了180,250美元的淨收益，在原始發行折扣25,750美元后，以換取發行206,000美元的高級擔保可轉換債券，該票據的利息為年息10%，於2022年2月16日到期，該票據可按每股0.045美元的初始轉換價格轉換為普通股。此外，本公司還將於2021年2月16日發行2021年2月16日到期的債券，該債券可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.045美元。此外，本公司還將發行206000美元的高級擔保可轉換債券，該債券將於2022年2月16日到期。

2021年2月16日，本公司完成與Bellbridge Capital LP.的一項交易，據此，本公司獲得淨收益 787,500美元，在原始發行折扣112,500美元后，換取發行900,000美元的高級擔保可轉換債券票據，年利率為10%，於2022年2月16日到期，該票據可按每股0.23美元的初始轉換價格轉換為普通股。此外，

於2021年2月16日，本公司完成與Cavalry的交易，據此，本公司獲得500,500美元的淨收益，在原始發行折扣71,500美元后，換取發行572,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據年利率為10%，於2022年2月16日到期，該票據可按初始轉換價格為每股0.23美元轉換為普通股。此外，公司還發行了可轉換為普通股的優先擔保可轉換票據，該票據將於2022年2月16日到期，初始轉換價格為每股0.23美元。此外，本公司還發行了一隻高級擔保可轉換票據，利息為每年10%，於2022年2月16日到期，該票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.23美元。

於2021年2月16日，本公司完成與美世的交易，據此，本公司獲得500,500美元的淨收益，在原始發行折扣71,500美元后，以發行572,000美元的高級擔保可轉換票據作為交換，該票據的利息為年息10%，於2022年2月16日到期，該票據可按每股0.23的初始轉換價格轉換為普通股，此外，本公司還發行了認股權證。

在2021年1月4日至2021年2月3日期間，本公司收到Cavalry的轉換通知，將與2020年7月1日簽訂的可轉換票據相關的本金總額 300,000美元及其應計利息16,639美元轉換為9,046,826股普通股，轉換價格為每股0.035美元，從而終止了該票據。

在2021年1月4日至2021年2月9日期間，本公司收到美世的轉換通知，將與2020年8月3日簽訂的可轉換票據相關的本金總額 400,000美元及其應計利息19,411美元轉換為 11,983,170股普通股，轉換價格為每股0.035美元，從而將該票據作廢。

在2021年1月5日至2021年2月5日期間，公司收到易洛魁主基金有限公司的轉換通知，將與2020年9月16日簽訂的可轉換票據有關的本金總額228,000美元轉換為6,514,288股普通股，轉換價格為每股0.035美元，票據應計利息仍未償還。

2021年1月15日，本公司收到Mark Geist的轉換通知，將與2020年10月20日簽訂的可轉換票據相關的本金總額28,600美元及其應計利息561美元轉換為833,172股普通股股票，轉換價格為每股0.035美元，從而將該票據作廢。

2021年2月6日，本公司收到Bellbridge Capital，LP的轉換通知。將與2020年11月25日訂立的可轉換票據有關的本金總額 286,000美元及其應計利息5,720美元轉換為8,334,857股普通股，轉換價格為每股0.035美元，從而使該票據失效。

在2021年2月8日至2021年2月12日期間，本公司收到Cavalry的轉換通知，將與2020年7月31日簽訂的可轉換票據相關的本金總額 300,000美元及其應計利息16,083美元轉換為 9,030,953股普通股，轉換價格為每股0.035美元，從而將該票據作廢。

2021年2月16日，本公司收到來自Bellbridge Capital，LP的轉換通知。將與同日訂立的可轉換票據有關的本金總額 $206,000轉換為4,577,778股普通股，轉換價格為每股0.045美元，從而將票據作廢。

2021年2月18日，本公司收到Cavalry的轉換通知，將與2020年9月24日簽訂的可轉換票據相關的本金總額114,000美元及其應計利息4,623美元轉換為3,389,238股普通股，轉換價格為每股0.035美元，從而將該票據作廢。

2021年2月19日，公司收到易洛魁主基金有限公司的轉換通知，將與2021年2月3日簽訂的可轉換票據有關的本金總額228,000美元轉換為5066,667股普通股，轉換價格為每股0.045美元，票據應計利息仍未償還。

2021年2月22日，本公司收到Cavalry的轉換通知，將與Pinz於2020年8月5日簽訂並於2020年10月20日收購的可轉換票據相關的本金總額100,000美元及其應計利息5,583美元轉換為普通股3,016,667股，轉換價格為每股0.035美元，該票據的應計利息仍未償還。

於2021年2月16日及2021年2月22日，本公司償還其於2021年2月3日與美世訂立的可換股票據的本金總額286,000美元及利息1,033美元。

2021年2月17日，公司償還了2021年2月3日簽訂的可轉換票據的本金總額172,000美元。669美元的應計利息仍未結清。

在2021年2月18日至3月9日期間，以每股0.05美元的行使價行使了44,074,285股的2021年認股權證，總收益為2,203,714美元。

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官William Corbett為董事會主席，並向他頒發了為期5年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股。董事會還同意將Corbett先生的月基本工資提高至30,000美元，並向本公司獨立董事支付12,000美元的年度董事酬金。

2021年2月22日，董事會還授予每位董事James Fuller和Andrey Novikov根據公司 2018年股票激勵計劃購買208,333股公司普通股的期權。該等購股權的行使期為，由授出日期起計十年，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

於2021年3月17日，本公司與數名機構投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司同意以私募方式向投資者出售(I)30,333,334股其普通股 (“該等股份”)及(Ii)認股權證(“認股權證”)，以購買合共15,166,667股其普通股，總收益約4,550,000美元。每股普通股和相關認股權證的合計收購價為0.15美元。

公司打算將淨收益主要用於公司的技術開發、數字支付平臺和營銷，以及營運資金和一般企業用途。

認股權證自發行之日起可行使五年，行使價為每股0.15美元，受股票拆分、股票分紅、資本重組及類似事項認股權證所載調整的影響。投資者可以無現金方式行使認股權證，如果在發行之日起六個月後，認股權證相關普通股的股份(“認股權證股份”)沒有根據有效的登記聲明進行登記。每名投資者已簽約同意限制其行使認股權證的能力，以使投資者及其關聯公司在行使認股權證後持有的公司普通股的股份數量不超過實益所有權 .99%的公司當時已發行和已發行的普通股股。

關於SPA，本公司於2021年3月11日與每位投資者簽訂了註冊權協議(“RRAS”) ，根據該協議，本公司有義務向SEC提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便在本公司提交截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告之日起20天內註冊轉售股票和認股權證。並盡一切商業上合理的努力使SEC在提交註冊聲明後60天內宣佈註冊聲明生效(或者，如果SEC進行了“全面審查”，則在註冊聲明提交後75天內生效)，並盡一切商業上合理的努力使SEC宣佈註冊聲明在提交註冊聲明後60天內生效(或者，如果SEC進行“全面審查”，則在提交註冊聲明後75天內)。如果公司在需要時未能提交轉售登記表，未能在證券交易委員會要求時宣佈登記表生效，公司將有義務向投資者支付一定的違約金。如果公司未能保持登記表的有效性，本公司將有義務向投資者支付一定的違約金。如果公司未按要求提交轉售登記表，則公司有義務向投資者支付一定的違約金。

SPA和RRA包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務，僅在特定日期為此類SPA和RRA的目的且僅為雙方的利益而作出。SPA和RRA可能受到締約各方商定的限制。

根據本公司與温賴特有限責任公司(以下簡稱“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書(“聘書”)，本公司聘請Wainwright擔任本公司的獨家配售代理。該聘書由本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂，日期為2021年3月6日。本公司聘請Wainwright擔任本公司的獨家配售代理。根據聘用協議，公司同意向Wainwright支付現金費用，金額為公司通過定向增發籌集的總收益的8.0%。公司還同意向Wainwright(I) 支付相當於私募所得毛收入1.0%的管理費；(Ii)3.5萬美元的非實報實銷費用和(Iii)至多5萬美元的法律諮詢費和其他自付費用。此外，本公司同意向Wainwright(或其指定人)發行配售代理權證(“配售代理權證”)，以購買相當於根據購買協議出售的股份總數的8.0%的股份，或購買總計最多2,426,667股本公司普通股的認股權證。配售代理認股權證通常具有與認股權證相同的條款，但它們的行使價為0.1875美元。

除上文所披露的外，本公司已評估截至綜合財務報表可供發佈之日止的後續事件，並斷定並無該等事件或交易發生而需要在此披露。

在之前(包括2021年5月21日(本次發售開始後25天))，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

出售股東姓名	擁有的股份數量在.之前供奉		極大值數量股份須為根據規定提供轉售對此招股説明書		實益擁有的股份數目之後供奉⁽¹¹⁾		要約後將擁有的班級百分比⁽¹¹⁾
安信投資大師基金有限責任公司⁽¹⁾		6,000,000		6,000,000		-0-		*
安信東方大師基金有限責任公司⁽²⁾		2,000,001		2,000,001		-0-		*
貝裏奇資本(Bellbridge Capital，LP)⁽³⁾		24,294,511		19,668,600		4,625,911		1.05	%
一級騎兵基金有限責任公司⁽⁴⁾		21,438,771		21,438,771		-0-
騎兵特種作戰基金有限責任公司⁽⁵⁾		5,000,000		5,000,000
哈德遜灣大師基金有限公司⁽⁶⁾		5,000,001		5,000,001		0		*
易洛魁資本投資集團有限責任公司⁽⁷⁾		1,500,000		1,500,000		-0-
易洛魁大師基金有限公司⁽⁸⁾		11,133,333		11,133,333		-0-
美世全球機會基金有限責任公司⁽⁹⁾		28,617,701		28,037,180		580,521		*
諾姆·魯賓斯坦⁽¹⁰⁾		764,400		764,400		0		*
克雷格·施瓦布⁽¹⁰⁾		81,900		81,900		0		*
邁克爾·瓦辛凱維奇⁽¹⁰⁾		1,556,100		1,556,100		0		*
查爾斯·沃斯曼⁽¹⁰⁾		24,267		24,267		-0-		*

(2)	包括1,333,334股3月份的股票和666,667股可在3月份認股權證行使時發行的普通股，而不會影響下一句話中描述的阻止措施。出售股東所持有的認股權證須受實益擁有權限制，因此，若三月認股權證會導致持有人超過實益擁有權限制，則不得分別轉換或行使該認股權證。實益所有權限額最初設定為4.99%，但在通知本公司後可能提高至9.99%。Anson East Master Fund LP的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP對出售股東持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生都否認對這些普通股的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益。出售股東的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治鎮醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited。
(3)	羅伯特·克里莫夫(Robert Klimov)是貝裏奇資本公司(Bellbridge Capital，LP)的合夥人，對這些股票擁有投票權和投資控制權。克里莫夫否認對這些證券擁有實益所有權。貝裏奇的主要營業地址是奧拉斯大道515號，120A套房。包括3,913,044股可在初始2月16日行使時發行的普通股認股權證，最多660萬股普通股，在最初的2月16日轉換後可發行2月16日第二次行使時發行的4,577,778股普通股票據(包括利息)權證，以及2月16日第二次轉換後最多可發行的4,577,778股注意。出售股東所持有的票據及認股權證須受實益擁有權限制，如會導致持有人超過實益擁有權限制，則票據及認股權證不得分別轉換或行使。實益所有權限額最初為4.99%，但可在書面通知本公司後提高至9.99%。
(4)	託馬斯·P·沃爾什是騎兵基金I LP的經理，該基金的主要業務地址是新澤西州馬鞍河5B室阿倫代爾路82E號，郵編07458。包括934,923股可於7月認股權證行使時發行的股份、3,822,223股於2月3日行使認股權證時可發行的普通股^研發認股權證，2,486,957股普通股，於2月16日首次行使時可發行認股權證，最多4,194,667股普通股，在初始2月16日轉換後可發行根據3月私募發行發行的6,666,667股普通股，以及根據3月認股權證行使時可發行的3,333,334股普通股(包括利息)，而不會使下一句所述的障礙生效。出售股東所持有的票據及認股權證須受實益擁有權限制，如會導致持有人超過實益擁有權限制，則不得分別轉換或行使票據及認股權證。實益所有權限額最初為4.99%，但可在書面通知本公司後提高至9.99%。
(5)	託馬斯·P·沃爾什是騎兵特別行動基金有限責任公司的經理，該基金的主要業務地址是新澤西州馬鞍河5B室阿倫代爾路82E號，郵編07458。包括3,333,333股根據3月份私募發行的普通股和1,666,667股根據3月份認股權證行使時可發行的普通股，但不生效下一句中描述的阻止程序。出售股東持有的3月份認股權證受受益所有權的限制，如果這會導致持有人超過受益所有權限制，則不得分別轉換或行使認股權證。受益所有權限制最初為4.99%，但在向本公司發出書面通知後可能會提高到9.99%。
(6)	Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。出售股東的主要營業地址是C/O哈德遜灣資本管理有限公司，地址：第三大道777號，30號 Floor，New York，NY 10017。包括3,333,334股根據3月份私募發行的普通股和1,666,667股根據3月份認股權證可發行的普通股，而不會對下一句中描述的障礙生效。出售股東持有的3月認股權證受實益擁有權限制，因此，如果權證會導致持有人超過實益擁有權限制，則不得分別轉換或行使認股權證。受益所有權限制最初為4.99%，但可在書面通知本公司後提高至9.99%。出售股東已選擇將其受益所有權限制設置為9.99%

(8)	易洛魁資本管理有限公司是易洛魁大師基金有限公司的投資管理人。易洛魁資本管理有限責任公司對易洛魁大師基金持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。易洛魁資本管理有限責任公司的管理成員、理查德·阿貝和金伯利·佩奇代表易洛魁資本管理有限責任公司以易洛魁主基金有限公司投資經理的身份對作出投票和投資決定。因此，阿貝先生和佩奇夫人可能被視為對易洛魁資本管理公司和易洛魁主基金持有的股票擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。作為易洛魁資本管理公司和易洛魁主基金有限公司的投資經理，阿貝先生和佩奇夫人可能被視為對易洛魁資本管理公司和易洛魁主基金持有的股票擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)出售股東的地址是紐約公園大道125號，25層，郵編：10017。包括5,066,667股因2月3日認股權證行使而發行的普通股、5,066,667股因2月3日票據轉換而發行的普通股、666,666股根據3月非公開配售發行的普通股以及333,333股因行使3月認股權證而發行的普通股，但不影響下一句中所述的阻止措施。出售股東持有的認股權證和票據受實益所有權限制，如果會導致該持有人超過實益所有權限制，則不得分別轉換或行使票據和認股權證。受益所有權限制最初為4.99%，但如果書面通知本公司，可能會提高到9.99%。
(9)	喬納森·朱奇諾(Jonathan Juchno)是美世全球機遇基金(Mercer Street Global Opportunity，LLC)的管理合夥人，其主要業務地址是格蘭德街7號107號地址：紐約，郵編：10013。包括6,355,556股可於2月3日行使的普通股^研發認股權證，2,486,957股普通股，根據最初2月16日的行權可發行認股權證，4,194,667股普通股，在初始2月16日轉換後可發行^Th票據(包括利息)、根據3月私募發行的10,000,000股普通股以及根據3月認股權證行使時可發行的5,000,000股普通股，而不會使下一句所述的障礙生效。出售股東持有的票據和認股權證受實益所有權限制，因此，如果會導致持有人超過實益所有權限制，則不能分別轉換或行使票據和認股權證。受益的所有權限制最初為4.99%，但在書面通知公司後可能會提高到9.99%。
(10)	包括普通股相關認股權證的股份，以0.1875美元的收購價購買總計2,426,667股普通股，作為對温賴特提供的與3月份私募相關的服務的補償而發行的。Wainwright是一家註冊經紀自營商，曾在3月份的私募中擔任配售代理。配售代理授權書作為Wainwright的指定人頒發給銷售股東。銷售股東是Wainwright的員工，Wainwright是註冊的經紀交易商，因此也是經紀交易商的附屬公司。出售股東持有的配售代理認股權證受受益所有權限制的限制，因此，如果配售代理認股權證會導致持有人超過受益所有權限制，則不得分別轉換或行使該認股權證。受益所有權限制最初為4.99%，但可在書面通知本公司後提高至9.99%。每個出售股東的主要營業地址是C/O H.C.Wainwright&Co.，LLC.，430 Park Avenue，3^研發地址：紐約，郵編：10022。
(11)	假設分別轉換及全數行使票據及認股權證，以及出售根據本招股説明書登記的票據及認股權證的所有普通股股份，儘管出售股東目前並無義務出售任何普通股股份。

	金額
未貼現的未來最低租賃付款
到期分期付款總額：
2021		47,340
2022		7,890
		55,230

	i.	確定與客户的合同；

	二、	確定合同中的履行義務；

	三、	確定交易價格；

	四、	將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

	v.	在履行履約義務時確認收入。

有關前瞻性陳述的警示説明		II
行業和市場數據		II
招股説明書摘要		1
供品		6
危險因素		7
收益的使用		22
股利政策		22
發行價的確定		22
私募		23
出售股東		31
配送計劃		34
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		36
生意場		44
管理		47
公司治理		49
高管薪酬		51
註冊人普通股市場及相關股東事項		55
某些關係和關聯人交易		56
主要股東		58
股本説明		59
法律事務		64
專家		64
在那裏您可以找到更多信息		64
披露美國證券交易委員會(SEC)對證券法責任賠償的立場		64
創新支付解決方案公司及子公司合併財務報表		F-1

	●	我們未能實現盈利；

	●	我們未能籌集到營運資金；

	●	原始發行貼現10%的高級擔保可轉換票據(“美世票據”)，本金為40萬美元；以及

	●	一份為期五年的認股權證 (“美世認股權證”)，以每股0.05美元的行使價購買11,428,571股我們的普通股。

	●	原始發行貼現10%的高級擔保可轉換票據(“Pinz票據”)，本金為100,000美元；以及

	●	一份為期五年的認股權證 (“Pinz認股權證”)，以每股0.05美元的行使價購買2857,143股我們的普通股。

	●	發行本金總額為228,000美元的原始 10%可轉換票據(“易洛魁MF票據”)；以及

	●	一份為期五年的認股權證 (“易洛魁MF認股權證”)，以每股0.05美元的行使價購買我們普通股6,514,286股。

	●	原始發行貼現10%的可轉換票據(“2020年9月騎兵票據”)，本金為114,000美元；以及

	●	一份為期五年的權證 (“2020年9月騎兵權證”)，以每股0.05美元的行使價購買3,257,143股我們的普通股。

	●	原始發行貼現10%的可轉換票據(“2020年11月貝裏奇票據”)，本金總額為286,000美元；以及

	●	一份為期五年的認股權證 (“2020年11月貝裏奇認股權證”)，以每股0.05美元的行使價購買8,171,429股我們的普通股。

名字	年齡	職位
威廉·科比特	61	董事會主席、首席執行官、臨時首席財務官兼董事
安德烈·諾維科夫	49	首席技術官兼總監
詹姆斯·富勒	81	導演

	●	誠實和道德行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；

	●	在我們提交或提交給監管機構(包括SEC)的報告和文件中全面、公平、準確、及時且易於理解的披露；

	●	及時向《行為準則》和《道德規範》中確定的一名或多名適當人員報告違反《行為準則》和《道德準則》的內部情況；以及

	●	遵守行為和道德準則的責任。

名稱和主要職位	年	薪金		獎金		股票獎項			選擇權獎項		全其他公司			總計
威廉·科比特(William Corbett)，董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官⁽¹⁾	2020	$	142,750		28,605		502,128	^(a)	$	-	$	33,000	^(b)	$	706,483
威廉·科比特(William Corbett)，董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官⁽¹⁾	2019	$	49,091		-		-			-	$	2,750	^(b)	$	51,841

安德烈·諾維科夫(Andrey Novikov)首席技術官、祕書兼董事⁽²⁾	2020	$	96,000		-	$	39,000	^(c)	$	-	$	-		$	135,000
安德烈·諾維科夫(Andrey Novikov)首席技術官、祕書兼董事⁽²⁾	2019	$	126,100		-	$	-		$	-	$	7,671	^(d)	$	133,771

(1)	科比特先生於2019年8月6日被任命為首席執行官，並於2021年2月22日被任命為董事會主席。
(2)	諾維科夫先生在2015年5月至2019年12月期間擔任我們的首席運營官和董事，並於2019年12月被任命為我們的首席技術官。
(a)	Corbett先生於2020年1月1日被授予20,495,000股限制性普通股，其中5,123,750股立即歸屬，其餘 15,371,250股於2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日平分歸屬。
(b)	由科比特先生受益的醫療保健相關費用組成。
(c)	根據諾維科夫先生的僱傭協議條款，諾維科夫先生每月獲得價值3000美元的普通股，作為基本工資的部分支付。
(d)	包括家庭休假費用7671美元。

	財政年度末未償還的股權獎勵
	期權獎勵⁽¹⁾											股票獎勵
名字	證券數量潛在的未鍛鍊身體可行使的期權*			數量證券潛在的未鍛鍊身體不可行使的期權*		權益獎勵計劃獎項：數量有價證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲的期權**		選擇權可行使價格*		選擇權過期日期		數量個共享或單位儲存那個尚未授予		市場值為股票或單位儲存那個尚未授予		權益獎勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利有沒有未歸屬		權益獎勵平面圖獎項：市場或支付價值不勞而獲股票，單位或其他尚未授予的權利
威廉·科比特		-			-		-		-		-		15,371,250	$	568,736		-		-
安德烈·諾維科夫		100,000	⁽²⁾		-		-	$	0.40	12/27/2028			-	$	-		-		-

(1)	調整為10個，自2019年11月1日起生效的1個反向股票拆分。
(2)	這些期權自2020年12月31日起完全授予。

名字		以現金賺取或支付的費用				選擇權獎項				受限股票獎勵				總計
詹姆斯·富勒^{(1) (2)}		$	-				-			$	88,000			$	88,000

計劃類別	行使未償還期權時鬚髮行的證券數目		未平倉期權的加權平均行權價		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
2018年股權激勵計劃		100,000	$	0.40		7,00,000

未經證券持有人批准的股權補償計劃		-	$	-		-
總計		100,000	$	0.40		700,000

	●	我們的每一位董事和董事提名者；

	●	我們每一位指定的高管；

	●	我們所有現任董事和高管作為一個整體；以及

	●	實益擁有我們每類證券5%以上的每個個人、實體或團體。

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質有益所有權普通股包含*			百分比普通股有益的擁有
威廉·科比特(首席執行官)		41,484,388	⁽¹⁾		11.12	%
安德烈·諾維科夫(首席運營官)		1,750,887	⁽²⁾		**
詹姆斯·富勒(導演)		2,227,333	⁽³⁾		**
全體高級管理人員和董事(3人)		45,462,608			12.17	%

5%或以上股東
戰略投資者關係公司(Strategic IR，Inc.)		27,156,353	⁽⁴⁾		8.04	%
吉米·J·吉布斯		19,574,391	⁽⁵⁾		5.79	%

*	不包括任何被視為已發行的可變價格可轉換證券的股票。
**	低於1%
(1)	僅根據科比特先生於2021年3月19日提交的附表13D。數字包括(一)6,113,138股普通股；(二)15,371,250股限制性普通股，於2020年6月24日授予，須受沒收限制，限制在2020年6月24日一、二和三週年時分別失效33%、33%和34%；(Iii) 可行使20,000,000股普通股的五年認股權證，行使價為0.24美元
(2)	由1,442,564股本公司限制性普通股和308,333股可行使普通股的期權組成，全部均已歸屬。
(3)	包括2,019,000股股本公司限制性普通股，以及208,333股可行使的普通股期權，其中股全部歸屬。
(4)	信息基於戰略投資者關係公司(Strategic IR)於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G。安娜·莫斯克是Strategic IR總裁，公司地址是加利福尼亞州北嶺商務中心大道19355號9室 91324。
(5)	僅根據吉米·I·吉布斯先生披露的信息，於2020年1月31日提交了附表13G/A。數字包括 (I)19,467,891股普通股；(Ii)Gibbs Investment Holdings，LLC持有的106,500股普通股，Gibbs先生是其中的股東和控制人。吉布斯先生、吉布斯國際公司和吉布斯投資控股有限公司的營業地址是南卡羅來納州斯帕坦堡市沃倫·H·阿伯納西公路9855號，郵編：29301。

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表		F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併赤字報表		F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7 至F-40

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019
資產

流動資產
現金	$	94,703		$	2,979
其他流動資產		5,270			55,059
流動資產總額		99,973			58,038

非流動資產
廠房和設備		37,500			-
使用權資產		51,926			-
保證金		4,000			-
投資		1			1,019,961
非流動資產總額		93,427			1,019,961
總資產	$	193,400		$	1,077,999

負債和股東權益(赤字)

流動負債
應付帳款	$	461,577		$	314,523
關聯方應付款		4,000			-
聯邦救濟性貸款		60,292			-
應付貸款		23,633			61,631
應付貸款-關聯方		-			30,026
可轉換債務，扣除未攤銷折扣後的淨額分別為980,852美元和371,387美元		903,641			359,362
經營租賃負債		44,134			-
衍生負債		2,966,416			905,576
流動負債總額		4,463,693			1,671,118

非流動負債
聯邦救濟性貸款		152,728			-
經營租賃負債		7,792			-
非流動負債總額		160,520			-
總負債		4,624,213			1,671,118

股東虧損
優先股，面值0.0001美元，授權股份25,000,000股，截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票為0股。		-			-
普通股，面值0.0001美元；授權股票5億股，截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行了193,637,747股和128,902,124股。*		19,363			12,890
額外實收資本		23,179,399			21,579,022
累計赤字		(27,629,575	)		(22,185,031	)
股東虧損總額		(4,430,813	)		(593,119	)
總負債和股東赤字	$	193,400		$	1,077,999

	截至12個月			十二截至的月份
	十二月			十二月
	2020			2019
淨收入	$	-		$	-
銷貨成本		-			-
毛利		-			-

一般和行政		1,742,008			807,934
折舊		12,500			-
總費用		1,754,508			807,934

運營虧損		(1,754,508	)		(807,934	)

投資減值費用		(1,019,960	)		-
債務轉換損失		(433,610	)		(2,838,599	)
清償債務損失		(95,082	)		-
債務延期費用		(40,000	)		-
違約票據的罰金		-			(191,757	)
應收賬款撥備		-			(129,995	)
利息支出，淨額		(381,034	)		(369,305	)
債務貼現攤銷		(1,065,879	)		(1,692,110	)
衍生負債變動		(654,471	)		1,981,938
持續經營的税前虧損		(5,444,544	)		(4,047,762	)

税收		-			-
持續經營淨虧損		(5,444,544	)		(4,047,762	)

停產經營
停產造成的營業虧損		-			(653,247	)
出售子公司的利潤		-			971,903
非持續經營的淨收益		-			318,656

淨損失	$	(5,444,544	)	$	(3,729,106	)

每股基本虧損和攤薄虧損**
持續經營每股淨虧損	$	(0.03	)	$	(0.14	)
非持續經營的每股淨收益	$	-		$	0.01
	$	(0.03	)	$	(0.13	)

加權平均流通股數-基本和稀釋		171,391,733			29,170,995

其他綜合損失
外幣折算調整		-			(380,907	)

全面損失總額	$	(5,444,544	)	$	(4,110,013	)

	優先股股股票		金額		普普通通庫存股票*		金額		其他內容實收資本		累計赤字			累計其他全面收入			總計股東的赤字
截至2018年12月31日的餘額		-	$	-		8,883,922	$	888	$	14,865,765	$	(18,455,925	)	$	380,907		$	(3,208,365	)

反向拆分平差		-		-		99		-		-		-			-			-
債轉股		-		-		119,285,531		11,929		6,486,076		-			-			6,498,005
為服務而發行的股票		-		-		82,572		8		162,246		-			-			162,254
股份認購		-		-		650,000		65		64,935		-			-			65,000
翻譯調整		-		-		-		-		-		-			(380,907	)		(380,907	)
淨損失		-		-		-		-		-		(3,729,106	)		-			(3,729,106	)
2019年12月31日的餘額		-	$	-		128,902,124	$	12,890	$	21,579,022	$	(22,185,031	)	$	-		$	(593,119	)

債轉股		-		-		35,002,245		3,500		766,058		-			-			769,558
清償債務		-		-		4,004,110		400		144,764		-			-			145,164
為服務而發行的股票		-		-		1,834,268		183		68,817		-			-			69,000
股份認購		-		-		1,400,000		140		32,860		-			-			33,000
基於股票的薪酬		-		-		22,495,000		2,250		587,878		-			-			590,128
淨損失		-		-		-		-		-		(5,444,544	)		-			(5,444,544	)
2020年12月31日的餘額		-		-		193,637,747		19,363		23,179,399		(27,629,575	)		-			(4,430,813	)

描述		預計使用壽命
售貨亭		7年

計算機設備		3年

租賃權的改進		估計使用年限或租賃年限中較短的

辦公設備		10年

	年份結束十二月三十一日， 2019
處置收益
Vivi Holdings，Inc.的股票	$	1,120,836
Qpagos公司的期票		130,000
售貨亭將轉移到創新的支付解決方案		50,000
毛收入		1,300,836

Vivi Holdings，Inc.股票作為交易相關費用分配		(100,875	)
交易相關費用		(28,328	)
淨收益	$	1,171,633

處置的資產：
現金	$	59,551
庫存		150,117
應收賬款		10,863
可收回的IVA和税收抵免		170,981
其他流動資產		186,093
無形資產		39,417
廠房和設備		178,778
其他非流動資產		12,849
		808,649
買方承擔的責任
應付帳款和其他應付款項		(355,652	)
應付票據		(43,000	)
IVA和其他應繳税款		(14,923	)
來自客户的預付款		(195,344	)
網		(608,919	)
出售的淨資產	$	199,730
處置時實現的淨利潤	$	971,903

	截至 12月31日的年度，
	2019
淨收入	$	11,480,637
銷貨成本		11,525,223
毛損		(44,586	)

一般和行政		953,491
折舊、攤銷和減值成本		45,360
總費用		998,851

運營虧損		(1,043,437	)

其他收入		6,648
外匯收益		383,542
税前虧損		(653,247	)
税收		-
停業虧損，税後淨額	$	(653,247	)

	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019
對Vivi Holdings，Inc.的投資。	$	1,019,961		$	1,019,961
減值準備		(1,019,960	)		-
	$	1		$	1,019,961

	2020年12月31日
非流動資產
使用權資產、經營租賃、攤銷淨額	$	51,926

		截至十二月三十一日止的年度， 2020
經營租賃費用		$	41,423

	截至 12月31日的年度， 2020
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流	$	(41,423	)
剩餘租賃期--經營租賃		14個月
貼現率-經營租賃		10.0	%

描述	利率，利率			成熟性	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
斯坦尼斯拉夫·米納琴科		4.0	%	2020年9月16日	$	14,530	$	23,930
馬克西姆·普科斯基		4.0	%	2020年6月16日		8,041		17,683
迪特爾·布森哈特		10.0	%	2021年1月17日		1,062		-
亞歷山大·摩托(Alexander Motorin)		4.0	%	2020年12月23日		-		20,018
應付貸款總額					$	23,633	$	61,631