ELS-20210331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________________________ 
表格10-Q
_________________________________________________________ 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：1-11718
_________________________________________________________ 
股權生活方式地產公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
_________________________________________________________
馬裏蘭州36-3857664
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(美國國税局僱主識別號碼)
北河廣場二號，800套房芝加哥,伊利諾伊州60606
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(312) 279-1400
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元埃爾斯紐約證券交易所
_________________________________________________________ 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐*☒
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：182,315,039截至2021年4月22日的普通股。



Equity Lifestyle Properties，Inc.
目錄
 
  頁面
第一部分-財務信息
第一項。財務報表(未經審計)
財務報表索引
截至2021年3月31日和12月31日的合併資產負債表， 2020
3
截至2021年3月31日和2020
4
截至2021年3月31日的季度綜合權益變動表d 2020
5
截至2021年3月31日季度的綜合現金流量表d 2020
6
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
管制和程序
32
第II部分-其他信息
第一項。
法律程序
33
項目1A。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
礦場安全資料披露
33
第五項。
其他資料
33
第6項。
陳列品
34
2


第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起自.起
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
資產
房地產投資：
土地$1,861,574 $1,676,636 
土地改良3,629,258 3,543,479 
建築物和其他應折舊財產1,014,906 940,311 
6,505,738 6,160,426 
累計折舊(1,968,711)(1,924,585)
房地產淨投資4,537,027 4,235,841 
現金和限制性現金91,528 24,060 
應收票據淨額37,195 35,844 
對未合併的合資企業的投資19,861 19,726 
遞延佣金費用43,880 42,472 
其他資產，淨額56,224 61,026 
總資產$4,785,715 $4,418,969 
負債和權益
負債：
應付抵押票據，淨額$2,634,643 $2,444,930 
定期貸款，淨額299,120 — 
無擔保信貸額度50,000 222,000 
應付帳款和其他負債142,614 129,666 
遞延會員收入160,792 150,692 
應計應付利息8,803 8,336 
預收租金和其他客户付款以及保證金115,515 92,587 
應付分配69,882 66,003 
總負債3,481,369 3,114,214 
股本：
股東權益：
優先股，$0.01面值，10,000,000截至2021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；無已發行且未償還。
— — 
普通股，$0.01面值，600,000,000以及截至2021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；182,308,380和182,230,631分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。
1,813 1,813 
實收資本1,411,813 1,411,397 
超過累積收益的分配(180,370)(179,523)
累計其他綜合收益(虧損)129 — 
股東權益總額1,233,385 1,233,687 
非控制性權益--公共運營單位70,961 71,068 
總股本1,304,346 1,304,755 
負債和權益總額$4,785,715 $4,418,969 











附註是綜合財務報表的組成部分。
3

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併收益表和全面收益表
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
 截至3月31日的季度，
20212020
收入：
租金收入$249,022 $239,346 
年度會員訂閲13,654 13,073 
會員升級本期銷售總額10,014 4,843 
會員升級銷售預付款，延期，淨額(7,427)(2,542)
其他收入10,521 11,059 
房屋銷售毛收入15,220 11,309 
經紀轉售和輔助服務收入，淨額2,337 938 
利息收入1,767 1,807 
其他投資收益，淨額936 643 
總收入296,044 280,476 
費用：
物業運維88,873 83,634 
房地產税17,850 16,841 
銷售和市場營銷，毛收入6,176 3,978 
會員銷售佣金，遞延，淨額(1,499)(216)
物業管理15,380 15,004 
折舊及攤銷45,398 39,024 
房屋銷售成本14,868 11,911 
房屋銷售費用1,306 1,213 
一般和行政10,512 10,855 
其他費用698 588 
提前還債2,029 1,054 
利息及相關攤銷26,275 26,073 
總費用227,866 209,959 
房地產銷售損失淨額(59)— 
未合併合營企業收益中的股權前收益68,119 70,517 
未合併合營企業收入中的權益868 207 
合併淨收入68,987 70,724 
分配給非控制性權益的收入--共同運營單位(3,747)(3,849)
普通股股東可獲得的淨收入$65,240 $66,875 
合併淨收入$68,987 $70,724 
其他全面收益(虧損)：
掉期公允市值調整129 (1,333)
綜合全面收益69,116 69,391 
分配給非控制性權益的綜合收益--共同運營單位(3,754)(3,776)
普通股股東應佔綜合收益$65,362 $65,615 
普通股每股收益-基本$0.36 $0.37 
普通股每股收益-全部攤薄$0.36 $0.37 
加權平均已發行普通股-基本181,945 181,729 
加權平均已發行普通股-全部稀釋192,685 192,564 





附註是綜合財務報表的組成部分。
4

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併權益變動表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
普通股實收資本超過累積收益的分配累計其他綜合收益(虧損)非控制性權益--公共合作單位總股本
截至2020年12月31日的餘額$1,813 $1,411,397 $(179,523)$— $71,068 $1,304,755 
普通運營單位換取普通股— 58 — — (58)— 
通過員工購股計劃發行普通股— 732 — — — 732 
與限制性股票和股票期權相關的薪酬費用— 2,556 — — — 2,556 
回購普通股或普通股運營單位— (2,814)— — — (2,814)
掉期公允市值調整— — — 129 — 129 
合併淨收入— — 65,240 — 3,747 68,987 
分配— — (66,087)— (3,796)(69,883)
其他— (116)— — — (116)
截至2021年3月31日的餘額$1,813 $1,411,813 $(180,370)$129 $70,961 $1,304,346 




普通股實收資本超過累積收益的分配累計其他綜合收益(虧損)非控制性權益--公共合作單位總股本
截至2019年12月31日的餘額$1,812 $1,402,696 $(154,318)$(380)$72,078 $1,321,888 
會計原則變化的累積影響(ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326))— — (3,875)— — (3,875)
截至2020年1月1日的餘額1,812 1,402,696 (158,193)(380)72,078 1,318,013 
普通運營單位換取普通股— 63 — — (63)— 
通過員工購股計劃發行普通股— 619 — — — 619 
與限制性股票和股票期權相關的薪酬費用— 2,964 — — — 2,964 
回購普通股或普通股運營單位— (3,962)— — — (3,962)
經營合夥企業中普通股股東的調整— 277 — — (277)— 
掉期公允市值調整— — — (1,333)— (1,333)
合併淨收入— — 66,875 — 3,849 70,724 
分配— — (62,385)— (3,590)(65,975)
其他— (143)— — — (143)
截至2020年3月31日的餘額$1,812 $1,402,514 $(153,703)$(1,713)$71,997 $1,320,907 



















附註是綜合財務報表的組成部分。
5

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至3月31日的季度，
20212020
經營活動的現金流：
合併淨收入$68,987 $70,724 
對合並淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
房地產銷售損失淨額59 — 
提前還債2,029 1,054 
折舊及攤銷46,119 39,628 
貸款成本攤銷1,111 872 
債務溢價攤銷(83)(114)
未合併合營企業收入中的權益(868)(207)
保險索賠收益，淨額2,343 756 
與激勵計劃相關的薪酬費用2,939 3,347 
從會員升級銷售中確認的收入預付款(2,587)(2,301)
已確認與會員銷售相關的佣金支出955 940 
資產負債變動情況：
應收票據淨額(1,366)(317)
遞延佣金費用(2,363)(1,020)
其他資產，淨額17,884 13,324 
應付帳款和其他負債11,781 (2,096)
遞延會員收入12,687 6,563 
預收租金和其他客户付款以及保證金13,704 (261)
經營活動提供的淨現金173,331 130,892 
投資活動的現金流：
房地產收購，淨額(295,599)(1,352)
處置財產所得，淨額(7)— 
未合併合資企業的資本分配731 150 
資本改善(56,778)(48,959)
用於投資活動的淨現金(351,653)(50,161)






























附註是綜合財務報表的組成部分。
6


Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併現金流量表(續)
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至3月31日的季度，
20212020
融資活動的現金流：
股票期權和員工股票購買計劃的收益732 619 
分發：
普通股股東(62,414)(55,765)
普通運營單位持有人(3,589)(3,213)
以股份為基礎的獎勵税金預扣付款(2,814)(3,962)
本金支付和按揭債務償還(80,351)(61,791)
應付按揭票據融資收益270,000 275,385 
定期貸款收益300,000 — 
信用額度還款額度(283,000)(222,500)
信貸額度收益111,000 62,500 
債務發行和失敗成本(3,658)(3,800)
其他(116)(143)
融資活動提供(用於)的現金淨額245,790 (12,670)
現金和限制性現金淨增加67,468 68,061 
期初現金和限制性現金24,060 28,860 
期末現金和限制性現金$91,528 $96,921 

截至3月31日的季度，
20212020
補充信息：
支付利息的現金$24,864 $25,518 
房地產淨投資--出租房屋的重新分類$12,751 $9,319 
其他資產，淨額--出租房屋的重新分類$(12,751)$(9,319)
房地產收購：
房地產投資$(303,292)$(1,531)
其他資產，淨額(2,781)— 
應計費用和應付帳款1,251 — 
預收租金和其他客户付款以及保證金9,223 179 
房地產收購，淨額$(295,599)$(1,352)
房地產處置：
房地產投資$52 $— 
房地產銷售損失淨額(59)— 
房地產處置，淨額$(7)$— 


















附註是綜合財務報表的組成部分。
7

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併財務報表附註

注1-陳述的組織和基礎
馬裏蘭州的Equity Lifestyle Properties，Inc.(“ELS”)，連同MHC Operating Limited Partnership(“Operating Partnership”)及其其他合併子公司(“子公司”)，在本文中被稱為“我們”、“我們”和“我們的”。我們是一家完全整合的以生活方式為導向的物業(“物業”)的所有者，包括物業運營、房屋銷售和租賃業務，主要在製造住宅(“MH”)和休閒車(“RV”)社區內運營。我們為我們的客户提供長期或短期在我們的物業上放置人造房屋、別墅或房車的機會。我們的客户可以租賃個別開發區域(“場地”)或簽訂使用權合同，也稱為會員訂閲，這使他們可以在有限的時間內使用特定的物業。
我們的物業主要由營運合夥公司擁有，並由營運合夥公司的聯屬公司內部管理。ELS是經營合夥企業的唯一普通合夥人，在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌情決定權，並舉行了94.6截至2021年3月31日的利息百分比。作為擁有控制權的普通合作伙伴，ELS是運營夥伴關係的主要受益者，並因此鞏固了運營夥伴關係。
權益會計方法適用於ELS不擁有控股權的實體，或ELS不被視為主要受益者但可對運營和重大決策產生重大影響的可變利益實體。我們與未合併的合資企業相關的虧損風險主要限於這些投資的賬面價值。因此，來自合資企業的分配超過我們賬面價值的部分在收益中確認。
隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關Form 10-Q季度報告的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息和附註披露，應與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
公司間餘額和交易已被沖銷。中期綜合財務報表的所有調整均屬正常、經常性性質，管理層認為，這對於公平列報這些中期業績是必要的。收入和支出受到季節性波動的影響，因此，季度中期業績可能不能代表全年業績。

注2-重要會計政策摘要
(a)    最近採用的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響該條例為現有的合約修改及對衝會計指引提供臨時的權宜之計及例外情況，以減輕預期市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息向另類參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))過渡時的財務報告負擔。ASU 2020-04中的指導是可選的，立即生效，可能會隨着時間的推移而選擇，因為參考匯率改革活動通常會持續到2022年12月31日。我們繼續評估這一指導方針的影響，我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
(b)    收入確認
我們的收入來源主要來自租用我們網站或加入會員訂閲的客户。客户租用我們的場地的租約被計入經營性租約。與該等租約有關的租金收入按ASC 842，租賃，並在各自的租約期限或客户停留時間內得到確認。公共房屋用地一般每年出租給擁有或租賃工廠建造的住宅(包括工業住宅)的居民。房車和碼頭用地出租給那些通常在現場擁有房車、工廠建造的小屋、船或其他單元場所的人，包括那些租用碼頭幹儲存單的客户。一年一度的土地是按年出租的，包括那些夏季開放的北方地產(Northern Properties)。季節性用地一般出租給客户，租期為一至六個月。臨時場地以短期方式出租給客户。我們沒有將客户報銷的費用(“公用事業收回”)從相關租金收入中分離出來，因為我們符合合併租賃和非租賃部分的實際權宜之計。我們評估了這些標準，得出的結論是，租金收入和相關公用事業回收的轉移的時間和模式是相同的，而且，因為我們的租約符合運營資格。
8

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併財務報表附註

附註2-主要會計政策摘要(續)
除租賃外，我們於綜合收益表及全面收益表中將租金收入及公用事業收回作為租金收入項下的單一組成部分入賬及列報。此外，客户還可以租賃位於我們社區的房屋。這些租約被計入經營性租約。租賃房屋的客户所得的租金收入也按照ASC 842，租賃並在各自的租賃期內得到承認。與應收租賃款項相關的信貸損失撥備作為租金收入的減少額列報。應收租賃款項在其他資產內列報，在綜合資產負債表上為淨額，扣除信貸損失準備後為淨額。對信貸損失的估計是我們對可收回性的持續評估和評估的結果，包括預測信貸損失的歷史損失經驗、當前市場狀況和未來預期。
年度會員訂閲和會員升級銷售根據ASC 606核算，與客户簽訂合同的收入。會員訂閲使我們的客户可以訪問特定的物業，在特定的物業組進行有限的停留。付款將在允許進入某些物業的網站的一年期間內以直線方式遞延和確認。會員認購應收賬款在其他資產內列報，在綜合資產負債表上為淨額，並扣除信貸損失撥備。會員升級授予客户某些額外的訪問權限，並要求不退還預付款。不可退還的預付款以直線方式確認20好幾年了。融資升級銷售(也稱為合同應收賬款)在綜合資產負債表上的應收票據中列示，並扣除信貸損失準備金。
房屋銷售收入在收益過程完成後確認。當房屋已經交付，購買者已經接受房屋，所有權已經轉移時，收益過程就完成了。我們有一個有限的計劃，根據這個計劃，我們購買由非附屬貸款機構向我們物業的購房者提供的貸款。融資性房屋銷售(也稱為動產貸款)計入綜合資產負債表中的應收票據淨額，並扣除信貸損失準備。
(c)    受限現金
截至2021年3月31日和2020年12月31日，限制性現金包括27.6百萬美元和$24.1100萬美元，主要用於為客户存款預留現金以及保險和房地產税的第三方託管。

注3-租契
出租人
客户和我們之間簽訂的租賃場地的租約在雙方同意的情況下可以續簽，在某些情況下，根據法規的規定也可以續簽。租户不可取消的長期租約在某些物業生效。這些物業的租金增加，主要是因應消費物價指數的上升，並考慮到某些情況。此外，市場匯率的定期調整被認為是適當的。此外，某些州的法規允許簽訂長期協議，這些協議有效地修改了與租金金額相關的租賃條款，並在協議期限內增加了租金。下表列出了根據不可取消的長期租約預計未來收到的最低租金，以及那些受租金支付和增加的長期協議約束的租約：
(金額(以千為單位))
截至2021年3月31日
2021$108,813 
2022148,245 
2023101,754 
202443,715 
202522,029 
此後74,456 
總計$499,012 




9

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併財務報表附註

附註3-租約(續)
承租人
我們以不可撤銷的經營租約出租土地，租期為14將於2054年之前在不同日期到期的房產。大多數租約的條款要求固定付款，外加基於這些物業毛收入百分比的額外租金。我們還有其他運營租約，主要是辦公空間，在2030年之前的不同日期到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，運營租賃支付總額為2.5百萬美元和$2.4分別為百萬美元。
下表彙總了我們未來的最低租金支付(不包括可變成本)，這些成本減去我們遞增的借款利率，以計算截至2021年3月31日的運營租賃的租賃負債：
截至2021年3月31日
(金額(以千為單位))
土地契約寫字樓及其他租約總計
2021$1,649 $2,514 $4,163 
20221,638 1,577 3,215 
2023626 1,286 1,912 
2024632 897 1,529 
2025637 766 1,403 
此後4,941 2,125 7,066 
未打折的租金付款總額10,123 9,165 19,288 
扣除的利息(2,144)(839)(2,983)
租賃總負債$7,979 $8,326 $16,305 

我們經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，包括在其他資產，淨額和應付帳款和其他負債在綜合資產負債表上，是$14.9百萬美元和$16.3截至2021年3月31日，分別為100萬。本公司營運租約之加權平均剩餘租約期為八年了加權平均增量借款利率為4.02021年3月31日。
我們經營租賃的淨收益資產和租賃負債，包括在其他資產，淨額和應付帳款和其他負債在綜合資產負債表上，是$15.7百萬美元和$16.4截至2020年12月31日，分別為100萬。本公司營運租約之加權平均剩餘租約期為八年了加權平均增量借款利率為4.0截至2020年12月31日。

注4-普通股每股收益
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度和三個月普通股每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至3月31日的季度，
(金額以千為單位，每股數據除外)20212020
分子：
普通股股東可獲得的淨收入-基本$65,240 $66,875 
分配給稀釋證券的金額3,747 3,849 
普通股股東可獲得的淨收入-完全稀釋$68,987 $70,724 
分母：
加權平均已發行普通股-基本181,945 181,729 
稀釋證券的影響：
普通股與普通股的交換10,473 10,491 
股票期權和限制性股票267 344 
加權平均已發行普通股-全部稀釋192,685 192,564 
普通股每股收益-基本$0.36 $0.37 
普通股每股收益-全部攤薄$0.36 $0.37 
10

Equity Lifestyle Properties，Inc.
合併財務報表附註

附註5-普通股和其他股權相關交易
普通股東分配活動
自2020年1月1日以來，以下季度分配已申報並支付給普通股股東和經營合夥單位(“OP單位”)持有人。
每股分派金額截至該季度的股東記錄日期付款日期
$0.34252020年3月31日2020年3月27日2020年4月10日
$0.34252020年6月30日2020年6月26日2020年7月10日
$0.34252020年9月30日2020年9月25日2020年10月9日
$0.34252020年12月31日2020年12月24日2021年1月8日
$0.36252021年3月31日2021年3月26日2021年4月9日

股權發行計劃
2020年7月30日，我們與某些銷售代理簽訂了目前的市場(“自動櫃員機”)股權發行計劃，根據該計劃，我們可以不定期出售普通股，面值為$。0.01每股，總髮行價最高可達$200.0百萬美元。截至2021年3月31日，全部產能仍可供發行。
交易所
在一定限制的情況下，運營單位持有人可以隨時要求將其運營單位的任何或全部交易單位換成普通股。在收到這樣的請求後，我們可以代替發行普通股，讓經營合夥企業支付現金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，8,560和9,228運營單位分別交換了同等數量的普通股。

注6-房地產投資
收購
2021年1月21日，我們完成了對奧基喬比KOA度假村的收購，740-位於佛羅裏達州奧基喬比的Site RV社區，購買價格為$42.22000萬。這筆收購的資金來自我們的無擔保信貸額度。
2021年2月5日，我們完成了對11碼頭，包含3,986滑塊和181房車地點位於佛羅裏達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、肯塔基州和俄亥俄州。這些物業的買入價是$。262.02000萬美元，資金來自貸款收益，如中所述注8.借款安排.

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附註7-投資於未合併的合資企業
下表彙總了我們在未合併的合資企業中的投資(投資額以千為單位，括號中顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的物業數量, 分別):
    截至以下日期的投資年收入/(虧損)
截止的年數
投資位置中國網站的數量
經濟上的
利息(a)
2021年3月31日2020年12月31日2021年3月31日2020年3月31日
草甸各種(2，2)1,077 50 %$— $— $550 $— 
湖濱佛羅裏達州(3，3)721 (b)2,251 2,281 152 90 
航海家號亞利桑那州(1，1)1,801 50 %
(c)
112 83 30 (10)
Echo JV五花八門— 50 %17,498 17,362 136 127 
3,599 $19,861 $19,726 $868 $207 
_____________________
(a)顯示的百分比接近我們截至2021年3月31日的經濟利益。我們的法定所有權權益可能不同。
(b)包括二我們擁有的合資企業65%的權益和我們擁有的側風合資企業49%的利息。
(c)主要由一個50旅行者房車度假村的%權益和a33在為該物業提供服務的公用事業廠中擁有%的權益。
我們收到了大約$0.7百萬美元和$0.2截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們未合併的合資企業的分配分別為100萬美元。大約$0.7百萬美元和$0.1在截至2021年和2020年3月31日的季度裏，向我們分配的100萬美元超過了我們在未合併合資企業中的基礎，因此，記錄為未合併合資企業的收入。

注8-借款安排
應付按揭票據
我們的應付抵押票據在公允價值層次中被歸類為第二級。下表列出了我們應付抵押票據的公允價值：
截至2021年3月31日截至2020年12月31日
(金額(以千為單位))
公允價值賬面價值公允價值賬面價值
應付抵押票據，不包括遞延融資成本$2,617,135 $2,662,443 $2,537,137 $2,472,876 

截至二零二一年三月三十一日，未償還按揭負債的加權平均利率，包括溢價/貼現攤銷及貸款成本攤銷對按揭負債的影響，約為3.8年利率為%。債務按規定的利率計息，利率從2.4%至8.9年息2%，到期日期從2022年到2041年不等。這筆債務總共拖累了117和116截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的物業的賬面價值總額分別約為1，21年3月31日和2020年12月31日，該等物業的賬面總價值約為$2,683.9百萬美元和$2,580.9百萬，分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
2021年活動
在截至2021年3月31日的季度中，我們達成了270.02000萬美元擔保融資交易於年到期10年息，固定利率為2.4每年的百分比。這筆貸款由兩個房車社區擔保，一MH社區。這筆交易的淨收益用於償還#美元。67.0上億美元的本金二2022年到期的抵押貸款，產生了$1.91000萬美元的提前還款罰金，以及償還我們信用額度上未償還餘額的一部分。這些按揭貸款的加權平均利率為5.1年利率為%，並以下列方式提供擔保二房車社區。
2020年活動
在截至2020年3月31日的季度中，我們達成了275.4與房利美的100萬美元擔保信貸安排，將於10年息，固定利率為2.7每年的百分比。該設施由八MH和四房車社區。我們還償還了$48.1上百萬的本金三本應於2020年到期的抵押貸款，產生了$1.0數百萬美元的提前還款罰金。這些按揭貸款的加權平均利率為5.2年利率為%，並以下列方式提供擔保三MH社區。
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附註8-借款安排(續)
無擔保債務
在截至2021年3月31日的季度內，連同中討論的Marina投資組合收購注6.房地產投資，我們達成了一筆$300.02000萬優先無擔保定期貸款協議(“貸款”)。到期日為2021年10月27日，利率為LIBOR加碼1.45%。我們產生了大約$$的承諾和安排費用。1.12000萬。
無擔保信貸額度(“LOC”)餘額為#美元。50.0百萬美元和美元222.0截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還金額分別為100萬英鎊。截至2021年3月31日，我們的LOC剩餘借款能力為$350.0百萬美元。
2021年4月，我們完成了一項修訂後的循環信貸額度，借款能力為#美元。500.0300萬美元和1美元300.01億美元定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的浮動利率固定為1.8按掉期計算的年利率百分比(定義見注9.衍生工具和套期保值)。我們用定期貸款的淨收益來償還貸款。看見注13.後續事件瞭解更多細節。
截至2021年3月31日，我們在所有借款安排中都在所有實質性方面遵守了公約。

注9-衍生工具與套期保值
利率風險的現金流對衝
我們按公允價值記錄所有衍生品。我們利用利率衍生工具的目的，是增加利息開支的穩定性，以及管理我們受利率變動影響的風險。我們不會出於投機目的而進行衍生品交易。
在截至2021年3月31日的季度內，我們進入了三年制倫敦銀行間同業拆借利率互換協議(“互換”)允許我們將與我們的可變利率債務相關的可變利率交易為固定利率。2021年掉期的名義金額為#美元。300.02000萬美元未償還本金，固定利率為0.39年息2%，2024年3月25日到期。基於截至2021年3月31日的槓桿率，我們與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利差為1.45%，因此估計的綜合利率為1.84每年的百分比。
我們的衍生金融工具在公允價值等級中被歸類為第二級。下表列出了我們衍生金融工具的公允價值：
截止到三月三十一號，截止到十二月三十一號，
(金額(以千為單位))資產負債表位置20212020
利率互換其他資產，淨額$129 $— 

下表顯示了我們的衍生金融工具對綜合收益表和全面收益表的影響：
現金流套期保值關係中的衍生工具確認的利潤(收益)/虧損金額
在衍生品保監處
截至3月31日的季度，		將(損益)的位置重新歸類為
將累積的保單轉化為收入		利潤(收益)/虧損金額從
將累積的保費收入轉化為收入
截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))20212020(金額(以千為單位))20212020
利率互換$(112)$1,424 利息和費用$17 $91 

在接下來的12個月裏，我們估計0.7100萬美元將重新歸類為利息支出的減少。隨着基礎LIBOR的變化，這一估計可能會發生變化。我們決定不需要對衍生工具債務的不履行風險進行調整。截至2021年3月31日，我們沒有發佈任何與此次掉期相關的抵押品。

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注10-股權激勵獎
我們的2014股權激勵計劃(“2014計劃”)於2014年3月11日由董事會通過，並於2014年5月13日由我們的股東批准。在截至2021年3月31日的季度內，104,734限制性股票授予了我們管理團隊的某些成員。在這些股份中，50%是基於時間的獎勵，在一年內等額分期付款三年制期限分別為2022年1月31日、2023年1月27日和2024年1月26日，授予日期公允價值為$3.3百萬美元。剩下的50%是基於績效的獎勵，分別在2022年1月31日、2023年1月27日和2024年1月26日分成等額，在滿足薪酬委員會在歸屬期所在年份設定的業績條件後進行。它們的估值使用授予日的收盤價，屆時所有關鍵條款和條件都已為各方所知。這個17,454符合2021年業績目標的限制性股票的授予日期公允價值為#美元。1.1百萬美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，在合併損益表和全面收益表上報告的一般和行政費用中的基於股票的薪酬費用為#美元。2.6百萬美元和$3.0分別為百萬美元。

注11-承諾和或有事項
我們參與了在日常業務過程中產生的各種法律和監管程序(下稱“法律程序”)。訴訟包括但不限於員工、供應商和客户提出的法律索賠，以及政府機構與我們的公用事業基礎設施(包括自來水和廢水處理廠以及其他廢物處理設施和電力系統)有關的通知、同意法令、信息請求、額外許可要求和其他類似執法行動。此外，在正常的業務過程中，我們的經營受到各税務機關的審計。管理層認為，這些訴訟加在一起並不代表重大責任。此外，如果任何此類訴訟或審計與新收購的物業有關，我們認為賣方的任何潛在賠償義務對我們有利。
運營合作伙伴關係運營和管理西風公司，這是一家720根據2022年8月31日到期的土地租約，Site MobileHome社區和鄰近的購物中心Nicholson Plaza都位於加利福尼亞州聖何塞，不包含延期選項。該等土地租契的總出租人Nicholson Family Partnership(“Nicholson Family Partnership”)已表達重建Westwind的意向，並在一份書面通訊中聲稱，吾等有責任於2022年8月31日土地租契期滿後交付物業，且無任何及所有分租。在任何重建項目上，聖何塞市的改建條例規定，除其他事項外，土地擁有人須為受影響的居民提供搬遷、租住和購買協助。
我們認為Nicholson夫婦的要求是非法的，2019年12月30日，運營合夥公司與某些利害關係方一起向聖克拉拉縣加州高級法院提起訴訟，尋求宣告性救濟，據此要求法院裁定，除其他事項外，運營合夥公司沒有義務在土地租約到期後免費交付房產，不讓移動房屋居民購買。運營夥伴關係和相關方於2020年1月29日提交了修訂後的申訴。尼科爾森夫婦於2020年1月28日提出仲裁請求，隨後進行了修訂，據此他們要求(I)聲明，作為Westwind的“所有者和管理人”，運營合夥公司“根據土地租約以及州和當地法律的要求，必須在租賃期屆滿時交付財產，而不存在任何產權負擔或第三方索賠”；(Ii)運營合夥公司預期公開否認任何此類義務，從而違反了土地租約；以及(Iii)運營合夥公司被要求在租賃期限屆滿時公開否認任何此類義務，從而違反了土地租約規定，以及(Iii)運營合夥公司被要求在租賃期限屆滿時交付財產而不受任何產權負擔或第三方索賠的影響。(Ii)運營合夥公司預期公開否認任何此類義務，從而違反了土地租約，以及(Iii)運營合夥公司必須
2020年2月3日，尼科爾森夫婦向加州高等法院提交了一項動議，要求強制仲裁併擱置高等法院的訴訟，該動議於2020年6月25日開庭審理。2020年7月29日，高等法院發佈了一項最終命令，駁回了尼科爾森夫婦強制仲裁的動議。尼科爾森夫婦於2020年8月7日提交了上訴通知。尼科爾森夫婦要求經營合夥公司就第三方在高等法院訴訟中提出的索賠賠償尼科爾森夫婦的法律費用，這一索賠正在仲裁中進行。
我們打算繼續在這件事上大力捍衞我們的利益。截至2021年3月31日，我們尚未進行應計，因為我們無法預測此事的結果或合理估計任何可能的損失。
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注12--可報告的細分市場

我們已經確認了二須報告的業務類別：(I)物業業務及(Ii)住宅銷售及租賃業務。物業營運部門擁有並經營土地租賃物業，以及房屋銷售及租賃營運部門在物業購買、出售及租賃房屋。地產在美國各地的分佈反映了我們的信念，即地理多樣化有助於使投資組合免受地區經濟影響。
所有收入都來自外部客户，在截至2021年或2020年3月31日的季度裏，沒有客户貢獻了我們總收入的10%或更多。
下表總結了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度我們部門的財務信息：
截至2021年3月31日的季度
(金額(以千為單位))屬性
運營		房屋銷售
和房租
運營		整合
運營收入$273,555 $19,786 $293,341 
運營費用(125,537)(17,417)(142,954)
分部經營收入148,018 2,369 150,387 
利息收入1,148 615 1,763 
折舊及攤銷(42,778)(2,620)(45,398)
房地產銷售損失淨額(59)— (59)
營業收入(虧損)$106,329 $364 $106,693 
對賬至綜合淨收入：
企業利息收入4 
其他投資收益，淨額936 
一般和行政(10,512)
其他費用(698)
利息及相關攤銷(26,275)
未合併合營企業收入中的權益868 
提前還債(2,029)
合併淨收入$68,987 
總資產$4,524,713 $261,002 $4,785,715 
資本改善$36,468 $20,310 $56,778 

截至2020年3月31日的季度
(金額(以千為單位))屬性
運營		房屋銷售
和房租
運營		整合
運營收入$262,474 $15,552 $278,026 
運營費用(117,898)(14,467)(132,365)
分部經營收入144,576 1,085 145,661 
利息收入1,075 727 1,802 
折舊及攤銷(36,220)(2,804)(39,024)
營業收入(虧損)$109,431 $(992)$108,439 
對賬至綜合淨收入：
企業利息收入5 
其他投資收益，淨額643 
一般和行政(10,855)
其他費用(588)
利息及相關攤銷(26,073)
未合併合營企業收入中的權益207 
提前還債(1,054)
合併淨收入$70,724 
總資產$3,936,862 $275,602 $4,212,464 
資本改善$32,605 $16,354 $48,959 
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注12--可報告的部分(續)

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度我們物業運營部門的財務信息：
 截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))20212020
收入：
租金收入$244,729 $235,364 
年度會員訂閲13,654 13,073 
會員升級本期銷售總額10,014 4,843 
會員升級銷售預付款，延期，淨額(7,427)(2,542)
其他收入10,521 11,059 
輔助服務收入，淨額2,064 677 
物業運營總收入273,555 262,474 
費用：
物業運維87,630 82,291 
房地產税17,850 16,841 
銷售和市場營銷，毛收入6,176 3,978 
會員銷售佣金，遞延，淨額(1,499)(216)
物業管理15,380 15,004 
物業運營費用總額125,537 117,898 
物業業務收入分部$148,018 $144,576 

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的房屋銷售和租賃運營部門的財務信息：
 截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))20212020
收入：
租金收入(a)
$4,293 $3,982 
房屋銷售毛收入15,220 11,309 
經紀轉售收入，淨額273 261 
輔助服務收入，淨額— — 
總收入19,786 15,552 
費用：
出租屋運維1,243 1,343 
房屋銷售成本14,868 11,911 
房屋銷售費用1,306 1,213 
總費用17,417 14,467 
房屋銷售和租賃業務部門的收入$2,369 $1,085 
______________________
(a)房屋銷售和租賃業務的租金收入不包括與出租房屋用地相關的基本租金。基本租金包含在物業運營中。

注13-後續事件
2021年4月19日，我們簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”)，該協議修訂和重申了截至2017年10月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議項下我們所欠義務的條款，根據該條款，我們可以獲得美元。5002000萬無擔保信貸額度(“LOC”)和一美元3001.8億優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款”)。我們用定期貸款的淨收益來償還貸款。LOC到期日被延長至2025年4月18日，這一期限可以延長二附加時間六個月期增量，取決於某些條件。倫敦銀行間同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加碼。1.25%至1.65%，並要求每年支付以下費用：0.20%至0.35%.
我們延長了定期貸款的期限。這筆定期貸款現在將於2026年4月17日到期，利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼。1.40%至1.95每年的百分比。對於LOC和定期貸款，LIBOR的利差是根據
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注13-後續事件(續)
在各自的貸款條款中使用槓桿。我們產生了大約$$的承諾和安排費用。7.12000萬美元簽訂第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告和我們截至2020年12月31日年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及我們2020 Form 10-K“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息。
概述和展望
我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)，總部設在伊利諾伊州芝加哥。我們是一家完全整合的以生活方式為導向的物業(“物業”)的所有者，包括物業運營、房屋銷售和租賃業務，主要在製造住宅(“MH”)和休閒車(“RV”)社區內運營。截至2021年3月31日，我們在遍佈美國和加拿大的434個物業組合中擁有或擁有所有權權益，其中包括165,507個單獨的已開發地區(“地塊”)。這些物業分佈在33個州和不列顛哥倫比亞省，擁有110多處臨湖、臨河或臨海的物業，以及距離美國沿海10英里以內的120多處物業。
我們在美國各地退休和度假勝地附近的熱門地點以及城市地區投資物業，專注於為我們的居民、客人和股東提供價值。我們的商業模式旨在提供增加現金流和增值的機會。我們通過提高物業和投資的盈利能力和運營能力，尋求收益、運營資金(“FFO”)、標準化運營資金(“標準化FFO”)和現金流的增長。我們通過吸引和留住以我們的物業和他們的住宅為榮的高質量客户來實現這一目標，並通過增加入住率、保持有競爭力的市場租金和控制費用來有效地管理我們的物業。我們還積極尋找符合我們收購標準的機會，目前正在就可能收購更多物業進行不同階段的談判。
我們相信，從長遠來看，嬰兒潮一代對MH和RV社區的需求將繼續強勁。據估計，到2030年，嬰兒潮一代每天大約有10000人年滿65歲。此外，從2021年到2036年，55歲及以上人口預計將增長17%。這些尋求積極生活方式的人將繼續推動第二套房銷售市場，如度假房產、投資機會或退休度假。我們預計，在未來十年，我們很可能會繼續看到第二套住房的高水平銷售，我們物業中的人造住房和別墅將繼續提供可行的第二套住房，以取代工地建造的住房。我們還相信，千禧一代和X世代的人口結構將為我們未來的長期客户管道做出貢獻。房車行業協會(RVIA)對截至2021年房車行業的跟蹤顯示，45歲以下的房車車主是房車車主中增長最快的部分，過去幾年一直如此。RVIA還完成了一項調查，顯示千禧一代的房車購買意願最強，緊隨其後的是X世代。千禧一代和X世代加起來占房車購買者的一半以上。截至2021年的RVIA統計數據顯示，超過1100萬美國家庭擁有房車，比過去20年增長了62%。這一增長是由過着活躍的户外生活方式的年輕個人和家庭以及即將退休的嬰兒潮一代的濃厚興趣推動的。由於負擔得起，這些羣體表現出對採用極簡主義生活方式的興趣。, 相對於它的大小和我們的社區所能提供的整體獨特體驗，我們對家居質量的偏好更高。我們相信，嬰兒潮一代和這些年輕一代的需求將繼續超過MH和RV社區的供應。開發新的MH和RV社區的權利程序是極其嚴格的。因此，在我們的目標地理市場上開發的新社區有限。
我們的大部分收入來自租用我們的網站或簽訂使用權合同(也稱為會員訂閲)的客户，這些合同使他們能夠在有限的停留時間內訪問特定的物業。公共房屋用地一般每年出租給擁有或租賃工廠建造的住宅(包括工業住宅)的居民。房車和碼頭用地出租給那些在現場通常有房車、工廠建造的小屋、船或其他單位的人，包括那些租用碼頭幹儲存單的客户。一年一度的土地是按年出租的，包括那些夏季開放的北方地產(Northern Properties)。季節性場地一般租給客户一到六個月。臨時場地以短期方式出租給客户。季節性和暫時性網站的收入在第一季度和第三季度普遍較高。我們認為短暫的收入流是我們最不穩定的，因為它受到天氣條件和其他因素的影響，影響邊緣房車客户的度假和旅行偏好。此外，吾等於合營物業擁有權益，而合營物業的收入在綜合收益表及全面收益表中被分類為來自未合併合營企業的收入權益。


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管理層的討論與分析(續)

下表顯示了我們的網站按類型細分的情況(金額為近似值)：
 截至2021年3月31日的站點總數
MH網站73,300 
房車場地：
年刊30,800 
季節性10,700 
瞬變15,400 
碼頭滑倒6,800 
會籍(1)
24,800 
合資企業(2)
3,600 
總計(3)
165,500 
_________________________ 
(1)主要用於為大約117,100名會員提供服務。包括每年租用的約5900個地點。
(2)包括約2900個年度站點、200個季節性站點和500個臨時站點。
(3)由於四捨五入，總數不是英尺。
在我們的房屋銷售和租賃運營業務中，我們的收入來源包括房屋銷售、房屋租賃和經紀服務以及輔助活動。我們通過出售或租賃位於我們擁有和管理的物業中的製造房屋和別墅，通過房屋銷售和租賃業務創造收入。我們相信，出租我們的空置房屋是一個有吸引力的入住率來源，也是未來將租房者轉變為購房者的機會。我們還通過我們的合資企業Echo Finding LLC(“Echo合資公司”)出售和出租房屋。此外，我們還為我們的居民提供房屋銷售經紀服務，他們可以選擇出售自己的房子，而不是在搬離房產時重新安置。在某些物業，我們經營附屬設施，如高爾夫球場、零售業務和餐廳。
在人造住房行業，住房融資(也稱為動產融資)的選擇有限。如今可用的動產融資選項包括社區所有者出資的項目或第三方貸款項目，這些項目向客户提供補貼融資，通常要求社區所有者為客户違約提供擔保，而第三方貸款項目則有嚴格的承保標準、可觀的首付要求、短期貸款攤銷和相對較高的利率。我們有一個有限的計劃，根據這個計劃，我們購買由非附屬貸款機構向我們物業的購房者提供的貸款。
除了按照美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收入外，我們還使用某些非GAAP補充指標來評估和衡量我們的整體財務和運營業績，這些指標包括：(I)FFO，(Ii)標準化FFO，(Iii)物業運營收入，(Iv)物業運營收入，不包括遞延和物業管理，(V)物業運營的核心投資組合收入，不包括遞延和物業管理(比較的是兩個時期擁有和運營的物業的運營業績)。我們在內部使用這些衡量標準來評估我們投資組合的經營業績，並提供與其他房地產公司進行比較的基礎。下面的討論包括這些衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準的定義和協調。
新冠肺炎大流行最新消息
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已採取行動，將員工、居民和客户的安全放在首位，同時保持對居民和客户的高質量服務標準。我們已經並可能繼續實施疾病控制和預防中心(CDC)和當地公共衞生部門關於社會距離的指導方針和協議，以及加強社區和辦公室清潔程序。根據營業季節的不同，所有酒店將繼續營業。我們的物業辦公室對居民和客户開放，我們正在觀察社會距離以及疾控中心推薦的其他協議。我們的居民和客户可根據新冠肺炎相關州和地方指南提供便利設施。
2021年第一季度，與2020年第一季度相比，季節性房車基礎租金收入減少了約720萬美元，這主要是由於南部和西部地區的下降，因為季節性客户，特別是加拿大客户，受到新冠肺炎旅行限制的影響。在房車平臺內，與2020年第一季度相比，我們在2021年第一季度的暫時性業務增長成功抵消了季節性房車業務的部分下降。2021年第一季度，隨着新冠肺炎病例減少和疫苗供應增加，我們繼續看到積極的需求。
我們繼續密切關注現金收入，將其作為我們業務表現的領先指標。截至2021年4月15日，截至2021年3月31日的季度，我們的MH和RV年度客户的總收款率分別為98%和99%。我們繼續遵循與收租和驅逐程序有關的州和地方的各種指導方針。
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管理層的討論與分析(續)

我們將我們業務的穩健表現歸功於我們商業模式的基本面，我們的現金募集活動、房屋銷售和入住率的增加以及短暫的房車租金收入的增長都表明了這一點。我們的客户已經在從我們租來的土地上投資了一套住房。此外，對我們酒店的需求還在持續。我們提供的酒店位置和生活方式對有興趣享受户外體驗的客户具有廣泛的吸引力。我們認為，在一個受新冠肺炎影響的環境中，這一點尤其相關。我們打算繼續關注迅速發展的形勢，我們可能會根據需要採取進一步行動來改變我們的業務運營，這符合我們的員工、居民、客户和股東的最佳利益。
結果概述
在截至2021年3月31日的季度裏，普通股股東可獲得的淨收入減少了170萬美元，或每股完全稀釋後普通股收益0.01美元，降至6520萬美元，或每股完全稀釋後普通股收益0.36美元，而2020年同期為6690萬美元，或每股完全稀釋後普通股收益0.37美元。
在截至2021年3月31日的季度裏，普通股和經營合夥單位(“OP單位”)持有人可獲得的FFO增加了830萬美元，或每股完全稀釋普通股0.05美元，達到1.206億美元，或每股完全稀釋普通股0.63美元，而2020年同期為1.123億美元，或每股完全稀釋普通股0.58美元。
在截至2021年3月31日的季度裏，普通股和OP單位持有人可用的正常化FFO增加了930萬美元，或每股完全稀釋普通股0.05美元，達到1.226億美元，或每股完全稀釋普通股0.64美元，而2020年同期為1.133億美元，或每股完全稀釋普通股0.59美元。
在截至2021年3月31日的季度，我們的核心投資組合物業運營收入(不包括延期)比2020年同期增長了2.8%，物業運營費用(不包括延期和物業管理)增長了4.2%，導致不包括延期和物業管理的物業運營收入比2020年同期增長了1.9%。
雖然我們繼續專注於在我們的核心投資組合中增加製造房主的數量，但我們也相信，出租我們的空置房屋是一個有吸引力的入住率來源，也是一個潛在的機會，可以在未來將租房者轉變為新的購房者。我們繼續預期入住率收益的來源會因應本地市場情況、空置土地供應情況，以及租客能否成功轉為自置居所而有所波動。截至2021年3月31日的季度，我們MH社區的核心投資組合平均入住率(包括房主和租户)為95.3%，而截至2020年12月31日的季度為95.4%，2020年同期為95.1%。與上一季度相比，平均入住率有所下降，原因是本季度完成並添加到我們核心產品組合的擴建地點，但截至2021年3月31日尚未入駐。在截至2021年3月31日的季度，我們的核心投資組合入住率增加了85個網站，與截至2020年12月31日的入住率相比，房主入住率增加了104個網站。相比之下，在截至2020年3月31日的季度裏，我們的核心產品組合入住率增加了13個，房主入住率增加了76個。除了更高的入住率，我們在截至2021年3月31日的季度提高了租金，與2020年同期相比，MH租金收入增長了4.1%。
截至2021年3月31日的季度，我們核心投資組合中的房車和碼頭租金收入比2020年同期下降了5.1%。截至2021年3月31日的季度，年度和暫時性租金收入分別增長3.9%和15.1%，季節性租金收入下降33.8%。年度租金收入增加的主要原因是費率增長，包括Core Marina投資組合。核心年度碼頭收入佔核心碼頭基礎租金收入的99%。暫時性租金收入增加，因為我們繼續看到積極的需求，新冠肺炎病例減少，疫苗可獲得性增加。我們還看到，由於美國各地，特別是北方的氣温低於平均水平，温暖目的地的暫時性預訂有所增加。季節性租金收入主要在南部和西部地區下降，因為季節性客户，特別是加拿大客户，受到新冠肺炎旅行限制的影響。
在我們的千徑組合中，我們的會員基礎繼續表現強勁。在截至2021年3月31日的季度裏，年度會員訂閲收入比2020年同期增長了4.4%。在截至2021年3月31日的季度裏，我們售出了大約5300個TTC會員，與2020年同期相比，銷售額增長了64%。我們還通過我們的房車經銷商計劃在截至2021年3月31日的季度激活了大約6300個TTC會員。會員升級銷售，在截至2021年3月31日的季度裏，與2020年同期相比，毛收入增加了520萬美元，這得益於該季度約1400名會員升級銷售。與2020年第一季度相比，我們在2021年第一季度銷售的每次升級的平均銷售價格上漲了10%。升級銷售額和平均銷售價格的增長是由客户需求的增加推動的，其中包括2021年第一季度推出的新升級產品Adenture。推出冒險是為了響應我們當前客户的需求，這些客户正在尋求更長的停留時間和更高級的服務
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管理層的討論與分析(續)

訂票窗口。我們定期推出新的升級產品。根據我們的歷史經驗，在新產品發佈後的前60到90天內，我們會經歷升級銷售額的增長，此後升級銷售額會回落到與歷史運行率表現一致的水平。
我們的居所和社區的需求仍然強勁，包括高入住率在內的因素都證明瞭這一點。在截至2021年3月31日的季度裏，我們完成了192套新房銷售，而截至2020年3月31日的季度，我們完成了155套新房銷售。新房銷售的增長主要是由於有利的住房趨勢和可供出售的房屋庫存的時機。
截至2021年3月31日，我們在核心MH社區擁有3905套出租房，其中295套是通過我們的ECHO合資公司租賃的。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們來自租賃業務的核心投資組合收入(扣除折舊)分別為850萬美元和760萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的季度，與網站租賃相關的大約810萬美元和780萬美元的租賃運營收入分別包括在我們核心投資組合的MH基本租金收入中。
截至2021年3月31日，我們對房地產的總投資從截至2020年12月31日的61.604億美元增加到65.057億美元，增加了3.453億美元，這主要是由於截至2021年3月31日的季度的收購和資本改善。
下表列出了2020年1月1日至2021年3月31日期間收購或出售的物業以及通過擴展我們現有物業的機會增加的地點：
位置物業類型交易記錄日期場址
截至2020年1月1日的網站總數(1)
156,500
採購屬性：
瑪麗娜沙丘房車公園加利福尼亞州瑪麗娜房車2020年10月15日96
橡子露營地新澤西州綠溪(Green Creek)房車2020年10月16日323
迷信山的多爾切·維塔(Dolce Vita)亞利桑那州阿帕奇交界處mh2020年12月8日484
休閒世界房車度假村德克薩斯州韋斯拉科房車2020年12月9日333
步道終點房車度假村德克薩斯州韋斯拉科房車2020年12月9日362
子午線房車度假村亞利桑那州阿帕奇交界處房車2020年12月14日264
海港角房車社區北卡羅來納州斯尼茲渡口(Sneads Ferry)房車2020年12月16日203
Topsail Sound房車公園霍莉·裏奇(Holly Ridge)，北卡羅來納州房車2020年12月17日230
碼頭1號標誌佛羅裏達州達尼丁瑪麗娜2020年12月30日477
奧基喬比KOA度假村佛羅裏達州奧基喬比房車2021年1月21日740
Marina Portfolio(11處物業)多重瑪麗娜2021年2月5日4,167
擴展站點開發：
2020年新增(重新配置)站點1,202
2021年新增(重新配置)站點76
截至2021年3月31日的站點總數 (1)
165,500
______________________
(1)    地點是大致的。由於四捨五入，總數不是英尺。

非GAAP財務指標
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括某些非GAAP財務衡量標準，這些衡量標準在管理層看來是有意義的，因為它們使投資者能夠在不考慮或不考慮某些會計慣例或項目的情況下了解我們業務的關鍵運營細節，這些會計慣例或項目可能並不總是表明投資組合的經常性年度現金流。我們確定和提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相比，包括房地產業務收入和核心投資組合收入、FFO、標準化FFO和扣除折舊後的租賃業務收入。
我們認為，在評估股權REIT的運營業績時，投資者應審查房地產運營和核心投資組合的收入、FFO、標準化FFO和扣除折舊後的租賃業務收入，以及來自運營活動、投資活動和融資活動的GAAP淨收入和現金流。下面討論了房地產業務收入和核心投資組合、FFO、標準化FFO和租賃業務收入(扣除折舊)，並與淨收入進行了對賬。
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管理層的討論與分析(續)

物業運營收入和核心資產組合
我們使用物業運營收入、物業運營收入(不包括延期付款和物業管理)和核心資產組合收入(不包括延期付款和物業管理)作為評估我們物業運營業績的替代指標。物業營運收入包括租金收入、會員認購及升級銷售、公用事業及其他收入減去物業及出租屋營運及維護開支、房地產税、銷售及市場推廣開支及物業管理開支。物業業務收入，不包括遞延和物業管理，是指物業業務收入，不包括物業管理費用和GAAP遞延會員升級銷售預付款和會員銷售佣金的影響，淨額。我們將壞賬支出計入當期和上期的物業經營税、維護税和房地產税中。
我們的核心投資組合包括我們在2020至2021年全年擁有和運營的物業。房地產業務的核心投資組合收入(不包括延期和物業管理)對投資者進行年度比較很有用，因為它消除了與收購、處置和重大交易或獨特情況相關的波動。我們的非核心投資組合包括2020年和2021年全年未擁有和運營的所有物業。這包括但不限於2020年收購的1個MH社區、7個房車社區和1個碼頭，以及2021年收購的1個房車社區和11個碼頭。
業務資金(“FFO”)和規格化業務資金(“規格化FFO”)
我們將FFO定義為淨收益，根據GAAP計算，不包括房地產銷售、與房地產相關的折舊和攤銷、減值費用和調整的收益或虧損，以反映我們在未合併合資企業的FFO中所佔份額。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。我們根據我們對全美房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs沒有按照當前的NAREIT定義定義該術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。我們從會員升級合同中收到不可退還的預付款。根據公認會計原則，不可退還的預付款和相關佣金將在預計的會員升級合同期限內延期攤銷。雖然NAREIT對FFO的定義沒有涉及如何處理不可退還的預付款，但我們認為，在我們計算FFO時，根據延期活動的影響進行調整是合適的。
我們將標準化FFO定義為不包括營業外收入和費用項目的FFO，如提前清償債務的損益，包括提前還款罰金和虧損成本，以及其他雜項不可比較項目。本文提出的歸一化FFO與其他房地產公司提出的歸一化FFO不一定具有可比性，因為並非所有房地產公司都使用相同的方法來計算這一金額。
我們認為，FFO和標準化FFO作為衡量股權REIT業績的補充指標，對投資者是有幫助的。我們認為，通過剔除與房地產和減值費用相關的物業銷售、折舊和攤銷損益的影響，FFO可以方便地比較不同時期和其他股權REITs之間的經營業績，這些費用基於歷史成本，在評估當前業績方面可能相關性有限。我們進一步相信，標準化的FFO為投資者、分析師和我們的管理層提供了有用的信息，因為它允許他們在一致的基礎上將我們的經營業績與其他房地產公司的經營業績以及不同時期的經營業績進行比較，而不必考慮與我們的正常運營無關的差異。例如，我們認為，將債務和其他雜項不可比項目的提前清償排除在FFO之外，可以讓投資者、分析師和我們的管理層評估未來經營業績的可持續性，因為這些成本不會影響物業未來的運營。在某些情況下，我們提供有關FFO和標準化FFO的已識別非現金組成部分的信息，因為它允許投資者、分析師和我們的管理層評估這些項目的影響。
租賃業務收入，扣除折舊後的淨額
我們使用扣除折舊後的租賃業務收入作為評估我們房屋租賃計劃的運營結果的另一種衡量標準。租賃業務收入，扣除折舊後為租賃業務收入減去出租房屋折舊費用。我們相信，這一措施對投資者來説是有意義的，因為它提供了房屋租賃計劃運營結果的完整圖景，包括影響我們房屋租賃計劃投資決策的折舊的影響。
我們對這些非GAAP財務和運營指標以及其他術語的定義和計算可能與其他REITs使用的定義和方法不同，因此可能不具有可比性。這些非公認會計準則的財務和經營指標並不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金，也不代表經營活動產生的現金。
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管理層的討論與分析(續)

代表可用於支付分配的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代方案，作為我們財務業績的指標，或根據GAAP確定的經營活動的現金流，作為我們流動性的衡量標準，也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。
下表對普通股股東可獲得的淨收入與截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的物業運營收入進行了核對：
截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))
20212020
物業經營收入的計算：
普通股股東可獲得的淨收入$65,240 $66,875 
分配給非控制性權益的收入--共同運營單位3,747 3,849 
未合併合營企業收入中的權益(868)(207)
未合併合營企業收益中的股權前收益68,119 70,517 
房地產銷售損失淨額59 — 
其他費用合計(淨額)82,209 75,144 
房屋銷售業務和其他業務的虧損(1,383)877 
物業經營收入$149,004 $146,538 

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度普通股和運營單位持有人可用的FFO以及普通股和運營單位持有人可用的標準化FFO的計算：
 截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))
20212020
FFO和歸一化FFO的計算：
普通股股東可獲得的淨收入$65,240 $66,875 
分配給非控制性權益的收入--共同運營單位3,747 3,849 
會員升級銷售預付款，延期，淨額7,427 2,542 
會員銷售佣金，遞延，淨額(1,499)(216)
折舊及攤銷45,398 39,024 
未合併的合資企業折舊183 177 
房地產銷售損失淨額59 — 
普通股和運營單位持有人可使用FFO120,555 112,251 
提前還債2,029 1,054 
普通股和運營單位持有人可使用標準化FFO$122,584 $113,305 
加權平均已發行普通股-全部稀釋192,685 192,564 






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管理層的討論與分析(續)

經營成果
本節討論了我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的運營業績，以及我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的運營活動、投資活動和融資活動的比較。關於我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度運營業績的比較，以及對我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的運營活動、投資活動和融資活動的討論，請參閲第一部分，項目2，管理層對截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告於2020年4月28日提交給SEC。
截至2021年3月31日的季度與截至2020年3月31日的季度比較
物業經營收入
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度我們的核心投資組合和總投資組合的某些財務和統計數據：
 核心產品組合總投資組合
截至3月31日的季度，截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))20212020方差%
變化		20212020方差%
變化
MH基本租金收入(1)
$148,064 $141,403 $6,661 4.7 %$148,974 $141,421 $7,553 5.3 %
出租房屋收入(1)
4,288 3,983 305 7.7 %4,293 3,982 311 7.8 %
房車和碼頭基地租金收入(1)
76,966 81,060 (4,094)(5.1)%83,588 81,060 2,528 3.1 %
年度會員訂閲13,651 13,073 578 4.4 %13,654 13,073 581 4.4 %
會員升級當期銷售額，毛收入10,014 4,843 5,171 106.8 %10,014 4,843 5,171 106.8 %
公用事業和其他收入(1)
24,124 25,303 (1,179)(4.7)%24,718 25,303 (585)(2.3)%
物業營業收入，不包括遞延277,107 269,665 7,442 2.8 %285,241 269,682 15,559 5.8 %
物業運維(1)(2)
85,607 83,552 2,055 2.5 %89,660 83,652 6,008 7.2 %
房地產税17,064 16,812 252 1.5 %17,850 16,841 1,009 6.0 %
出租屋運維1,224 1,340 (116)(8.7)%1,243 1,343 (100)(7.4)%
銷售和市場營銷，毛收入6,175 3,978 2,197 55.2 %6,176 3,978 2,198 55.3 %
物業運營費用，不包括延期付款和物業管理110,070 105,682 4,388 4.2 %114,929 105,814 9,115 8.6 %
物業業務收入，不包括延期付款和物業管理(3)
167,037 163,983 3,054 1.9 %170,312 163,868 6,444 3.9 %
物業管理15,370 15,004 366 2.4 %15,380 15,004 376 2.5 %
物業業務收入，不包括延期付款 (3)
151,667 148,979 2,688 1.8 %154,932 148,864 6,068 4.1 %
會員升級銷售預付款和會員銷售佣金，遞延，淨額5,928 2,326 3,602 154.9 %5,928 2,326 3,602 154.9 %
物業經營收入(3)
$145,739 $146,653 $(914)(0.6)%$149,004 $146,538 $2,466 1.7 %
_____________________
(1)租金收入由以下投資組合收入項目組成：1)MH基本租金收入，2)出租房屋收入，3)房車和碼頭基本租金收入，4)公用事業收入，其計算方法是在本表的綜合損益表和公用事業綜合收入和其他收入中減去其他收入。綜合收益表和全面收益表上的投資組合收入項目總額與租金收入之和之間的差額為壞賬費用，在本表的物業運營和維護費用中列示。
(2)包括所有列示期間的壞賬費用。
(3)有關這些非GAAP衡量標準與普通股股東可用淨收入的定義和對帳，請參閲“管理層討論和分析”中的“非GAAP財務衡量標準”部分。

2021年來自房地產運營的總投資組合收入比2020年增加了250萬美元，或1.7%，這是由於我們的非核心投資組合增加了340萬美元，但我們的核心投資組合減少了90萬美元，或0.6%，部分抵消了這一增長。我們非核心投資組合的物業運營收入增長歸因於2020年第四季度和2021年第一季度收購的物業收入。我們核心投資組合的物業運營收入減少，主要是由於季節性房車基本租金收入下降，公用事業和其他收入下降，以及物業運營和維護費用增加，但被較高的MH基本租金收入部分抵消。


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管理層的討論與分析(續)

物業營業收入
我們2021年核心投資組合中的MH基本租金收入比2020年增加了670萬美元，增幅為4.7%，反映了費率上漲帶來的4.1%的增長和入住率增加帶來的0.6%的增長。在我們的核心投資組合中，每個站點的平均每月基本租金收入從2020年的約688美元增加到2021年的約717美元。我們核心產品組合的平均入住率從2020年的95.1%增加到2021年的95.3%。
房車和碼頭基地租金收入包括以下內容：
 核心產品組合總投資組合
截至3月31日的季度，截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))20212020方差%
變化		20212020方差%
變化
年刊$49,189 $47,325 $1,864 3.9 %$54,519 $47,325 $7,194 15.2 %
季節性14,944 22,583 (7,639)(33.8)%15,362 22,583 (7,221)(32.0)%
瞬變12,833 11,152 1,681 15.1 %13,707 11,152 2,555 22.9 %
房車和碼頭基地租金收入$76,966 $81,060 $(4,094)(5.1)%$83,588 $81,060 $2,528 3.1 %

我們2021年核心投資組合中的房車和碼頭基礎租金收入比2020年減少了410萬美元，降幅為5.1%，主要原因是南部和西部地區的季節性房車租金收入下降，季節性客户，特別是加拿大客户，受到新冠肺炎旅行限制的影響。部分抵消了季節性房車租金收入下降的是，年租金收入增加了190萬美元，增幅為3.9%，主要是由於費率增長，以及暫時性租金收入增加了170萬美元，增幅為15.1%，這是因為隨着新冠肺炎病例的減少和疫苗供應的增加，我們繼續看到積極的暫時性需求。我們還看到，由於美國各地，特別是北方的氣温低於平均水平，温暖目的地的暫時性預訂有所增加。
2021年會員升級銷售總額比2020年增加了520萬美元，增幅為106.8%。會員升級銷售額的增長歸因於2021年約1,400個升級銷售額，而2020年為727個，增幅為88%。與2020年第一季度相比，我們在2021年第一季度銷售的每次升級的平均銷售價格也上漲了10%。升級銷售額和平均銷售價格的增長是由客户需求的增加推動的，其中包括2021年第一季度推出的新升級產品Adenture。
我們2021年核心投資組合中的公用事業和其他收入比2020年減少了120萬美元，降幅為4.7%。減少的主要原因是自助洗衣店收入下降和公用事業收入下降，這是由於新冠肺炎旅行限制導致房車季節性入住率下降導致用電量減少所致。
物業運營費用
我們2021年核心投資組合中的物業運營費用(不包括延期和物業管理)比2020年增加了440萬美元，增幅為4.2%，這主要是由於2021年第一季度會員升級銷售比2020年第一季度增加，以及210萬美元的物業運營和維護費用，這主要是由於總銷售和營銷費用增加了220萬美元。2021年核心物業運營和維護費用較高，主要是由於保險費、公用事業費用和維修保養費用的增加。保險費的增加是由於我們的財產和意外傷害保單的保費比2020年第一季度更高。公用事業費用增加的原因是，由於費率較高，垃圾和水費增加。維修和保養費用增加，主要是由於美化環境、清除積雪和修剪樹木的費用增加，導致草坪和公共區域維修費用增加。







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管理層的討論與分析(續)

房屋銷售和租賃業務
房屋銷售和其他
下表彙總了我們房屋銷售和其他業務的某些財務和統計數據：
截至3月31日的季度，
(以千為單位，不包括房屋銷售量)20212020方差%
變化
新房銷售毛收入(1)
$14,338 $9,382 $4,956 52.8 %
新房銷售成本(1)
13,715 9,287 4,428 47.7 %
新房銷售毛利623 95 528 555.8 %
二手房銷售毛收入882 1,927 (1,045)(54.2)%
二手房銷售成本1,153 2,624 (1,471)(56.1)%
二手房銷售虧損(271)(697)426 61.1 %
經紀轉售和輔助服務收入，淨額2,337 938 1,399 149.1 %
房屋銷售費用1,306 1,213 93 7.7 %
房屋銷售和其他收入(損失)$1,383 $(877)$2,260 257.7 %
房屋銷售量
新屋銷售總額(2)
192 155 37 23.9 %
*新房銷售量-Echo合資公司8 12 (4)(33.3)%
二手房銷售102 194 (92)(47.4)%
中介房屋轉售160 176 (16)(9.1)%
_________________________
(1)新房銷售毛收入和新房銷售成本不包括與我們Echo合資公司相關的收入和成本。
(2)新房銷售總額包括我們Echo合資公司的房屋銷售。
2021年第一季度，房屋銷售和其他業務的收入為140萬美元，而2020年第一季度虧損90萬美元。房屋銷售和其他業務的收入增加是由於輔助服務收入、淨利潤、新屋銷售毛利潤增加和二手房銷售虧損減少所致。輔助服務收入淨額的增長主要歸功於我們的非核心產品組合。
26
管理層的討論與分析(續)

租賃業務
下表彙總了我們MH租賃業務的某些財務和統計數據：
截至3月31日的季度，
(金額以千為單位，不包括出租單位數量)
20212020方差%
變化
租賃業務收入(1)
$12,389 $11,743 $646 5.5 %
出租屋運維費用1,224 1,340 (116)(8.7)%
租賃業務收入11,165 10,403 762 7.3 %
出租房屋折舊(2)
2,620 2,804 (184)(6.6)%
租賃業務收入，扣除折舊後的淨額$8,545 $7,599 $946 12.4 %
新建工業住宅租賃單位總投資(3)
$235,686 $233,831 $1,855 0.8 %
二手工業住宅租賃單位總投資$15,264 $19,507 $(4,243)(21.8)%
新建工業住宅租賃單位淨投資$194,288 $201,231 $(6,943)(3.5)%
二手工業住宅租賃單位淨投資$6,556 $12,037 $(5,481)(45.5)%
租住房租數量--新建、期末(4)
3,381 3,226 155 4.8 %
已佔用租金數量-已使用、期末524 687 (163)(23.7)%
______________________
(1)由場地租金收入和房屋租金收入組成。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，網站租金收入分別約為810萬美元和780萬美元，包括在核心資產組合物業運營收入表中的MH基本租金收入中。房屋租金收入的剩餘部分包括在我們的核心資產組合物業運營收入表中的出租房屋收入中。
(2)在合併損益表和全面收益表中以折舊和攤銷列示。
(3)新住宅成本基準不包括與我們的Echo合資企業相關的成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們在ECHO合資公司的投資分別為1750萬美元和1700萬美元。
(4)包括截至2021年3月31日和2020年3月31日通過我們的Echo合資公司租賃的295套和286套住房。
與2020年第一季度相比，2021年第一季度扣除折舊後的租賃業務收入增加了90萬美元，這主要是因為入住率高於入住率的新租房數量的增加。
其他收入和支出
下表彙總了其他收入和支出(淨額)：
截至3月31日的季度，
(金額以千為單位，費用顯示為負數)
20212020方差%
變化
折舊及攤銷$(45,398)$(39,024)$(6,374)(16.3)%
利息收入1,767 1,807 (40)(2.2)%
其他投資收益，淨額936 643 293 45.6 %
一般和行政(10,512)(10,855)343 3.2 %
其他費用(698)(588)(110)(18.7)%
提前還債(2,029)(1,054)(975)(92.5)%
利息及相關攤銷(26,275)(26,073)(202)(0.8)%
其他收入和支出合計(淨額)$(82,209)$(75,144)$(7,065)(9.4)%

與2020年相比，2021年其他收入和支出總額淨增710萬美元，主要原因是折舊和攤銷增加以及提前償債成本增加。折舊和攤銷增加是由於在2020年第四季度和2021年第一季度收購的非核心物業的折舊。提前償債的增加是因為與2020年相比，2021年的償債成本更高。
未合併合營企業收入中的權益
與2020年相比，2021年未合併合資企業的股權收入增加了70萬美元，這主要是由於與2020年相比，2021年收到的分配有所增加。

27
管理層的討論與分析(續)

流動性與資本資源
流動性
我們對流動資金的主要需求包括支付運營費用、股息分配、償債(包括本金和利息)、物業資本改善、購房和物業收購。我們預計短期和長期對流動性的類似需求都將持續。我們的主要現金來源包括運營現金流、融資收益、我們無擔保信用額度(“LOC”)下的借款以及發行股票和債務證券的收益。
我們聲明的目標之一是保持財務靈活性。實現這一目標使我們能夠利用可能出現的戰略機遇。在投資資本時，我們會考慮所有可能的用途，包括將資本返還給我們的股東，或者在什麼情況下我們可以回購我們的股票。這些條件包括但不限於市場價格、資產負債表靈活性、可供選擇的機會主義資本用途和資本要求。我們相信，對我們資產負債表的有效管理，包括保持各種融資接入點、管理未來債務到期日和以具有競爭力的利率借款，使我們能夠實現這一目標。獲得長期低成本擔保債務仍是我們的重點。
我們的市場(“自動櫃員機”)股票發行計劃允許我們不時以每股面值0.01美元的價格出售普通股，總髮行價最高可達2.0億美元。截至2021年3月31日，全部產能仍可供發行。
截至2021年3月31日，我們擁有約4.177億股授權和未發行普通股，每股票面價值0.01美元，以及根據修訂後的1933年證券法登記出售的1000萬股授權和未發行優先股。
在截至2021年3月31日的季度內，連同中討論的Marina投資組合收購注6.房地產投資，我們簽訂了300.0美元的優先無擔保定期貸款協議(“貸款”)。到期日為2021年10月27日，利率為LIBOR加1.45%。2021年4月19日，我們完成了一項修訂後的循環信貸額度，借款能力為5.0億美元和一筆3.0億美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的浮動利率為LIBOR加1.40%。根據掉期(定義見下文)，我們已將年利率定為1.8%。我們用定期貸款的淨收益來償還貸款。看見項目1.財務報表--附註13.後續事項瞭解更多細節。
我們還利用利率掉期來增加我們的利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收取可變金額，以換取在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額。指定衍生工具的公允價值變動計入綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)，隨後在對衝預測交易影響收益期間重新分類為綜合收益表和全面收益表上的收益。
在截至2021年3月31日的季度內，我們簽訂了一項為期三年的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掉期協議(“掉期”)，允許我們將與可變利率債務相關的可變利率交易為固定利率。該掉期名義金額為300.0美元的未償還本金，將標的倫敦銀行同業拆借利率定為年利率0.39%，將於2024年3月25日到期。有關我們利率互換的更多信息，請參閲項目1.財務報表--附註9.衍生工具和套期保值活動
我們預計將滿足我們的短期流動性要求，包括未來12個月的本金支付、資本改善和股息分配，通常通過可用現金、經營活動提供的淨現金和我們的LOC。截至2021年3月31日，我們的LOC的借款能力為3.5億美元。截至2021年3月31日，倫敦銀行間同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.10%至1.55%，年費為0.15%至0.35%，2021年10月27日到期。
2021年4月19日，我們完成了修訂後的循環信貸額度，借款能力為5.0億美元。看見項目1.財務報表--附註13.後續事項瞭解更多細節。
我們預計將滿足某些長期流動性要求，例如預定的債務到期日、物業收購和資本改善，使用長期抵押和非抵押借款，包括現有的LOC和發行債務證券或股票，包括在我們的自動櫃員機股權發行計劃下。
28
管理層的討論與分析(續)

我們繼續關注倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代指數的開發和採用，以管理過渡。鑑於我們目前的大部分債務是有擔保的，不受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的約束，我們認為停止使用LIBOR不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
新冠肺炎疫情將繼續對我們的財務狀況和現金流產生多大影響是不確定的，這取決於各種因素，包括我們酒店繼續運營的方式、客户支付模式以及我們根據公共當局的指導和/或為了我們員工、居民和客人的健康和安全而已經做出的和未來可能做出的運營決定。
下表彙總了我們的現金流活動：
截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))20212020
經營活動提供的淨現金$173,331 $130,892 
用於投資活動的淨現金(351,653)(50,161)
融資活動提供(用於)的現金淨額245,790 (12,670)
現金和限制性現金淨增加$67,468 $68,061 
經營活動
截至2021年3月31日的季度，經營活動提供的淨現金增加了4240萬美元，從截至2020年3月31日的季度的1.309億美元增加到1.733億美元。經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是，其他資產、淨額、應付賬款和其他負債增加了1840萬美元，預收租金和其他客户付款增加，保證金增加了1400萬美元，房地產業務收入增加了250萬美元。
投資活動
截至2021年3月31日的季度，用於投資活動的淨現金增加了3.015億美元，從截至2020年3月31日的季度的5020萬美元增加到3.517億美元。這一增長是由於收購支出增加了2.942億美元，資本改善支出增加了780萬美元。
資本改善
下表總結了資本改善情況：
截至3月31日的季度，
(金額(以千為單位))20212020
經常性資本支出(1)
$11,584 $11,467 
物業升級及發展23,566 20,115 
新的和二手的房屋投資 (2) (3)
20,310 16,354 
整體物業改善55,460 47,936 
公司1,318 1,023 
基本建設改善總額$56,778 $48,959 
______________________
(1)主要包括公共區域、公用事業基礎設施和機械改進。
(2)不包括與我們的Echo合資企業相關的新房投資。
(3)房屋銷售活動的淨收益反映在經營活動中。
融資活動
截至2021年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金為245.8美元。截至2020年3月31日的季度，用於融資活動的淨現金為1270萬美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是貸款收益增加了3.00億美元，但抵押債務償還增加了1860萬美元，信貸額度淨償還增加了1200萬美元，部分抵消了這一增加。
合同義務
重大的持續合同義務主要包括長期借款、利息支出、運營租賃、LOC維護費和地面租賃。有關我們正在進行的承諾和合同義務的摘要和完整介紹和説明，請參閲我們2020年的Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的合同義務部分。
29
管理層的討論與分析(續)

西風
運營夥伴關係運營和管理擁有720個地點的MobileHome社區Westwinds和毗鄰的購物中心Nicholson Plaza，根據2022年8月31日到期的土地租約，這兩個社區都位於加利福尼亞州聖何塞，不包含延期選項。Westwind為眾多居民提供負擔得起的租金管制住房，包括有孩子的家庭和65歲以上的居民。在截至2020年12月31日的一年中，Westwind和Nicholson Plaza創造了約580萬美元的淨營業收入。
該等土地租契的總出租人Nicholson Family Partnership(連同其權益前身“Nicholsons”)已表達重建Westwind的意向，並在一份書面通訊中聲稱，我們有責任於2022年8月31日土地租契期滿後，免費交付該物業，且無任何轉租。在任何重建項目上，聖何塞市的改建條例規定，除其他事項外，土地擁有人須為受影響的居民提供搬遷、租住和購買協助。我們認為尼科爾森夫婦正非法地試圖將這些義務強加給運營合夥企業。
Westwind於20世紀70年代開業，由最初的土地承租人在尼科爾森夫婦的幫助下開發。於一九九七年，營運合夥取得土地租約的租賃權益。除了根據Westwind的運營收取租金外，尼科爾森夫婦還從出售Westwind的新的或二手移動房屋中獲得一定比例的毛收入。
運營夥伴關係已經與Westwind的MobileHome居民簽訂了轉租協議。由於與尼科爾森夫婦的土地租約的到期日為2022年8月31日，因此經營合夥企業沒有簽訂任何超過2022年8月31日的分租協議。然而，根據加利福尼亞州和聖何塞市的法律，移動房屋居民的入住權在土地租約到期後繼續存在。儘管如此，尼科爾森夫婦提出了我們認為是非法的要求，要求運營合夥企業在2022年8月31日土地租約到期後免費交付物業，沒有任何轉租。我們認為Nicholson夫婦的要求(I)違反了加利福尼亞州和聖何塞市的法律，因為Nicholson夫婦要求運營合夥企業在沒有正當理由的情況下將所有居民遷出，以及(Ii)與土地租約的條款和條件相沖突，該條款並未明示或暗示要求運營合夥企業在移動房屋公園免費交付物業，而是要求運營合夥企業在租賃期內繼續運營MobileHome公園。
2019年12月30日，運營合夥公司與某些利害關係方一起，向聖克拉拉縣加州高級法院提出申訴，尋求聲明性救濟，據此要求法院裁定，除其他事項外，運營合夥公司沒有義務在土地租約到期後免費交付財產，不受移動房屋居民的影響。運營夥伴關係和相關方於2020年1月29日提交了修訂後的申訴。
尼科爾森夫婦於2020年1月28日提出仲裁請求，隨後進行了修訂，據此他們要求(I)聲明，作為Westwind的“所有者和管理人”，運營合夥公司“根據土地租約以及州和當地法律的要求，必須在租賃期屆滿時交付財產，而不存在任何產權負擔或第三方索賠”；(Ii)運營合夥公司預期公開否認任何此類義務，從而違反了土地租約；以及(Iii)運營合夥公司被要求在租賃期限屆滿時公開否認任何此類義務，從而違反了土地租約規定，以及(Iii)運營合夥公司被要求在租賃期限屆滿時交付財產而不受任何產權負擔或第三方索賠的影響。(Ii)運營合夥公司預期公開否認任何此類義務，從而違反了土地租約，以及(Iii)運營合夥公司必須
2020年2月3日，尼科爾森夫婦向加州高等法院提交了一項動議，要求強制仲裁併擱置高等法院的訴訟，該動議於2020年6月25日開庭審理。2020年7月29日，高等法院發佈了一項最終命令，駁回了尼科爾森夫婦強制仲裁的動議。尼科爾森夫婦於2020年8月7日提交了上訴通知。尼科爾森夫婦要求經營合夥公司就第三方在高等法院訴訟中提出的索賠賠償尼科爾森夫婦的法律費用，這一索賠正在仲裁中進行。
在我們提起訴訟後，聖何塞市採取措施，加快通過該市之前正在審查的一項總規劃修正案，將Westwind的指定從目前的城市住宅(這將允許更高密度的重新開發)的總平面圖指定，改為新創建的移動家庭公園指定。尼科爾森夫婦對這一名稱的改變表示反對。然而，在居民和倡導團體的巨大壓力下，2020年3月10日，市議會批准了這一新的指定，適用於聖何塞市的所有58個移動之家社區，包括Westwind。除了加利福尼亞州和聖何塞市法律施加的要求外，指定的改變還需要市議會在任何用途改變之前進一步修訂總圖，以確定不同的土地用途指定。

30
管理層的討論與分析(續)

表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們2020 Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。在截至2021年3月31日的季度裏，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性陳述”。除非上下文另有規定，否則使用“預期”、“預期”、“相信”、“項目”、“打算”、“可能”和“將是”等詞彙或短語或其否定詞是為了識別前瞻性陳述，可能包括但不限於有關我們對未來的預期、目標或意圖以及收購的預期效果的信息。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，包括但不限於：
•我們控制成本和房地產市場狀況的能力，我們留住客户的能力，客户對場地的實際使用，以及我們在我們的物業(包括我們可能收購的客户)獲得新客户的成功；
•我們有能力維持目前擁有或可能收購的物業的歷史或未來租金和入住率；
•我們有能力吸引和留住進入、續訂和升級會員訂閲的客户；
•我們對租賃和房屋銷售市場的假設；
•我們管理交易對手風險的能力；
•我們有能力按照現有的費率和一致的條款續簽我們的保單；
•在年限合格的房地產中，房屋銷售結果可能會受到潛在購房者出售現有住房的能力以及金融、信貸和資本市場波動的影響；
•房屋銷售和入住率的結果將繼續受到當地經濟狀況、缺乏負擔得起的製造業住房融資以及來自替代住房選擇(包括現場建造的獨户住房)的競爭的影響；
•政府幹預對穩定工地建造的獨户住房和非人造住房的影響；
•有效整合近期收購和我們對近期收購未來業績的估計；
•未來交易的全部完成(如果有的話)，以及與之相關的時間安排和有效整合；
•與近期收購相關的不可預見的成本或不可預見的負債；
•我們有能力以優惠的條件獲得融資或對現有債務進行再融資，或者根本不能；
•利率效應；
•我們或我們的任何供應商的數據管理系統受到任何破壞的影響；
•增發證券的稀釋效應；
•針對我們的未決或未來訴訟或行動的結果，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那些訴訟或行動；以及
•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險。

此外，這些前瞻性聲明會受到與新冠肺炎大流行有關的風險的影響，其中許多風險是未知的，包括大流行的持續時間、對普通民眾尤其是居民、客户和員工的不利健康影響的程度、它對就業率和經濟的影響、政府應對措施的程度和影響、以及我們已經實施和可能實施的業務變革的影響。
這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念。與任何預測或預測一樣，這些陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們沒有義務，也明確表示不承擔任何因此類變化、新信息、後續事件或其他原因而更新或改變我們的前瞻性陳述的義務。
31

第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們披露了關於市場風險的定量和定性分析。第二部分，項目7A：關於市場風險的定量和定性披露在我們2020年的10-K表格中。自2020年12月31日以來，使用的關於市場風險的假設或獲得的結果沒有實質性變化。

項目4.管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為及時收集、評估和披露與我們有關的信息提供合理保證，這些信息可能需要根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)及其於2021年3月31日頒佈的規則和法規進行披露。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


32

第II部分-其他信息

第一項。法律程序
看見項目1.財務報表--附註11.承付款和或有事項在本季度報告10-Q表格中隨附綜合財務報表。

第1A項風險因素
與我們的業務相關的風險因素的描述在我們2020年的10-K表格中的“項目1A.風險因素”中進行了討論。2021年4月1日，我們續簽了財產和意外傷害保險單。我們已將2020年10-K表格中“第1A項風險因素”中披露的風險因素更新為下面描述的風險因素。
一些潛在的損失不在保險範圍之內
我們為所有物業的財產損失、環境責任和業務中斷索賠提供全面的保險。此外，我們還承保與物業運營無關的其他活動的責任保險。這些保險包括但不限於董事和高級管理人員責任、僱主執業責任、受託責任和網絡責任。我們認為，這些保單的保單規格和覆蓋範圍應該是足夠和適當的。然而，也有某些類型的損失，如懲罰性賠償、租賃和其他合同索賠，通常不投保。如果發生未投保的損失或超出承保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本或預期的物業未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他與財產有關的財務義務。
我們關於MH和RV物業的現行財產和意外傷害保險單於2021年4月1日續簽。我們將MH和RV所有風險財產保險計劃的每次損失限額從1億美元提高到1.25億美元，包括命名的暴風雨，例如包括颶風。這一損失限額受到保單表格中規定的額外分項限額的約束，其中包括加利福尼亞州地震的2500萬美元總損失限額。對於大多數災難性事件，這份保單的免賠額主要從每單位500,000美元到5%不等。對於大多數災難性事件，還有200萬美元的額外一次性總免賠額，每次發生的上限為100萬美元。我們對碼頭物業有單獨的保險單。我們計劃續簽的這些傷亡保單將於2021年11月1日到期，而將於2022年4月1日到期的財產保險計劃的最低免賠額為10萬美元。免賠額表示我們在發生損失時的最大風險敞口，受保單限額和分項限額的限制。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。

第三項。高級證券違約
沒有。

項目4.礦場安全資料披露
沒有。

第五項。其他資料
沒有。




33


第6項陳列品
 
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。
32.1
根據“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證。
32.2
根據“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

34

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
股權生活方式地產公司。
日期：2021年4月27日由以下人員提供：/s/瑪格麗特·納德
瑪格麗特·納德
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年4月27日由以下人員提供：/s/保羅·西維
保羅·西維
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年4月27日由以下人員提供：/s/瓦萊麗·亨利
瓦萊麗·亨利
副總裁兼首席會計官
(首席會計官)

35