根據規則424(B)(5) 提交

註冊號碼333-254550

註冊費的計算

招股説明書副刊

(至2021年3月22日的招股説明書 )

1000萬股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發售1,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

我們已聘請 H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為此次發售的獨家配售代理。配售 代理沒有義務向我們購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的股票。 我們已同意向配售代理支付下表中規定的費用。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCGN”。2021年4月22日，我們的 普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股9.29美元。

投資 我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件 中的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2021年4月27日左右 交付根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的普通股。

H.C.Wainwright& 公司

本 招股説明書增刊日期為2021年4月23日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書 附錄

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們 提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息 ”標題下所述的通過引用併入的信息 。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔由 兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了 添加、更新和更改。第二部分 是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起，以及通過引用在此或其中併入的文件 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何日期較早的參考文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書附錄中的信息 為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件 中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的 陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有、也沒有授權任何人向您提供與 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的 信息不同的信息。 H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理沒有授權任何人向您提供不同於 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和安置代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約或要約購買 在該司法管轄區 向其提出要約或向其徵求要約是違法的任何人的要約或要約購買要約。建議擁有本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的人告知自己，並遵守與發售 以及分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。

您應假設 本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的 ，我們通過引用併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的 日期或所附招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是 ，還是我們 的任何出售 自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到 我們在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了此類協議各方的利益而作出的， 在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要， 但參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際 文檔完整限定。本招股説明書是 註冊説明書的一部分，本招股説明書是 註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已經或將作為證物提交給 註冊説明書，或作為通過引用併入本文的文件的證物，您可以獲得這些文件的副本 ，如下所述，標題為“其中您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息 ”。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不 不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外， 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的在“風險因素”標題下討論的數據和預測，以及在通過引用併入本文和此處的其他文件中的類似標題下討論的數據和預測。因此，投資者不應 過度依賴此信息。

僅為方便起見， 本招股説明書附錄中提及的商標名沒有使用®或TM符號，但這些引用並不意味着 以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會 主張其對這些商標名和商標的權利。本招股説明書附錄中引用的所有商標、服務標記和商標均為其各自所有者的財產。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“歐庫根”、“公司”、“合併的 公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指歐庫根股份有限公司(前身為組織基因公司) 及其子公司，提及的“奧庫根”是指合併(定義見下文)完成後的公司， 提及的“組織基因”是指在合併完成之前的公司。Ocugen OpCo，Inc.是指合併後公司的全資子公司Ocugen OpCo，Inc.。請參閲“招股説明書補充摘要-公司 信息。”

招股説明書副刊 摘要

本摘要 重點介紹了有關我們和本次產品的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息 。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解本公司和 本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的更詳細信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及 我們授權與本次發售相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括在本招股説明書補編第S-6頁的“風險因素”標題下以引用方式併入的信息 。 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。

歐庫根公司簡介

我們是一家生物製藥 公司，專注於開發基因療法來治療失明疾病，並開發一種疫苗來拯救新冠肺炎的生命。

我們的尖端 技術渠道包括：

新冠肺炎疫苗

2021年2月， 我們與巴拉特生物技術公司 簽訂了共同開發、供應和商業化協議，或科瓦欣協議，根據該協議，我們獲得了巴拉特生物技術公司某些知識產權項下的獨家權利和許可， 有權授予再許可、開發、製造和商業化科瓦欣，以在美國、其領土和財產或奧庫根公司的人體中預防新冠肺炎。根據Covaxin協議，我們將獨自負責Ocugen Covaxin地區的此類 活動。

COVAXIN是全球疫苗創新領先者巴拉特生物技術公司正在開發的新冠肺炎全病毒滅活候選疫苗，已獲準在印度緊急使用。COVAXIN是用滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑配製而成的，因此利用了一種歷史證明的疫苗設計方法。COVAXIN需要兩劑疫苗接種方案，間隔28天，並 儲存在標準疫苗儲存條件(2-8°C)中。在印度進行的1期和2期臨牀試驗報告説，針對SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白、受體結合域和核衣殼蛋白的免疫球蛋白G有很強的反應，同時也有很強的細胞反應。 免疫球蛋白G對SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白、受體結合域和核衣殼蛋白有很強的免疫球蛋白反應。強烈的細胞反應對於疫苗的記憶和長期耐久性是必要的。

Bharat Biotech 正在印度進行3期臨牀試驗。第三階段臨牀試驗的登記工作已經完成。COVAXIN在第三階段臨牀試驗的第一次中期分析中顯示了81%的疫苗效力，國家病毒學研究所的一項分析表明，對英國變異株和其他異源菌株具有潛在的顯著免疫原性。2021年4月，COVAXIN在第三階段臨牀試驗的第二期中期分析中顯示出陽性結果，顯示疫苗對輕、中、重度新冠肺炎疾病的有效率為78%，僅對重度新冠肺炎病的有效率為100%，對無症狀新冠肺炎感染的有效率為70%。78%的效力結果代表了疫苗效力的點估計，95% 置信區間為61%至88%，用於輕度、中度和重度新冠肺炎疾病。我們目前正在評估COVAXIN在美國的臨牀和監管路徑，包括從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得緊急使用授權(EUA)，最終在美國市場獲得生物許可證申請批准，以及我們的 商業化戰略(如果獲得授權或批准)。我們已經開始與FDA討論開發 COVAXIN，但目前還沒有提交EUA申請。根據美國食品和藥物管理局關於預防新冠肺炎疫苗的歐盟A的指導文件 ，我們已將迄今的關鍵信息和數據(包括臨牀前研究、化學、製造和 控制以及臨牀研究)作為“主文件”提交，供食品和藥物管理局在計劃的歐盟A提交之前進行審查和輸入。

修飾性基因治療平臺

我們正在開發一個突破性的修飾基因治療平臺，以生成旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法， 包括遺傳性視網膜疾病(IRD)和乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，NHR有可能恢復視網膜的基本生物學過程-動態平衡。與只針對一個基因突變的單基因替代療法不同，我們相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一個產品解決 多種視網膜疾病。像RP這樣的IRD是一組罕見的遺傳性疾病，涉及視網膜細胞的分解和丟失，可能導致視力障礙和失明，影響着全球200多萬人。超過150個基因突變與RP有關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者無法進行遺傳診斷，因此很難制定個體化治療方案。我們相信，我們的第一個候選基因治療藥物OCU400具有廣泛的潛力，可以廣泛有效地恢復各種IRD的視網膜完整性和功能。例如，我們相信OCU400有潛力 消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP患者提供一種治療選擇。

OCU400已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)頒發的四項孤兒藥物稱號，用於治療某些疾病基因型：核受體亞家族2組E成員3、中心體蛋白290、視紫紅質和磷酸二酯酶6B突變相關的遺傳性視網膜變性 。我們計劃於2021年下半年在美國啟動OCU400的兩個1/2a期臨牀試驗。根據歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的建議，OCU400還於2021年2月獲得了歐盟委員會(European Commission)的孤兒藥物產品稱號，用於RP和LCA，我們相信這進一步支持了OCU400治療許多IRD的潛在廣譜應用。我們目前正在評估2022年在歐洲開始OCU400臨牀試驗的各種選擇。我們的第二個候選基因OCU410正在開發中，利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A治療乾性AMD。該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。我們計劃在2022年啟動OCU410的1/2a期臨牀試驗。

視網膜疾病的新生物療法

我們還在為我們的生物候選產品OCU200進行 臨牀前開發。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們在2020年11月與FDA舉行了一次新藥預研(IND)會議，並收到了關於啟用IND的 臨牀前研究的指導意見，以支持1/2a期研究。我們預計將在2021年啟動OCU200的啟用IND的臨牀前研究，並在2022年啟動OCU200的1/2a期臨牀試驗。

企業信息

2019年9月27日，我們根據截至2019年4月5日的協議和合並重組計劃的條款，完成了與Ocugen OpCo Inc.(前身為Ocugen，Inc.)或OpCo的反向合併或合併，由OpCo、我們的全資子公司Restore Merge、我們的全資子公司或Merge Sub，Inc.和我們完成了經修訂的合併 ，根據合併協議合併了Sub 合併完成後，我們立即將 更名為Ocugen，Inc.，以前由OpCo進行的業務變成了由我們進行的業務。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文大谷公園路263號，郵編：19355，電話號碼是(484)3284701。我們的網址是www.ocugen.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的 內容或可通過本網站訪問的內容。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些信息”。

我們是《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的 優勢。

供品

以上討論 和表格基於截至2021年4月23日已發行的188,166,552股普通股 ，截至該日期不包括：

危險因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，您應仔細審閲以下所述的風險和不確定性，並在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下進行討論 我們的季度報告、年度報告和其他報告以及通過引用合併到本招股説明書附錄中的其他報告和文件進行了更新。 在決定是否購買本次發行的任何普通股之前。每個風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響， 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

與此 產品相關的其他風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，也可能不會以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定 本次發行的淨收益的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將像 一樣擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於 本次發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。 此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會提高我們普通股的市場價格。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

您將立即體驗到 和大量稀釋。

如果您在此次發行中購買 普通股，您將立即經歷每股9.29美元的稀釋，這相當於 公開發行價$10.00和我們預計的截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值 ，在實施(I)在我們的 2021年2月註冊直接發售和2020年12月31日之後的“市場”發售中發行和出售某些普通股後，以及(Ii)本次發售。 行使已發行的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書附錄中的“攤薄” ，瞭解有關您參與此次發行將產生的攤薄的更詳細説明。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本 ，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券 。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來交易中， 我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能 高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

此次發行後，可能會有大量普通股 在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的 股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。我們的所有普通股流通股均可自由交易，且本次發行時出售的普通股股票可自由交易，不受限制，也可根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的登記。 在本次發行中出售的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記。

在 本次發行完成後，根據我們截至2021年4月23日的已發行股票，我們將擁有198,166,552股已發行普通股 ，這些普通股(連同本次發行中購買的股票)可以立即無限制地轉售到公開市場 ，除非根據證券法 法案第144條的規定由我們的“關聯公司”擁有或購買。

截至2021年4月23日 ，約有12,141,822股股票需要 期權或限制性股票單位獎勵，或可根據我們的股權補償計劃發行，我們 已根據證券法在表格S-8的註冊聲明中註冊了所有這些股票。

我們普通股的交易價格 可能波動很大，普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們的股票價格 一直在波動，而且很可能會繼續波動。在本招股説明書增刊日前的60個交易日內，我們普通股的收盤價從最低的1.77美元到最高的15.81美元不等。 一般的股票市場，尤其是生物製藥公司的股票市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的運營 業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以高於或等於其買入價 的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素” 部分討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

此外，在過去，股東 曾在這些 公司股票的市場價格波動期間對這些生物製藥公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並分散管理層的 注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件均包含證券 法案第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述 外，本招股説明書中包含的與我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標相關的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績 或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或此類術語和類似表述的否定 旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些標識性詞語。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多無法準確預測，有些甚至可能無法 預期。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際 實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴 我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們已在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和文件中的警示性聲明中包含重要因素，特別是在“風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、 合資企業、合作或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 我們通過引用將其全部併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些 警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或 發展。您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類 前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中討論並以引用方式併入的風險因素 。請參閲“風險因素”。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們此次發行和出售普通股的淨收益將為9340萬美元。 我們預計本次發行的普通股發行和出售的淨收益為9340萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和行政費用 。我們還可以使用此次發售的部分淨收益收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術 ，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前還沒有關於任何此類收購、承諾或投資的計劃、承諾或協議。

根據與投資者就本次發行直接簽訂的證券購買協議，我們預期使用 出售普通股所得的淨收益(如果有的話) 代表我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功程度、我們未來可能開始的臨牀試驗、監管提交的時間以及監管機構的反饋。我們 尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留分配淨收益(如果有的話)的廣泛 決定權。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股 ，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與預計發行價之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量 。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2160萬美元，或每股普通股0.12美元，基於截至2020年12月31日已發行的184,011,884股普通股 。截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為4760萬美元，或每股0.25美元，在實施(I)發行和出售300萬股我們的普通股，並在我們2021年2月註冊的直接發行或2021年2月的RDO中收到2120萬美元的淨收益 ，以及(Ii)發行和出售100萬股我們的普通股，並在市場上收到480萬美元的淨收益 後，我們的預計有形賬面淨值約為4760萬美元，或每股0.25美元，實現了(I)發行和出售300萬股我們的普通股，並在我們2021年2月註冊的直接發行或RDO中收到了2120萬美元的淨收益 2021年至2021年4月23日 。在進一步實施我們以每股10.00美元的發行價 發行和出售本次發行的10,000,000股普通股後，扣除配售代理費和預計發售費用後，我們截至2020年12月31日的調整 有形賬面淨值預計約為1.41億美元，或每股約0.71美元。對於我們的現有股東來説，這 意味着調整後的有形賬面淨值約為每股0.46美元的形式上的即時增加 ，對於參與此次發售的新投資者來説，預計的攤薄幅度約為每股9.29美元。

下表説明瞭此次發行中以每股為基礎購買普通股的新投資者的攤薄情況：

前述表格和計算 基於截至2020年12月31日的已發行普通股184,011,884股，不包括截至該日期的普通股：

前述表格和計算還不包括B系列可轉換優先股轉換後可發行的547,450股普通股，這些股票於2021年3月18日發行。

在行使 未償還期權或認股權證的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外， 由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

配送計劃

根據日期為2021年4月23日的聘用協議或聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在合理的最大努力基礎上擔任本次發售的獨家配售代理 。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們(配售代理)和潛在投資者之間的談判 。承銷協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何證券，根據承接協議，配售代理將無權約束我們。 配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或 美元的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此外，配售代理不 不保證其能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的 交易商協助此次發售。

於2021年4月23日，吾等根據本 招股説明書副刊及隨附的招股説明書，直接與投資者訂立證券購買協議或購買協議，根據本 招股説明書及隨附的招股説明書，以每股10.00美元的發行價出售合共1,000,000股普通股。我們將只向簽訂購買協議的投資者出售此次發行的股票。

我們預計在滿足慣常成交條件的前提下， 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，於2021年4月27日左右交付發行的普通股。

費用和開支

我們已同意 向配售代理支付相當於本次發行所籌總毛收入6.5%的現金費用。下表顯示了 假設購買了我們提供的所有證券，我們將支付的與此次發售的證券相關的配售代理現金費用總額。

我們估計，我們為此次發行應支付的費用總額約為660萬美元，其中包括(I)配售代理的 費用6500,000美元，假設購買了我們發行的所有證券；(Ii)支付給配售代理的50,000美元非實報實銷費用津貼 ；(Iii)配售代理與此次發行相關的清算費用15,950美元，以及(Iv)包括法律和印刷在內的其他估計費用約40,000美元。

納斯達克資本市場上市

我們的股票目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“OCGN”。2021年4月22日，我們 普通股的最新報告售價為每股9.29美元。

賠償

我們已同意 賠償配售代理和指定其他人員的某些責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此類債務支付的款項。

規例M

配售代理 可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用和 其作為委託人在出售證券時實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣或佣金 。配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法下的規則M。這些規則和規定可能會限制 配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理 不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何 證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們 已完成參與分銷。

其他關係

在正常的業務過程中， 配售代理可能會在未來為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務，因此可能會收取慣常的費用和佣金。 配售代理可能會在正常的業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務。除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與配售代理並無任何服務安排。安置代理擔任2021年2月RDO的獨家安置代理，並因此獲得補償。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。配售代理由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表 本次發行。

專家

Ocugen，Inc.截至2020年12月31日年度報告(Form 10-K)中所載的Ocugen，Inc.合併財務報表已由本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，該審計報告載於其中所載的報告中，並在此併入作為參考。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據《證券法》向 證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書附錄提供的普通股 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中規定的所有信息和註冊説明書的附件。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表 。當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考註冊聲明 中的附件或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前 遵守《交易法》的報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的“投資者關係”欄目中查閲我們的證券交易委員會文件。我們的網站和該網站上包含或連接到該 網站的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息將取代我們在此 招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。 我們通過引用將以下我們向SEC提交的信息或 文檔併入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊説明書中：

我們還將根據《交易法》和適用的SEC規則， 根據《交易法》和適用的SEC規則，不被視為根據《交易法》“提交”的任何文件或此類報告的部分(包括根據Form 8-K第2.02項或 第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)納入根據第13(A)、13(C)、14條提交給SEC的任何未來文件(不包括根據《交易法》和適用SEC規則而被視為“提交”的任何文件或報告的部分)，以供參考包括在本招股説明書附錄日期之後作出的 ，直至我們對適用的註冊説明書提交生效後的修訂 ，該修訂表明本招股説明書附錄所提供的證券已終止發售，並將自該等文件向證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。 未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息 。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息通過引用併入或被視為併入本文 ，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有引用文件的副本，包括這些文件的證物 ，方法是寫信或致電以下地址或電話：

歐庫根公司

注意：企業 祕書

263大峽谷 公園大道

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編： 19355

(484) 328-4701

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們或銷售證券持有人可能會不時單獨或作為由兩個或多個其他證券組成的單元 以一個或多個產品或前述產品的任何組合的形式發售和 出售上述證券。本招股説明書概述了我們或此類證券持有人可能提供和出售的證券 。

每當我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書提供證券 時，我們或該等出售證券持有人將對本招股説明書提供補充，其中包含所提供證券的具體 條款，包括公開發行價和有關出售證券持有人的信息(如果適用) 。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在標題“此處 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過 這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的 名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或者 可以根據所列信息進行計算。此外，出售證券持有人 可以不時一起或單獨提供和出售我們普通股的股票。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在 未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)交易，代碼為“OCGN”。2021年3月19日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股8.92美元 。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克 或適用招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他證券交易所上市的其他上市公司(如果有)的信息(如適用)。

投資我們的 證券風險很高。與投資我們證券相關的風險將在適用的 招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行説明，這些文件通過引用併入本 招股説明書中，如第6頁“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年3月22日的招股説明書

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3中的“自動 擱置”註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年“證券法”(Securities Act)或“證券法”(Securities Act)規則405的定義，該註冊聲明是使用“擱置” 註冊流程的“知名 經驗豐富的發行人”。根據此擱置登記程序，我們或銷售證券持有人可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨 還是與其他證券組合。我們或出售證券持有人根據本招股説明書所包含的註冊説明書可能提供的證券的總金額沒有限制 。

本招股説明書僅為您提供關於我們或任何出售證券持有人可能提供和出售的證券的一般説明 。每當我們或出售證券的 證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書 提供招股説明書附錄，其中包含有關所發售證券的具體信息和發售的具體條款，包括 發售證券的類型和數量、發行價、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名 以及適用的銷售佣金或折扣。我們還可能授權向 您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔 中包含的信息。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。 如果適用，您應使用招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄或相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和/或任何招股説明書附錄中的文件。 另請閲讀下面“在哪裏可以找到更多 信息”一節中描述的其他信息。

吾等或任何出售證券持有人 均未授權任何交易商、代理人或其他人士提供本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中包含或引用的信息或陳述以外的任何信息或陳述。 您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書或相關免費撰寫招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。 您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書或相關免費撰寫招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書及相關的免費書面招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書及隨附的招股説明書補充及相關的 免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的， 任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的， 除非我們另有説明，否則以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入， 任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據 和預測。儘管我們相信 這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和 其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素髮生變化，這些因素包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險 因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的 。因此，投資者不應 過度依賴此信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“歐庫根”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指歐庫根公司 及其子公司。請參閲“關於歐庫根公司-公司信息”。

本招股説明書包含對我們的商標和 屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明 其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助我們。

在這裏您可以 找到更多信息

本招股説明書是根據證券法向SEC提交的表格 S-3註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。 完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，如下所述。提供證券條款的契約和其他文件的表格 作為或可能作為登記聲明的證物或在登記聲明中通過引用併入的文件 存檔。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議 或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊 聲明一部分的附件或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。

我們目前遵守交易法的報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的“投資者關係”欄目 上查閲我們的證券交易委員會文件。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會 併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。此 招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的引用信息，而我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將 合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中，並將我們已提交給SEC的以下信息或文件 納入本招股説明書：

我們還將根據第13(A)、13(C)、14條 向SEC提交給SEC的任何未來文件( 根據《交易所法案》和適用的SEC規則未被視為“提交”的任何文件或報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物)合併為參考文件( 除非該Form 8-K明確規定有相反規定)向SEC提交的任何文件或部分報告(包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)包括在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日之後、在註冊説明書生效之前所作的修改，直至我們提交後生效的 修正案，表明本招股説明書的證券發售已終止，並將從向SEC提交該等文件之日起成為本 招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。 任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改並 取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為併入本文 ，條件是後一份備案文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

根據書面或口頭 請求，我們將免費向您提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括通過寫信或致電以下地址或電話 向我們提供這些文件的證物：

歐庫根公司

注意：公司祕書

大谷路263號

馬爾文，賓夕法尼亞州，19355

(484) 328-4701

關於OCUGEN， Inc.

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發基因 療法來治療失明疾病，並開發一種疫苗來拯救新冠肺炎的生命。

我們的尖端技術渠道包括：

新冠肺炎疫苗

2021年2月，我們與Bharat Biotech簽訂了共同開發、供應和 商業化協議，或Covaxin協議，根據該協議，我們獲得了Bharat Biotech某些知識產權項下的獨家權利和 許可，有權授予再許可、開發、 製造和商業化Covaxin，用於在美國、其領土和財產或Ocugen Covin預防人類新冠肺炎。 根據Covaxin協議，我們將 單獨負責Ocugen Covaxin地區的此類活動。

COVAXIN是由疫苗創新的全球領先者巴拉特生物技術公司正在開發的一種全病毒滅活新冠肺炎候選疫苗 ，並已獲準在印度緊急使用。 COVAXIN是由滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑配製而成的，因此利用了一種歷史證明的 疫苗設計方法。COVAXIN需要兩劑疫苗接種方案，間隔28天，並儲存在標準疫苗 儲存條件(2-8°C)中。在印度進行的1期和2期臨牀試驗報告説，針對SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白、受體結合域(RBD)和核衣殼(N)蛋白的免疫球蛋白G(或稱IgG)有很強的反應，同時也有很強的細胞反應。強大的細胞反應對於疫苗的記憶和長期耐久性是必不可少的。 在國家病毒學研究所的一項分析中，從接種了COVAXIN的個人身上收集的血清樣本顯示， 與英國毒株的中和效價與原始毒株相似。英國株與原株在中和抗體效價方面無統計學差異。這些結果支持了COVAXIN對病毒的多種蛋白質抗原產生免疫反應的潛力，從而潛在地減少或消除了潛在的病毒逃逸。

Bharat Biotech正在印度進行第三階段臨牀試驗。 第三階段臨牀試驗的註冊已完成。COVAXIN在第三階段臨牀試驗的第一次中期分析中顯示了81%的疫苗效力，國家病毒學研究所的一項分析表明，對英國變異株和其他異源菌株具有潛在的顯著免疫原性 。我們目前正在評估COVAXIN 在美國的臨牀和監管路徑，包括從美國食品和藥物管理局(FDA)或 FDA獲得緊急使用授權(EUA)，最終在美國市場獲得生物許可證申請(BLA)批准，以及我們的商業化戰略(如果獲得授權或批准) 。我們已經開始與FDA討論開發COVAXIN，但目前還沒有提交EUA申請 。我們還在與美國的製造商積極討論，如果獲得授權或批准，我們將生產大量的COVAXIN，以支持該疫苗在美國的商業化。

修飾性基因治療平臺

我們正在開發突破性的修飾基因治療平臺 ，以生成旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法，包括遺傳性視網膜疾病、 或IRD和乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，它有可能恢復視網膜的動態平衡，這是視網膜的基本生物學過程。與只針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們 相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一種產品治療多種視網膜 疾病。像RP這樣的IRD是一組罕見的遺傳性疾病，涉及視網膜細胞的分解和丟失，可能導致視力障礙和失明，影響着全球200多萬人。超過150個基因突變與RP有關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者無法進行遺傳診斷，因此很難制定個體化治療方案。我們相信，我們的第一個候選基因治療藥物OCU400具有廣泛的潛力，可以廣泛有效地恢復各種IRD的視網膜完整性和功能。例如，我們相信OCU400有潛力 消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP 患者提供一種治療選擇。

OCU400已經從FDA獲得了四個孤兒藥物名稱，或ODDS， 用於治療某些疾病基因型：核受體亞家族2組E成員3，或NR2E3，中心體 蛋白290，或CEP290、視紫紅質或Rho，和磷酸二酯酶6B，或PDE6？，突變相關的 遺傳性視網膜變性。我們計劃於2021年下半年在美國啟動OCU400的兩個1/2a期臨牀試驗。OCU400還在2021年2月根據歐洲藥品管理局(EMA)針對RP和LCA的推薦，獲得了歐盟委員會的孤兒藥物產品認證(OMPD) ，我們認為這進一步 支持OCU400治療許多IRD的潛在廣譜應用。我們目前正在評估於2022年在歐洲開始 OCU400臨牀試驗的選項。我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A，或RORA，用於治療乾性AMD。此候選人目前處於臨牀前 開發階段。我們計劃在2022年啟動OCU410的1/2a期臨牀試驗。

視網膜疾病的新生物療法

我們還在為我們的生物候選產品OCU200進行臨牀前開發。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們在2020年11月與FDA舉行了一次研究前 新藥(IND)會議，並收到了關於啟用IND的臨牀前研究的指導意見，以支持 階段1/2a研究。我們預計將在2021年啟動OCU200的啟用IND的臨牀前研究，並在2022年啟動OCU200的1/2a期臨牀 試驗。

公司信息

我們最初是在2000年成立的馬薩諸塞州公司 ，名稱為組織遺傳學公司。2006年，我們經歷了一次公司重組，根據重組結果，我們被重新組建為特拉華州的一家公司 。2019年9月27日，我們根據截至2019年4月5日由OpCo、我們的全資子公司Restore Merge Sub，Inc.或經修訂的合併子公司Restore Merge Sub，Inc.以及經修訂的我們之間的協議和合並計劃的條款，完成了與Ocugen OpCo，Inc.或OpCo， 的反向合併或合併，或根據合併Sub與OpCo合併並併入OpCo的 合併協議，OpCo作為我們的全資子公司繼續存在合併完成後，我們立即更名為Ocugen，Inc.，之前由OpCo開展的業務成為我們開展的業務。 我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market，簡稱Nasdaq)交易，代碼為“OCGN”。

我們的主要辦事處位於賓夕法尼亞州19355馬爾文大谷公園大道263號，我們的電話號碼是(484)3284701。我們的網址是www.ocugen.com。我們的網站和 我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不應被視為通過引用 併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入信息 ”。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 隨附的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性， 在我們最近提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中標題為“風險因素”的章節中進行了討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險和不確定性的修改，這些文件都已併入美國證券交易委員會 。 連同本招股説明書中的其他信息、我們的季度報告、 以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。年度報告和此類後續文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為重大的其他風險 也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。我們不能向您保證風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會 對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，如果是這樣的話，我們未來的前景可能會受到重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們證券的交易價格和價值 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應該明白， 無法預測或識別所有此類風險。因此, 您不應將風險因素視為對所有 潛在風險或不確定性的完整討論。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性 聲明的特別説明”的部分。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書和本文引用文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述 外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文引用的有關我們的戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”或此類術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性 表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。此類陳述基於假設 和預期，這些假設和預期可能無法實現，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法 準確預測，有些甚至可能無法預測。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際 結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們已將重要因素包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的警示聲明中，尤其是在我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明 大不相同的“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們不承擔更新 或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您不應認為， 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的事實相符。在 決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論並引用的風險因素。請參閲“風險因素”。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄 另有規定外，我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀 試驗支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。有關本公司根據本招股説明書出售證券所得淨收益使用情況的其他信息 將在與具體發售相關的招股説明書附錄 中列出。我們將不會從任何出售證券持有人提供的證券銷售中獲得任何收益。

股本説明

以下關於我們股本條款的摘要 受我們修訂和重述的第六份公司證書(經修訂)或證書，以及我們修訂和重述的章程或章程(其副本作為以前SEC備案文件的證物)存檔，並受 經修訂和重述的第六份公司證書或 證書的整體限制。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括2.1億股，其中2億股被指定為普通股，每股面值0.01美元，1000萬股被指定為優先股，面值為0.01美元。

截至2020年12月31日，(I)我們的股本由32名股東持有， 創紀錄；(Ii)已發行普通股184,011,884股，已發行優先股7股，購買總計870,017股已發行普通股的認股權證，以及購買總計4,224,433股已發行普通股的期權。

普通股

我們普通股的股票具有以下權利、優先選項 和特權：

表決權

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上有權每股一票 。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此， 有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選的 董事。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就僅與已發行優先股系列條款有關的任何 證書修訂投票，前提是該 系列股票的持有人根據證書或任何指定證書有權就該 系列優先股條款投票。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠 ，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時確定的時間和數額的合法可用資產中獲得股息 。未來分紅的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務 ，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會 認為相關的其他因素。我們的董事會將根據適用的法律，不時作出有關我們支付股息的所有決定 。

清算

在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人 有權按比例分享在支付所有債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權或優先認購權，可以認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“OCGN”。 適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克或 其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股 ，其條款可能由我們的董事會在發行時確定，而不需要我們的股東採取進一步行動，該等股票可能包括投票權、股息和清算優先權、轉換權、贖回 權和償債基金撥備。每一系列優先股的股份應享有優先權、限制和相對 權利，包括投票權，與同一系列其他股票的優先權、限制和相對權利相同，除 對該系列的描述外，與其他優先股系列的優先權、限制和相對權利(包括投票權)相同。

我們公司所在的特拉華州法律 規定，優先股持有人有權對涉及此類優先股持有人權利發生根本性 變化的任何提案單獨投票。此權利是適用的指定證書中可能為 規定的任何投票權之外的權利。

優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有人的 收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力(包括 投票權)產生不利影響。優先股的發行在提供與 可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止 歐庫根控制權變更或管理層撤換的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本 招股説明書提供特定系列優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本 。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時， 將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

其他未清償證券説明

A系列可轉換優先股

我們的董事會根據A系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書 或A系列指定證書規定發行A系列可轉換優先股 或A系列優先股。最多30,000股被指定為系列 A優先股。A系列優先股持有者有權在支付股息 時獲得與普通股實際支付的股息相同的A系列優先股股息(按轉換為 普通股的基準)，並以相同的形式獲得此類股息，且A系列優先股的持有者有權獲得等同於普通股實際支付股息的A系列優先股股息。除法律規定和A系列指定證書中規定的某些保護條款外，A系列首選產品沒有投票權。在Ocugen清算或解散後，A系列優先股的持有者將有權 獲得與優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額。 A系列優先股的股票可以根據持有者的選擇，按照A系列指定證書中規定的條款和條件轉換為普通股。

前述A系列優先產品的條款摘要 受證書和A系列指定證書的整體約束和限制，這些證書和A系列指定證書的副本 已在SEC備案，作為以前SEC備案文件的證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 。

B系列可轉換優先股

我們的董事會根據優先股指定證書、B系列可轉換優先股的權利和限制或B系列指定證書，規定發行 B系列可轉換優先股或B系列優先股。最多54,745股 被指定為B系列優先股。B系列優先股的持有者有權在支付B系列優先股股息時獲得等同於普通股實際支付股息的 (在轉換為普通股基礎上)，並以與普通股實際支付的股息相同的形式獲得股息。除非法律規定和B系列 指定證書中規定的某些保護條款另有規定，否則B系列首選產品沒有投票權。在Ocugen清算或解散後，B系列優先股的持有者將有權獲得與優先股完全轉換為普通股的持有者相同的金額 。

根據持有人的選擇，B系列優先股每股可轉換為10股我們的普通股，只有在(I)我們收到股東批准增加證書項下的法定普通股數量，以及(Ii)我們收到Bharat Biotech International Limited或Bharat Biotech根據供應協議生產的首批1000萬劑COVAXIN的發貨後， 以及進一步按照條款和主題， 我們才可以將B系列優先股轉換為10股我們的普通股。 我們收到股東批准增加證書項下的法定普通股數量，以及(Ii)我們收到Bharat Biotech根據供應協議生產的首批1000萬劑COVAXIN的發貨 B系列優先股的轉換率 可能會在公司普通股發生股息、股票拆分、重新分類或類似事件時進行調整 。

2021年3月1日，我們簽訂了優先股購買協議或購買協議，根據該協議，我們同意以每股109.60美元的價格向巴拉特生物技術公司發行和出售54,745股B系列優先股 。根據購買協議的條款，我們同意提交併保存一份S-3表格中的登記聲明，其中包括轉售B系列優先股可能轉換成的普通股。

前述B系列優先產品的條款摘要 受證書和B系列指定證書的完整約束和限制，這些證書和B系列指定證書的副本 已在SEC備案，作為以前SEC備案文件的證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 。

普通股認購權證

2016年11月至2019年3月，OpCo根據股東協議 向某些投資者和根據他們各自的僱傭協議向兩名員工發行了一系列 普通股認購權證或普通股認購權證。合併完成後，普通股購買 認股權證開始適用於我們普通股的股票。截至2020年12月31日，購買870,017股普通股的權證已發行並可行使。普通股認購權證的行使價格從2.77美元到7.56美元 不等，將於2026年至2027年到期。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

證書、附例 和特拉華州法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或阻止某些涉及實際或潛在的Ocugen控制權變更的交易， 包括通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事 。下面總結的這些規定預計將阻止強制收購行為 和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先 與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對其潛在談判能力的保護 與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的好處大於阻止這些提議的壞處 因為協商這些提議可能會導致條款的改進。

法團成立證書及附例

優先股

證書授權我們的董事會設立 一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定優先股、權利 和該系列的其他條款。有關更多信息，請參閲“-優先股”。根據這一授權，我們的 董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，其效果是 歧視我們股本的現有或潛在持有者，因為該持有者實益擁有 或開始對大量普通股進行投標或交換要約。已授權但未發行的 和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者 更難通過合併、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護公司管理層的連續性 ，或阻止潛在收購者 試圖通過合併、投標或交換要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制，從而保護公司管理層的連續性 。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更，而不需要我們的股東採取任何行動。

分類董事會

證書和章程規定，除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選舉的董事外，董事應分為 三類。這些類別的董事人數應在合理範圍內儘可能接近相等。班級 的選舉是交錯進行的，因此在任何一年，我們的董事會中只有大約三分之一的人蔘加選舉。每名董事的任期應在選出該董事的年度股東大會之後的第三次股東年會結束。 每名董事的任期應在選出該董事的年度股東大會之後的第三次股東年會結束。每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並具備資格為止， 或直至該董事先前去世、辭職、退休、喪失資格或其他免職為止。

選舉董事

該證書未規定在 董事選舉中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

董事會空缺；撤換

證書規定，我們董事會中出現的任何空缺 將由在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。證書還規定，我們的董事只有在所有當時已發行股本的持有者 有權投出的超過三分之二的投票權(作為一個類別一起投票)時，才能因此而被免職。

股東特別會議；董事人數 ，股東書面同意不得采取行動

證書和章程規定，只有董事會、董事長或總裁才能召集我們的股東特別會議。？章程規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。章程規定，股東 只能在正式召開的年會或特別會議上採取行動，不得通過書面同意採取任何行動。

提前通知股東提名和提案

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序 ，但董事會或 指示的提名除外。

證書及附例的修訂

修訂上述任何條款( 允許董事會發行非指定優先股的條款除外)和下面描述的排他性形式和賠償 條款，都需要股東投票通過當時已發行的有表決權股票至少三分之二的投票權 。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法律(DGCL)第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的個人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併” ，除非 該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的 方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“有利害關係的股東”是指與 關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15% 或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。此條款的存在可能會 對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止 可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

對某些訴訟的專屬管轄權

證書規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的 股東的受託責任的索賠的任何 訴訟的唯一和獨家論壇。或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟 。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。

其他公司的公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法院 條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現證書中包含的法院條款的選擇 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。

選擇法院條款可能會限制股東 在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，並導致 投資者提出索賠的成本增加。

賠償

本證書包括限制本公司董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢賠償責任的條款 ，但根據DGCL無法消除的責任除外。 因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人賠償責任 ，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除都需要 代表至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的持有者 批准， 作為一個類別投票。證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員 。證書和章程還允許我們代表任何高級職員、董事、 僱員或其他代理人為其高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，而不管特拉華州法律是否允許賠償。我們已與我們的董事 和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們賠償他們因 作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任，並提前支付他們因任何針對他們的訴訟而產生的費用 ，因為他們可以得到賠償。我們相信，證書中的責任限制條款和賠償協議 有助於我們繼續吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員。

證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。 它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何一種都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。 我們將在招股説明書附錄中列出其提供的債務證券的具體條款。以下一般條款適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。 以下有關債務證券的一般條款以及將根據其發行債務證券的契約的描述僅為摘要，因此並不完整。您應閲讀有關 任何特定債務證券發行的契約和招股説明書附錄。

我們可能提供的債務證券可以是優先債務證券、 優先次級債務證券或次級債務證券。我們將根據其與適用招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約 發行任何債務證券。債務證券的條款將 包括契約中陳述的條款及其任何修訂或補充，以及根據1939年《信託契約法》或《信託契約法》(自契約生效之日起生效) 作為契約一部分的那些條款。我們已經或將 提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。

以下有關債務證券和債券的陳述為摘要，根據債券和最終的 形式債券的詳細規定進行整體限定，該債券將與未來的招股説明書附錄及其任何修訂或補充一起提交。

一般信息

我們可以根據 債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中 描述每個系列債務證券的特定條款，我們將 提交給SEC。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

一個系列的所有債務證券不需要同時發行 ，除非另有規定，否則可以不經任何持有人同意，以與該系列原有債務證券相同的條款發行該系列的額外 債務證券(發行價格和額外債務證券發行日期前應計利息除外)。根據契約條款，我們可以發行貼現債務證券，提供金額低於規定的本金，並在此類債務證券加速到期時支付 。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們 以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項 和其他重大特殊考慮事項。我們可以 發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們 這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可能發行的債務證券將由以下任一方代表：

我們將在適用於 特定發行的招股説明書補充資料中明確説明所發行的債務證券是記賬式證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券， 您可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而收取服務費 ，但可能需要支付的金額足以支付與此類轉讓或交換相關的任何 税或其他政府費用。

環球證券

一系列債務證券可以 一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券相關的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定人 。除非以最終註冊的 形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，除非該全球證券的託管機構將其作為一個整體轉讓或交換給託管機構的指定人，並且除非招股説明書附錄中描述的與債務證券相關的情況。 有關更多信息，請參閲下面的“全球證券”。

控制權變更時的保護措施

本招股説明書涵蓋的管理我們債務證券的契約中的任何條款 ，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款，或在發生資本重組交易、Ocugen控制權變更或高槓杆交易時為其債務證券持有人提供額外保護的 條款，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約， 我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何 重要契約。

資產的合併、合併和出售

我們可以在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，它不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體向任何人轉讓、轉讓、 出售或租賃給任何人，除非：

儘管如上所述，該契約可能允許進行某些 交易，包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的 關聯公司之間的合併，目的是根據美國、或其任何州或哥倫比亞特區的法律將本公司轉變為一家公司，或者為了創建或倒閉控股公司結構而進行的交易，包括但不限於，我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的 附屬公司之間的合併，目的是將公司轉變為美國法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律下的公司，或者創建或倒閉控股公司結構。

默認設置和通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股説明書附錄中指定的違約事件 ，其中可能包括但不限於：

如果任何 系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意，受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金金額或 該系列的債務證券或補充契約可能提供的其他一筆或多筆金額到期 並立即支付。有關違約事件的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中進行説明 。

管理本 招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在受託人知道發生違約後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的有關該系列的所有未治癒違約的通知 。然而，除非因未能支付任何系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)而導致違約，否則受託人如果真誠地確定 扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以不予發出通知。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，授權受託人在 應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據該契約尋求補救之前，獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約可 規定，持有任何 系列當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人，可指示就該系列債務證券進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，或 就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，任何此類契約下的 受託人可拒絕遵循任何此類指示，條件之一是受託人確定 所指示的行動或程序可能不合法地採取，或將涉及受託人承擔個人責任，或 將不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與此類指示。

管轄本 招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須遵守適用的招股説明書附錄中規定的 某些條件，其中可能包括持有當時未償還的該系列債務證券的本金總額至少為25%的持有人事先書面請求 受託人行使其在該契約下的權力，並向受託人提供合理的賠償。即便如此，此類持有人可能 有絕對權利收取到期債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息，要求轉換或交換債務證券(br}，前提是此類契約由持有人選擇提供可兑換或可交換)，併為強制執行此類權利提起 訴訟。與上述條款類型相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中更詳細地説明 。

義齒的改良

在 招股説明書補充説明的特定情況下，吾等和受託人可以在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意和解職

招股説明書附錄將概述 項下的條件，在這些條件下，我們可以選擇解除契約項下的某些義務，在這些條件下，契約義務 將被視為已履行。

適用於本 招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能規定，在以下情況下，我們可以履行此類債務證券以及與該債務證券有關的契約項下的義務：

管理本 招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以解除與任何債務證券有關的義務。 此外，本招股説明書所涵蓋的管理我們的債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以解除此類契約某些部分下的 義務。在任何一種情況下，該契約可規定在該解除或釋放之前必須滿足某些條件，包括但不限於：

關於受託人

我們將在與適用的債務證券相關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人及其 可能與該受託人之間的任何關係。您應注意，如果受託人成為本公司的債權人，契約和信託契約法案 將限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權 收到的某些財產變現的權利(作為擔保或其他)。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續 與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了“信託契約法”所指的任何“衝突利益” ，則必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工 或股東不會對其在債務證券或契約項下的任何義務或 基於、關於或由於該等義務或其創建而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人 免除並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分考慮因素。 但是，此豁免和免除可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並 根據紐約州國內法律解釋。

認股權證説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款 ，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行， 權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨 認股權證協議發行。以下摘要受適用於 特定系列認股權證的權證協議和權證證書中適用的所有條款的約束，並且 全部符合這些規定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同 。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整 認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明 。這些條款可能包括：

權證持有人將無權：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價或可計算的 價格購買本金 債務證券或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證 ，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室 或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的權證 之前，權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或 強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前， 認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何 權利。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他 種證券的任意組合組成的單位。我們可能會根據另一份協議簽發的單位證書 證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行 或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。 您應該閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議 將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式 合併到註冊説明書中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款 將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書中另有説明 補充或免費撰寫的招股説明書，否則每個債務證券、認股權證和單位最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表 。全球證券將 存放在紐約存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC註冊，並以DTC的提名人CEDE &Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限 情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或 代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。 DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押 證券交存，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商， 包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由 其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者， 他們直接或間接通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則 已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由 或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接 參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買證券的書面確認。 但是，受益所有人預計會從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認，以及定期的 持股聲明。所有權轉讓 全球證券的權益將通過代表受益所有者行事的參與者賬簿上的條目來完成 。受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書，但 在下述有限情況下除外。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者 。DTC的記錄僅反映證券被記入其 賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行 記賬。

只要證券是簿記形式，您將收到 付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們 將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知 和索要，並且可以交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記 。

DTC向直接 參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益的 所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部 ，DTC的做法是分批確定要贖回該系列證券的每個直接參與者的利息金額 。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會 同意或投票購買這些證券。按照常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理 。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入賬户的直接參與者 ，該記錄日期在附加於綜合代理的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即 可用資金的方式將這些證券 支付給作為此類證券的註冊所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，並且如果 此處的適用證券説明或適用的招股説明書附錄中未另有規定，我們將 可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國的銀行 指定的書面帳户 至少在有權獲得付款的人的適用付款日期 之前15天進行付款，除非較短的期限是令人滿意的，否則我們可以選擇通過支票或電匯將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户 ，除非較短的期限令人滿意

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。 DTC的做法是在DTC收到資金和我們在付款日期從我們獲得的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC記錄中顯示的各自持股的貸方。 DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，將資金和相應的詳細信息記入DTC的直接參與者賬户。參與者 向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為 客户賬户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券一樣。這些付款將由 參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權的 代表可能要求的其他指定人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任， 向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限情況下，證券購買者 將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。 因此，每個受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者 採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益 的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。 在這種情況下，如果沒有獲得繼承人 託管，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列 證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備並交付證書 ，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您 可以通過Clearstream Banking S.A.或Clearstream或Eurocleer Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營方 或Euroclear直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過客户的證券賬户(分別以Clearstream和Euroclear的名義在其各自的美國託管機構的賬簿上)代表其 各自的參與者持有權益，而DTC的賬簿上的此類託管機構的客户的證券賬户 將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統 。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而 消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中與實益權益相關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他 事項必須遵守這些系統的規則和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者 之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear 和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益 。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統在 天可能無法營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的 規則，由各自的美國託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場 交易將需要此類 系統中的交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear 或Clearstream(視具體情況而定)將向其美國 託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益 ，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC的 結算日期之後的 證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內記入 貸方，並且任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於 或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日期 收到，但只有在DTC結算日期之後的營業 日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源， 但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的 規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可能在 隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們 中沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者 以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序 ，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止 。對於DTC、Clearstream 和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

出售證券持有人

銷售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果本招股説明書被出售證券持有人 用於根據 我們與該等出售證券持有人之間的登記權協議轉售根據本註冊聲明登記的任何證券，有關該等出售證券持有人的信息、他們對 我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係將在招股説明書附錄中列出。

配送計劃

我們可能會根據承銷的 公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過 代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

我們每次出售本招股説明書涵蓋的證券時， 我們將提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和 條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約 。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理 將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，該證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券 ，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名 ，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券 。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理 的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券 出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以 以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與 交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可能被視為1933年修訂後的證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣 和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法規定的 責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並補償 這些人的某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會參與穩定、維持或 以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這 涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使 他們的超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過 在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券因 穩定交易而被回購，則可以收回允許 參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時在 停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場 發行產品。此外，我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書附錄指明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄 所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款， 並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的 第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構 或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售其他證券有關的 。

有關任何 給定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中 與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券發行的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。 如果合適，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名 ，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

Ocugen，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Ocugen，Inc.合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該報表包含在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考， 依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

1000萬股普通股

招股説明書副刊

H.C.Wainwright& 公司

2021年4月23日