10-K/A

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 YES☐NO

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為2.3億美元，這是基於普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的。

截至2021年4月22日，註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元的流通股數量為242,190,160股，註冊人的B類普通股的股票數量，每股面值0.0001美元，為148,437,266股。

以引用方式併入的文件

沒有。


		頁面
	解釋性説明		2
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		3
第11項。	高管薪酬		14
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜		30
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		33
第14項。	首席會計費及服務		39
第四部分
第15項。	展品、財務報表明細表		40

2020年2月23日，Quantumscape Corporation(Quantumscape，？公司，？WE，？？我們，或？我們的？？)提交了截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(原始的？備案文件)。在此之前，Quantumscape Corporation(Quantumscape Corporation)提交了截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告(原始的？備案文件)。本《表格10-K/A年度報告》(修訂案)作為最初提交文件的第1號修正案提交，目的是包括將根據一般説明G(3)通過引用將Quantumscape的最終委託書併入表格10-K的信息。Quantumscape將不會在其截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交最終委託書，因此正在修改如下所述的原始申請。

本修正案修改了原申請的第三部分第10、11、12、13和14項，以包括這些項目所要求的信息。此外，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們還將2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節要求的日期為的證書作為展品。我們正在修改和重新歸檔第四部分，以反映這些認證的納入。由於本修正案不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。

除如上所述外，未對原始文件進行任何其他更改。除非本文另有説明，否則我們沒有更新原始申報文件中包含的披露信息，以反映原始申報文件日期之後發生的任何事件。因此，本修正案應與最初提交的文件以及公司提交給證券交易委員會的其他和後續文件一併閲讀。

我們注意到，2021年4月12日，SEC的工作人員發佈了關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工聲明(員工聲明聲明)。工作人員聲明為所有SPAC相關公司提供了有關其認股權證的會計和報告的新指導，這可能導致SPAC發行的認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，非現金公允價值調整在每個報告期的收益中報告。我們正在評估關於Quantumscape權證會計方法的員工聲明的適用性和潛在影響，包括對我們財務報表的潛在影響，以及對我們的披露控制程序和財務報告內部控制的任何相關影響。

公司歷史和背景

2020年11月25日，最初的Quantumscape Corporation，現已更名為Quantumscape Battery，Inc.(Legacy Quantumscape)，完成了與特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition)的業務合併(業務合併)。Legend Quantumscape成為肯辛頓的全資子公司，肯辛頓更名為Quantumscape Corporation。我們的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為？？QS？？和？我們的B類普通股既不上市也不公開交易。我們的A類普通股和我們的B類普通股在這裏稱為我們的普通股。


名字	年齡	職位
行政主任
賈格迪普·辛格	53	總裁、首席執行官、聯合創始人兼董事長
蒂莫西·霍爾姆博士	39	首席技術官
莫希特·辛格博士	42	首席發展官
凱文·赫特里奇	39	首席財務官
邁克爾·麥卡錫	55	首席法務官兼企業發展主管

非僱員董事
弗蘭克·布洛姆(3)	52	導演
布拉德·巴斯(1)(2)	57	導演
約翰·多爾(3)	69	導演
於爾根·利奧霍爾德教授(2)	66	導演
Celina Mikolajczak	51	導演
賈斯汀·米羅(1)(3)	52	導演
弗裏茨·普林斯教授	71	導演
Dipender Saluja(1)	56	導演
J.B.施特勞貝爾(2)	45	導演
延斯·威斯	48	導演

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會委員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

關於董事會和委員會代表的信函協議

2020年9月2日，我們與Legacy Quantumscape和大眾美國投資集團有限公司(Volkswagen Group of America Investments，LLC)簽訂了一項信函協議(原始信函協議)，根據該協議，我們將提名一名VGA指定人蔘加我們的董事會選舉，並在第一次交易完成後(根據Legacy Quantumscape和VGA於2020年5月14日簽訂的F系列優先股購買協議的定義)提名第二名指定人進入我們的董事會2020年12月7日，雙方修改並重申了最初的書面協議，規定：(I)在選舉董事的任何股東年會或特別會議上，我們將提名兩名大眾汽車(VGA)的指定人士(每人一名大眾董事)進入我們的董事會，該任命權利在特定情況下終止；(Ii)我們將任命一名大眾董事進入我們董事會的提名和公司治理委員會，前提是該大眾

行政主任

賈格迪普·辛格自2020年11月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。辛格先生是Legacy Quantumscape的聯合創始人，自2010年5月成立以來一直擔任Legacy Quantumscape的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入Legacy Quantumscape之前，他曾在2001至2009年間擔任電信公司英飛朗公司(納斯達克股票代碼：INFN)的創始人兼首席執行官。辛格先生擁有馬裏蘭大學帕克學院的計算機科學學士學位、加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位、哈斯商學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的計算機科學碩士學位。

Timothy Holme博士自2020年11月以來一直擔任我們的首席技術官。霍爾姆博士是Legacy Quantumscape的聯合創始人，並在2011年1月至2020年11月期間擔任Legacy Quantumscape的首席技術官。在加入Legacy Quantumscape之前，他於2008年6月至2011年1月在斯坦福大學擔任研究助理。霍爾姆博士擁有斯坦福大學物理學學士學位、機械工程碩士學位和機械工程博士學位。

莫希特·辛格博士自2020年11月以來一直擔任我們的首席發展官。辛格博士在2015年6月至2020年11月期間擔任Legacy Quantumscape的首席開發官。在此之前，辛格博士曾於2014年4月至2015年6月擔任Legacy Quantumscape研發與工程副總裁。從2004年到2007年，辛格博士在加州大學伯克利分校勞倫斯伯克利國家實驗室進行化學工程博士後研究。辛格博士擁有印度孟買理工學院化學工程學士學位和杜蘭大學化學和生物分子工程博士學位。

Kevin Hettrich自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。Hettrich先生在2018年9月至2020年11月期間擔任Legacy Quantumscape的首席財務官兼業務運營主管。在此之前， Hettrich先生於2016年3月至2018年3月擔任Legacy Quantumscape負責業務運營的副總裁，於2014年3月至2016年3月擔任財務和產品管理高級總監，於2013年3月至2014年3月擔任產品管理總監，並於2012年1月至2013年3月擔任產品管理經理。在加入Legacy Quantumscape之前，Hettrich先生在2007年9月至2009年7月期間擔任投資公司貝恩資本的私募股權助理。2004年9月至2007年7月，赫特里奇還曾在管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)擔任商業分析師。Hettrich先生擁有波莫納學院經濟學學士學位、斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學環境與資源碩士學位。

自2020年11月以來，Michael McCarthy 一直擔任我們的首席法務官和企業發展主管。麥卡錫先生自2013年3月以來一直擔任Legacy Quantumscape的首席法務官，並自2018年1月以來擔任企業發展主管，目前還擔任QSV Operations LLC的董事會成員。在加入Legacy Quantumscape之前，他在2003年4月至2013年3月期間擔任英飛朗公司的首席行政官。1997年9月至2003年4月，麥卡錫先生擔任網絡戰略和技術公司Ciena Corporation的高級副總裁兼總法律顧問。麥卡錫目前是幾家私人持股公司的董事會成員。麥卡錫先生擁有高露潔大學(Colgate University)數理經濟學學士學位和範德比爾特大學法學院(Vanderbilt University Law School)法學博士學位。

非員工董事

Frank Blome自2020年11月起擔任我們的董事會成員，並從2020年9月至2021年1月擔任Legacy Quantumscape 董事會成員。自2020年9月以來，布洛姆還一直在QSV Operations LLC的董事會任職。Blome先生在汽車行業擁有25年的專業經驗，尤其專注於替代動力總成技術和電池技術。自2018年1月以來，布洛姆先生一直擔任大眾汽車(Volkswagen AG)電池卓越中心的負責人。在此之前，Blome先生於2016年5月至2016年6月在梅賽德斯-奔馳能源有限公司(Mercedes-Benz Energy GmbH)擔任首席執行官，該公司是戴姆勒集團(Daimler Group)在電動汽車電池存儲領域的子公司。2013年7月至2017年6月，布洛姆先生擔任電池製造公司Litec Battery GmbH的首席執行官，該公司由戴姆勒集團(Daimler Group)和特種化學品公司Evonik Industries AG合資成立。除了這些職務外，布洛姆先生還在2009年6月至2017年6月期間擔任戴姆勒集團(Daimler Group)子公司Deutsche Acumotive GmbH&Co KG的首席執行官，為混合動力和電動汽車生產電池，之後布洛姆先生休園假，直到2018年1月開始在大眾汽車(Volkswagen)擔任目前的職位。布洛姆先生擁有比勒費爾德應用科學大學的電氣工程文憑。

我們相信布洛姆先生有資格在我們的董事會任職，因為他在汽車和替代動力總成行業擁有豐富的經驗。

布拉德·巴斯自2020年11月以來一直在我們的董事會任職，並從2020年8月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事會任職。從2014年8月到2016年2月退休，巴斯先生擔任太陽能公司SolarCity Corporation的執行副總裁兼首席財務官，該公司被高性能電動汽車公司特斯拉(Nasdaq：TSLA)收購。巴斯先生還曾在2005年8月至2014年6月期間擔任半導體設計和製造公司賽普拉斯半導體公司(Cypress Semiconductor Corporation)(納斯達克股票代碼：CY)的執行副總裁兼首席財務官。巴斯先生自2016年3月起擔任汽車零部件供應商Advance Auto Parts，Inc.(紐約證券交易所代碼：AAP)董事會成員，自2018年7月以來擔任半導體公司Marvell Technology Group Ltd.(納斯達克股票代碼：MRVL)董事會成員，自2020年8月以來擔任工程公司AECOM(紐約證券交易所股票代碼：ACM)董事會成員，並擔任自動駕駛技術公司TuSimple Holdings Inc.(納斯達克股票代碼：TSP)董事會成員。巴斯先生不再競選高級董事會成員，他的任期預計將於2021年5月結束，屆時，巴斯先生將不再擔任高級董事會和高級董事會所有委員會的成員。巴斯先生擔任Marvell高級審計委員會主席、提名和治理委員會主席和審計委員會成員、AECOM提名和治理委員會主席和薪酬與組織委員會成員、TSP審計委員會主席以及TSP提名和企業治理委員會成員。巴斯先生曾在2009年11月至2019年6月期間擔任特斯拉、2016年7月至2018年7月被Marvell收購的半導體公司Cavium，Inc.和CafePress Inc.的董事會成員。, 電子商務公司，從 2007年10月至2016年7月。他曾在特斯拉的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和披露委員會、Cavium，Inc.的審計委員會和薪酬委員會以及CafePress Inc.的審計委員會和薪酬委員會任職。Buss先生擁有麥克馬斯特大學經濟學學士學位和温莎大學榮譽工商管理學位。

我們相信巴斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在主要汽車公司的董事會中擁有豐富的領導專長和經驗。

John Doerr自2020年11月以來一直在我們的董事會任職，並從2010年12月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事會任職。多爾目前擔任風險投資公司凱鵬華盈(Kleiner Perkins)董事長，此前曾在1980年8月至2016年3月擔任合夥人。Doerr 先生自2006年5月以來擔任生物技術公司Amyris，Inc.(納斯達克市場代碼：AMRS)的董事會成員，自2002年4月以來擔任能源解決方案公司Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)的董事會成員，自2015年3月以來擔任餐廳食品送貨服務提供商DoorDash，Inc.(紐約證券交易所代碼：DASH)的董事會成員，自1999年5月以來擔任Alphabet，Inc.(納斯達克市場代碼：GOOGL)的董事會成員。他曾擔任Amyris，Inc.的提名和公司治理委員會主席，Bloom Energy Corporation薪酬和組織發展委員會成員，Alphabet，Inc.領導力發展和薪酬委員會主席。Doerr先生曾在2002年4月至2021年4月期間擔任能源解決方案公司Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)的董事會成員，並於2013年3月至2017年5月期間擔任社交遊戲開發商Zynga，Inc.(納斯達克股票代碼：ZNGA)的董事會成員Doerr 先生擁有萊斯大學電氣工程學士和碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們相信 Doerr先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術行業擁有豐富的投資經驗，在戰略、財務和管理方面擁有廣泛的專業知識和技能。

於爾根·利奧霍爾德教授自2020年11月以來一直在我們的董事會任職，並從2015年5月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事會任職。2012年10月至2017年12月，利奧霍爾德教授擔任德國汽車製造商大眾汽車公司(Volkswagen AutoUni)的負責人，這是一家為大眾汽車(Volkswagen) Aktiengesellschaft設立的高級培訓和研究機構。從2018年1月到2019年5月退休，他繼續擔任大眾Aktiengesellschaft研發小組的顧問。2006年4月至2016年7月，他還擔任大眾Aktiengesellschaft集團研究執行總監。Leohold教授擁有漢諾威大學的電氣工程學位、佐治亞理工學院的電氣工程碩士學位和漢諾威大學的博士學位。

我們相信利奧霍爾德教授有資格在我們的董事會任職，因為他的領導經驗以及他在能源技術和汽車領域的專業知識。

Celina Mikolajczak自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。自2020年8月以來，她一直擔任電池製造商北美松下能源公司(Panasonic Energy Of North America)工程和電池技術副總裁，並於2019年10月至2020年8月擔任電池技術副總裁。在加入Pena之前，她曾於2018年1月至2019年8月擔任交通技術公司優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)能源儲存系統工程部總監，2014年4月至2018年1月擔任特斯拉電池質量和材料工程部高級經理，並於2012年4月至2014年4月擔任特斯拉電池質量經理。Mikolajczak女士擁有普林斯頓大學機械和航空航天工程碩士學位和加州理工學院工程與應用科學學士學位。

我們相信，由於Mikolajczak女士在技術和製造方面的專業知識以及她的領導經驗，她有資格在我們的董事會任職。

賈斯汀·米羅(Justin Mirro)自2020年11月以來一直在我們的董事會任職，並於2020年4月至2020年11月擔任肯辛頓董事長兼首席執行官。Mirro先生在汽車和汽車相關領域擁有超過25年的運營、併購和融資經驗。他在通用汽車公司作為工具和模具製造工程師開始了他的職業生涯，在1996年過渡到施羅德公司/所羅門美邦公司/荷蘭銀行公司的汽車投資銀行之前，他曾在汽車和驅動雜誌、豐田汽車公司和伊藤忠國際公司擔任過多個職位。1999年，米羅成立了肯辛頓資本合夥公司(Kensington Capital Partners，LLC)，他自2015年以來一直擔任肯辛頓資本合夥公司總裁，投資於汽車和汽車相關行業。2005年，Mirro先生轉到Jefferies&Company，Inc.擔任汽車投資銀行業務主管，隨後分別於2008年至2011年和2011年至2014年擔任Moelis&Company，LLC和RBC Capital Markets，LLC的汽車投資銀行業務主管。在擔任這一職務期間，Mirro先生在領導和執行融資、併購和重組的各個方面發揮了關鍵作用，併為原始設備製造商(OEM)、供應商和汽車相關行業提供了70多筆交易的諮詢，總價值超過600億美元。2016年至2019年，Mirro先生擔任Pure Power Technologies，Inc.的董事會主席和審計委員會主席，Pure Power Technologies，Inc.是最大的柴油噴油器售後市場供應商之一，該公司被出售給Stanadyne LLC。在他的職位上，Mirro先生專注於交易尋找、結構設計、資金籌集、高管招聘和最終銷售流程。米羅先生自2015年以來一直擔任庫珀-標準控股公司(紐約證券交易所代碼：CPS)的董事會成員，並於2017年至2021年擔任Transtar Industries，Inc.的董事會成員, 在每個案例中，他分別專注於併購、資本結構和公開市場戰略。米羅先生也是肯辛頓資本收購公司II(紐約證券交易所代碼：KCAC.UN)的董事長兼首席執行官。Mirro先生擁有密歇根大學(University Of Michigan)機械工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院(New York University Stern School Of Business)工商管理碩士學位。

我們相信Mirro先生有資格在我們的董事會任職，因為他有擔任肯辛頓董事長兼首席執行官的經驗，以及他在戰略、財務和管理方面的廣泛技能。

弗裏茨·普林茨教授是Legacy Quantumscape的聯合創始人，自2020年11月以來一直在我們的董事會任職，並從2010年12月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事會任職。自2010年9月以來，普林茨教授一直在普雷庫特能源研究所擔任材料科學與工程教授、機械工程教授和高級研究員。自1994年9月以來，他還擔任斯坦福大學工程學院的Finmeccanica教授。普林茨教授擁有奧地利維也納大學的物理和數學博士學位。

我們相信普林斯教授有資格在我們的董事會任職，因為他深厚的教育專業知識以及他在節能方面的廣泛洞察力和研究。

Dipender Saluja自2020年11月以來一直在我們的董事會任職，並從2012年8月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事會任職。薩盧賈自2006年以來一直擔任投資公司摩羯座投資集團(Capricorn Investment Group)的董事總經理。在加入摩羯座投資集團之前，他於1990年至2006年在電子設計公司Cadence Design Systems擔任過多個職位。薩盧賈先生目前還擔任全球結束能源貧困委員會的委員，該委員會是一個致力於向服務不足的社區提供電力服務的非營利性組織，也是幾家私營公司的董事會成員。

J.B.Straubel自2020年11月以來一直在我們的董事會任職，並從2019年12月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事會任職。施特勞貝爾自2017年5月以來一直擔任電子回收和開發公司紅木材料公司(Redwood Materials Inc.)的創始人兼首席執行官。在加入Legacy Quantumscape之前，施特勞貝爾先生還於2005年5月至2019年7月共同創立並擔任特斯拉首席技術官。斯特勞貝爾先生曾在SolarCity Corporation董事會任職，並在2006年8月至2016年11月被特斯拉收購之前擔任該公司提名和公司治理委員會成員。Straubel先生擁有斯坦福大學能源系統工程學士學位和工程學碩士學位，重點是能源轉換。

我們相信，施特勞貝爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有技術和製造方面的專業知識，以及他在電子公司的領導經驗。

Jens Wiese自2021年1月以來一直在我們的董事會任職。威斯先生自QSV Operations LLC於2018年9月成立以來一直擔任董事會主席。威斯先生在汽車行業擁有22年的專業經驗，其中包括超過 15年的頂級管理顧問，為汽車行業的客户提供戰略和財務扭虧為盈方面的建議。威斯先生曾在大眾汽車(Volkswagen AG)擔任過多個職位，最近的職務是自2020年1月以來擔任大眾集團併購、投資諮詢和合作主管，2018年6月至2019年12月擔任工業合作與合作主管，2016年6月至2019年12月擔任集團電池戰略主管，並於2016年3月至2018年5月擔任企業戰略/業績改善主管。在任職大眾汽車股份公司之前，威斯先生於2007年3月至2016年2月擔任諮詢公司Alix Partners GmbH的高級董事和德國管理團隊成員。在此之前，Wiese先生於1999年4月至2007年3月在諮詢公司羅蘭貝格戰略諮詢有限公司擔任汽車領導團隊負責人和成員。威斯先生擁有慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學工商管理碩士學位。

我們相信威斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的投資諮詢和戰略經驗，以及他在汽車行業的長期經驗。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會目前由十一(11)名董事組成，其中九(9)名根據紐約證券交易所的上市標準是獨立的。辛格先生擔任我們的董事會主席。我們董事會的主要職責是向我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。在每次年度股東大會上，將選舉董事，任期一年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

根據我們修訂和重述的附例 (附例)的條款，每名董事(包括一名當選填補空缺的董事)的任期應持續到當選的任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並具備資格，或直至該董事提前去世、辭職或免職。

根據特拉華州公司法(DGCL)第141(K)節的規定，我們的股東可以免去任何董事的職務。

董事會在風險監管中的作用

風險是每個企業固有的，我們面臨許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規和聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層對此負責日常工作管理公司面臨的風險，而我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會目前沒有或預計會有一個常設的風險管理委員會，但直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。具體地説，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層將採取的措施來監控此類敞口，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督合規情況。

我們審計委員會的現任成員是巴斯先生、米羅先生和薩魯賈先生。巴斯先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度和紐約證券交易所(NYSE)上市標準對審計委員會成員獨立性的要求，並能夠按照紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。我們的董事會決定，巴斯先生和米羅先生均有資格成為S-K規則第407(D)項所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了巴斯先生和Mirro先生各自的正規教育和以前的財務工作經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期私下會見我們的審計委員會。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

選擇、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

評估我們獨立註冊會計師事務所的業績、獨立性和資質並決定是保留我們現有的獨立註冊會計師事務所還是聘請新的獨立註冊會計師事務所；

審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計和税務服務；

與獨立審計師一起審查並批准年度審計計劃，包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；

審核我們的年度和季度財務報表和報告，包括管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析中的披露，與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果；

審查我們的財務報告流程，以及披露控制和程序；

與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

我們薪酬委員會的現任成員是利奧霍爾德先生、巴斯先生和施特勞貝爾先生。利奧霍爾德先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度和紐約證券交易所(NYSE)上市標準對薪酬委員會成員獨立性的要求。薪酬委員會的每名成員也是外部董事，這是根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)頒佈的第16b-3條規定的。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審核和批准與確定高管(包括首席執行官)薪酬相關的公司目標和目的；

審核和批准績效目標和與高管薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估他們的績效；

審核並批准或向董事會提出有關我們的高管(包括首席執行官)的薪酬和其他聘用條款的建議；

審核和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更安排和我們高管的任何其他實質性安排的條款；

在董事會授權的範圍內管理我們的股權激勵計劃；審核、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃；

建立和審核我們員工的薪酬計劃和方案，並確保它們與我們的總體薪酬戰略保持一致；

薪酬委員會章程允許委員會在其認為適當且符合我們公司最佳利益的情況下，在不違反適用法律、法規或紐約證券交易所或證券交易委員會要求的情況下授權其任何或全部權力。此外，薪酬委員會根據其章程有權保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議。

自業務合併以來，我們的薪酬委員會一直負責制定所有高管薪酬決定。辛格先生與薪酬委員會密切合作，管理高管薪酬計劃，並出席薪酬委員會的大部分會議。他不參與自己薪酬的確定。

2021年，我們的薪酬委員會聘請Compensia，Inc.(Compensia，Inc.)作為我們的獨立薪酬顧問，就董事薪酬向薪酬委員會提供建議。

我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為Https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents.

提名和公司治理委員會。

我們提名和公司治理委員會的現任成員是Doerr先生、Blome先生和Mirro先生。多爾先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準對提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

審核、評估董事會成員所需的資質、專業知識和特徵，並向董事會提出建議。董事會成員需要具備的專業知識和特點；

我們提名和公司治理委員會的組成和職能符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的所有適用規則和規定。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。提名及企業管治委員會章程的副本可於我們的網站下載，網址為Https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents.

為鼓勵和加強外部董事之間的溝通，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理指南規定外部董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下召開執行會議。此外，如果我們的任何外部董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期在執行會議上開會。這些執行會議由我們的首席獨立董事米羅先生主持。

在評估董事提名時應考慮的幾個問題

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估潛在的董事提名人選。在對董事候選人(包括有資格連任的現任董事)的評估中，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，以及我們董事會和董事會各自委員會的需求以及其他董事資格。雖然我們的董事會沒有規定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事提名資格時考慮的一些因素包括(但不限於)性格、職業道德和誠信、判斷力、商業敏鋭性和經驗、已證實的業績和某一領域的能力、行使合理的商業判斷的能力、董事會的任期和與董事會互補的技能、對我們業務的瞭解、對董事會成員所需職責的理解，以及其他。專業背景、教育程度、年齡和地理位置的差異，以及其他個人素質和屬性的差異，這些因素導致了我們董事會中代表的觀點和經驗的總體組合。雖然我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會考慮了廣泛的視角、背景和經驗。

除上述程序外，我們的提名和公司治理委員會還根據關於董事會和委員會代表的信函協議中所述的信函協議的規定提名兩名由VGA 指定的個人。？Blome和Wiese先生是根據該信函協議被提名的VGA董事。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要額外或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問作出推薦或提名的一名或多名人員、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知識。在決定是否推薦連任董事時，我們的提名和公司治理委員會還會考慮董事過去出席會議的情況、對董事會活動和我們業務的參與和貢獻，以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。我們的提名和公司治理委員會也會考慮該董事過去的出席情況、對董事會活動和我們業務的參與和貢獻，以及我們提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。

在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事提名人選。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些個人被提名為董事，我們的董事會擁有最終決定權來決定提名董事候選人進入我們的董事會。

股東對我們董事會的推薦和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對我們董事會候選人的推薦和提名，方式與從其他來源向委員會推薦候選人的方式相同，只要這些推薦和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書和章程、所有適用的公司政策和所有適用的法律、規則和法規，包括SEC頒佈的那些。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們的章程和上述董事提名標準對此類建議進行評估。

想要向我們董事會推薦候選人的股東應向我們位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號的Quantumscape公司的公司祕書書面推薦，郵編：95110，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的個人簡歷、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、有關候選人與我們之間任何關係的信息，以及推薦股東對我們股本所有權的證據。這樣的推薦還必須包括推薦股東支持候選人的聲明。股東推薦必須在考慮提名推薦候選人的前一年年的12月31日之前收到。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

根據我們的章程，股東也可以在股東年會上直接提名人選進入我們的董事會。任何提名必須符合不時修訂的章程和證券交易委員會的規章制度所規定的要求，並應以書面形式發送到我們的公司祕書的上述地址。

面向員工、高管和董事的公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會已經採納了公司治理準則。除其他事項外，我們的公司治理準則涉及我們董事和董事候選人的資格和職責、我們董事會的結構和組成，以及適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(行為準則)。我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上獲得，網址為Https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。對行為準則的任何修訂，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們被允許並依賴於適用於非新興成長型公司的其他公司的某些披露要求的豁免。因此，我們只包括首席執行官和在財年末任職的兩位薪酬最高的高管的薪酬信息，沒有包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析，也沒有包括除薪酬摘要表和未償還股權獎勵表以外的表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票，例如？？支付話語權？和？在頻率上説幾句話？的支付權投票。

薪酬決定的流程和程序

為了實現我們的目標，我們設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現這些目標而努力的才華橫溢的合格高管。

我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。我們目前的薪酬計劃反映了我們的創業起源，因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着我們需求的發展，我們打算根據環境需要繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

我們的董事會在總裁和首席執行官的參與下，歷來確定了我們任命的高管的薪酬。

在截至2020年12月31日的一年中，我們任命的高管是：

賈格迪普·辛格，總裁兼首席執行官

凱文·赫特里奇(Kevin Hettrich)，首席財務官

邁克爾·麥卡錫(Michael McCarthy)，首席法務官兼企業發展主管

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內應報告的薪酬信息。


姓名和主要職位	年		薪金(元)		股票獎項 ($)(1)		選擇權獎項 ($)(1)		所有其他補償 ($)(2)		總計(美元)
賈格迪普·辛格總裁、首席執行官兼董事		2020 2019		277,116 275,334		16,719,999				55,000		17,052,115 275,334
凱文·赫特里奇(3) 首席財務官		2020		310,096		3,344,000				63,000		3,717,096
邁克爾·麥卡錫首席法務官兼企業發展主管		2020 2019		361,779 350,334		2,507,998		906,260		73,500		2,943,277 1,256,594

(1)	此列中的金額代表授予每位指定高管的獎勵的公允價值合計，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題718計算。參見的註釋8

2011年10月14日，Kevin Hettrich與Legacy Quantumscape簽訂了一份聘書，最初擔任產品營銷經理 (Hettrich聘書)。Hettrich的聘書沒有具體條款，並規定Hettrich先生是一名隨意的員工。Hettrich的邀請函包含慣例的機密性、非邀請性和知識產權轉讓條款。

與邁克爾·麥卡錫達成協議

2013年1月15日，Michael McCarthy與Legacy Quantumscape簽訂聘書，最初擔任總法律顧問(McCarthy聘書)。麥卡錫的聘書沒有具體條款，並規定麥卡錫是一名隨意的員工。麥卡錫聘書包含慣常的保密、非邀請函和知識產權轉讓條款。

基本工資

基本工資設定在與高管的職責和權限、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱的水平。

非公平激勵計劃薪酬

在2021年前，我們與我們指定的高管沒有正式安排提供非股權激勵計劃薪酬。2021年3月，我們的董事會通過了我們的員工激勵性薪酬計劃，或我們的獎金計劃。根據獎金計劃，薪酬委員會可自行決定為每位參與者設立一個目標獎金和一個獎金池，並從該獎金池中就適用的績效期間支付實際獎金。薪酬委員會確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可以包括但不限於各種績效目標、運營目標、發展目標和財務目標，以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。績效目標可能因參與者而異且因獎項而異。

股票期權獎勵

股票期權和限制性股票單位根據Legacy Quantumscape的2010年股權激勵計劃(2010計劃)授予我們指定的高管。

2010年計劃允許Legacy Quantumscape向符合條件的員工、 Legacy Quantumscape董事和顧問以及Legacy Quantumscape的任何母公司或子公司提供符合條件的員工、董事和顧問的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(每個單位，一個獎項和獲獎者，一個參與者)，符合條件的員工、董事和顧問以及Legacy Quantumscape的任何母公司或子公司。2010計劃因業務合併而終止，此後我們將不再授予2010計劃下的任何額外獎勵。然而，2010年計劃將繼續管理以前根據2010年計劃頒發的尚未授予的獎項的條款和條件。

計劃管理

2010計劃由Legacy Quantumscape董事會或其一個或多個委員會管理，並將繼續由我們的董事會或其一個或多個委員會管理。不同的委員會管理2010年計劃，針對不同的服務提供商。管理人擁有管理2010年計劃和控制其運行所需或適當的一切權力和酌處權，包括解釋和解釋2010年計劃條款和2010年計劃授予的獎勵的權力。管理員的決定是最終決定，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

管理人的權力包括制定一項交換計劃的權力，根據該計劃，(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到金融機構或管理人選擇的其他個人或實體，或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人的權力還包括規定、修訂和廢除與2010年計劃有關的規則和條例，修改或修訂每個裁決，以及做出管理2010年計劃所需或適宜的所有其他決定。

資格

Legacy Quantumscape或其母公司或子公司的員工、董事和顧問有資格獲得獎勵，前提是這些顧問提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務，且不直接推廣或維護Legacy Quantumscape證券市場。只有Legacy Quantumscape或其母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。

股票期權

根據2010計劃授予了股票期權。根據2010年計劃的規定，管理人決定期權的期限、受期權約束的股票數量和類別，以及可以行使期權的時間段。

期權的期限在適用的授予協議中規定，但期權的期限自授予之日起不得超過10年。除非管理員在期權授予日以書面形式明確決定，否則期權的行權價格通常不低於授予日Legacy Quantumscape普通股公平市值的100%。但是，授予直接或通過歸屬擁有Legacy Quantumscape所有股票類別或任何Legacy Quantumscape母公司或子公司總投票權10%以上的個人的獎勵股票期權，有效期不超過授予日期起5年，且行使價至少為Legacy Quantumscape在授予日的普通股公平市值的110%。此外，如果員工在任何日曆年(根據我們的所有計劃以及任何母公司或子公司)首次可行使激勵性股票期權的股票的總公平市值超過100,000美元，此類期權將被視為非法定股票期權。

管理員決定參與者如何支付期權的行權價格，允許的方法通常在適用的獎勵協議中規定。如果參與者作為服務提供商的身份(在2010年計劃中定義)終止，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其選擇權的既得部分。如果參與者的服務提供商身份因死亡或殘疾以外的原因終止，則在三個月或適用獎勵協議中規定的更長或更短的時間內，既得期權通常仍可行使。如果參與者的服務提供商身份因死亡或殘疾而終止，則自終止之日起 12個月(或適用獎勵協議中規定的其他更長或更短的期限)內，既有期權通常仍可行使。在任何情況下，期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者未在獎勵協議規定的時間內行使其期權，該期權將終止。除非如上所述，否則管理員有權決定期權的終止後可行使期。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎勵。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵。對於發放給加州居民的獎勵，如果管理人將獎勵設置為可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)世襲和分配法或(Iii)經修訂的1933年證券法第701條所允許的方式轉讓獎勵。

某些調整

如果有股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併，合併，拆分，剝離，合併，回購、交換股票或我們的其他證券或影響股票的公司結構的其他變化為了防止2010計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據2010計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。在向加州居民發放獎勵的情況下，行政長官將根據加州公司法25102(O)節的要求對獎勵進行此類調整，以滿足我們對獎勵所給予的豁免。行政長官關於此類調整的決定是最終的、有約束力的和決定性的。

解散或清盤

如果我們提議的解散或清算，管理人將在該提議的交易生效日期之前儘快通知每個參與者。如果以前未行使過裁決，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

兼併與控制權變更

如果發生合併或控制權變更(根據2010年計劃的定義)，每個未完成的獎勵將按照管理人確定的方式處理，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併完成或緊接該合併完成或之前終止。(Iii)在該合併或控制權變更完成之前或之後，未完成的裁決將全部或部分失效，併成為可行使、可變現或應支付的裁決，或適用於該裁決的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止裁決，以換取一筆現金或財產(如有的話)，該金額等於在交易發生之日在行使該獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則為免生疑問，)。(V)(A)終止裁決，以換取一筆現金或財產(如有的話)，該金額相當於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(br})(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現該參與者權利時不會獲得任何金額)，則該裁決可由我們終止而不支付任何費用)或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括這些獎勵本來不會被授予或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平和所有其他條款此外，在合併或控制權變更時，如果期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

修訂及終止

我們的董事會可以隨時終止或修訂2010年計劃的任何方面，包括但不限於修改根據2010年計劃簽署的任何形式的授標協議或文書。在符合適用法律所需和需要的範圍內，我們將獲得股東批准對2010年計劃的任何修訂。除非參與者和管理人以書面形式相互同意，否則對2010年計劃的任何修改或變更都不會損害參與者的權利。截至2020年11月25日，2010計劃終止，不會根據該計劃授予進一步的獎勵。所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。

Quantumscape 2020股權激勵計劃

2020年11月25日，我們的2020股權激勵計劃(2020計劃)生效。2020年計劃是在2020年11月25日召開的特別會議(特別會議)上由我們的股東批准的。2020計劃的目的是吸引和留住我們、任何母公司或子公司以及由我們控制、控制或與我們共同控制的任何實體(此處稱為公司集團)的人員；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；並促進我們業務的成功。這些獎勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供，由2020計劃的管理者決定。

授權股份

在符合2020年計劃中包含的調整條款和下文描述的常青樹條款的前提下，根據2020年計劃下的獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為(I)41,500,000股A類普通股，加上(Ii)在合併中承擔的受股票期權、限制性股票單位或其他獎勵限制的任何A類普通股股票，以及因未行使或被沒收或由我們回購而終止的任何A類普通股。根據第(Ii)條增加到2020年計劃的最高股份數量相當於69,846,580股A類普通股。2020計劃還包括一項常青樹條款，規定在從2021財年開始的每個財年的第一天，自動每年增加根據2020計劃可供發行的A類普通股的股票數量，相當於：

一般而言，如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據下文所述的交換計劃交出，或者對於限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵，由於未能授予而被沒收或重新收購，則受此類獎勵限制的未購買股票(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非該計劃已終止)，則受此類獎勵影響的未購買股票(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，即沒收或回購的股票)將可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非該計劃已終止)關於股票增值權，只有實際發行的股票才會停止。根據任何獎勵在2020計劃下實際發行的股票將不會退還給2020計劃，也不能用於2020計劃下的未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵而發行的股票被我們回購或被沒收給我們，則該等股票將可用於2020計劃下的未來授予。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會減少可供發行的股票數量。如果董事會或董事會任命的委員會授予獎勵，以取代根據被公司集團任何成員收購或成為公司集團任何成員一部分的實體維持的計劃下的未完成股權補償獎勵，則授予這些替代獎勵不會減少2020計劃下可供發行的股票數量。

如果任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)，資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併合併，拆分，剝離，合併，重新分類、回購、或交換我們的股票或其他證券，發行認股權證或其他權利以獲得我們的證券，影響股票的公司結構的其他變化，或任何影響股票的類似股權重組交易發生時，管理人為防止2020年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2020計劃下可能交付的股票的數量和類別；每個未償還獎勵涵蓋的股票的數量、類別和價格

計劃管理

我們的董事會或董事會任命的委員會負責管理2020計劃，簡稱管理人。不同的管理人可以針對不同的服務提供商羣體來管理2020計劃。我們的董事會可以保留同時管理2020計劃的權力，並撤銷之前授予的部分或全部權力。

在符合2020計劃的條款和適用法律的情況下，行政長官通常有權根據其單獨決定權做出任何決定，並執行任何被認為是管理2020計劃所必需或適宜的行動。管理人將有權管理2020計劃，包括但不限於解釋和解釋2020計劃和根據2020計劃授予的獎勵的權力，並決定獎勵的條款，包括但不限於行使價(如果有)、每次獎勵所需的A類普通股股票數量、獎勵可以授予或行使的時間(包括加速獎勵的歸屬和可行使性的能力)以及行使獎勵時支付的對價形式(如果適用)。管理員可以選擇可以授予獎勵的服務提供商，並批准2020計劃下的獎勵協議表格。管理人還將有權修改裁決(包括但不限於延長裁決的終止後可行使期和延長期權的最長期限的酌處權)，以及如果管理人認為出於行政目的有必要或適當暫停裁決的可行使性，但須遵守

2020計劃的規定。管理人可以制定和確定交換計劃的條款和條件，根據該條款和條件，(I)交出或取消未完成的獎勵，以交換相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，(Iii)和/或提高或降低未完成獎勵的行使價格。除非參與者在批准的請假期間，否則管理員將擁有唯一的決定權來決定參與者停止向我們或公司集團主動提供服務的日期。管理員的決定、決定和解釋是最終決定，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

股票期權

根據2020年計劃，可能會授予選擇權。根據2020計劃的規定，管理人將確定選擇權的條款和條件，包括這些選擇權何時授予和可行使(管理人將有權加快此類選擇權授予或行使的時間)。任何期權的每股行權價一般必須至少為授予日股票公允市值的100%，激勵股票期權的期限不得超過10年。但是，對於授予擁有本公司所有股票類別或任何母公司或子公司投票權 10%的個人的任何獎勵股票期權，該期權的期限不得超過5年，並且該獎勵股票期權的每股行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。通常，股票的公允市值是股票在紐約證券交易所報價的相關日期的收盤價。在任何情況下，期權的行使不得晚於其期滿，除非在適用法律不允許行使的特定情況下，如2020計劃中更全面地描述的那樣。根據2020計劃的規定，管理人將決定期權的其他條款，包括但不限於可接受的行使期權的對價形式。

股票增值權

根據2020年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以A類普通股的公允市值獲得增值。根據2020計劃的規定，管理人將決定股票增值權的條款和條件，包括此類權利何時授予和可行使(管理人將有權酌情加快此類權利授予或行使的時間)，以及是否以現金、股票或兩者的組合支付任何增加的增值。股票增值權的每股行使價格必須至少為授予美國納税人之日每股公平市值的100%，以及參與者服務終止後，一般可以在期權協議規定的期限內行使股票增值權的既得部分。但在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期滿，除非在某些情況下，股票增值權的行使發生在適用法律不允許行使的期間，如2020年計劃中更全面地描述的那樣。

限制性股票

根據2020計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的股票。管理員將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量。管理員可以施加其認為合適的任何條件來授予(例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或為我們或公司集團成員繼續提供服務的情況來設置限制)，並且管理員將有權加快任何限制失效或取消的時間。？除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者一般將有投票權，但不會在授予時對此類股票享有股息權利，而不考慮限制。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

根據2020年計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是記賬分錄，其金額等於一股股票的公平市值(根據2020年計劃的定義)。管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的績效標準或繼續為我們服務)以及付款形式和時間。管理員將有權加快任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

表現獎

根據2020年計劃，可能會頒發績效獎勵。績效獎勵是僅在實現管理員設定的目標時才會向參與者付款的獎勵，否則獎勵將被授予。管理員將自行確定組織或個人績效目標，根據實現這些目標的程度，將確定要支付給參與者的績效獎勵支出的價值。管理人將有權減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。績效獎勵將有一個閾值、目標和最大支付值，由管理員在授予日期或之前設定。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付贏得的績效獎勵。

外部董事

2020年計劃規定，任何外部董事在任何財政年度不得根據2020計劃獲得現金薪酬和股權獎勵，總價值超過750,000美元，與外部董事的首次服務相關增加到1,000,000美元，每項股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值。就此限制而言，授予日期公允價值是根據公認會計原則(GAAP)確定的。根據2020計劃授予外部董事的任何現金補償或股權獎勵，其作為僱員的服務或其作為顧問(外部董事除外)的服務將不計入限制範圍。最高限額不反映我們外部董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，2020計劃一般不允許轉讓或處置獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。任何未經授權的轉賬都是無效的。

解散或清盤

如果我們遇到擬議的清算或解散，管理人將在管理人確定的事件生效日期之前的時間通知參與者，所有獎勵(如果以前沒有行使)將在該活動結束前立即終止。

控制權的合併或變更

2020 計劃規定，如果我們進行合併或控制權變更(根據2020計劃的定義)，則在未經參與者同意的情況下，每個未完成的獎勵將按照管理人的決定(受下一段的規定)處理，包括獎勵由繼任公司繼續進行，或者獎勵的授予可能在交易完成後自動加速。管理員不需要以同樣的方式對待所有獎勵、部分獎勵或參與者，並且可以根據2020計劃的規定修改獎勵。

如果繼任公司不繼續獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予(並有權行使)當時未歸屬的100%股份，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於參與者以業績為基礎的100%未償還獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標。在任何情況下，授予裁決的速度都不會超過100%。如果在控制權變更或我們與另一公司或其他實體合併時，期權或股票增值權不再繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者，參與者的既得期權或股票增值權(在考慮了前述的授予加速後，如果有)將在管理人自行決定的一段時間內可行使，所有參與者的期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止(無論是否已授予)。

關於外部董事持有的獎勵，如果控制權發生變化，外部董事將完全歸屬於並有權行使他或她的期權和/或股票增值權，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或其他書面協議另有特別規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或其他書面協議另有特別規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或其他書面協議另有特別規定

沒收和追回

根據2020計劃授予的所有獎勵將根據適用法律或上市標準要求我們採取的任何退還政策予以退還。此外，管理人可以在獎勵協議中規定，在發生指定事件時，接受者與此類獎勵有關的權利、付款和福利應予以減少、取消、沒收或補償。如果我們因參與者的不當行為而導致我們的材料不遵守任何適用的證券法而要求我們編制會計重述，或者如果參與者根據適用法律被沒收，則參與者必須向我們償還在首次公開發布或向SEC提交體現此類財務報告要求的財務文件(以最先發生的為準)後12個月期間所賺取或累積的任何款項，以了結獎勵的金額。(以最先發生者為準)；如果我們因參與者的不當行為而被要求編制會計重述，或者如果參與者根據適用法律被沒收，則參與者必須向我們償還在首次公開發布或向SEC提交體現此類財務報告要求的財務文件後12個月內賺取或累積的任何款項。

修訂或終止

2020計劃自業務合併起生效，並將一直有效，直至管理人終止，但在我們董事會通過2020計劃十(10)週年後，不能授予激勵性股票期權，2020計劃的常青樹功能將在2030財年第一天增加後終止。此外，我們的董事會將有權修改、暫停或終止2020計劃，但在未經參與者書面同意的情況下，此類行動一般不會對參與者的權利造成實質性損害。

Quantumscape 2020員工購股計劃

2020年11月25日，我們的2020員工股票購買計劃(ESPP)生效。ESPP計劃在特別會議上獲得了我們股東的批准。ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳費購買我們A類普通股的機會，通常通過工資扣減來實現。ESPP允許管理人(如下所述)授予根據“法典”第423條有資格享受税收優惠的購買權。此外，ESPP根據管理人採用的旨在實現所需税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授權授予不符合規範第423節規定的購買權。

根據ESPP，可供發行的A類普通股的最大數量為760萬股。這些股票可能是授權的，但未發行或重新收購的A類普通股。根據ESPP可供發行的A類普通股數量將在從2021財年開始的每個財年的第一天增加，等於(I)760萬股A類普通股，(Ii)上一財年最後一天A類普通股已發行股票的1%(1%)，或(Iii)管理人確定的金額中的最小者。

我們目前無法確定此股票儲備可能持續多長時間，因為在任何年份或發售期間將發行的股票數量取決於各種無法確定預測的因素，例如，選擇參與ESPP的員工數量、參與者的繳費水平以及 A類普通股的未來價格。

行政管理

ESPP將由董事會或董事會指定的委員會(包括薪酬委員會)管理，該委員會是為遵守適用法律而組成的。我們希望薪酬委員會成為ESPP的管理者。根據ESPP的條款，管理人將擁有完全和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423條款和非423條款，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立其認為必要或適宜的程序。{br管理人有權採用以下規則和程序：確定參與資格，確定向ESPP捐款的補償定義，處理對ESPP的捐款，協調對ESPP的捐款，建立銀行或信託賬户以持有對ESPP的捐款，支付利息，進行當地貨幣兑換，履行支付工資税的義務，確定受益人指定要求，實施和確定扣繳程序，以及確定處理股票的程序，這些程序與管理員還將被授權在適用法律允許的範圍內確定, 根據ESPP授予的購買權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款將低於根據ESPP授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。管理人的每一項發現、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，對各方都有約束力。

資格

一般而言，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20個小時，且在任何日曆年超過5個月，則他們都有資格參加。管理員可在登記日期之前，針對將在該登記日期授予的產品中的所有選項，確定以下員工：(I)自上次僱用日期以來未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(Iii)每歷年通常工作不超過五個月，(Iii)工作時間不超過兩年(或管理員確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(Iii)每日曆年工作時間通常不超過五個月(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第414(Q)節所指且薪酬高於某一水平的高薪僱員，或根據交易所法案第(br})第16(A)節的披露要求，是否有資格參與該要約期。

根據我們的所有員工股票購買計劃或我們的任何母公司或子公司購買任何類別股本的股票的權利，這些股票的累計比率超過25,000美元的任何類別股本的股票，在每個日曆年度內，這些權利在任何時候都是未償還的。(br}我們的所有員工股票購買計劃或我們的任何母公司或子公司以超過25,000美元的比率累計購買我們的任何類別股本的股票，在任何時候此類股票都是未償還的。

優惠期

ESPP將包括一個組件和一個組件，該組件允許我們提供符合本規範第423節的條件的產品，以及允許我們向指定的公司提供不符合本規範第423節的產品，如本ESPP所述。服務期將在管理人自行決定的日期開始和結束，在每種情況下都是在統一和非歧視性的基礎上確定的，並且可以包含一個或多個購買期。管理員可以更改未來產品的產品期限(包括開始日期)，只要在受影響的第一個產品期限的預定開始之前宣佈更改即可。優惠期限不得超過 6個月。

捐款

ESPP 將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式或在管理員允許的範圍內)購買A類普通股股票，金額最高可達其合格薪酬的15%，或由管理員根據其酌情決定權不時設定的其他限額，用於在產品登記日期授予的所有期權，其中包括參與者的基本正常收入，但不包括佣金、激勵性薪酬和獎金的支付除非管理員另有決定，否則在任何報名期內，參與者不得提高其繳款率，且只能降低其繳款率(包括降低至0%)一次。

購買權的行使

參與者貢獻和積累的金額將在每個購買期末用於購買A類普通股。參與者可以在購買期間購買A類普通股的最大數量，這由管理人酌情決定，並基於統一和非歧視性的基礎。股票的收購價將由管理人隨時酌情決定，並以統一和非歧視的基礎為所有將於登記日期授予的期權確定，但在任何情況下，收購價不得低於要約期的第一個交易日或行權日(通常是收購期的最後一個交易日)A類普通股的公平市值較低85%。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與，並將獲得尚未用於購買A類普通股股票的應計繳款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

終止參與

當參與ESPP的員工因任何原因終止受僱於我們或指定公司、退出ESPP或我們終止或修改ESPP使該員工不再有資格參加ESPP時，參加ESPP的工作通常將終止。員工可以根據管理員指定的程序，在任何適用的截止日期之前，隨時退出參與ESPP。員工退出ESPP後，通常會收到所有記入其賬户的無息金額(除非適用法律另有要求 )，員工的工資扣繳或ESPP繳費將停止。

不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法、分配法或死亡情況下的受益人指定除外)，不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或購買A類普通股股票的權利，以及ESPP項下的任何其他權利和利益(遺囑、繼承法和分配法或死亡情況下的受益人指定除外)。任何試圖進行這種被禁止處置的行為都將無效，除非我們將這種行為視為退出參與的選舉。

某些交易

如果任何股息或其他分配(無論是以現金、A類普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併合併，拆分，剝離，合併，發生A類普通股或我們其他證券的重新分類、回購或交換，或我們公司結構中影響A類普通股的其他變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，管理人為了防止根據ESPP以其認為公平的方式提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據ESPP可能交付的A類普通股的數量和類別根據ESPP規定的每項購買權所涵蓋的尚未行使的A類普通股的數量，以及ESPP的數字限制。

在我們建議解散或清算的情況下，任何持續的要約期將會縮短，並將在根據縮短的要約期購買A類普通股股票之後的建議解散或清算完成之前終止，除非管理人另有規定。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者新的鍛鍊日期以及在該日期進行的鍛鍊。

如果合併或控制權變更(根據ESPP的定義)，ESPP下的每個未完成期權將由繼任公司或其母公司或子公司承擔或取代。如果沒有采用或替換期權，將通過設定新的行權日期縮短要約期，新行使期將在合併或控制權變更結束之前結束。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者新的鍛鍊日期以及在該日期進行的鍛鍊。

修改；終止

管理員將有權修改、暫停或終止ESPP。ESPP將在2040年自動終止，除非我們提前終止。如果管理員確定ESPP的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理員可以修改、修改或終止ESPP，以減少或消除此類會計後果。如果ESPP終止，管理人可以根據ESPP立即終止或在根據ESPP購買A類普通股股票完成後(可能會進行調整以比原計劃更早發生)或根據其條款終止所有未償還的要約期。如果期權在到期前終止，則所有貸記參與者但尚未用於購買A類普通股股票的金額將在管理上可行的情況下儘快無息退還(除非適用法律另有要求)。

其他薪酬

福利和額外津貼

我們向指定高管提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；重大疾病保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户；健康獎勵；符合税務條件的第401(K)條計劃(我們沒有提供與之匹配的福利)。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

我們為所有員工提供符合税務條件的401(K)計劃，包括指定的高管。我們不為401(K)計劃的參與者提供匹配的可選繳費，也不向員工(包括我們指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的限定福利計劃、補充性高管退休計劃和非限定限定繳款計劃。

2020年年底傑出股票獎

下表顯示了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。


	期權大獎										股票大獎
名字	格蘭特日期		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練的(#)(1)		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使(#)		選擇權鍛鍊價格($)(2)		選擇權期滿日期		數量股票或庫存單位那些還沒有既得(#)		市場價值股份或庫存單位那些還沒有既得利益($)(3)
賈格迪普·辛格(4)(6)		04/08/2013		2,010,874				0.64		04/07/2023
賈格迪普·辛格(5)(6)		08/19/2016		2,499,520				1.31		08/19/2026
賈格迪普·辛格(6)(7)		03/15/2017		5,957,193		541,560		1.33		03/15/2027
賈格迪普·辛格(6)(8)		08/07/2020										4,021,750		16,719,999
凱文·赫特里奇(6)(9)		05/03/2016		265,680				1.31		05/03/2026
凱文·赫特里奇(6)(10)		03/15/2017		420,631		46,920		1.33		03/15/2027
凱文·赫特里奇(6)(11)		06/05/2019		150,816		251,358		2.38		06/05/2029
凱文·赫特里奇(6)(12)		08/07/2020										804,350		3,344,000
邁克爾·麥卡錫(6)(13)		05/01/2013		124,673				0.64		04/30/2023
邁克爾·麥卡錫(6)(14)		09/18/2013		603,262				0.64		09/17/2023
邁克爾·麥卡錫(15歲)		02/27/2015		333,804				1.05		02/26/2025
邁克爾·麥卡錫(6)(16)		05/03/2016		100,542				1.31		05/03/2026
邁克爾·麥卡錫(6)(10)		03/15/2017		611,977		55,632		1.33		03/15/2027
邁克爾·麥卡錫(6)(11)		06/05/2019		226,224		377,037		2.38		06/05/2029
邁克爾·麥卡錫(6)(12)		08/07/2020										603,262		2,507,998


(1)		所有股票期權都是根據2010年計劃授予的。
(2)		這一欄代表由我們的董事會決定的普通股在授予之日的公平市場價值。
(3)		本欄中的金額代表授予每位指定高管的獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。請參閲原始申報文件中包含的經審核綜合財務報表的附註9，以討論我們在確定股權獎勵授予日期公允價值時所做的假設。
(4)		其中75%的期權股份於2016年2月13日歸屬，其餘股份於2017年2月13日歸屬。
(5)		這些期權股份於2018年12月10日之前授予。
(6)		如果被任命的高管因控制權變更而有資格終止聘用，股權獎勵有資格加速歸屬。加速權如下在高管薪酬和控制權終止或變更時的潛在付款項下描述。
(7)		這些購股權股份於2017年5月1日歸屬受購股權約束的股份總數的1/48，其餘股份歸屬，並將在此後每個月的週年日歸屬，但受期權受讓人持續服務至每個歸屬日期的限制。
(8)		八分之一的限制性股票單位於2021年2月15日歸屬，之後每季度歸屬1/16，前提是持有人在每個歸屬日期繼續服務。
(9)		這些期權股票於2019年4月27日授予。
(10)		這些購股權股份於2017年5月1日歸屬受購股權約束的股份總數的1/48，其餘股份歸屬，並將在此後每個月的週年日歸屬，但受期權受讓人持續服務至每個歸屬日期的限制。
(11)		該等購股權股份於2019年6月5日歸屬受購股權約束的股份總數的1/48，其餘股份歸屬，並將於其後每個月週年日歸屬，但須受購股權持有人持續服務至每個歸屬日期的規限。


(12)		1/6的RSU在2021年2月15日歸屬，1/12歸屬之後的季度歸屬，取決於持有人在每個歸屬日期的持續服務。
(13)		其中25%的期權股份於2014年4月8日歸屬，其餘股份於2017年4月8日歸屬。
(14)		其中25%的期權股份於2014年9月18日歸屬，其餘股份於2017年9月18日歸屬。
(15)		這些期權股份於2018年2月27日歸屬。
(16)		這些期權股票於2019年2月18日歸屬。

終止或控制權變更時的潛在付款

在2021年前，我們沒有正式計劃支付給我們指定的高管和其他關鍵員工的遣散費福利。我們不時向某些關鍵員工(包括我們指定的高管)授予股權獎勵，或與其簽訂要約書，規定在該等關鍵員工的僱傭在與控制權變更相關的特定情況下被非自願終止的情況下，加快股權獎勵的授予速度。

2021年3月，我們的董事會批准了，我們與我們任命的每位高管簽訂了控制權和遣散費協議的變更(每個協議都是CIC協議)，這些協議要求我們在某些情況下就終止任命的高管的僱傭關係支付具體的款項和福利。這些中投協議取代了與這些被點名高管達成的任何其他有關遣散費福利的協議或安排，或其期權協議中有關加速歸屬或其他類似遣散費相關條款的任何條款。

CIC協議的初始有效期為三年。在初始期限結束時，每個CIC協議將自動續訂一年，除非任何一方在自動續訂日期前90天內發出不續訂通知。中投公司的協議還承認，這些被點名的高管中的每一位都是隨心所欲的員工，他們的僱傭可以隨時終止。為了獲得以下所述的遣散費福利，這些被點名的高管中的每一位都有義務執行鍼對我們的索賠釋放。

如果在控制變更期限(通常定義如下)之外發生無故終止僱傭(如《CIC協議》所定義)的情況，該被任命的高管將獲得以下待遇：

連續12個月的基本工資(對於我們的首席執行官幹事以外的指定高管，則為6個月)；

由我們的薪酬委員會自行決定，每位被任命的高管的潛在獎金最高可達50%；

向眼鏡蛇支付最長12個月的福利(對於我們的首席執行官官員以外的指定高管，則為6個月)；以及

不加速股權獎勵。

在控制權變更期間，如果無故終止僱傭或因正當理由辭職(如CIC 協議所定義)，被任命的高管將獲得以下待遇：

一次性支付12個月基本工資；

一次性支付相當於潛在獎金的100%；

支付眼鏡蛇福利，最長可達12個月；以及

100%加快股權獎勵。

如果向其中一位被點名的高管支付的任何款項需要繳納守則第499條規定的消費税(這是由於一筆付款根據守則第280G條被歸類為降落傘付款)，該被點名的高管將有權獲得這樣的付款，該付款將使他或她有權獲得全額付款或較少付款的最大税後利益，而這部分遣散費福利將不需要繳納消費税。

在2021年之前，我們沒有正式的安排，讓外部董事在我們的董事會或其委員會中的服務獲得報酬。我們的政策是補償外部董事合理和必要的自付費用作為外部董事出席董事會和委員會會議或履行其他服務所產生的費用，以及偶爾在外部董事各自被任命為董事時授予他們股票期權。

2021年3月，我們的董事會針對我們的外部董事通過了一項新的外部董事薪酬政策(董事薪酬政策)，該政策追溯至2021年2月1日生效。董事薪酬政策是根據Compensia關於可比公司的做法和薪酬水平的意見制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵外部董事。

根據董事薪酬政策，每位外部董事將獲得以下所述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還將報銷我們的外部董事參加董事會或其委員會會議的合理的、慣例的和書面記錄的差旅費和其他費用。

最高年薪限額

董事薪酬政策包括每年最高限額為750,000美元的現金薪酬和股權薪酬獎勵，可在任何財年支付、發放或授予外部董事(在外部董事擔任外部董事的最初一年增加到1,000,000美元)。就此限制而言，授予日期公允價值是根據公認會計準則確定的。根據2020計劃授予外部董事作為員工或顧問(外部董事除外)服務的任何現金薪酬或股權獎勵將不計入。最高限額並不反映我們向外部董事支付的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

現金補償

根據董事薪酬政策，外部董事有權獲得以下現金薪酬：

董事會成員年薪8萬美元；

擔任董事會首席獨立董事的年薪為22,000美元；

擔任審計委員會主席每年25000美元；

擔任審計委員會成員每年12500美元；

擔任薪酬委員會主席每年18000美元；

擔任薪酬委員會成員每年9000美元；

提名和公司治理委員會主席的年薪為13,000美元；以及

提名和公司治理委員會成員的年薪為6500美元。

擔任委員會主席的每位外部董事作為委員會主席將只獲得年度現金費用，而不會獲得作為委員會成員的額外年度現金費用。所有向外部董事支付的現金都是在按比例計算的基礎上按季度拖欠支付的。

股權補償

如果控制權發生變更(如2020年計劃所定義)，每位外部董事的未支付獎勵將全部授予，前提是外部董事在控制權變更之日之前仍是外部董事。

每位在董事薪酬政策生效日期後首次成為外部董事的人員將自動獲得RSU的初始獎勵(初始獎勵)。初始獎勵將涵蓋我們A類普通股的數量，相當於320,000美元除以適用授予日期前二十(20)個交易日的交易日成交量加權平均股價。最初的獎金將在1/12按月等額分期付款。在我們的季度歸屬日期(即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的三年內按季度計算，從該個人首次成為非僱員董事後超過3個月的第一個季度歸屬日期開始，但非僱員董事在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。如果此人既是我們的董事會成員，又是一名員工，由於終止僱傭而成為非員工董事並不會使他們有資格獲得初始獎勵。

年度大獎

每位外部董事將在董事薪酬政策生效日期之後的每次股東年會日期自動獲得RSU(年度獎勵)的年度獎勵，獎勵金額為160,000美元除以適用授予日期前二十(20)個交易日的二十(20)個交易日的成交量加權平均股價。年度獎將在年度獎頒發一週年之後的第一個季度授予日授予。

在董事薪酬政策生效日期之後且在股東年會日期以外的任何日期首次成為外部董事的任何人將自動獲得年度獎勵，該年度獎勵按比例分配以反映部分服務年份。Blome先生和Wiese先生沒有根據董事補償政策獲得任何補償，並且各自放棄了根據董事補償政策獲得任何補償的權利。

2020財年董事薪酬

下表列出了截至2020年12月31日的財年，我們的外部董事因其在董事會的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬信息。兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2020年期間，辛格先生是本公司的僱員和高管，因此沒有獲得作為董事的報酬。有關辛格先生薪酬的更多信息，請參見高管薪酬。

名稱(1)

賺取的費用或以現金支付($)

選擇權獎項($)(2)

所有其他補償($)

總計($)

弗蘭克·布洛姆

布拉德·巴斯

4,540,863

約翰·多爾

維諾德·科斯拉

託馬斯·拉索達

於爾根·利奧霍爾德教授

60,283

賈斯汀·米羅

安德斯·佩特森(Anders Pettersson)

弗裏茨·普林斯教授

202,788

米切爾·奎恩(Mitchell Quain)

唐納德·朗克爾

Dipender Saluja

馬修·西蒙西尼

J.B.施特勞貝爾

(2)	此列中的金額代表授予每位指定高管的獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB的ASC主題718計算。請參閲原始文件中包含的經審核綜合財務報表的附註9，以討論我們在確定股權獎勵的授予日期公允價值時所做的假設。獎勵是在業務合併結束之前頒發的，並授予我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。

下表列出了截至2020年12月31日非員工董事持有的所有未償還股權獎勵：


名字	股份總數基礎未平倉期權
弗蘭克·布洛姆
布拉德·巴斯		1,407,612
約翰·多爾
維諾德·科斯拉
託馬斯·拉索達
於爾根·利奧霍爾德教授		804,350
賈斯汀·米羅
安德斯·佩特森(Anders Pettersson)
弗裏茨·普林斯教授
米切爾·奎恩(Mitchell Quain)
唐納德·朗克爾
Dipender Saluja
馬修·西蒙西尼
J.B.施特勞貝爾		1,005,437

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一個是我們公司的高管或僱員。如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一財年擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員。

第12項：某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。

下表列出了截至2021年3月8日我們普通股的受益所有權：

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或一組附屬公司；

我們每一位被任命的行政官員；

我們的每一位董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的獨家或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2021年3月8日的212,058,168股A類普通股和156,161,849 股B類普通股計算受益所有權百分比。我們認為我們普通股的股票受股票期權約束，目前可以行使或在3月8日起60天內行使。 2021年或可根據受歸屬和結算條件約束的RSU發行


	實益擁有的股份										百分比總票數電源(1)
	A類普通股					B類普通股⁺					百分比總票數電源(1)
實益擁有人姓名或名稱	數			百分比		數			百分比
超過5%的股東：
美國大眾集團投資有限責任公司(Volkswagen Group of America Investments，LLC)(1)		53,014,769			25.00		17,980,436			11.51		13.13
Khosla Ventures III，LP(2)		4,830,50			2.28		30,609,901			19.60		17.53
摩羯座天秤座投資集團，LP(3)		10,336,479			4.87		14,022,837			8.98		8.49
KPCB控股公司(KPCB Holdings，Inc.)作為被提名人(4)		1,932,201			*		18,349,929			11.75		10.45
Al-Rayyan Holding LLC(5)		14,308,051			6.75					*		*
蒂莫西·霍爾姆博士(6)		1,135,478	*				13,818,796			8.83		7.84
被任命的高管和董事：
賈格迪普·辛格(7)		12,655,399			5.70		19,617,505			12.40		11.58
凱文·赫特里奇(8)		1,229,959			*		422,283	*				*
邁克爾·麥卡錫(9)		2,054,875			*		945,108	*				*
弗裏茨·普林斯教授(10)					*		13,484,541			8.63		7.60
弗蘭克·布洛姆(11歲)					*					*		*
布拉德·巴斯(12歲)		304,426			*					*		*
約翰·多爾(13)					*					*		*
於爾根·利奧霍爾德教授(14)		375,376			*					*		*
Celina Mikolajczak			*							*		*
賈斯汀·米羅(15歲)		1,744,898			*					*		*
J.B.施特勞貝爾(16歲)		487,590			*		182,700			*		*
Dipender Saluja(17)					*					*		*
延斯·威斯(18歲)					*					*		*
全體董事和高級管理人員(15人)(19人)		23,989,752			10.40		45,789,769			28.87		26.52

*	表示受益所有權低於1%。

(1)	由53,014,769股A類普通股和17,980,436股B類普通股組成。大眾汽車美國投資集團有限公司(VGA)的營業地址是弗吉尼亞州20171費迪南德·保時捷博士。

(2)	由4,830,503股A類普通股和30,609,901股B類普通股組成。 Khosla Ventures III，LP的營業地址是加利福尼亞州94025沙山路門洛帕克2128號。

(3)

包括由Technology Impact Growth Fund，LP持有的2,005,071股A類普通股，由TIGF Direct Strategy LLC Series 3持有的5,403,570股A類普通股，以及由摩羯座-天秤座投資集團持有的2,927,838股A類普通股和14,022,837股B類普通股。TIGF Partners，是Technology Impact Growth Fund，LP的普通合夥人和TIGF Direct Strategy LLC SAST Series 3的經理。TIGF Partners，LLC由Dipender Saluja(40%)、Ion Yadigaroglu(40%)和Capricorn Investment Group LLC(20%)所有。這些實體的營業地址均為加州帕洛阿爾託大學大道250號，郵編：94301。

(4)	包括1,932,201股A類普通股和18,349,929股B類普通股。 KPCB Holdings，Inc.作為被提名人的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2750號，郵編94025。

(5)	由14,308,051股A類普通股組成。Al-Rayyan Holding LLC的營業地址是卡塔爾多哈Al Dafna街(801街)Ooredoo Tower(14號樓)，Al Dafna(61區)。

(6)	包括：(A)購買1,001,414股A類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使的；(B)購買333,804股B類普通股的期權，可在2021年3月8日的60天內行使；(C)134,064股A類普通股，可在2021年3月8日起60天內歸屬個限制性股票單位後發行；(D)13,484,992股B類普通股

包括：(A)購買8,998,273股A類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使；(B)購買2,010,874股B類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使；(C)1,005,440股A類普通股，可在2021年3月8日起60天內發行限制性股票單位；(D)1，3由2020年9月1日Roshni Singh 2020年金信託A受託人賈格迪普·辛格信託持有的750股B類普通股，(F)2020年9月1日JagDeep Singh 2020年金信託A受託人賈格迪普·辛格信託持有的4,021,750股B類普通股，(G)966,100股A類普通股和5,541,385股以信託方式持有的B類普通股2013年7月31日Kismet Diya Singh 2013信託受託人Tejbir Singh Phool信託持有的862股A類普通股，(I)2013年7月31日Nageena Singh 2013信託受託人Tejbir Singh Phool信託持有的561,862股A類普通股(J) 561,862股A類普通股由受託人Tejbir Singh Phool信託持有2019年6月17日瑪麗·海倫·普林斯信託公司的受託人弗里德里希·普林茨和賈格迪普·辛格信託持有的582股B類普通股，以及(L)2019年6月17日貝內迪克·普林斯信託公司的弗里德里希·普林斯和賈格迪普·辛格信託持有的1,340,582股B類普通股。辛格先生分享投票權和處分權，是賈格迪普·辛格的受託人。賈格迪普·辛格是羅什尼·辛格2020年金信託A的受託人，日期為2020年9月1日，賈格迪普·辛格, 2020年9月1日的賈格迪普·辛格2020年金信託受託人，1996年10月3日的辛格家族信託UDT的受託人賈格迪普·辛格和羅什尼·辛格，2013年7月31日的Kismet Diya Singh 2013信託的受託人Tejbir Singh Phool，2013年7月31日的Nageena Singh 2013信託的受託人Tejbir Singh Phool和Tejbir Singh Phool，辛格先生擁有處置權，是2019年6月17日瑪麗·海倫·普林斯2019年信託的受託人弗里德里希·普林斯和賈格迪普·辛格，以及2019年6月17日貝內迪克特·普林斯2019年信託的受託人弗里德里希·普林斯和賈傑普·辛格。辛格先生對日期為2019年6月17日的瑪麗·海倫·普林斯2019年信託的受託人弗里德里希·普林斯和賈格迪普·辛格以及日期為2019年6月17日的貝內迪克特·普林斯2019年信託的受託人弗里德里希·普林斯和賈格迪普·辛格分別放棄投票權。

(8)	包括(A)購買可在2021年3月8日起60天內行使的925,937股A類普通股的期權，(B)304,022股A類普通股和(C)Hettrich先生持有的422,283股B類普通股。

(9)	包括(A)購買1995,801股A類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使的；(B)購買124,673股B類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使的；(C)59,074股A類普通股和(D)麥卡錫先生持有的820,435股B類普通股。

(10)

包括(A)由普林斯教授持有的8,390,327股B類普通股，(B)由2019年6月17日瑪麗·海倫·普林斯信託公司的受託人弗里德里希·普林茨和賈迪普·辛格信託持有的1,340,582股B類普通股，(C)由本迪亞信託公司的受託人弗里德里希·普林斯和賈格迪普·辛格以信託方式持有的1,340,582股B類普通股和(E)1,206,525股B類普通股，由Friedrich Prince年金信託受託人Friedrich Prince於2020年8月31日以信託方式持有。普林斯教授分享投票權和處分權，是弗里德里希·普林斯(Friedrich Prince Z)(2020年8月31日弗里德里希·普林斯年金信託基金的受託人)、弗里德里希·普林茨(Gertrude Prince z年金信託基金的受託人於2020年8月31日)、弗里德里希·普林茨(Friedrich Prince Z)和賈迪普·辛格(JagDeep Singh)(2019年6月17日的貝內迪克特·普林斯2019年信託基金的受託人)和弗里德里希·普林斯(Friedrich Prince Z)和賈格迪普·辛格(JagDeep Singh)(2019年6月17日的受託人)的受託人。

(11)	我們的董事會成員Blome先生是大眾電池卓越中心的負責人。 Blome先生否認對上文腳註(1)中提到的VGA持有的所有股票擁有實益所有權。

(12)	由巴斯先生持有的304,426股A類普通股組成。

(13)	多爾先生是我們的董事會成員，是凱鵬華盈的董事長。Doerr 先生拒絕實益擁有KPCB控股公司持有的所有股份，如上文腳註(4)中提到的被提名人。

(14)	包括購買375,376股A類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使。

(15)

包括(A)由Kensington Capital Partners，LLC持有的1,144,898股A類普通股，(B) 根據2020年6月27日的協議由Justin E.Mirro 2020合格年金信託持有的300,000股A類普通股，以及(C)根據2020年6月27日的協議由Kensington Capital Trust持有的300,000股A類普通股。米羅先生是肯辛頓資本合夥公司(Kensington Capital Partners，LLC)的管理成員和唯一所有者。根據日期為2020年6月27日的協議，Mirro先生是Justin E.Mirro 2020合格年金信託的受託人。 Mirro先生不會根據2020年6月27日的協議對Justin E.Mirro 2020合格年金信託持有的股票擁有任何實益所有權，除非他直接或間接擁有其中的金錢利益。根據2020年6月27日的協議，Mirro先生的配偶擔任肯辛頓資本信託公司的受託人。Mirro先生不對Kensington Capital Trust根據日期為2020年6月27日的協議持有的股份擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(16)	包括(A)購買268,116股A類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使，(B)219,474股A類普通股和(C)施特勞貝爾先生持有的182,700股B類普通股。

(17)	薩魯賈先生是我們的董事會成員，是摩羯座-天秤座投資集團的常務董事 LP。Saluja先生拒絕實益擁有摩羯座-天秤座投資集團持有的所有股份，該公司在上文腳註(3)中提到。

(18)	威斯先生是我們的董事會成員，是大眾汽車集團併購、投資諮詢、和合作夥伴關係的負責人。威斯先生拒絕實益擁有上述註腳(1)中提到的VGA持有的所有股份。

(19)	包括：(A)購買17,529,353股A類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使的；(B)購買2,469,351股B類普通股的期權，可在2021年3月8日起60天內行使的；(C)1,139,504股A類普通股，可在2021年3月8日起60天內歸屬個限制性股票單位後發行的；(D)5,320,895股

2020年4月，特拉華州有限責任公司(保薦人)肯辛頓資本保薦人有限責任公司(保薦人)認購了保薦人在肯辛頓首次公開募股(保薦人股票)之前以私募方式購買的5,750,000股B類普通股中的5,031,250股(保薦人股票)，總收購價為25,000美元，並於2020年5月1日全額支付了這些股票。2020年6月25日，肯辛頓就其B類普通股實施了718,750股的股票股息，導致保薦人總共持有5750,000股保薦人股票。在贊助商對肯辛頓進行2.5萬美元的初始投資之前，肯辛頓沒有有形或無形的資產。發行的保薦人股票數量是基於這樣的預期而確定的，即該等保薦人股票在肯辛頓首次公開募股(IPO)完成後將佔已發行股票的20%。股東不得轉讓、轉讓或出售保薦人股份(包括行使保薦人股份可發行的A類普通股)，但某些有限的例外情況除外。

保薦人在完成肯辛頓首次公開募股的同時購買了6,575,000份私募認股權證(私募認股權證)。因此，保薦人在肯辛頓首次公開募股(IPO)中的權益價值為6,575,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括流動資金貸款轉換後可能發行的權證和行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。保薦人股份或私募認股權證不存在贖回權或清算分派。

肯辛頓同意從肯辛頓首次公開募股(IPO)之日起，每月向肯辛頓前首席財務官丹尼爾·胡伯(Daniel Huber)的附屬公司DEHC LLC(DEHC)支付約20,000美元，最長18個月。肯辛頓在業務合併結束後於2020年11月停止支付此類款項，根據此安排將不再支付更多款項。2020年9月1日，肯辛頓同意向(I)DEHC LLC和(Ii)肯辛頓前首席技術官Simon Boag每人支付至多240,000美元，用於提供業務合併後的整合服務。除這些付款外，肯辛頓不會或將向保薦人、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，以補償在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的服務。

2020年4月17日，贊助商同意向肯辛頓提供總計30萬美元的貸款，以支付肯辛頓根據一份票據進行首次公開募股(The Note？)的相關費用。這筆貸款是無息貸款，在肯辛頓首次公開募股(IPO)完成後支付。肯辛頓在票據項下總共借入75,000美元，於2020年11月25日，保薦人將貸款轉換為75,000份營運資金認股權證(營運資金認股權證)，條款與私人配售認股權證相同(根據發行私人配售認股權證的認股權證協議所設想)，該等營運資金認股權證於業務合併完成後發行給賈斯汀·米羅，後者已向保薦人墊付這筆款項，以便

股東支持協議

2020年9月2日，(I)肯辛頓和VGA簽訂了股東支持協議(大眾汽車支持協議)，根據該協議，除其他事項外，VGA同意投票支持其持有的優先股，支持日期為2020年9月2日的商業合併協議(商業合併協議)所設想的交易，以及(Ii)肯辛頓和某些Legacy Quantumscape股東簽訂了股東支持協議。(I)Kensington和VGA簽訂了股東支持協議，其中包括：VGA同意投票支持其優先股，支持日期為2020年9月2日的業務合併協議(業務合併協議)，以及(Ii)Kensington和某些Legacy Quantumscape股東簽訂了股東支持協議投票表決其普通股和優先股，贊成《企業合併協議》和《企業合併協議》擬進行的交易。

2020年9月2日，Legacy Quantumscape的保薦人和某些股東肯辛頓(新股東和保薦人共同與保薦人簽訂了註冊權和鎖定協議(註冊權和鎖定協議)，該協議自業務合併結束之日起生效。保薦人和保薦人共同與保薦人、保薦人根據登記權利及禁售權協議的條款，吾等已向登記業務合併後持有人所持若干普通股股份的轉售事項提交登記聲明，並在符合若干條件的情況下，為持有人的利益另行要求本公司在任何時候均須保持有效的登記聲明。

禁售協議

註冊權利和禁售協議包括禁售限制禁止持有者轉讓其持有的我公司股份，直至2020年11月25日之後180天，除非有慣例例外情況。自該協議之日起，持股人不得轉讓其持有的我公司股票。這些轉讓限制必須提前在(I)在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的最後一個交易日或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期提前發佈。

關於業務合併協議擬進行的交易，於2020年11月25日，Legacy Quantumscape與Legacy Quantumscape的若干股東簽訂了鎖定協議，根據該協議，除慣例例外外，雙方同意在2020年11月25日之後的180天內不轉讓普通股股份。這些轉讓限制也必須提前在(I)最後一個連續交易日(A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 )，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)我們完成清算、合併、換股或導致我們所有股東進行其他類似交易的日期)提前發佈(I)A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 )的任何30個交易日內的任何20個交易日或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或導致我們所有股東進行其他類似交易的日期

關於最近於2021年3月發行的A類普通股，(I)我們同意，未經高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意，併除某些例外情況外，我們不會直接或間接提供、出售或同意出售任何普通股股票，期限為自與此次發行有關的最終招股説明書之日起90天，以及(Ii)我們的每位董事和高管均已同意，自與此次發行相關的最終招股説明書之日起90天內，我們不會直接或間接提供、出售或同意出售任何普通股。(Ii)我們的每位董事和高管均已同意，自與此次發行相關的最終招股説明書之日起90天內除非事先獲得高盛公司和摩根士丹利公司的書面同意，否則在該協議生效之日起至2021年5月21日期間，不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先徵得高盛公司和摩根士丹利公司的書面同意，否則不得出售或套期保值任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非事先獲得高盛公司和摩根士丹利公司的書面同意。

高級僱員禁閉協議

2020年9月2日，肯辛頓與Legacy Quantumscape的某些高級員工(包括Legacy Quantumscape的高管)簽訂了單獨的高級員工禁售協議。高級員工禁售協議規定，我們公司記錄在案或由高級員工實益擁有的證券(包括可能在業務合併後授予或發行給高級員工的某些證券)(統稱為禁售股份)可以除非有某些例外情況。在最初的禁售期之後，高級員工可以不受以下限制地轉讓禁售股：(I)在企業合併後的第一年內，禁售股總數的25%；(Ii)在企業合併一週年後至企業合併或以下所述事件發生後的四年內，禁售股總數的50%(考慮到上文第(I)款下的任何轉讓)。以及 (Iii)在滿足我們與VGA之間商定的交付要求後，增加至多50%的禁售股總數。

如果(I)我們在企業合併後完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；(Ii)VGA 以任何原因終止了我們和VGA之間於2020年5月14日修訂並重新簽署的合資協議；(Iii)VGA發佈了關於我們和我們的技術的批判性或負面聲明，但如果該聲明是，則這些轉讓限制以提前發佈為準；(Iii)VGA在業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產；(Ii)VGA 因任何原因終止了我們和VGA之間的修訂和重新簽署的合資協議或者(Iv)VGA轉讓我們的某些證券的金額超過了高級員工禁售協議中規定的金額。根據高級員工禁售協議，在合併完成後，我們向每位高級員工支付了一次性現金獎金。

關於董事會和委員會代表的信函協議

2020年9月2日，我們簽訂了最初的信函協議，根據該協議，我們將提名一名VGA指定人蔘加我們董事會的選舉，並在第一次交易結束後(根據Legacy Quantumscape和VGA於2020年5月14日簽訂的F系列優先股購買協議的定義)提名第二名VGA指定人。2020年12月7日，雙方修改並重申了最初的信函協議，規定：(I)在任何選舉董事的年度或特別股東大會上，我們將提名兩名大眾董事進入我們的董事會，該任命權利在某些情況下終止，以及(Ii)我們將任命一名大眾董事進入我們董事會的提名和公司治理委員會，前提是該大眾董事滿足適用的紐約證券交易所的獨立性要求。

VGA關於指定資金的信函協議

2020年9月2日，肯辛頓、Legacy Quantumscape和VGA達成了一項書面協議，根據該書面協議的條款，Kensington和Legacy Quantumscape同意將F系列優先股融資所得收益的一定部分和通過業務合併獲得的資本(包括任何並行的管道附帶融資)保留在一個單獨的賬户中，為我們未來向我們和VGA的合資企業QSV Operations LLC提供資金。雙方同意，截至函件協議簽署之日，將在單獨賬户中持有的金額為 1.34億美元。

董事及高級人員的賠償；開脱罪責

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們的董事對金錢損害的責任。DGCL批准了一項公司註冊證書條款，規定公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

某些非法支付股息、贖回或購回股份的行為；或

任何違反董事忠誠義務的行為。

如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大範圍內，也就是如此修訂後的情況下，我們的董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障人士也有權在訴訟程序最終處置前預支合理費用(包括律師費)，但須由該人或其代表承諾，如果最終確定該人根據我們的附例或DGCL無權獲得賠償，則該人將償還該等款項。

在業務合併後，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和高管提供了某些費用的合同權利，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管作為我們的董事或高管之一或作為其應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管在任何訴訟或訴訟中招致的律師費、判決費、罰款和和解金額。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會貶值。

股權融資

F系列優先股融資

從2020年5月14日至2020年9月3日，Legacy Quantumscape簽訂了幾個F系列優先股購買協議以及相關協議和修正案，根據這些協議，該公司同意出售，相關人士、實體及其關聯公司同意購買總計14,041,437股傳統Quantumscape F系列優先股，總收購價為3.71億美元，如下所述。2021年3月30日，該公司、Legacy Quantumscape和VGA同意F系列優先股協議 (經修訂)下的技術里程碑已經實現，並簽署了一項修正案，其中包括完成向VGA出售A系列普通股(F系列成交協議)。此類股票的出售將在等待期或1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案規定的其他許可到期後進行，並將是F系列優先股融資的第二次也是最後一次完成。


股東	股份遺贈QuantumscapeF系列擇優股票		總計購貨價格承諾
大眾汽車美國集團投資有限責任公司(1)(2)		7,569,508	$	200,000,026.48
Al-Rayyan Holding LLC(3)		3,557,668	$	93,999,992.37
2011巴斯家族信託基金(3)(4)		75,695	$	1,999,998.16
J.B.施特勞貝爾(3)(5)		54,572	$	1,441,890.47
TIGF Direct Strategy LLC SAIL系列3(3)(6)		870,493	$	22,999,991.95
技術影響增長基金，L.P.(3)(6)		264,933	$	7,000,006.74
量子合夥人LP(3)(7)		722,363	$	19,086,130.72
迴文大師基金LP(3)(7)		101,921	$	2,692,936.28
JS Capital LLC(3)(7)		824,284	$	21,779,067.00

(1)	Frank Blome是Legacy Quantumscape的董事會成員，也是我們的董事會成員和VGA的附屬公司。延斯·威斯(Jens Wiese)是我們的董事會成員，也是VGA的附屬公司。

(2)	包括在2020年12月1日業務合併後購買的股票，以及根據F系列結束協議購買的股票。

(3)	所有這些都是在企業合併當日或之前購買的。

(4)	布拉德·巴斯是Legacy Quantumscape的董事會成員，也是我們的董事會成員和2011巴斯家族信託的附屬公司。

(5)	J.B.施特勞貝爾是Legacy Quantumscape的董事會成員，也是我們董事會的成員。

2018年6月，Legacy Quantumscape和VGA成立了各佔一半股權的合資實體QSV，以促進Legacy Quantumscape固態電池技術的商業化，並使大眾成為首家使用該技術的汽車OEM。2018年，雙方向合資企業進行了總計約300萬美元的初始股權投資。合資協議在2020年進行了修訂，包括VGA對Legacy Quantumscape F系列優先股的另外2億美元投資承諾。

有限責任公司協議

2018年6月，針對合資企業，QSV組織了與簽訂有限責任協議(LLCA)相關的QSV，Legacy Quantumscape和VGA被指定為QSV的成員。2020年5月，雙方就合資協議修正案對LLCA進行了修訂和重述。

第1階段許可協議

2020年5月，關於合資企業，Legacy Quantumscape與QSV簽訂了許可協議(QSV修訂並重申了2018年9月簽訂的許可協議)，以許可其電池技術。授予合資企業許可的電池技術不包括製造Legacy Quantumscape的專有固態分離器的權利。

通用IP 許可協議

2020年5月，Legacy Quantumscape與大眾美國集團(VWGOA)(修訂並重申了2018年9月簽訂的許可協議)就合資企業在汽車領域生產和製造固態電池相關的某些知識產權進行了免版税許可。

共同保密協議

2017年1月，Legacy Quantumscape與VWGOA簽訂並於2018年4月修訂了一份相互保密協議，雙方將向對方提供某些專有、機密和商業祕密信息，這些信息與討論和談判電池電池及相關組件的開發和生產(包括生產過程的研發)相關的潛在合作有關。

其他交易

在2020財年，我們向董事會成員弗裏茨·普林斯教授支付了大約202,788美元的薪酬，以換取除董事會服務外的某些技術諮詢和諮詢服務。在2019財年，Legacy Quantumscape向弗裏茨·普林斯教授支付了約16萬美元的薪酬，以獲得與Legacy Quantumscape類似的服務。

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所的上市規則，我們必須保持一個由董事會肯定決定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所上市規則，只有在上市公司董事會肯定地認定董事與獨立董事沒有實質性關係時，該董事才有資格成為獨立董事。

上市公司(直接或作為與該上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。此外，紐約證券交易所上市規則要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。我們的公司治理準則根據適用的紐約證券交易所上市規則中的獨立性定義來定義獨立性。

審計委員會成員還必須滿足適用於審計委員會成員的交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所上市規則中規定的附加獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足適用於薪酬委員會成員的交易法規則10C-1和紐約證券交易所上市規則中規定的附加獨立性標準。

我們的董事會已經對我們每個董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業、從屬關係以及業務和個人活動的信息，我們的董事會已經確定，布洛姆、巴斯、多爾、Mirro、Saluja、Straubel和Wiese先生、Leohold教授以及代表我們十一(11)名董事中九(9)名的Mikolajczak女士與我們沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為一個組織的合作伙伴、股東或高級管理人員)。我們的董事會已經確定，Blome先生、Buss先生、Doerr先生、Mirro先生、Saluja先生、Straubel先生和Wiese先生、Leohold教授和Mikolajczak女士(代表我們十一(11)名董事中的九(9)名)與我們沒有任何實質性關係(無論是直接的還是作為賈格迪普·辛格不被認為是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。弗裏茨·普林斯教授不被視為獨立董事，因為他是我們公司的聯合創始人和首席科學顧問。在確定董事獨立性時，我們的董事會還考慮了我們的董事和高級管理人員與他們的某些附屬公司之間的交易、關係和其他安排，這些交易、關係和其他安排是以他們的個人身份而不是作為我們公司的代表的身份，以及與我們公司沒有關聯的資金之間的交易、關係和其他安排。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位外部董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位外部董事對我們股本的實益所有權，以及本節中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事會領導結構與首席獨立董事的作用

辛格先生目前既是我們的董事會主席，也是我們的總裁兼首席執行官。作為我們的聯合創始人，辛格先生最有能力確定戰略重點、領導批判性討論和執行我們的業務計劃。我們的公司治理框架為我們的董事會提供了靈活性，可以決定公司的適當領導結構，以及董事長、總裁和首席執行官的角色是否應該分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的需要，我們的董事會對其領導需要的不時評估，以及我們股東的最佳利益。我們的董事會通過了公司治理準則，規定董事會可以在我們的董事會主席不獨立的任何時候，包括當我們的總裁兼首席執行官擔任我們的董事會主席時，任命我們的一名獨立董事擔任我們的首席獨立董事。由於辛格先生是我們的董事長，也是我們的總裁兼首席執行官，我們的董事會任命米羅先生為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，Mirro先生負責召開不同的獨立董事會議，確定議程並主持我們的獨立董事定期會議，擔任辛格先生和我們的獨立董事之間的聯絡人，包括就執行會議的反饋向辛格先生報告，根據要求擔任我們的發言人，並履行我們的大多數獨立董事可能以其他方式決定或授權的其他職責。

只有獨立董事在我們董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營保持有效的監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們相信，我們董事會的領導結構，包括Mirro先生作為首席獨立董事的角色，以及我們董事會的獨立委員會是適當的，並增強了我們的董事會代表我們的股東有效履行其角色和責任的能力，而辛格先生的聯合角色實現了強大的領導力，創造了明確的問責，並增強了我們向股東清晰而一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

(1)	？審計費包括與審計我們的合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表以及通常由獨立註冊會計師提供的相關會計諮詢和服務相關的專業服務所收取的費用，這些諮詢和服務通常由獨立註冊會計師提供，涉及這些會計年度的法定和監管申報或業務。這一類別還包括與業務合併相關的服務費用。

(2)	？與審計相關的費用包括信息安全評估(Trust 信息安全評估交易所，簡稱TISAX)的服務費用。

(3)	？税費由税務合規服務的費用組成，包括協助準備所得税申報單以及一般税務規劃和諮詢。

審計師獨立性

在2020年，除上述服務外，安永律師事務所沒有提供任何其他專業服務，要求我們的審計委員會考慮這些服務與保持安永律師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

在業務合併完成後，我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用我們獨立註冊會計師事務所的服務。我們的審計委員會在完成業務合併後，制定了一項政策來規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以便確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。自採用這一政策以來，安永律師事務所在截至2020年12月31日的財年提供的所有服務都經過了我們的審計委員會的預先批准。


		通過引用併入本文
展品數	描述	形式	文件編號	展品	申報日期
2.1	業務合併協議，日期為2020年9月2日，由Kensington Capital Acquisition Corp.、Kensington Capital Merge Sub Corp.和Quantumscape Corporation簽署。	S-4/A	333-248930	2.1	2020年11月12日

2.2	Kensington Capital Acquisition Corp.、Kensington Capital Merge Sub Corp.和Quantumscape Corporation之間的業務合併協議修正案1，日期為2020年9月21日。	S-4/A	333-248930	2.2	2020年11月12日

3.1	公司註冊證書的修訂和重新簽署。	8-K	001-39345	3.1	2020年12月2日

3.2	修訂和重新制定公司章程。	8-K	001-39345	3.2	2020年12月2日

4.1	普通股證書樣本。	8-K	001-39345	4.1	2020年12月2日

4.2	認股權證協議，日期為2020年6月25日，由註冊人和大陸股票轉讓(Continental Stock Transfer)和信託公司簽署。	8-K	001-39345	4.1	2020年6月30日

4.3	註冊人和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年2月13日簽署的認股權證協議第1號修正案。	8-K	001-39345	4.1	2021年2月16日

4.4	證券説明	10-K	001-39345	4.4	2021年2月23日

10.1	註冊權利和鎖定協議，日期為2020年9月2日，由肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.)和其中提到的人簽署。	8-K	001-39345	10.3	2020年9月3日

10.2	高級僱員禁閉協議表格。	8-K	001-39345	10.5	2020年9月3日

10.3	禁閉協議格式。	8-K	001-39345	10.3	2020年12月2日

10.4	認購協議格式。	8-K	001-39345	10.4	2020年9月3日

10.5	股東支持協議，日期為2020年9月2日，由肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.)和大眾美國投資集團(Volkswagen Group of America Investments，LLC)簽署。	8-K	001-39345	10.1	2020年9月3日

10.6	股東支持協議，日期為2020年9月2日，由肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.)和其中提到的人員簽署。	8-K	001-39345	10.2	2020年9月3日

10.7+	公司與董事、高級管理人員之間的賠償協議格式。	8-K	001-39345	10.7	2020年12月2日

10.8+	Quantumscape Corporation 2020股權激勵計劃。	8-K	001-39345	10.8	2020年12月2日


10.9+	Quantumscape公司2020股權激勵計劃--股票期權協議格式。	8-K	001-39345	10.9	2020年12月2日

10.10+	Quantumscape Corporation 2020股權激勵計劃-限制性股票單位協議格式。	8-K	001-39345	10.10	2020年12月2日

10.11+	Quantumscape Corporation 2020股權激勵計劃-限制性股票協議格式。	8-K	001-39345	10.11	2020年12月2日

10.12+	Quantumscape Corporation 2020員工股票購買計劃。	8-K	001-39345	10.12	2020年12月2日


10.13	第一封信協議，日期為2020年9月2日，由Kensington Capital Acquisition Corp.、Quantumscape Corporation和Volkswagen Group of America Investments，LLC簽署。	8-K	001-39345	10.6	2020年9月3日

10.14	Kensington Capital Acquisition Corp.、Quantumscape Corporation和Volkswagen Group of America Investments，LLC於2020年9月2日簽署了第二封信函協議，該協議由Kensington Capital Acquisition Corp.、Quantumscape Corporation和Volkswagen Group of America Investments，LLC簽署。	8-K	001-39345	10.7	2020年9月3日

10.15	第三函協議，日期為2020年9月2日，由肯辛頓資本收購公司、Quantumscape公司和大眾美國投資集團有限責任公司簽署。	8-K	001-39345	10.8	2020年9月3日

10.16	服務協議，日期為2020年9月1日，由肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.)和DEHC LLC簽署。	8-K	001-39345	10.9	2020年9月3日

10.17	Kensington Capital Acquisition Corp.和Simon Boag之間簽署的服務協議，日期為2020年9月1日。	8-K	001-39345	10.10	2020年9月3日

10.18+	Quantumscape公司給Timothy Holme的邀請函，日期為2011年1月1日。	S-4/A	333-248930	10.13	2020年11月12日

10.19+	Quantumscape公司給Kevin Hettrich的邀請函，日期為2011年10月11日。	S-4/A	333-248930	10.14	2020年11月12日

10.20+	Quantumscape Corporation致Howard Lukens的邀請函，日期為2012年2月13日。	S-4/A	333-248930	10.15	2020年11月12日

10.21+	Quantumscape Corporation致Michael McCarthy的邀請函，日期為2012年12月21日。	S-4/A	333-248930	10.16	2020年11月12日

10.22+	Quantumscape公司給莫希特·辛格的邀請函，日期為2013年4月3日。	S-4/A	333-248930	10.17	2020年11月12日

10.23	租約日期為2013年5月31日，由SI 55，LLC和Quantumscape Corporation簽訂。	S-4/A	333-248930	10.18	2020年11月12日

10.24	租約修正案，日期為2014年5月19日，由SI 55，LLC和Quantumscape Corporation之間簽署。	S-4/A	333-248930	10.19	2020年11月12日

10.25#	由Quantumscape Corporation和大眾美國投資集團(Volkswagen Group of America Investments，LLC)於2020年5月14日修訂並重新簽署了QSV Operations LLC的有限責任公司協議。	S-4/A	333-248930	10.20	2020年11月12日

10.26#	由Quantumscape Corporation和其中指定的人員於2020年5月14日修訂和重新簽署的合資企業協議。	S-4/A	333-248930	10.21	2020年11月12日

10.27	修訂和重新簽署的合資企業協議第一修正案，日期為2020年9月21日，由Quantumscape Corporation和其中指定的人員簽署。	S-4/A	333-248930	10.22	2020年11月12日

10.28#	F系列優先股購買協議，日期為2020年5月14日，由Quantumscape Corporation和大眾美國投資集團(Volkswagen Group of America Investments，LLC)簽署。	S-4/A	333-248930	10.23	2020年11月12日


10.29	Kensington Capital Acquisition Corp.、Quantumscape Corporation和Volkswagen Group of America Investments，LLC於2020年9月3日簽署的F系列優先股購買協議的第1號修正案。	S-4/A	333-248930	10.24	2020年11月12日

10.30	信件協議，日期為2020年12月7日，由Quantumscape子公司Inc.、Quantumscape Corporation和Volkswagen Group of America Investments，LLC簽署，或由Quantumscape子公司Inc.、Quantumscape Corporation和大眾美國投資集團(Volkswagen Group of America Investments，LLC)簽署。	S-1/A	333-251433	10.30	2020年12月28日

10.31+	員工激勵薪酬計劃。	8-K	001-39345	10.1	2021年3月15日

10.32+	控制和服務協議中的格式更改。	8-K	001-39345	10.2	2021年3月15日

10.33	F系列結束協議，日期為2021年3月30日，由本公司、子公司和VWGoAI之間的一家公司簽署。	8-K	001-39345	1.1	2021年4月1日

16.1	Marcum LLP關於獨立註冊會計師事務所變更的信，日期為2020年12月14日。	8-K	001-39345	16.1	2020年12月14日

21.1	註冊人子公司名單	10-K	001-39345	21.1	2021年2月23日

23.1	獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。	10-K	001-39345	23.1	2021年2月23日

24.1	授權書。	10-K	001-39345	24.1	2021年2月23日

24.2*	授權書。

31.1	規則13a-14(A)/15(D)-14(A)首席執行幹事的證書	10-K	001-39345	31.1	2021年2月23日

31.2	規則13a-14(A)/15(D)-14(A)首席財務幹事證書。	10-K	001-39345	31.2	2021年2月23日

31.3*	第13a-14(A)/15(D)-14(A)條對特等執行幹事的認證。

31.4*	細則13a-14(A)/15(D)-14(A)首席財務幹事的認證。

32.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證。	10-K	001-39345	32.1	2021年2月23日

32.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。	10-K	001-39345	32.2	2021年2月23日

101.INS	內聯XBRL實例文檔。	10-K	001-39345	101.INS	2021年2月23日

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。	10-K	001-39345	101.SCH	2021年2月23日

101.CAL	分類擴展計算鏈接庫文檔。	10-K	001-39345	101.CAL	2021年2月23日

101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。	10-K	001-39345	101.DEF	2021年2月23日

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。	10-K	001-39345	101.LAB	2021年2月23日


名字	標題	日期
/s/賈格迪普·辛格	首席執行官兼董事長	2021年4月26日
賈格迪普·辛格	(首席行政主任)

/s/Kevin Hettrich	首席財務官	2021年4月26日
凱文·赫特里奇	(首席財務會計官)

*	導演	2021年4月26日
弗蘭克·布洛姆

*	導演	2021年4月26日
布拉德·巴斯

*	導演	2021年4月26日
約翰·多爾

*	導演	2021年4月26日
於爾根·利奧霍爾德

*	導演	2021年4月26日
弗裏茨·普林斯

*	導演	2021年4月26日
賈斯汀·米羅

*	導演	2021年4月26日
J.B.施特勞貝爾

*	導演	2021年4月26日
Dipender Saluja

*	導演	2021年4月26日
延斯·威斯

/s/Celina Mikolajczak	導演	2021年4月26日
Celina Mikolajczak


*由：	/s/賈格迪普·辛格	2021年4月26日
	賈格迪普·辛格
	事實律師


特拉華州		85-0796578
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

1730科技大道加州聖何塞		95110
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	QS	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	QS.WS	紐約證券交易所


	2020
審計費(1)	$	2,300,048
審計相關費用(2)		17,355
税費(3)		22,454

總費用	$	2,339,858


101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。	10-K	001-39345	101.PRE	2021年2月23日

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)


	Quantumscape公司

日期：2021年4月26日	由以下人員提供：	/s/賈格迪普·辛格
		賈格迪普·辛格
		首席執行官(首席行政官)

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄