合併協議和合並計劃

日期截至2021年4月22日

隨處可見

獨立銀行股份有限公司

洛克蘭信託公司，

布拉德福德合併子公司。

Meridian Bancorp，Inc.

和

東波士頓儲蓄銀行

目錄

頁面

本協議和合並計劃(下稱“協議”)日期為2021年4月22日，由獨立銀行股份有限公司(“買方”)、買方全資子公司Bradford Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、買方全資子公司羅克蘭信託公司(以下簡稱“買方銀行”)、Meridian Bancorp，Inc.(“公司”)和東波士頓儲蓄銀行(“公司銀行”)共同簽署。本協定中使用的大寫術語具有第八條規定的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於買方銀行、買方銀行、公司、公司銀行和合並子公司的董事會分別(I)確定本協議及其考慮的業務合併和相關交易符合各自實體和股東的最佳利益；(Ii)批准本協議；

鑑於，根據本協議條款，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，使本公司成為合併中的尚存實體(以下有時稱為“臨時尚存實體”)；(Ii)合併後在合理可行的情況下，就守則而言，作為單一綜合交易的一部分，臨時尚存實體將與買方合併並併入買方(“Holdco合併”)，使買方成為Holdco中的尚存實體和(Iii)緊隨Holdco合併之後，公司銀行將與買方銀行合併，併入買方銀行，買方銀行是尚存的實體(“銀行合併”)；

鑑於，作為對買方、買方銀行和合並子公司簽訂本協議的實質性誘因，公司的每位董事和高管已與買方簽訂了日期為本日的投票協議(“投票協議”)，基本上以附件A的形式，根據該協議，他們同意投票表決他或她擁有的所有公司普通股(定義見本協議)，以批准本協議及其計劃進行的交易；

鑑於作為買方和買方銀行簽訂本協議的物質誘因，在執行本協議的同時，買方銀行正在與某些公司員工簽訂諮詢協議或要約函件協議，這些協議包含或預期適用於上述個人的某些限制性契約；

鑑於雙方有意將合併和Holdco合併合在一起，應符合守則第368(A)節(按本協議的定義)和相關財政部條例的含義的“重組”，並且就守則第354條和第361節以及相關財政部條例而言，本協議應構成“重組計劃”；以及

鑑於雙方希望就本協議中描述的交易作出某些陳述、保證和協議，並規定某些條件。

因此，現在，考慮到本協議中的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價(已確認收到和充分對價)，雙方同意如下：

第一條

交易記錄

第1.01節交易。

(A)合併。在符合本協議條款和條件的情況下，合併子公司應在生效時根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)、監管要求和其他適用法律與本公司合併並併入本公司。於合併完成後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為根據“合營公司章程”註冊成立的公司而存在及繼續存在。(公司作為合併中的存續實體，在本協議中有時被稱為“臨時存續實體”。)

(B)Holdco合併。在本協議條款及條件的規限下，在合併後，買方應在合理可行範圍內儘快根據馬薩諸塞州商業公司法(“MBCA”)和MgCl安排臨時尚存實體與買方合併並併入買方，並根據守則的規定將其作為單一綜合交易的一部分進行合併，且臨時尚存實體應根據馬薩諸塞州商業公司法(“MBCA”)和MgCl與買方合併並併入買方。完成HoldCo合併後，臨時尚存實體的獨立法人地位將終止，買方將作為根據MBCA註冊成立的公司繼續存在和繼續存在。(買方作為Holdco合併中的存續實體，在本協議中有時被稱為“存續實體”。)在必要的範圍內，買方和臨時存續實體應簽訂單獨的合併協議和合並計劃，以實施Holdco合併。

(C)銀行合併。買方、買方銀行、公司和公司銀行同意採取一切必要和適當的行動，包括(I)促使買方銀行和公司銀行訂立適當的銀行合併計劃，(Ii)買方和公司分別作為買方銀行和公司銀行的唯一股東批准銀行合併計劃和銀行合併，以使公司銀行在Holdco合併生效後立即根據適用法律和銀行合併計劃的條款與買方銀行合併。

第1.02節除非雙方另有約定，合併的結束(“結束”)應以電子文件、傳真或隔夜快遞交換已執行文件的方式進行，或在紐約西52街51號的Wachell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室(郵編：NY 10019)進行，日期(“結束日期”)是最後一個收到所有必要的監管和政府文件的五(5)個工作日之後的五(5)個工作日

本協議第VVI條所載完成合並的所有條件(提交證書、意見及其他文書及文件除外)(“批准日期”)已獲批准及同意及所有法定等待期屆滿，以及符合或豁免完成合並的所有條件(“批准日期”)，惟倘批准日期發生在緊接買方下一個財政季度開始前一個月，則批准日期應於批准日期所在月份的最後一個營業日完成，有效時間截至凌晨12：01。在買方下個財政季度的第一個月的第一天。截止時，應向買方和公司交付本協議第六條規定必須交付的證書和其他文件。

第1.03節--生效時間

(A)有效時間。根據本協議的條款和條件，買方、合併子公司和公司應根據適用法律提交完成合並所需的所有文件。合併應按照與合併有關的合併條款(“合併條款”)的規定生效，合併條款應在合併結束之日向馬裏蘭州評估和税務局備案。合併的“生效時間”為合併章程規定的合併生效的日期和時間。

(B)Holdco合併生效時間。根據本協議的條款和條件，買方、合併子公司和公司應根據適用法律提交完成Holdco合併所需的所有文件。Holdco合併應按照與Holdco合併相關的合併條款(“Holdco合併條款”)的規定生效，該條款應在截止日期提交給馬薩諸塞州聯邦部長和馬裏蘭州評估和税務局。控股公司合併的“控股公司生效時間”應為控股公司合併章程規定的控股公司合併生效的日期和時間。

第1.04節組織文件。

(A)臨時尚存實體的公司章程及章程。在生效時間，臨時倖存實體的公司章程和章程應修訂並重述為緊接生效時間之前有效的合併子公司的公司章程和章程，但提及合併子公司的名稱應由“Meridian Bancorp，Inc.”取代。

(B)尚存實體的組織章程及章程。在Holdco合併生效時間，在緊接Holdco合併生效時間之前有效的組織章程和買方章程，應為存續實體的組織章程和章程，直至其後根據適用法律進行修訂。

第1.05節：所有董事和高級職員

.

(A)臨時尚存實體的董事及高級人員。於生效時間，於緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員於生效時間及生效時間後分別為臨時尚存實體的董事及高級管理人員，而每名該等人士的任期直至其繼任者獲選及符合資格或根據臨時尚存實體的公司章程及細則獲選為止。

(B)尚存實體的董事及高級人員。於Holdco合併生效時間，於緊接Holdco合併生效時間前買方的董事及高級管理人員，於Holdco合併生效時間及之後，分別為尚存實體的董事及高級管理人員，擔任該等職位的人士，直至其各自的繼任人已妥為推選或委任及符合資格，或直至其各自較早去世、辭職或免任為止。

第1.06節：税收後果本協議的目的是，合併和Holdco合併加在一起，應符合守則第368(A)節和相關財政部條例的含義，本協議應構成並被採納為守則第354條和第361節以及相關財政部條例所指的“重組計劃”。(注：第1.06節：合併和Holdco合併合計為守則第368(A)節和相關財政部條例所指的“重組”)，本協議應構成並通過為“守則”第354條和第361節以及相關財政部條例所規定的“重組計劃”。自本協議之日起及之後，直至交易結束為止，各方應盡其合理最大努力，使合併和Holdco合併以及銀行合併各有資格成為守則第368(A)節所指的“重組”，並應避免採取或未能採取任何合理預期的行動，使合併和Holdco合併加在一起，而銀行合併各不符合此資格。(B)雙方應盡其最大努力使合併和Holdco合併及銀行合併均符合本守則第368(A)節的規定，不得采取或不採取任何可合理預期會導致合併和Holdco合併及銀行合併各不符合此條件的行動。

第1.07條規定，如果在生效時間後的任何時間，買方應考慮或被告知，法律或任何其他行為中的任何進一步的契據、文件、轉讓或保證是必要或適宜的，以便(I)將其在公司或公司任何子公司的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益授予買方，或(Ii)以其他方式履行本協議的目的，則公司及其高級管理人員和董事應被視為已將其權利、所有權或權益授予買方，或以其他方式記錄或確認買方的任何權利、財產或資產，或(Ii)以其他方式執行本協議的目的，則公司及其高級管理人員和董事應被視為已將其權利、所有權或權益授予買方(A)向買方授予、完善或確認其於本協議之任何權利、物業或資產之權利、所有權或權益，或(B)以其他方式履行本協議之目的，且買方之高級職員及董事獲授權以本公司名義或以其他方式採取其認為必要或可取之任何及所有額外行動，且買方之高級職員及董事獲授權以本公司名義或以其他方式採取其認為必要或可取之任何及所有額外行動。

第二條

合併對價；交換程序

第2.01節説明瞭合併對價；合併對股本的影響。在符合本協議規定的情況下，根據合併自動進行，買方、合併子公司、公司或公司的任何股東無需採取任何行動：

(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股買方普通股在生效時間之後將保持流通狀態，並將因合併而保持不變。

(B)在緊接生效時間前發行及發行的每股合併附屬普通股，須於生效時間轉換為臨時尚存實體的一股無面值普通股。

(C)每股公司普通股(I)作為庫存股持有或(Ii)由買方直接擁有(就第(Ii)條而言，為客户利益而持有的信託户口、管理户口等股份或為清償先前訂立的債務而持有的股份除外)須於緊接生效時間前註銷及註銷，而無須轉換，且不得就該等股份支付任何款項。

(D)緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(上文第2.01(C)節所述股份除外)將成為並轉換為根據本協議的規定及在符合本協議所載限制的情況下，收取買方普通股0.275股(“交換比率”)的權利(“代價”)。根據第2.04節支付的對價和代替零碎股份的任何現金有時統稱為“合併對價”。

第2.02節介紹了Holdco合併對股本的影響。在符合本協議規定的情況下，根據Holdco合併自動進行，買方、合併子公司、公司或公司的任何股東無需採取任何行動：

(A)在緊接Holdco生效時間之前發行和發行的每股買方普通股，在Holdco生效時間之後將保持流通狀態，並將因Holdco合併而保持不變。

(B)臨時尚存實體的每股非面值普通股，於緊接Holdco合併生效時間前發行及發行，將於Holdco合併生效時，純粹憑藉Holdco合併而導致，且無須任何持有人採取任何行動，自動註銷及註銷，不再有任何代價，並將不復存在。(B)臨時尚存實體的每股非面值普通股，於Holdco合併生效時間僅因Holdco合併而發行及發行，且無須任何持有人採取任何行動而自動註銷及註銷，不再存在。

第2.03節規定了股東權利；股票轉讓。所有公司普通股股份，如按第2.01(D)節規定轉換，將不再流通股，自動註銷和註銷並不復存在，以前證明該等股票的每張股票僅代表每股公司普通股收取合併對價的權利。生效時間過後，公司普通股的公司股票轉讓賬簿上不得發生轉讓。

第2.04節包括分數股。儘管本協議有任何其他規定，在合併中不會發行買方普通股的零碎股份。買方應改為向持有買方普通股零碎股份的每位持有人支付一定數額的現金(不含利息)，該數額的現金(不含利息)由VWAP規定該持有者在其他情況下有權獲得的零碎股份權益乘以確定。

根據彭博資訊(Bloomberg L.P.)的規定，在緊接截止日期前的第五個交易日結束的連續五(5)個交易日內，買方普通股的價格將四捨五入至最接近的整數美分。

第2.05節介紹了外匯交易程序。

(A)在截止日期或之前，為了證書持有人的利益，(I)買方應安排向交易所代理交付根據本條第II條可發行的代表買方普通股股份的股票或賬簿記賬形式的股份證據(“新證書”)，以根據本條第II條進行交換；及(Ii)買方應向交易所代理交付或應安排交付相當於預計將支付的現金金額的現金，以代替買方普通股的零碎股份(該現金和新的現金和新的現金)，以代替買方普通股的零碎股份(該現金和新的現金和新的現金)；以及(Ii)為了證書持有人的利益，買方應安排向交易所代理交付根據本條款第二條可發行的代表買方普通股的股票的證書或股份證據(“新證書”)。

(B)在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於生效時間後五(5)個營業日)，並只要公司已向或安排向交易所代理交付交易所代理履行其義務所需的所有資料，則交易所代理須向每名持有一份或多於一份證書的紀錄持有人郵寄一份或多於一份以前未曾交出證書的證書，一份傳送書(須指明須完成交付，並須消除遺失證書及證書所有權的風險)，僅在將證書交付給交易所代理之後)以及用於按照本協議的規定交出證書以換取合併對價的指示。一旦向交易所代理適當交出交換和註銷證書，連同一份填妥並正式籤立的傳送函，證書持有人有權在交換中獲得(I)一張新的證書，代表根據本協議公司普通股前持有人有權獲得的買方普通股股份數量，和/或(Ii)一張支票，代表前持有者有權收到的代表買方普通股零碎股份的應付現金(如果有)。而如此交回的證明書須予取消。直至按照本節第2.05(B)條的規定移交為止, 每張股票(第2.01(C)節描述的代表股票的股票除外)在生效時間後的任何時間應被視為僅代表交出本協議規定的合併對價和本節第2.05節(C)段規定的任何未付股息和分派的權利，以及記錄日期早於有效時間的關於本公司普通股的任何未付股息。任何代替零碎股份的現金或應付給股票持有人的任何未付股息和分派，均不得支付或累算利息。對於以簿記形式持有的公司普通股，買方應制定公司合理接受的交割程序。

(C)在持有人按照第2.05節交出其證書之前，不得向任何未交回證書的持有人支付記錄日期在買方普通股有效時間之後的股息或其他分派。根據第2.05節規定交出證書後，記錄

持有者有權獲得與證書所代表的買方普通股股份相關的任何股息或其他分派，不計任何利息。買方、公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金按規定交付給公職人員的任何公司普通股(或與之相關的股息或分派)或現金承擔任何責任。

(D)交易所代理和買方(視屬何情況而定)沒有義務交付現金和公司普通股持有人因合併而有權獲得的代表買方普通股股份的新證書或新證書，直到該持有人交出第2.05節規定的代表公司普通股股份的證書或適當的損失和賠償協議宣誓書以及買方在每種情況下要求的保證金(但不超過第2.05節規定的金額)。如任何證明買方普通股股份的新股票的發行名稱不同於證明在交易所交出的公司普通股的股票的註冊名稱，則發行該證書的一項條件是，如此交回的證書須妥為背書或附有一份與證書分開的籤立轉讓表格，或以其他方式以適當形式轉讓。要求交易所的人向交易所代理支付因發行新的買方普通股股票證書而需要的任何轉讓或其他記錄税，而該證書的註冊持有人不是該股票的註冊持有人，而是交出或以其他方式證明交易所代理信納任何税款已經支付或無需支付。

(E)外匯基金的任何部分，如在生效日期後十二(12)個月內仍未被公司股東認領(以及外匯基金任何投資的利息或收益)，須由交易所代理交付買方。任何未遵守第2.05(B)節規定的公司股東此後應僅向倖存實體尋求根據本協議確定的股東持有的每股公司普通股的可交付合並對價，在每種情況下均不產生任何利息。如果在買方普通股或現金的股份以其他方式逃逸到任何政府單位或機構或成為任何政府單位或機構的財產的日期之前，沒有交出公司普通股的未償還股票或支付的款項，則在廢棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，無人認領的物品將成為買方的財產(如果不在買方手中，則應交付給買方)，不受任何先前有權擁有該財產的人的所有索賠或利益的影響。交易所代理或本協議的任何一方均不向持有任何證書所代表的公司普通股的任何持有人支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何代價。買方和交易所代理有權依靠公司的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的合併對價的人員的身份，這些賬簿應被視為決定性的。在任何證書所代表的任何公司普通股的所有權發生爭議的情況下, 買方和交易所代理有權將任何合併對價交由任何有管轄權的法院保管。

由證書代表，並提起訴訟程序，使該爭議的所有各方互訴，此後將對任何索賠予以解除。

(F)買方(通過交易所代理，如果適用)和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付給公司普通股任何持有人的任何金額中扣除和扣繳適用法律要求買方(或任何其他適用扣繳義務人)扣除和扣繳的任何金額。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除和扣繳的金額均應視為已支付給買方(或任何其他適用扣繳義務人)代為扣除和扣繳的公司普通股持有人。

第2.06節規定了反稀釋條款。如果買方因未償還買方普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或類似交易而改變(或確定變更的記錄日期)在生效時間之前發行和發行的買方普通股的數量，或規定交換買方普通股，則交換比例應按比例進行適當調整，以使公司普通股持有者在該事件發生前獲得與本協議預期相同的經濟利益；但為免生疑問，在(I)買方增發買方普通股並收取該等股份的對價(包括但不限於行使已發行股票期權或其他股權獎勵)或(Ii)買方根據買方福利計劃發行員工或董事股票授予或類似股權獎勵的情況下，買方普通股不得作出任何調整。

第2.07節介紹了股票期權和限制性股票。

(A)根據本公司2008年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃(“公司股權計劃”)授予的購買公司普通股的每一期權(每個期權有時稱為“期權”，有時統稱為“期權”)，無論是否既得，在緊接生效時間之前尚未行使或取消的，應在生效時間完全歸屬(在未歸屬的範圍內)並取消，並在截止日期，本公司或公司銀行應向其持有人支付現金，金額相當於(I)各該等購股權所規定的公司普通股股份數目，及(Ii)(X)每股現金等值代價較(Y)行使價(“現金支付”)的超額(如有)的乘積。任何行權價超過每股現金等值對價的期權，將自生效時間起取消，不支付任何款項。就本節第2.07(A)節而言，“行權價格”是指根據該期權規定的公司普通股每股行權價格。現金支付應在結算日後五(5)個工作日內以現金支付，不計利息，且應扣除較少適用的税款。公司應禁止在緊接截止日期前的第五(5)個交易日及之後開始行使任何期權。

(B)就受歸屬、回購或根據公司股權計劃授予的其他失效限制所規限的公司普通股股份而作出的每項獎勵

緊接生效時間前的已發行普通股(“公司限制性股票獎勵”)將於生效時間自動全數歸屬，並應被視為有權接受合併對價的普通股流通股。買方應在成交日期後五(5)個工作日內開具本節第2.07(B)節所述的對價(減去適用的預扣税款)。

(C)在生效時間或之前，本公司、本公司董事會及其薪酬委員會(視何者適用而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以處理期權和公司限制性股票獎勵，並實施本節第2.07節的規定。

第2.08節規定了沒有持不同政見者的權利。根據《公司章程》和《公司章程》的有關規定，公司股東不得對本次合併享有評價權。

第一條。

公司的陳述及保證

第3.01節規定了作出陳述和保證的權利。

(A)在執行本協議的同時，公司已向買方交付了一份明細表(“公司披露明細表”)，其中列出了為響應本協議條款中包含的明示披露要求，或作為第三條中包含的一個或多個陳述或保證或第V條中包含的一個或多個其契諾的例外，披露是必要或適當的項目；但是，僅將某一項目列入公司披露時間表作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或所披露的項目對公司具有或將會產生重大不利影響。

(B)除(I)公司披露附表所列者外；但就本第三條某節所作的任何披露，應被視為僅符合(1)本第三條任何其他節特別引用或交叉引用和(2)本第三條其他節在閲讀披露時合理明顯(即使沒有具體交叉引用)適用於該等其他節的條件，或(Ii)本公司自2020年12月31日以來並在2020年12月31日至2020年之前公開提交給SEC的任何報告、表格、附表、登記聲明和其他文件中披露的信息。或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)公司和公司銀行聲明並保證如下：

第3.02節規定了組織、地位和權力。

(A)本公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存續及信譽良好的馬裏蘭州公司，並已根據BHC法案在FRB正式註冊為銀行控股公司，並符合BHC法案及FRB規例下有關銀行控股公司資格的適用要求。(A)本公司根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在及信譽良好，並已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司，並符合根據BHC法案及FRB的規定而取得銀行控股公司資格的適用要求。公司擁有完全的法人權力和權力，可以按照現在的方式開展業務。本公司已獲正式許可或有資格在馬薩諸塞州聯邦和其他每個外國司法管轄區開展業務，只要該公司的財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格，但不具備該資格的司法管轄區除外，該等司法管轄區不會合理地預期不具備上述資格將對個別或整體產生重大不利影響。

(B)公司銀行是根據馬薩諸塞州聯邦法律正式組織、有效存在和信譽良好的馬薩諸塞州特許州立銀行。公司銀行的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)和馬薩諸塞州存款保險基金(“DIF”)以法律允許的方式和充分的程度提供保險，公司銀行已在到期時支付所有要求支付給聯邦存款保險公司的保費和評估。公司銀行是FHLB的信譽良好的成員。

第3.03節介紹了資本股票。公司法定股本包括5000萬股公司優先股和1億股公司普通股。於本協議日期，(I)無已發行公司優先股，(Ii)52,448,494股公司已發行普通股(包括以員工持股計劃持有的股份及124,155股未歸屬限制性股票)，(Iii)2,139,117股根據現有購股權預留供發行的股份，(Iv)無以庫房持有的股份，(V)無公司附屬公司持有的股份，及(Vi)1,753,012股根據公司股權計劃預留供未來發行的股份。公司普通股的流通股已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且無需評估。公司披露附表3.03列明瞭根據公司股權計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵或未行使期權的每位持有人的姓名，並指明瞭獎勵的性質；未歸屬限制性股票獎勵和未行使期權的總額以及未行使期權的加權平均執行價格；期權方面，每項期權所持有的公司普通股的股數、授予、歸屬和到期日以及與所持期權有關的行使價；就限制性股票獎勵而言，每項獎勵所需的公司普通股股份數量，以及授予和行使的股票數量；以及根據公司股權計劃授予的未歸屬限制性股票或未歸屬期權的持有者的姓名；未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬限制性股票獎勵的總額，以及未歸屬限制性股票獎勵和未行使期權的加權平均執行價。本公司沒有任何期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、“影子股票”權利、股票增值權、以股票為基礎的業績單位、協議、安排、承諾或諒解，不論是否以書面形式。, 有關本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司已發行或未發行股本或其他證券的任何性質，或有義務本公司或本公司任何附屬公司發行(不論在轉換、交換或其他情況下)或出售本公司或本公司任何附屬公司(上市於公司披露附表3.03的股份除外)的任何股本或其他權益或其他證券的任何性質。所有符合第3.03節或公司披露附表3.03規定的發行的公司普通股，在按照可發行票據中規定的條款和條件發行時，應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。沒有

本公司或本公司任何附屬公司之責任(或有)須購回、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司之任何普通股或股本或本公司或本公司任何附屬公司之任何其他證券，或向任何該等附屬公司或任何其他實體提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。本公司各附屬公司的所有股本流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不受優先購買權規限，而所有該等股份由本公司或本公司另一間附屬公司擁有，且無任何擔保權益、留置權、債權、質押、採取行動、協議、限制本公司投票權、收費或任何性質的其他產權負擔。本公司或其任何附屬公司均未發行任何信託資本證券或其他類似證券。本公司或其任何附屬公司(I)有權就本公司股東可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項投票，或(Ii)其價值直接基於或派生自本公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益的債券、債權證、票據或其他債務，均未發行或未償還，而本公司或其任何附屬公司(I)有權就本公司股東可投票(或可轉換為或可交換)的任何事項投票，或(Ii)其價值直接基於或源自本公司的股本、有表決權的證券或其他所有權權益。

第3.04節涉及兩家子公司。

(A)(I)公司披露附表3.04列出了公司所有子公司的完整和準確的清單，包括每個子公司的組織管轄權；(Ii)公司直接或間接擁有每個子公司的所有已發行和未償還的股本證券；(Iii)公司的任何子公司的股本證券都不會或可能因為任何合同權利、優先購買權或其他原因而需要(或可能不向公司)發行；(Iv)沒有任何合同、承諾、諒解，(I)任何該等附屬公司必須或可能須出售或以其他方式轉讓其任何股本證券(本公司或本公司全資附屬公司除外)的任何合約、承諾、諒解或安排；(V)並無與本公司投票或處置任何附屬公司證券的權利有關的合約、承諾、諒解或安排；及(Vi)本公司直接或間接持有的每間附屬公司的所有股本證券均為有效發行、繳足股款及不可評税，不受優先購買權或類似權利的約束，並由本公司自由擁有

(B)除公司披露附表3.04(B)所載者外，本公司並不直接或間接實益擁有任何人士的任何股本證券或類似權益，或於任何合夥或合營企業中擁有任何權益(以真誠受信身分或清償先前訂立的債務除外)。

(C)本公司各附屬公司已妥為組織及符合資格，並根據其組織所在司法管轄區的法律具良好信譽，且(如適用)在其物業所有權或租賃或其業務運作需要其具備上述資格的司法管轄區內，其具備適當資格從事業務，並在該等司法管轄區內享有良好聲譽，但如該等司法管轄區未能具備上述資格，則不會合理地預期該等司法管轄區會個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。適用的所有此類司法管轄區的完整而準確的列表(如適用)載於公司披露時間表3.04。

第3.05節：企業權力；會議紀要。本公司及其附屬公司均有法人權力及權限經營其目前的業務，並擁有其所有財產及資產；而公司及公司銀行均有法人權力及權限執行、交付及履行本協議項下的義務及完成預期交易，惟須獲政府當局的一切必要批准及本協議的公司股東及本公司的銀行合併計劃批准後，方可執行、交付及履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易。公司已向買方提供了在2019年1月1日至2021年2月28日期間召開的公司董事會和董事會每個委員會以及公司子公司董事會每個委員會的完整而正確的會議記錄，但條件是，這些會議記錄不包含與公司和公司子公司董事會關於考慮將公司出售給買方的審議有關的任何討論，並經過編輯以排除任何關於監管審查評級或其他保密監督信息和其他合併的討論。此外，公司已向買方提供了公司在2019年1月1日至2021年2月28日期間舉行的所有董事會和董事會各委員會的會議紀要，條件是這些會議紀要不包含任何與公司及其子公司董事會就將公司出售給買方的對價進行商議的討論，並經過編輯，以排除任何關於監管審查評級或其他保密監督信息和其他合併的討論公司及其附屬公司的會議記錄真實、完整、準確地記錄了公司及其附屬公司的股東、公司及其附屬公司的董事會(包括董事會委員會)採取的所有公司行動。

第3.06節規定了公司管理局。本協議及本協議擬進行的交易，須經持有至少大多數已發行並有權投票的本公司普通股的持有人批准(“必要的公司股東批准”)，以及經Company Bank的唯一股東Company批准銀行合併及銀行合併計劃後，本協議及本協議擬進行的交易已於本協議日期或之前獲得本公司及Company Bank及本公司及Company Bank董事會所有必要的企業行動授權。公司董事會已指示將本協議提交公司股東批准，除根據MgCl、公司的公司章程和章程收到必要的公司股東批准外，根據法律、公司的公司章程或章程，批准本協議和本協議預期的交易不需要公司股東的其他投票。公司和公司銀行均已正式簽署和交付本協議，假設買方和買方銀行適當授權、執行和交付，本協議是公司和公司銀行的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。

第3.07節適用於監管部門的批准；沒有違約。

(A)公司或其任何子公司無需就公司執行、交付或履行本協議或完成預期交易(包括Holdco合併和銀行合併)，或為完成預期的交易(包括Holdco合併和銀行合併)，向任何政府當局或向任何第三方提交或獲得同意或批准，或向任何第三方提交或備案或登記，除非(I)在適用的情況下，提交、申請或登記

聯邦儲蓄銀行、聯邦存款保險公司、馬薩諸塞州銀行監理專員、馬薩諸塞州住房夥伴關係基金和儲户保險基金髮出的通知，以及它們同意、批准或豁免的通知，或與這些機構達成令人滿意的安排的通知；(Ii)必要的公司股東批准；(Iii)公司(銀行的唯一股東)批准銀行合併和銀行合併計劃；(Iv)向證券交易委員會提交註冊聲明及其效力；(V)批准將於合併中發行的買方普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市(“買方股份發行”)；(Vi)向馬裏蘭州評估和税務局提交合並章程；及(Vii)向馬薩諸塞州聯邦祕書和馬裏蘭州評估和税務局提交Holdco合併章程。第(I)款中提到的FRB、FDIC、馬薩諸塞州銀行專員和儲户保險基金的每一項同意、批准、收據或豁免都是“監管批准”。據公司所知，截至本協議日期，沒有任何與公司有關的事實或情況可合理預期導致無法收到上文第6.01(B)節所述的任何批准，以便及時完成合並和銀行合併。

(B)在收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和備案，以及相關等待期屆滿後，公司和公司銀行(視情況而定)對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(I)構成違反或違反公司或其任何子公司或關聯公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)下的違約行為，(Ii)(Ii)根據公司或其任何附屬公司或關聯公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)，(Ii)不會也不會(I)構成違反或違反公司或其任何附屬公司或關聯公司的章程或章程(或類似的管理文件)的違約，(Ii)公司和公司銀行(視情況而定)執行、交付和履行本協議適用於公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Iii)違反、牴觸或導致違反公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何規定或損失任何利益，構成根據公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的違約(或構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消權利，加速履行公司或其任何附屬公司的任何相應財產或資產所需的任何留置權，或導致對公司或其任何附屬公司的任何相應財產或資產設定任何留置權債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務，而公司或其任何子公司或關聯公司是其中一方，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，該等違反、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創造不會對個別或整體產生重大不利影響，則不在此限

第3.08節介紹了SEC的文件；其他報告；內部控制。

(A)自2017年12月31日起，公司已向證券交易委員會提交所有規定的報告、表格、時間表、註冊説明書和其他文件(“公司報告”)，並已支付所有到期和應付的相關費用和評估。自各自向證券交易委員會提交文件之日起(或，如果由隨後提交的文件修訂或取代，如

本公司報告(截至隨後提交日期)，公司報告在形式上在所有重大方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的要求以及適用於該等公司報告的證券交易委員會的規則和法規，公司在向美國證券交易委員會提交報告時(如經修訂)，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了根據做出陳述所需或必要陳述的重大事實(根據作出這些陳述的情況)，且不存在誤導性。證券交易委員會沒有就公司的任何報告提出任何未解決的意見或未解決的問題(如適用)。根據交易法第13或15(D)節的規定，公司的任何子公司都不需要向證券交易委員會提交定期報告。

(B)除公司披露附表3.08(B)所述外，公司及其各子公司已及時提交了自2017年12月31日以來要求它們向任何政府當局提交的所有報告、表格、時間表、註冊、報表和其他文件以及任何修訂(公司報告除外)，並已支付了與公司必須提交的任何文件相關的所有到期和應付的費用和評估。(B)公司及其各子公司已及時提交自2017年12月31日以來要求它們向任何政府當局提交的所有報告、表格、時間表、註冊、報表和其他文件以及任何修訂，並已支付與公司必須提交的任何文件相關的所有到期和應付費用和評估。除政府當局在本公司及其附屬公司的日常業務過程中進行的正常審查或公司披露附表3.08(B)所載的審查外，自2017年12月31日以來，沒有任何政府當局通知本公司已啟動任何程序，或據本公司所知，威脅對本公司或其任何附屬公司的業務或運營進行任何調查。對於公司或其任何子公司的任何此類政府機構提交的任何報告、表格、時間表、註冊、聲明或其他文件，或與其任何審查有關的任何報告、表格、時間表、註冊、聲明或其他文件，任何政府當局均無重大未解決的違規或例外情況。公司披露時間表3.08(B)列出了自2017年1月1日以來，馬薩諸塞州銀行專員和FDIC對公司銀行進行的所有檢查，以及FRB對公司進行的所有檢查，以及公司銀行和公司分別提交的任何答覆的日期。儘管有上述規定，本第3.08(B)節或本協議中的任何規定均不要求公司向買方提供公司、銀行或公司的任何機密監管信息。

(C)根據本協議日期前的最新評估，公司不必向公司外部審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(D)本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以本公司或其附屬公司或會計師專有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但下列非獨家所有權及非直接控制方式除外

預計不會對下一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已設計並維持並目前維持一套內部會計控制系統，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

(E)公司已設計、實施、並一直維持並目前維持披露控制和程序(符合交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)，以確保與公司及其子公司有關的重要信息由這些實體內的其他適當人員告知公司管理層，以便及時決定所需的披露，並就公司報告做出交易法所要求的證明。

(F)自2017年12月31日以來，(X)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其任何附屬公司或其各自的內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括本公司或其任何子公司從事的任何重大投訴、指控、斷言或索賠無論是否受僱於公司或其任何子公司，公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人是否向公司董事會或董事會任何委員會報告了重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據，或據公司所知，向公司任何董事或高級管理人員報告了重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

第3.09節列出了財務報表；未披露的負債。

(A)包括在公司報告內的公司財務報表(包括任何相關的附註和附表)，在其各自向證券交易委員會提交文件的日期(或，如果在本協議日期之前被隨後的提交文件修訂或取代，則在該隨後提交文件的日期)，在所有重要方面都符合所有適用的會計要求，並符合證券交易委員會公佈的規則和規定(未經審計的報表除外，在證券交易委員會規則允許的情況下除外)，(或，如未經審計的報表在本協議日期之前被隨後的提交文件修訂或取代，則截至該隨後提交文件的日期)在所有重要方面均符合證券交易委員會的所有適用會計要求和已公佈的證券交易委員會的規則和規定。於所涉及期間內(財務報表或其附註可能明確披露者除外)，本公司及其附屬公司之綜合財務狀況及綜合經營業績、截至所示日期及期間之本公司及其附屬公司股東權益及現金流量之變動均按公認會計原則編制(除財務報表或其附註內可能明確披露者除外)。本公司及其附屬公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面保存，僅反映實際交易。

(B)除(I)在#年提交的年報所載的公司經審計綜合財務報表中已全面反映或預留的負債外

提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格：(Ii)自2020年12月31日以來在正常業務過程中產生的金額與過去慣例一致的負債或義務(包括公司報告中包含的此類負債)；(Iii)在生效日期之前已全部清償的負債；(Iv)因本協議而直接產生的債務或義務，公司或其任何子公司均未承擔公司披露附表3.09(B)所列的任何性質的責任(無論是絕對的、應計的或或有的或有的，也不論是到期的或即將到期的)或(V)，也不存在任何現有條件、情況或一系列情況合理地預期會導致此類責任，除非根據本協議或按照本協議的規定，或與所有其他未描述類型的負債結合在一起時單獨承擔或與其他所有未描述的類型的負債結合在一起，且不存在任何現有條件、情況或一系列情況可合理預期會導致此類責任，除非根據本協議或按照本協議的預期，也不存在單獨或與所有其他未描述類型的負債相結合的責任或可合理預期會對公司產生重大不利影響。

(C)公司披露附表3.09(C)包括一份公司截至2020年12月31日的銀行控股公司綜合財務報表(表格Fry 9C)，其中包括有關公司實施的“表外安排”的信息。

(D)沃爾夫公司(Wolf&Company，P.C.)對公司及其子公司的財務報表(包括相關附註)發表了意見，在適用的銀行監管機構和上市公司會計監督委員會的規則範圍內，該財務報表對公司而言是“獨立的”，而且在整個期間一直是“獨立的”。

第3.10節規定沒有某些變化或事件。

(A)自2020年12月31日(“公司資產負債表日期”)以來，並無(I)本公司或其任何附屬公司的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)、營運結果、現金流或財產發生任何改變或發展，而該等改變或發展已對本公司或其任何附屬公司個別或整體產生重大不利影響，而據本公司所知，並不存在任何合理可能對本公司造成重大不利影響的事實或狀況，而就本公司所知，本公司或其任何附屬公司的業務、經營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、經營結果、現金流或財產並無個別或合計對本公司產生重大不利影響或合理預期會對本公司產生重大不利影響的任何改變或發展。(Ii)公司或其任何附屬公司對其會計方法、原則或慣例的任何改變，但適用法律或GAAP或監管會計規定並經公司獨立會計師同意的改變除外；(Iii)就公司或其任何附屬公司的任何股本作出的任何聲明、撥備或支付任何股息或分派，或對其任何證券的任何贖回、購買或其他收購，但在正常業務過程中符合以往慣例者除外；。(Iv)公司或其任何附屬公司作出的任何重大選擇。(V)公司或其任何附屬公司的信貸政策或程序的任何重大改變，其效果是或正使任何該等政策或程序的限制性較低；。(Vi)除貸款及貸款承諾、投資證券及在通常業務過程中擁有並符合過往慣例的其他不動產外，任何資產或財產的任何重大獲取或處置，或為任何獲取或處置而訂立的任何合約，或。(Vii)訂立的任何不動產或非土地財產的重大租約。

但與喪失抵押品贖回權有關的財產或在正常業務過程中與以往慣例一致的除外。

(B)除本協議另有明確準許或明確預期外，且除公司披露附表3.10(B)所載者外，自本公司資產負債表日起，本公司及其附屬公司一直按照過往慣例按正常程序經營業務，且並無：(I)本公司或其任何附屬公司訂立合共超過150,000美元或(B)每年150,000美元、期限超過一年的任何合約或承諾，但借款、貸款及或(Ii)任何獎金、保險、遣散費、遞延補償、退休金、退休、利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)、股票購買或其他僱員福利計劃的任何增加或設立，或對公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員應付或將支付的補償的任何其他增加，或任何遣散費或解僱工資的授予，或為支付或授予任何遣散費或解僱工資而訂立的任何合同或安排或對公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工的薪酬或僱用採取任何非正常業務過程中的行動。

第3.11節適用於法律訴訟。

(A)除公司披露附表3.11所述外，公司或其任何附屬公司均不參與任何訴訟、訴訟、要求函、索賠、聽證、違反通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為審查、違規通知或任何性質的針對公司或其任何附屬公司的任何性質的法律程序，也不存在任何懸而未決或據公司所知受到威脅的民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、索賠、聽證、命令、市場行為審查、違反規定通知或其他任何性質的法律程序，而這些訴訟、訴訟、要求函、索賠、聽證、違反規定的命令、市場行為檢查、違反規定的通知或其他任何性質的法律程序合理地預期會對公司或其任何附屬公司產生個別或總體的重大不利影響或對本協議所考慮的交易的有效性或適當性提出質疑。

(B)並無強制令、命令、判決或法令施加於本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的資產，且本公司或其任何附屬公司均未獲告知或知悉任何該等行動的威脅。

第3.12節規定了遵守法律的問題。

(A)除公司披露附表3.12所述外，公司及其每個子公司自2017年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守適用於公司、其子公司及其各自員工的所有適用的聯邦、州、地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法、公平住房法、社區再投資法，

其他與歧視性貸款、融資或租賃做法有關的法律、“聯邦儲備法”第23A和23B條、“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克法案”。

(B)本公司及其各附屬公司擁有所有政府機關所需的所有實質許可、執照、授權、命令及批准，並已向所有政府當局提交所有文件、申請及登記，以準許本公司擁有或租賃其物業及經營其目前進行的業務；所有該等許可證、執照、授權證書、命令及批准均完全有效，據本公司所知，並無暫停或取消任何該等許可證、許可證、授權證書、命令及批准的威脅。

(C)除公司披露附表3.12(C)所載者外，自2017年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例或(Ii)威脅撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據本公司所知，亦無任何上述存在的理由)的通知或通訊。

(D)本公司並無從事任何根據BHC法案第(4)(K)節只允許金融控股公司從事的活動。

第3.13節禁止材料合同；違約。

(A)除公司披露附表3.13(A)所載者外，公司或其任何附屬公司均不是以下任何協議、合約、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)或修正案(I)有關僱用任何董事、高級職員、僱員或顧問，(Ii)使公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人有權從公司或其任何附屬公司獲得賠償的協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)或修正案的一方，或受其約束的任何協議、合約、安排、承諾或諒解的規限，(Iii)以下各項的利益：(I)任何董事、高級職員、僱員或顧問的僱用；(Ii)公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或其利益的歸屬將會因本協議預期的任何交易的發生而加速，或其任何收益的價值將根據本協議預期的任何交易計算，(Iv)授予關於公司和或子公司的任何重大資產或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利，(V)規定公司或其任何子公司在控制權變更時支付款項，(Vi)對個人價值超過150,000美元或總計150,000美元的個人財產的租賃作出規定；(Vii)與資本支出有關，並涉及未來超過150,000美元的個別或總計150,000美元的付款；(Viii)關於在公司正常業務過程之外處置或收購任何企業的資產或任何權益；(Ix)不能在六十(60)天或更少的通知日終止，並涉及每年支付超過150,000美元；或(X)實質上限制本公司對其任何附屬公司進行任何業務(統稱為“重大合同”)。公司此前已向買家提供真實、完整的, 以及每份材料合同的正確副本。

(B)(I)每份重要合同均有效，對公司或其適用的子公司具有約束力，具有十足的效力和作用，據公司所知，是有效的

及(Ii)本公司及其每一附屬公司及據本公司所知的本公司其他每一方已在所有實質方面履行根據每份重要合約須由該等當事人履行的所有義務，及(Iii)不存在構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的本公司任何其他一方根據任何該等重大合約構成或在通知或時間流逝後構成或會構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的本公司任何其他一方根據任何該等重大合約而構成實質性違約或違約的事件或條件，但在每一情況下，該等事項或條件均不構成或會構成該等重大合約項下的本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他當事人的重大違約或違約未能履行或違約或違約，不論是個別或整體，均不會或合理地預期會對公司造成重大不利影響。公司目前沒有直接或間接授予的授權書或類似授權。

(C)公司披露附表3.13(C)載有一個附表，顯示根據與任何現任或前任僱員訂立或涵蓋的任何僱傭、控制權變更、遣散費或類似合約或計劃(本公司僱員遣散費補償計劃除外)，截至該附表所指明的日期，根據該附表所指明的日期須支付的款項的現值，不論是個別的或合計的(包括對截至本協議日期並不受精確量化的所有款額的真誠估計，例如就收入或消費税支付的税款彌償付款)，(B)確認本公司或其任何附屬公司之董事或顧問，並識別任何公司退休金計劃(根據守則第401(A)節符合資格之計劃除外)、公司福利計劃或為每位該等人士訂立之重要合約項下應付之實物福利之類別及估計金額，並列明該附表內之假設。公司未能根據第3.13(C)節包括非實質性金額(單獨或合計)並不構成違約。

(D)除“公司披露時間表”3.13(D)規定的重要合同要求的同意、批准、授權、通知或其他行動(統稱為“公司第三方協議”)外，本協議的執行、交付和履行及其預期交易的完成不需要任何人的第三方同意。(D)除“公司披露時間表”3.13(D)規定的重大合同所要求的同意、批准、授權、通知或其他行動外，本協議的簽署、交付和履行及其預期交易的完成不需要任何人的第三方同意。

第3.14節規定了與監管機構的合作協議。本公司或其任何附屬公司均不受任何政府當局發出的任何停止或其他命令的約束，或與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾書或類似承諾的一方，或受任何政府當局的命令或指令約束，或應任何政府當局的要求通過任何董事會決議，而該政府當局目前在任何實質性方面限制其業務的開展，或以任何方式涉及其資本充足性、其信用或風險管理政策、其股息政策、其管理、其業務或其公司或其任何子公司也未收到任何政府當局的書面或口頭通知，稱其正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。據本公司所知，目前沒有任何與本公司或其任何子公司有關的重大監管事項在任何政府機構待決的調查。

第3.15節適用於銀行經紀人。公司、公司銀行或其任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或尋找人，也未就與本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現人費用承擔任何責任，除非公司已根據Raymond James與公司之間的信函協議條款與Raymond James&Associates，Inc.(以下簡稱“Raymond James”)簽約，並將向Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)支付費用或佣金，該協議的真實、完整和正確副本已由公司交付買方。

第3.16節規定了員工福利計劃。

(A)所有福利及補償計劃、合約、保單或安排(不論是否書面)(I)涵蓋公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員(“公司僱員”)，(Ii)涵蓋公司或其任何附屬公司的現任或前任董事，或(Iii)公司或任何附屬公司對其負有或可能負有任何責任或或有責任(包括根據守則第414節或ERISA第4001節的從屬關係而產生的責任)，包括但不限於“僱員福利計劃”股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的激勵和紅利計劃(“公司福利計劃”)在公司披露附表3.16(A)中確定。所有公司福利計劃的真實完整副本，包括但不限於構成任何公司福利計劃一部分的任何信託工具和保險合同及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三(3)個計劃年度)、當前概要計劃説明以及有關這些計劃的最新IRS決定或意見書，在每種情況下都已在適用的範圍內提供給買方。

(B)所有公司福利計劃在形式和運作上均符合所有適用法律，包括ERISA和守則。各公司福利計劃屬ERISA第(3)(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”(“公司退休金計劃”)，並擬根據守則第401(A)節符合資格，並已收到美國國税局現行有效的有利釐定函件或意見書，且不存在可能導致任何該等有利釐定函件被撤銷或根據守則第401(A)節喪失公司退休金計劃資格的情況。沒有懸而未決的訴訟，或據公司所知，與公司福利計劃有關的威脅訴訟。公司或其任何子公司均未從事或不知道與任何公司福利計劃或公司養老金計劃有關的交易，假設交易的應納税期限截至本協議日期到期，公司或其任何子公司可能會受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的税收或處罰。

(C)公司或其任何子公司不曾或預計將不會就《ERISA》第4001(A)(15)節所指的任何正在進行、凍結或終止的“單一僱主計劃”(包括第29 C.F.R.第(4001.2)節所述的任何多僱主計劃)承擔《僱員權益法》第四標題C或D項下的責任，該計劃目前或以前由公司、其任何子公司或被視為與公司或其任何附屬公司同一僱主的任何實體維持或出資

ERISA的第4001節或《守則》的第414節(“ERISA附屬機構”)。在截止截止日期的六(6)年期間，公司或任何ERISA關聯公司均未參與(或有義務貢獻)ERISA第(3)(37)節所指的“多僱主計劃”，且公司或其任何子公司都沒有、也不預期會因ERISA第四標題E項下的多僱主計劃而承擔任何提取責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)。(注：無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)，公司或其任何附屬公司都沒有、也不希望發生與ERISA第四標題E項下的多僱主計劃相關的任何提款責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)。在截至本協議日期的三十六(36)個月期間內，任何公司養老金計劃或任何ERISA關聯公司均未要求提交ERISA第(4043)節所指的、未免除三十(30)天報告要求的“可報告事件”的通知，或將要求提交與本協議預期的交易相關的“可報告事件”的通知。

(D)就所有公司福利計劃所需作出的所有供款已按公認會計原則的要求及時作出或已反映在公司的財務報表上。ERISA關聯公司的任何公司養老金計劃或單一僱主計劃都不存在本準則第412節或ERISA第302節所指的“累積資金不足”(無論是否放棄)，或未能滿足本準則第29412節或ERISA第302和303條的最低資金要求，公司或任何ERISA關聯公司都沒有未解決的資金豁免。任何公司福利計劃都不被認為是守則第430節或ERISA第303節所指的“風險”計劃。

(E)除公司披露附表3.16(E)所載者外，公司或其任何附屬公司在任何公司福利計劃下均無任何退休人員健康或終身福利的義務，但守則第4980B節或ERISA第I標題第6部分可能要求的承保範圍，或任何州或地區法律的延續承保條款可能規定的承保範圍除外。所有屬於團體健康計劃的公司福利計劃均符合守則第4980B節和ERISA第601-609節的團體健康計劃延續要求、ERISA第701-702和711-713節的先前承保證明和其他要求以及患者保護和平價醫療法案的條款和條件。除日常行政費用外，公司可隨時修改或終止任何此類公司福利計劃，而不承擔任何責任。

(F)除公司披露附表3.16所述或本協議另有明確規定外，執行本協議、股東批准本協議或完成本協議預期的任何交易均不會(I)使任何公司員工有權在本協議日期後根據任何公司福利計劃終止僱傭時獲得遣散費或任何遣散費的增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或觸發(通過設保人信託或其他方式)支付或資助本協議項下的任何補償或福利的任何支付或資金(Iii)導致任何違反或違反本公司福利計劃的行為，或導致任何本公司福利計劃下的失責行為；。(Iv)導致根據任何本公司福利計劃支付守則第280G節所界定的“降落傘付款”，而不論該等付款是否

(V)限制或限制本協議擬進行的交易完成後，買方或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利；(Vi)導致根據守則第162(M)條或第280G條不可扣除的任何公司福利計劃下的付款；或(Vii)導致任何公司福利計劃下的任何會計應計費用不能在正常過程中扣除，或(V)限制公司或公司銀行的權利，或(V)限制或限制公司或公司銀行的權利，或(Vii)在本協議預期的交易完成後，買方或其任何子公司合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利，(Vi)導致根據守則第162(M)條或第280G條不可扣除的任何公司福利計劃下的付款，或

(G)並無公司福利計劃規定根據守則第4999節的税項總額或退還税款。除公司披露日程表3.13(C)或公司披露日程表3.16(F)所述外，本協議的簽署、股東對本協議的批准或本協議預期的任何交易的完成均不構成控制權的變更，該條款在任何適用的公司福利計劃中都有定義。

(H)在適用範圍內，屬於遞延補償計劃的每個公司福利計劃均符合守則第409A節的規定。在適用的範圍內，根據守則第409a節的規定，就延期賠償作出的所有選擇都是根據守則第409(A)(4)節的要求作出的。本公司或其任何附屬公司(I)沒有或沒有采取任何行動，導致或可能導致守則第409A(A)(1)(B)節規定的利息和税收處罰，或(Ii)已同意償還或賠償公司福利計劃中任何參與者或受益人因第409A(A)(1)(B)節而可能支付的任何所得税或利息或罰款，或(Ii)已同意償還或賠償公司福利計劃中任何參與者或受益人可能因第409A(A)(1)(B)節而支付的任何所得税或利息或罰款，或(Ii)已同意償還或賠償公司福利計劃中任何參與者或受益人可能因第409A(A)(1)(B)節而支付的任何所得税或利息或罰款

(I)公司披露附表3.16(I)列明截至該附表所指明的日期，根據與任何現任或前任董事訂立的任何僱傭、控制權變更、遣散費或類似合約、計劃或安排而須支付的金額，不論是個別的或合計的(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有款額的真誠估計，例如有關所得税或消費税的税務賠償支付)，本公司或其任何附屬公司之高級管理人員或僱員可能有權領取任何金額，並列明根據任何公司福利計劃(根據守則第401(A)節或根據本公司僱員離職補償計劃而合資格之計劃除外)應為每位該等人士支付之實物福利之類別及估計金額，列明該附表內之假設，並就任何相關費用或開支向任何信託提供其他所需供款估計。

(J)據公司所知，公司及其子公司已根據每個公司福利計劃、ERISA、法規、預扣税金、失業補償法、工人補償法和所有其他適用法律，對所有直接或間接為公司或其任何子公司提供服務的個人進行了正確分類。

(K)每項購股權(A)是在符合所有適用法律及發行所依據的適用計劃的所有條款及條件下授予的，。(B)每股行使價格相等於或大於公司股份的公平市值。

(C)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該普通股的日期相同，(D)有資格分別在公司的納税申報表和公司財務報表中給予該獎勵的税務和會計處理；(D)該普通股在授予日期(根據適用的公司股權計劃確定)具有相同的授予日期，(D)有資格分別在公司的納税申報表和公司的財務報表中獲得該獎勵的税務和會計處理，(C)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該普通股的日期相同。

(L)除公司披露附表3.16(L)所述外，公司並無為任何現任或前任行政人員、僱員董事或其他服務提供者的利益而維持分割美元人壽保險(“分割美元保單”)。公司此前曾向每位先前是公司或其子公司以前維護的全部或部分分割美元保單的受益人或所有者的每個人提供了每份拆分美元保單和相關新聞稿的真實完整副本。除公司披露時間表3.16(L)所述外，拆分美元保單不提供任何與控制權變更或服務終止相關的額外權利，包括授予或限制終止任何此類保單。

(M)經修訂及重述並於2013年1月1日生效的東波士頓儲蓄銀行員工持股計劃(“員工持股計劃”)是守則第4975(E)(7)節所指的“員工持股計劃”。員工持股計劃是隻有一筆貸款(“員工持股計劃貸款”)的借款人。公司披露明細表第3.16(M)節列明(I)以員工持股計劃為借款人的員工持股計劃貸款，(Ii)員工持股計劃貸款的貸款人及擔保人(如有)，及(Iii)以員工持股計劃貸款購入或以員工持股計劃貸款其後再融資的任何貸款購入的本公司證券(“僱主證券”)。員工持股計劃貸款符合守則第4975(D)(3)節的要求。僱主證券被質押為員工持股計劃貸款的抵押品，除非它們已被解除質押，並根據財政部條例54.4975-7和54.4975-11節的要求分配到員工持股計劃參與者的賬户中。

第3.17節負責勞工事務；就業。

(A)公司或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也沒有任何訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有任何訴訟懸而未決，或據公司所知，聲稱公司或其任何子公司犯下了不公平的勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)，或試圖迫使公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有任何涉及公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或懸而未決，也沒有任何涉及公司或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，也沒有任何涉及公司或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決是否有任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。

(B)公司及其子公司在所有實質性方面都遵守，自2017年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、工廠關閉通知、員工分類和獨立

關於任何減效的法律(包括通知、信息和諮詢要求)，這些法律包括法律、承包商、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性騷擾或歧視、工人賠償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療休假、職業安全和健康以及其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。

(C)(I)據本公司所知，在過去五(5)年內，並無針對任何現任本公司董事會成員或本公司或其附屬公司現任高級副總裁或以上高級副總裁的人員提出性騷擾或性行為不當的書面指控；。(Ii)在過去五(5)年中，本公司及其任何附屬公司均沒有就任何現任高級副總裁或以上高級副總裁的性騷擾或性行為不當指控訂立任何和解協議；及。(Iii)目前並無任何訴訟待決。(Ii)在過去五(5)年內，本公司及其任何附屬公司均沒有就任何現任高級副總裁或以上高級副總裁的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，及。(Iii)目前並無任何訴訟待決。任何與任何現任公司董事會成員、任何現任第16條官員或任何高級副總裁的性騷擾或性行為不當指控有關的威脅。

第3.18節規定了環境問題。

(A)據公司所知，公司或其任何附屬公司或任何前身目前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)，或公司或其任何附屬公司持有擔保權益、留置權或受託或管理角色的任何財產(“公司貸款財產”)，均未以違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質。

(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)在擁有或經營期間，沒有以違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質。

(C)據本公司所知，本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用的環境法。

(D)據公司所知，公司或其任何附屬公司均不能被視為任何公司貸款財產的所有者或經營者，或參與管理任何違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的任何有害物質的釋放。(D)據公司所知，公司或其任何附屬公司均不能被視為任何公司貸款財產的所有者或經營者，或參與管理任何違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的有害物質。

(E)據公司所知，根據環境法，公司或其任何子公司或任何前身在目前或以前由公司或其任何子公司或任何前身擁有的任何不動產或任何公司貸款財產上釋放或處置任何有害物質，均不承擔任何責任。

(F)本公司或其任何附屬公司均未收到(I)任何指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面通知、要求函或索賠，或(Ii)要求提供資料的任何書面要求，合理地表明任何政府當局已就可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任進行調查或其他調查。

(G)本公司所擁有的財產或任何公司貸款財產均未被施加任何留置權或產權負擔，該等留置權或產權負擔與因環境法而產生或相關的任何責任或潛在責任有關，且據本公司所知，並無任何訴訟、法律程序、令狀、強制令或申索待決或威脅會導致施加任何該等留置權或產權負擔。

(H)本公司或其任何附屬公司均不受或不受任何與違反或聲稱根據任何環境法承擔責任有關的命令、法令或強制令的約束。

(I)據公司所知，根據適用的環境法，涉及公司、其任何子公司、任何前身、任何當前或以前擁有或以前擁有或經營的財產或公司貸款財產的任何情況或條件(包括石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯、以前的製造作業、乾洗或汽車服務)均不會合理預期(I)導致針對公司或其任何子公司的任何索賠、責任或調查，(Ii)導致所有權受到任何限制，或(Iii)對任何公司貸款財產的價值造成不利影響。

(J)據本公司所知，本公司並無擁有或有權獲取與本公司或其任何附屬公司或任何公司貸款物業目前或以前擁有或經營的任何不動產(包括樓宇或其他構築物)或任何公司貸款物業的環境狀況有關的任何環境報告、研究、樣本數據、通信、存檔及其他資料。

(K)就本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因(I)涉嫌(包括任何前身)違反任何環境法或(Ii)有關任何有害物質的排放而向任何法院或政府當局提出訴訟待決，或(Ii)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司現在或以前擁有或經營的任何財產，或本公司的任何前身或任何公司貸款財產，在任何法院或政府當局待決或受到威脅。

(L)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何物業或任何本公司貸款物業之上、之內或之下並無地下儲罐，且據本公司所知，除符合環境法的規定外，並無關閉或移走任何本公司貸款物業的地下儲罐。

第3.19節規定了税收事宜。

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(A)除公司披露附表3.19(A)所述外，公司及其各子公司已及時提交根據適用法律必須在生效時間之前提交的所有所得税、特許經營權和其他重要納税申報單，但尚未到期或已根據適用法律要求提交有效延期申請的納税申報單除外。所有這類報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。本公司或其任何附屬公司應繳及應繳之所有税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已及時繳交，但本公司資產負債表上已預留或應計之任何税項或本公司真誠抗辯之任何税項除外。本公司或其任何附屬公司均非任何延長提交報税表時間的受益者，且本公司或其任何附屬公司目前均無任何開放納税年度的適用訴訟時效已被延長或暫緩執行。在公司或任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，當局從未提出過任何書面聲明，聲稱公司或任何附屬公司在該司法管轄區正在或可能受到徵税，或被要求提交納税申報表。本公司或其任何附屬公司之任何資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付之税項之法定留置權，或本公司資產負債表已就其作出足夠撥備之善意爭奪税項之法定留置權除外)。

(B)除公司披露附表3.19(B)所述外，公司及其各子公司已預扣並支付了與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的所有所需預扣和支付的税款。

(C)沒有對公司或任何子公司進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，或據公司所知，沒有關於公司或任何子公司的待決或威脅。除已完成和解決的審計外，公司或任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括在公司或任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)書面通知，表明有意開啟審計或其他審查，(Ii)要求提供與税務事項相關的信息，或(Iii)任何税務機關對公司或任何子公司提出、主張或評估的任何税額的缺額或擬議調整的書面通知。

(D)公司已向買方提供截至2020年12月31日和2019年12月31日的應税期間就公司提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單的真實完整副本。公司已向買方提供公司或任何子公司為截至2020年12月31日和2019年12月31日提交的年度評估或同意的所有檢查報告和缺陷聲明的完整副本。公司及其各子公司已根據公司或任何子公司從美國國税局收到的有關信息報告和備份以及非居民扣繳等法律規定的通知，及時和適當地採取了行動。本公司並未放棄任何有關税務的訴訟時效或同意任何

與納税評估或欠税有關的時間延長，並且沒有提出或目前正在等待免除或延長此類訴訟時效或期限的請求。

(E)除公司披露附表3.19(E)所載者外，在守則第3897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，公司或任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。公司和每家子公司都在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致守則第26662節所指的聯邦所得税大幅低估。公司或任何子公司均不是任何税收分配或分享協議(與公司銀行及其子公司的非書面協議除外)的一方，也不受任何税收分配或分享協議的約束。公司或任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對任何個人(公司或任何子公司除外)的納税責任。

(F)截至2020年12月31日，本公司及各附屬公司的未繳税款(I)未超過本公司截至2020年12月31日的財務報表(而非該等財務報表附註)所載的税項責任準備金(該準備金與為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金不同)，及(Ii)未超過根據本公司過往提交報税表的慣例在生效時間內經調整的該準備金。自2020年12月31日以來，公司或任何子公司都沒有為GAAP中使用的非常損益產生的税收承擔任何責任。

(G)任何公司或任何附屬公司均不得因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結束協議”；(Iii)公司間交易或根據守則第1502節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在庫房條例中描述的任何超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(H)本公司或任何附屬公司均無在聲稱或擬全部或部分受守則第355節或第361節規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。

(I)本公司或任何附屬公司均不是或曾經是守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)節第36707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(J)公司或任何附屬公司均未根據CARE法案、任何類似的法定救濟或任何其他與新冠肺炎疫情相關的税收法規，或根據與税務機關達成的任何尚未支付的書面協議，推遲支付任何税款，或要求或接受任何退税或抵免。

(K)公司披露日程表第3.19(K)節規定了公司每個子公司的實體分類，以便繳納美國聯邦所得税。

(L)本公司或任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，未能採取或同意不採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻止或阻礙合併、Holdco合併及銀行合併合計為守則第368(A)節所指的“重組”的事實、協議、計劃或其他情況。

第3.20節：金融投資證券；借款；存款。

(A)公司披露附表3.20(A)規定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司擁有的投資證券、抵押貸款支持證券和任何其他證券，以及它們的説明、CUSIP編號、賬面價值、市值和票面利率。本公司及其附屬公司對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)在各重大方面均擁有良好的所有權，該等證券及商品在綜合基礎上對本公司的業務具有重大意義，且無任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中質押以保證本公司或其附屬公司的責任。這些證券和商品在公司賬面上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。除本公司對Company Bank股本的所有權外，本公司或其任何關聯公司均不擁有超過5%的任何類別有表決權證券或任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、儲蓄和貸款控股公司、信用社、銀行或銀行控股公司、保險公司、抵押貸款經紀或任何其他金融機構的未償還股本。除了對FHLB股票、FRB股票的投資，以及保證獲得FHLB或FRB借款的承諾，以及在正常業務過程中達成的保持距離交易中達成的逆回購協議，以及對證券分類為“持有至到期”的限制外，公司或其任何子公司持有的所有投資證券均不受任何(合同或法定)限制，這些限制將嚴重損害持有此類投資的實體在任何時候自由處置此類投資的能力。

(B)公司披露附表3.20(B)規定，截至2021年3月31日，公司及其子公司的借款資金(不包括存款賬户)真實而完整的清單。

(C)公司披露附表3.20(B)規定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司“經紀”或“上市服務”存款的真實完整清單。

(D)本公司及其附屬公司在適用範圍內，採用本公司認為就其各自業務而言屬審慎及合理的投資、證券、風險管理及其他政策、做法及程序，而自2018年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直在所有重要方面遵守該等政策、做法及程序。

第3.21節禁止衍生品交易。

(A)本公司或其任何附屬公司或代其任何客户訂立的所有衍生工具交易，均根據任何政府當局適用的規則、規例及政策，以及本公司或其任何附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序而訂立，並與本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)當時認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔以下風險的交易對手訂立。(A)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司為客户而訂立的所有衍生工具交易，均是根據任何政府當局的適用規則、規例及政策，並根據公司或其任何附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序而訂立的。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其於衍生工具交易項下的所有責任，惟該等履行責任已產生，且據本公司所知，衍生工具交易的任何一方並無違反、違反或違約或指稱或斷言違約。

(B)任何衍生產品交易，如屬公司持有的貸款，均不會被分類為“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”或類似的重要字眼。每項衍生交易均列於公司披露附表3.21(B)內，而根據或就每項交易而進行的公司財務狀況已根據一貫適用的公認會計原則反映在公司的簿冊及記錄內，且本公司就任何該等工具(或關於任何單一交易對手的多項工具)的未平倉風險不超過50,000美元。

第3.22節規定了監管資本化。公司銀行是“資本充足的”，因為這一術語在FDIC頒佈的規則和條例中有定義。

第3.23節涉及銀行貸款；不良資產和分類資產。

(A)截至本協議日期，除公司披露附表3.23所述外，公司或其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)的一方，根據這些安排的條款，截至2021年3月31日，債務人拖欠本金或利息或拖欠任何其他材料超過六十(60)天。公司披露明細表3.23確定(X)截至2021年3月31日被公司或公司銀行分類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”或類似詞彙的每筆貸款，以及每筆貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)截至2021年3月31日公司的每項資產

被歸類為擁有的其他房地產(“OREO”)及其截至本協議日期的賬面價值。公司披露明細表3.23所載的是公司截至2021年3月31日的貸款例外報告的真實、正確副本。

(B)公司銀行的貸款組合中持有的每筆貸款(“公司貸款”)(I)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已以完善的有效留置權作擔保，(Iii)據公司所知，是該等文件所指名的債務人的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債或欺詐性轉讓的規限。

(C)所有目前未償還的公司貸款都是在發起或購買公司貸款時徵集、發起並目前存在的，實質上符合法律和公司銀行貸款政策的所有適用要求，並且有關每筆公司貸款的貸款文件在所有重要方面都是完整和正確的。與本公司貸款有關的任何口頭修改或修訂或附加協議均未反映在本公司銀行的書面記錄中。除抵押給FHLB或FRB的貸款外，所有此類公司貸款均歸公司銀行所有，沒有任何留置權。未以書面形式對公司銀行提出任何關於強制執行公司貸款的抗辯要求，因此有合理的不利裁決可能性，公司和公司銀行均不知道任何行為或不作為會導致任何有合理可能性向公司銀行提出不利裁決的撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的索賠或權利。本公司的貸款目前均未由第三方提供服務，也不存在可能導致任何貸款受到任何第三方服務的義務。

(D)公司或公司銀行均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務)，該協議或安排要求公司或公司銀行向該人回購公司或公司銀行的任何貸款或其他資產，除非公司或其子公司實質性違反陳述或契諾。

第3.24節規定了外匯儲備。

(A)根據管理層的合理判斷，公司截至2020年12月31日經審計的資產負債表中反映的貸款損失撥備是，截至該日期，公司財務報表資產負債表中顯示的截至日期的撥備符合公司確定貸款損失撥備充足性的現有方法以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和公認會計準則制定的標準，並且在所有這些標準下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，根據本公司財務報表中財務會計準則委員會第48號解釋計算和要求的税款準備金足以應付所有或有事項，幷包括所有合理可能的或有事項。

(C)截至2020年12月31日，公司財務報表中貸款、投資、衍生品和任何其他金融工具的任何減值都在公認會計準則下正確入賬。

(D)公司於2020年12月31日採納並全面實施CECL，追溯至2020年1月1日。

第3.25節：信託業務；受託賬户管理。除公司披露時間表3.25所述外，公司和公司銀行不從事任何信託業務，也不管理或維持受託賬户(個人退休賬户、Keogh賬户和健康儲蓄賬户除外)，包括但不限於受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。

第3.26節介紹金融投資管理及相關活動。本公司、其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的僱員均無須根據任何政府當局頒佈的法律註冊、發牌或授權為投資顧問、經紀或交易商、保險代理或公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀人、註冊代表或聯營人士、投資顧問、代表或律師、顧問、保險代理、銷售人員或政府當局的任何類似身分。

第3.27節規定了回購協議。就本公司或其任何附屬公司購買證券所依據的所有協議而言，本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在政府證券或其他擔保回購協議的抵押品中擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，且截至本協議日期，該等抵押品的價值等於或超過其擔保的債務金額。

第3.28節涉及CRA、反洗錢和客户信息安全。本公司或其任何子公司均不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事宜達成任何協議的當事一方，據本公司所知，本公司及其子公司均未被告知或有任何理由相信(由於公司銀行向聯邦存款保險公司提交的截至2020年12月31日的財政年度的《住房抵押貸款披露法》數據，或其他原因)存在可能導致公司銀行：(I)被視為未令人滿意地遵守《社區再投資法》及其實施條例的任何事實或情況。或被聯邦或州銀行監管機構給予低於“滿意”的“社區再投資法案”評級；或(Ii)被視為違反《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第103部分)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的任何反洗錢命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規；或(Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法中包含的適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章及其實施條例中的規定，以及公司銀行根據附錄通過的信息安全計劃的規定

B至12 C.F.R.第364部。此外，Company Bank董事會已經通過了一項反洗錢計劃，並且Company Bank已經實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，沒有被任何政府當局認為是無效的，並且符合美國愛國者法案第352和326條的要求。公司銀行已針對81聯邦登記冊29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及其後的《金融機構客户盡職調查要求最終規則》中規定的受益所有權要求實施了一項計劃。

第3.29節規定了與附屬公司的交易。除公司披露日程表3.29所述外，公司或其任何附屬公司並無應付或應收款項，亦無墊付予任何董事、行政人員、百分之五或以上股東或公司或其任何附屬公司的其他附屬公司的債權人或債務人，或據公司所知，控制、控制或與上述任何公司共同控制的任何人士、公司或企業。該等人士在本公司或其任何附屬公司擔任董事的部分正常及慣常條款除外，亦不包括公司銀行在正常業務過程中持有的存款。除公司披露時間表3.29所述外，公司或其任何子公司均不與其各自的任何董事、高管或其他附屬公司(這些個人在公司銀行的存款賬户除外)進行任何交易或達成任何協議。在適用的範圍內，公司與其任何關聯公司之間的所有協議均符合《聯邦儲備法》第23A和23B條以及聯邦儲備委員會的W條例(12 C.F.R.第223部分)。

第3.30節包括有形財產和資產。

(A)公司披露明細表3.30列出了公司及其各子公司擁有的所有個人財產的真實、正確和完整的清單。除在正常業務過程中或本協議允許的情況下處置的財產和資產外，公司或其子公司對所有個人財產和其他資產(有形或無形)的有效租賃權益或其他可法律強制執行的權利擁有良好的、有效的和可交易的所有權，這些財產和其他資產(有形或無形)由公司使用、佔用、運營或持有，以供其在目前開展的業務中使用，且不受任何留置權的影響，但(I)尚未拖欠的金額的法定留置權和(Ii)留置權除外個別及整體而言，該等資產在性質、金額或程度上並不重大，不會對價值造成重大減損，亦不會對任何重大資產目前的使用、佔用或運作造成重大幹擾。

(B)公司披露附表3.30規定了公司或其任何子公司擁有的所有不動產(按名稱和地點)的真實、正確和完整的附表(“自有不動產”)。公司或其一家子公司(A)對所有擁有的不動產擁有良好和可出售的所有權，沒有任何重大留置權，但(I)確保尚未到期付款的法定留置權，(Ii)尚未到期和應付的不動產税留置權，(Iii)地役權、通行權和其他類似的沒有到期和應付的產權負擔除外。

(I)對受其影響或受其影響的物業或資產的價值或用途造成重大影響，或對該等物業的業務經營造成重大損害；及(Iv)所有權或留置權的不完善或不符合規定，而不會對受其影響或受其影響的物業或資產的價值或用途造成重大影響，或以其他方式對該等物業的業務經營造成重大損害。

(C)公司披露附表3.30列明所有租約、轉租、許可證及其他協議的真實、準確及完整的附表，根據該等租約、轉租、許可證及其他協議，公司現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用不動產(“租賃”及連同所擁有的不動產，稱為“公司不動產”)。每份租約均屬有效、具約束力及具有十足效力，而本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何租約的任何違約或終止的書面通知，或在其他情況下並不知悉有關任何租約的任何違約或終止。概無發生任何事件，亦不存在構成本公司或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的終止事件或重大違約，或構成本公司或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的重大違約的情況，而據本公司所知，租賃項下的出租人在履行該等租賃所載的任何重大契諾、協議或條件方面並無重大違約或違約行為。目前或將來，對於公司或其任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用的不動產，包括但不限於徵用的任何不動產，沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構的任何性質的調查。本公司及其各附屬公司已支付租約項下到期的所有租金及其他費用。沒有任何材料懸而未決，據公司所知，也沒有威脅要對任何公司不動產提起譴責程序

第3.31節涉及知識產權。公司披露時間表3.31規定了真實、完整和正確的所有公司知識產權清單。公司或其子公司擁有或擁有使用公司所有知識產權的有效許可，免收所有留置權、特許權使用費或其他付款義務(與標準商業費率的現成軟件有關的版税或付款除外)。公司知識產權構成開展公司當前業務所需的所有知識產權。公司擁有的公司知識產權以及據公司所知的所有其他公司知識產權是有效和可強制執行的，沒有被取消、沒收、過期或放棄，公司及其任何子公司都沒有收到質疑公司知識產權有效性或可執行性的通知。據公司所知，公司或其任何子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。本協議規定的交易的完成不會導致公司或其任何子公司擁有或使用任何公司知識產權的權利的喪失或減損。

第3.32節包括保險。

(A)公司披露明細表3.32列出了公司及其子公司目前持有的除信用人壽保險以外的所有重要保險單、活頁夾或債券(下稱“保險單”)，包括保險人、保險單編號、承保金額、生效日期和終止日期，以及任何金額超過5萬美元的未決索賠。本公司及其各附屬公司已向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由本公司管理層根據行業慣例合理地釐定為審慎。所有保單均為完全有效，公司或其任何子公司均無重大違約行為，保單項下的所有索賠均已及時提交。

(B)公司披露附表3.32對公司或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)進行了真實、正確和完整的描述，包括截至2021年3月31日BOLI的價值。根據公認會計準則，此類BOLI的價值已公平、準確地反映在公司的資產負債表中。

第3.33節規定了反收購條款。“控制權股份收購”、“企業合併暫停”、“公允價格”或其他形式的反收購法規或法規(統稱為“收購限制”)均不適用於本協議和本協議擬進行的交易。根據MBCA第3-202條的規定，公司普通股持有者不得享有與合併相關的任何評估或持不同政見者的權利。

第3.34節是關於公平的意見。公司董事會已收到Raymond James的書面意見，大意是，在符合其中規定的條款、條件和資格的情況下，截至本協議日期，從財務角度來看，合併對價對公司普通股持有人是公平的。截至本協議之日，Raymond James尚未修改或撤銷該意見。

第3.35節介紹了聯合委託書-招股説明書。於聯合委託書-招股章程日期及該等聯合委託書-招股章程所關乎的公司會議日期，本公司將特別提供以參考方式納入或納入聯名委託書-招股説明書及S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)的資料，或其任何修訂或補充，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出經如此修訂或補充的聯合委託書-招股説明書所載陳述所需的重大事實，亦不會因此而遺漏作出經如此修訂或補充的聯合委託書-招股説明書所載陳述所需的重大事實，亦不會因此而遺漏作出經如此修訂或補充的聯合委託書-招股説明書所載陳述所需的重大事實。但是，如果截至較晚日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息，則該信息應被視為修改了截至較早日期的信息。儘管如上所述，本公司不會就根據買方或其附屬公司或其代表提供或提供的資料而作出的陳述或以引用方式納入其中的陳述作出任何陳述或擔保，以納入聯合委託書-招股章程。

第3.36節規定了交易成本。公司披露附表3.36列出了律師費、投資銀行費、會計費和公司

截至2021年3月31日，公司及其子公司已累計支付律師費、投資銀行費和會計費，據公司所知，截至2021年3月31日，公司及其子公司預計將支付給與本協議預期進行的交易相關的受聘代表的律師費、投資銀行費和會計費。所有會計和律師費將以不超過當前標準的每小時費率計費。

第3.37節涉及信息安全。除據本公司所知，不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的合理預期外，自2018年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問本公司及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡以及對其運營有重大影響的任何信息技術網絡。

第3.38節規定了賠償問題。除本公司的公司章程和章程或重要合同規定外，本公司或其任何子公司均不與其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或應本公司的要求以任何其他身份在任何其他企業任職或服務的任何其他人員(“承保人”)簽訂任何賠償協議，據本公司所知，根據本公司的公司章程和章程(適用)，本公司不存在任何受保人有權獲得賠償的索賠。

第3.39節禁止有問題的付款。本公司、公司銀行或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司、公司銀行或其任何附屬公司行事的人士：(A)直接或間接將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員、僱員或代理人，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項；(B)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員、僱員或代理人，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何公司資金；(C)違反1977年修訂的“反海外腐敗法”的任何條款；或(D)向任何外國或國內政府官員、僱員或代理人進行任何其他非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他重大非法付款。

第四條

買方和合並子公司的陳述和擔保

第4.01節規定了作出陳述和保證的權利。

(A)在執行本協議的同時，買方已向公司提交了一份明細表(“買方披露明細表”)，其中列出了為響應本協議條款中包含的明示披露要求，或作為第IV條中包含的一個或多個陳述或保證或第VV條中包含的一個或多個其契諾的例外，披露是必要或適當的項目；但是，如果僅僅將一個項目包括在買方披露中，

明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為買方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或披露的項目對買方有重大不利影響，或將合理預期對買方產生重大不利影響。

(B)除(I)買方披露時間表所列者外；但就本第四條某節所作的任何披露，應被視為僅符合(1)本第四條任何其他節特別引用或交叉引用，以及(2)本第四條其他節在閲讀本披露時表面上合理明顯(即使沒有具體交叉引用)適用於該等其他節，或(Ii)買方自2020年12月31日以來公開提交給SEC的任何報告、表格、附表、登記聲明和其他文件中披露的信息，或(Ii)買方自2020年12月31日以來公開提交給SEC的任何報告、表格、附表、登記聲明和其他文件中披露的信息。或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)、買方、買方銀行和合並子銀行聲明並保證如下：

第4.02節規定了組織、地位和權力。買方是根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的馬薩諸塞州公司，並根據BHC法案在FRB正式註冊為銀行控股公司，並符合BHC法案和FRB法規下的適用資格要求。合併子公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方和合並子公司均擁有完全的法人權力和權力，可以繼續經營目前進行的業務。買方獲得正式許可或有資格在馬薩諸塞州開展業務，合併子公司獲得正式許可或有資格在馬裏蘭州開展業務，買方和合並子公司中的每一家均獲得正式許可或有資格在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要資格的每個其他外國司法管轄區開展業務，但未能獲得資格的司法管轄區除外，這些司法管轄區沒有資格將合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。買方銀行是一家馬薩諸塞州特許銀行和信託公司，根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好。買方銀行的存款由聯邦存款保險公司以法律允許的方式和最大程度投保，所有需要支付的保費和聯邦存款保險公司的評估都已由買方銀行在到期時支付。買方銀行是FHLB的信譽良好的成員。

第4.03節介紹了資本股票。截至2021年3月31日，買方的法定股本僅包括(A)1,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中沒有流通股；以及(B)75,000,000股買方普通股，其中(1)33,080,854股截至本協議日期已發行(包括49,900股未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵形式，無股息或投票權)，(2)買方子公司未持有股份，以及(3)20,000股買方普通股的流通股已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。法定股本

合併子公司的股份包括(X)1,000股合併子普通股(全部已發行及已發行)及(Y)100股優先股，每股面值0.001美元，其中無已發行股份。買方子公司的所有股本流通股均經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估且不受優先購買權的約束，並由買方或買方的另一家子公司擁有，不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、採取行動、協議、買方投票權限制、收費或任何性質的其他產權負擔的影響，不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、採取行動、協議、買方投票權限制、收費或其他任何性質的產權負擔的約束。截至本協議簽訂之日，買方或買方子公司、義務買方或買方子公司已發行或未發行的股本或其他證券的任何性質的期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、“影子股票”權利、股票增值權、基於股票的履約單位、協議、安排、承諾或諒解，無論是否以書面形式，均不存在發行(無論在轉換、交換或其他情況下)或出售任何股份的任何性質的權利、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換的證券、“影子股票”權利、股票增值權、基於股票的履約單位、協議、安排、承諾或諒解，無論是否以書面形式與買方或買方的任何子公司的已發行或未發行的股本或其他證券有關。買方或買方的任何子公司，但(I)根據買方福利計劃可發行的買方普通股和(Ii)根據本協議可發行的買方普通股除外。根據本協議發行的買方普通股，當根據本協議條款發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權的約束。

第4.04節：企業權力；會議紀要。買方及其附屬公司有法人權力及授權繼續其現時的業務，並擁有其全部財產及資產；買方及買方銀行有法人權力及授權執行、交付及履行本協議項下的義務及完成本協議項下擬進行的交易，惟須取得政府當局的一切必要批准、買方股東批准買方發行股份、Holdco合併的買方批准以及銀行合併計劃獲得買方批准。買方已向公司提供了買方董事會和買方銀行董事會在2019年1月1日至2021年2月28日期間舉行的所有買方董事會和買方銀行董事會會議記錄的完整和正確副本，並對有關監管審查評級或其他機密監督信息的任何討論以及關於潛在併購機會的討論進行了編輯。買方和買方銀行的會議記錄簿真實、完整、準確地記錄了買方股東和買方董事會(包括買方董事會委員會)和買方銀行採取的所有公司行動。

第4.06節規定了公司管理局。只有在買方股東會議(“必要的買方股東批准”)、臨時存續實體的唯一股東買方批准Holdco合併以及買方銀行的唯一股東買方批准銀行合併和銀行合併計劃以及買方銀行的唯一股東批准銀行合併和銀行合併計劃獲得買方銀行唯一股東的多數票批准後，本協議和本協議擬進行的交易均已獲得買方、合併子公司和買方所有必要的公司行動的授權，本協議和本協議擬進行的交易均已獲得買方、合併子公司和買方的一切必要的公司行動的授權，否則本協議和本協議擬進行的交易均已獲得買方、合併子公司和買方的一切必要的公司行動的授權，否則本協議和本協議擬進行的交易均已獲得買方、合併子公司和買方的一切必要的公司行動的授權合併子公司和買方銀行在本協議日期或之前的董事會。買方董事會已指示買方股份

債券發行須提交買方股東批准，根據法律、買方組織章程、買方章程或其他規定，無需買方股東投票即可批准本協議及其計劃進行的交易。買方、合併子公司和買方銀行各自已正式簽署和交付本協議，假設公司和公司銀行給予適當授權、執行和交付，本協議是買方、合併子公司和買方銀行的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。

第4.06節介紹了SEC的文件；其他報告；內部控制。

(A)買方自2017年12月31日起已向SEC提交所有必需的報告、表格、時間表、登記聲明和其他文件(“買方報告”)，並已支付所有到期和應付的相關費用和評估。截至各自向證券交易委員會提交文件的日期(或者，如果隨後提交的文件修訂或取代，則為隨後提交文件的日期)，買方報告在形式上在所有重要方面都符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求以及適用於此類買方報告的證券交易委員會的規則和條例，在提交給證券交易委員會時，沒有一份買方報告包含任何對重大事實的不真實陳述，如果進行了修訂，則截至修訂日期，買方報告中沒有遺漏任何所需的重大事實。考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。美國證券交易委員會(SEC)沒有就任何買方報告提出懸而未決的評論或未解決的問題(如果適用)。買方的任何子公司均不需要根據交易法第(13)或(15)(D)節向證券交易委員會提交定期報告。

(B)買方及其各子公司已及時提交自2017年12月31日以來要求他們向任何政府當局提交的所有報告、時間表、表格、註冊、報表和其他文件以及任何修訂(買方報告除外)，並已支付所有到期和應付的費用和評估。除政府當局在買方及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，自2017年12月31日以來，沒有任何政府當局通知買方已啟動任何程序，或據買方所知，威脅要對買方或其任何子公司的業務或運營進行調查。任何政府機構對買方或其任何子公司提交的任何報告、表格、時間表、登記、聲明或其他文件，或與買方或其任何子公司的任何審查有關的任何報告、表格、時間表、登記、聲明或其他文件，均無重大未解決的違規或例外情況。買方披露時間表4.06(B)列出了自2017年1月1日以來，馬薩諸塞州銀行專員和FDIC對買方銀行進行的所有檢查，以及FRB對買方進行的所有檢查，以及買方銀行和買方分別提交的任何答覆的日期。儘管有上述規定，本節第4.06(B)節或本協議中的任何規定均不要求買方向公司提供買方銀行或買方的任何機密監管信息。

(C)根據本協議日期前的最新評估，買方不必向買方外部審計師和買方董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大弱點，可能在任何重大方面對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在買方財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(D)買方及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息以買方或其子公司或會計師獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但不包括任何非獨家所有權和非直接控制，該等非獨佔和非直接控制不會合理地預期會對下一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。買方及其附屬公司已設計並維持並目前維持一套內部會計控制系統，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

(E)買方已設計、實施、並一直維持並目前維持披露控制和程序(符合交易法規則13a-15(E)和15(D)-15(E)的含義)，以確保與買方及其子公司有關的重要信息由這些實體內的其他適當人員告知買方管理層，以便及時決定所需的披露，並就買方報告做出交易法所要求的證明。

(F)自2017年12月31日以來，(X)買方或其任何子公司，據買方所知，買方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關買方或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括買方或其任何子公司從事的任何重大投訴、指控、斷言或索賠及(Y)買方或其任何附屬公司的代表律師(不論是否受僱於買方或其任何附屬公司)均未向買方董事會或董事會任何委員會或買方的任何董事或高級管理人員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。(Y)買方或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，不論是否受僱於買方或其任何附屬公司，均未向買方董事會或任何董事會委員會或買方任何董事或高級職員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

第4.07節列出了財務報表；未披露的負債。

(A)買方報告中所包括的買方財務報表(包括任何相關的附註和時間表)，截至各自向證券交易委員會提交文件的日期(或，如果在本協議日期之前由隨後提交的文件修訂或取代，則截至該隨後提交文件的日期)，在所有重要方面都符合所有適用的會計要求，並符合證券交易委員會已公佈的規則和條例(但在本協議日期之前的後續提交文件中修訂或取代的，則在所有重要方面均符合證券交易委員會的所有適用會計要求和已公佈的規則和條例(但在本協議日期之前的後續提交文件中修訂或取代的情況除外)。

在證券交易委員會規則允許的情況下，買方及其子公司的綜合財務狀況(在證券交易委員會規則允許的情況下，未經審核的報表)已根據GAAP在所涉期間內一致應用(財務報表或附註中可能明確披露的情況除外)編制，並在所有重大方面公平呈現買方及其子公司的綜合財務狀況、綜合經營業績、截至所示日期及期間的買方及其子公司的股東權益和現金流量的變化情況，以及買方及其附屬公司的現金流量變化情況(在財務報表或附註中可能明確披露的情況除外)，並在所有重大方面公平呈現買方及其子公司的綜合經營業績、截至所示日期和期間的股東權益和現金流量變化。買方及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。

(B)除(I)在提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K格式的截至2020年12月31日的財政年度的經審計的買方綜合財務報表中全面反映或預留的負債外，(Ii)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的金額與過去慣例一致的負債或義務(包括買方報告中所載的此類負債)；(Iii)在生效日期之前已全部解除或支付的負債；或(Iv)因本協議而直接產生的債務或義務，買方或其任何子公司均未承擔任何性質的責任(無論是絕對責任、應計責任、或有責任或其他責任，無論是到期責任還是到期責任)，也沒有合理預期的現有條件、情況或情況會導致這樣的責任，無論是單獨或與第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他類型的責任相結合時，都不會對以下方面產生實質性的不利影響

(C)安永律師事務所對買方及其子公司的財務報表(包括相關附註)發表了意見，在適用的銀行監管機構和上市公司會計監督委員會的規則範圍內，該財務報表所涵蓋的期間對買方來説是“獨立的”。

第4.08節説明監管審批；沒有違約。

(A)買方或其任何子公司或附屬公司無需就買方簽署、交付或履行本協議，或為完成本協議所設想的交易(包括Holdco合併和銀行合併)，向任何政府當局或向任何第三方提交或獲得同意或批准，或向任何政府當局或第三方提交或獲得同意、批准或登記，但以下情況除外：(I)在適用的情況下，向任何政府當局或第三方提交、提交申請或通知，並同意、批准或放棄本協議(包括Holdco合併和銀行合併)，或向任何政府當局或第三方提交或獲得備案或登記，或向其提交申請或通知，並同意、批准或放棄本協議，除非(I)在適用的情況下，向任何政府當局或第三方提交、提交申請或通知，並同意、批准或放棄(Ii)必要的買方股東批准；(Iii)買方作為臨時倖存實體的唯一股東批准Holdco合併；(Iv)買方作為買方銀行的唯一股東批准銀行合併和銀行合併計劃；(V)向證券交易委員會提交註冊聲明及其效力；(Vi)批准合併中將發行的買方普通股在納斯達克上市(Vii)向馬裏蘭州政府提交合並章程

評估和税收以及(Viii)向馬薩諸塞州聯邦部長和馬裏蘭州評估和税務局提交Holdco合併條款。據買方所知，截至本協議日期，沒有任何與買方有關的事實或情況可合理預期導致無法收到上文所述和第6.01(B)節所述的任何批准，以便及時完成合並、Holdco合併和銀行合併，或將包括第5.06(A)節所定義的負擔沉重的條件。在本協議日期，沒有任何與買方有關的事實或情況可合理預期導致不會收到上文第6.01(B)節中所述的任何批准，以便及時完成合並、Holdco合併和銀行合併，或將包括第5.06(A)節中定義的繁重條件。

(B)買方、合併子公司和買方銀行(視情況而定)在收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和備案，以及相關等待期屆滿後，簽署、交付和履行本協議，並完成本協議預期的交易，不會也不會(I)構成違反或違反買方或其任何子公司或關聯公司的組織章程或章程(或類似的管理文件)下的違約行為，或(I)構成違反或違反買方或其任何子公司或關聯公司的組織章程或章程(或類似的管理文件)的失責行為；(B)如果買方、合併子公司和買方銀行(視情況而定)簽署、交付和履行本協議，則不會(I)構成違反或違反買方或其任何子公司或關聯公司的組織章程或章程(或類似的管理文件)。適用於買方或其任何附屬公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Iii)違反、牴觸或導致違反買方或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何規定或損失任何利益，構成根據買方或其任何附屬公司的任何財產或資產的違約(或構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致買方或其任何附屬公司的任何相應財產或資產的終止或取消權利，加速履行買方或其任何附屬公司的任何相應財產或資產所需的任何留置權，或導致對買方或其任何附屬公司的任何相應財產或資產設定任何留置權買方或其任何附屬公司或關聯公司為當事一方的債券、按揭、契據、信託契約、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務，或買方或其任何附屬公司或關聯公司可能受其約束或影響的其他文書或義務，但上述第(Ii)和(Iii)條所述的違規、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創造不會對以下各項產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的，這一點在合理的預期下都不會產生實質性的不利影響，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，這些文書或義務是買方或其任何附屬公司或關聯公司的當事一方，或它們或其各自的任何財產或資產可能受到約束或影響的其他文書或義務

第4.09節規定了與監管機構的合作協議。買方及其任何子公司均不受任何政府當局發出的任何停止令或其他命令的約束，或與其簽訂的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾函或類似承諾的一方，或接受任何政府當局發出的任何特別監管函，或受其任何命令或指示，或應任何政府當局的請求通過任何董事會決議，而該政府當局目前在任何實質性方面限制其業務的開展，或在任何方面與其資本充足率、其信用或風險管理政策有關的任何決議，或與其資本充足率、信用或風險管理政策有關的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或接收來自任何政府當局的任何特別監管函，或受其任何命令或指示，或應任何政府當局的請求通過任何董事會決議。買方或其任何附屬公司均未獲任何政府當局書面或口頭通知，表示其正在考慮簽發、發起、訂購或請求任何買方監管協議。(“買方監管協議”)，買方或其任何附屬公司均未獲任何政府當局書面或口頭通知，表示其正在考慮簽發、發起、訂購或請求任何買方監管協議。據買方所知，對於買方或其任何子公司，沒有任何與任何政府當局待決的重大監管事項相關的調查。

第4.10節規定沒有某些變化或事件。除非反映在買方截至2020年12月31日的經審計的資產負債表或在此日期之前提交的買方報告中

根據協議，自二零二零年十二月三十一日以來，並無個別或整體已對買方或其附屬公司造成或合理預期會對買方或其附屬公司造成重大不利影響的變更或發展或變更或發展的組合，而據買方所知，並無任何事實或情況合理地可能於未來對買方造成重大不利影響。

第4.11節是關於遵守法律的問題。

(A)買方及其每個子公司自2017年12月31日以來一直遵守或適用於買方、其子公司及其各自員工的所有適用的聯邦、州、地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法和薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案。

(B)買方及其每個子公司擁有所有政府機構的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交了所有必要的備案、申請和登記，以允許買方擁有或租賃其物業並按照目前開展的業務開展業務；所有此類許可、許可證、授權證書、訂單和批准均完全有效，據買方所知，它們中的任何一項都不會受到暫停或取消的威脅。

(C)自2017年12月31日以來，買方及其任何子公司均未收到來自任何政府當局的通知或通信(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據買方所知，也沒有任何上述情況存在的理由)。(C)自2017年12月31日以來，買方及其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信，聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據買方所知，也不存在上述任何理由)。

第4.12節：聯合委託書聲明-招股説明書信息；註冊聲明。截至聯合委託書-招股説明書的日期和該聯合委託書-招股説明書所涉及的買方會議日期，買方提供或將提供的任何信息都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述經如此修訂或補充的聯合委託書-招股説明書所載陳述所需的重大事實，以供納入或通過引用納入聯合委託書-招股説明書或其任何修訂或補充。但條件是，截至較晚日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息。儘管如上所述，買方不會就根據本公司或其附屬公司或其附屬公司或其代表提供或提供的資料而作出的陳述或以引用方式併入其中的陳述作出任何陳述或擔保，以納入聯合委託書-招股説明書。

第4.13節適用於法律訴訟。

(A)買方或其任何附屬公司均不是任何針對買方或其任何附屬公司的任何待決或據買方所知受到威脅的民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、索賠、聽證、違反通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為審查、不符合規定通知或任何性質的針對買方或其任何附屬公司的任何其他法律程序的一方，而這些訴訟、訴訟、要求函、索賠、聽證、違反通知或其他任何性質的法律程序合理地預期會對買方產生個別或總體的重大不利影響，或挑戰交易的有效性或適當性。

(B)並無強制令、命令、判決或法令強加於買方、其任何附屬公司或買方或其任何附屬公司的資產，買方或其任何附屬公司均未獲告知或知悉任何行動的威脅。

第4.14節適用於銀行經紀商。除Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的費用和開支(將由買方支付)外，買方、合併次級買方銀行或其任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發起人，也沒有就本協議所考慮的任何交易中的任何經紀人費用、佣金或發起人費用承擔任何責任。

第4.15節介紹了員工福利計劃。

(A)所有福利及補償計劃、合約、保單或安排(不論是否書面)(I)涵蓋買方或其任何附屬公司的現任或前任僱員，(Ii)涵蓋買方或其任何附屬公司的現任或前任董事，或(Iii)買方或任何附屬公司對其負有或可能負有任何責任或或有責任(包括根據守則第414節或ERISA第4001節的從屬關係而產生的責任)，包括但不限於第3節所指的“僱員福利計劃”(股票增值權、基於股票的獎勵計劃和紅利計劃(“買方福利計劃”)在買方披露時間表4.15(A)中確定。所有買方福利計劃的真實完整副本，包括但不限於構成任何買方福利計劃一部分的任何信託文書和保險合同及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三個計劃年度)、當前概要計劃説明以及有關這些計劃的最新IRS決定或意見書，在每種情況下都已在適用的範圍內提供給公司。

(B)所有買方福利計劃在形式和運作上均符合所有適用的法律，包括僱員補償標準和守則。凡屬ERISA第(3)(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”(“買方退休金計劃”)並擬根據守則第401(A)節取得資格的每項買方福利計劃，均已收到美國國税局現行有效的有利裁定或意見書，且任何情況均不會導致任何該等有利裁定函件被撤銷或喪失守則第401(A)節下買方退休金計劃的資格。據買方所知，不存在與買方福利計劃有關的未決訴訟或威脅訴訟。買方或其任何附屬公司均未參與或不知道與任何買方福利計劃或買方養老金計劃有關的交易，而假設

如果交易於本協議日期到期，買方或其任何子公司可能會受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的税收或罰款。

(C)除買方披露日程表4.15(C)所述外，買方或其任何子公司沒有或預計將不會因ERISA第2.4001(A)(15)節所指的任何正在進行、凍結或終止的“單一僱主計劃”(包括第29 C.F.R.第(4001.2)節所述的任何多僱主計劃)而承擔ERISA標題IV小標題C或D項下的責任，該計劃目前或以前由買方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司維護或出資。(C)除買方披露時間表4.15(C)中所述外，買方或其任何附屬公司沒有或預計將就任何正在進行、凍結或終止的“單一僱主計劃”承擔任何責任(包括第29 C.F.R.第(4001.2)節所述的任何多僱主計劃)。在截止截止日期的六年期間，買方或任何ERISA關聯公司均未向(或有義務向)ERISA第(3)(37)節所指的“多僱主計劃”做出貢獻，且買方及其任何子公司均未、也不希望因ERISA標題IV子標題E項下的多僱主計劃而承擔任何提取責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)。(注：無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)，買方或其任何附屬公司均未就ERISA第四標題E項下的多僱主計劃承擔任何提款責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)，且買方及其任何子公司均未、也不希望發生任何與ERISA第四標題E項下的多僱主計劃相關的提取責任。在截至本協議日期的36個月期間內，任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司均未要求提交ERISA第4043節所指的未免除30天報告要求的“可報告事件”的通知，也未要求提交與本協議預期的交易相關的“可報告事件”的通知。在此期間，任何買方養老金計劃或任何ERISA關聯公司均未要求提交任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司提交的與本協議預期的交易相關的“可報告事件”的通知。

(D)所有買方福利計劃所需繳納的所有款項已按公認會計準則的要求及時作出或已反映在買方的財務報表上。ERISA附屬公司的任何買方養老金計劃或單一僱主計劃都不存在本準則第412節或ERISA第302節所指的“累積資金不足”(無論是否放棄)，或未能滿足本準則第29412節或ERISA第302和303條的最低資金要求，且買方或任何ERISA附屬公司均沒有未解決的資金豁免。任何買方福利計劃都不被認為是《準則》第430節或ERISA第303節所指的“風險”計劃。

(E)據買方所知，除買方披露日程表第4.15(E)節所述外，買方或其任何附屬公司在任何買方福利計劃項下對退休人員健康或人壽福利均無任何重大義務，但守則第24980B節或ERISA標題I第6部分可能要求的承保範圍，或任何州或地區法律的延續承保條款規定的承保範圍除外。所有屬於團體健康計劃的買方福利計劃在所有實質性方面的運作均符合守則第4980B節和ERISA第601-609節的團體健康計劃延續要求、ERISA第701-702和711-713節的先前承保證明和其他要求以及患者保護和平價醫療法案的條款和條件。

(F)沒有買方福利計劃規定根據守則第4999節支付税款總額或退還税款。簽署本協議、股東批准本協議或完成本協議預期的任何交易

不會構成控制權的變更，因為該條款在任何適用的買方福利計劃中都有定義。

(G)據買方所知，買方及其子公司已正確地將所有直接或間接為買方或其任何子公司提供服務的個人歸類為每個買方福利計劃、ERISA、法規、預扣税金、失業補償法、工人補償法和所有其他適用法律。

第4.16節：勞工事務；就業。

(A)買方或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也沒有任何訴訟懸而未決，據買方所知，也沒有任何訴訟懸而未決，或據買方所知，聲稱買方或其任何子公司犯下了不公平的勞動行為(按《國家勞動關係法》的含義)，或試圖迫使買方或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或懸而未決，或(據買方所知)不存在任何涉及買方或其任何子公司的不公平勞動做法或試圖迫使買方或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅任何涉及其僱員尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。

(B)買方及其子公司在所有實質性方面都遵守，自2017年12月31日以來，一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、工廠關閉通知、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性騷擾或歧視、工人補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康以及任何現行法律(包括通知、信息和

(C)(I)據買方所知，在過去五(5)年內，沒有針對任何現任買方董事會成員或高級副總裁或以上買方或其附屬公司的現任高級副總裁的人員提出性騷擾或性行為不當的書面指控；。(Ii)過去五(5)年來，買方及其任何附屬公司都沒有就買方董事會任何現任成員或高級副總裁或以上的任何現任高級副總裁人員的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，(Ii)在過去五(5)年中，買方及其任何附屬公司都沒有就買方董事會任何現任成員或高級副總裁或以上的任何現任高級副總裁的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。據買方所知，任何與買方任何現任董事會成員、任何現任第16條官員或任何高級副總裁的性騷擾或性行為不當指控有關的威脅。

第4.17節規定了税收事宜。

(A)買方及其各子公司已在生效時間之前及時提交了適用法律要求其提交的所有收入、特許經營權和其他重要納税申報單，但尚未到期或已根據適用法律要求提交延期申請的納税申報單除外。所有該等報税表均正確無誤，並

在所有實質性方面都是完整的，並且基本上符合所有適用的法律。買方或其任何附屬公司應繳或欠付的所有税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時支付，但買方資產負債表上已預留或應計的任何税項或買方真誠抗辯的任何税項除外。買方或任何附屬公司均不是任何延長提交任何報税表的時間的受益者，買方及其任何附屬公司目前均無任何適用訴訟時效已被延長或暫停的開放納税年度。在買方或任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，當局從未提出過任何書面聲明，聲稱其在該司法管轄區正在或可能受到徵税，或被要求提交納税申報表。買方或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付的税項的法定留置權，或真誠地爭辯並已在買方資產負債表上作足夠撥備的税項除外)。

(B)買方和每家子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何金額相關的所有所需預扣和支付的税款。

(C)沒有外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序正在進行，據買方所知，沒有關於買方或任何子公司的待決或威脅。除已完成並已解決的審計外，買方或其任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括買方或其子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)表明有意開啟審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關對買方或其任何子公司提出、主張或評估的任何税額的缺額或擬議調整的書面通知。

(D)買方和各子公司已根據買方或任何子公司從美國國税局收到的有關信息報告和備份以及非居民扣繳等法律要求的通知，及時和適當地採取行動。買方未放棄與税收有關的任何訴訟時效，或同意就納税評估或不足之處延長任何時間，也未提出或目前尚未提出放棄或延長此類訴訟時效或期限的請求。

(E)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指明的適用期間內，買方或任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(F)於二零二零年十二月三十一日，買方及各附屬公司的未繳税款並未超過買方於二零二零年十二月三十一日的財務報表(而非該等財務報表的任何附註)所載的税項責任準備金(該準備金與為反映賬面及税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金截然不同)，及(Ii)未超過該準備金(根據買方過往提交納税申報表的慣例)在有效時間內經調整後不超過該準備金。自2020年12月31日以來，買方或任何子公司

已招致任何因非常損益而產生的税項責任，這一術語在GAAP中使用。

(G)買方和每家子公司已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致根據守則第6662節的含義大幅少報聯邦所得税。買方或任何子公司均不是任何税收分配或分享協議(買方銀行及其子公司的非書面協議除外)的一方，也不受其約束。買方或任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是買方的集團除外)的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對任何人(買方或任何子公司除外)的税收負有責任。

(H)買方或任何附屬公司均不得因下列原因而在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何應納税所得額中的任何收入項目：(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的“結算協議”；(Iii)公司間交易或根據守則第1502節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在庫房條例中描述的任何超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(I)買方或任何附屬公司均沒有在聲稱或擬全部或部分受守則第355節或第361節規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。

(J)買方或任何附屬公司均不是或曾經是任何“上市交易”的一方，如守則和庫務條例第(1.6011-4)(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定。

(K)買方或任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，未能採取或同意不採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻止或阻礙合併和Holdco合併，以及銀行合併合為守則第368(A)節所指的“重組”的任何事實、協議、計劃或其他情況。

第4.18節銀行貸款：不良資產和分類資產。

(A)截至本協議日期，買方及其任何子公司均不是以下貸款的一方：(I)截至2021年3月31日，債務人拖欠本金或利息或在沒有任何其他實質性規定的情況下拖欠超過六十(60)天的任何貸款，或(Ii)向買方或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股東提供的貸款，或據買方所知，向任何個人、公司或

控制、控制或與前述任何一項共同控制的企業。買方披露時間表4.18確定(X)截至2021年3月31日被分類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或買方、買方銀行或任何銀行審查員的類似含義的每筆貸款，以及每筆此類貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)截至3月31日買方的每項資產2021年被歸類為OREO，其賬面價值截至本協議日期。

(B)買方銀行貸款組合中持有的每筆貸款(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(Iii)據買方所知，是被點名的債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓以及與或

第4.19節涉及CRA、反洗錢和客户信息安全。買方或其任何子公司均不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事項達成任何協議的當事一方，據買方所知，買方及其子公司均未被告知，也沒有任何理由相信(由於買方銀行向FDIC提交的截至2020年12月31日的財政年度的《住房抵押貸款披露法》數據，或其他原因)存在可能導致買方銀行：(I)被視為未令人滿意地遵守《社區再投資法》及其實施條例的任何事實或情況。或被聯邦或州銀行監管機構給予低於“滿意”的“社區再投資法案”評級；(Ii)被視為違反《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第103部分)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的任何反洗錢命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規的行為；(Ii)被視為違反《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.Part 103)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的任何反洗錢命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規；或(Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法中包含的適用客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)及其實施條例第五章中的規定，以及買方銀行根據12C.F.R.Part 364通過的信息安全計劃的規定。更有甚者, 買方銀行董事會通過了一項反洗錢計劃，買方銀行實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，沒有被任何政府當局認為是無效的，並且符合美國愛國者法案第352和326條的要求。買方銀行已針對81聯邦登記冊29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及其後的《金融機構客户盡職調查要求最終規則》中規定的受益所有權要求實施了一項計劃。

第4.20節介紹了監管資本化。買方銀行是“資本充足的”，因為這一術語在FDIC頒佈的規則和條例中有定義。買方是“資本充足的”，因為這一術語在FRB頒佈的規則和條例中有定義。

第4.21節規定了環境事務。據買方所知，買方或其任何子公司或任何前身目前擁有或運營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)，或買方或其任何子公司持有擔保權益、留置權或受託或管理角色的任何財產(“買方貸款財產”)，均未以違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質。

(A)據買方所知，買方或其任何子公司以前擁有或運營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)在買方擁有或運營期間，沒有以違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質。

(B)據買方所知，買方及其各子公司在所有重要方面均遵守適用的環境法。

(C)據買方所知，買方或其任何子公司均不能被視為任何買方貸款財產的所有者或經營者，或參與管理以違反環境法或要求根據環境法報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質的任何買方貸款財產。

(D)據買方所知，買方或其任何子公司或任何前身在當前或以前由買方或其任何子公司或任何前身擁有的任何不動產上釋放或處置任何有害物質，或任何買方貸款財產，均不承擔環境法項下的任何責任。

(E)買方或其任何附屬公司均未收到(I)任何關於違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面通知、要求函或索賠，或(Ii)要求提供信息的任何書面請求，這些信息合理地表明任何政府當局就可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任進行了調查或其他調查。

第4.22節涉及知識產權。買方或其子公司擁有或擁有使用買方所有知識產權的有效許可，免收所有留置權、特許權使用費或其他付款義務(標準商業費率的現成軟件版税或付款除外)。買方的知識產權構成了按照目前的方式開展買方業務所需的全部知識產權。買方擁有的買方知識產權(據買方所知，包括所有其他買方知識產權)是有效和可強制執行的，未被取消、沒收、過期或放棄，買方及其任何子公司均未收到質疑買方知識產權有效性或可執行性的通知。據買方所知，買方或其任何子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。本協議規定的交易的完成不會導致買方或其任何子公司擁有或使用任何買方知識產權的權利的喪失或減損。

第4.23節規定了信託和受託賬户的管理。買方已管理其作為受託人或代理人的所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户，按照管轄文件的條款以及適用的州和聯邦法律、法規和普通法，在所有實質性方面，買方沒有收到任何未解決的書面客户要求、投訴或其他通信，這些通信斷言如果屬實，將構成對任何受託機構的違反信託的事實或情況，且買方未收到任何未解決的書面客户要求、投訴或其他通信，這些通信斷言，如果屬實，將構成對任何受託機構的失信行為，買方已管理好所有賬户，包括但不限於作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。

第4.24節涉及信息安全。據買方所知，除合理預期不會單獨或合計對買方造成重大不利影響外，自2018年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問買方及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡以及對其運營產生重大不利影響的任何信息技術網絡。

第4.25節是關於公平的意見。買方董事會已收到Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的書面意見，大意是，在符合其中規定的條款、條件和資格的情況下，自本協議之日起，合併對價從財務角度而言對買方是公平的。截至本協議之日，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.尚未修改或撤銷該意見。

第4.26節規定了外匯儲備。

(A)截至2020年12月31日，買方經審計資產負債表中反映的買方貸款損失撥備是，根據管理層的合理判斷，截至該日期止期間，買方財務報表資產負債表中顯示的撥備是符合買方確定其貸款損失撥備充足性的現有方法以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和GAAP制定的標準，並且在所有該等標準下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，買方財務報表中根據財務會計準則委員會第48號解釋計算和要求的税款準備金足以應付所有或有事項，幷包括所有合理可能的或有事項。

(C)於2020年12月31日，買方財務報表中貸款、投資、衍生工具及任何其他金融工具的任何減值均按公認會計原則正確入賬。

第4.27節禁止有問題的付款。買方、買方銀行或其任何子公司，且據買方所知，任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他代表買方、買方銀行或其任何子公司行事的人：(A)直接或間接使用任何公司資金，用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支；(B)直接或間接向任何外國或國內政府官員、僱員或

任何外國或國內政府官員、僱員或代理人不得(A)違反1977年“反海外腐敗法”(修訂本)的任何規定；或(D)向任何外國或國內政府官員、僱員或代理人支付任何其他非法賄賂、回扣、回扣或其他重大非法款項，或(C)違反1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)經修訂的任何條款；或(D)向任何外國或國內政府官員、僱員或代理人支付任何其他非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他重大非法付款。

第五條

聖約

第5.01節規定了公司的契約。在本協議生效之日起至本協議生效時間或更早終止期間，除非適用法律明確規定或允許，或經買方事先書面同意，否則公司應(A)按照以往慣例在正常過程中繼續經營業務，(B)採取商業上合理的努力(I)保持其業務組織完整，(Ii)向自身和買方提供公司及其子公司現任管理人員和員工目前的服務，以及(Iii)為自身和買方保留在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議明確規定或允許的或買方以書面(可能包括電子郵件)同意的其他規定外，公司或其任何子公司均不得：

(A)存貨。除根據截至本協議日期未償還並列於公司披露時間表的股票期權或基於股票的獎勵外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股票、任何權利或任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)，(Ii)就上述事項訂立任何協議，(Iii)加速任何現有權利的授予，或(Iv)改變(或建立一個改變記錄日期)任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)，可轉換為或可交換任何額外的股票、因股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類或與其已發行股票或任何其他此類證券的類似交易而在生效時間之前發行和發行的任何權利。

(B)股息；其他分派。就其任何股本作出、宣佈、撥出或支付任何股息或作出其他分派(不論以現金或其他方式)，但(I)本公司全資附屬公司向其母公司或本公司另一全資附屬公司派發股息，及(Ii)定期派發本公司普通股每股不超過0.10美元的定期季度現金股息。

(C)補償；僱傭協議等簽訂、修訂或續簽任何僱用、諮詢、遣散費、留任、控制權變更或類似事項

與公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員簽訂任何協議或安排，或給予任何加薪或加薪或增加任何員工福利，或支付任何獎勵、佣金或獎金，或給予任何股權補償，除非(I)法律可能要求，(Ii)履行截至本協議日期存在並在公司披露附表5.01(C)披露的書面合同義務(如果有)，以及(Iii)在正常業務過程中按照過去的做法並根據現行有效的書面政策支付獎金、佣金和激勵性薪酬但該等付款不得超過公司披露附表5.01(C)所列的總額。儘管第5.01(C)節有任何相反規定，公司或其任何子公司均不得向任何“被取消資格的個人”提供任何類型的補償，只要此類補償預計會構成本守則第280G節所定義的“超額降落傘付款”。

(D)僱用；晉升。(I)僱用任何人為公司或其任何附屬公司的僱員，但年薪不超過100,000美元的隨意僱員除外，以填補在正常業務過程中可能不時出現的空缺，或(Ii)提拔任何僱員，但為了填補在正常業務過程中可能出現的空缺或履行公司披露附表5.01(D)規定的截至本協議日期存在的合同義務除外，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意

(E)福利計劃。訂立、設立、採用、修訂、修改或終止(除非(I)適用法律可能要求或符合適用法律，但須事先向買方發出書面通知並與買方協商，(Ii)履行截至本協議日期存在並載於公司披露附表5.01(E)的合同義務，或(Iii)本協議可能要求的)、任何公司福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利或任何有關本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員或僱員的信託協議(或類似安排)。

(F)與高級職員及董事的交易。除根據本協議日期生效並載於公司披露附表5.01(F)的協議或安排外，支付、借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形)，或與其任何高級職員或董事或其直系親屬或任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法定義)訂立任何協議或安排，或與其任何高級職員或董事的任何高級職員或董事的任何高級職員或董事或其任何直系親屬或任何聯屬公司或聯營公司(按交易法定義)訂立任何協議或安排，但在正常過程中補償或報銷業務費用除外

(G)處置。除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，出售、轉讓、按揭、質押、扣押或以其他方式處置或終止

公司擁有的任何資產、存款、業務或財產、其他不動產，或取消或免除欠公司或其任何子公司的任何債務。

(H)收購。取得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前真誠訂立的債務的方式除外，在每種情況下均是在符合過往慣例的正常及慣常業務過程中)。

(I)非經常開支。作出或承諾使正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出符合過去慣例(包括保持現有資產完好無損的合理必要支出)，總額不超過150,000美元，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。

(J)管治文件。修改公司的公司章程或章程或公司子公司的任何同等文件。

(K)會計方法。實施或採用其財務會計原則、做法或方法的任何變更，但適用法律、GAAP或政府當局書面指示可能要求的除外。

(L)合約。訂立、實質性修改、終止或放棄任何重大合同、租賃或保險單的任何重大條款。

(M)申索。就公司或其任何子公司、董事或高管在本協議日期後參與或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，和解或協議涉及公司或其任何子公司單獨支付超過10萬美元或總計超過20萬美元(但就該等和解或協議而言，此類總金額不包括根據任何保險單間接支付的任何金額的收益，但包括公司或其任何子公司作為免賠額或保留額支付的任何金額的收益)和/或將對公司或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意；但第5.01(M)節不適用於税務事項，由第5.01(U)節管轄。

(N)銀行業務。訂立任何新的重大業務，或在任何重大方面作出改變，包括其貸款、投資、承保、風險及資產負債管理及其他銀行及經營政策，除非任何政府當局實施的適用法律另有規定，或就分支機構或地點選址或搬遷提交任何申請或作出任何合約或承諾。

(O)衍生工具交易。與過去的慣例一致，在正常業務過程之外進行任何衍生品交易。

(P)負債。除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意，否則不得因借款而招致、修改、延長或重新談判任何借款債務(存款、FHLB借款或購買的聯邦基金除外，在正常業務過程中均與過去的做法一致)，或承擔、擔保、背書或以其他方式為任何其他人的義務提供便利，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Q)投資證券。除在正常業務過程中並符合過往慣例外，收購(除(I)以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或收購或(Ii)清償先前真誠訂立的債務)、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資除外。

(R)存款。除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，否則在正常業務過程中不會按照最近的慣例對存款定價進行任何更改。

(S)貸款。對貸款採取除公司披露附表5.01(S)規定以外的任何行動。

(T)房地產投資。作出任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目，但以止贖或代替止贖的契約的方式除外。

(U)税項。作出、更改或撤銷任何所得税選擇、更改任何税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何成交協議、清償或妥協有關税務的任何債務、同意任何税務屬性的任何調整、提出任何退税要求、或同意任何適用於任何税務申索或評估的時效期限的任何延長或豁免。

(五)重組。故意採取任何行動或沒有采取任何行動，而行動或不採取行動可能合理地預期會阻止或阻礙合併，而Holdco合併，或銀行合併，合計為守則第368(A)節所指的“重組”。

(W)遵守協議。實施任何行為或不作為，構成公司根據與任何政府當局達成的任何協議，或根據公司作為一方的任何重大合同、租賃或其他重大協議或重大許可證，或公司或其資產、業務或運營從中受益的任何重大合同、租賃或其他重大協議或重大許可證，構成實質性違約或違約的任何行為或不作為。

(X)環境評估。除截至本協議之日正在進行的止贖之外，在沒有首先對滿足CERCLA§101(35)(“階段I評估”)、42 U.S.C.§9601(35)或取消抵押品贖回權的所有適當查詢標準要求的財產進行ASTM 1527-13第一階段環境現場評估的情況下，喪失抵押品贖回權或取得獨户住宅以外的任何房地產的契據或所有權，或取消抵押品贖回權

或取得獨棟住宅物業以外的任何房地產的契據或所有權，如果此類環境評估表明存在環境法規定的有害物質或任何其他重大環境問題。

(Y)不良作為。採取任何行動或未能採取或通過董事會任何決議，以支持任何旨在或合理可能導致(I)完成合並或本協議擬進行的交易的行動，(Ii)對本協議擬進行的交易的合併能力構成任何重大障礙，或(Iii)未能滿足第VI條所述合併的任何條件，除非適用法律或公認會計準則可能在每種情況下有所要求，則不能採取任何行動或沒有采取任何行動，或通過董事會的任何決議以支持任何行動(I)在完成合並或本協議擬進行的交易方面的重大延誤，或(Iii)未能滿足第VI條所載的任何合併條件，除非適用法律或公認會計原則(GAAP)在每種情況下可能要求的情況除外。

(Z)股本購買。直接或間接回購、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份或可轉換為或可行使其股本中的任何股份的任何證券。

(Aa)重組。將本公司或其任何子公司與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其或其任何子公司。

(Ab)設施。除法律另有要求或本協議另有明確規定外，申請開設、搬遷或關閉任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，或開放、搬遷或關閉任何分行、貸款生產或服務設施或自動銀行設施。

(Ac)貸款安排。除非買方通過其總裁兼首席商業銀行官或其指定人事先書面同意，否則不會損害、解決或以其他方式“解決”任何拖欠或有問題的貸款，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照公司銀行當前政策和程序以及最近的慣例進行的任何貸款處理；或(Ii)除非買方通過其總裁兼首席商業銀行官或其指定人事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。

(Ad)承諾。就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第5.02節規定了買方的契約。

(A)肯定契諾。自本協議之日起至生效之日，除本協議明確規定或允許或適用法律要求外，買方應盡商業上合理的努力，維持和維護其業務組織、財產、租賃、員工和有利的業務關係，並保留其高級管理人員和主要員工的服務。

(B)負契諾。從本協議之日起至生效日期，除非本協議明確規定或允許，未經公司事先書面同意，買方不會也不會導致其每一家子公司：

一、不良反應。採取任何行動或不採取任何行動，其意圖或不採取任何行動可能導致(A)完成合並或本協議預期的交易的重大延遲，(B)買方完成合並或本協議預期的交易的能力的任何實質性障礙，(C)未滿足第六條規定的合併的任何條件，除非在每種情況下，適用法律或GAAP可能要求的情況除外。

二、組織章程和章程。修改買方組織章程或買方章程，使合併對公司普通股持有人的經濟利益產生不利影響，或對買方普通股的權利、條款或優先權產生重大不利影響。

三、重組。明知採取任何行動或沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動可能會合理地阻止或阻礙合併和Holdco合併，或銀行合併被認定為本守則第368(A)節所指的“重組”，而採取行動或不採取任何行動可合理地阻止或阻礙合併或銀行合併符合“守則”第368(A)節的規定的“重組”的資格。

四、分歧。就買方分紅或分配採取買方披露時間表5.02(B)(Iv)中規定的任何行動，

五、收購。收購(除以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或償還先前真誠簽訂的債務外，均在符合過去慣例的日常業務過程中)下列任何實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產：(I)截至本協議日期其(X)資產超過買方合併資產的20%的任何實體；(Y)截至2020年12月31日的年度的毛收入超過買方截至12月31日的年度綜合毛收入的20%；(Y)截至2020年12月31日的年度的毛收入超過買方綜合毛收入的20%的所有或任何部分資產、業務、存款或財產(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過買方綜合毛收入的20%的所有或任何部分資產、業務、存款或財產(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過買方綜合毛收入的20%2020年或(Z)截至2020年12月31日的年度的年度淨收入超過買方截至2020年12月31日的年度綜合毛收入的20%，或(Ii)任何FDIC保險的金融機構和/或其控股公司，

六.股票。(I)發行、出售或以其他方式準許發行或授權設立其股票的任何額外股份、任何權利或任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)；。(Ii)就上述事項訂立任何協議；。(Iii)加速任何現有權利的歸屬；或(Iv)更改(或設立一個變更記錄日期)其股票的任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)的數目，或規定交換該等證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)。由於股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或與其相關的類似交易，在生效時間之前已發行和未償還的任何權利

流通股或任何其他此類證券；但本條第(Vi)款並不阻止(1)任何買方附屬公司與買方或另一全資買方附屬公司之間的任何交易，(2)根據任何買方利益計劃授予或加速授予任何股票期權或基於股票的獎勵或就其發行股份，(3)扣留買方普通股股份以支付歸屬時的税款或行使價(如有)，行使或結算關於買方普通股的任何股票期權或基於股票的獎勵，或(4)根據任何股息再投資計劃發行或購買的買方普通股的任何股份，或

七.承諾。就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第5.03節規定了商業上合理的努力。在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方同意真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以便在可行的情況下儘快完成本協議設想的交易，包括滿足本協議第VI條規定的條件，並應為此提供充分合作。

第5.04節規定了股東的批准。

(A)公司同意根據適用法律，根據公司章程和公司章程，採取一切必要行動，以召開股東大會，審議和表決本協議的批准以及任何其他需要公司股東批准的事項，以便完成本協議所設想的交易(包括任何延期或延期，即“公司會議”)，並應在符合第5.09條的規定下，採取一切合法行動徵求股東批准。(A)公司同意根據適用法律採取一切必要行動，以召開股東大會，以審議和表決本協議以及本協議要求股東批准的任何其他事項，以便完成本協議所設想的交易(包括任何延期或延期，即“公司會議”)，並在符合第5.09節的規定下，採取一切合法行動徵求股東的批准。包括向其股東傳達其建議(並將該等建議包括在聯合委託書聲明-招股説明書中)，即他們批准本協議和擬進行的交易(“公司董事會建議”)，並且除非按照第5.04節的規定，否則不得對公司的建議作出不利的改變。公司應聘請買方合理接受的委託書律師，協助向股東徵集與必要的公司股東批准有關的委託書。然而，根據第7.01節和第7.02節的規定，如果公司董事會針對(1)公司幹預事件或(2)公司上級提案，在這兩種情況下，在收到其外部律師的建議以及其財務顧問就財務事項提出的建議後，真誠地確定有合理可能導致違反其根據適用法律繼續推薦本協議和合並的受託責任，則在收到必要的公司股東批准之前，, 公司董事會可以對買方不利的方式扣留、撤回、修改或限定公司董事會的建議，或者可以在沒有推薦的情況下將本協議和合並提交給其股東(每一項都是“公司不利的推薦變更”)(儘管批准本協議的決議截至

不得撤銷或修改)，在這種情況下，公司董事會可以將公司不利推薦變更的依據傳達給股東，包括在聯合委託書-招股説明書或其適當的修訂或補充中；但公司董事會不得根據本句採取任何行動(包括實施公司不利推薦變更)，除非(I)公司至少提前四(4)個工作日向買方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(如果公司董事會應公司上級提案採取此類行動，則包括最新的實質性條款和條件以及任何此類公司上級提案中第三方的身份)。或合理詳細地描述該等其他事件或情況)及(Ii)在該通知期結束時，公司董事會會考慮買方提出的對本協議的任何修訂或修改，並在收到其外部律師和財務顧問的建議後，就財務事宜向其提供意見。(Ii)在該通知期結束時，公司董事會將考慮買方提出的對本協議的任何修訂或修改，並在收到其外部法律顧問和財務顧問的意見後, 真誠地確定，繼續推薦本協議和合並仍有合理的可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。就本節第5.04(A)節而言，對任何公司上級建議書的任何實質性修訂都將被視為新的公司上級建議書，並將需要本節第5.04(A)節中提到的新的通知期。公司同意在註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力召開公司會議。除買方事先批准或適用法律另有規定外，其他事項不得提交公司股東在公司會議上批准。除非按照本節第5.04(A)節的規定，否則公司董事會應在公司會議之前和會議期間的任何時候建議公司股東批准本協議，不得以任何對買方不利的方式扣留、撤回、修改或修改他們的建議，或採取任何其他行動或發表任何其他與他們的建議不一致的公開聲明。儘管公司有任何不利的推薦變更，公司仍應將本協議提交給其股東，供其在公司會議上審議，本協議中的任何規定均不解除公司這樣做的義務。如果親自或委派代表出席公司會議，有足夠的有利表決權以獲得必要的公司股東批准, 公司不會推遲或推遲公司會議，除非法律顧問建議公司不這樣做可能會合理地導致違反美國聯邦證券法或公司董事會的受託責任。公司應根據買方的合理要求，隨時更新與公司會議相關的委託書徵集結果。如截至會議原定時間，(不論親身或由受委代表)所代表的公司普通股股份不足以構成處理該會議業務所需的法定人數，或倘於該會議日期，本公司尚未收到代表足夠數目股份以取得所需的公司股東批准的委託書，則本公司須將會議延期或延期。根據第5.04(A)節緊接的前一句，公司只需將公司會議延期或推遲兩(2)次，累計延期或延期不超過六十(60)個日曆日，公司會議的任何進一步延期或推遲均須事先獲得買方的書面同意。

(B)買方同意按照適用的法律，採取一切必要的行動，以召開其股東大會，以審議和表決買方股票發行的批准，以及買方股東為允許完成本協議所設想的交易(包括任何延期或延期，即“買方會議”)而要求買方股東批准的任何其他事項，並同意按照適用法律採取一切必要行動，召開股東大會，並應採取一切合法行動徵求股東的批准，但買方不利的建議變更的情況除外，否則買方同意採取一切必要的行動，以考慮和表決買方的股票發行，以及買方股東為允許完成本協議所設想的交易而必須批准的任何其他事項，除非買方作出不利的建議變更，否則買方同意採取一切必要的行動，以考慮和表決買方的股票發行和任何其他需要買方股東批准的事項。包括向其股東傳達其批准買方股份發行(“買方董事會建議”)的建議(並將該等建議包括在聯合委託書-招股説明書中)，且除非按照第5.04(B)節的規定，否則買方不得做出不利的推薦變更。買方應聘請代理律師協助向股東徵集與必要的買方股東批准有關的委託書。然而，根據第7.01節和第7.02節的規定，如果買方董事會針對(1)買方幹預事件或(2)買方上級建議，在這兩種情況下，在收到其外部律師的建議以及其財務顧問就財務事項提出意見後，真誠地確定有合理可能導致違反其根據適用法律繼續推薦買方股票發行的受託責任，則在收到必要的買方股東批准之前，應在收到必要的買方股東批准之前，向買方提交, 買方董事會可以不利於公司的方式扣留、撤回或修改買方董事會的推薦，或在沒有推薦的情況下向其股東提交買方股票發行(每一項均為“買方不利推薦變更”)(儘管截至本協議日期批准本協議的決議不得被撤銷或修訂)，在這種情況下，買方董事會可將買方不利推薦變更的依據傳達給其股東，包括在聯合委託書-招股説明書或其適當的修正或補充中；但買方董事會不得根據本句採取任何行動(包括對買方不利的推薦變更)，除非(I)買方董事會至少提前四(4)個工作日向公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意圖，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述，以及(Ii)在通知期結束時，買方董事會考慮公司提出的對本協議的任何修訂或修改，並在收到外部律師的意見後，就財務問題，考慮買方董事會的建議。本集團真誠地決定，繼續建議買方發行股份仍有合理可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。買方同意在登記聲明宣佈生效後，盡商業上合理的努力在可行的情況下儘快召開買方會議。除經公司事先批准或適用法律另有規定外，買方大會上不得提交其他事項供買方股東批准。除非符合本節第5.04(B)條的規定，否則, 買方董事會應在買方會議之前和期間的任何時候建議買方股東批准本協議，不得以任何對公司不利的方式扣留、撤回、修改或修改他們的建議，或採取任何其他行動或發表任何其他與他們的建議不一致的公開聲明。儘管買方有任何不利的建議變更，買方仍應將本協議提交給其股東，供其在買方會議上審議，本協議中的任何規定均不解除買方這樣做的義務。如果有

如果買方親自或委派代表出席買方會議，擁有足夠的投票權以確保獲得必要的買方股東批准，買方將不會推遲或推遲買方會議，除非公司已將公司會議延期或推遲，或者律師通知買方，如果不這樣做，很可能合理地導致違反美國聯邦證券法或買方董事會的受託責任。買方應根據公司的合理要求，隨時更新與買方會議相關的委託書徵集結果。買方應將買方會議延期或推遲，如果截至最初安排的買方會議時間，買方代表的普通股股份不足以構成開展該會議業務所需的法定人數，或者如果在該會議日期，買方尚未收到代表足夠數量的股份以獲得必要的買方股東批准的委託書，則買方應推遲或推遲買方會議的召開。在此情況下，買方應推遲或推遲買方會議的召開，前提是(無論是親自出席還是由受委代表出席)的買方普通股股份不足以構成處理該會議事務所需的法定人數。根據第5.04(B)節緊接的前一句，買方只需將買方會議延期或推遲兩(2)次，累計延期或延期不超過六十(60)個歷日，買方會議的任何進一步延期或推遲均須事先獲得公司的書面同意。

(C)買方及公司均應盡其合理最大努力促使買方會議及公司會議在註冊聲明宣佈生效後於合理可行範圍內儘快舉行，並於同一日期舉行，而本公司會議於買方會議之前舉行。

第5.05節介紹了註冊聲明；聯合委託書-招股説明書；納斯達克上市。

(A)買方和公司同意合作準備買方向證券交易委員會提交的與發行合併中的買方普通股有關的註冊説明書(包括聯合委託書-招股説明書和所有相關文件)。買方和公司雙方同意採取商業上合理的努力，促使註冊聲明在本協議日期後六十(60)天內提交給證券交易委員會，並在提交後合理可行的情況下儘快由證券交易委員會宣佈生效，並在完成合並及其計劃進行的交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。買方還同意以商業上合理的努力獲得任何必要的州證券法或執行本協議所設想的交易所需的“藍天”許可和批准。公司同意與買方和買方的律師和會計師合作，就登記聲明和聯合委託書-招股説明書徵求和獲取財務顧問和公司獨立審計師的適當意見、同意和信函。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，(I)公司應自費迅速將聯合委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其股東，以及(Ii)買方應自費迅速將聯合委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其股東。

(B)買方應立即通知公司登記聲明何時生效或任何補充或修訂何時生效，何時發出任何停止令或暫停買方普通股的資格，以便在任何情況下提供或出售

對於任何此類目的的任何訴訟的啟動或威脅，或SEC要求修改或補充註冊聲明或提供更多信息的任何請求，均不適用於任何司法管轄權。

(C)聯合委託書-招股説明書及註冊説明書在形式上應在所有重大方面符合證券法和交易法的適用條款及其實施規則和規定。買方在收到SEC或其工作人員的任何意見(無論是書面或口頭的)，以及SEC或其工作人員或任何政府官員要求修改或補充註冊聲明、聯合委託書-招股説明書或任何其他備案文件或要求提供更多信息時，應立即通知公司，並將向公司提供買方或其任何代表與SEC、其工作人員或任何其他政府官員就註冊聲明、聯合委託書-招股説明書之間的所有通信的複印件，並將向公司提供買方或其任何代表與SEC或其工作人員或任何其他政府官員就註冊聲明、聯合委託書-招股説明書提出的任何修改或補充請求，並向公司提供買方或其任何代表與SEC、其工作人員或任何其他政府官員之間關於註冊聲明、聯合委託書-招股説明書如在本公司會議前的任何時間發生任何應在聯合委託書-招股章程或註冊説明書的修訂本或附錄中披露的事件，本公司和買方應盡其商業上合理的努力，迅速準備、向證券交易委員會提交(如適用法律要求)並向本公司股東和買方股東郵寄修訂本或附錄。

(D)買方將為公司及其律師提供合理的機會，在向證券交易委員會提交文件之前，審查和評論註冊聲明和聯合委託書-招股説明書以及對證券交易委員會要求提供額外信息的所有迴應和對證券交易委員會評論的回覆，並將向公司及其律師提供所有證券交易委員會備案文件的副本。

(E)買方同意作出商業上合理的努力，在生效日期前在納斯達克上市將與合併相關發行的買方普通股股票，但須遵守在生效日期前發出的正式發行通知。

(F)公司承認買方正在或可能正在收購其他銀行控股公司、銀行、金融機構和/或其他實體，對於其他收購，可能需要在買方發行證券的登記聲明(如果有)或與其他收購相關的買方報告中包括有關本公司的信息。公司同意向買方提供合理需要的有關公司的任何信息、證書、文件或其他材料，包括第5.05(A)節中引用的註冊聲明和買方可能在生效時間之前提交的任何其他註冊聲明，這些信息、證書、文件或其他材料應包括在該等SEC其他報告或註冊聲明中。公司應盡其合理努力促使其律師和會計師向買方和買方的任何承銷商提供完成登記聲明和任何其他證券收購或發行申請所需的任何同意書、意見書、報告或資料。如果另一項收購因任何原因終止，買方應向公司償還公司合理發生的所有費用。買方不得向美國證券交易委員會提交包含公司相關信息的任何登記聲明、修正案或補充文件，除非公司

已同意備案中包含的披露，同意不得無理拖延或扣留。

第5.06節包括監管備案文件；異議。

(A)買方與公司及其各自子公司應合作，並利用各自在商業上合理的努力：(I)迅速準備所有文件(包括聯合委託書-招股説明書)，以完成所有備案，獲得所有第三方和政府當局完成本協議設想的交易所需的所有許可、同意、批准和授權，包括但不限於完成合並所需的所有監管批准和政府當局的所有其他同意和批准，(Ii)遵守條款和批准和授權，以及(Iii)促使本協議預期的交易在可行的情況下儘快完成(包括通過撤銷或撤銷任何具有管轄權的美國聯邦或州法院或任何其他政府當局的任何初步或永久禁令或其他命令)；(Iii)促使本協議所考慮的交易儘快完成(包括通過撤銷或撤銷任何美國聯邦或州法院或任何其他政府當局的任何初步或永久禁令或其他命令)；但在任何情況下，買方均不應同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或實質性限制買方或其任何子公司對公司或其任何子公司或買方或其子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或經營，或強迫買方或其任何子公司分別處置或持有公司或其任何子公司或買方或其任何子公司的全部或任何實質性業務或資產(統稱為“負擔”)，否則不應要求買方同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或實質上限制買方或其任何子公司對公司或其任何子公司或買方或其子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或經營權，或強迫買方或其任何子公司分別處置或持有全部或任何實質性業務或資產(統稱“負擔”)。買方和公司將向對方和對方的律師提供關於他們自己、他們的子公司、董事、受託人的所有信息, (B)買方或公司的高級職員及股東，以及與聯合委託書-招股説明書及買方或公司或代表買方或公司向任何政府當局提出的與本協議擬進行的交易相關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請有關的其他必要或建議事項。如果公司已按照本協議的要求進行合作，買方同意在本協議日期後五十(50)天內以商業上合理的努力向聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州銀行專員提交必要的申請。每一方均有權事先審查和批准與其及其任何子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與本協議擬與任何政府當局進行的交易相關的任何備案中，買方和公司應各自向另一方提供一份在本協議提交之前與任何政府當局就本協議擬進行的交易而提交的每份此類備案的副本供審查，在每種情況下，均須遵守與信息交換相關的適用法律。

(B)公司將迅速通知買方，並應迅速向買方提供公司或其任何子公司收到的通知或其他通信或口頭通信摘要的副本，這些通知或其他通信或口頭通信摘要包括：(I)任何聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人(或另一人)同意的任何書面或口頭通信(以及公司、其子公司或其代表對此的迴應)；(Ii)在符合適用法律和任何政府當局的指示的情況下，任何

與本協議擬進行的交易有關的任何法律行動(以及公司、其子公司或其代表對此的迴應)；(Iii)與本協議擬進行的交易相關的任何針對公司或其任何子公司的威脅或開始的或以其他方式影響公司或其任何子公司的法律行動(以及公司、其子公司或其代表的迴應)。對於上述任何一項，公司將與買方及其代表協商，以允許公司與買方及其各自的代表合作，採取適當措施避免或減輕上述任何項可能導致的任何不利後果。

(C)買方應迅速通知公司，並應迅速向公司提供買方或其任何子公司收到的以下通知或其他通信或口頭通信摘要的副本：(I)任何人的任何書面或口頭通信，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人(或其他人)的同意(以及買方或其代表的答覆)；(Ii)除非適用法律和任何政府當局的指示，否則任何政府當局與交易有關的任何書面或口頭通信均應提供給公司；(Ii)根據適用法律和任何政府當局的指示，買方應立即向公司提供以下信息：(I)任何人的任何書面或口頭通信，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人(或其他人)的同意；(Ii)根據適用法律和任何政府當局的指示，任何政府當局的任何書面或口頭通信(Iii)與本協議擬進行的交易相關的任何針對買方或其任何子公司的威脅或開始的法律行動，或以其他方式影響買方或其任何子公司的任何法律行動(以及買方、其子公司或其代表的迴應)。

第5.07節禁止宣傳。買方和公司在就本協議或其計劃進行的交易發佈任何新聞稿之前，應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明，該等事先同意不得被無理延遲、附加條件或隱瞞；但是，只要一方事先未經另一方同意(但在協商之後，在實際可行的情況下)，可根據法律規定的外部律師的建議發佈該新聞稿或發表該等公開聲明。在不限制前一句話的情況下，買方和公司應(I)合作開發所有公告材料；以及(Ii)根據對方的合理要求，在與本協議預期的交易相關的演示中提供適當的管理。此外，公司及其子公司應就與客户、供應商、員工、股東以及與本協議計劃進行的交易相關的社區進行的所有溝通與買方進行協調。

第5.08節規定禁止訪問；信息。

(A)公司和買方同意，在發出合理通知後，並在符合與信息交換有關的適用法律(包括COVID措施)的情況下，雙方應在有效時間之前的整個期間的正常營業時間內向另一方及其高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表提供查閲其賬簿、記錄(包括但不限於納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、財產和人員以及另一方可能合理要求的與其有關的其他信息的機會，並在此期間應迅速向另一方提供。

當事人可以合理地要求。儘管如上所述，公司和買方均不需要提供訪問或披露信息，如果訪問或披露可合理預期(I)侵犯該實體客户的權利，(Ii)危及擁有或控制該信息的實體的律師-委託人特權，(Iii)導致泄露第三方的任何商業祕密；(Iv)違反公司或買方關於保密的任何義務(前提是負有保密義務的一方作出合理努力以獲得此類義務的豁免)，包括在披露監管審查評級或其他機密監督信息方面，或違反公司或買方的任何受託義務；(V)幹預此類實體的審慎運作；或(Vi)違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令或具有約束力的協議。在前一句限制適用的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)一方或其代表的調查不應被視為修改或放棄本協議中規定的另一方的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方和公司完成本協議預期交易的各自義務的條件。(B)任何一方或其代表的調查不得被視為修改或放棄本協議中規定的另一方的任何陳述、擔保、契諾或協議，或買方和公司完成本協議預期交易的義務的條件。

第5.09節禁止公司進行任何徵集。

(A)公司及其附屬公司應立即停止，公司及其附屬公司應促使各自的代表立即停止在本協議日期之前就公司收購建議與任何各方進行的任何討論或談判。除第5.09節允許的情況外，在本協議簽署和交付後，公司不得、也不得促使其子公司及其董事、高級管理人員、代理人、顧問和代表(統稱為“代表”)直接或間接(I)徵求、發起或鼓勵有關公司收購提案的任何詢問，(Ii)參與或與任何人進行任何與公司收購提案有關的非公開信息談判，或(Iii)與任何人進行或參與有關公司收購提案的任何討論。除通知該人存在本節第5.09節的規定外；但在收到必要的公司股東批准之前，如果公司收到一份未經請求的真誠的公司收購建議書，公司可以，也可以允許其子公司及其及其子公司的代表提供或安排提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是董事會真誠地(在收到外部律師的建議後，就財務問題)結束談判或討論。其財務顧問)認為該公司收購提議合理地可能導致公司上級提議，而不採取此類行動將合理地導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；此外，在提供根據前述但書允許提供的任何非公開信息之前或同時，, 公司應向買方提供此類信息，並應以不低於保密協議的條款與該第三方簽訂保密協議，保密協議不應賦予該人與公司談判的任何獨家權利。公司將

在收到任何公司收購提案或任何合理預期會導致公司收購提案的詢價後，立即(無論如何在一(1)個工作日內)通知買方其實質內容(包括進行該詢價或公司收購提案的人的實質性條款和條件和身份，以及證明該公司收購提案的任何文件或通信的副本(如果適用))，並將根據當前基礎合理地向買方通報任何相關的發展、討論和談判，包括對該詢價或公司收購提案實質性條款的任何修訂或修訂公司應盡其合理的最大努力，在符合適用法律和公司董事會的受託責任的前提下，根據現有保密或停頓協議的條款，執行其或其任何附屬公司作為締約方的任何現有保密或停頓協議。

(B)除第5.04(A)節規定外，公司董事會不得(I)以對買方不利的方式扣留、撤回或修改(或公開提議扣留、撤回或修改)第5.04節提及的建議，或(Ii)批准或推薦(或公開提議批准或推薦)任何公司收購建議。本公司不得、其董事會不得及本公司應安排其附屬公司及其代表不得代表本公司就任何本公司收購建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(根據第5.09(A)節提及及簽訂的保密協議除外)，且本公司不得安排其附屬公司及其代表代表本公司訂立任何與本公司收購建議有關的意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(根據第5.09(A)節提及及簽訂的保密協議除外)。

(C)第5.09節中包含的任何內容均不禁止公司(I)履行其在美國聯邦或州法律下關於公司收購提案的披露義務，包括根據交易法頒佈的第14a-9、14d-9或14e-2規則，或(Ii)在與其外部法律顧問協商後，公司確定根據適用法律需要向公司股東披露任何信息；(Ii)如果公司在諮詢其外部法律顧問後確定根據適用法律需要披露信息，則公司不得(I)履行其在公司收購提案方面的披露義務，包括根據交易所法案頒佈的第14a-9、14d-9或14e-2條；然而，除非與公司收購建議有關的任何該等披露被視為公司不利的建議變更，除非該披露僅限於停止、查看和傾聽溝通或公司董事會在該披露中重申第5.04節所指的建議，並且不建議公司股東投標其股份或以其他方式支持該公司收購建議，或(Ii)通知任何人本節第5.09節所載條款的存在。

第5.10節規定了賠償；董事和高級職員保險。

(A)自生效時間起及生效後，買方(“彌償方”)須就本協議生效日期至生效時間期間公司及其附屬公司的每名現任及前任董事或高級人員(“受彌償一方”)及任何成為受彌償一方的人，就任何費用或開支(包括合理律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，以及在生效時間後就任何申索而支付的和解款項，作出彌償，並使其不受損害，而該等費用或開支(包括合理律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，以及為達成和解而支付的款項，均須在本協議生效日期及生效時間後支付，

訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論該訴訟、訴訟、法律程序或調查是由在生效時間或生效時間之前或之前存在或發生的事宜引起的，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後、全部或部分基於，或全部或部分由他或她是公司或其任何附屬公司的董事或高級人員，或應公司或其任何附屬公司的要求而服務於董事、高級人員、僱員的事實而引起的訴訟、訴訟、法律程序或調查，任何其他組織的受託人或其他代理人，或以任何身份就公司的任何員工福利計劃，包括但不限於與本協議或其計劃進行的任何交易的談判、執行和履行有關的任何事項，包括但不限於與本協議或本協議擬進行的任何交易的談判、執行和履行有關的任何事項，受保障方有權根據在本協議生效之日生效的公司章程和章程獲得賠償的最大限度內，猶如該等公司章程和章程在有效期過後繼續有效一樣買方應在最終處置任何此類訴訟或程序之前，按照公司公司章程的規定，在收到預付款承諾後，向每一受賠方支付全部費用，前提是該高級管理人員、董事或員工被判定為沒有資格根據公司公司章程獲得賠償的情況下，買方應提前償還該等預付款項的承諾書。在此之前，買方應按照公司公司章程的規定，在最終處置任何此類訴訟或訴訟程序之前，向每一受賠方支付全部費用，前提是該高級管理人員、董事或員工將被判定為無權根據公司公司章程獲得賠償。買方在本節第5.10(A)節項下的義務應自生效之日起六年內繼續完全有效；但是，, 在此期間內提出或提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直至該索賠的最終處置為止；而且，如果進一步，買方作為本公司利益繼承人的義務將按照本公司的公司章程和章程的要求繼續履行。

(B)任何希望根據第5.10節要求賠償的被補償方，在得知任何此類索賠、訴訟或調查後，應立即通知補償方，但如果沒有通知，並不解除補償方對該被補償方可能承擔的任何責任，如果這種失敗實際上並不損害補償方，並且如果是這樣，僅限於該實際損害的程度。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是在生效時間之前或之後發生)，(I)補償方有權提出抗辯，而補償方不向該等受補償方承擔其他律師的任何法律費用或被補償方隨後發生的與抗辯有關的任何其他費用，但如果補償方選擇不為被補償方辯護或為被補償方提供律師通知存在引起衝突的問題，則不在此限。(I)補償方有權承擔答辯，而補償方不承擔其他律師的任何法律費用，或被補償方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用，但如果補償方選擇不為被補償方辯護或為被補償方提供律師通知存在引起衝突的問題，則不在此限。在收到聲明後，補償方應立即為受補償方支付合理的律師費用(在任何司法管轄區內不得超過一家律師事務所)；(Ii)被補償方將合作為任何此類事項辯護；(Iii)補償方對未經其事先書面同意而達成的任何和解不承擔責任；及(Iv)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院裁定，補償方不承擔本協議項下的義務，則補償方將不承擔任何責任；(Iii)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院裁定，賠償方不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔任何責任；以及(Iv)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院裁定，賠償方不承擔本協議項下的義務；(Iii)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院裁定

(C)在交易結束前，公司應(如果公司不能)促使倖存實體在有效時間獲得並全額支付延長公司現有董事和高級管理人員保險單的保費，在每種情況下，從具有與公司現有保險公司相同或更高信用等級的保險公司獲得並全額支付延長公司現有董事和高級管理人員保險單的索賠報告或發現期限至少六(6)年，其條款、條件、保留期、保單條款、條件、保留期、保修期、保單保費、保單保費、對於任何實際或被指控的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、行為、遺漏、疏忽、失職或因董事或高級管理人員在有效時間或之前(包括與本協議或其預期的交易或行動有關)擔任董事或高級管理人員而向公司或其任何子公司提出索賠的任何事項，責任限額至少與公司現有政策一樣有利於受賠償方；但是，在任何情況下，公司或買方或尚存實體對此類“尾部”保單的總支出不得超過公司自本協議生效之日起為D&O保險支付的年度保費的200%的金額(“最高D&O尾部保費”)；此外，如果此類尾部保單的費用超過最高D&O尾部保費，公司、買方或尚存實體應獲得最高保費的尾部保單，公司、買方或尚存實體應獲得一份最高D&O尾部保費的尾部保單，公司、買方或尚存實體應獲得一份具有最高D&O尾部保費的尾部保單

(D)如果買方或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是該合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，均應作出適當撥備，使買方的繼承人和受讓人應承擔本節第5.10節規定的義務。

(E)本協議的任何內容都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害根據關於公司或其高級管理人員、董事和員工的現有或已經存在的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，並且第5.10節的賠償不能替代任何保單下的任何索賠。

(F)根據第5.10節支付的任何賠償款項均須遵守《聯邦存款保險法》第(12 U.S.C.§1828(K)節)第(18)(K)節和FDIC頒佈的法規(12C.F.R.Part 359)，並以此為條件。

第5.11節規定了員工；福利計劃。

(A)所有在生效時間仍受僱於公司或其任何子公司的公司員工應遵守買方銀行正常和慣例的僱傭程序和做法，包括慣例的背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。此外，公司和公司銀行同意，應買方的合理要求，協助買方和公司員工就有效的僱傭、諮詢或其他安排進行討論

在合併之前或之後。買方和公司員工之間的任何互動應由公司協調。

(B)截至本協議日期，公司員工(不包括僱傭、控制權變更或其他類型協議中規定的遣散費的當事人)，如在生效時間仍受僱於公司或其任何子公司，且在生效時間後一年內被買方終止僱傭(僱主確定的原因沒有終止)，則在每名公司員工簽署基本上以買方披露附表5.11(B)中規定的形式提供的標準解除書後，以買方和買方銀行為受益人(如果根據(I)東波士頓儲蓄銀行修訂和重新制定的員工離職補償計劃(如公司披露時間表5.11(B)所述)或(Ii)8周基本補償下確定的金額，一次性獲得等於較大金額的遣散費。(I)根據(I)東波士頓儲蓄銀行修訂和重新設定的員工離職補償計劃(見公司披露時間表5.11(B))，或(Ii)8周基本補償。

(C)截止日期後，買方可自行決定是否保留任何或所有其他公司福利計劃，但須遵守本節第5.11(C)節的下一句話。對於任何終止的公司福利計劃，如果有可比的普遍適用的買方福利計劃，公司員工應有權參加買方福利計劃，其程度與買方或買方銀行的類似員工相同(不言而喻，將公司員工納入買方福利計劃可能會在不同計劃的不同時間發生)。就可比買方福利計劃而言，為了確定參加資格、歸屬、福利權利和休假權利(但不包括任何買方福利計劃下的福利應計，包括買方的任何退休後福利計劃，但不包括任何遣散費、假期和/或帶薪休假計劃)，公司員工的服務應在緊接生效時間之前的可比計劃(該員工在生效時間之前是該計劃的參與者)下被確認的程度相同，或者如果沒有該可比員工福利計劃，則應在緊接生效時間之前的可比計劃下確認該服務，或者如果沒有該等可比員工福利計劃，則應在緊接生效時間之前的可比計劃下確認該服務，或者如果沒有該可比員工福利計劃，則應在緊接該生效時間之前的可比計劃下確認該服務在同樣程度上，在適用範圍內，此類服務在緊接生效時間之前根據公司401(K)計劃得到認可；但是，在這種承認會導致利益重複的情況下，這種服務不應得到承認。

(D)儘管有上述規定，在任何公司員工或其家屬(視情況而定)有資格參加與買方銀行及其家屬處境相似的員工及其家屬共同的健康計劃、計劃和福利之前，公司或其任何子公司在生效時仍在受僱的任何公司員工或其家屬的保險範圍不應終止，因此，該等員工不應在醫療福利保險方面出現缺口。(D)儘管有上述規定，但在該等員工或其家屬有資格參加與買方銀行及其家屬處境相似的醫療計劃、計劃和福利之前，該等員工或其家屬不應根據公司的任何醫療保健計劃終止承保範圍，因此，該等員工不應在醫療福利保險方面出現缺口。如果公司或其任何子公司的員工在公司或其任何子公司的類似計劃終止後有資格參加買方或買方銀行的醫療、牙科或健康計劃，買方應促使每個計劃(I)放棄買方或買方銀行適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的任何先前存在的條件限制，(Ii)採取商業上合理的努力，在此類計劃下為任何免賠額、自付和自付提供全額積分

僱員及其受益人在參加計劃前一年所發生的費用，以及(Iii)在商業上合理的努力，免除在生效時間或之後適用於僱員的任何等待期限制或保險要求的證據，在每種情況下，只要僱員在發生有效時間的計劃年度的有效時間之前滿足了類似計劃下的任何類似限制或要求。

(E)買方應履行，尚存實體應繼續根據其條款履行對截至生效時間的公司現任和前任僱員和董事的所有既得利益義務和合同權利，以及公司的所有僱傭、遣散費、遞延補償、退休或“控制權變更”協議、計劃或政策，但僅當該等義務、權利、協議、計劃或政策個別或整體具有重大意義時，方可在公司披露時間表中闡明。買方承認，就公司的任何利益計劃、協議和安排而言，合併的完成將構成公司的“控制權變更”。本協議中的任何規定均不限制買方或買方銀行在生效後的任何時間根據其條款修改或終止任何公司福利計劃或買方福利計劃的能力，但員工和董事的既得權利不得根據公司福利計劃或買方福利計劃的條款終止。

(F)如果買方或買方銀行在生效日期後終止或解僱足夠數量的員工，以觸發1988年“工人調整和再培訓通知法”或任何類似適用法律(“WARN法”)下關於(I)在有效時間之前90天內受僱的公司員工，和(Ii)買方或買方銀行在有效時間之後受僱的公司員工的通知要求，買方應獨自負責遵守WARN法案並承擔由此產生的任何責任。公司和公司銀行應合作提供買方合理要求的信息，這些信息是買方準備和分發買方可能希望在《警告法案》規定的生效時間之前提供的通知所必需的。

(G)公司和公司銀行應採取或促使採取一切必要行動，以實施以下有關員工持股計劃和員工持股計劃貸款的行動。在截止日期前至少五個工作日，且不超過截止日期前七個工作日，員工持股計劃將被終止(“員工持股計劃終止日期”)。在員工持股計劃終止之日或之後，不得再接納新的參與者，所有員工持股計劃參與者的賬户將變為完全授權且100%不可沒收。在員工持股計劃終止日，公司銀行應指示員工持股計劃受託人將員工持股貸款暫記賬户中持有的足夠數量的公司普通股(“暫記股票”)匯回公司銀行，以全額償還員工持股計劃未償還的貸款。員工持股計劃在緊接生效日期前持有的所有剩餘公司普通股，包括員工持股貸款暫記賬中持有的任何未分配股份(不包括用於償還或免除員工持股計劃貸款的任何公司普通股)應轉換為接受合併對價的權利。跟隨

有效時間、員工持股貸款暫記賬户中買方普通股的未分配股份以及任何其他未分配資產應被視為收益，並應作為收益分配到員工持股計劃參與者的賬户中，無論該參與者在員工持股計劃終止日是否被公司銀行積極僱用，均應基於他們在員工持股計劃終止日的賬户餘額，並在收到國税局的有利決定函後分配給員工持股計劃參與者(只有在買方要求該公司和公司銀行提交此類文件的情況下除非適用法律或員工持股計劃的條款另有要求。應對員工持股計劃進行修訂，以規定在成交後，員工持股計劃下的分配只能以買方普通股的形式進行，但任何零碎股份或其他最低限度現金分配除外，這些分配應以最低限度現金的形式分配，或適用法律另有要求的情況下進行。如果買方要求，在生效時間之前，公司和公司銀行，並在生效時間之後，買方應真誠地作出商業上合理的努力，以開始獲得有利的決定書(包括但不限於，對員工持股計劃進行美國國税局可能要求的、作為其簽發有利決定書的條件的更改)。買方應通過對員工持股計劃及相關信託和決議的此類修訂，以實施本第5.11(G)節的規定(這些修訂或決議應至少在採納前五(5)個工作日提供給買方，以供買方審查和批准)。

(H)第5.11節中的任何明示或暗示的內容均無意根據或由於第5.11節授予任何其他人任何性質的權利或補救。在不限制前述規定的情況下，本第5.11節的任何規定不得在公司或其子公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問中就繼續受僱(或恢復受僱)或任何其他事項創造任何第三方受益人權利。本第5.11節的任何規定均無意(I)修訂任何公司福利計劃或任何買方福利計劃，(Ii)幹擾買方或尚存實體在截止日期及之後修訂或終止任何公司福利計劃或買方福利計劃的權利，或(Iii)幹預買方或尚存實體在有效時間後終止任何董事、僱員、獨立承包商或顧問的僱用或提供服務的權利。

(I)如果買方在截止日期前終止公司的401(K)計劃，買方應盡其商業上合理的努力，允許公司或其任何子公司在該日期僱用的公司401(K)參與者將公司401(K)計劃中的任何符合條件的展期分配滾動到買方的401(K)計劃中，不包括與公司401(K)計劃下的計劃貸款相關的分配。

第5.12節規定了某些更改的通知。買方和公司應及時通知另一方任何對其有重大不利影響的變更或事件，或合理預期會對其產生重大不利影響的變更或事件，或者買方和公司合理地認為會導致或構成對其在本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾的實質性違反的變更或事件。在生效時間之前(以及截止日期前一天)，買方和公司將補充或修改各自的披露時間表

在執行本協議時交付，以反映在本協議之日已存在、發生或已知的任何事項，這些事項需要在披露明細表中陳述或描述，或者對更正披露明細表中已出現重大不準確的任何信息是必要的。對於確定滿足第6.02(A)或6.03(A)節規定的條件，或確定買方或公司是否遵守各自的契諾和協議，對買方披露時間表或公司披露時間表的補充或修訂不起任何作用。

第5.13節介紹了當前信息。自本協議生效之日起至生效期間，公司將安排一名或多名指定代表定期(不少於每週一次)與買方代表進行磋商，並報告公司財務的總體狀況以及公司及其子公司的持續運營情況。在不限制前述規定的情況下，(A)公司同意向買方提供(I)公司或其任何子公司在提交後一(1)個工作日內(如果法律允許)向政府當局提交的每份報告的副本，以及(Ii)根據公司現行財務報告做法在每月結束後二十(20)天內無相關附註的綜合資產負債表和綜合經營報表，以及(B)公司應每月向買方提供所有新貸款、租賃的明細表租賃和信貸延期，或任何客户未償還信貸總額或租賃承諾的任何增加(無論是否需要根據第5.01(S)節事先批准)，並向買方提供一份副本，並有機會應要求討論任何貸款、信貸延期、租賃或續訂的相關文件。

第5.14節介紹了董事會的一攬子計劃。

公司應在向公司或公司銀行董事會分發副本的同時，通過隔夜郵寄或電子郵件向買方分發任何公司或公司銀行的一攬子計劃，包括議程和任何會議記錄草案；但是，公司不應被要求向買方提供披露以下信息的任何文件的副本：(I)對本協議或其計劃進行的交易的保密討論或任何第三方收購公司控制權的建議；(Ii)律師建議公司董事會可能違反保密義務或受託責任或任何法律或法規的任何事項，包括與披露監管審查評級或其他機密監督信息有關的任何事項，或可能導致放棄公司的律師-客户特權或侵犯任何客户的隱私權的任何事項。或(Iii)向公司或公司銀行董事會或公司或公司銀行董事會貸款委員會提供的有關貸款或信貸相關信息的任何信息，包括但不限於貸款定價或信貸決定。

第5.15節介紹信息系統轉換；信息系統轉換。自本協議之日起及之後，買方和公司應盡其商業上合理的努力，在本協議預期的交易完成後，促進公司與買方業務的整合，並應定期會面，討論和計劃公司的數據處理和相關電子信息系統的轉換。

將其每個附屬公司(“信息系統轉換”)轉換為買方使用的系統，計劃應包括但不限於：(A)討論公司及其每個子公司的第三方服務提供商安排；(B)在生效時間過後不再續簽公司及其每個子公司在系統運營方面使用的個人財產租約和軟件許可證；(C)保留外部顧問和額外員工以協助轉換；(D)在生效時間過後視情況將專有或自備系統外包。以及(E)在有效時間後，在切實可行範圍內儘快採取任何必要和適當的行動以促進轉換；但是，公司將不會被要求根據第5.15節採取任何行動或提供任何信息，而在公司合理確定的情況下，該等行動或信息將違反適用的聯邦、州或地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，這些法律、法規、法規、條例、規則、判決、命令或法令將不會違反與數據保護或隱私相關的適用法律、州或地方法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令。買方應及時補償公司因應買方要求採取促進信息系統轉換的任何行動而可能招致的任何合理的自付費用、開支或費用。

第5.16節規定了與客户和供應商的接觸權限。

(A)接觸客户。公司和買方將共同努力，促進公司銀行與其客户之間的良好關係，並在生效時間之前和之後保持和發展公司銀行客户關係。公司和買方同意，從本協議之日起及之後，公司銀行和/或買方銀行的代表與公司銀行客户會面，與公司銀行客户討論本協議預期的業務合併和相關交易可能是可取的。與公司銀行客户的會議只能在公司銀行事先許可的情況下進行，由公司銀行代表單獨安排，並由公司銀行和買方銀行的代表共同出席。但是，公司不會被要求根據第5.16節採取任何行動或提供任何信息，而在公司合理判斷下，該行為或信息會違反適用的聯邦、州或地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，涉及數據保護或隱私。第5.16節的任何規定均不得視為禁止公司銀行和買方銀行的代表與其各自的客户(也可能是另一方的客户)會面和溝通。

(B)接觸供應商。自本協議之日起及之後，公司應應買方的合理要求，將買方及其代表介紹給公司及其子公司的供應商，以促進公司及其業務與買方的整合。買方和公司供應商之間的任何互動應由公司協調。公司有權參加買方與公司供應商之間的任何討論。

第5.17節規定了環境評估。

(A)公司應與買方選定的、公司合理接受的環境諮詢公司合作，並允許其在正常營業時間(以及可能商定的其他時間)接觸任何不動產(包括

目前由公司或其任何子公司擁有或運營的建築物或其他構築物，或公司貸款的任何財產，用於進行(I)第一階段評估(還可包括對含石棉材料、多氯聯苯、含鉛塗料、飲用水中的鉛、黴菌和氡的評估)；(Ii)第二階段環境評估，包括土壤、土壤蒸氣和地下水的地下調查(“第二階段評估”)；和/或(Iii)對室內空氣和建築材料進行氡含量的調查和採樣。買方及其環境諮詢公司應根據本節第5.17節在雙方同意的時間進行所有環境評估，以最大可能地消除或最大限度地減少對公司業務運營的幹擾，買方應就所進行的任何評估維持或使其保持合理充足的保險。買方應被要求將每一處房產基本上恢復到其評估前的狀態。與任何第一階段或第二階段評估以及任何恢復和清理相關的所有費用和費用應由買方獨自承擔。

(B)在買方要求的範圍內，每項環境評估應包括環境諮詢公司在準備該環境評估時對調查、監測、人身傷害、財產損害、清理、補救、處罰、罰款或其他責任(視具體情況而定)的費用的估計，這些費用與“潛在環境條件”或“已承認的環境條件”或作為環境評估標的的其他條件有關。(B)在買方要求的範圍內，每項環境評估應包括環境諮詢公司對調查、監測、人身傷害、財產損害、清理、補救、處罰、罰款或其他責任(視具體情況而定)的估計。

第5.18節規定了股東訴訟和索賠。如果與本協議或本協議預期的其他交易相關的任何股東訴訟在生效時間之前針對公司和/或公司董事會成員提起或據公司所知受到威脅，公司應就訴訟的抗辯或和解與買方協商，未經買方事先書面同意，不得同意此類和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。公司應(I)及時通知買方針對公司和/或公司董事會成員提起或威脅的任何股東訴訟，(Ii)向買方提供有關訴訟狀況的合理信息；但是，如果這樣做會危及律師-客户特權或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或有約束力的協議，則不需要提供任何信息，以及(Iii)讓買方有機會自費參與任何股東訴訟的辯護或和解。公司應與買方協商選擇律師在任何此類股東訴訟中代表公司。

第5.19節規定了公司董事。公司應盡商業上合理的努力，至少在截止日期前五(5)天向買方遞交買方書面要求的公司、公司銀行及其任何子公司董事辭呈，每份辭呈均自生效時間起生效。買方應採取買方披露時間表第5.19節規定的行動。

第5.20節介紹了第三方異議。公司應在關閉前盡一切商業合理努力獲得公司第三方同意。

第5.21節介紹了全球協調。

公司應適當考慮買方的意見，但有一項諒解，即儘管本協議中有任何其他規定，買方和買方銀行在任何情況下都不得在生效時間之前對公司或其任何子公司行使控制權。公司和公司銀行應允許買方銀行代表在正常營業時間在公司銀行現場，以促進業務整合，並在必要時協助任何其他協調工作。

(B)在買方提出合理要求並符合GAAP、SEC的規則和法規以及適用的銀行法律和法規的情況下，(I)公司及其子公司應修改或更改其貸款、OREO、應計項目、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與買方一致的基礎上應用；(Ii)公司應根據買方的合理要求在公司福利計劃下進行應計項目，以反映根據該等公司福利計劃應支付的福利儘管如上所述，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的條件之前，不需要進行本節第5.21(B)節所述類型的此類修改、變更或資產剝離。

(C)公司和公司銀行應根據GAAP和監管會計原則，應買方要求，盡其商業上合理的努力，實施與買方和買方銀行當前內部控制程序一致的內部控制程序，以允許買方滿足薩班斯-奧克斯利法案第(404)節規定的報告要求；但前提是，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的條件之前，不需要進行此類修改、變更或資產剝離。

(D)公司或其任何子公司根據第5.21節對政策或程序所做的任何應計或儲備或改變，不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契諾、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足的情況時予以考慮。(D)公司或其任何子公司根據第5.21節所作的任何應計或準備金或政策或程序的改變，不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契諾、協議、條件或其他規定。任何此類調整的記錄不應被視為暗示先前提供的任何錯誤陳述

財務報表或信息不應被解釋為公司或其管理層同意進行任何此類調整。

(E)在符合第5.21(B)節的規定下，買方和公司應合作：(I)根據ASC 805將對買方的任何潛在不利影響降至最低，以及(Ii)在與本協議擬進行的交易相關的情況下，根據守則第382節為買方及其子公司帶來最大的潛在利益，在每種情況下均符合GAAP、SEC的規則和法規以及適用的銀行法。

第5.22節是關於慈善基金會的。

(A)公司表示，公司銀行慈善基金會的董事會目前由公司披露日程表第5.22節規定的個人組成。公司應盡其最大努力使這些個人繼續留在公司銀行慈善基金會的董事會中，直到生效時間。

(B)公司、公司銀行、買方銀行和買方銀行將共同努力，促進與公司銀行和公司銀行慈善基金會目前支持的慈善機構和事業保持良好的關係。公司同意，從本協議之日起及之後，將買方銀行和買方銀行慈善基金會的代表介紹給買方銀行和買方銀行慈善基金會的代表並與其會面，以及目前由公司銀行和公司銀行慈善基金會支持的慈善機構和事業可能是可取的。公司同意在雙方方便的時間安排這些介紹和會議。

(C)公司應盡最大努力採取一切必要行動，自生效時間起，(I)讓公司銀行慈善基金會的現任董事和高級職員辭職，(Ii)任命當時擔任買方銀行慈善基金會董事和高級職員的個人兼任公司銀行慈善基金會的董事和高級職員，(Iii)還任命公司指定的兩名個人擔任公司銀行慈善基金會的董事，以及(Iv)將公司慈善基金會的名稱更改為“Rockland Trust”

(D)如果生效時間發生在公司銀行慈善基金會在2021年8月31日截止日期前就向公司銀行慈善基金會提交的申請做出贈款決定和/或贈款之前(“2021年贈款申請”)，買方銀行應盡其最大努力採取一切必要行動，讓“羅克蘭信託-東波士頓儲蓄銀行慈善基金會”按照在生效時間之前擔任公司銀行首席執行官的人的書面指示，做出贈款決定和贈款。

第5.23節規定了某些交易費用。公司在公司披露附表5.23中提供了公司及其子公司預期支付給受聘代表的與本協議擬進行的交易相關的成本和費用的善意估計(統稱為“公司費用”)。在合理的基礎上

如果買方要求，公司應及時向買方提供最新的公司費用預算，頻率不得超過每月。

第5.24節規定聯交所退市。於截止日期前，本公司應與買方合作，並以商業上合理的努力，根據納斯達克的適用法律、規則及政策，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以使本公司尚存實體在納斯達克退市，並在有效時間過後儘快根據交易所法案撤銷本公司普通股的註冊。(C)本公司應根據納斯達克的法律、規則和政策儘快採取或安排採取一切合理必要、適當或可取的行動，以使本公司尚存實體能夠在有效時間後儘快從納斯達克退市，並根據交易所法案撤銷本公司普通股的註冊。

第5.25節規定了股息的協調。在本協議日期之後，買方和公司雙方應就買方普通股和公司普通股的股息支付以及與之相關的記錄日期和支付日期進行協調，雙方的意圖是，公司普通股持有人在任何一個日曆季度不得就其持有的公司普通股或買方普通股的任何股份在合併中獲得兩次股息或任何買方普通股股份，雙方的意圖是，公司普通股持有人不得在任何一個日曆季度收到兩次股息，或不能收到一次股息，這些股息是任何該等持有人在合併中用該等公司普通股換取該等公司普通股股份時收到的。

第5.26節適用於第16(A)節。在生效時間之前，買方應酌情采取一切必要步驟，使因本協議擬進行的交易而產生的任何買方普通股收購根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則獲得豁免，這些個人可能受交易所法案第(16)(A)節關於買方的報告要求的約束，但在生效時間之前，買方應採取一切可能需要的步驟，使因本協議擬進行的交易而產生的任何買方普通股收購獲得豁免，這些個人可能受交易所法案第(16)(A)節關於買方的報告要求的約束。公司同意立即向買方提供買方採取本節第5.26節所述行動所需的所有必要信息。

第5.27節規定了收購限制。本公司、買方或其各自董事會不得采取任何行動，導致任何收購限制適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)合併和擬進行的其他交易不受現在或今後有效的任何適用收購限制的約束。若任何收購限制可能成為或聲稱適用於本協議擬進行的交易，則每一方及其各自董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動，以便本協議擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式採取行動，以消除或最大限度地減少任何收購限制對本協議擬進行的任何交易的影響，包括(如有必要)挑戰任何該等收購限制的有效性或適用性。

第六條
完善合併的條件

第6.01節規定了各方實現合併的義務的附加條件。買方和公司各自完成合並的義務以履行或

在適用法律允許的範圍內，各方在下列每一條件的截止日期前書面放棄：

(A)股東批准。應已獲得必要的公司股東批准和必要的買方股東批准。

(B)監管審批。完成合並所需的所有監管批准和政府主管部門的所有其他同意和批准應已獲得，並將繼續完全有效，所有法定等待期應已到期或終止。

(C)沒有禁制令或禁制令；非法。任何有管轄權的法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止本協議所設想的任何交易的完成。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、法規、命令、禁令或法令，禁止或非法完成本協議所規定的任何交易。

(D)有效的註冊表。註冊聲明應已生效，不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，SEC或任何其他政府機構也不應為此發起或威脅任何訴訟程序。

(E)納斯達克上市。根據合併可發行的買方普通股的股票應已在納斯達克上市，以正式發行通知為準。

第6.02節規定了公司義務的附加條件。公司完成合並的義務還受公司在以下每個條件結束日期前履行或書面放棄的約束：

(A)申述及保證。(I)第4.03節和第4.10節所述買方的陳述和保證(在實施第4.03和4.10條的引入之後)應真實和正確(第4.03節的情況除外，不符合最低限度的真實和正確的情況)，並且(Ii)第4.02節所述的陳述和保證應在本協議日期和截止日期時保持真實和正確(除非該陳述和保證是在較早日期作出的，在此情況下，以該較早日期為準)，以及(Ii)第4.02節所述的陳述和保證應為真實和正確的(第4.03節和第4.10節中的陳述和保證除外)，並且(Ii)第4.02節中的陳述和保證應是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣4.10和4.14(在每種情況下，在實施第IV條的引入之後)在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，猶如在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證在較早日期作出，在此情況下為該較早日期的陳述和保證除外)。本協議中規定的買方的所有其他陳述(閲讀時不對該陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限定，但在每種情況下，在實施第IV條的引入條款之後)應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證在較早日期作出，在此情況下為該較早日期作出)；但是，就本協議的目的而言，以下各項均為真實和正確的(除非該陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，以該較早日期為準)；但就本協議日期和截止日期而言，該陳述和保證應在各方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，以該較早日期為準

且保證應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗或失敗(無論是個別的或總體的)如此真實和正確，並且沒有使該等陳述或保證中所載的關於重要性或重大不利影響的任何限制生效，已經或合理地可能會對買方產生重大不利影響，否則應被視為是真實和正確的，除非該等陳述和保證個別或總體上如此真實和正確，並且沒有使該等陳述或保證中所載的任何關於重要性或重大不利影響的限制生效。公司應收到一份由買方首席執行官和首席財務官代表買方簽署的證書，日期為截止日期。

(B)買方義務的履行。買方應在截止日期或之前在所有實質性方面履行並遵守本協議項下的所有契諾和其他義務，公司應已收到由買方首席執行官和買方首席財務官代表買方簽署的日期為截止日期的證書。

(C)税務意見。公司應收到Luse Gorman，PC(或公司合理接受的其他國家公認的税務律師)的意見，該意見的日期為截止日期，在實質上和形式上都令公司合理滿意，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併和Holdco合併，在聯邦所得税方面，將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。在陳述其意見時，Luse Gorman，PC可能要求並依賴於公司和買方各自高級職員證書中包含的陳述。

(D)其他行動。買方應向公司提供其各自高級管理人員或其他人員的證書以及公司可能合理要求的證明滿足第6.01和6.02節規定的條件的其他文件。

第6.03節規定了買方義務的附加條件。買方完成合並的義務取決於買方在以下每個條件的截止日期之前履行或書面放棄：

(A)申述及保證。(I)第3.03節和第3.10(A)節中規定的公司陳述和保證(每種情況下均在第三條的引入生效後)應在本協議日期和截止日期時真實和正確(但在第3.03節中，不符合最低限度的真實和正確的情況除外)，就好像是在截止日期和截止日期一樣(除非該陳述和保證截至較早日期作出，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期時不符合事實和最低限度的規定)(除非該陳述和保證以較早的日期為限，在這種情況下，以較早的日期為限，在這種情況下，該陳述和保證不符合最低限度的真實和正確的規定)，如同在截止日期和截止日期一樣(但在截至較早日期的情況下除外3.05、3.06、3.08、3.10(A)(第(I)條除外)和3.15(在每種情況下，在實施條款III的引入之後)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在此情況下為該較早的日期)。本協議中規定的公司的所有其他陳述(閲讀時不對該陳述或保證中陳述的重要性或實質性不利影響有任何限制，但在每種情況下，在實施第三條的引入之後)應在本協議之日和截止日期時在各方面都是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述一樣(但在此範圍內除外)，公司的所有其他陳述應在本協議之日和截止日期時均為真實和正確的(但在上述情況下，在實施條款III的引入之後)應視為在截止日期和截止日期時的真實和正確

陳述和保證的內容截至較早的日期，在此情況下為較早的日期)；但是，就本句而言，除非該陳述和保證的個別或整體不符合或不符合有關該陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響的任何限制，否則該等陳述和保證應被視為真實和正確的，除非該陳述和保證中陳述或保證的重要性或實質性不利影響的任何限制已經或合理地可能對公司造成或將會產生實質性的不利影響，否則該陳述和保證應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的個別或總體如此真實和正確，並且沒有使該陳述或保證中所述的任何關於重要性或實質性不利影響的限制生效，否則該陳述和保證應被視為真實正確。買方應已收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的、截止日期為前述內容的證書。

(B)履行公司的義務。公司應在截止日期或之前在所有實質性方面履行並遵守本協議項下的所有契諾和其他義務，買方應已收到由公司首席財務官和首席執行官代表公司簽署的、日期為截止日期的證書，表明這一點。

(C)沒有負擔的情況。完成合並和銀行合併不存在監管審批的繁瑣條件。

(D)税務意見。買方應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或買方合理接受的其他國家公認税務律師)的意見，其日期為截止日期，在實質和形式上均令買方相當滿意，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併和Holdco合併加在一起，將被視為守則第368(A)節所指的聯邦所得税目的的“重組”。在陳述其意見時，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz可能要求並依賴於公司和買方各自高級職員證書中包含的陳述。

(E)FIRPTA認證。公司應已交付截至截止日期的正式簽署的文件，其形式和實質內容合理地令買方滿意，包括：(I)在截止日期結束的守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間，提交符合守則和財政部條例的證明，證明公司不是，也不是“美國房地產控股公司”(該詞在守則第897(C)(2)節和與此相關的財政部條例中定義)；(I)在截止日期結束的適用期間內的任何時間，公司不是，也不是“美國不動產控股公司”(該詞在守則第897(C)(2)節和與此相關頒佈的財政部條例中定義)，其形式和實質包括：(I)證明公司不是，也不是“美國不動產控股公司”；以及(Ii)根據《國庫條例》1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交的通知表格，該通知應在交易結束後由買方代表公司交付給國税局。

(F)其他行動。公司應向買方提供其高級管理人員或其他人員的證書以及買方可能合理要求的其他文件，以證明滿足第6.01和6.03節規定的條件。

第6.04節説明瞭關閉條件的挫折感。如果不符合第6.01、6.02或6.03節中規定的任何條件，則買方和公司均不能依賴於該條件的失敗

因該方未能按照第5.03節的要求並受第5.03節的約束，使用商業上合理的努力來完成合並。

第七條

終止

第7.01節終止。無論在收到必要的公司股東批准或必要的買方股東批准之前或之後，本協議均可終止，合併、Holdco合併和銀行合併均可放棄：

(A)雙方同意。在生效時間之前的任何時間，經買方和公司雙方同意，如果買方董事會和公司董事會各自以全體董事會多數票決定的話。

(B)未經監管部門批准。買方或公司，如果其董事會以全體董事會成員的多數票決定，如果完成合並或銀行合併所需的任何政府當局的批准被該政府當局採取的最終、不可上訴的行動拒絕，或尋求批准合併或銀行合併的申請應政府當局的請求被永久撤回，除非未能獲得批准的原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議的義務、契諾和協議，則不能獲得批准的一方應不能履行或遵守本協議的義務、契諾和協議，否則，買方或公司的董事會應以全體董事會成員的多數票決定，拒絕批准完成合並或銀行合併所需的任何政府當局的批准，或應政府當局的請求永久撤回尋求批准合併或銀行合併的申請，除非未能獲得批准的原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守

(C)違反申述及保證。如果買方違反了本協議中規定的任何陳述或保證(在買方終止的情況下，或在買方終止的情況下，公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證)，買方或公司(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並、Holdco合併或銀行合併)，將由買方或公司作出，或在買方終止的情況下，如果買方違反本協議中規定的任何陳述或保證，且這些陳述或保證不屬實，則終止方未實質性違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果買方違反本協議中規定的任何陳述或保證，則終止方有權不完成合並、Holdco合併或銀行合併。如果在成交日期發生或繼續發生第6.02節(對於公司的終止)或第6.03節(對於買方的終止)中所述的條件的失敗，無論是個別的還是與該方的所有其他違反行為(或此類陳述或擔保的失敗)一起，都將構成失敗，如果是由公司終止，則在終止日期和書面通知買方後的三十(30)天內(如果是由公司終止的情況)，該條件不能得到糾正。如果是由公司終止的情況，則在由公司終止的情況下，在書面通知買方後的三十(30)天內不能糾正該條件的失敗。如果是由公司終止的情況，則構成第6.02節所述的條件的失敗，如果是由買方終止的情況，則構成第6.03節所述的條件的失敗或者由於其性質或時機不能在這段時間內治癒。

(D)違反契諾。買方或公司(只要終止一方當時沒有實質性違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並、Holdco合併或銀行合併)，如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何契諾或協議，且在終止日期較早者之前或在書面通知另一方違約後三十(30)天仍未得到補救，則終止一方將有權不完成合並、Holdco合併或銀行合併

(E)延誤。如果合併未在本協議日期一週年(“結束日期”)當日或之前完成，則買方或公司將不承擔任何責任，除非未能在該日期前完成交易是由於尋求終止本協議的一方實質性違反本協議所致。

(F)沒有推薦的。

(I)買方在獲得必要的公司股東批准之前，如果公司或公司董事會(A)以不利於買方的方式扣留、撤回、修改或保留公司董事會的建議，(B)未能在聯合委託書-招股説明書中提出公司董事會建議，(C)採納、批准、推薦或背書公司收購提案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書公司收購提案，(D)未能公開且無限制地在每種情況下，(E)在公司收購建議公佈或買方提出的任何要求公佈後十(10)個工作日內(或公司會議前剩餘的較少天數)，或(E)嚴重違反第5.04(A)節或第5.09節規定的義務。

(Ii)公司在取得必要的買方股東批准之前，如果買方或買方董事會(A)以不利於公司的方式扣留、撤回、修改或保留買方董事會的建議，(B)未能在聯合委託書-招股説明書中提出買方董事會建議，(C)採納、批准、推薦或背書買方收購提案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書買方收購提案，(D)未公開且不加限制地在招股説明書中作出買方董事會推薦，(C)採納、批准、推薦或背書買方收購提案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書買方收購提案，(D)未公開且無保留地在招股説明書中提出買方董事會建議在每種情況下，(E)在買方收購建議書公佈或公司提出任何要求後十(10)個工作日內(或買方會議前剩餘的較少天數)，或(E)嚴重違反第5.04(B)條規定的義務。

(G)沒有股東批准。

(I)買方或公司(就公司而言，規定買方或公司不會實質上違反其在第5.04(A)及5.09條下的任何義務)(如因未能在公司會議上取得規定的表決權而未能取得所需的公司股東批准)；或(如屬公司，則規定買方或公司並無實質違反其在第5.04(A)及5.09條下的任何義務)；或

(Ii)買方或公司(在買方的情況下，前提是買方不得實質性違反其在第(1)款下的任何義務

5.04(B))，如果由於未能在買方會議上獲得所需的投票而未獲得必要的買方股東批准。

第7.02節規定了解約費。考慮到買方和公司在構建和尋求合併過程中放棄的努力、費用和其他機會：

(a)

(I)如果買方根據第7.01(F)(I)條終止本協議，公司應通過電匯立即可用的資金向買方支付相當於44,145,000美元(“終止費”)的終止費，在這種情況下，公司應在可行的情況下儘快支付終止費(但無論如何應在終止後三(3)個工作日內)；以及

(Ii)如果公司根據第7.01(F)(Ii)條終止本協議，買方應通過電匯立即可用的資金向公司支付相當於終止費的終止費，在這種情況下，買方應在可行的情況下儘快支付終止費(但無論如何應在終止後三(3)個工作日內)。

(B)如果在本協定日期之後和本協定終止之前，真誠的公司收購建議應已傳達給公司董事會或高級管理人員或以其他方式向公司董事會或高級管理人員通報，或應直接向其股東作出，或任何人應已公開宣佈公司收購建議(且不應在公司會議前至少兩(2)個工作日撤回)，且(A)此後，買方或公司根據第7.01(E)條終止本協議，而未獲得必要的公司股東批准，或根據本協議之後的第7.01(G)(I)或(B)條終止本協議。在此之後，本協議由買方或公司根據第7.01(E)條終止，或在本協議之後根據第7.01(G)(I)或(B)條直接向其股東提出，或任何人應在會議前至少兩(2)個工作日公開宣佈公司收購建議第7.01(D)節，以及(C)在終止日期後十二(12)個月前，公司就公司收購建議(無論是否與上述相同的公司收購建議)達成最終協議或完成交易，則公司應在簽訂最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)，以當日電匯的方式向買方支付相當於終止費的費用；但為本節第7.02(B)節的目的，公司收購提案定義中提及的所有“20%”應改為指“50%”。

(C)如果在本協定日期之後但在本協定終止之前，真誠的買方收購建議應已傳達給或以其他方式告知買方董事會或買方高級管理人員，或已直接向其股東公佈，或任何人應在買方會議前至少兩(2)個工作日公開宣佈買方收購建議，以及(A)此後，公司或買方在未獲得必要的買方股東批准的情況下，或根據本協議第7.01(G)(Ii)或(B)條，在未獲得必要的買方股東批准的情況下終止本協議；以及(A)此後，本協議由公司或買方根據第7.01(E)節終止，或根據本協議的第7.01(G)(Ii)或(B)節在沒有獲得必要的買方股東批准的情況下終止

公司根據第7.01(C)或7.01(D)條終止協議，以及(C)在終止之日後十二(12)個月前，買方就買方收購建議(不論是否與上述相同的買方收購建議)訂立最終協議或完成交易，則買方應在簽訂最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)，以當日電匯方式向公司支付相當於以下金額的費用：但條件是，就本節第7.02(C)節而言，買方收購提案定義中提及的所有“20%”應改為指“50%”。

(D)公司和買方各自同意，第7.02節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時支付根據本條款第7.02條到期的任何款項，並且為了獲得該款項，買方提起訴訟，導致對公司就該款項作出判決，公司應從該款項的支付之日起至實際付款之日起支付該款項的利息，利率等於(X)在華爾街日報東部版(或任何後續出版物)上不時公佈的、其中指定為該款項到期之日的最優惠利率的利率之和，(Y)加200連同買方與訴訟有關的費用和費用(包括合理的法律費用和費用)。根據第7.02節規定，公司和買方應支付的金額構成違約金，而不是罰款，除非是欺詐或故意和實質性違約，否則在本協議終止的情況下，第7.02節規定的另一方的唯一金錢補救措施。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司向買方或買方銀行支付或導致向買方銀行支付終止費，公司或公司銀行(或公司或公司銀行的任何利益繼承人)或其任何高級管理人員、董事或附屬公司都不會就本協議或本協議預期的交易對買方或買方銀行承擔任何進一步的義務或責任，如果買方向公司或公司銀行支付或導致支付終止費，買方、兼併子公司或買方銀行均不會就本協議或本協議擬進行的交易對公司或公司銀行承擔任何進一步的義務或責任，但欺詐或故意實質性違約的情況除外。

第7.03節規定了終止的效力。在根據本協議第七條終止本協議的情況下，除第7.02節所述外，本協議的任何一方均不對任何其他方承擔任何責任或進一步的義務，但終止不會免除違約方對欺詐或任何故意和實質性違反本協議的任何契約、協議、陳述或保證而導致終止的責任，且在任何情況下，任何一方均不對任何懲罰性損害賠償負責。就本協議而言，“故意和實質性違約”是指違約方明知(實際或推定)採取該行為將導致或將合理預期會導致違反本協議的行為所造成的實質性違約。

第八條

定義

第8.01節介紹了定義。本協議中使用以下術語，含義如下：

“2021年撥款申請”具有第5.22(D)節規定的含義。

“調整後公司限制性股票獎勵”的含義見第2.07(B)節。

就任何人而言，“附屬公司”是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導某人的管理層和政策的權力。

“協議”是指根據第9.02節修訂或修改的本協議和合並計劃(包括證物和披露時間表)。

“批准日期”的含義如第1.02節所述。

“合併章程”具有第1.03(A)節規定的含義。

“控股公司合併章程”具有第1.03(B)節規定的含義。

“銀行合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“銀行保密法”是指經修訂的1970年銀行保密法。

“BHC法案”是指修訂後的1956年銀行控股公司法。

“BOLI”具有第3.32(B)節規定的含義。

“負擔過重的條件”具有第5.06(A)節規定的含義。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或馬薩諸塞州聯邦的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方收購建議”係指本協議所設想的交易以外，與以下事項有關的任何要約、詢價或建議，或任何第三方表示對以下事項感興趣：(I)直接或間接收購或購買20%或更多的以下股份的任何要約、詢價或提議，或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接地收購或購買

買方及其子公司的合併資產或買方或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的20%或以上，其資產單獨或合計佔買方合併資產的20%或更多；(Ii)任何要約或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有買方或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的20%或以上，其資產單獨或合計佔買方綜合資產的20%或更多；或(Iii)合併；或(Ii)任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有買方或其子公司任何類別股權或有表決權證券的20%或更多，其資產單獨或合計佔買方綜合資產的20%或更多，涉及買方或其子公司的重組或類似交易，其資產單獨或合計佔買方合併資產的20%或更多。

“買方不利推薦變更”具有第5.04(B)節規定的含義。

“買方銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“買方銀行慈善基金會”是指羅克蘭信託慈善基金會。

“買方福利計劃”具有第4.15(A)節規定的含義。

“買方董事會推薦”具有第5.04(B)節規定的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股面值0.01美元。

“買方披露時間表”具有第4.01(A)節規定的含義。

“買方知識產權”是指買方及其子公司在開展業務時使用或持有的知識產權。

“買方幹預事件”是指買方董事會或買方董事會截至本協議日期尚不清楚且無法合理預見的重大事件、事實、情況、發展或事件(且與買方上級提案無關)，但在獲得必要的買方股東批准之前已為買方董事會所知或已為買方董事會所知。

“買方貸款財產”的含義見第4.21節。

“買方會議”的含義見第5.04(B)節。

“買方養老金計劃”具有第4.15(B)節規定的含義。

“買方監管協議”的含義如第4.09節所述。

“買方報告”具有第4.06(A)節規定的含義。

“買方股票發行”具有第3.07(A)節規定的含義。

買方高級建議“是指關於買方超過50%的股本流通股或買方几乎全部資產的任何未經請求的真誠買方收購建議，即(A)按買方董事會真誠確定的條款(在考慮到買方收購建議和本協議的所有條款和條件(包括本協議另一方調整本協議條款和條件的任何建議)後)確定的條款，包括任何分手費、費用報銷條款、消費條件以及預期的消費時間和風險提供的對價形式以及提出該建議的人在與其財務顧問協商後為該買方收購提議獲得融資的能力，從財務角度看，該提議對買方股東比本協議所設想的交易更有利，(B)根據買方董事會的善意判斷，在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下，該交易構成合理地有可能按照規定的條款完成的交易，以及(C)在所需的範圍內為該收購提議提供融資；以及(C)在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下，構成一項合理可能按照規定的條款完成的交易；以及(C)從財務角度看，該收購提議對買方股東更有利；(C)根據買方董事會的善意判斷，

“關懷法案”指的是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“對價”具有第2.01(D)節規定的含義。

“現金支付”的含義見第2.07(A)節。

“CECL”是指當前預期信用損失，這是財務會計準則委員會根據修訂後的會計準則更新(ASU)2016年第326號於2016年6月16日發佈的一項信用損失會計準則。

“證書”是指在緊接生效時間之前代表公司普通股的任何證書或賬簿記賬聲明。

“截止日期”和“截止日期”的含義見第1.02節。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“社區再投資法案”或“CRA”是指1977年修訂的“社區再投資法案”。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司收購建議”係指除本協議預期的交易外，與以下任何要約、詢價或建議有關的任何要約、詢價或建議，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買公司及其子公司20%或以上的合併資產，或公司或其子公司的任何類別的股權或有投票權的證券的20%或以上，其資產個別或合計佔公司合併資產的20%或以上，(Ii)任何

收購要約或交換要約，倘完成，將導致該第三方實益擁有本公司或其附屬公司任何類別股權或具投票權證券的20%或以上，而該等附屬公司的個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上，或(Iii)涉及本公司或其附屬公司的合併、合併、換股或其他業務合併、重組或類似交易，而該等合併、合併、換股或其他業務合併、重組或類似交易涉及本公司或其附屬公司的資產單獨或合計佔本公司綜合資產的20%或以上。

“公司不良推薦變更”的含義見第5.04(A)節。

“公司資產負債表日期”的含義見第3.10(A)節。

“公司銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“公司銀行慈善基金會”是指東波士頓儲蓄銀行慈善基金會。

“公司福利計劃”具有第3.16(A)節規定的含義。

“公司董事會推薦”的含義見第5.04(A)節。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司披露明細表”具有第3.01(A)節規定的含義。

“公司員工”具有第3.16(A)節規定的含義。

“公司股權計劃”的含義見第2.07(A)節。

“公司費用”的含義見第5.23節。

“公司知識產權”是指公司及其子公司在經營業務中使用或持有的知識產權。

“公司介入事件”是指截至本協議發佈之日，公司董事會或其無法合理預見的重大事件、事實、情況、發展或事件(且與公司上級提議無關)，但在獲得必要的公司股東批准之前已為公司董事會所知或已為公司董事會所知。

“公司貸款”具有第3.23(B)節規定的含義。

“公司貸款財產”具有第3.18(A)節規定的含義。

“公司會議”的含義見第5.04(A)節。

“公司養老金計劃”具有第3.16(B)節規定的含義。

“公司不動產”具有第3.30(C)節規定的含義。

“公司管理協議”的含義如第3.14節所述。

“公司報告”具有第3.08(A)節規定的含義。

“公司限制性股票獎勵”的含義見第2.07(B)節。

公司高級建議“是指關於公司超過50%的已發行股本或幾乎所有公司資產的任何未經請求的真誠書面收購建議，即(A)以公司董事會真誠決定的條款(在考慮了公司收購建議和本協議的所有條款和條件後(包括本協議另一方調整本協議條款和條件的任何建議))，包括任何分手費、費用報銷條款、消費的條件和預期的消費時間和風險；以及(B)在考慮到公司收購建議和本協議的所有條款和條件後(包括本協議另一方提出的調整本協議條款和條件的任何建議)，包括任何分手費、費用報銷條款、消費條件以及預期的消費時間和風險提供的對價形式以及提出該建議的人在諮詢其財務顧問後為該公司收購建議獲得融資的能力，從財務角度看，該收購建議對公司股東比本協議所考慮的交易更有利；(B)根據公司董事會的善意判斷，該交易構成了一項交易，該交易在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面後，合理地有可能按照規定的條款完成；以及(C)在所需的範圍內為該交易融資；以及(C)在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下，該交易構成合理可能按照所述條款完成的交易；以及(C)在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下，(C)在所需的範圍內為該公司股東提供融資

“公司第三方協議”具有第3.13(D)節規定的含義。

“對價”具有第2.01(D)節規定的含義。

“被保險人”的含義如第3.38節所述。

“COVID措施”是指任何政府實體(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下為應對與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的爆發、流行病或流行病而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他指令、指南或建議。

“D&O保險”具有第5.10(C)節規定的含義。

“衍生品交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股票證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易(包括

任何此等交易的選擇權)或任何此等交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與之相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

“DIF”的含義如第3.01(B)節所述。

“多德-弗蘭克法案”指的是“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”。

“有效時間”具有第1.03(A)節規定的含義。

“僱主證券”具有第3.16(M)節規定的含義。

“結束日期”的含義如第7.01(E)節所述。

“環境法”是指任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求，涉及：(A)污染、室內或室外環境、人類健康或自然資源的保護或恢復；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(C)與任何危險物質相關的對人員或財產造成的任何傷害或傷害威脅。環境法一詞包括但不限於下列經修訂的任何繼承法和任何實施條例，以及任何涉及類似問題的州或地方性法規、條例、規則、條例等：(A)經修訂的《綜合環境響應、補償和責任法》[42 U.S.C.§9601 et seq.]；《資源保護和恢復法》[經修訂的《美國法典》第42 U.S.C.§6901等；《清潔空氣法》經修訂[42 U.S.C.§7401]。經修訂的“聯邦水污染控制法”[見“美國法典”第33篇第1251節及其後；“有毒物質控制法”經修訂後，載於“美國法典”第15篇第2601節及其後；“緊急規劃和社區知情權法”，第42篇“美國法典”第1101節及其後；“安全飲用水法”；“美國法典”第42篇第300F節及以後各節；(B)可對因存在或暴露於任何危險而造成的傷害或損害施加責任(包括但不限於嚴格責任)或義務的普通法。

“平等信用機會法案”是指修訂後的“平等信用機會法案”。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”的含義如第3.16(C)節所述。

“員工持股計劃”具有第3.16(M)節規定的含義。

“員工持股貸款”的含義見第3.16(M)節。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換代理”是指買方指定併為公司合理接受的、為執行第2.05節所述交換程序而合理接受的交換代理(應為買方的轉讓代理)。

“外匯基金”的涵義如第2.05(A)節所述。

“匯率”具有第2.01(D)節規定的含義。

“高級管理人員”是指(I)根據“交易法”第16(A)節向SEC提交報告的買方和(Ii)附錄A所列公司高級管理人員的每名高級管理人員。

“行使價”具有第2.07(A)節規定的含義。

“公平信用報告法”是指修訂後的“公平信用報告法”。

“公平住房法”是指修訂後的“公平住房法”。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦存款保險法”是指1950年修訂後的“聯邦存款保險法”。

“聯邦儲備法”是指修訂後的1913年聯邦儲備法。

“FHLB”指波士頓聯邦住房貸款銀行。

“聯邦儲備銀行”指波士頓聯邦儲備銀行。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府機構”是指任何聯邦、州或地方法院、監管機構、行政機構或委員會或其他政府機構或機構。

“1999年格拉姆-利奇-布萊利法案”是指修訂後的1999年金融服務現代化法案，通常被稱為“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Lach-Bliley Act)。

“危險物質”是指任何物質(無論是固體、液體還是氣體)被定義、列出或以其他方式管制為污染物、危險廢物、危險物質、危險物質、極端危險廢物、易燃易爆物質、放射性物質、或任何現行或未來環境法規定的類似含義或管制效果的詞語，或可能對人類健康或環境產生負面影響的任何和所有物質，包括但不限於石油和石油產品。

石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃易爆物品、黴菌、黴菌毒素和空氣傳播病原體(自然發生或其他)。

“Holdco合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“Holdco合併生效時間”具有第1.03(B)節規定的含義。

“住房抵押公開法”是指經修訂的1975年“住房抵押公開法”。

“受補償方”和“補償方”具有第5.10(A)節規定的含義。

“信息系統轉換”的含義如第5.15節所述。

“保險單”具有第3.32(A)節規定的含義。

“知識產權”是指(A)商標、服務標誌、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、標語和類似性質的一般無形資產，以及與其相關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業品外觀設計(包括其中任何一項的延續、分割、部分延續、續展、再發行和申請)；(C)版權(包括其中任何一項的任何註冊和申請)；(D)軟件；以及

“臨時存續實體”應具有第1.01節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合委託書-招股説明書”是指委託書和招股説明書以及其他委託書徵集材料的一部分，連同任何修改和補充，將在徵求公司股東和買方股東批准本協議的過程中交付給他們。

任何人(包括對某一特定事項知情的人)對公司及其子公司的使用是指公司高管以及公司和公司銀行董事在合理查詢後實際知道的那些事實，對於買方及其子公司使用的是指買方高管和買方董事在合理查詢後實際知道的那些事實。在不限制前一句話的範圍的情況下，“知情”一詞包括公司或買方分別從任何政府當局收到的任何書面通知中所列的任何事實、事項或情況。

“法律”是指適用於被推薦人的任何政府機構的任何法規、法律、條例、規章或規章。

“租賃”具有第3.30(C)節規定的含義。

“留置權”是指任何類型的第三方的任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、索賠、留置權或產權負擔、有條件和分期付款的銷售協議、抵押或其他債權。

“貸款”具有第3.23(A)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對任何人而言，(A)對該人及其子公司的財務狀況、經營結果或業務作為一個整體是重大和不利的，或(B)對該人履行本協議項下義務的能力造成或將會造成重大損害，或以其他方式嚴重損害該人及時完成本協議所述交易的能力的任何影響、情況、發生或變化；(B)對任何人而言，指(A)對該人及其子公司的財務狀況、經營結果或業務作為一個整體是實質性的和不利的，或(B)對該人履行本協議項下義務的能力造成或將會造成重大損害的任何影響、情況、發生或變化；但就上文(A)款而言，重大不利影響不得視為包括以下影響：(I)本條例日期後，銀行業和類似的普遍適用法律的變化，或政府當局對銀行業和類似普遍適用法律的解釋(包括COVID措施)；(Ii)本條例日期後，適用於銀行或銀行控股公司的GAAP或監管會計要求的變化；(Iii)與本協議預期的交易相關的公司估值政策和做法的任何修改或變更，或與本協議預期的交易相關的重組費用的任何修改或變更，在每種情況下，根據GAAP和買方事先書面同意或在買方的指示下進行；(Iv)本協議日期後影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，包括但不限於利率水平的變化；(Iv)在本協議日期後，影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，包括但不限於一般利率水平的變化；(V)公司或買方在談判、記錄、實施和完成本協議擬進行的交易時發生的費用的影響；(Vi)本協議規定的或公司在本協議日期後經買方事先書面同意而採取的任何行動或不作為, 反之亦然，或按本協定另有明示允許或預期，或按買方書面指示；(Vii)公開宣佈本協定(包括該公告對與客户或僱員的關係的影響(包括在本協定日期後人員流失)；(Viii)在本協定日期後，國家或國際政治或社會狀況發生變化，包括美國參與敵對行動，無論是否根據宣佈的國家緊急狀態或戰爭，或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊)；(Ii)在本協定簽署後，任何國家或國際政治或社會狀況發生變化，包括美國參與敵對行動，不論是否根據宣佈的國家緊急狀態或戰爭，或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊。和(Ix)自然災害、流行病(包括與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的疫情、流行病或流行病，以及政府和其他應對措施)或其他不可抗力事件；但就第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)或(Ix)款而言，如果此類變化對企業、財產、資產造成不成比例的不利影響，則不在此限。

與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，該方及其子公司的整體負債、經營業績或財務狀況)。

“實質性合同”具有第3.13(A)節規定的含義。

“最高D&O尾部溢價”的含義見第5.10(C)節。

“MBCA”具有第1.01(B)節規定的含義。

“合併”具有本協議説明書中規定的含義。

“合併對價”具有第2.01(D)節規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“合併子公司普通股”是指合併子公司的普通股，每股面值0.01美元。

“氯化鎂”具有第1.01(A)節規定的含義。

“納斯達克”的含義如第3.07(A)節所述。

“國家勞動關係法”是指修訂後的1935年“國家勞動關係法”。

“新證書”具有第2.05(A)節規定的含義。

“選項”和“選項”的含義見第2.07(A)節。

“OREO”具有第3.23(A)節規定的含義。

“擁有的不動產”具有第3.30(B)節規定的含義。

“患者保護和平價醫療法案”是指修訂後的“患者保護和平價醫療法案”。

“每股現金等值對價”是指根據彭博資訊(Bloomberg L.P.)的規定，將(I)交換比率乘以(Ii)買家普通股在納斯達克連續五(5)個完整交易日的成交量加權平均交易價所得的乘積(四捨五入至最接近的分紅)。

“個人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或者任何種類或性質的其他組織或商號。

“第一階段評估”的含義見第5.01(X)節。

“第二階段評估”的含義見第5.17(A)節。

“銀行合併計劃”是指買方銀行和公司銀行之間簽訂的合併協議和合並計劃，規定公司銀行與買方銀行合併並併入買方銀行，買方銀行為存續實體。

“註冊聲明”的含義如第3.35節所述。

“監管審批”具有第3.07(A)節規定的含義。

“釋放”是指任何有害物質在室內或室外環境中的任何溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排出、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置。

“必要的買方股東批准”具有第4.05節規定的含義。

“必要的公司股東批准”的含義見第3.06節。

“權利”是指對任何人而言，有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“軟件”是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)，以及與其相關的所有文檔(包括用户手冊和培訓材料)。

“子公司”對任何一方來説，是指當時由該方直接或間接擁有其大多數股本或其他所有權權益(具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員)的任何公司或其他實體。就本協議而言，除文意另有所指外，對公司子公司的任何提及均指公司的任何現任或前任子公司。為免生疑問，附屬公司不得包括公司慈善基金會。

“倖存實體”應具有本協議演奏會中規定的含義。

“收購限制”應具有第3.33節中給出的含義。

“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、關税、失業或其他税、關税、關税、政府費用或其他由政府當局徵收的任何種類的類似評估或收費，以及任何利息、附加或收費。

“徵税機關”是指負責徵收、評估或徵收任何税收的任何政府機關。

“納税申報表”是指要求向税務機關提交的與税款有關的任何申報表、聲明或其他報告、退税要求、資料申報表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“終止費”的含義見第7.02(A)節。

“本協議日期”或“本協議日期”應指2021年4月22日。

“貸款法”是指修訂後的1968年“貸款法”。

“財政部”是指美國財政部。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“美國愛國者法案”是指2001年“美國愛國者法案”、公法107-56及其實施條例。

“授予公司限制性股票獎勵”的含義見第2.07(B)節。

“投票協議”的含義與本協議的演講稿中所給出的含義相同。

“VWAP”是指(I)買方普通股在納斯達克(或如果買方普通股當時沒有在納斯達克上市，買方普通股隨後在納斯達克上市或報價的主要證券市場)或(Ii)指數的股票的成交量加權平均交易價格，這兩種情況均由彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道。

“警告法案”具有第5.11(F)節規定的含義。

第九條

其他

第9.01節規定了生存。如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾(根據其明示條款將在生效時間之後履行的協議或契諾除外)將在生效時間或本協議終止後繼續有效(但在任何此類終止後仍有效的本條第IX條除外)。儘管前述有任何相反規定，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，從而剝奪一方或其任何附屬公司在法律或衡平法上的任何抗辯，否則將可用來對抗任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的索賠。

第9.02條規定了豁免；修正案。在生效時間之前，本協議的任何條款可(A)由受益於本條款的一方放棄，或(B)通過各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修訂或修改，但在收到必要的公司股東批准或必要的公司股東批准後，未經公司股東或買方股東(視情況而定)的進一步批准，不得在未獲得批准的情況下進行根據法律需要進一步批准的任何修訂。在此之前，本協議的任何條款均可由本協議的受益方放棄，或(B)由各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議予以修訂或修改，但在收到必要的公司股東批准或必要的公司股東批准後，不得在未獲得批准的情況下進行根據法律需要進一步批准的修訂。

第9.03節規定適用法律；棄權。

(A)本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

(B)每一方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄在因本協議或其預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟中由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，任何其他方都不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的每一方都受到本節第9.03節中相互放棄和證明的引誘而簽訂了本協議。

第9.04節規定了更多的費用。除第5.05(F)節、第5.15節和第7.02節另有規定外，每一方都將承擔與本協議及其計劃進行的交易相關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和開支，但本協議中的任何規定不得限制任何一方追償因另一方故意違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害的權利。

第9.05節列出了相關通知。向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應視為已送達(A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件在確認收到後送達，(B)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則是在發貨日之後的第一(1)個營業日，或者(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的郵寄，則在確認收到之後的第一個營業日或郵寄後的第五(5)個營業日(以較早的時間為準)發出。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照該方可能以書面指定的其他指示接收該通知。

如果是買方或合併子公司：

獨立銀行公司(Independent Bank Corp.)

聯合街288號

馬薩諸塞州羅克蘭，02370

注意：帕特里夏·M·納塔萊(Patricia M.Natale)，高級副總裁、副總法律顧問兼祕書

電子郵件：patricia.natale@rocklandtrust.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約，10019

注意：愛德華·D·赫利希(Edward D.Herlihy)和布蘭登·C·普萊斯

電子郵件：EDHerlihy@wlrk.com和BCPrice@wlrk.com

如果給公司：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67號

馬薩諸塞州皮博迪，郵編：01960

傳真：978-977-2882

注意：理查德·J·加維格納諾(Richard J.Gavegnano)，總裁兼首席執行官

電子郵件：rgavegnano@ebsb.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC

威斯康星大道5335號，郵編：NW

780套房

華盛頓特區，20015

注意：勞倫斯·M·F·斯帕卡西(Lawrence M.F.Spaccasi，Esq.)

電子郵件：lspaccasi@luselaw.com

第9.06節包含整個諒解；沒有第三方受益人。本協議及附件、披露時間表和雙方之間的保密協議

公司和買方日期為2021年3月4日，代表雙方對本協議擬進行的交易的全部理解，本協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議，但雙方之間的保密協議仍將完全有效。除受補償方在第5.10節項下的權利明確旨在為每一受補償方及其繼承人和代表的不可撤銷的利益而執行外，買方和公司同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述、保證和契諾完全是為了另一方的利益，本協議不打算也不會授予任何人(包括可能受到本協議影響的任何個人或公司員工)，且本協議不打算也不會授予任何人(包括可能受到本協議影響的任何個人或公司員工)，否則買方和公司同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述、擔保和契諾僅為另一方的利益而設，且本協議不打算也不授予任何人(包括可能受到本協議影響的任何個人或公司員工包括依賴本協議中規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方謀取利益。任何陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據第9.02節的規定放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.07節規定了可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理努力以有效、合法和可執行的條款替代，只要實際可行，即可實現本協議的目的和意圖。

第9.08節規定了協議的執行情況。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在馬薩諸塞州聯邦有管轄權的任何聯邦或州法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，尋求禁令的一方不應被要求提交任何保證書。本協議的每一方(A)不可撤銷且無條件地同意並接受馬薩諸塞州聯邦高等法院商業訴訟會議的專屬管轄權，或在但僅在該法院對該訴訟或程序、馬薩諸塞州聯邦高等法院或美國馬薩諸塞州地區法院(統稱為“馬薩諸塞州法院”)在任何訴訟中沒有標的物管轄權的情況下，同意並服從該法院的專屬司法管轄權(統稱為“馬薩諸塞州法院”)的情況下，該法院才擁有對該訴訟或程序、馬薩諸塞州聯邦高等法院或美國馬薩諸塞州地區法院(統稱為“馬薩諸塞州法院”)的專屬管轄權。(B)同意與該訴訟或法律程序有關的所有申索只可在任何該等馬薩諸塞州法院聆訊及裁定，及。(C)同意不會試圖以動議或其他請求拒絕或駁回該屬人司法管轄權。

離開任何這樣的馬薩諸塞州法院。本協議的每一方均放棄在任何此類馬薩諸塞州法院提起的任何訴訟或訴訟的任何抗辯或不方便的法庭，並放棄在任何此類馬薩諸塞州法院就此類訴訟或訴訟可能要求任何其他各方提供的任何擔保、擔保或其他擔保。在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均可通過將程序副本發送或遞送到第9.05節中規定的發出通知的地址和方式，將程序副本發送或交付給另一方，從而向另一方送達。但是，第9.08節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。買方、買方銀行和公司在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

第9.09節對此進行了解釋。當本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有明確説明，否則應提及本協議的某一節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不是本協議的一部分。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。

第9.10節規定了這項任務。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第9.11節規定了更多的對應者。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，可以通過傳真機或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件和一個或多個副本的方式執行，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署一個或多個副本並交付給另一方時生效，但可以理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過傳真機或電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件的簽名應與原件具有相同的效力。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件，以向本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書或對本協議或其中的任何修正案或豁免提交簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同和本合同各方的抗辯理由。

[簽名頁如下]

雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本，並於第一頁上的日期和年份簽署，特此為證。

獨立銀行公司。

作者：克里斯托弗·奧德萊夫森(Christopher Oddleifson)

姓名：克里斯托弗·奧德萊夫森(Christopher Oddleifson)

職務：總裁兼首席執行官

羅克蘭信託公司

作者：克里斯托弗·奧德萊夫森(Christopher Oddleifson)

姓名：克里斯托弗·奧德萊夫森

頭銜：首席執行官

布拉德福德合併子公司。

作者：/s/羅伯特·D·科茲宗(Robert D.Cozzone)

姓名：羅伯特·D·科茲宗(Robert D.Cozzone)

職務：總裁

雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本，並於第一頁上的日期和年份簽署，特此為證。

Meridian Bancorp，Inc.

作者：/s/理查德·J·加維納諾(Richard J.Gavegnano)和他的朋友們。

姓名：理查德·J·加維納諾(Richard J.Gavegnano)

職務：董事長、總裁兼首席執行官

東波士頓儲蓄銀行

作者：/s/理查德·J·加維納諾(Richard J.Gavegnano)和他的父親、母親和母親。

姓名：理查德·J·加維納諾(Richard J.Gavegnano)

職務：董事長、總裁兼首席執行官