美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號：)*

Karooooo有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Y4600W108

(CUSIP號碼)

喬治姆控股(私人)有限公司

C/O Juan Marais

埃塞克沃爾德彭赫斯特大道21號

貝德福德維尤，南非

+2782924259

複印件為：

約翰·B·米德(John B.Meade)，Esq.

Roshni Banker Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約，10017

電話：(212)450-4077

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年4月21日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“存檔” 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。

CUSIP編號Y4600W108

(1)Marais先生及Allen女士為Georgem Holdings(Pty)Ltd.(“Georgem”)的 董事，並擁有較Georgem持有的新加坡上市有限公司(“發行人”)Karooooo Ltd.(“發行人”)的每股普通股(“普通股”)無面值 的股份投票權。有關Calisto先生可就Georgem持有的普通股 行使的投票權的説明，請參閲項目6-投票協議。

(2)Marais先生和Allen女士為Georgem的 董事，對Georgem持有的普通股擁有處置權。另見項目6-表決協議 有關Calisto先生可就Georgem出售Georgem持有的3,000,000股普通股的能力行使的權利的説明 。

CUSIP編號Y4600W108

(3)Marais先生和Allen女士是Georgem的 董事，對Georgem持有的普通股擁有投票權。有關Calisto先生可就Georgem持有的普通股行使的投票權的説明，請參閲項目6-表決協議 。

(4)Marais先生和Allen女士是Georgem的 董事，對Georgem持有的普通股擁有處置權。另見項目6-關於 的投票協議，説明Calisto先生可就Georgem出售Georgem持有的3,000,000股普通股的能力行使的權利 。

CUSIP編號Y4600W108

(5)見上文附註1。有關Calisto先生可就Georgem持有的普通股行使的投票權的説明，亦見項目6-表決 協議。

(6)見上文附註2。有關Calisto先生就Georgem出售Georgem持有的3,000,000股普通股 股份的能力可行使的權利的説明，另見項目6-投票 協議。

本附表13D涉及新加坡上市有限公司(“發行人”)的普通股，每股無面值 股(“普通股”)。 發行人的主要執行辦公室地址為新加坡079903國際廣場安臣路10號12-14號。

(A)-(B)本附表13D由以下人士提交：(I)Juan Marais，南非公民，(Ii)Jennefe Allen，南非公民，以及(Iii)Georgem Holdings(Pty)Ltd.，南非專有有限公司(“Georgem”，與Marais先生和Allen女士一起，稱為“報告人”)。Marais 先生和Allen女士是Georgem的董事，因此對Georgem持有的股份擁有投票權和投資權。

每位報告人的主要業務辦公室的地址是：2007年南非貝德福德維尤埃塞克沃爾德彭赫斯特大道21號胡安·瑪萊斯酒店c/o Juan Marais(Juan Marais，21 Penhurst Avenue，Essex wold，Bedfordview，South Africa 2007)。

(C)Marais先生的主要業務是擔任發行商的首席銷售官 。艾倫的主要業務是擔任Georgem的董事。Georgem的主要業務是持有發行人的證券 。

(D)過去五年，舉報人中沒有 人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何舉報人 是具有司法或行政管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人，作為該訴訟的結果， 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制進行符合聯邦或州證券法的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

(F)見上文第2(A)-(B)項，瞭解每位報告人的公民身份或組織地點(視情況而定) 。

報告人購買本文報告的普通股的資金 來自與發行人在美國首次公開發行(IPO)相關的公司重組(“公司重組”)。公司重組在本附表13D的第4項 中描述，其通過引用結合於此。

公司重組是根據南非公司法第114(1)條(與第115條一併理解)下的 安排計劃進行的，根據該計劃， 發行人作為CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股東，以現金方式收購CarTrack少數股東持有的所有已發行 普通股，價格相當於每股42.00蘭特(“計劃對價”)， 因此，CarTrack成為一家以現金收購CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)少數股東持有的全部已發行 普通股(“計劃對價”)的公司。關於該計劃，CarTrack的若干合資格股東 選擇使用其全部或部分計劃對價認購發行人的普通股(“再投資”)。 CarTrack的合資格股東Georgem利用其計劃對價參與再投資，並於2021年4月21日收購了3,550,000股普通股 (“Georgem Holding”)。

申報人士目前並無計劃或建議收購或 出售任何普通股，儘管各申報人士可隨時及不時收購額外普通股 或(在投票協議條款的規限下)處置普通股(視乎適用而定)，視乎當時市場、經濟 及其他條件、申報人士可獲得的其他投資及商機、申報人士的流動資金需求、税務考慮及/或其他投資考慮而定。具體地説，申報人士擬於本協議日期起計12個月內出售最多550,000股 普通股，主要為支付與該計劃相關的税項及成本提供資金。

除上述規定外，所有報告人均無任何計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4項指示 (A)至(J)段(首尾兩段包括在內)所提述的任何事項。報告人可隨時、不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與之相關的計劃或建議。

(A)-(B)每名報告人實益擁有的普通股總數和百分比 載於本附表13D首頁第7至11行和第13行，並併入本附表13D首頁第7至11行和第13行，並併入本附表13D首頁第7至11行和第13行，其中包括唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、處置或指示處置的共同權力 ，並將其併入本附表13D首頁第7至11行和第13行， 併入本附表13D首頁的第7至11行和第13行，並將其併入本附表13D的首頁第7至11行和第13行， 併入本附表13D首頁的第7至11行和第13行對實益擁有的普通股百分比的計算假設有30,951,106股已發行普通股，如發行人在2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中所述 。

(C)除本附表13D所載者外，報告人 於過去60天內並無進行任何普通股交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

本附表13D第3項 至第5項中所列或通過引用併入的信息以引用方式併入本第6項中。除本附表13D中另有描述外，據報告人所知， 本附表2所列或本附表A所列人員之間，以及該等人員與任何人之間，就發行人的任何證券，包括但不限於轉讓，並無其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他)。貸款或期權安排、看跌或催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留。

投票協議

由於預計Karooooo Ltd.將進行首次公開募股，並且 認識到作為創始人的Calisto先生根據發行人章程不會獲得任何特殊權利，Calisto先生和 Georgem先生簽訂了這一協議

投票協議“(”投票協議“)，日期為2021年3月22日，目的是讓Calisto先生及其獲準受讓人按Calisto先生及其獲準受讓人的指示行使或促使Georgem 行使關於Georgem持有的投票權。

根據投票協議，Calisto先生及Georgem已同意 若Calisto先生的實益擁有權降至發行人已發行及已發行普通股的51%以下，則Georgem將按Calisto先生及其獲準受讓人的指示，就Georgem持有的Georgem股份投下所有投票權。此外，未經Calisto先生事先書面同意，Georgem不得(I)轉讓Georgem擁有的總計550,000股普通股 或(Ii)收購任何額外普通股。由於本文所述的投票協議，Calisto先生可能被視為擁有3,550,000股普通股的實益所有權和分享投票權 。然而，於本附表13D的提交日期， 由於Calisto先生以其他方式實益擁有佔發行人已發行及已發行普通股總數超過51%的普通股 ，他不得就Georgem擁有的普通股行使投票權。提交本附表 13D及其任何內容均不應被視為Calisto先生承認他是Georgem就交易法第13(D)條或出於任何其他目的而持有的任何普通股的實益擁有人，且該等實益擁有權已明確放棄 。

本項目6中包含的表決協議的描述並非完整，其全部內容通過參考此類文件進行限定，該文件作為本文件的附件99.1存檔， 通過引用將其併入本文件。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信， 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年4月26日

附表A

GEORGEM 控股(Pty)有限公司董事和高管

Georgem Holdings(Pty)Ltd.(以下簡稱“Georgem”)的每位董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或職業 以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址如下。除非另有説明， 與個人姓名相對的每個職業均指的是Georgem，且下列所有人員均為南非公民 。董事用星號表示。