美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

在截至本季度末的季度內2021年3月27日

或

的過渡期                   至                   

委託文件編號：0-18914

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(215) 997-1800

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。☒    是  ☐*編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒    是  ☐*編號：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒*編號：

截至2021年4月22日，註冊人擁有32,082,579普通股，每股面值0.01美元，已發行。

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

表10-Q季度報告索引

2021年3月27日

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註

3

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註

4

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併股東權益表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註

5

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註 

6

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月

(未經審計)

7

8

9

10

第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與本季度報告第I部分10-Q表格第1項中包含的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。如本文所使用的，除非上下文另有規定，否則“Dorman”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Dorman Products，Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性陳述”，包括與新冠肺炎疫情有關的陳述、淨銷售額、稀釋後每股收益、毛利、毛利、銷售、一般和行政費用、所得税費用、所得税前收益、淨收益、現金和現金等價物、債務、流動性、公司的股票回購計劃、公司的展望和分銷設施成本以及生產率舉措。諸如“相信”、“演示”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“應該”、“將會”和“可能”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。此外，非歷史性的陳述也應被視為前瞻性陳述。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。此類前瞻性表述基於當前預期，這些預期涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素(其中許多不在我們的控制範圍之內)，這些因素可能導致實際事件與此類前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：(I)需要維修的車輛的車齡、狀況和數量；(Ii)汽車售後行業的競爭；(Iii)我們最大的客户之一的銷售損失或下降；(Iv)價格競爭；(V)有限的客户貨架空間；(Vi)客户整合；(Vii)廣泛的公共衞生流行病，包括新冠肺炎；(Viii)未能保持足夠的庫存或預期客户需求的變化；(Ix)過多庫存與庫存相關的回報；(Vii)廣泛的公共衞生流行病，包括新冠肺炎；(Viii)未能保持足夠的庫存或預期客户需求的變化；(Ix)過多的庫存與庫存相關的回報；(X)無法從我們的供應商購買原材料、部件和其他物品；(Xi)第三方運輸供應商的可用性和成本；(Xii)對新產品開發的依賴；(Xiii)汽車技術的變更或獲取限制；(Xiv)我們產品的質量問題；(Xv)無法保護我們的知識產權；(Xvi)侵犯知識產權的索賠；(Xvii)未能保持我們品牌的價值；(Xviii)網絡攻擊；(Xix)外匯波動和(Xx)與應收賬款相關的風險敞口；(Xxi)美國貿易政策的變化, 包括徵收關税；(Xxii)我們的負債水平；(Xiiii)與應收賬款銷售協議有關的風險；(Xxiv)逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或實施新參考匯率的影響；(Xxv)我們的執行主席及其家族擁有本公司相當大的股份；(Xxvi)不利的經濟條件；(Xxvii)季度波動和非我們控制事件的幹擾；(Xxviii)法律訴訟的不利結果；(Xxviii)(Xxx)失去我們的高管或其他高素質和經驗豐富的貢獻者的服務；(Xxxi)無法找到合適的收購候選者，無法成功完成收購或整合收購；(Xxxiii)税法的變化；(Xxxiiii)全球氣候變化及相關法規；(Xxxiv)違反反賄賂法；(Xxxiv)進出口管制和經濟制裁法律法規。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的更多信息以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素，請參閲公司截至2020年12月26日的財務年度10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中的“關於前瞻性陳述的陳述”。公司沒有義務更新本文檔中的任何信息，並且明確表示不承擔任何此類義務，包括但不限於任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

引言

以下討論和分析，以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分，應與本Form 10-Q季度報告中的“第一項.財務報表”中包括的Dorman Products，Inc.及其子公司的未經審計的簡明合併財務報表及其腳註，以及本公司截至2020年12月26日的財務年度Form 10-K年度報告中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及經審計的合併財務報表及其腳註一併閲讀。

這份Form 10-Q季度報告包含Dorman的註冊和未註冊商標或服務標誌，是Dorman Products，Inc.和/或其附屬公司的財產。此Form 10-Q季度報告還可能包含屬於其他公司的其他商號、商標或服務標記。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與我們的關係或這些各方對我們的背書或贊助。

概述

我們是汽車售後服務行業乘用車、輕型卡車和重型卡車更換部件和緊固件的領先供應商之一。截至2020年12月26日，我們銷售了大約81,000個不同的部件，其中許多都是我們設計和製造的。這一數字不包括自有品牌庫存單位和我們如何營銷、包裝和分銷產品的其他變化，包括被收購公司的不同部分，並反映在其生命週期結束時已停產的不同部分。我們是原始設備(“OE”)“經銷商獨家”部件的領先售後供應商之一。原始設備“經銷商獨家”部件是那些傳統上只能從原始設備製造商處獲得的部件或從廢品場使用過的部件，其中包括進氣歧管、排氣歧管、車窗調節器、散熱器風扇組件、輪胎壓力監測器傳感器、廢氣再循環(EGR)冷卻器和複雜的電子模塊等。緊固件包括放油塞、車輪螺栓和車輪凸耳螺母等。在截至2020年12月26日的一年中，我們大約75%的產品是以我們自己的品牌銷售的，其餘的產品以客户的自有品牌、其他品牌或批量銷售。我們的產品主要銷往美國。

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直通汽車售後市場零售商(如Advance Auto Parts，Inc.(“Advance”)、AutoZone，Inc.(“AutoZone”)和O‘Reilly Automotive，Inc.(“O’Reilly”))，包括通過其在線平臺；國家、地區和本地倉庫分銷商(如Genuine Parts Co.-Napa(“NAPA”))；以及專業市場和打撈場。我們還在國際上分銷汽車售後零件，主要銷往加拿大和墨西哥，其次是歐洲、中東和澳大利亞。

我們的營業時間為52周或53周，截止日期為一年中的最後一個星期六。我們的2021財年將是一個52周的時間，將於2021年12月25日結束(“2021財年”)。我們的2020財年是在2020年12月26日結束的52週期間(“2020財年”)。

“新冠肺炎”帶來的影響

新冠肺炎大流行已經造成並預計將繼續造成重大的經濟混亂。自2020年初新冠肺炎被宣佈為流行病以來，為遏制新冠肺炎的傳播，國家下令關閉或限制業務運營，通常免除汽車維修及相關零部件的供應和分銷，因為這些業務通常被歸類為關鍵、必要或維持生命的業務。因此，我們的絕大多數零售和批發客户一直都在營業，現在也是如此。反過來，我們在美國的所有設施也保持開放和運營，目前也是如此，並在適當的地方修改了某些地點的人員配備。我們已採取行動，通過加強安全規程來促進員工的福利，包括要求行政管理人員在適用的情況下在家工作，並在我們的設施中實施症狀篩查、社交距離和強有力的衞生做法。我們還採用了新冠肺炎病假政策，為符合條件的員工提供持續的工資和福利。我們不得不調整我們的運營和庫存水平，因為由於政府施加的限制導致需求波動，隨後在全美範圍內取消或修改了這些限制。

由於政府施加的限制各不相同，而且在美國和世界其他地方繼續發生變化，仍然很難確定大流行將對整體需求環境產生的全面影響，以及我們採購零部件和其他材料以滿足需求水平的能力。相應地，如果需求波動或延誤或成本增加影響我們採購零部件和其他材料的能力，那麼仍然很難確定大流行將對我們運營的各個方面產生的全面影響，包括但不限於庫存水平、我們履行合同要求的能力以及我們設施的人員配備。

在提交本文件時以及在我們展望未來時，我們無法確定或預測新冠肺炎疫情將對我們的客户、供應商和供應商或我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的整體影響。新冠肺炎大流行的總體影響程度和持續時間仍存在重大不確定性。因此，我們將繼續密切關注新冠肺炎及其變種的傳播情況，以及為對抗新冠肺炎開發的疫苗的分發情況，並將根據地方、州和聯邦官員的指導方針調整我們的行動。鑑於上述情況，我們可能會採取進一步行動來改變我們的業務運營或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的行動。

新產品開發

新產品開發對我們來説是一個重要的成功因素，傳統上一直是我們的主要增長工具。我們已經進行了增量投資，以增加我們的新產品開發努力，以發展我們的業務，並加強我們與客户的關係。這些投資主要是以增加產品開發資源、提高客户和最終用户意識計劃以及改善客户服務的形式進行的。從歷史上看，這些投資使我們能夠提供越來越多的新產品，並以通常超過市場增長率的水平增長收入。

在截至2021年3月27日的三個月裏，我們向客户和最終用户推出了658個不同的新部件，其中包括203個“售後新”部件。在截至2020年12月26日的財年中，我們向客户和最終用户推出了3479個不同的部件，其中包括1433個“新進入售後市場”的部件。

其中一個重點領域是我們的複雜電子計劃，該計劃利用了當今OE平臺上使用的越來越多的電子元件。新車平均包含大約35個電子模塊，一些高端豪華車包含100多個模塊。我們複雜的電子產品是在內部設計和開發的，並經過測試，以幫助確保一致的性能，我們的產品組合專注於進一步發展我們在該類別中的領先地位。

另一個重點領域是DORMAN®HD Solutions™，這是我們為汽車售後行業的中型和重型卡車行業銷售的一系列產品。我們相信，這個行業提供了許多與汽車售後服務行業的乘用車和輕型卡車行業相同的增長機會。通過多爾曼®高清解決方案™，我們專門生產以前“經銷商獨家”的零部件，類似於我們進入乘用車和輕型卡車行業的方式。在截至2021年3月27日的三個月裏，我們在這一產品線上推出了29個不同的部件。我們預計將繼續投資於中型和重型產品類別。

收購

我們的增長也受到收購的影響。例如，2020年1月2日，我們收購了Power Train Industries，Inc.(簡稱PTI)剩餘60%的流通股。我們未來可能會收購業務，以補充我們的財務增長，增加我們的客户基礎，增加我們的分銷能力，或者增強我們的產品開發資源，等等。

經濟因素

該公司的財務業績還受到各種經濟和行業因素的影響，包括但不限於在任何時候運營的車輛的數量、車齡和狀況，以及這些車輛行駛的里程。

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運營中的車輛

該公司的產品主要購買並安裝在美國運營中的乘用車和輕型車(“VIO”)的一個細分市場上，特別針對車齡為8至13歲的車輛。每年，美國經季節調整的新車購買年率(“US SAAR”)都會為VIO增加新的一年。根據汽車護理協會(簡稱“汽車護理”)的數據，由於2008年大衰退導致消費者購買的新車減少，美國SAAR從2008年到2011年經歷了下降。我們認為，在此期間，美國SAAR的下降導致我們的主要VIO細分市場(8至13年車齡的車輛)從2016年開始出現後續下降。然而，在2011年和2008年大衰退的影響之後，美國消費者開始增加購買新車，隨着時間的推移，這導致美國SAAR恢復並回到更具歷史意義的水平。因此，受新冠肺炎的任何潛在影響，我們預計車齡8至13年的車輛的VIO在未來幾年將繼續回升。

此外，我們相信車主現時使用現有車輛的時間普遍較數年前為長，並會進行所需的維修和保養，使車輛得到妥善保養。我們認為，這一趨勢導致了VIO的增加。根據IHS Automotive旗下波爾克(Polk)發佈的數據，儘管新車銷量不斷增長，但截至2020年10月，VIO的平均年齡從2019年10月的11.9歲增加到12.0歲。此外，雖然美國的VIO數量從2019年的2.9億下降到2020年的2.798億，下降了4%，但11歲或以上的VIO數量從2019年的57%增加到2020年的60%。車輛報廢率在過去幾年也有所下降。

行駛里程數

總體而言，新冠肺炎大流行，以及某些國家為應對新冠肺炎大流行而實施的限制，都對與工作相關的旅行和個人旅行產生了不利影響。事實上，根據美國交通部的數據，由於新冠肺炎疫情的影響，截至2020年10月的駕車裏程同比下降了13.9%。我們認為，對我們產品的需求受到行駛里程減少的負面影響，導致車輛維護減少，對我們零部件的需求減少。

因此，儘管在新冠肺炎之前，由於上述VIO和里程趨勢，我們可能預計會看到額外的銷售增長，但新冠肺炎的影響可能會對我們的銷售增長潛力和未來業績產生不利影響。

品牌保護

我們在競爭激烈的市場中運營。因此，我們不斷評估我們針對不同客户和渠道的品牌、定價和條款。例如，在2019年第三季度，我們修改了我們的品牌保護政策，旨在確保某些帶有Dorman名稱的產品的廣告不低於某些批准的定價水平。

折扣、津貼和獎勵

我們提供各種客户折扣、回扣、有缺陷和移動緩慢的產品退貨以及其他激勵措施。根據發票上規定的折扣條件，我們可以給付發票現金折扣。此外，我們可能會根據向我們購買的數量或與客户協議下的計劃相關的其他定價折扣來提供定價折扣。這些折扣可以是“發票外”折扣的形式，並在銷售時立即從銷售額中扣除。對於那些選擇按季度或按年付款而不是按發票付款的客户，我們會在相關銷售完成時計入這類付款，並相應減少銷售額。最後，向客户提供回扣和折扣，以支持廣告和銷售人員津貼等促銷活動。

我們的客户，特別是我們的大型零售客户，在與我們談判時，經常尋求更優惠的定價和產品退貨條款以及延長付款期限。我們試圖儘量避免或儘量減少這些優惠，但我們已經給予定價優惠、賠償權利、延長客户付款期限，並在某些情況下允許更高水平的產品退貨。這些特許權影響淨銷售額和我們的利潤水平，可能需要額外的資本來為業務融資。我們預計我們的客户將繼續對我們的利潤率施加壓力。

新客户獲取成本

新客户獲取成本指的是我們為誘使客户從競爭對手的品牌轉換而產生轉換成本的安排。轉換成本包括與移除新客户的現有庫存(從以前的供應商處購買)並將其替換為Dorman庫存(通常稱為庫存提升)相關的成本。新客户獲取成本在發生時記為收入的減少。

產品保修和積壓退貨

我們的許多產品都有終身有限保修，保修範圍一般包括材料或工藝缺陷以及不符合規格。除了保修退貨外，如果我們的客户庫存積壓，我們還可以允許他們在客户特定的限制範圍內退回未損壞的新產品。在銷售產品時，我們根據使用索賠的性質、頻率和平均成本以及客户退貨概率的歷史信息建立的估計，累積產品保修和積壓退貨佔銷售額的百分比的責任。在確定任何會計期間的銷售退回和其他津貼時，必須作出重大判斷和估計，並加以使用。在有需要時，我們會根據這些因素的改變，修訂這些估計數字。我們定期研究這類索賠的趨勢。

外幣

我們的產品是從美國和許多非美國國家的供應商那裏購買的。這些產品通常是通過採購訂單購買的，採購價格以美元指定。因此，我們一般不會受到美元與各種外幣之間的關係在執行採購訂單到付款之間的波動的影響。

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產品。如果未來美元相對於外幣的價值發生變化，新採購訂單的產品價格可能會以等值的美元變化。

我們海外採購的最大部分來自中國。在過去的幾年裏，人民幣對美元的匯率一直在波動。未來人民幣兑美元匯率的任何變化都可能導致我們從中國購買產品的成本發生變化。然而，我們採購產品的成本也受到其他因素的影響，包括原材料供應、勞動力成本和運輸成本。

通貨膨脹的影響

從歷史上看，通貨膨脹的總體影響並沒有導致勞動力成本或使用的一般服務成本發生重大變化。

我們產品中使用的許多商品的成本隨着時間的推移而波動，導致我們產品的成本有升有降。此外，由於燃油價格上漲、運力限制和其他因素，我們經常遇到運輸成本上升的情況。我們試圖通過將價格上漲轉嫁給客户和使用替代供應商來抵消成本上漲。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。

關税的影響

2018年第三季度，美國貿易代表辦公室(USTR)開始對從中國進口的產品徵收額外關税，包括我們的許多產品，關税從7.5%到25%不等。到目前為止頒佈的關税增加了我們在中國為我們製造的許多產品的成本。我們已經採取了幾項行動來減輕關税的影響，包括但不限於對客户的提價和供應商的成本讓步。我們預計在2021財年將繼續減輕關税的影響，主要是通過銷售漲價來抵消產生的更高關税。關税預計不會對我們的淨收入產生實質性影響，但預計會增加淨銷售額，降低我們的毛利率和營業利潤率，因為這些額外的成本會轉嫁給客户。

2020年1月，美國貿易代表辦公室對從中國進口的某些類別的產品給予臨時關税減免。然而，美國貿易代表辦公室對從中國進口的大多數類別的產品的關税減免於2020年底到期，一般沒有延長。我們預計，隨着關税的降低或其他減免，我們將逆轉之前轉嫁給客户的關税相關價格上漲，以及之前從供應商那裏獲得的成本優惠。

經營成果

下表列出了在所示時期內，我們的簡明綜合經營報表中某些項目所代表的淨銷售額百分比：

*由於四捨五入，可能無法添加銷售信息的百分比

截至2021年3月27日的三個月與截至2020年3月28日的三個月

在截至2021年3月27日的三個月裏，淨銷售額增長了12%，達到288.0美元，而截至2020年3月28日的三個月的淨銷售額為2.577億美元。淨銷售額的增長完全是有機的，並受到強勁的客户需求的推動。

截至2021年3月27日的三個月，毛利率佔淨銷售額的36.3%，而截至2020年3月28日的三個月，毛利率佔淨銷售額的32.9%。毛利率的增長是由效率的提高推動的，這是該公司不斷努力簡化其端到端供應鏈流程的一部分。此外，公司受益於在截至2020年3月28日的三個月中沒有增加影響毛利的客户撥備。由於全球運輸和物流限制，運費增加，部分抵消了這些好處。

截至2021年3月27日的三個月，銷售、一般和行政費用為6290萬美元，佔淨銷售額的21.8%，而截至2020年3月28日的三個月為5970萬美元，佔淨銷售額的23.2%。SG&A佔淨銷售額的百分比下降了約170個基點，這是由於與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月淨銷售額增加了3000萬美元，槓桿率有所提高。此外，該公司提高了運營效率，但與上一年同期相比，工資和福利通脹的增加部分抵消了這一影響。

截至2021年3月27日的三個月，我們的有效税率為21.3%，而截至2020年3月28日的三個月為17.8%。截至2020年3月28日的三個月的較低有效税率是與我們在2020年1月收購控股權時註銷與PTI相關的遞延税負相關的税收優惠以及外國税收抵免結轉申請的結果。

14

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是我們的投資現金和我們從運營中產生的現金流，包括我們客户提供的應收賬款銷售計劃。截至2021年3月27日的現金和現金等價物從2021年12月26日的155.6美元增加到166.6美元。增加的主要原因是經營活動提供的現金。截至2021年3月27日，營運資本為631.2美元，而2021年12月26日為600.3美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們的可用資金來源足以滿足我們至少在未來12個月內持續的現金需求。然而，我們的流動性可能會受到延長對客户的付款期限、對我們產品的需求減少、突發事件或其他因素的結果(包括新冠肺炎疫情的影響)的負面影響。

關税

關税增加了我們對現金的使用，因為我們在貨物到達美國時支付關税，但根據與客户談判的付款條件，在任何直通價格上漲的情況下延遲從客户那裏收取現金。

付款條件和應收賬款銷售方案

在過去的幾年裏，由於客户的要求和市場的需求，我們一直在向某些客户延長付款期限。這些延長的期限導致應收賬款水平增加和現金流的大量使用。我們與幾個客户一起參與應收賬款銷售計劃，這些計劃允許我們向金融機構出售我們的應收賬款，以抵消這些付款期限延長對現金流的負面影響。然而，通過這些計劃銷售應收賬款最終會導致我們收到的預付現金比我們自己在適當時候收取的那些應收賬款要少。此外，由於這些應收賬款銷售計劃中的任何一個都承擔與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的利率，隨着LIBOR利率的增加，我們銷售應收賬款的成本也會增加。有關更多信息，請參見第3項：關於市場風險的定量和定性披露。客户付款條件的進一步延長將導致現金流的額外使用或與銷售應收賬款相關的成本增加。

在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月裏，我們根據這些計劃分別銷售了209.9美元和1.513億美元的應收賬款。如果過去12個月沒有出售應收賬款，根據我們的標準付款條款，截至2021年3月27日和2020年12月26日，分別約有5.11億美元和5.05億美元的額外應收賬款未付。如果出現流動性需求，無論是由於新冠肺炎的持續影響還是其他因素，我們都有能力根據我們可用的計劃出售增加的應收賬款。

信貸協議

我們有一項將於2022年12月到期的信貸協議，其中規定了1.0億美元的循環信貸安排，並在滿足某些要求的情況下，使我們能夠請求增加高達1.0億美元的循環信貸承諾。信貸協議下的借款是在無擔保的基礎上進行的。在公司選擇時，適用於信貸協議下借款的利率將是(1)富國銀行不時宣佈的最優惠利率，(2)以LIBOR市場指數利率衡量的調整後的LIBOR市場指數利率加上基於公司綜合融資債務與綜合EBITDA的比率在65個基點至125個基點之間波動的適用保證金，或(3)以LIBOR利率加適用的調整後的LIBOR利率衡量的調整後的LIBOR利率2021年3月27日的利率為LIBOR加65個基點(0.76%)。在違約事件發生及持續期間，所有未償還循環信貸貸款的年利率將超過(1)最優惠利率或(2)當時適用的經調整倫敦銀行同業拆息市場指數利率(以較大者為準)，年利率為2.00%。信貸協議還包含契約，包括與某些合併固定費用與合併EBITDA的比率、資本支出和股票回購有關的契約，每個契約都由信貸協議定義。截至2021年3月27日，我們在信貸協議方面沒有違約。信貸協議還要求我們就貸款的日均未使用部分支付0.10%的費用，前提是循環信貸安排的前3,000萬美元不收取這筆費用。截至2021年3月27日, 信貸協議並無借款，而為保障正常業務交易而簽發的兩份未償還信用證合共80萬元。扣除這些信用證，截至2021年3月27日，根據信貸協議，我們有9920萬美元可用。

現金流

以下彙總了現金流量表簡明合併報表中包括的活動：

*在截至2021年3月27日的三個月裏，運營活動提供的現金為210億美元，而截至2020年3月28日的三個月，運營活動提供的現金為1860萬美元。240萬美元的增長是由於淨收入增加了990萬美元，應收賬款收益增加主要是由於保理增加，以及由於付款時機的原因，應付賬款和應計負債流出減少，但在截至2021年3月27日的三個月裏，為保持客户滿足率而增加的庫存部分抵消了這一增長。

15

使用的投資活動現金的$6.21000萬美元和18.0美元在過去的幾年裏三截至的月份2021年3月27日和2020年3月28日，分別為。在截至2020年3月28日的三個月內，我們用1810萬美元收購了PTI，扣除收購的350萬美元現金後的淨額。

在截至2021年3月27日的三個月裏，融資活動使用了380萬美元的現金，而在截至2020年3月28日的三個月裏，提供的現金為9280萬美元。

在截至2021年3月27日的三個月裏，根據我們的股票回購計劃，我們支付了300萬美元回購了3.6萬股普通股。在截至2020年3月28日的三個月內，我們根據股份回購計劃支付了550萬美元回購了91,979股普通股。

在截至2020年3月28日的三個月裏，我們從循環信貸安排中提取了9900萬美元，後來在2020年第三季度償還了這筆資金。

每期融資活動的剩餘現金主要來自從我們的401(K)計劃中回購我們的普通股。

在截至2021年3月27日的三個月內，我們在截至2020年12月26日的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有發生實質性變化。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險是利率不利變化帶來的潛在損失。我們所有可用的信貸和應收賬款銷售計劃都按與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的利率計息。根據我們的信用協議和客户發起的銷售應收賬款計劃的條款，貸款人的基本利率、LIBOR或應收賬款銷售計劃下的貼現率的變化都會影響我們根據這些利率借入資金的利率。應收賬款銷售計劃下的貼現率每增加一個百分點，我們可變利率債務的利息支出(如果有的話)以及與銷售應收賬款相關的融資成本每年將增加約500萬美元。這一估計假設我們的可變利率債務餘額和應收賬款的銷售水平在年度期間保持不變，並且利率變化發生在期初。假設的變化和假設可能與未來發生的情況不同。

從歷史上看，我們從未使用過，目前也不打算使用衍生金融工具進行交易或投機利率或大宗商品價格的變化。我們不會因使用衍生工具而面臨任何重大的市場風險、外幣兑換風險或利率風險。

項目4.控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告所述期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在交易所法案規則13a-15(E)中有定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)所定義)在合理保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月27日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的(但不是絕對的)保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。本公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強其程序和控制。

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第二部分：其他信息

第一項。 法律程序

本報告第一部分第1項所載“簡明合併財務報表附註”附註5“承付款和或有事項”所載信息在此作為參考。

項目1A。風險因素

與我們之前在截至2020年12月26日的10-K表格年度報告第1部分第1A項“風險因素”中報告的風險相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。您應仔細考慮我們截至2020年12月26日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

在截至2021年3月27日的三個月裏，我們購買了以下普通股：

第三項高級證券違約

無

第294項礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

項目6.展品

本報告中包含的展品列在第22頁的展品索引中，在此引用作為參考。

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展品索引

*在此提交

**隨信提供

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)

2021年4月26日

2021年4月26日

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