美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-39199

TRXADE 集團公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(800)261-0281

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年4月22日，註冊人的普通股流通股為8,125,362股，沒有優先股流通股。

TRXADE 集團公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-Q季度報告(“報告”)，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年私人證券訴訟 改革法案所指的有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、 預測和預測，以及對 公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“ ”項目、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“這些詞語的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述只是預測，受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。 具體來説，正如下面更詳細討論的那樣，我們的財務狀況和業績可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的 影響和中斷以及政府應對措施的實質性不利影響。因此，實際的 結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告中其他部分討論的因素，包括在“風險因素”項下討論的因素， 在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中，包括公司在3月29日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K的 年度報告中討論的那些因素。 這些因素包括公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告，包括公司提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。, 2021年(在“風險因素”標題下和該報告的其他部分)。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性 聲明的義務。

以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷 。在我們的業務運營過程中，我們通常會就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定 。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些決定時， 我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標 和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括與銷售 退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產(特別是商譽和無形資產)減值、合同製造商因攜帶和陳舊材料費用而承擔的風險、評估基於股票的 補償時使用的假設以及訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 , 其結果構成判斷資產和負債賬面價值的基礎 這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或促成這些差異的因素包括本報告下面和其他部分討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的因素。所有對年份的引用都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。

彙總 風險因素

我們 面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的 業務相關的風險包括：

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

Trxade 集團公司

合併資產負債表

2021年3月31日和2020年12月31日

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 操作報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

注 1-陳述的組織和依據

Trxade Group，Inc.(“我們”、“Our”、“Trxade”和“公司”)擁有Trxade，Inc.，Integra Pharma Solutions，LLC，Community Specialty Pharmacy，LLC，Alliance Pharma Solutions，LLC和Bonum Health，LLC的100%股權。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.於2013年5月合併。社區專科藥房於2018年10月被收購。

Trxade， Inc.運營着一個基於網絡的市場平臺，可實現藥品、附件、 和服務的醫療買賣雙方之間的交易。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家有執照的藥品批發商，銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。

Community Specialty Pharmacy，LLC是一家經過認證的獨立零售藥房，專注於專業藥物和基於社區的模式，為患者提供送貨上門服務。

Alliance Pharma Solutions，LLC開發了當天藥物輸送軟件-Delivmeds.com，並在2019年1月投資了託管服務組織SyncHealth MSO， LLC，該投資於2020年2月剝離。

Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。“博納姆健康中心”於2019年11月啟動 ，預計於2020年4月投入使用；然而，由於新冠肺炎大流行，本公司目前 預計安裝最早也要到2021年晚些時候才會開始。該中心是一個符合《健康保險攜帶和責任法案》(HIPPA)的展臺，計劃在選定的獨立藥店安裝，其技術可通過Bonum Health移動應用程序和網站門户將患者與經過董事會認證的 醫療服務連接起來。Bonum Health移動應用程序也可訂閲 ，主要作為獨立的遠程醫療軟件應用程序，可按企業對企業(B2B)模式許可給客户 ，作為客户員工的就業健康福利。2020年8月，Bonum Health，LLC推出了名為Bonum+的企業對企業(B2B) 平臺，該平臺通過面向企業客户的安全移動儀表盤捆綁了遠程健康、新冠肺炎風險評估工具和個人防護用品購買 工具。

MedCheks， LLC成立於2021年1月，是一個以患者為中心的、數字化、精確的醫療保健平臺 ，讓患者可以通過數字健康護照整合和控制他們的健康數據。數字健康護照允許用户 簡單、安全地共享他們的健康檔案、測試和疫苗接種。健康護照採用區塊鏈保護，包括通過二維碼(二維機可讀光學標籤)進行健康 和疫苗接種狀態驗證，可用於旅行、 進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、工業廠房、倉庫和其他物理接入點。MedCheks Health Passport將用户的所有健康記錄安全地存儲在一個位置。

演示基礎 -所附Trxade Group，Inc.未經審計的中期合併財務報表已根據美國公認的會計原則和證券交易委員會的規則 編制，應與公司於2021年3月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。在提交給美國證券交易委員會的報告中，Trxade Group，Inc.的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與該公司於2021年3月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

在 管理層的意見中，所有調整(包括正常的經常性調整)均已在此反映，這些調整是公平列報財務 狀況和中期運營結果所必需的。 個過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果。有關 將大幅複製本公司年報10-K表格中報告的截至2020年12月31日年度經審計財務報表中的披露的財務報表附註已被省略。

每股普通股收益 (虧損)-普通股每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量 。每股普通股稀釋後淨收益的計算方法與每股普通股基本淨收益類似 ，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已經發行以及如果額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量 。本公司的 期權和認股權證的攤薄效應採用庫存股方法計算。

下表説明瞭每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法：

附註 2-短期債務相關方

2018年10月，關於收購Community Specialty Pharmacy，LLC，向本公司非執行官員Nikul Panchal發行了300,000美元的本票，按10%的年利率計息，每年支付， 到期日為2021年10月15日。2019年10月，75,000美元的票據以每股3.00美元的價格轉換為25,000股普通股， 期票項下剩餘225,000美元的本金。在這項換算中確認了76500美元的損失。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方債務總額為22.5萬美元。

附註 3-股東權益

2020 股權薪酬獎

2020年4月14日，薪酬委員會批准(A)向公司法律顧問授予5,000股限制性普通股；以及(B)向公司首席財務官Howard A.Doss授予12,500股限制性普通股，後者的股票按於2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和4月1日持有此類股票。這些股票的公允價值為107,100美元，公司確認截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出為53,550美元。

獨立 董事薪酬計劃

2020年4月14日，董事會的三名獨立成員(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)每人獲得8987股限制性股票，授予的股息率為1/4。於2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和4月1日持有此類股票。股票的公允價值為165,000美元，公司確認截至2021年3月31日的三個月的基於股票的 薪酬支出為82,500美元。

注 4-認股權證

在截至2021年3月31日的三個月期間，未授予任何認股權證，也沒有任何認股權證過期。

公司使用Black-Scholes定價模型來估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與授權證相關的 補償成本分別為0美元和79,089美元 。

公司截至2021年3月31日的未償還和可行使認股權證如下：

注 5-選項

公司維護股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據績效和 任期的組合獲得期權授予。股票期權計劃規定授予最多2,333,333股股票，公司2019年修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃規定在4月1日自動增加該計劃下的可用股票數量(目前為2,000,000股) ^ST從2021年開始到2029年結束的每個歷年(每個“確定日期”)， 在適用的確定日期或之前經計劃管理人(董事會或薪酬委員會)批准和確定的 ，相當於(A)上一會計年度最後一天公司已發行普通股總股份 的百分之十(10%)和(B)所確定的較小數量的股份之間的較小值 ，兩者中的較小者相等於(A)上一會計年度最後一天公司已發行普通股總數的10%(10%)和(B)所確定的較小數量的股份 ，兩者中的較小者相等於(A)公司在上一會計年度最後一天已發行的普通股總數的10%(10%)截至2021年4月1日，管理人沒有批准增加該計劃涵蓋的股票數量。

在截至2021年3月31日的三個月期間，授予了購買20,000股的期權，沒有被沒收，也沒有到期。在此期間授予的 期權在四年內授予，行使價為每股6.55美元，期權期限為 5年。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票獎勵的公允價值。下表 彙總了用於估計截至2021年3月31日的季度授予的股票期權公允價值的假設：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與授予股票期權相關的總薪酬成本分別為75,738美元和61,997美元。

下表代表截至2021年3月31日的三個月期間的股票期權活動：

附註 6-其他應收款

2020年7月，公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，Inc.(“Integra”)與Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)達成協議 ，Integra將向Studebaker支付50萬美元的首付款，Studebaker 將在2020年8月14日前交付18萬盒丁腈手套。Integra電匯了50萬美元給Studebaker，但到目前為止，Studebaker 還沒有交付手套或退還押金。2020年12月，我們在佛羅裏達州法院對Studebaker提起訴訟，希爾斯伯勒縣第十三司法巡迴法院的案件編號20-CA-010118，其中包括 違約。Studebaker沒有迴應投訴，Studebaker的律師也沒有出庭。因此，公司於2021年2月提出違約判決；然而，2021年3月22日，Studebaker的律師提起訴訟，不久之後 提出動議要求撤銷違約判決。我們的違約判決動議聽證會定於2021年4月27日 舉行。本公司預期，無論2021年4月27日的聆訊結果如何，本公司將以案情為準； 並相信Studebaker有能力履行判決。

2020年8月，Integra與Sandwave Group DSN Bhd(“Sandwave”) 簽訂了一項協議，根據該協議，Integra將向Sandwave支付581250美元的首付款，而Sandwave的供應商Crecm Burj Group SDN BHD將在45天內交付15萬箱丁腈手套。Integra將581,250美元電匯給Sandwave，Sandwave又將購買價格電匯給Crecm，Crecm接受了；然而，到目前為止，Crecm還沒有交付 丁腈手套。Integra要求退還其581,250美元，Crecm承認Integra有權獲得退款，但在 日期Crecm未能退還Integra的錢。2021年2月，Integra在馬來西亞對Crecm提起訴訟：案件 No.WA-22NCC-55-02/2021在馬來西亞聯邦領地吉隆坡的馬來西亞高等法院起訴馬來西亞等值違約 。科科姆於2021年3月1日提交了一份文件。2021年4月，法院提交了簡易判決申請 ，2021年5月25日，法院將提取密封的申請書，副本將送達科科姆的 律師，科科姆將有兩週的時間向法院提交答覆宣誓書，以表明有爭議待審理， 此案必須進行全面審判。我們將在14天后回覆該誓章(如果需要這樣做 )。在這種情況下，考慮到涉及的距離，我們將要求更長的回覆時間(法院已經注意到了這一事實)。另外 在2021年5月25日的聽證會上，法院將就雙方提交書面意見/論點的時間表作出指示 如果對科科姆提出了簡易判決申請，執行判決的過程，以及最終試圖收集判決的過程 , 可能需要三到六個月的時間。本公司相信它將在 提起的訴訟中獲勝，並相信Crecm有能力履行判決，而在馬來西亞執行判決的步驟(如果有)可能會 繁瑣、耗時或成本高昂。

注 7-意外事件

在 2020年1月，我們得知Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora (統稱為原告)對我們的全資子公司Trxade，Inc.和我們的首席執行官Suren Ajjarapu以及一些無關人員(Annapurna Gundrapalli、Gajan Mahendiran和Nexgen)提出的申訴起訴書指控了針對被告的訴訟原因，包括 誘因欺詐，涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，違反受託責任 ，轉換和可撤銷交易。起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine 中進行的某些投資，以及被告據稱拿走的與 公司無關的某些涉嫌欺詐性的資產和資金轉移。起訴書要求42.5萬美元的補償性賠償和127.5萬美元的懲罰性賠償。本公司和Ajjarapu先生全部否認了原告的指控，並提出動議駁回原告對本公司和 Ajjarapu先生的訴訟，該動議於2020年5月獲得批准，原因是原告無法對 被告確立個人管轄權，該動議對所有被告都是成功的。本公司和Ajjarapu先生進一步駁斥了該訴訟與其他被點名被告之間的任何聯繫。據本公司和Ajjarapu先生所知，該申訴沒有任何可取之處。 原告上訴駁回訴訟的最終日期已於2020年8月過去，沒有人提出上訴。因此， 該裁決為最終裁決。

然而， 2020年9月，原告根據《交易法》第10(B)條 和規則10b-5，向美國佛羅裏達州中區坦帕區地方法院(案件8：20-cv-02263)提起了類似的申訴(聲稱事實基本相似)，但增加了威斯敏斯特製藥有限公司(Westminster PharmPharmticals，簡稱威斯敏斯特)，並提出了涉嫌欺詐的索賠；根據《佛羅裏達證券法》進行欺詐證券交易 (針對除Trxade以外的所有被告)；以及根據 《佛羅裏達證券法》銷售未註冊證券(針對除Trxade以外的所有被告)。索賠總額尚不清楚，但據認為超過42.5萬美元。據本公司及Ajjarapu先生所知，該投訴毫無根據，本公司及Ajjarapu先生各 均打算為自己辯護，並反對在投訴中尋求的救濟。本公司目前沒有受到任何直接不當行為的指控；相反，本公司被指控對某些或所有其他被告的行為負責。 只有當發現部分或所有其他被告對原告負責，並且本公司 被發現對這些其他被告的行為承擔連帶責任時，本公司才可能承擔責任。訴訟要求賠償約45萬美元 ；然而，根據目前已知的事實，該公司估計任何重大損失的可能性都是微乎其微的。

注 8-租賃

公司根據會計準則更新(ASU)2018-11年度“租賃：有針對性的改進” 選擇了切實可行的權宜之計，允許公司在公司採用之日而不是財務報表中列示的 最早的可比期適用主題842的過渡條款。因此，本公司於2019年1月1日確認並計量現有租約 ，但不具追溯力。此外，本公司選擇了過渡指導下允許的可選實際權宜之計 ，允許本公司在採用時繼續對現有租賃進行歷史會計處理 。主題842的初始留存收益沒有記錄到任何影響。該公司擁有 個公司辦公室的兩個運營租約。下表概述了詳細信息：

公司於2021年1月決定不續簽公司辦公室租賃(租賃1)；但是，雙方隨後在同一地點協商了一年的租賃。本公司確定，不續簽租賃1的決定改變了相應的 租賃期限，該租賃期限要求重新計量租賃負債，導致使用權資產和相關的 租賃負債減少384,110美元。租賃期的重新評估沒有改變現有的分類，租約仍被 歸類為經營租賃。

下表 將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘的全部 年與截至2021年3月31日的綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了核對。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，使用權資產攤銷分別為31,678美元和23,635美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租賃負債攤銷分別為31,517美元和20,974美元。

注 9段報告

公司將其業務利益分類為可報告的細分市場，即Trxade，Inc.、Community Specialty Pharmacy，LLC、 Integra Pharma，LLC和其他。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務 信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估 。公司首席運營決策者根據各個部門的盈利能力、現金流和增長機會，指導將資源分配到運營部門 。

注 10-後續事件

2021年 股權薪酬獎

2021年4月15日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向公司某些員工授予期權 ，以購買公司某些員工總計17,500股普通股，以換取這些員工在2025年之前提供的服務 。期權的授予利率為1/4。根據本公司2019年修訂及重訂股權激勵計劃( “計劃”)的條款，該等購股權持有人須於授出日期的第一、二、三及四週年日 繼續向本公司提供服務 ，而該等購股權持有人須於授出日的第一、二、三及四週年紀念日 向本公司提供 該等授出的購股權協議。期權是根據 授予的，受本計劃約束，有效期為五年(自授予之日起)。這些期權的行權價為每股4.76美元，即該公司普通股在授予該等期權之日的收盤價。

根據董事會先前通過的獨立董事薪酬政策，於2021年4月15日，三名獨立董事會成員(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)分別獲得10,721股限制性股票，價值55,000美元(每股5.13美元)，基於公司普通股在納斯達克資本市場的有效收盤價。於2021年7月1日及10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日，根據本計劃的條款及為證明該等獎勵而訂立的限制性股票授予協議， 該等人士須於該等日期繼續向本公司提供服務。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

常規 信息

本 信息應與我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表和附註以及“第 II部分.其他信息-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一併閲讀。 本季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註(“年度 )”應與本季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註一起閲讀。 本季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註以及已審計財務報表和附註以及“第 II部分.其他信息-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語在我們的未經審計的 合併財務報表的腳註中的含義與上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下所列的這些術語的含義相同。

有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分 。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號 。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在 適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提出的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的 估計，尤其是它們與預測有關，涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響， 可能會根據各種因素而發生變化，包括在標題為 的第 節中討論並通過引用併入其中的因素。第1A項風險因素“這份報告的一部分。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手 與Trxade Group，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”、“ ”、“Trxade”、“Trxade Group”和“Trxade Group，Inc.” 特指Trxade Group，Inc.及其合併子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已發行普通股(“反向 股票拆分”)。本公司的已發行認股權證及購股權的轉換及行使價格，以及根據本公司的股票激勵 計劃就以下披露的反向股票拆分而發行及可發行的股份數目，已按比例追溯調整。

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可 通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供，並可在向SEC提交或提交此類報告後立即在我們的“NASDAQ：MEDS”、“SEC filings” 頁面上免費下載。 我們的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上 免費下載。 此類報告提交給SEC或提交給SEC後，可在我們網站的“NASDAQ：MEDS”頁面上免費下載。公司網站www.rx.trxade.com。 我們還免費提供我們提交給SEC的文件副本，您可以口頭或書面請求我們的祕書， 您可以通過本報告封面上規定的地址和電話聯繫我們的祕書。我們的 公司網站地址是www.rx.trxade.com。我們公司網站 上的信息或可能通過該網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應視為本報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中包含的信息摘要

我們的 管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析是對隨附的合併財務報表和註釋的補充 ，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、 財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

公司 概述

我們 設計並開發了一個以美國製藥 行業為重點的企業對企業(B2B)網絡市場，現在擁有並運營該市場。我們的核心服務將全國獨立藥店和經認可的國家藥品供應商 匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。

我們 從2010年8月開始運營Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司(“Trxade Nevada”)，我們花了 兩年多的時間創建和增強我們基於網絡的服務。我們的服務在單一平臺上提供定價透明度、購買能力 和其他增值服務，重點服務於全國約21,000家獨立藥店 ，年購買力為780億美元(根據全美藥劑師協會2018年文摘)。 我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時履行訂單，並根據《州藥劑法示範法案》和《國家藥劑師協會示範規則》 在不受限制的州為藥店提供節約成本的 付款條件和次日送貨能力。 自2015年以來，我們已大幅擴張，目前在我們的銷售平臺上擁有約12,100+ 註冊會員。

公司 組織

Trxade Group，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions，LLC(前身為Pinnacle Tek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions，LLC、Community Specialty Pharmacy，LLC和Bonum Health，LLC 100%的股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.的反向三角合併發生在2013年7月。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月收購了社區專業藥房 LLC的100%股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月，我們與SyncHealth MSO，LLC的合資企業 於2020年2月終止，於2019年1月成立。我們於2019年10月收購了Bonum Health業務。Trxade， Inc.是一個基於Web的市場平臺，可實現醫療保健藥品、附件和服務的買賣雙方之間的交易。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它導致了被稱為新冠肺炎的傳染病。 世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行。今年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令 。例如，該公司的主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家” 命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直至2020年6月該命令被逐步取消，直到2020年9月該命令被完全取消。整個美國，特別是佛羅裏達州， 最近發現新冠肺炎新感染病例總數有所下降，然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去，新的病毒株 是否會導致感染人數增加，目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或者新的病毒株 將在未來佔據主導地位，和/或佛羅裏達州或我們開展業務的其他司法管轄區是否會發布 新的或擴大的“全職”命令，或者這些命令或其他命令可能如何影響我們的

截至 日，根據我們提供的產品和我們服務的社區的關鍵 性質，根據適用的政府訂單，我們已被視為基本醫療技術提供商。因此，我們的業務運營沒有受到佛羅裏達州為減緩新冠肺炎傳播而實施的 事先限制的實質性影響，這些限制已經過期。此外， 正如我們下面的運營結果所示，到目前為止，我們沒有遇到新冠肺炎對我們的 運營、收入或毛利潤造成任何重大負面影響。然而，我們受到供應鏈藥品交付減少和中斷的不利影響 ，這對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包 造成了負面影響，因為大流行可能會在未來變得更加頻繁或嚴重。我們正在認真管理 我們的庫存供應網絡，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。由於上述和其他 與大流行相關的未知問題，我們的銷售和經營業績在未來幾個月可能會受到不利影響。新冠肺炎對我們業務和運營的影響程度 目前無法估計，將取決於許多 因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工 大約在2020年3月17日開始遠程工作，我們的公司辦公室目前計劃關閉到2021年5月31日。 預計從2021年6月開始，該辦公室將向我們的管理團隊開放，而我們的其餘員工暫時將繼續 遠程工作。

目前 我們相信我們手頭有足夠的現金，並將在可預見的未來通過運營產生足夠的現金來支持我們的運營 ；但是，我們將繼續根據獲得的新信息評估我們的業務運營 ，並將根據正在進行的疫情的任何新發展做出我們認為必要的改變。

儘管新冠肺炎對世界各地的企業產生了重大影響，但到目前為止，疫情還沒有對我們的業務產生重大負面影響 。然而，新冠肺炎未來對我們業務和運營的影響目前尚不清楚。疫情正在迅速發展 ，新冠肺炎最終影響我們的全面程度取決於未來的未知事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及潛在的新的季節性疫情。

流動性 與資本資源

現金

截至2021年3月31日，現金 為5209,280美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要由運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金 組成。

流動性

現金、 每個期末的流動資產、流動負債、短期債務和營運資金如下：

我們的 主要流動資金來源是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。 我們的現金主要用於運營費用和收購。我們預計這些用途在未來仍將是我們 現金的主要用途。

與2020年12月31日相比，截至2021年3月31日的現金 減少主要是由於Bonum TeleHealth和MedCheks Health Passport的開發和營銷支出增加 。

流動性 前景現金解釋。

現金需求

我們在2021年剩餘時間的主要目標是繼續開發Trxade平臺、Bonum Health遠程醫療服務 和MedCheks Health Passport，以增加我們的客户羣和運營收入。由於我們通過運營產生的現金 以及在2020年2月承銷發行中籌集的現金，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的現金支持我們的運營 。不能保證我們的業務將產生顯著的正現金流，也不能保證將來需要時會以優惠條款通過借款或其他方式向我們提供額外的 資金。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

我們 目前預計通過手頭現金和運營收入支付上述預計費用。 自成立以來，我們主要通過債務和股權融資以及運營收入為運營提供資金。

我們 未來可能需要額外資金來擴大或完成收購。此資本的來源預計為 股權投資和應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略 ，繼續提供高質量的產品和卓越的客户服務，同時尋求在資金和機會出現時有機地或通過收購擴展我們的業務 。隨着我們業務的持續增長，客户反饋 將成為改進我們的產品和整體客户體驗所做的小調整不可或缺的一部分。如果未來我們需要 額外資金，我們計劃通過出售債券或股權來籌集此類資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得 ，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本 ，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力。

我們 相信我們有足夠的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於美國製藥行業的B2B網絡市場。我們的核心服務旨在將全國的獨立藥房和經過認證的 全國性藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。

截至提交申請之日 ，全球爆發了一場病毒性疫情，世界各國政府已通過旅行和其他 限制措施做出迴應，其中包括“呆在家裏”的命令等措施。目前無法合理估計新冠肺炎冠狀病毒對業務中斷的程度和持續時間以及相關的財務影響；但是，我們面臨的風險 包括供應鏈藥品交付的減少和中斷，這些藥品對我們的批發商以及印度和菲律賓的某些技術外包造成了負面影響。此外，與冠狀病毒相關的員工疾病和遠程工作 環境以及聯邦、州和地方對此類病毒的響應可能會對我們2021年全年的綜合業績產生重大影響。另見上文“新型冠狀病毒(新冠肺炎)”。

現金流

下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併現金流量表：

截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的現金 為710,298美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營中使用的現金為410,806美元。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的現金減少是由於用於開發和營銷Bonum TeleHealth和MedCheks Health Passport的 支出增加，以及應收賬款增加。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中沒有使用現金 ，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為23,505美元。截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金與固定資產購買相關。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為0美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為5,263,922美元。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金包括 在2020年2月的包銷發行中出售普通股，在扣除費用和行使認股權證和期權產生現金1,853美元后，為公司帶來了5994,424美元的收益和約526萬美元的現金 。

運營結果

以下選定的合併財務數據 應與上述未經審計的合併財務報表 和這些報表的附註一起閲讀。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

* 更少的權證和期權費用。

我們 截至2021年3月31日的三個月的收入來自Trxade平臺、社區專科藥房和Integra Pharma 解決方案。與上一季度相比，收入增加了849,915美元。截至2021年3月31日的三個月，Integra Pharma Solutions的收入增至1,402,586美元 ，而去年同期為245,016美元。增加的主要原因是採購防護醫服的結果 。截至2021年3月31日的三個月的銷售成本和毛利分別為1,669,924美元和1,383,311美元，截至2020年3月31日的三個月的銷售成本和毛利分別為563,184美元和1,640,136美元。 隨着2021年個人防護用品銷售額的增加，銷售成本也隨之增加。Trxade平臺的收入下降了19%，從截至2020年3月31日的三個月的1,519,907美元 降至截至2021年3月31日的三個月的1,236,650美元。2021年的下降 與在平臺上銷售的藥品的運輸和供應鏈問題的天氣中斷以及藥店在2020年3月新冠肺炎大流行開始時購買額外供應的某些非經常性 有關。

截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比為45%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為74%。毛利潤佔銷售額的百分比下降的原因是當期個人防護用品相關 產品的訂單成本。2020年，Trxade平臺創造了更大比例的收入，沒有 銷售成本。

截至2021年3月31日的三個月，一般 和管理費用(減去基於股票的薪酬費用)增加到1,853,581美元，而2019年同期為1,310,823美元。增加的主要原因是與Bonum Health和MedCheks相關的IT開發、法律費用和 營銷費用。

由於董事會限制性股票授予，截至2021年3月31日的三個月，基於股票的薪酬總支出增至173,985美元，而去年同期為141,086美元。

我們 在截至2021年3月31日的三個月的利息支出為7,264美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為7,924美元，這是由於截至本期的未償債務減少所致。

截至2021年3月31日的三個月淨虧損增至651,519美元，而截至2020年3月31日的三個月淨收益為180,303美元，這主要是由於Trxade平臺、Bonum Health和MedCheks Start開發的增加。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有未完成的表外安排。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告的每個期間的淨銷售額和費用 。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策 ，這些政策需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性事件的 影響。

收入 確認

總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”進行收入確認。

Trxade， Inc.為持牌藥品批發商(“供應商”) 提供基於網絡的在線買賣平臺，向持牌藥店(“客户”)銷售產品和服務。公司向供應商收取交易費 ，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品購買價格的一個百分比。履行已確認訂單的 ，包括處方藥和其他產品的交付和發貨，是供應商的責任，而不是公司的責任。 本公司沒有庫存，對我們網站上的任何產品或 服務的發貨或交付不承擔任何責任。公司認為自己是這一收入流的代理商，因此將收入報告為淨額。 第一步：確定與客户的合同-Trxade，Inc.的條款和使用概述公司與供應商之間的條款和條件的 供應商確認並同意該協議。收款 可能基於對供應商的信用評估。第二步：確定協議中的履約義務- 公司允許供應商訪問在線網站、上傳產品目錄和儀錶板訪問 審查庫存狀態以及已過帳和已處理訂單。該協議要求供應商在平臺上發佈藥品目錄 ，交付藥品，並在發貨時匯出規定的平臺費用。第三步：確定交易價格 協議概述費用，費用基於產品類型：通用, 品牌的還是非藥品的。批量交易或提前付款發票沒有 折扣。第四步：分配交易價格-協議 詳細説明費用：合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體履行履約義務時確認 收入-收入在供應商履行適用訂單時確認 。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。公司接受產品訂單 ，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。客户退貨 不重要。第一步：確定與客户的合同-公司要求客户在第一個訂單之前完成付款申請和信用卡 。每筆交易都由 客户發送的訂單和公司發送的產品發票證明。收款可能基於第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息 。第二步：確定合同中的履約義務-每個 訂單都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價 是可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。 沒有銷售或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。步驟 第四步：分配交易價格-合同價格和獨立銷售價格之間沒有差異。 第五步：在實體滿足履行義務時確認收入-當 客户收到產品時確認收入。

Community Specialty Pharmacy，LLC是一家有執照的零售藥店。該公司會填寫醫生開出的處方，並在患者確認處方交付時確認 收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的 合同-處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給公司。該規定確定了合同中的履約義務。公司 開具處方，並將藥品交付給客户，履行合同。收取費用是可能的，因為 已確認患者在處方配藥前已向公司投保報銷。第二步： 確定合同中的履約義務-每個規定對客户都是不同的。第三步：確定交易價格 -考慮因素不變。交易價格確定為交貨時的處方價格 ，該價格考慮了第三方付款人(例如藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷金額。第四步：分配交易價格-處方 發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額。合同價 與單機售價無差異。第五步：在實體滿足履行義務時確認收入 -收入在處方交付後確認。

股票薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行基於股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根據授予日期(包括股票期權)的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本，並將其確認為 員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)的薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認 。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工商品和服務的基於股份的 付款進行會計處理。

最近 發佈了會計準則

有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參見本文件“第一部分--財務報表第1項”下的“合併財務報表附註”的“附註1--列報的組織和依據”。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在 我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官 (我們的首席執行官和主要會計/財務官)、Ajjarapu先生和Doss先生)的監督和參與下，截至本季度報告所涵蓋的期末，我們對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估，這些有效性由交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)定義基於這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證，即根據交易法向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的CEO和CFO，以允許

由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會的標準，公司管理層認為涉及內部控制和程序的 問題是：(1)在要求和應用美國公認的會計原則 和證券交易委員會(SEC)披露要求方面，有關會計和財務報告的書面政策和程序不足 ；以及(2)期末財務披露和報告程序控制不力 。(2)根據特雷德韋委員會(COSO)的標準，公司管理層認為內部控制和程序存在重大缺陷：(1)在要求和應用美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(SEC)披露要求方面，沒有足夠的書面政策 和會計和財務報告程序；(2)期末財務披露和報告程序控制不力。

管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務業績產生影響 。我們致力於改善我們的金融組織。作為這一承諾的一部分，我們最近在開發公司內部和財務資源的同時，增加了我們的人員 資源和技術會計專業知識。此外，公司將準備並實施足夠的書面政策和核對錶，這些政策和核對錶將就GAAP和SEC披露要求的要求和應用制定會計和 財務報告程序。

管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點 (I)在GAAP和SEC披露要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。

隨着我們增加了人力資源和技術會計專業知識，我們 改善了我們的財務組織。我們將 繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和程序的有效性，以及我們對財務報告的內部控制 。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果， 可能會損害我們的業務。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性不利影響 。

此類 當前訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第1項法律程序” “第一部分-財務報表”的“合併財務報表附註” “附註6-其他應收款”和“附註7-或有事項”中描述，並通過引用併入本表格的“第1項.法律程序” 。本公司相信，目前懸而未決的問題的 解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致 。

此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

第 1A項。危險因素

與公司於2021年3月29日提交給委員會的截至2020年12月31日的年報10-K表第I部分第1A項(“10-K表”)中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化， 在“風險因素”標題下，這些風險因素通過引用併入本文，但如下所述除外。 投資者在進行投資之前，應審閲10-K表及以下表格中提供的風險。本公司的業務、 本公司的財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的， 包括但不限於在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中“風險因素”、 及以下描述的那些因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績有很大差異。 這些因素中的任何一個或多個都可能直接或間接地導致本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績大不相同。上述任何因素， 全部或部分，都可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響 。

表10-K中的 風險因素，標題為“我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重 損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績.“，全部替換為以下內容：

我們 已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間和經濟、政府 以及社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績。

從 2020年一直持續到2021年，新冠肺炎疫情在全球範圍內產生了廣泛的影響，我們已經並可能在未來受到不利影響。大量的政府法規和公共建議，以及社會行為的轉變，暫時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動、 和人與人之間的互動，這些趨勢的持續時間很難預測。由於新冠肺炎冠狀病毒的爆發， 全球對這種冠狀病毒的反應，包括各國政府正在實施的旅行限制和隔離措施，已經對我們的運營產生了不利的 影響，可能會繼續對我們的運營產生不利影響，和/或可能對我們的運營業績、藥品生產以及我們及時獲得藥品進行轉售的能力產生重大負面影響 。目前，我們正在經歷供應鏈藥品交付的減少和中斷，這對我們的批發商以及印度和菲律賓的某些技術外包產生了負面影響 。儘管發生了上述中斷， 到目前為止，我們的運營結果沒有受到大流行的實質性不利影響。但是，如果我們在未來繼續遇到生產困難、質量控制問題或藥品供應進一步短缺的問題，這可能會 損害我們的業務和運營結果，其中任何一項都可能對我們的運營和我們證券的價值 產生實質性的不利影響。此外，員工患病和遠程工作環境及其對生產力和內部控制的潛在負面影響 與冠狀病毒以及聯邦、州和地方對此類病毒的反應有關, 是否會 對我們2021年及以後年度的綜合業績產生實質性影響。新冠肺炎疫情還可能限制我們獲得信貸等資本，並導致重大的非經常性費用、資產減記、減值和費用。公司 正在積極和持續地監測疫情對我們業務的影響，並努力在實時 快速調整，以滿足我們客户和供應商快速變化的需求。

為了 緩解新冠肺炎的傳播，我們對大多數員工實施了旅行限制和遠程工作安排，以最大限度地減少身體接觸 我們還實施了額外的衞生和個人保護措施。 公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，雖然生產率沒有下降，但如果下降， 可能會影響收入和盈利能力。該公司的公司辦公室截止到2021年5月31日。該辦公室 預計從2021年6月開始面向我們的管理團隊開放，而我們的其餘員工暫時將繼續遠程工作 。這些措施可能無法完全緩解我們員工面臨的新冠肺炎風險，我們可能會遇到異常的 缺勤情況，這可能會影響運營並延遲產品交付。新冠肺炎疫情影響產品製造、 供應和運輸可用性以及成本。由於選擇性醫療程序的延遲或取消、消費者自我隔離和企業關閉等原因，大流行減少了對一些產品的需求。新冠肺炎疫情還影響了 一些產品的短缺，產品分配導致客户延遲交貨。此外， 由於最近爆發了冠狀病毒，各州都通過了價格欺詐法。如果我們不遵守此類 法律法規，可能會受到索賠、處罰、罰款或訴訟。

我們 已經受到影響，並可能進一步受到新冠肺炎的影響，如下所示：

新冠肺炎 可能會對我們的業務造成進一步的中斷，包括但不限於：

大流行的持續影響 可能導致一個或多個市場的普遍經濟放緩或衰退，全球資本市場的中斷和波動 ，以及對經濟、商業狀況、商業活動和醫療保健行業的其他廣泛和不利的影響 。大流行可能會以不可預測的方式影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果，這取決於高度不確定的未來發展，例如確定當前或未來政府應對大流行對公共衞生或經濟影響的行動的有效性 。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營和財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年3月31日的季度以及從2021年4月1日至本報告提交日期期間， 未出售未註冊證券，這些未註冊證券之前未在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告(如果有)中披露。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

請參閲表格10-Q上本季度報告簽名頁後的 本報告存檔或提供的證據列表 ，其中的證據索引通過引用併入本報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

附件 索引