美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至的財政年度十二月三十一日，2020.

或

或

需要本空殼公司報告的事件日期_

由_的過渡期

委託文件編號：001-38649

維奧米科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

 萬盛廣場C座1302室, 新港東路, 海珠區
廣州, 廣東, 510220

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

陳小平 ，首席執行官
萬盛廣場C座1302室, 新港東路, 海珠區
廣州, 廣東, 510220
中華人民共和國中國
電話：+86208930 9496
電子郵件：郵箱：chenxp@viomi.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量.

截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股總數為207,718,232股，總和為(I)104,163,686A類普通股，每股票面價值0.00001美元(不包括11,503,698股A類普通股，這些A類普通股已發行給我們的開户銀行，並根據我們的股票激勵計劃為未來的授予預留)，以及(2)103,554,546B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☒  不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。☐是☒  不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。☒  是   ☐編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那☒  是   ☐*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。巴塞羅那☐是☒*否

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐*項目17：00。☐*項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。巴塞羅那☐是☒編號：

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐編號：

目錄

三、

引言

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中以表格20-F表示：

1

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。

您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您應該閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件，並將其作為證物完整地提交到本年度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

2

第一部分

不適用。

不適用。

我們精選的綜合財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度合併經營表和精選現金流量表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計合併財務報表，這些數據包含在本年度報告的F-1頁開始。我們截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及2016和2017年的精選綜合業務表和精選綜合現金流量表數據均來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的綜合財務數據和選定的運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關注釋，同時閲讀下面的“第5項.運營和財務回顧與展望”。

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年、2019年和2020年的綜合綜合(虧損)收益數據報表。

備註：

3

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的合併資產負債表數據。

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的合併現金流數據。

我們用人民幣表示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不能兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實施的。除非另有説明，否則本年度報告中所有從人民幣到美元和從美元到人民幣的折算都是按照截至2020年12月31日的聯邦儲備系統理事會H.10統計發佈中規定的人民幣兑1美元的匯率進行的。

4

不適用。

不適用。

與我們的工商業有關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭，這可能會導致我們失去市場份額，我們的淨收入和盈利能力也會下降。

我們開發了IoT@Home平臺，由IoT@Home產品組合、家庭用水解決方案、耗材和小家電等生態系統組成。我們面臨着來自其他智能家居解決方案提供商、互聯網公司和傳統家電公司的激烈競爭。在我們產品銷售的不同地區，我們還面臨着來自當地品牌的區域競爭。我們在各個方面進行競爭，包括品牌認知度、性價比、用户體驗、提供的產品和服務的廣度、產品的功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客户忠誠度和人才等。激烈的競爭可能會導致定價壓力和盈利能力下降，並可能阻礙我們實現收入可持續增長的能力，或者導致我們失去市場份額。我們的競爭對手也可能採取咄咄逼人和消極的營銷或公關策略，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一個都可能嚴重損害我們的運營結果。

我們的一些現有的和潛在的競爭對手享有巨大的競爭優勢，包括：更長的經營歷史，能夠在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出，與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，獲得更大和更廣泛的用户基礎，更大的品牌認知度，更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源，更多的投資和收購資源，更大的知識產權組合，以及將有競爭力的產品和服務與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們不能向你保證我們會成功地與他們競爭。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和業務複雜性的增加，這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。

自2014年5月成立以來，我們經歷了快速增長。我們企業和家庭用户基礎的持續增長要求我們擴大產品組合，加強品牌認知度，擴大銷售渠道，增強售後服務能力，更好地管理供應鏈，升級信息系統和技術，為不斷擴大的勞動力爭取更多空間，並將其他資源用於業務擴張等。隨着我們的不斷髮展，隨着我們開發更廣泛的產品和服務、銷售渠道和客户組合等，我們的業務管理將變得更加複雜，其中一些我們可能缺乏經驗。此外，隨着我們增加我們的產品和服務，並進一步使我們的銷售渠道多樣化，我們將需要與更多的合作伙伴合作，並與我們現有的和新的合作伙伴保持和擴大互利關係。

我們不能保證我們能夠有效地管理我們的增長，我們現有的人員、基礎設施、系統、程序和控制或任何加強它們的措施將足以和成功地支持我們不斷擴大的業務，也不能保證我們的戰略和新業務計劃將成功執行。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們過去在及時提高某些合同製造商的產量以滿足客户日益增長的需求和採購訂單方面遇到了一定的經營困難。隨着我們的不斷擴張，如果我們無法管理我們的增長，我們可能會遇到類似的困難，這可能會對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

小米是我們的戰略合作伙伴，也是我們最重要的客户。我們與小米關係的變化可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

小米是我們的戰略合作伙伴，也是我們最重要的客户。從歷史上看，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，我們分別錄得向小米銷售淨收入13.119億元、21.122億元和28.894億元人民幣(4.428億美元)，分別佔同期我們總淨收入的51.2%、45.4%和49.6%。另外，我們的很多產品也是通過小米的電商平臺銷售的，Www.xiaomiyoupin.com，或有品，我們最重要的在線銷售渠道之一。

5

我們向小米銷售一系列產品，包括小米品牌的淨水系統、淨水器過濾器、抽油煙機和煤氣灶、洗碗機，以及其他配套產品，如掃地機器人、水壺和攪拌機等。我們可能會與小米討論擴大我們與小米合作的產品類別，這可能會導致小米收入的增加，但不能保證這種討論和擴大合作會成為現實。

我們與小米的合作是在一系列合同中提供的。在某些情況下，所有這些協議都可能被小米提前終止。我們不能向您保證，這種情況不會出現，導致小米提前終止我們的任何合作。我們將啟動與小米的善意談判，以便在協議即將到期時續簽協議。然而，我們不能向您保證，我們將能夠續簽所有此類協議，或以相同或更優惠的條件續簽。

此外，當我們向小米交付某些類別的產品時，我們可以收回生產成本，並有權在小米向最終客户銷售產品時分享毛利。然而，各種原因可能會導致小米無法銷售這些產品，其中許多產品不在我們的控制範圍內，包括那些與小米相關但與我們生產的產品無關的產品，以及我們通過商業合理的努力無法先發制人或預防的風險。

此外，小米通過各種銷售渠道銷售廣泛的產品，包括我們的小米品牌和我們的自有品牌產品，以及與我們無關的產品。我們不能向您保證，到目前為止，我們的產品總是能得到小米同等程度的關注和推廣。如果小米投入更少的資源來推廣和銷售我們的產品，或者推出與我們競爭的產品，我們的淨收入可能也會下降。與小米相關的負面宣傳，包括小米提供的與我們無關的產品、與小米相關的名人，甚至小米任何供應商或製造商的勞工政策或環境問題，也可能對我們的產品銷售和公眾對我們品牌的認可度產生實質性的不利影響。

小米也是我們公司的股東。小米是一家在香港聯合交易所上市的上市公司。小米在行使其作為股東的權利時，可能不僅考慮到本公司和其他股東的利益，還可能考慮到自己的利益、公眾股東的利益以及其他關聯公司的利益。我們和其他股東的利益有時可能會與小米及其公眾股東和其他附屬公司的利益發生衝突。這樣的衝突可能會導致我們失去商機，包括進入可能與小米或其生態系統內的公司所追求的業務重疊的業務線的機會。目前，我們沒有任何解決此類衝突的正式程序。

我們未來的成功取決於我們宣傳我們的品牌和保護我們的聲譽的能力。我們未能建立和推廣我們的品牌，我們的聲譽受到任何損害，都會阻礙我們的發展。

我們利用許多營銷舉措來推廣我們的品牌。我們還積極參與各種線上線下的營銷活動，如“618”、“雙十一”、“雙十二”購物節等。我們相信，提高品牌認知度的戰略對我們未來的成功至關重要。我們已經投入，並將需要繼續投入大量的時間、精力和資源來開展廣告和市場推廣活動。截至2020年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用為人民幣5.972億元(合9150萬美元)，佔我們淨收入的10.3%。我們可能需要投入更多的資源來繼續加強我們的品牌認知度和建立我們的用户基礎，這可能會影響我們的盈利能力。我們不能保證我們的營銷努力最終會成功，因為它受到許多因素的影響，包括我們營銷活動的有效性，我們提供一致、高質量產品和服務的能力，消費者對我們產品的滿意度，以及我們提供的支持和服務等。

此外，任何與我們的品牌、產品、合同製造商、供應商、分銷合作伙伴、戰略合作伙伴(如小米)、第三方生態系統合作伙伴或與我們相關的名人相關的負面宣傳都可能對我們的品牌產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們不能及時成功地開發和商業化廣受消費者歡迎的新產品、新服務和新技術，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們成功競爭和發展業務的能力在很大程度上取決於我們能否繼續及時推出廣受消費者歡迎的創新產品、服務和技術，進而擴大我們的家庭用户基礎。

我們推出創新產品和服務的能力取決於許多因素，包括在研發方面的重大投資、我們產品和服務的質量控制以及我們供應鏈的有效管理。這類倡議的執行可能會很複雜，成本也會很高。因此，我們可能會在未來完成新產品、服務和技術的開發和引入方面遇到延誤。我們可能需要把更大比例的資源投入研究和開發新的或改進的產品、服務和技術，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，我們的研究和開發努力可能不會及時產生我們預期的好處，或者根本不會產生任何好處。在某種程度上，我們無法執行我們不斷推出新產品和新產品的戰略

6

如果我們不斷創新的產品、多元化的產品組合和滿足消費者不斷變化的喜好，我們可能無法擴大我們的家庭用户基礎，我們的競爭地位和經營業績可能會受到不利影響。

我們向新產品類別和場景的擴張，以及產品線的大幅增加，可能會讓我們面臨新的挑戰和更多風險。

我們努力繼續擴大和多樣化我們的產品供應，以涵蓋家庭環境中的更多場景。拓展新的產品類別和場景，大幅增加我們的產品線，都會帶來新的風險和挑戰。我們可能對新產品和場景不熟悉，缺乏與這些產品相關的客户數據，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判市場需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。在推出這些新的產品類別和場景時，我們可能無法有效控制成本和費用。我們可能有某些質量問題，新產品的退貨率更高，收到更多客户投訴，並面臨代價高昂的產品責任索賠，例如據稱或實際上由我們的產品造成的傷害，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。

此外，我們可能需要更積極地為我們的新產品定價，以打入新市場，獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難在新產品類別上實現盈利，我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。

我們在中國新興且不斷髮展的物聯網智能家居產品市場運營，這一市場的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果支持物聯網的智能家居產品市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的產品和服務來滿足消費者需求，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

近年來，中國物聯網智能家居產品市場經歷了快速增長。然而，由於中國宏觀經濟、可支配收入增長、物聯網技術和產品的接受度以及技術發展速度和其他因素(包括更廣泛的家電市場的增長)的不確定性，增長率可能會下降。此外，支持物聯網的智能家居產品市場正在不斷髮展，我們的產品和服務是否會實現並保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們能否將我們的物聯網產品銷售擴大到更廣泛的消費者基礎取決於幾個因素，包括中國消費者對智能家居AI和物聯網技術的接受和採用、我們品牌的市場知名度、我們產品和服務的及時推出和市場接受度、我們產品和服務的網絡效應、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力、我們營銷計劃的有效性、我們與分銷合作伙伴發展有效關係和擴大我們的線下體驗店網絡的能力、我們產品和服務的成本和功能以及成功與否。如果我們未能成功地向消費者開發和營銷我們的物聯網產品，或者如果這些消費者沒有感知或重視我們的整體IoT@Home方法的好處，我們產品和服務的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會對我們的盈利能力和增長前景產生不利影響。

如果我們的用户參與度停止增長或下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用户參與度對我們的業務模式非常重要。我們的增值業務生態系統以及我們期望它創造的良性循環在很大程度上取決於用户對我們提供的產品和服務的參與度。

許多因素可能會阻礙用户持續參與並習慣性地使用我們的產品，包括：

7

如果我們不能適應技術變化，對我們的產品和服務進行技術改進，我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。

物聯網智能家居產品市場，以及更廣泛的消費品和家用電器市場，其特點是技術變革迅速，新產品頻繁推出，行業標準不斷演變，如5G技術和相關生態系統的推出。我們已經實施了AI+IoT+5G戰略，繼續為即將到來的5G時代做準備，並在這一領域建立領先地位。2020年，我們推出了一系列創新和令人興奮的產品，以加強我們廣泛的產品組合，以進一步推進我們的AI+IoT+5G戰略，包括21Face交互式智能屏幕(TV)、採用革命性淨化技術的新型淨水系統系列、具有差異化功能的掃地機器人、我們大屏幕冰箱和洗衣機的新SKU等。儘管我們正在積極採取行動，以跟上人工智能和5G的趨勢以及該行業的其他技術發展，但產品開發往往需要大量的前期投資和前期投資。我們吸引新消費者和增加現有消費者收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力準確預測行業標準的變化，並繼續適當資助開發工作，以增強我們現有的產品和服務，或及時推出新產品和服務，以跟上技術發展的步伐。例如，語音和手勢控制以及面部和圖像識別是我們物聯網@Home平臺的重要功能，支持它們的技術一直在快速發展。如果我們的任何競爭對手在我們之前實施新技術，這些競爭對手可能會提供比我們更有效或更方便用户的產品，而且價格可能會更低。, 這可能會對我們的銷售造成不利影響，並影響我們的市場份額。此外，我們推出新的或增強的產品和服務的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們容易受到供應短缺和中斷、交貨期較長以及原材料和零部件價格波動的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們產品的批量生產需要及時、充足的各種原材料和零部件的供應。用於生產我們產品的大部分零部件和原材料來自第三方供應商，其中一些零部件和原材料來自有限數量的供應商或單一供應商。因此，我們面臨供應商短缺或停產、交貨期過長、成本增加和質量控制問題的風險。此外，我們的一些供應商可能與我們的競爭對手建立了更多的關係，由於這些關係，這些供應商可能會選擇限制或終止他們與我們的關係，或者在供應短缺的情況下優先處理我們競爭對手的訂單。

在零部件或原材料短缺或供應商供應中斷的情況下，我們需要確定替代供應來源，這可能很耗時、很難找到，而且成本高昂。我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件或原材料，甚至根本無法採購，這可能會削弱我們滿足生產要求或及時滿足客户訂單的能力。這可能會導致我們的產品延遲發貨，損害我們與客户、網絡合作夥伴和其他業務夥伴的關係，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，某些原材料的市場價格一直不穩定。例如，我們經歷了用於製造冰箱的某些重要原材料的市場價格大幅上漲，未來可能會出現同樣的情況，我們可能無法通過向客户銷售漲價來收回這些成本，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們的大部分產品都是依靠某些合同製造商生產的。如果我們遇到他們的問題，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分產品都是依靠某些合同製造商生產的。我們與合同製造商之間可能會遇到經營上的困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在最後期限前完成生產、製造成本增加以及交貨期延長。我們的合同製造商可能會因為設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規、衞生流行病或其他問題而中斷生產運營。例如，冠狀病毒病的爆發，即新冠肺炎的爆發，對中國的供應鏈產生了廣泛而負面的影響，特別是在2020年頭幾個月。在此期間，我們的合同製造商的運營中斷，這反過來又在一定程度上對我們的業務和運營結果造成了不利影響。我們可能無法將因我們或我們的合同製造商所經歷的中斷而導致的潛在成本增加轉嫁給我們的客户。我們可能會與我們的合同製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致我們的供應短缺。此外，我們可能無法與現有產品的合同製造商續簽合同，也無法確定有能力生產我們未來目標推出的新產品的合同製造商。

8

這些合作伙伴在產品的數量、質量或及時供應方面的任何表現都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的負面影響。此外，如果此類故障影響我們對小米或其他主要客户的供應，我們與小米或其他此類客户的關係可能會受到不利影響。

此外，儘管我們與合同製造商的協議包含對他們施加保密義務的條款，並且我們已採用安全協議來確保製造我們產品的技術訣竅和技術不會輕易泄露或抄襲，但我們不能保證這些努力的有效性，並且，我們的訣竅和技術的任何泄露或剽竊都可能損害我們的業務前景和運營結果。

我們不能保證我們能夠成功地管理內部的產品製造或有效地實施我們的戰略價值鏈投資。

我們成立了廣東麗姿科技有限公司(簡稱廣東麗姿)，作為一家專注於智能淨水器和淨水器過濾器研究、設計、生產和供應的智能淨水系統設施，併成立了廣東AI Touch科技有限公司(簡稱廣東AI Touch)，為我們的智能產品開發、生產和供應觸摸屏組件。這兩個設施已經整合到Viomi平臺中，並從2019年上半年開始商業化製造，這為我們提供了對供應鏈的更大控制，並已經開始產生增量成本節約。此外，我們還獲得了廣東順德一塊約3.6萬平方米土地的土地使用權，用於開發綜合性高科技產業園區Viomi IoT科技園，預計在長達五年的時間內分兩期完工。一期工程預計將包括公司的多功能總部，包括產品體驗中心、研發中心、智能製造中心以及銷售和客户服務功能的集中樞紐。第二個預計將專注於並容納公司物聯網產品的額外設施，作為Viomi擴大供應鏈能力的焦點。因此，我們面臨着維護產品開發和製造設施的固有風險或與產能擴大相關的風險，以及產品開發和製造業中常見的其他風險。

我們的人事費用和其他成本可能會增加，因為我們的生產線保留了額外的人力，以及在質量控制方面的額外成本。此外，我們可能無法吸引和挽留足夠的製造業和機械技工。此外，我們的設施可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、衞生流行病、零部件或材料短缺、成本增加或其他類似問題而中斷。與此同時，內部製造讓我們受制於中國的各種環境法律和法規正在演變，不如美國等發達經濟體的法律和法規明確，這可能會導致我們產生更高的合規成本。我們還需要保存與我們的業務相關的所有環境許可證、備案和登記，包括排污證、消防證和環保審批，這些都需要定期更新。儘管截至本年度報告之日，我們已經為我們的兩個設施獲得並完成了所有此類許可、批准和註冊，但我們不能向您保證，我們能夠及時或根本不能獲得各自的續簽。如果我們不能完全遵守環境法律法規，我們可能會面臨罰款、暫停生產的命令以及民事或刑事訴訟。

我們在內部產品製造方面的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們面臨的風險，生產出符合市場需求的高質量產品，並實施有效的成本和費用控制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大的負面影響，我們所做的投資可能無法收回。

我們可能會不時與一些客户簽訂合同，向這些客户提供某些優惠條款，這在某些情況下可能會對我們的運營結果或盈利能力產生不利影響。

我們可能會不時與一些向這些客户提供某些優惠條款的客户簽訂合同，以擴大我們的銷售渠道，增加我們的市場滲透率，在某些情況下，這可能會對我們的經營業績或盈利能力產生不利影響。例如，我們與一家領先的電子商務平臺簽訂的合同規定，除其他事項外，對某些移動緩慢的產品進行退貨或打折清關，並可能向該平臺支付各種對價，包括支付某些產品的毛利率擔保、促銷和營銷活動的月度補償以及通過該平臺進行廣告的費用。有關合同的更多細節，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營結果-關鍵會計政策、判斷和估計”。

我們的業務可能會受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響。

產品缺陷或其他質量問題可能發生在整個產品開發、設計和製造過程中，或由於我們依賴第三方獲得零部件、原材料和製造。我們產品的任何產品缺陷或任何其他故障或不合格的產品質量都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。雖然我們保留了產品儲備

9

保修成本基於某些估計和我們對當前事件和行動的瞭解，我們的實際保修成本可能會超過我們的準備金，從而導致當期費用，並需要增加我們的保修成本準備金。

此外，由於我們的產品結合了硬件和軟件，軟件中的任何故障都可能幹擾和破壞我們將產品整合到消費者生活方式中的努力。我們依靠我們產品和服務的連通性和網絡效應來吸引消費者擴大我們的產品種類，我們相信這將加強積極的智能家居體驗。然而，消費者在一種產品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止這種連通性或網絡效應的實現。因此，我們可能無法向我們的客户和我們的業務招股説明書提供解決方案，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨着我們銷售的產品可能產生的潛在責任，與缺陷產品相關的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們正常的業務過程中，可能會發生有關產品保修的糾紛。在極端情況下，我們可能會因所售產品的誤用或質量缺陷而承擔各種與潛在人身傷害相關的責任。我們可能會遭受重大的產品責任損失，我們可能無法以受控的成本水平為這些索賠辯護，或者根本無法辯護。雖然我們有產品責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍是否足夠，或者我們將來能夠以可接受的費用獲得足夠的保險範圍。如果索賠勝訴超出我們可承保的範圍，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們的產品更換或退貨數量歷來微不足道，但未來產品更換或退貨的成本可能會很高，特別是考慮到我們不斷增加的產品類別和型號，而且我們可能會在實施修改以修復產品缺陷方面產生大量成本。

我們的消費者可能會遇到服務故障或中斷，原因是軟件、基礎設施、組件或流程中的缺陷危及我們的產品和服務，或者由於產品安裝中的錯誤，其中任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品和服務可能在軟件、基礎設施、組件或流程中包含未檢測到的缺陷。複雜的軟件和應用程序(如我們提供的軟件和應用程序)通常包含可能意外幹擾軟件和應用程序預期操作的“錯誤”。我們的互聯網服務可能會不時遭遇中斷、服務速度減慢或錯誤。我們的產品或服務中使用的組件或流程也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果做不到這一點，可能會導致我們的產品和服務銷售額下降、收入損失、鉅額保修和其他費用、客户信心和忠誠度下降、市場份額被我們的競爭對手搶走，並損害我們的聲譽。

我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採用的運輸政策不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了方便客户的退換貨政策，使客户在完成從我們這裏直接在線購買後的七天內改變主意變得方便和容易。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退換貨政策。這些政策改善了用户的購物體驗，提升了客户忠誠度，進而幫助我們獲取和留住用户。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，而這些成本和開支可能無法通過增加收入來收回。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客户濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和開支，我們的用户可能會感到不滿，這可能會導致現有用户的流失或無法以理想的速度獲得新用户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求或管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到實質性的損害。

為了確保我們的產品有足夠的供應，我們必須預測消費者對我們產品的需求，包括小米的需求。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括消費者對我們的產品或競爭對手的看法的變化，我們或我們的競爭對手的促銷活動，我們的銷售渠道庫存水平，以及一般市場和經濟狀況的意想不到的變化等。

我們通過持續監控和跟蹤當前庫存水平來管理庫存，同時根據預測的客户需求保留一部分儲備庫存。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。例如，隨着我們為大型在線促銷活動做準備，我們的庫存水平可能會按季節增加，我們很難預測在這些活動中可能實現的銷售額。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這可能會導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。另一方面，如果我們的產品出現短缺，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們過去曾經歷過熱門產品的庫存短缺。這樣的安排可能會導致消費者失去信心，並對我們的庫存水平產生進一步的不確定性。

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隨着與我們類似產品的市場競爭加劇，我們預計預測需求將變得更加困難。此外，隨着我們不斷推出新的產品和服務，擴大我們的產品組合，我們可能面臨越來越多的挑戰，管理我們的產品組合的生產計劃和適當的庫存水平。

我們管理、擴大和多樣化客户基礎和銷售渠道的努力可能不會成功。

我們的主要銷售渠道包括在線電商平臺網絡、Viomi線下體驗店、第三方線下渠道(我們主要通過這些渠道銷售Viomi品牌的產品)以及小米(我們主要向其銷售小米品牌的產品)。從歷史上看，小米一直是我們最大、最重要的客户。2018年、2019年和2020年，對小米的銷售額分別佔我們淨收入的51.2%、45.4%和49.6%。

雖然我們投入了大量資源來維持、擴大和多樣化我們的客户基礎和銷售渠道，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。我們目前與小米和第三方銷售渠道達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或銷售競爭產品。我們的競爭對手可能會更有效地為我們的第三方在線銷售提供激勵，以支持我們競爭對手的產品並促進他們的銷售。尋求、建立和維護與我們的在線銷售合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們不能向您保證，當這些協議到期時，我們能夠以商業上可接受的條件續簽，或者根本不能續簽。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響。

此外，我們一直在增加線下體驗店，並與更多的網絡合作夥伴合作。隨着運營規模的擴大，我們將需要投入額外的資源來管理我們的網絡合作夥伴，因此我們可能無法像我們預期的那樣快速或成功地擴張。此外，我們的銷售網絡管理系統可能並不有效。

我們依靠數量有限的第三方電商平臺在網上銷售我們的產品。如果我們與這些平臺的合作終止、惡化或成本更高，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前，我們依靠有品、京東、天貓和蘇寧等第三方電商平臺進行產品的在線銷售和訂單履行，並從這些平臺獲得很大一部分在線銷售收入。如果我們與這些第三方電商平臺的合作終止、惡化或成本更高，或者我們無法激勵這些平臺吸引流量到我們的網店或促進我們產品的銷售，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們能夠及時或完全以商業上可接受的條款和條件找到替代渠道，特別是考慮到它們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。此外，對此類第三方電子商務平臺的任何負面宣傳、公眾對此類平臺上銷售非正品、假冒或缺陷商品的任何看法或聲稱，無論是否有價值或是否得到證實，大多數都不是我們所能控制的，這些都可能阻止我們訪問這些平臺，並導致我們旗艦店的用户流量減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們依賴第三方服務商提供物流和售後服務。如果這些服務提供商不能提供可靠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴第三方快遞員和物流提供商提供訂單履行和交付服務，包括將產品運送到小米、我們的其他客户以及最終消費者。我們還將我們產品的大部分安裝和售後服務外包給第三方服務提供商。

雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主營業務，但它們減少了我們對提供給客户的物流和售後服務的直接控制。我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷，包括我們無法控制或這些服務提供商無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害和人為災難、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞資糾紛、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。如果我們的任何服務提供商的運營或服務中斷或終止，我們可能無法及時和可靠地找到符合我們滿意的質量和商業條款的替代服務提供商，或者根本無法找到令我們滿意的替代服務提供商。此外，如果我們的產品沒有在適當的條件下或以及時的方式交付，或者如果在產品安裝或產品維護過程中出現錯誤，我們的產品和服務可能會受到影響，客户體驗可能會受到不利影響，因此，我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，如果我們的物流和售後服務供應商提高收費，我們可能會產生額外的成本，並可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

我們的Viomi線下體驗店網絡面臨與我們的網絡合作夥伴及其人員相關的風險。

我們依靠第三方網絡合作夥伴來運營我們的Viomi線下體驗店網絡。我們依賴這些網絡合作夥伴直接與最終客户互動併為其提供服務，但網絡合作夥伴的利益可能與我們的利益並不完全一致。我們為我們的網絡合作夥伴制定實踐標準，並提供激勵和定期評估。然而，我們對網絡合作夥伴的控制可能並不像我們直接擁有和運營這些線下體驗店那樣有效。

我們的網絡合作夥伴與我們產品的最終用户進行了大量的直接互動，他們的表現直接影響我們的品牌形象。但是，我們不直接監督他們的互動或提供的服務。儘管我們已經在我們的網絡中建立並分發了服務標準，併為我們的

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對於第三方網絡合作夥伴，我們可能無法成功監控、維護和改進他們提供的服務。我們可能會遇到服務中斷、客户投訴和銷售額下降的情況，如果我們產品的最終用户對我們網絡合作夥伴的表現不滿意，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的線下體驗店可能會因為我們無法控制的因素而不成功，比如商店表現不佳或不利的市場狀況。隨着時間的推移，我們的網絡合作夥伴可能也沒有必要的經驗或資源來成功運營商店。我們還可能與我們的網絡合作夥伴發生糾紛。網絡合作夥伴在特定區域的服務暫停或終止可能會導致我們在相應區域的服務中斷或故障。我們可能無法迅速更換我們的網絡合作夥伴，也無法找到其他方式以及時、可靠和經濟高效的方式提供服務，或者根本無法提供服務。與我們的網絡合作夥伴相關的任何服務中斷都可能導致我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務表現受到實質性的不利影響。

我們可能不會成功地將我們的家庭用户基礎貨幣化。

繼續擴大我們的用户基礎和豐富我們的增值業務生態系統是我們的一項重要增長戰略，這是我們IoT@Home平臺的關鍵組件，使我們能夠使我們的產品與眾不同，併為我們創造更多的貨幣化機會，包括銷售補充產品和提供增值服務。雖然我們已成功地將家庭用户羣從截至2016年12月31日的約113,000人增長到截至2020年12月31日的約510萬人，但不能保證我們將通過此類產品成功地實現這一用户羣的貨幣化，例如，在以下情況下：

如果我們不能擴大或維持我們的生態系統合作伙伴池，我們的淨收入增長可能會受到不利影響，我們產品的應用場景數量可能不會像我們預期的那樣快速增長，甚至根本不會，這可能會降低我們產品的吸引力。對我們的生態系統合作伙伴的任何表現不佳或負面宣傳也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的各種物聯網產品允許用户直接訪問各種媒體和娛樂內容，以及從我們和我們的生態系統合作伙伴購買和訂購產品。我們一直在積極尋找這方面的生態系統合作伙伴，以擴大我們的產品範圍，並有可能為我們創造更多的收入來源。如果我們不能擴大和維護我們生態系統合作伙伴的池，我們努力建立的生態系統可能不會成功，這反過來可能會影響消費者購買我們產品的意願，進而增加我們吸引合適的生態系統合作伙伴的難度。

此外，當我們與這些生態系統夥伴一起提供服務時，對他們的任何負面宣傳也可能對我們自己的聲譽和運營結果造成負面影響。此外，儘管這些生態系統合作伙伴提供的產品不是我們的產品，但客户仍可能會將我們與對生態系統合作伙伴提供的產品和服務的任何不滿聯繫在一起。此外，如果我們疏忽地參與或協助與假冒或缺陷商品相關的侵權活動，我們可能會受到中國法律規定的訴訟或潛在制裁。

經濟衰退可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務可以説是消費者的必需品。影響這些非必需項目消費水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們的產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性，以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害我們的用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的信息技術系統來開發新產品和服務、運營我們的平臺、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速，包括我們未能成功管理顯著增加的用户量而導致的中斷或減速，都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌，並對我們的經營業績產生不利影響。

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我們依靠KSYUN、小米和阿里巴巴雲服務維護的雲服務器來存儲我們的數據。我們的雲服務提供商或與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可以在沒有充分事先通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的數據。如果技術的變化導致我們的信息系統或我們所依賴的第三方的信息系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

由於不斷變化的網絡威脅格局，我們的產品可能會受到潛在的漏洞，我們的服務可能會受到一定的風險，包括黑客或其他未經授權的訪問，以控制或查看系統和獲取私人信息。

收集和保留敏感和機密信息的公司正受到世界各地網絡犯罪分子越來越多的攻擊。物聯網產品連接到互聯網，特別容易受到網絡攻擊。雖然我們在產品、服務、運營和系統中實施安全措施，但這些措施可能無法阻止網絡安全漏洞的發生、犯罪分子訪問、捕獲或篡改信息、暴露或利用潛在的安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或數據丟失，這些行為可能會擾亂我們的產品或服務的功能，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

第三方，包括分銷網絡合作夥伴、生態系統合作伙伴和我們的其他業務合作伙伴，在其自身的產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施發生故障時，也可能成為我們的安全風險來源。此外，我們不能確定犯罪能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展不會危及或破壞保護訪問我們產品和服務的網絡的技術。無論是我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方，還是由於員工錯誤或疏忽或其他原因，對客户、員工或其他數據的重大實際或感知(無論是否有效)被盜、丟失、欺詐性使用或不當使用，不遵守適用的行業標準或我們關於此類數據的合同或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和信息安全政策，都可能導致針對我們的費用、罰款、訴訟或監管行動。此類事件還可能導致負面宣傳，從而對市場對我們服務的安全性和可靠性以及我們在客户中的信譽和聲譽產生重大和不利的影響，這可能會導致客户不滿，並可能導致銷售損失和客户收入流失。

我們收集、存儲、處理和使用各種用户數據和信息，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，以及任何安全漏洞，我們實際或認為未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

通過擴大用户基礎來探索增長機會是我們的關鍵戰略之一。由於我們收集和管理的用户信息和數據的數量和敏感性以及我們產品的性質，我們網站、Viomi Store移動應用程序、電子商務平臺、IoT@Home平臺和信息系統的安全功能對我們的成功至關重要。我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和用户信息。然而，我們的網站、Viomi Store移動應用程序、電子商務平臺、IoT@Home平臺和信息系統可能成為網絡犯罪分子或其他不法分子試圖竊取我們的用户數據以獲取經濟利益或損害我們的業務運營或聲譽的攻擊目標，例如病毒、惡意軟件或網絡釣魚嘗試。此類信息的丟失、誤用或泄露可能會導致代價高昂的調查、補救工作和通知受影響的用户。如果此類內容被未經授權的第三方訪問或被我們或第三方無意中刪除，我們的品牌和聲譽以及我們的銷售可能會受到不利影響。網絡攻擊還可能對我們的經營業績造成不利影響，消耗內部資源，並導致訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害我們的業務。

此外，根據我們與小米的業務合作協議，我們將與小米分享收集到的與各自小米品牌產品相關的所有用户數據。因此，小米對用户數據的任何泄露或濫用都可能被消費者視為我們信息安全系統受損的結果。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸敏感信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的用户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。

越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型數據的情況下通知消費者的要求。這些違反通知法繼續演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致，隨着我們加快國際擴張，這可能會成為一個特別令人擔憂的問題。遵守這些義務可能會導致我們招致巨大的成本，並可能增加圍繞任何泄露用户數據的事件的負面宣傳。任何未能遵守適用法規的行為，無論是我們、我們的業務合作伙伴還是其他第三方，或由於員工錯誤或疏忽或其他原因，都可能導致針對我們的監管執法行動，損害我們的聲譽，甚至導致我們的業務夥伴停止與我們的合作。

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我們的知識產權和專有權利可能無法充分保護我們的產品，如果第三方侵犯我們的知識產權和專有權利，我們的業務可能會受到影響。

我們可能不是在所有可能發生未經授權的第三方複製或使用我們的專有技術的國家和地區都擁有足夠的知識產權，我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能會受到更多限制。我們現有和未來的專利可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計，和/或可能不會阻止其他公司開發與之競爭的產品、服務、技術或設計。我們不能肯定地預測我們的專利和其他知識產權的有效性和可執行性。為了維護我們的知識產權，訴訟可能是必要的。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。

根據我們與小米的業務合作協議，我們和小米共同擁有小米定製產品和我們供應給小米的某些自主品牌產品在設計、開發、製造和銷售過程中產生的所有技術財產(工業品設計除外)和相關知識產權。小米可以使用這些知識產權和用户數據自行開發和製造競爭產品，雖然業務合作協議禁止雙方在未經對方事先同意的情況下許可任何第三方使用共同擁有的知識產權，但我們不能確保小米遵守此類協議。

根據2018年6月24日生效的許可協議，我們獲得了獨家且免版税的權利，使用我們創始人兼首席執行官陳小平先生擁有的11項專利。如果由於任何原因，我們不能再使用這些專利或被收取高額使用費，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會不時遇到指控我們侵犯第三方知識產權的索賠。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的索賠，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的合同製造商侵犯第三方版權或其他知識產權。然而，我們不能保證他們會嚴格遵守我們的政策。此外，我們員工的任何不當行為也可能導致我們侵犯第三方知識產權。因此，未經授權使用第三方的知識產權或就相關索賠進行抗辯可能會招致法律責任和費用。我們過去曾被指控侵犯第三方知識產權，未來可能還會受到進一步索賠。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會受到金錢賠償，並可能被要求停止生產和銷售相關產品。

我們依賴於我們從第三方授權的技術，包括人工智能，這些技術與我們內部開發的算法、軟件或產品集成在一起。

我們依賴於我們從第三方授權的技術。例如，在我們的語音識別技術方面，我們集成了AISpeech和iFLYTEK提供的語音合成引擎和問答組件。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人在我們可能銷售產品的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有足夠的權利。如果我們無法繼續以商業合理的條款許可這些技術，我們將面臨新產品或功能發佈的延遲，或者我們將被要求從我們的產品中刪除此功能，直到同等的非侵權技術獲得許可或開發並集成到我們當前的產品中。這一努力可能會花費大量的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品或服務)和費用，最終可能不會成功。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的部分技術包含開放源碼軟件，將來我們可能會包含開放源碼軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務，要求我們公開源代碼以用於基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品，或者要求我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求公開或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，損害我們的業務。

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我們可能需要額外的資本，而融資條款可能無法為我們所接受，或者根本不能。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的定價政策、營銷計劃或投資的任何變化，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約的產生，這些契約將限制我們的運營。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款(如果有的話)。

我們可能會從事收購和投資活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於我們產品價值鏈上的其他公司、產品或技術，以補充我們的業務，增強我們產品的特性和功能，並加速擴大我們的戰略合作伙伴平臺和網絡。我們可能找不到合適的收購或投資候選者，也可能無法以有利的條件完成收購和投資。如果我們像我們預期的那樣完成收購和投資，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標；我們完成的任何收購和投資都可能被用户或投資者負面看待。此外，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。收購和投資本身就有風險，可能不會成功，它們可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔比預期更大的負債和費用，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到季節性因素的影響。

由於許多因素，包括可能對我們產品需求產生影響的季節性因素，我們的經營業績在不同時期可能會有很大差異。雖然由於我們業務的快速增長，我們的歷史運營業績中季節性並不特別普遍，但我們普遍預計第二季度和第四季度的銷售額將會更高，這主要歸功於在中國消費者中非常受歡迎的在線電子商務平臺上的主要購物節，如“618”、“雙十一”和“雙十二”。考慮到這種季節性的影響，我們在特定季度末的季度運營業績和財務狀況可能不一定代表我們在年底或一年中其他季度的預期業績。如果我們沒有實現與我們對這種季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用都是基於預期的年收入水平。

更高的勞動力成本和不斷上漲的原材料價格可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會發展，中國的勞動力成本有所上升。鑑於我們目前幾乎所有的合同製造商都位於中國，中國勞動力成本的上升將增加我們的人事支出。此外，我們看到世界許多地區的通貨膨脹率不斷上升，特別是在中國，我們大部分原材料都是從中國採購的，這對我們的原材料成本產生了不利影響。我們可能無法通過更高的零售價格將勞動力成本上升和原材料價格上漲所導致的成本上升轉嫁給最終消費者。因此，如果未來勞動力成本和原材料價格繼續上漲，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的某些董事可能存在利益衝突。

我們的董事之一，德劉先生，也是小米的董事。這種關聯可能會引發潛在的利益衝突，特別是在我們與小米的商業合作方面。根據法律規定，公司董事必須誠實守信地行事，以最大限度地維護我們的利益，並披露他們可能在我們的任何項目或機會中擁有的任何利益。此外，我們還通過了道德準則和審計委員會章程。我們的道德守則規定，有利害關係的董事需要避免參與公司高級管理人員之間關於有利害關係的業務的任何討論，並且不得參與任何與該等有利害關係的業務的擬議交易。此外，我們的審計委員會章程規定，大多數關聯方交易必須事先獲得審計委員會的批准，其中大部分由獨立董事組成。然而，我們的審計委員會章程免除了對我們來説無關緊要或本質上並不罕見的關聯方交易的預先審批要求。在與小米進行此類交易的情況下，劉先生仍有權在我們的董事會會議上投票，我們不能向您保證劉先生的決定不會受到他與小米的關係所產生的任何潛在利益衝突的影響。

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在審計本年度報告中包含的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們就可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止舞弊。

在審計本年度報告中包含的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的三個重大缺陷以及其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

發現的重大弱點與(I)我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源，並瞭解美國GAAP，尤其是無法解決複雜的美國GAAP技術會計問題，根據美國GAAP和SEC提出的財務報告要求進行相關披露，(Ii)缺乏全面的美國GAAP會計政策和財務報告程序，(Iii)缺乏有效的控制程序來跟蹤和評估與我們銷售的產品相關的保修條款，以確保準確性。

在找出重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救重大弱點。見“第15項.控制和程序--內部控制的變化”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已經完全得到補救的結論。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們現在受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的。對於未來的會計年度，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制也是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對您產生稀釋影響。

我們的股東和董事會已經通過了兩項股權激勵計劃。根據這兩項計劃，所有獎勵所涉及的普通股總數為36,648,130股。截至2020年12月31日，根據這兩項計劃，有26,106,599股普通股可在行使這兩項計劃下的已發行股票期權時發行，加權平均價為每股0.74美元。對高技能人才的競爭往往是激烈的，我們可能會招致巨大的成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來的需求方面無法成功。我們相信，以股份為基礎的獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，授予、歸屬和行使這些股票激勵計劃下的獎勵將會稀釋您在本公司的持股比例。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引、激勵和留住高技能人才。特別是，我們生態系統的增長可能需要我們僱傭具有廣泛技能的有經驗的人員。

在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，而我們預期亦會繼續遇到困難。任何關鍵人員的流失，特別是創始人、董事長兼首席執行官陳小平先生的流失，都可能擾亂我們的運營和研發活動，減少我們的員工保留率和收入，並削弱我們的競爭能力。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅、商業祕密、業務夥伴和關鍵人員。此外，有遠見的應聘者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們承保財產險、產品責任險和公眾責任險，但我們不能向您保證我們的保險範圍足夠。此外，我們沒有業務中斷保險或承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單。如果我們的IT基礎設施或系統發生任何中斷或其他業務中斷事件，可能會給我們帶來鉅額成本並轉移我們的資源。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他爆發或衝突有關的風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害或其他天災的不利影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、軍事衝突、騷亂、恐怖襲擊或類似事件對中國經濟造成負面影響，也可能嚴重影響我們的業務和運營業績。

我們的業務也可能受到衞生流行病的不利影響。近年來，中國和全球都爆發了疫情，如埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感，以及新冠肺炎和嚴重急性呼吸系統綜合症等冠狀病毒疾病，或其他流行病。任何此類事件都可能對我們和我們的合同製造商及其他合作伙伴的日常運營和生產造成嚴重幹擾，使我們的員工、我們的合同製造商或我們的合作伙伴受到隔離，甚至可能需要暫時關閉和消毒我們的辦公室和設施。此外，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會對中國整體經濟產生負面影響。

新冠肺炎的爆發帶來了獨特的全球和行業挑戰，包括對我們業務的挑戰，影響到供應鏈、物流、銷售渠道，以及整體消費者情緒和購買行為。2020年初，新冠肺炎爆發導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。由於在此期間實施了嚴格的檢疫措施，全國各地的正常經濟活動急劇減少，可自由支配的消費機會，特別是在線下銷售渠道，在此期間極其有限。中國境內的許多檢疫措施逐步放鬆，我們和我們的供應商和客户一起，從2020年2月中旬開始逐步恢復正常運營。自那以後，我們從供需兩個角度都看到了明顯的改善，但我們的財務業績，包括收入增長和利潤率，在2020年受到了新冠肺炎的負面影響，這是持續具有挑戰性的行業狀況、供應鏈瓶頸和運營中斷的結果。儘管新冠肺炎首次登陸中國和全球已經過去了一年，但這種疾病並沒有得到有效控制。無論是在中國還是在世界其他地區，地區性新冠肺炎感染病例都不時浮出水面。新冠肺炎在中國乃至全球的爆發範圍和強度的長期軌跡，以及它對該行業和更廣泛經濟的影響，目前仍然很難評估或預測，並面臨着難以量化的不確定性。如果新冠肺炎的狀況沒有實質性的復甦，或者中國乃至全球的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於中國對外資擁有中國互聯網和其他相關業務的限制或禁令，我們通過我們的合併關聯實體在中國運營我們的業務，我們在這些實體中沒有所有權權益。雖然根據2020年7月23日生效的《公司情況-B.業務概述-條例-外商投資目錄管理辦法》第四項規定，我公司提供的電子商務服務屬於負面清單允許的範圍，但外商投資這一業務仍受到中國相關法規規定的其他資質和要求的限制。我們的WFOEs各自與我們的一家VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制了我們的虛擬企業，併成為其主要受益者，因此根據美國公認會計原則，將它們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。更多詳情見“項目4.公司-C組織結構信息”。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)我們在中國的VIE和我們的WFOEs的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律和法規；(Ii)我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國適用法律的行為。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

任何這些處罰的實施都會對我們的經營能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們的VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴，並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。這些合約安排在為我們提供對職業介紹所的控制權方面，可能不如直接擁有者有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務，或採取其他損害我們利益的行動。

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如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的合約安排下，我們有賴職業介紹所及其股東履行合約所規定的責任，對職業介紹所行使控制權。然而，我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間都存在這樣的風險。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與VIE及其股東的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們稱我們VIE的股東為其指定股東是因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關股東投票代理協議的條款，每個此類股東都已不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人行使作為VIE股東的權利。不過，如果我們的專業人士或他們的股東未能履行合約安排下的責任，我們可能要付出龐大的成本和額外的資源來執行這些安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議(仲裁條款涉及VIE協議建立的合同關係引起的索賠，而不是美國聯邦證券法下的索賠，並且不阻止本公司股東根據美國聯邦證券法提出索賠)。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，由此產生的任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意相關的風險--中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。”與此同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，這意味着各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同安排, 或者，如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們的經營能力可能會受到負面影響。

與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税收目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少我們的外商投資企業的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE收取滯納金和其他處罰，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。例如，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳小平先生在我們的一個VIE中持有100%的股權，在另一個VIE中持有60%的股權。後者的其餘40%由我們的某些主要股東Red Better Limited和順威人才有限公司的聯屬公司或員工持有。他們在我們公司或我們的主要股東中的角色與他們作為我們VIE名義股東的角色之間可能會產生利益衝突。我們VIE的這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從它們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東會按照我們公司的最佳利益行事，或者這樣的衝突會以對我們有利的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們VIE的兩位指定股東，即陳小平先生和德劉先生，也是我們的董事。我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，而不是利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以聲稱該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的任何第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

雖然根據我們目前的合約安排，陳先生的配偶已簽署配偶同意書，根據該同意書，陳先生同意不會採取任何行動或提出任何索償，以幹擾其配偶履行該等合約安排下的義務，包括聲稱擁有該股權的共同財產所有權，並放棄根據適用法律她可能有權享有的與該股權有關的任何及所有權利及權益。我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律訴訟，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律訴訟結果的重大不確定性。

我們可能會依賴我們的中國子公司支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的全資中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。若我們的全資中國附屬公司日後代表其本身招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少要拿出税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。此外，根據中國會計準則，該公司可酌情將其税後利潤的一部分撥入酌情準備金。這些儲備資金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

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如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有我們幾乎所有的資產，其中一些對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合約安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在正常經營過程以外的任何重要資產或業務運作中的股權。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們中國子公司和我們VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都被要求保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到影響。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

與在中國做生意相關的風險

有關中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並後的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外商在中國投資的法律法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。此外，與外商在華投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。例如，2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，取代了現行的三部規範外商在華投資的法律及其實施細則和附屬法規。這部“中華人民共和國外商投資法”體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。然而，《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規的解釋和實施存在重大不確定性，這可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。在中國，任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移，以及管理層的注意力被轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定條文和合約條款方面擁有重大酌情權，因此，要評估行政和法院訴訟的結果，以及我們所享有的法律保障水平，可能較較發達的法律制度更為困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在經濟改革方面取得了很大進展。

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中國的部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來，增速一直在放緩，2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。如果經濟狀況，特別是中國和全球的經濟狀況沒有改善，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。另外，中國經濟狀況、政府政策或法律法規的任何其他或進一步的不利變化，都可能對整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府鼓勵本行業競爭加劇的政策、對資本投資的額外管制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網信局(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部參與其中)。該機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國互聯網企業(包括我們的業務)現有的和未來的外國投資以及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經獲得了在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。若中國政府認為吾等在未獲適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外審批或牌照的新法律及法規，或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照，並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，並且是中國公民。因此，您可能難以向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，這些人員和董事目前都沒有居住在美國，其資產位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類人士的判決也存在不確定性。

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“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法機關之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼，這是不確定的。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實用角度進行追查。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，任何單位或個人未經適當授權，不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然“中華人民共和國證券法”第177條的詳細解釋或實施規則尚未出台，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”

國際貿易政策的變化和不斷加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢不斷加劇，特別是在美國和中國之間。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際對華貿易政策的潛在變化。雖然美國和中國就貿易問題簽署了“第一階段”協議，但尚不清楚美國或其他國家的政府將在國際貿易、與國際商業有關的税收政策或其他貿易問題上採取什麼額外行動(如果有的話)。美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間以及中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法以及美國政府對中國公司和公民實施的制裁和限制做出決定後升級，使情況變得更加複雜。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁和限制。例如，中國商務部於2021年1月發佈新規，以應對外國對中國公民和企業的限制。日益加劇的貿易和政治緊張局勢可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場穩定和國際貿易政策產生不利影響。這也可能對我們所在司法管轄區的金融和經濟狀況，以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策或對中國公司的任何限制都可能影響消費者對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者使我們無法在某些國家開展業務。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或ADS持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。2009年，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了一份名為“國家税務總局82號通告”的通知，為確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家工商行政管理局對如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。

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確定所有離岸企業的納税居民身份。根據SAT第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)負責日常經營管理的高級管理人員和部門在中國的主要所在地；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們不是一家中國居民企業。見“第四項公司情況--B.業務概況--法規--税收條例--中華人民共和國企業所得税”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能被要求預扣10%的預扣税，除非根據適用的税務條約可予降低税率，否則吾等須向非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)支付股息，以預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的ADS持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中華人民共和國個人股東(包括吾等ADS持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能按20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可獲得降低税率。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(以下簡稱7號公告)。7號公告引入了與原《國家税務總局關於從源頭上扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》698號通知(已被國家税務總局《關於從源頭上扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》廢止)下的新税制。SAT公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括前SAT通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7比以前的SAT通告698提供了更明確的標準，以評估合理的商業目的，併為集團內部重組和非居民企業通過公開證券市場買賣同一上市外國企業的股權引入了避風港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。結果, 該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。然而，根據上述避風港規則，任何非居民企業轉讓在公開證券市場上買賣的本公司美國存託憑證，將不適用中華人民共和國税收。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣非居民企業所得税有關問題的公告》(第37號公告)，其中廢除了2017年12月1日的698號通知。香港税務總局第37號公告進一步詳述及澄清第698號通告中有關非居民企業收入的扣繳方式。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37取代。非居民企業未按照“中華人民共和國企業所得税法”第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內申報應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款；但是，非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。(二)非居民企業未按照“中華人民共和國企業所得税法”第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內申報應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助

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根據SAT公告7和SAT公告37提交的申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷、變得不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府為我們的VIE實體-佛山維奧米-及其在中國的某些子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。然而，獲得新的軟件企業認證的企業，自第一個盈利年度起，頭兩年免徵企業所得税，隨後三年減半徵收企業所得税。此外，對已確定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。佛山維奧米自2016年11月31日起取得高新技術企業地位，其子公司廣東荔子自2020年12月1日起取得高新技術企業地位。因此，該兩個實體均有資格在所述期間及其後三年內享有15%的優惠税率，只要其擁有中國企業所得税法規定的應納税所得額。任何適用於我們在中國的中國子公司或VIE的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司或VIE目前在中國享受的任何優惠税收待遇的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税收規定是合理的，但如果中國税務機關成功挑戰我們的立場，要求我們納税, 如果利息和罰款超過我們的税收撥備，我們的財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構通過並於2009年經商務部修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(簡稱《併購規則》)設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他事項外，此類規定要求，如果觸發了國務院於2008年發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，二零一一年九月生效的中華人民共和國國家安全審查規則及二零二一年一月生效的“外商投資安全審查辦法”規定，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的若干其他行業的中國公司，須在完成任何該等收購前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些條例的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能會延誤或阻礙我們完成這類交易的能力。, 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外管局第75號通知)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前對離岸特別目的工具(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司都必須督促中國居民股東更新其在中國境內分支機構的登記。

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很安全。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，也可以禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記申請，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等已要求吾等所知於吾等直接或間接擁有本公司權益的中國居民根據外管局第37號通函的規定提出所需的申請、提交及註冊。然而，吾等可能不會獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而我們亦不能保證所有該等中國居民已遵守或將會遵守外管局第37號通函或其後的實施規則，以完成適用的登記。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清算所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向附屬公司注入額外資本。此外，如未能遵守上述各項外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔法律責任。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，如果他們參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，必須完成某些其他程序，除非有某些例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等之行政人員及其他僱員如為中國公民或非中華人民共和國公民，連續在中國居住不少於一年，並已獲授予選擇權，均受本規例規限。未能完成外管局登記可能導致實體被處以最高人民幣300,000元的罰款，或個人被處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項：公司情況-B.業務概況-規定-境外上市公司員工股權激勵計劃規定”。

如果我們沒有按照中國法規的要求為政府支持的各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資(包括獎金和津貼)的一定比例向計劃繳費，最高限額為當地政府不時在員工所在地規定的最高額度。在中國運營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資(包括獎金和津貼)的一定比例向計劃繳費，最高限額由當地政府規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。我們沒有或沒有能力為我們所有的員工支付某些社會保險或住房公積金繳費，我們支付的金額低於中國相關法規的要求。如果地方當局認定我們沒有按照中國相關法規的要求對任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外，我們對這些負債的撥備可能並不足夠，特別是考慮到最近的收緊規定。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公用途，我們就這些物業簽訂的八份租賃協議中沒有一項是按照中國法律的要求向中國政府當局登記的。雖然未能遵守規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定期限內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向中國有關政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

出租人沒有向我們提供租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證該出租人有權將相關房產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的所有人拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法向業主執行租賃協議項下的租賃權利。截至2020年12月31日，我們不知道有任何第三方就我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正業主的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償因違反相關租賃協議而造成的損失。我們不能保證以商業合理的條件隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時重新安置我們的人員，我們的行動可能會中斷。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並有金額限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金。對我們在中國的全資子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資本金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付非自用房地產相關費用(自用房地產除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或我們未來對我們的中國子公司的出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。若吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准，本公司使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照中國人民銀行規定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可以利用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可以

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如果我們決定在未來進行套期保值交易，這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府今後可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括我們的美國存託憑證的持有者。

美國證券交易委員會對總部設在中國的“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被認定為不符合“交易法”的要求。

從2011年開始，總部設在中國的“四大”會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)提出。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會接受證交會未來要求出示文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能達到規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，在適當的情況下，自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。如果在證交會提起的行政訴訟中，對中國的“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足證交會就文件出示要求設定的具體標準, 我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。然而，我們無法預測SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步質疑這四家總部位於中國的會計師事務所遵守美國法律的情況，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加停職等處罰。

如果總部設在中國的四大會計師事務所受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部設在中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在SEC執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，SEC通過了與實施HFCA法案有關的臨時最終規則。如果證交會認定我們在證交會隨後建立的程序下有一個“不檢查”年，我們將被要求遵守這些規則。(證交會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。)我們將被要求遵守這些規則，因為證交會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，SEC可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告獻給當時的美國總統。這份報告建議SEC實施五項建議，以解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着“HFCA法”的頒佈，這些建議中的一些概念得到了落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，證券交易委員會的工作人員正在為實施HFCA法案的規則準備一份合併提案，並處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求外，這一可能的規定的影響也是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，這使得它無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立執行合作諒解備忘錄，該備忘錄為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

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與美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括整體市場波動，以及其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的市場價格表現和波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證(ADS)的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們招致鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們擁有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力(在某些情況下，給予某些B類普通股持有人對股東表決事項結果的控制權)，並可能阻礙其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。我們的主要優勢之一是我們富有遠見和專業的管理團隊，由創始人兼首席執行官陳小平先生領導，並得到我們的戰略合作伙伴小米的支持。雙層股權結構確保了管理團隊的願景和行之有效的戰略能夠始終如一地實施，特別是在我們快速增長的階段。此外，雙重股權結構使我們能夠更好地專注於長期戰略，因為它可以有效地防禦可能不符合我們長期利益的企業行為。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權在基於我們的雙層股權結構的本公司股東大會上就所有須表決的事項投十票。每股B類普通股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於陳小平先生或Viomi Limited向非陳小平先生或其關連人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或任何B類普通股之最終實益擁有權變更予非陳小平先生或其關連人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。陳小平先生或其關聯人以外的股東向任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股, 該B類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股。將B類普通股轉換為A類普通股將增加A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權，同時增加保留股份的個別B類普通股股東的相對投票權。

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由於雙重股權結構和股權集中，陳小平先生、我們的某些員工和小米實益擁有我們所有已發行的B類普通股，他們對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動具有相當大的影響力(在某些情況下，完全控制)。這些持股人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。由於我們的兩類普通股擁有不成比例的投票權，我們B類普通股的持有人和我們的創始人陳小平先生實益擁有90.2%和60.8%，分別為本公司截至的總投票權的8%2月28日, 2021。假設B類股東只持有B類普通股，則B類股東只需保留9.1%的流通股，即可繼續控制通過普通決議案提交股東批准的事項結果。所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證(ADS)被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證(ADS)交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這樣的審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們大量美國存託憑證的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售(如果有的話)或這些證券是否可供未來出售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。

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我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格出售其股份的機會。我們建議的雙層投票權結構賦予我們A類和B類普通股的持有者不成比例的投票權。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優惠、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，所有或所有這些權利可能以ADS或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使表決權，投票持有由您的美國存託憑證代表的A類普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示寄存人徵求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下在股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票, 本公司董事可提前關閉本公司股東名冊及/或為該等會議設定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，作為ADS持有者，你將不能召開股東大會。

由於我們預計在可預見的未來不會定期支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

2019年3月18日，我們的董事會宣佈對我們的已發行和已發行普通股派發特別現金股息，每股普通股0.0333美元(或每股ADS 0.1美元)。展望未來，我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來定期向我們的普通股支付現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會完全有權決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況。

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條件、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派，也不會獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人從普通股或美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它就不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據1933年證券法需要註冊的證券組成，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分派。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法進行登記，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或隨時關閉賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等企業活動相關的原因，在此期間，託管銀行需要在特定時期內在賬面上保留確切數量的ADS持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括其中關於財務報告內部控制的第404條，以及SEC和Nasdaq隨後實施的規則，對上市公司的公司治理做法有詳細的要求。我們預計，適用於上市公司的這些規則和規定將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。我們的管理層需要投入大量的時間和精力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們評估和監控與這些規章制度相關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來重大壓力。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格不穩定的時期對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們招致鉅額訴訟辯護費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息，以確定任何必要的事實，以便他們提出動議或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在託管銀行有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決根據存款協議提出的索賠，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對他們可能對我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠(包括美國聯邦證券法下的任何索賠)進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據該案的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團審判豁免對根據美國聯邦證券法提出的索賠的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時，法庭一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

此外，儘管仲裁條款並不禁止您根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠，但託管機構可自行決定要求提交存款協議所產生的關係所產生的任何爭議或分歧，並最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁來解決。

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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準相比，這些做法給予股東的保障可能較少。

作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們在公司治理的某些方面依賴於母國的做法。見“項目16G。公司治理。“因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被視為被動型外國投資公司(PFIC)，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動型”收入構成；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。基於我們當前和預期的收入和資產，以及我們美國存託憑證的市值，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不認為我們在本納税年度或可預見的未來是PFIC。不過，我們不能在這方面作出保證，因為決定我們是否已成為或將會成為私人投資公司，是一項每年都會深入調查的事實，部分視乎我們的收入和資產的組合而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股(IPO)籌集的現金的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國股東(如“税務-美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。

我們於2014年5月通過佛山雲米電器科技有限公司或佛山維奧米(一家中國國內公司)開始運營，開發、製造和銷售物聯網產品，包括智能淨水系統。佛山Viomi是由陳小平先生和天津金星投資有限公司，或小米的子公司天津金星共同創立的。陳先生代表本公司管理層持有以陳先生名義持有的佛山維奧米若干股權。

2015年1月，我們成立了維奧米科技有限公司作為我們的離岸控股公司，以便利外國投資我公司。隨後，我們成立了Viomi HK科技有限公司，或Viomi HK，作為我們的中間控股公司，該公司又於2015年4月成立了一家全資中國子公司樂泉科技(北京)有限公司或樂泉科技或我們的WFOE。

2015年1月，我們成立了一家中國國內公司，北京雲米科技有限公司，或北京維奧米，以開發和管理我們的大數據、軟件和產品設計。2015年7月，我們發行維奧米科技有限公司A類普通股，以換取陳先生代表管理層持有的佛山維奧米股權；發行B類普通股，以換取陳先生擁有的佛山維奧米股權；向Red Better Limited和順為人才有限公司發行B類普通股，以換取天津金星持有的佛山維奧米股權。同時，我們與佛山維奧米和北京維奧米及其各自的股東訂立了一系列合同安排，從而獲得了對這兩家公司的控制權。2018年9月，佛山維奧米減少註冊資本，股東由小平先生變更

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本公司的主要股東Red Better Limited的聯屬公司天津金興向陳小平先生單獨贈送了陳小平先生的股份。同時，我們與佛山維奧米和陳小平先生以基本相同的形式簽訂了一系列合同安排。在本年度報告中，我們將佛山維奧米和北京維奧米統稱為我們的VIE。由於中國對外資擁有中國互聯網和其他相關業務的限制或禁令，我們使用與VIE的合同安排。

由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將它們視為美國公認會計準則(GAAP)下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將我們VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

2018年7月，我們成立了佛山維奧米的子公司廣東荔子，作為專注於智能淨水器和淨水器過濾器的研發、設計、生產和供應的智能淨水系統設施。廣東荔子於2019年1月開始商業化製造運營。

2018年9月25日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克股票市場交易，交易代碼為“VIOT”。我們從首次公開募股(IPO)中籌集了約9140萬美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用。

2019年1月，我們成立了佛山Viomi的子公司廣東AI Touch，為我們的智能產品開發、生產和供應觸摸屏組件。廣東AI Touch已於2019年上半年開始商業化製造運營。

2019年12月，我們成立了雲米虎聯科技(廣東)有限公司，作為維奧米香港的全資子公司，作為未來潛在業務和投資機會的控股公司。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市海珠區新港東路C座1302室萬盛廣場，郵編510220。我們這個地址的電話號碼是+862089309496。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。

證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些發行人於以下日期以電子方式向證交會提交文件Www.sec.gov。您也可以在我們的網站http://ir.viomi.com/上找到相關信息

我們開發了一個獨特的IoT@Home平臺，包括創新的IoT@Home產品組合、家庭用水解決方案以及一套互補的消費品和小家電等生態系統。這一平臺提供了進入消費者家庭的誘人切入點，使消費者能夠以直觀和人性化的方式與廣泛的物聯網產品組合進行智能互動，使日常生活更加方便、高效和愉快，同時允許我們擴大家庭用户基礎，並在家庭環境中捕獲各種額外的場景驅動型消費事件。截至2020年12月31日，我們的IoT@Home平臺約有510萬家庭用户。

我們的IoT@Home平臺由兩個關鍵支柱組成，我們的Viomi業務(主要包括我們的Viomi品牌產品)和我們的小米業務(構成我們與小米的戰略合作伙伴關係)。2018年、2019年和2020年，我們通過自有渠道和第三方渠道的銷售額分別佔我們淨收入的48.8%、54.6%和50.4%，這兩個渠道佔我們Viomi品牌產品業務的絕大多數。小米是我們的戰略合作伙伴、股東和客户。我們與小米的戰略合作伙伴關係為我們提供了接觸小米生態系統用户、銷售平臺和數據資源以及相關支持的途徑。2018年、2019年和2020年，對小米的銷售額(主要包括小米品牌產品)分別佔我們淨收入的51.2%、45.4%和49.6%。我們強大的研發能力、供應鏈資源以及創新的產品和服務能夠豐富小米的產品套件，從而形成小米與我們之間的互利關係。

根據我們為即將到來的5G時代所做的準備，我們推出了一系列創新產品，以加強我們廣泛的物聯網產品組合，包括21Face交互式智能屏幕(TV)和採用革命性淨化技術的新系列淨水系統，以應對即將到來的5G時代。繼5月份推出新系列大流量淨水器後，2020年9月，我們推出了高端淨水器子品牌泉縣及其優質淨水器系列產品。我們加大了力度，在2020年底推出Viomi品牌的掃地機器人，以抓住掃地機器人行業的機遇。我們還在核心產品類別上取得了創新技術突破，例如配備先進人工智能功能和傳感器的新洗衣機系列。2020年末，我們推出了新的物聯網芯片模塊、客户端設備產品或CPE產品、路由器產品，以及基於HomePad屏幕的控制界面和智能交換機產品，進一步加強了5G物聯網智能連接能力和家庭環境的用户體驗。2020年，我們還通過對21Face大屏幕冰箱系列的進一步增強，擴大了我們的增值業務和內容應用，並進一步擴大了相關內容合作伙伴關係。

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我們的物聯網@家庭平臺

我們獨特的IoT@Home平臺包括創新的IoT@Home產品組合、家用水解決方案、耗材和小家電等生態系統。

從2020年第三季度開始，我們對我們的各種產品進行了重新分類，之後我們的產品分為以下四個業務線：由我們的智能廚房和其他智能產品組成的“IoT@Home Portfolio”，由我們的智能淨水系統組成的“家用水解決方案”，由我們的耗材產品組成的“消耗品”，以及“小家電和其他產品”。“這指的是我們的增值業務。”我們相信，這次產品重組更清晰地展示了我們的核心業務，可以幫助投資者更好地瞭解我們獨特的物聯網@Home平臺。*我們沒有與這種產品重新分類相關的收入重新分類。按產品類別劃分的財務結果，如果細分為每個產品類別的組成部分，則可直接與產品重新分類前的財務結果相比較。

下表列出了產品重新分類後我們主要業務線的收入貢獻：